附件2.1
歐文斯·康寧
作為 家長
和
MT 收購CO ULC
作為購買者
和
美森特國際公司
作為公司
安排協議
2024年2月8日
目錄
| 第一條 |
| |||||
| 釋義 | ||||||
| 第1.1條 |
定義的術語 |
2 | ||||
| 第1.2節 |
其他定義和解釋規定 |
11 | ||||
| 第1.3節 |
附表 |
12 | ||||
| 第二條 |
| |||||
| 這項安排 | ||||||
| 第2.1條 |
佈置 |
13 | ||||
| 第2.2條 |
臨時命令 |
13 | ||||
| 第2.3條 |
公司會議 |
13 | ||||
| 第2.4條 |
某些文件 |
14 | ||||
| 第2.5條 |
最終訂單 |
15 | ||||
| 第2.6節 |
法庭訴訟程序 |
15 | ||||
| 第2.7條 |
公司股權獎勵和員工購股計劃的處理 |
16 | ||||
| 第2.8條 |
安排及生效時間 |
18 | ||||
| 第2.9條 |
代價的支付 |
18 | ||||
| 第2.10節 |
扣押權 |
19 | ||||
| 第2.11節 |
公告和通信 |
19 | ||||
| 第三條 |
| |||||
| 申述及保證 |
| |||||
| 第3.1節 |
公司的陳述和保證 |
20 | ||||
| 第3.2節 |
母公司和買方的陳述和保證 |
20 | ||||
| 第四條 |
| |||||
| 聖約 |
| |||||
| 第4.1節 |
公司的業務行為 |
21 | ||||
| 第4.2節 |
關於這項安排 |
24 | ||||
| 第4.3節 |
獲取信息；保密 |
28 | ||||
| 第4.4節 |
融資援助 |
28 | ||||
| 第4.5條 |
證券交易所退市 |
33 | ||||
| 第4.6節 |
税務事宜 |
33 | ||||
| 第4.7條 |
員工事務 |
33 | ||||
| 第4.8條 |
保險和賠償 |
35 | ||||
| 第4.9條 |
交易訴訟 |
35 | ||||
| 第4.10節 |
董事及高級人員 |
36 | ||||
| 第4.11節 |
第16條有關事宜 |
36 | ||||
| 第4.12節 |
融資契約 |
36 | ||||
| 第4.13節 |
已傳輸的信息 |
38 | ||||
| 第五條 |
| |||||
| 關於非邀請書的附加公約 |
| |||||
| 第5.1節 |
非邀請函 |
38 | ||||
| 第六條 |
| |||||
| 條件 |
| |||||
| 第6.1節 |
互惠條件先例 |
42 | ||||
| 第6.2節 |
買方義務的附加條件 |
42 | ||||
| 第6.3節 |
在履行公司義務之前的附加條件 |
43 | ||||
(i)
| 第七條 |
| |||||
| 期限和解約 |
| |||||
| 第7.1節 |
術語 |
43 | ||||
| 第7.2節 |
終端 |
43 | ||||
| 第7.3條 |
終止/存續的影響 |
45 | ||||
| 第八條 |
| |||||
| 一般條文 |
| |||||
| 第8.1條 |
修正 |
45 | ||||
| 第8.2節 |
費用和解約費 |
45 | ||||
| 第8.3節 |
費用 |
47 | ||||
| 第8.4節 |
通告 |
47 | ||||
| 第8.5條 |
時間的本質 |
48 | ||||
| 第8.6節 |
禁制令救濟 |
48 | ||||
| 第8.7節 |
公司披露函和SEC文件參考 |
48 | ||||
| 第8.8節 |
第三方受益人 |
49 | ||||
| 第8.9條 |
豁免 |
49 | ||||
| 第8.10節 |
完整協議 |
49 | ||||
| 第8.11節 |
繼承人和受讓人 |
49 | ||||
| 第8.12節 |
可分割性 |
50 | ||||
| 第8.13節 |
治國理政法 |
50 | ||||
| 第8.14節 |
《建造規則》 |
50 | ||||
| 第8.15節 |
不承擔任何責任 |
50 | ||||
| 第8.16節 |
語言 |
50 | ||||
| 第8.17節 |
同行 |
50 | ||||
| 第8.18節 |
融資方 |
51 | ||||
附表
附表A 安排計劃
附表B 安排決議
附表C公司的 陳述和保證
附表D母公司和買方的 陳述和擔保
(Ii)
安排協議
本協議自2024年2月8日起生效，
B E T W E E N：
歐文斯·康寧，一家根據特拉華州法律成立的公司
(the父母
-和-
MT Acquisition Co ULC，不列顛哥倫比亞省無限責任公司
(The Purchaser？The Purchaser Yo)
-和-
Masonite International Corporation，一家根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司
(《公司》)。
鑑於：
| A. | 公司董事會一致認為，該安排符合公司的最佳利益，且從財務角度來看，公司股東根據本協議收取的對價對公司股東而言是公平的。 |
| B. | 董事會已批准本協議擬進行的交易，並一致 決定建議公司股東批准該安排。 |
| C. | 買方和公司打算根據 《合同法》的規定， 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省），為促進安排，董事會已同意將安排決議提交公司股東批准，並在獲得所需批准（定義見下文）後將安排提交法院批准。 |
鑑於本協議所載的契約和協議，雙方現達成如下協議：
第一條
釋義
第1.1節定義的術語
(a)本協議中使用的下列術語具有以下 含義：
《1933年證券法》是指《1933年證券法》及其頒佈的規則和條例。
《1934年證券交易法》指《1934年證券交易法》及其頒佈的規則和條例。
Br}2012年激勵計劃是指公司修訂並重申了最近修訂和/或重申的2012年股權激勵計劃。
“2021計劃”是指最近修訂和/或重申的公司“2021綜合激勵計劃”。
？2028年高級票據指根據2028年高級票據契約發行的2028年2月1日到期的5.375%優先無抵押票據，本金總額最初為5.0億美元。
2028年高級票據契約是指本公司與作為受託人的富國銀行之間的特定契約，日期為2019年7月25日，經不時修訂、修改或補充。
2030高級票據指根據2030年2月15日發行的3.50%優先無抵押票據，根據2030年優先票據契約發行，本金總額為3.75億美元。
2030年高級票據 契約是指本公司與作為受託人的富國銀行全國協會之間的某些契約，日期為2021年7月26日，經不時修訂、修改或補充。
？可接受保密協議是指(I)在保密和使用方面，整體而言，對S的交易對手本公司的限制並不比保密協議中所載的條款少多少的保密協議(理解並同意，該保密協議不需要限制任何人公開或私下提出收購建議或以其他方式包含任何停頓或類似條款)，(Ii)不禁止本公司遵守第5.1條，及(Iii)不包括要求在本協議有效終止前享有與本公司談判的排他性權利的任何條款。
？收購建議是指，除本協議預期的交易外，任何善意的與以下事項有關的第三方要約或提議：(I)直接或間接收購或購買本公司或其任何子公司20%或以上的任何類別的股權或有投票權的證券，其資產個別或合計佔本公司合併資產的20%或以上；(Ii)任何收購要約、要約(包括髮行人要約)或交換要約，如果完成，將導致該第三方實益擁有本公司或其任何附屬公司任何類別股權或具投票權證券的20%或以上，而該等股份或證券的個別或合計資產佔本公司綜合資產的20%或以上，或(Iii)合併、合併、股份交換、業務合併、安排計劃、合併、出售全部或幾乎所有資產、重組、資本重組、清算、解散或其他涉及本公司或其任何附屬公司的交易，而該等附屬公司的個別或合計資產佔本公司綜合資產的20%或以上。
不利建議變更？具有第5.1(1)(A)節中規定的含義。
對任何人來説，附屬公司是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人；提供就本協議而言，母公司和買方應被視為不是公司的關聯公司，並且反之亦然.
？《協議》係指本安排協議。
- 2 -
？替代融資具有 第4.12(D)節規定的含義。
？替代融資承諾書具有第4.12(D)節中規定的含義。
？反腐敗法是指經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》，外國公職人員貪污法(加拿大)，《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)和《刑法》(加拿大)或根據其頒佈的與賄賂或腐敗有關的任何相關司法管轄區的規則和法規，涵蓋適用於本公司或子公司及其各自業務的類似標的。
？反壟斷司具有第4.2(1)(B)節中規定的含義。
？適用法律對任何人來説，是指任何跨國、國內或外國聯邦、州、省或地方法律、憲法、條約、法案、法規、法典、規則、條例、命令、禁令、判決、法令、令狀、裁決、裁決或其他類似要求，由政府當局在對該人具有約束力或適用於該人的任何相關司法管轄區內製定、通過、公佈或適用，包括任何競爭法或外國投資法。
？安排是指根據《BCBCA》第9部第5分部的條款作出的安排，並受安排計劃所載條件的規限，但須受根據本協議及安排計劃的條款作出的安排計劃的任何修訂或更改，或根據法院在最終命令中經公司及母公司事先書面同意而作出的指示而作出的任何修訂或更改所規限，且雙方均以合理方式行事。
安排決議是指批准將在公司會議上審議的安排計劃的特別決議，主要採用附表B的形式。
？對於任何人來説，授權是指對該人具有管轄權的任何政府當局的任何命令、許可、批准、同意、放棄、許可或類似授權。
？資產負債表日期具有附表C第10段所規定的含義。
？BCBCA？意味着商業公司 行動(不列顛哥倫比亞省)
？福利計劃是指任何(I)ERISA第3(3)節中定義的員工福利計劃(無論此類計劃是否受ERISA約束)、(Ii)薪酬、僱傭、諮詢、遣散費、離職保護、控制權變更、交易獎金、留任或類似計劃、協議、安排、計劃或政策或(Iii)提供補償、獎金、利潤分享、股權或股權補償或其他形式的激勵或遞延補償、假期福利、保險(包括任何自我保險安排)、醫療、醫療、牙科、視力、處方或附帶福利、人壽保險、搬遷或外籍人員福利、額外津貼、傷殘或病假福利、僱員援助計劃或離職後或退休福利(包括補償、養老金、健康、醫療或保險福利)，不論是否以書面形式提供，均由贊助、維持、貢獻或訂立，本公司或其任何附屬公司(或該實體的任何前身)為任何公司服務供應商的當前或未來利益，或本公司或其任何附屬公司(或該實體的任何前身)已有或將會承擔任何直接或間接責任的計劃、協議、安排、計劃或政策，但(X)ERISA第3(37)條所界定的多僱主計劃或(Y)由任何 政府當局執行的計劃、協議、安排、計劃或政策除外。集體協議不應構成福利計劃。
Br}董事會指公司不時組成的董事會。
？營業日是指一年中的任何 日，星期六、星期日或温哥華、不列顛哥倫比亞省、多倫多、安大略省或紐約的主要銀行休業的任何日子除外。
？業務系統？指由本公司或其任何附屬公司擁有或租賃或許可給本公司或其任何附屬公司使用或持有以供
- 3 -
公司或其任何子公司的業務運營，包括所有計算機、設備、計算機硬件、操作系統、固件、中間件、服務器、工作站、路由器、集線器、 交換機、數據通信線路、託管基礎設施、訂閲的數據服務、外圍設備或所有其他信息技術設備或元素、軟件、數據庫引擎或處理的數據、技術基礎設施或其他計算機系統或相關文檔。
CARE法案是指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案，PUB。L.116-136(2020年3月27日)，可能會不時修改。
？套現PRSU？具有第2.7(D)節規定的含義。
？套現RSU？具有第2.7(B)節規定的含義。
？集體協議是指適用於公司或其任何子公司現任或前任員工的所有集體談判協議或工會協議以及所有相關文件，無論是書面或口頭的，包括與談判代理或任何現任或前任公司員工的類似授權員工代表的信件或諒解備忘錄、意向書或其他書面交流，在每種情況下，這些協議都對公司或其任何子公司施加了適用法律未作規定的任何義務。
？普通股？是指公司股本中的普通股。
？公司？具有前言中指定的含義。
？公司401(K)計劃具有4.7(D)節中規定的含義。
公司資產負債表是指截至2023年1月1日的公司綜合資產負債表，以及截至2023年1月1日的財政年度S公司年報10-K表中的腳註。
·公司資本化日期具有附表C第5(A)段規定的含義。
？公司信貸協議是指(I)美森尼公司、美森尼國際公司、其貸款人不時與作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行之間的日期為2022年12月13日的某些信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、修改或補充)，以及(Ii)美森尼國際公司、美森尼公司、其他借款人不時為其當事人，貸款人不時為其當事人，富國銀行全國協會為行政代理。
公司公開信是指公司在簽署本協議之日向母公司和買方遞交的帶有本協議的公開信。
？公司員工？是指公司或其子公司的員工。
？公司股權獎是指RSU、PRSU和SARS。
？公司重大不利影響是指對(A)公司及其子公司的財務狀況、資產、業務或經營結果(整體而言，不包括因(I)公認會計原則或對其解釋的變化或預期的變化；(Ii)美國或任何其他國家或地區的一般經濟、政治、監管、法律或税收狀況，包括財務、信貸、 證券或貨幣市場(包括利率或匯率的變化)和關税的徵收或調整，(Iii)影響本公司及其子公司經營的任何行業的一般條件， (Iv)適用法律的變化或預期變化或其解釋，(V)地緣政治狀況，敵對行動的爆發或升級，戰爭行為，破壞，恐怖主義，網絡攻擊，抗議，騷亂，罷工，全球衞生狀況(包括任何流行病、大流行或疾病爆發)或自然災害，(Vi)執行、交付和
- 4 -
履行本協議或宣佈或完成本協議預期的交易，或母公司或其任何附屬公司的身份或任何事實或情況，包括任何前述內容對公司及其任何附屬公司與客户、供應商、服務提供商、員工、政府當局或 因任何前述條款而產生的任何其他業務關係的影響，無論是合同關係還是其他業務關係(提供本條第(Vi)款不適用於任何陳述或保證，只要該陳述或保證明確聲稱是為了解決因簽署、交付和履行本協議或宣佈或完成本協議預期的交易(包括附表C第4段所規定的交易)而產生的後果，(Vii) 母公司或買方或其代表以書面要求採取(或遺漏採取)的任何行動，(Viii)公司或其任何子公司未能滿足任何內部或已公佈的預算、預測、對任何時期的財務業績或整合協同效應的預測或預測，(Ix)普通股或公司任何其他證券在紐約證券交易所或任何其他證券買賣報價市場的價格或交易量的變化，或公司信用評級的變化(應理解為，引起或促成第(Viii)或(Ix)款所述失敗或變化的任何基本事實，如未被排除在公司定義之外，可在確定是否存在重大不利影響時考慮在內)，或(X)公司或其任何子公司根據本協議採取(或遺漏)根據本協議要求或明確允許採取(或未採取)的任何行動，包括本協議要求採取的任何行動，以根據適用的競爭法獲得任何批准、同意、登記、許可證、授權和其他確認，以完成本協議預期的交易，但第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)項除外，若該等影響 相對於本公司及其附屬公司所在行業的其他人士而言對本公司及其附屬公司造成不成比例的不利影響，則在決定本公司重大不利影響是否已發生或將會發生或(B)本公司有能力於 外部日期或之前完成本協議預期的交易時，只可考慮遞增的不成比例不利影響 。
？公司會議具有第2.3節中規定的含義。
？公司當事人？具有第8.18節中規定的含義。
公司委託書是指公司會議通知和隨附的委託書，包括與公司會議相關的所有 將發送給公司股東的經不時修訂、補充或以其他方式修改的時間表、附錄和證物。
公司推薦具有附表C第2(B)段規定的含義。
·美國證券交易委員會公司文件具有附表C第7(A)段所規定的含義。
·公司證券具有附表C第5(C)段規定的含義。
？公司服務提供商是指公司或其任何子公司的現任或前任員工、高級管理人員、董事或獨立承包商，在任何情況下都是自然人(無論是由公司或其適用子公司直接聘用，還是通過第三方實體、人力資源公司或其他個人間接聘用)。
公司股東是指普通股的登記持有人或實益持有人，上下文 要求。
公司附屬證券具有附表C第6(B)段所指的涵義。
？公司終止費具有第8.2(1)節中規定的含義。
·競爭法？指高鐵法案，《競爭法》(加拿大)以及旨在禁止、限制或規範具有壟斷、減少競爭或限制貿易的目的或效果的行為的所有其他適用法律。
- 5 -
？保密協議？指母公司與公司之間於2023年7月19日簽訂的某些保密協議。
？同意 徵求意見具有4.4(2)節中規定的含義。
對價是指每股普通股133.00美元的現金，不含利息。
？章程文件是指章程、章程、章程的合併、合併或延續以及對這些章程或章程的所有修訂(視情況而定)的通知。
？持續僱員？指在緊接生效時間前為本公司或其 附屬公司的僱員，並在緊接生效時間後繼續為母公司或其附屬公司的僱員的每一名個人。
？合同是指任何具有法律約束力的協議、承諾或合同，除福利計劃外，公司或其任何子公司是其中一方，或其或其任何子公司受其約束或影響，或其各自的任何財產或資產受其約束。
·法院是指不列顛哥倫比亞省最高法院。
？數據安全要求是指，在與個人信息、敏感或機密信息或數據有關的範圍內，或在其他與隱私、安全或安全違規通知要求有關的範圍內，並且在每一種情況下，適用於公司或其任何子公司、其業務行為或任何業務系統的以下所有：(I)公司及其子公司自己公佈的規則、政策和程序(無論是物理或技術性質的，或其他)；(Ii)對公司及其子公司具有約束力的所有適用法律和所有行業標準(包括，在適用的範圍內，支付卡行業數據安全標準(PCIDSS))，以及(Iii)本公司或其任何子公司簽訂的或受其約束的與個人信息處理有關的協議。
·債務承諾函具有附表D第7段中規定的含義。
？債務要約？具有第4.4(2)節中規定的含義。
？債務要約文件具有第4.4(2)節規定的含義。
？存託憑證是指美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company)，其作為 安排的託管人，或公司與母公司共同同意擔任該安排託管人的其他人。
？異議權利？指與《安排計劃》中所述安排有關的異議權利。
？早期練習ESPP日期具有第2.7(F)節中指定的含義。
？EDGAR？是指美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。
？效果？是指任何變化、效果、發展、情況、條件、事實、事實狀態、事件或 發生。
？生效日期？是指安排生效的日期，應為生效時間發生的日期。
？有效時間？具有第2.8(1)節中規定的含義。
員工購股計劃是指最近修訂和/或重述的公司2014年員工購股計劃。
可執行性例外具有附表C第2(A)段所規定的含義。
？環境法？指所有適用的法律和與 政府當局簽訂的與以下方面有關的協定：(A)保護、保全或恢復環境(包括空氣、水蒸氣、地表
- 6 -
水、地下水、飲用水供應、地表、地下土地、動植物或任何其他自然資源)或(B)接觸或使用、儲存、回收、 處理、產生、運輸、加工、處理、貼標籤、生產、存在、釋放或處置危險物質或材料。
？股權獎勵交換比率是指分數，其分子是對價， 分母是母交易價格。
？股權計劃是指員工購股計劃、2012年計劃和2021年計劃。
？ERISA？係指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
？進出口法律是指與出口、再出口、轉讓或進口管制有關的所有適用法律(包括由美國商務部管理的《出口管理條例》，以及由美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法律和法規)。
？交換要約具有第4.4(2)節中指定的含義。
‘最終命令是指法院根據《BCBCA》第291條以本公司和母公司均可接受的格式 作出的最終命令，雙方合理行事，批准安排，法院可在生效 日期之前的任何時間(經公司和母公司雙方同意，各自合理行事)對該命令進行修訂。
·融資具有附表D第7段所規定的含義。
？融資方是指作為融資的一部分，承諾提供或安排或以其他方式簽訂與融資有關的協議的實體，或從母公司或其任何子公司購買債務證券或配售債務證券，或為母公司或其任何子公司安排或提供貸款的實體，包括債務承諾函和任何其他承諾函的當事方，與此相關的任何適用的訂約函、聯合協議、契約或信貸協議，及其各自的關聯方，以及高級管理人員、董事、 員工、代理人和代表及其各自的繼承人和受讓人；提供母公司或母公司的任何關聯公司都不是融資方。
？外國投資法是指《加拿大投資法》和任何其他適用法律，旨在禁止、限制或監管對外國人在司法管轄區組織、居住或經營的個人的收購或投資。
？《聯邦貿易委員會》具有第4.2(1)(B)節規定的含義。
？GAAP？指在美國普遍接受的會計原則。
？政府當局是指任何跨國、國內或國外的聯邦、州、省或地方政府、監管或行政當局、部門、法院、機構或官員，或紐約證券交易所或任何自律組織。
？危險物質？是指任何(I)根據環境法被列為、定義或管制為危險或有毒的物質、物質或廢物；(Ii)石油、石油產品、全氟烷基物質(包括PFA、全氟辛烷酸、全氟辛烷磺酸、第X代和全氟FBs)、多氯聯苯、1、4二惡烷、石棉和含石棉材料、氡和有毒黴菌或真菌，或其他新出現的污染物。
？《高鐵法案》指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》及其頒佈的規則和條例。
受補償人具有第8.8節中指定的含義。
？2028年高級票據印花税和2030年高級票據印花税。
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？知識產權是指在世界任何地方的任何司法管轄區內的任何和所有知識產權和類似的專有權利，包括以下權利：(I)專利、專利申請和補發、分部、修訂、條款、延續、續期、延期、複審和部分接續專利或專利申請；(Ii)專有和非公開的商業信息，包括關於發明(無論是否可申請專利)、發明披露、改進、發現、商業祕密、機密信息、專有技術、方法、 工藝(包括製造和生產過程以及研發信息)、設計、技術、技術數據、圖表、公式和財務及營銷計劃、客户和供應商名單、定價和成本的信息，在每種情況下，這些信息都是由於不為公眾所知而產生獨立經濟價值的信息；(Iii)版權(不論是否已註冊)、版權註冊和版權註冊申請及知識產權 原創作品中的財產或類似所有權(包括作為原創作品在軟件中的權利)；(Iv)商號、商業名稱、公司名稱、域名、網站名稱和萬維網地址、社交媒體標識和帳户、品牌名稱、普通法商標、商標註冊、商標申請、商業外觀和徽標以及任何和所有其他原產地指示(不論是否已註冊)，以及(V)軟件中的任何其他權利。
《臨時命令》指法院根據《商業及期貨事務管理法》第291條以本公司及母公司均可接受的形式發出的臨時命令，雙方均合理行事，並就召開及舉行公司會議作出規定(其中包括)，而該等命令可由法院經本公司及母公司同意而作出修訂，而每一方均合理行事。
？內部控制？具有附表C第7(D)段規定的含義。
？介入事件？具有第5.1(1)(F)節中規定的含義。
·IRS？具有附表C第19(A)段所指的涵義。
？知識？是指(I)對於公司而言，是對公司披露函件第1.1(A)(I)節所列個人進行合理查詢後的實際瞭解；(Ii)對於母公司而言，是對母公司披露函件第1.1(A)(I)節所列個人進行合理查詢後所瞭解的實際情況。
？許可知識產權 指由第三方擁有並被許可或再許可(或聲稱被許可或再許可)給本公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司已獲得不被起訴的契諾的任何和所有知識產權。
？就任何財產或資產而言，留置權是指對該財產或資產的任何抵押、留置權(法定或其他)、質押、抵押、抵押、擔保權益、產權負擔或任何種類的其他類似的不利債權。
？匹配期？具有第5.1(1)(D)節中規定的含義。
材料合同具有附表C第21(A)段所述的含義。
材料租賃具有附表C第14(C)段所規定的含義。
紐約證券交易所是指紐約證券交易所。
？高級職員，就本公司而言，具有證券法(不列顛哥倫比亞省)
？命令是指任何政府當局(在每種情況下，無論是臨時的、初步的還是永久的)作出的或與之訂立或實施的所有司法、仲裁、行政、部長級、部門或監管的判決、禁令、命令、決定、裁決、裁決、規定或類似行動。
？外部日期？具有第7.2(1)(B)(Iii)節中規定的含義。
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？擁有的知識產權是指由公司或其任何子公司(獨家或共同擁有)或聲稱由公司或其任何子公司擁有的任何和所有知識產權。
？家長？具有前言中指定的含義。
？家長401(K)計劃具有第4.7(D)節規定的含義。
？母公司普通股？指母公司的普通股，每股面值0.01美元。
母公司公開信是指在本協議簽訂之日由買方隨本協議向公司遞交的公開信。
母公司材料不利影響是指對母公司在外部日期或之前完成本協議所設想的交易的能力產生或將合理預期產生重大不利影響的任何影響。
？母公司RSU？具有第2.7(A)節中規定的含義。
？父母終止費具有第8.2(3)節中規定的含義。
？母公司交易價是指紐約證券交易所報告的截至生效日期前兩個交易日(經適當調整以反映任何股票拆分、股票分紅、合併、重組、 重新分類或類似事件)為止的連續10個交易日內，母公司股票的成交量加權平均收盤價。
交易方是指公司、母公司和買方，而交易方是指其中任何一方。
？許可證？是指與公司或其子公司的資產或業務有關的、與公司或其子公司的資產或業務有關的每個政府許可證、特許經營權、證書、批准、登記、命令、法令或其他類似授權，這對於開展目前開展的業務 是必要的。
？允許留置權是指(A)尚未到期且應繳税款的任何留置權，或通過適當的訴訟程序真誠地對其提出異議的任何留置權，在每一種情況下，根據公認會計原則，對其有足夠的應計利潤反映在公司資產負債表中的任何留置權；(B)供應商、承運人、倉庫工人S、機械師、材料工人S、工人S、修理工S或其他在正常業務過程中產生的、非拖欠的或正在真誠爭奪的、且根據公認會計準則有足夠應計利潤的任何留置權；(C)在正常業務過程中產生的與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的留置權或存款 ；(D)所有權鏈中的非實質性缺口，可從適用的政府當局的公開記錄中看出，這些記錄保存了截至本協議日期的記錄；(E)地役權，通行權，在正常業務過程中產生的契諾、限制和其他產權負擔，總體上不是實質性的，或者在任何情況下都不會對受其影響的財產或資產的價值、使用或運營產生重大不利影響或減損，(F)根據任何租約授予業主的法定留置權和留置權， (G)在正常業務過程中授予的知識產權的非排他性許可，(H)任何購買資金擔保權益、設備租賃或類似的融資安排，(br}(I)任何擔保債務或負債的留置權，反映在公司資產負債表中；(J)對於任何證券，1933年法案或其他適用法律可能規定的任何普遍適用的轉讓限制，或該等證券發行人組織文件中的限制；(K)公司披露函件第1.1(A)(Ii)節規定的留置權；以及(L)對受其影響的財產或資產的使用或運營沒有重大不利影響的任何留置權。
？個人是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府當局。
個人信息？是指任何和所有(I)標識個人的信息或數據，或單獨或與其他普遍可用的信息或數據組合在一起合理地標識或允許標識個人；以及(Ii)被定義為？個人信息的信息或數據，
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個人數據？個人可識別信息、個人可識別健康信息、受保護的健康信息、個人信息或符合任何和所有數據安全要求的類似詞語。
？安排計劃是指基本上採用附表A形式的安排計劃，但須遵守根據第8.1節作出的任何修訂或更改，或根據法院在最終命令中經公司及母公司事先書面同意並各自合理行事的指示而作出的任何修訂或更改。
？訴訟程序是指由任何政府當局或仲裁員發起、提起、進行或審理的任何訴訟、索賠、指控、申訴、仲裁、調解、訴訟、訴訟或其他類似的正式法律程序。
？PRSU？指本公司根據股權計劃發行的基於業績的限制性股票單位，或 以其他方式受股權計劃管轄，該單位全部或部分基於業績目標的實現而歸屬，據此，持有人有權在適用於該單位的 限制歸屬或失效後獲得普通股或同等現金付款。PRSU？不應包括任何RSU。
PRSU對價 具有第2.7(D)節規定的含義。
？買方？具有前言中指定的含義。
？收件人？具有轉移信息定義中指定的含義。
註冊知識產權是指作為註冊(或註冊申請)標的的任何和所有擁有的知識產權，包括域名註冊。
Br}監管行為具有第4.2(1)(C)節中規定的含義。
代表是指S董事、高級管理人員、員工、投資銀行家、律師、會計師和代表S行事的其他顧問。
？所需批准？具有第2.2(B)節中規定的含義。
？展期PRSU？具有第2.7(C)節中指定的含義。
？翻轉RSU？具有第2.7(A)節中規定的含義。
？RSU？指本公司根據股權計劃發行或受股權計劃以其他方式管治的限制性股份單位，該單位僅在持有人於指定期間繼續服務時歸屬(包括任何該等單位須受任何先前已達到的業績目標規限)，據此，持有人有權在適用於該單位的限制歸屬或失效後收取普通股或等值現金付款。？RSU？不應包括任何PRSU。
？RSU對價具有第2.7(B)節中規定的含義。
受制裁人員在任何時候均指：（i）被列入任何 與制裁有關的指定或封鎖人員名單;（ii）通常居住在受全面制裁的國家或地區，或根據該國家或地區的法律組建組織（截至本協定簽訂之日，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭的克里米亞、塞瓦斯托波爾、頓涅茨克、盧甘斯克、赫爾鬆和扎波羅熱地區以及委內瑞拉）;或（iii）直接或間接擁有或以其他方式由上述任何人士控制50%或以上（合計）。
“制裁”是指由美國 政府（包括美國財政部外國資產控制辦公室）、聯合國安全理事會、歐盟及其成員國、加拿大全球事務部和加拿大皇家騎警或其他 相關制裁機構以及英國財政部管理或執行的制裁。
股票增值權是指公司根據任何股權計劃發行的或受任何股權計劃管轄的股票增值權，代表在行使時收取普通股或等值現金付款的權利。
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“SAR對價”具有 第2.7（e）節中規定的含義。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
“證券法”是指1933年法案、1934年法案、 證券法（不列顛哥倫比亞省）及任何其他 適用的證券法律、規則和法規。
“軟件”是指任何和所有計算機 軟件和程序（包括源代碼和目標代碼形式）以及與計算機軟件和程序相關的所有文檔和其他材料。
“特定監管批准”具有公司披露函第6.1（4）節中規定的含義。
子公司是指，就任何人而言，（i）該人直接或間接 ，擁有（A）具有普通投票權的證券或其他所有者權益，以選舉董事會或其他董事管理機構或履行類似職能的其他人員或機構的多數，或（B）超過50%的已發行股本或財務權益，或（ii）該人士或其任何子公司是該人士的普通合夥人或管理成員的任何實體。
“上級建議書”具有第5.1（1）（e）節中規定的含義。
“補充契約”具有第4.4（3）節中規定的含義。
《税法》是指《所得税法》(加拿大)。
“納税申報表”是指就 税（及其任何修正案或附錄或附件）提交或要求提交的任何及所有申報表、報告、聲明、選擇、通知、表格、 指定、備案和聲明（包括與之相關的附表或文件、預估納税申報表和報告、預扣税申報表和報告以及信息申報表和報告）。
“税費”是指任何税收或其他 評估、關税、進口税、具有税收性質的費用或收費（包括對支付給任何人或由任何人支付的金額的預扣），以及任何利息、罰款、税費附加或負責徵收任何此類税費的任何政府機構 徵收的附加金額。
“投標報價”具有 第4.4（2）節中規定的含義。
“第三方”是指除公司、母公司或其各自控制的關聯公司之外的任何人，包括《1934年法案》第13（d）條中定義的任何人。
“轉讓的 信息”是指由於本協議預期的交易 或與本協議預期的交易 相關，由另一方或代表另一方向一方或其任何代表或代理人披露或傳達的個人信息，包括在本協議日期或之後向另一方披露的所有此類個人信息。
簡體中文美國税法是指 1986年國税法，經修訂。
第1.2節其他解釋性和解釋性規定。
本協議中使用的詞語“本協議”、“本協議”、“本協議項下”以及類似含義的本文中的標題僅為方便參考而包括，並且在其構造或解釋中將被忽略。除非另有規定，否則 第三條、第四節、第四附件、第四附件和第四附件均指本協議的第三條、第四節、第四附件、第四附件和第四附件。本協議所附或提及的所有附件、附件和 附表均特此納入本協議並構成本協議的一部分，如同本協議已完整載明。任何附錄、附件或附表中使用的但未另行定義的大寫術語應具有本協議中定義的 含義。本協議中的任何單數術語將被視為包括複數，任何複數術語將被視為單數。在本 協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等詞語時，無論是否
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它們實際上後面跟着那些詞或類似的詞。在提及“正常業務過程”時，應將“與過去的 慣例一致”一詞視為緊隨其後，此類慣例應在考慮相關情況的情況下進行解釋。手寫、手寫和類似術語是指印刷、打字和其他以可見形式複製文字的方式（包括 電子媒體）。“不”或“不”一詞不應被視為具有排他性。在本協議中使用的“範圍”一詞和“在一定程度上”一詞是指主題或其他事物 延伸的程度，此類詞或短語不會簡單地表示“如果”。對任何法規、法律或其他適用法律的引用將被視為是指該等法規、法律或其他適用法律（經不時修訂）以及（如適用）據此頒佈的任何 規則、法規或解釋。所提及的任何合同是指根據本合同條款不時修訂、修改或補充的合同; 提供that with respect to any Contract listed on the Company Disclosure Letter, all such material amendments, modifications or supplements must be listed in order to be taken into account and included for purposes of the Company Disclosure Letter. References from or through any date mean, unless otherwise specified, from and including or through and including, respectively. Except as otherwise expressly set forth herein, all amounts required to be paid hereunder will be paid in United States currency in the manner and at the times set forth herein. Whenever this Agreement requires the Purchaser to take any action, such requirement will be deemed to include an undertaking on the part of the Parent to cause Purchaser to take such action. Unless otherwise specifically indicated, all references to dollars and $ will be deemed references to the lawful money of the United States of America. References to law, laws or to a particular statute or law will be deemed to also include any Applicable Law. References to documents or information made available or provided to the Parent or the Purchaser or similar terms will mean documents or information (i) publicly available on the EDGAR database (without redaction or omission) prior to the execution of this Agreement; (ii) delivered by or on behalf of the Company to the Parent or the Parents Representatives via e-mail or in hard copy form at least one day prior to the date of this Agreement or (iii) uploaded prior to the execution of this Agreement in the Project Cardinal dataroom hosted on Donnelley Financial Solutions at least one day prior to the date of this Agreement and is fully available and visible to the Parent and its Representatives. References to documents or information made available or provided to the Company or similar terms will mean documents or information (i) publicly available on the EDGAR database (without redaction or omission) prior to the execution of this Agreement; (ii) delivered by or on behalf of the Parent or the Purchaser to the Company or the Companys Representatives via e-mail or in hard copy form prior to the execution of this Agreement; or (iii) uploaded prior to the execution of this Agreement into an electronic dataroom at least one day prior to the date of this Agreement and is fully available and visible to the Company and its Representatives.
第1.3節附表
| (1) | 本協議所附的附表為本協議的所有目的構成本協議的組成部分。 |
| (2) | 公司披露函本身及其包含的所有信息均為機密信息，不得披露，除非（i）適用法律要求披露，除非該等適用法律允許雙方出於保密或其他目的不披露該等信息，或（ii）一方為了執行或行使其在本協議項下的權利而需要披露。 |
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第二條
這項安排
第2.1節安排
公司、母公司和買方同意，該安排將按照本協議和安排計劃的條款和條件執行。
第2.2節臨時命令
在本協議日期後，在合理可行的範圍內，但無論如何，在(X)公司向美國證券交易委員會初步提交委託書後11天的第一個營業日或之前，如果(A)美國證券交易委員會工作人員沒有通知公司將在該時間之前審查公司委託書，或(B)美國證券交易委員會工作人員通知公司它不會審查公司委託書，和(Y)美國證券交易委員會工作人員通知公司它已完成對公司委託書的審查，公司應根據《BCBCA》第291條，以母公司合理接受的方式提出申請，並與買方合作，準備、提交和認真執行臨時訂單申請，其中必須規定：
| (a) | 須就該項安排及公司會議向哪類人士發出通知，以及發出通知的方式； |
| (b) | 安排決議的所需批准(所需批准)應為特別決議，即由公司股東親自出席或由其代表出席公司會議就安排決議投下的至少662/3%的票批准的決議； |
| (c) | 除臨時命令或法院其他命令更改外，在所有其他方面，公司S聲明文件的條款、限制和條件，包括法定人數要求和所有其他事項，均適用於公司會議； |
| (d) | 按照《安排方案》的規定，將異議權利授予登記公司股東的公司股東； |
| (e) | 確認記錄日期，以確定根據臨時命令有權獲得公司會議通知並在會議上投票的公司股東； |
| (f) | 公司會議將面對面舉行，還是虛擬會議或混合會議，公司股東可以虛擬參加； |
| (g) | 公司可以不時地將公司會議延期或推遲，而無需法院的額外批准； |
| (h) | 關於向法院提交申請以作出最後命令的通知要求； |
| (i) | 經雙方同意，公司和買方有權對安排計劃進行任何修改、修改或補充； |
| (j) | 有權在公司大會上獲得通知和表決的公司股東的記錄日期不會因公司會議的任何延期(S)而改變，除非證券法要求或事先徵得母公司的書面同意；以及 |
| (k) | 母公司或買方可能合理要求的其他事項，但須事先徵得本公司的同意。 |
第2.3節 公司會議
在符合本協議和臨時訂單條款的情況下，公司應：(A)在授予臨時訂單後，在合理可行的範圍內儘快正式發出通知，並開始郵寄
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(Br)普通股持有人的公司委託書，自為以下目的而確定的記錄日期起：(A)公司委託書首次郵寄給公司股東後35天內召開普通股持有人會議(公司會議)，以尋求所需的批准；(B)根據1934年法令第14a-13條的規定，合理配合母公司發起經紀人搜查，以使公司履行前述(A)款規定的義務；(C)在根據上述 條款(A)開始郵寄本公司代表委任書後，在合理可行的情況下儘快根據臨時命令、本公司S的章程文件及適用法律召開及舉行本公司大會；提供公司可以(1)經母公司同意或(2)公司真誠地(在諮詢外部法律顧問後)認為此類延期或推遲是合理必要的(X)由於適用法律或美國證券交易委員會或其員工的請求，公司可將會議延期或推遲至較晚日期 (Y)留出合理的額外時間徵集所需的額外代表，以取得所需的批准或(Z)確保有足夠的普通股代表(親自或由 代表)參與投票，以構成進行本公司會議事務所需的法定人數；提供, 然而，除非適用法律要求，否則未經母公司事先書面同意，在任何情況下，公司會議不得推遲或延期超過 一次或總計超過20個工作日。在第5.1節的規限下，董事會應建議本公司股東投票贊成安排決議案，且本公司應(X)將本公司建議納入本公司委託書，(Y)盡其合理最大努力獲得所需批准，及(Z)以其他方式在所有重大方面遵守適用於該會議的所有法律要求 。如董事會根據第5.1節作出不利的建議變更，而本協議並未根據與此有關的條款終止，則本公司仍將向本公司股東提交該安排以取得所需批准，除非本協議在本公司會議前已根據其條款終止，及(D)如母公司提出要求，本公司將採取商業上合理的努力，讓母公司合理地知會其取得所需批准的工作進展情況。本公司應向母公司發出書面通知，告知母公司公司股東行使或撤回任何異議權利，以及根據適用法律送達並由本公司收到有關任何異議權利的任何其他文書。家長應 有權參與與任何異議權利有關的所有談判和訴訟戰略，並參與其中。除經母公司事先書面同意外，公司不得就任何異議權利或和解支付任何款項，或提出解決任何有關異議權利的要求，或放棄任何普通股持有人未經母公司事先書面同意而未能及時交付行使異議權利通知。
第2.4節 某些文件
| (1) | 在本協議之日之後，公司應儘快(無論如何不遲於本協議之日起 個工作日內，除非雙方另有約定)準備(在公司合理要求的母公司協助和合作下)並向美國證券交易委員會提交或安排提交與公司會議有關的初步公司委託書。 |
| (2) | 公司應採取一切行動，提交與公司委託書或適用的州藍天法律及其下的規章制度有關的所有必要信息，並提交所有文件。 |
| (3) | 本公司應給予母公司及其法律顧問合理的機會審閲及評論公司委託書及其他相關文件的草稿，並應合理考慮母公司及其法律顧問提出的任何意見，並同意公司委託書及其他相關文件中所包含的所有僅與母公司或其子公司有關的信息必須採用母公司滿意的形式和內容，併合理行事。公司應在將公司委託書郵寄給公司股東之前向母公司提供公司委託書的最終副本。 |
| (4) | 應要求，公司和母公司應迅速向另一方提供有關其自身、其子公司、董事和高級管理人員的所有信息，並(在合理範圍內)向第一方提供 |
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| (br}一方)美國證券交易委員會或紐交所一方或其代表就本公司委託書所作的任何陳述、提交、通知或申請可能合理地需要或適宜提供的有關該第一方的其他信息。公司應盡合理最大努力在提交文件後，在合理可行的情況下儘快讓公司的委託書被美國證券交易委員會清算。在公司提交委託書或迴應美國證券交易委員會就此提出的任何意見之前，公司應為母公司及其律師提供合理的機會，以審查和評論該文件或答覆(包括該文件或答覆的擬議最終版本)，併合理和真誠地考慮母公司及其律師就任何此類文件或答覆提出的任何意見。本公司應在收到該等評論或其他通訊後，立即向母公司及其律師提供公司或其律師不時從美國證券交易委員會或其員工收到的有關本公司委託書的任何意見或 其他通訊。任何公司或其代表均不得同意與美國證券交易委員會或其任何工作人員就公司代表參加任何實質性會議或會議(包括通過電話)，除非公司事先與母公司協商，並在美國證券交易委員會允許的範圍內允許母公司參加。 |
| (5) | 本公司及母公司各自同意，本公司或其附屬公司所提供或將提供以供納入或納入本公司委託書的資料及任何修訂或補充資料，在郵寄給股東之日及本協議擬進行的交易相關的本公司股東大會期間，均不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須陳述或必要陳述的重大事實，以作出陳述。不是誤導。 |
| (6) | 如果在本公司委託書收到所需批准之前的任何時間，本公司或母公司應在本公司委託書的修正案或附錄中列出與本公司、母公司或其任何關聯公司、高管或董事有關的任何 信息，以使其不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，考慮到這些信息是在何種情況下作出的，而不具有誤導性，發現該等信息的一方應立即通知其他各方，並應迅速編制一份描述該信息的適當修正案或補充材料，提交美國證券交易委員會，並在適用法律要求的範圍內分發給 本公司的股東。 |
| (7) | 本公司應盡合理最大努力確保本公司委託書在所有重要方面遵守《臨時命令》和適用法律。 |
第2.5節 最終訂單
如臨時命令所規定的臨時命令及安排決議案已於本公司會議上獲得通過，本公司應採取一切必要或適宜的步驟，向法院提交安排，並根據《商業及商業安排條例》第291條，在合理可行的範圍內儘快(但在任何情況下，不得遲於臨時命令所規定的安排決議案於本公司會議上通過後三個營業日內)提出最終命令的申請。
第2.6節 法庭訴訟
在與獲得臨時命令和最終命令有關的所有法庭程序中，公司應：
| (a) | 執行並配合上級執行臨時訂單和最終訂單； |
| (b) | 為父母及其外部法律顧問提供合理的機會，以審查和評論將提交或提交給法院或任何政府機構的所有材料的草案 |
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| 與安排有關的信息，包括臨時命令和最終命令、宣誓書、臨時命令和最終命令申請書的草稿，併合理和適當地考慮母公司及其外部法律顧問的所有此類意見，但此類材料中包含的所有與買方或其任何關聯公司有關的信息應以令母公司滿意的形式和實質，合理行事 ； |
| (c) | 及時向母公司及其外部法律顧問提供任何出庭通知、向公司或其外部法律顧問送達的關於臨時命令或最終命令的申請或上訴的證據或其他文件的副本，以及任何書面或口頭的通知，表明任何人對臨時命令或最終命令的上訴或反對批准的意向； |
| (d) | 確保向法院提交的與該安排有關的所有材料與本《協定》和《安排計劃》相一致； |
| (e) | 不向法院提交與該安排有關的任何材料或送達任何該等材料，或同意修改或修訂任何如此提交或送達的材料，除非本協議或與父母S事先書面同意，條件是父母不需要同意或同意以對價的形式對該等提交或送達的材料進行任何增加或變更，或以其他方式修改或修正該等提交或送達的材料以擴大或增加父母S或買方S的義務，或減少或限制父母S或買方S在任何該等提交或送達的材料或本協議或安排下的權利； |
| (f) | 反對任何人提出的最終訂單包含任何與本協議不一致的條款的建議； |
| (g) | 如果最終命令的條款或適用法律要求公司將最終命令帶回法院，則只有在通知母公司並與母公司協商和合作後才能這樣做；以及 |
| (h) | 不反對母公司的法律顧問在聽證臨時命令動議和申請最終命令時提交該律師認為適當的意見，前提是母公司在聽證前告知公司任何該等意見的性質，且該等意見符合本協議 和安排計劃。 |
第2.7節公司股權獎勵和員工購股計劃的 處理
| (a) | 在《安排計劃》中指定的時間，公司根據相關授予協議的條款授予的每個RSU(現金支付RSU除外)，在緊接生效時間之前(每個，一個展期RSU)，應根據該安排而不由公司或該展期RSU的持有人採取任何必要的行動，但須根據第2.10節扣繳適用法律要求的所有税款。換取母公司(母公司RSU)就母公司普通股(根據公司披露函件第2.7節四捨五入至最接近的整體股份)的股份數目而授予的時間歸屬限制性股票單位獎勵，等於(I)緊接生效時間前受該滾轉RSU限制的普通股總數乘以(Ii)股權獎勵交換比率的乘積。除第2.7(A)節明確規定外，每個母公司RSU應遵守與緊接生效時間之前適用於相應滾轉RSU的條款和條件基本相同的條款和條件，包括適用於滾轉RSU的任何雙觸發歸屬條款 根據其在本協議日期生效的條款或允許根據公司披露函修改的條款，並且滾轉RSU的持有者不再擁有關於滾轉RSU的進一步權利或權利，但根據第2.7(A)節的規定除外。根據第2.7(A)節發放的母公司RSU應遵守公司披露函件第2.7節中規定的其他限制。 |
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| (b) | 在《安排計劃》中規定的時間，在緊接有效時間之前(br}有效時間之前由非公司員工的持有人持有，或(Ii)根據適用於該RSU的條款和條件在有效時間或之前自動歸屬的每個RSU(前述第(I)和(Ii)款所述的每個RSU，即套現RSU)，應根據該安排，而不需要公司或該套現RSU的持有人採取任何必要的行動，換算成現金的權利等於(A)在緊接生效時間之前受該套現RSU約束的普通股數量乘以(B)對價(該金額，RSU對價)的乘積。 |
| (c) | 在《安排計劃》中指定的時間，公司根據 相關授予協議的條款授予的每個PRSU(非現金PRSU)在緊接生效時間之前(每個PRSU，一個展期PRSU)，應根據該安排而不由公司或該展期PRSU的任何持有人採取任何必要的行動，但須根據第2.10節扣繳適用法律要求的所有税款。按母公司普通股(根據公司披露函件第2.7節四捨五入至最接近的整體股份)的數目交換母公司普通股，其數目等於(I)在緊接根據公司披露函件第2.7節釐定的生效時間前須予展期的普通股總數 乘以(Ii)股權獎勵交換比率的乘積。在生效時間之後，每個此類父RSU只需在原計劃的履約期(或任何較晚的計劃的歸屬日期)的剩餘時間內接受時間歸屬。除第2.7(C)節明確規定外，每個此類母RSU應遵守與緊接生效時間之前適用於相應滾轉PRSU的基本相同的條款和條件，包括適用於滾轉PRSU的任何雙觸發歸屬條款，適用於滾轉PRSU的條款在 本協議生效之日生效，或此類條款允許根據公司披露函進行修改，且滾轉PRSU的持有者除根據本第2.7(C)條以外，不再擁有與滾轉PRSU有關的其他權利或權利。根據第2.7(C)節發放的母公司RSU應遵守公司披露函件第2.7節中規定的其他限制。 |
| (d) | 在《安排計劃》中規定的時間，在緊接有效時間(br}有效時間之前由非公司員工的持有人持有，或(Ii)根據適用於該PRSU的條款和條件在有效時間或之前自動歸屬的每個PRSU(前述第(I)和(Ii)款所述的每個PRSU，即套現PRSU)，應憑藉該安排而無需本公司或該套現PRSU的任何持有人採取任何必要行動，根據根據公司披露函件第2.7節所釐定的生效時間，可轉換為收取現金的權利等於以下乘積：(A)在緊接根據公司披露函件第2.7節釐定的生效時間之前須接受該等套現PRSU的普通股數目乘以(B)代價(該數額，即PRSU 代價)的乘積。為免生疑問，在有效時間或之前因未能實現適用的績效目標而被沒收的PRSU的任何部分，不應被視為截至有效時間 的未償還部分，也不應被視為延期PRSU或有權獲得任何PRSU考慮。 |
| (e) | 在安排計劃中規定的時間，在 生效時間之前尚未支付的每筆SAR，應根據安排，在公司或該SAR的任何持有人不採取任何必要行動的情況下，轉換為收取現金的權利，該現金金額等於（A）超出部分（如有），的 對價除以該SAR規定的每股普通股行使價，乘以（B）生效時間前該SAR涵蓋的普通股數量（該金額，SAR對價）， 但是，如果SAR的每股普通股行使價等於或超過對價，則該SAR應在生效時間取消，無需支付對價。 |
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| (f) | 關於員工購股計劃，董事會應在本 協議簽署後儘快（或其正式授權的委員會）將通過決議並採取可能需要的所有其他行動，以規定：（i）在本協議日期之後，任何新參與者都不得開始參與員工股票購買 計劃，（ii）任何參與人不得增加其在本協議簽訂之日生效的工資繳款率，或在本協議簽訂之日或之後單獨繳納非工資 繳款，及（iii）並無新發售期（定義見員工股份購買計劃）或購買期（定義見《員工股份購買計劃》）將在本協議日期後根據《員工股份購買計劃》開始或延長 。如果生效時間預計在當前購買期結束之前發生，則公司應採取行動，為購買期提供更早的 行使日期（包括為了確定購買價格（定義見員工股票購買計劃））（該更早日期，即提前行使ESPP日期）。提前行使ESPP日期將 在行政上可行的情況下儘可能接近生效時間。員工股票購買計劃將根據其條款終止，終止日期不得遲於生效時間之前且自生效時間起生效（但須以 完成本安排為前提）。 |
| (g) | 所有受限制股份單位對價、PRSU對價和SAR對價應根據安排計劃的條款由存管人代表公司和各適用關聯公司支付，不計利息，並 根據第2.10條預扣適用法律要求的所有税款。 |
| (h) | 在生效時間之前，董事會（或其正式授權的委員會）應已 通過任何決議，並應已採取任何必要的行動，以根據本第2.7條的規定實現對公司股權獎勵的處理。在生效時間之前，母公司應已通過任何決議，並應 已採取任何必要行動，以根據本第2.7條實現對展期受限制股份單位和展期PRSU的處理。在生效時間之後或之後合理可行的情況下，母公司應將一份或多份適當的登記聲明（表格S-3或表格S-8，或任何後續表格或其他適當表格）存檔，或將 存檔，並應保持 此類登記聲明的有效性，這些登記聲明涉及根據本第2.7條授予的母受限制股份單位的母公司普通股。 |
第2.8節安排和生效時間
| (1) | 除非雙方書面約定其他時間或日期，否則本協議的終止應 於第6條規定的完成本協議的最後一個條件滿足或放棄後的第三個營業日上午8：00（紐約市時間）（終止時間，生效時間）在Davis Polk & Wardwell LLP的辦公室進行（不包括根據其條款，在生效日期之前無法滿足的任何條件，但自 生效日期起，滿足或（如不禁止）放棄這些條件的相關一方或多方（這些條件是為了其利益而存在的），或雙方書面約定的其他時間和地點。 |
| (2) | 自生效時間起，安排計劃應具有 適用法律規定的所有效力，包括最終訂單和BCBCA。 |
第2.9節 對價的支付
| (1) | 買方應在收到最終訂單後，在生效時間之前或同時，（i）提供或促使提供：向存管人提供足夠資金以支付買方根據安排計劃應付的總代價（不包括已由 母公司或其任何子公司和公司股東行使《安排計劃》中規定的異議權），在生效時間之後，存管處將作為普通股前持有人 的代理人和代名人託管哪些資金 |
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| 根據安排計劃的條款，在每種情況下，股份均須根據第2.10條進行任何適用的預扣税和其他來源的扣除，以及 （ii）儲備和授權發行母普通股的股份，該等股份的數量是向根據第2.7（a）條在轉換展期受限制股份單位和展期受限制股份單位時發行的母受限制股份單位的持有人發行所必需的，以及 分別參見第2.7（c）節。 |
| (2) | 本公司及本公司各適用聯屬公司應在收到最終訂單及 於生效時間之前或同時向託管人交付或安排向託管人交付足夠的資金以支付RSU代價、PRSU代價及SAR代價，該等款項將於有效託管時間後作為Cash-out RSU、Cash-Out PRSU或SARS(視何者適用而定)前持有人的代理人及代名人由託管人持有，在每種情況下， 均須根據第2.10節接受任何適用的扣繳税項及其他來源扣減。如果本公司在生效日期前至少三個工作日提出要求，買方將在生效日期向本公司(或本公司指定的託管代理)在生效日期向本公司(或本公司指定的託管代理)提供足夠的資金(以貸款的形式提供給本公司，由 本公司和買方按各自合理商定的條款和條件向本公司提供)，以滿足本公司根據第2.9(2)條應支付的總金額。 |
第2.10節扣押權。
儘管本協議中有任何相反的規定，買方、本公司、託管銀行或根據本協議或本安排支付款項的任何其他 個人有權從本協議或本安排下應支付給任何人的款項中扣除和扣繳税法、美國税法或任何適用法律的任何條款所要求的金額，並將所扣除和扣繳的金額匯給適當的政府當局。如果金額被如此適當地扣除、扣繳並匯給適當的政府當局，則就本協議和安排的所有目的而言，此類金額應被視為已支付給被扣減、扣繳和匯款的人。
第2.11節公告和通信
與本協議有關的初始新聞稿應是由公司和母公司 雙方商定併發布的聯合新聞稿。除非與第5.1節所述事項有關，或與雙方就本協議或本協議擬進行的其他交易產生的任何爭議有關，否則未經另一方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲)，母公司和本公司(A)不得發佈任何進一步的新聞稿、與媒體進行任何溝通(無論是否出於歸屬)、 任何其他公開聲明(包括向本公司或其子公司的高級管理人員或員工發佈的任何公告)、或關於本協議或本協議擬進行的交易(任何新聞稿除外)。通信或公共 語句，其具有善意的與本協議或本協議預期的交易無關的目的，且本協議和本協議預期的交易僅是附帶提及的，且其提及方式與雙方以前聯合發佈的新聞稿、公開披露或公開聲明(或單獨發佈，如果得到另一方的批准)和(B)適用法律或與任何國家證券交易所或協會的上市協議或規則可能要求的任何公開聲明或新聞稿 除外提供在這種情況下，該締約方已向另一方發出事先通知(並有機會在切實可行的範圍內審查和評論)，並真誠地考慮了另一方的意見)，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明或安排任何此類新聞發佈會或電話會議。儘管有上述規定，在發佈任何已遵循上述同意程序的新聞稿或發表任何公開聲明後，任何一方均可在未經另一方同意的情況下發布此類補充出版物或新聞稿，並作出此類其他慣例公告，只要此類補充出版物、新聞稿和
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公告不會披露有關本協議預期交易的任何非公開信息，超出了先前新聞稿或公開聲明中包含的披露範圍，且此類附加出版物、新聞稿或公告在其他方面與另一方根據第2.11節的條款同意的出版物、新聞稿或公告一致。為免生疑問， 母公司或其任何子公司或其代表向客户、員工、供應商和與母公司或其任何子公司有業務關係的其他人士發出的通信，在每種情況下都不應 母公司有意傳播(且母公司沒有合理預期將以其他方式公開)超出這些集團，且母公司真誠地相信根據適用的證券法不需要公開披露，不應 受本第2.11節的約束。
第三條
申述及保證
第3.1節公司的 陳述和保證
除非在 本協議日期前提交的任何公司美國證券交易委員會文件中披露(但不包括任何風險因素章節中陳述的任何前瞻性披露或任何前瞻性陳述章節中的任何披露)(應理解，本條款(A)不適用於第1段(企業的存在與權力), 2 (企業授權), 3 (政府授權), 5 (大寫), 24 (發現者費用)或25(財務顧問的意見)；或(B)在符合本公司披露函件相應編號段落所載第8.7節的規定下，本公司作出附表C所載的陳述及保證，並確認及同意母公司及買方在訂立本協議及完成安排時依賴附表C所載的陳述及保證。
第3.2節母公司和買方的 陳述和擔保
母公司及買方各自作出附表D所載的陳述及保證，並確認及 同意本公司在訂立本協議及完成安排時依賴附表D所載的陳述及保證。
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第四條
聖約
第4.1節 公司的業務行為
| (1) | 除非(W)事先得到母公司的書面同意(同意不得被無理地扣留、附加條件或推遲)，(X)本協議要求或明確預期的，(Y)公司披露函件第4.1(1)節所述的，或(Z)適用法律所要求的，自本協議生效之日起至 生效時間，公司應並應促使其每一家子公司：(I)盡合理最大努力(A)根據適用法律和在正常業務過程中開展業務，(B)在所有實質性方面保持其當前業務運營、組織、正在進行的業務、獨家許可證、許可證和與第三方(包括供應商、供應商、客户、合作伙伴和政府當局)的實質性業務關係不受影響，並在所有實質性方面保持全面有效的保險單(包括為免生疑問，支付所有保費，以及在到期時或到期之前續簽或更換此類保險單)。符合本公司及其附屬公司所在行業過往的慣例或習慣(提供在前述第(I)款的情況下，任何與下列第(Ii)款所述事項有關的行動均不構成違反第(I)款，除非任何此類行動構成違反第(Ii)款)和(Ii)不： |
| (a) | 修訂公司或其任何子公司的《公司章程》或其他類似組織文件，但對S子公司的《公司章程》或其他類似組織文件的非實質性修訂除外； |
| (b) | (I)拆分、合併、細分、減少或重新分類其股本中的任何股份，(Ii)宣佈、撥備或支付與其股本有關的任何股息或其他分配(無論是現金、股份或財產或其任何組合)，但其任何合資企業在公司披露函件第4.1(1)(B)(Ii)節規定的股息或其他分配除外(僅在宣佈任何該等股息或分配的範圍內)，在正常業務過程中以現金撥備或支付)或其全資子公司；或(Iii)贖回、回購或以其他方式收購或要約贖回、回購或以其他方式收購任何公司證券或任何公司附屬證券，但根據本協議日期生效的任何股權計劃的條款 除外； |
| (c) | 在不限制第4.1(1)(H)節或第4.1(1)(Q)節的情況下，發行、處置、交付、交換、出售、轉讓、質押、加速、減少規定資本或以其他方式阻礙或授權發行、處置、交付、交換、出售、轉讓、質押、加速、減少規定資本或任何其他負擔 (I)其股本或其他股權或有投票權的權益(為更大的確定性，應包括單位、限制性股票、限制性單位、合夥企業權益、信託受益人權益和合資企業權益)， (Ii)債券、債權證、票據、抵押、質押債權或類似義務，根據其條款將會或可能被轉換為第(I)款所述的財產，以及(Iii)任何期權、認股權證、認購收據、未來股權的簡單協議、RSU、PRSU或類似權利，其可行使或可交換或可轉換為第(I)或(Ii)款所述的財產，或以任何方式與下列任何股份的價格掛鈎的任何SARS、幻影股票獎勵或其他權利，或本公司或其任何附屬公司的任何部分或其任何部分的價值，或就本公司或其任何附屬公司的任何股份支付的任何股息或分派，但以下情況除外：(A)根據在本協議日期有效的條款和 (B)根據本協議允許的公司股權獎勵授予的公司股權獎勵，以及在根據協議條款行使或結算時，可發行普通股和清償當前未償還的RSU和PRSU。 |
| (d) | 直接或間接收購(通過合併、合併、收購股份或資產或其他方式) (I)任何證券或業務總額超過2,000,000美元的證券或業務 |
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| (Br)一筆交易或一系列相關交易(為免生疑問，應理解為前述交易受第4.2(1)(E)節的規定約束)或(Ii)任何一筆交易或一系列對價交易中的任何證券、業務或其他財產，其構成或可能包括(A)現金或(B)只能通過現金償還的債務(包括根據上文第(I)款獲得的任何證券或企業)以外的任何財產； |
| (e) | 自本協議簽訂之日起，在公司及其子公司的現有業務之外開展任何新的業務； |
| (f) | 出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式轉讓、放棄或以其他方式處置，自願允許公司或其任何附屬公司的任何業務、財產或資產(在每種情況下，允許留置權除外)失效、阻礙或受制於任何留置權，包括所擁有的知識產權，但不包括(I)在正常業務過程中的此類出售、租賃、許可證、轉讓、轉讓、留置權或其他處置(在涉及本公司持有或實益擁有的財產的交易中，僅限於出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、失效、對本公司在任何附屬公司或未償還貸款中直接持有或實益擁有的股份或其他股權或投票權權益以外的財產的留置權或其他處置(br}根據税法的規定，由本公司持有或實益擁有且具有重大價值的應收賬款或其他債務證據)，或(Ii)放棄或允許任何擁有的知識產權失效，而該等知識產權在本公司對S的合理商業判斷中對本公司或其任何附屬公司並不具有實質性意義； |
| (g) | 進行或授權下列資本支出以外的任何資本支出：(I)S在4.1(1)(G)節規定的資本支出預算中撥備的資本支出。 公司披露函件；(Ii)計入自 本協議之日起代表公司及其子公司進行的所有其他資本支出，但該資本支出預算中未規定的，在任何會計季度期間總計不超過3,000,000美元或按年率計算不超過5,000,000美元；或(Iii)或為應對威脅人類生命或環境傷害的緊急情況而另行要求； |
| (h) | 向任何其他人(本公司及其任何全資子公司之間或本公司與S全資子公司之間的貸款或墊款除外)或對其全資子公司的任何貸款、墊款或出資或對合資企業(僅限於根據合同條款要求的範圍內的出資或投資)或其全資子公司的任何貸款、墊款或出資，但任何該等貸款、墊款或出資或對其全資子公司的投資，本公司的出資或投資符合第4.1(1)(Q)節)，但在正常業務過程中向員工、客户和供應商提供的商業信貸及類似貸款和墊款除外； |
| (i) | 除(I)在正常業務過程中及在 中根據本公司信貸協議借款，本金總額不超過40,000,000美元或(Ii)本公司與其任何全資附屬公司之間或任何該等全資附屬公司之間發生的債務，或本公司對本公司任何全資附屬公司的債務作出擔保外，(A)因借入款項(或其擔保)而招致任何債務，或(B)承擔、擔保、背書或以其他方式對任何其他人的任何重大債務負責任或責任(不論是直接、或有)，除本公司直接或間接全資附屬公司的債務外，在上述(A)及(B)條款的情況下，總額超過5,000,000美元； |
| (j) | 除與第4.9節所述的任何股東訴訟或衍生訴訟有關外，開始(在正常業務過程中的任何催收訴訟除外)、放棄、免除、轉讓、妥協或解決在任何個別案件中要求本公司支付超過500,000美元或總計2,000,000美元的任何訴訟，但本公司財務報表中針對其保留的索賠(不超過該準備金的金額)除外；提供該訴訟的付款、解除、結算或清償並不 |
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| 包括公司或其任何子公司或其各自的任何高級管理人員或董事必須履行或承認錯誤的任何重大義務(支付金錢和保密以及與該等放棄、免除、轉讓、妥協或和解相關的其他類似義務)； |
| (k) | (I)在任何實質性方面修訂或修改、放棄任何實質性權利、終止(根據現有材料合同的條款終止除外)、解除、解決或妥協任何實質性合同項下的任何實質性索賠、責任或義務，或(Ii)訂立任何合同，而該等合同如果在本協議日期之前簽訂即為實質性合同，但以下情況除外：(A)根據其條款或按不低於公司利益的條款自動續簽或延長任何此類實質性合同；就純粹因附表C(1)第21(A)(I)段而屬重要合約的合約而言，視為整體或 (B)(頂級客户合同)，(2)第21(A)(Ii)段(頂級供應商合同)，(3)第21(A)(Iii)段 (一定的 涉及超過$的付款的合約3百萬)，(4)第21(A)(Xi)段，在與債務有關的範圍內，不論是由4.1(1)(H)和/或(5)第21(A)(Xii)段允許的任何資產(包括任何相關的擔保或質押協議)(資本支出在第(1)至(5)款中的每一種情況下，在正常業務過程中，在第4.1(1)(G)節允許的與出資、資本支出或購置或建造固定資產有關的範圍內； |
| (l) | 除本協議生效之日生效的任何福利計劃的條款要求外， (I)授予、增加或加速任何公司服務提供商的薪酬、獎金或其他福利，(Ii)向任何公司服務提供商授予、支付或獎勵任何獎金、控制權變更、遞延補償、遣散費、留存、股權或基於股權的權利或其他激勵性補償。除在正常業務過程中籤訂的根據福利計劃的條款規定遣散費的離職和解除協議外， 適用於在正常業務過程中被終止的總裁副職及以下級別的公司服務提供商的 生效，(Iii)在任何實質性方面建立、採用、終止或修訂任何 福利計劃(或任何計劃、計劃、安排、慣例或協議，如果它在本協議日期存在，則將是實質性福利計劃的任何計劃、方案、安排、慣例或協議)，不包括基礎廣泛的、非歧視性福利 在正常業務過程中制定的符合過去慣例的計劃，(Iv)修改或放棄福利計劃(或任何計劃、計劃、安排、慣例或 協議，如果它在本協議之日存在則將成為福利計劃)的任何規定下的任何權利，或加速授予該計劃下的任何權利，或(V)(1)解僱任何公司員工，但不包括在正常業務過程中解僱總裁副職或以下的員工，以及因其他原因解僱公司員工；(2)除在正常業務過程中聘用總裁副職及以下的人員或在正常業務過程中提拔本公司的任何員工至總裁副職等及以下外，均可聘用本公司的員工； |
| (m) | 修改、延長或簽訂任何集體協議，或承認或證明任何工會、勞工組織或公司員工羣體為公司或其子公司任何員工的談判代表； |
| (n) | 通過公司或其任何子公司的全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他 重組計劃(本協議擬進行的交易除外)，但第4.6節所述範圍除外； |
| (o) | 變更本公司S財務會計方法或對適用於本公司或其子公司的財務會計實務、營運資金或現金管理實務或政策的任何方法進行任何實質性變更，但經S獨立會計師同意，同時變更《公認會計原則》或《1934年法案S-X條例》另有規定者除外； |
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| (p) | 作出(在正常業務過程中除外)、更改或撤銷任何重大税務選擇、更改任何税務會計期間、對其任何税務會計方法進行任何重大更改、或結算或妥協任何重大税務索賠、審計、評估或重新評估、根據美國税法第7121條(或州、地方或非美國適用法律的任何類似規定)訂立任何結算協議、分享協議、賠償協議或預定價協議，在每一種情況下，關於税收(除一般商業協議，其主體不是税收)，或修改任何重要的納税申報單； |
| (q) | 僅就本公司而言，對非加拿大居民(税法所指)的公司進行任何投資(税法212.3(10)款所指的投資)，但不包括(I)公司根據税法212.3(7)(D)款及時作出並提交正確而完整的選擇的投資(只要選擇必須在生效時間之前作出)，或可在生效時間之後作出選擇的投資除外。(Ii)就《税法》而言屬於相關貸款或債務的投資，且公司和母公司根據212.3(11)(C)段(要求在生效時間之前作出選擇的範圍)及時作出聯合選擇並提交聯合選擇，或可在生效時間之後作出選擇的投資；及(Iii)債務人在預支債務之日起180天內償還的債務； |
| (r) | 與美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項所涵蓋的任何人進行任何交易，或與其訂立任何協議、安排或諒解，而該交易或協議、安排或諒解是根據第404項規定必須披露的； |
| (s) | 採取公司披露函第4.1(1)節(S)所述的任何行動；或 |
| (t) | 同意、決心或承諾做上述任何一件事。 |
| (2) | 母公司同意將盡最大努力與公司合作，就第4.1(1)(Q)(Ii)節所述的任何貸款進行並提交公司要求的任何聯合納税選擇，以便根據税法212.3節的規定將該貸款視為相關貸款或債務。 |
| (3) | 本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予母公司或買方在生效日期前直接或間接指導或控制S公司的業務和運營的權利。在生效時間之前，公司應按照本協議的條款對其業務和 運營進行控制和監督。 |
第4.2節有關安排的
| (1) | 監管承諾 |
| (a) | 根據本協議的條款和條件(包括為免生疑問，公司採取第2.3條或第5.1條允許的任何行動)，公司和母公司應盡合理最大努力(包括促使其受控關聯公司採取)採取或促使採取所有行動(包括提起或抗辯任何訴訟)，並採取或促使採取所有必要、適當或適用法律建議的事情，以在外部日期之前完成本協議設想的交易。包括： (I)在合理可行的情況下儘快準備並向任何政府當局提交所有文件，以完成所有必要、適當或適宜的備案、通知、請願書、聲明、註冊、信息提交、 簡報文件、申請和其他文件，以及(Ii)獲取和維護需要從任何政府當局獲得的所有批准、同意、註冊、許可、授權和其他確認，這些批准、同意、註冊、許可、授權和其他確認是在外部日期之前完成本協議預期的交易所必需的、適當的或適宜的。 |
| (b) | 為進一步但不限於上述規定，本公司及其母公司應(br})(I)根據《高鐵法案》就以下事項提交適當的通知和報告表 |
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| 在此向美國聯邦貿易委員會(聯邦貿易委員會)和美國司法部反壟斷司(反壟斷司)提交的交易，應在合理可行的情況下儘快進行，且無論如何應在本合同生效日期後10個工作日內完成(此類申請應要求提前終止《高鐵法案》下的任何適用等待期)，(Ii) 申請，或在適當的情況下提交或提交，按照公司披露函件第4.2(1)(B)節規定的競爭法或外國投資法的規定，在合理可行的情況下儘快提交(或按慣例提交草稿)或簡報文件(包括《競爭法》(加拿大)，促使買方提交預先裁決證書的請求，或根據《公約》第IX部分不採取行動的信函和合並前通知表格作為替代。《競爭法》(加拿大)及本公司根據《條例》第IX部提交合並前通知《競爭法》(加拿大)，並關於《加拿大投資法》，促使買方根據第(Br)款第IV部分提出複審申請的父母《加拿大投資法》，包括詳細的計劃文件)，以及(Iii)在實際可行的情況下，儘快向另一方提供該另一方要求並要求該另一方根據任何適用法律就本協議預期的交易提出的任何申請或其他備案所需的、在其控制範圍內的所有信息。母公司和公司應在實際可行的情況下，對聯邦貿易委員會或反托拉斯部或任何其他政府機構提出的關於根據《高鐵法案》或任何其他適用的競爭法或外國投資法要求提供更多信息或文件材料的詢問作出迅速答覆，並應在符合第4.2(1)(C)款的規定下，盡最大努力在商業上合理的情況下，迅速採取所有其他必要的行動，適當或適宜導致高鐵法案下適用的 等待期到期或終止，並導致收到所需的批准和適用的等待期(視情況而定)的到期或終止，以在外部日期之前儘快獲得指定的監管批准和任何其他 適用的競爭法或外國投資法。 |
| (c) | 如果根據《高鐵法案》或任何其他適用的競爭法或外國投資法對本協議擬進行的交易提出任何反對意見，如果政府當局提出任何請求以獲得根據高鐵法案或任何其他特定監管批准的批准，或者如果任何政府當局或第三方提起或威脅對本協議擬進行的任何交易提起訴訟(僅在該訴訟是根據任何競爭法或外國投資法提起的情況下)，母公司和公司應採取或導致採取(包括通過促使其各自的受控關聯公司採取)，所有合理必要的行動，以在外部日期之前以商業上合理的方式迅速解決此類異議或請求。在不限制前述規定的情況下，對於任何此類反對、請求或程序，母公司應並應促使其子公司和受控關聯公司採取合理必要的行動，以獲得政府當局的任何授權、同意或批准，或避免或消除《高鐵法案》下的任何障礙。《競爭法》加拿大)，《加拿大投資法》或任何其他競爭法或外商投資法，以使交易的完成不遲於外部日期，包括(I)同意單獨持有、出售、許可、剝離或以其他方式處置公司或其任何受控關聯公司的任何業務或財產或資產，(Ii)終止、修改或轉讓任何現有關係和合同權利和義務，(Iii)終止任何合資企業或其他安排，(Iv)授予任何權利或商業或其他通融，或與其訂立任何合同或其他商業關係，任何第三方，(V)就母公司、買方、本公司或其任何受控關聯公司如何擁有、保留、經營或經營其各自業務或資產的全部或任何部分施加限制，(Vi)對本公司或其任何受控關聯公司進行任何其他變更或重組，(Vii)加拿大投資法 ，與政府當局就與本協議預期的交易類似的交易作出慣常和合理的承諾，(Viii)反對(A)任何行政或 |
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| 發起或威脅發起的司法程序，挑戰本協議或計劃完成的交易(包括尋求撤銷或撤銷任何法院或其他政府當局發出的任何暫緩或臨時限制令)和(B)任何請求，進入並尋求撤銷或終止任何可以合理預期的命令， 阻止或實質性推遲本協議計劃的交易的完成，包括在(A)或(B)的情況下，通過訴訟抗辯任何人在任何法院或任何政府當局提起的任何訴訟。在每一種情況下，按照適用的政府當局可能需要的(X)解決該政府當局根據《高鐵法案》可能對該等交易提出的反對意見，尋求所有可用的行政和司法上訴途徑(在每種情況下，與任何政府當局就上述任何事項訂立協議，或規定由任何政府當局就上述任何事項訂立協議，或規定由任何政府當局作出命令，以及在由本公司提出或與本公司有關的訴訟的情況下，通過同意任何此類行動)。《競爭法》加拿大)，《加拿大投資法》或任何其他適用法律，或(Y)任何政府當局在任何程序中質疑此類交易違反《高鐵法案》，《競爭法》加拿大)，《加拿大投資法》或任何其他適用法律，以避免進入或解散、騰出、取消、變更或撤銷任何具有限制、阻止或禁止完成本協議所述交易的效力的命令，以及(Ix)不採取任何行動(包括訂立或完成任何所有權權益的收購合同或安排，無論其結構如何)，任何人的資產或權利)，如果(A)合理地預期此類行動將使其更有可能根據任何適用的競爭法或外國投資法出現聯邦貿易委員會、反壟斷司、任何州總檢察長或任何其他政府當局不得在實際可行的情況下儘快完成本協議預期的交易和本協議預期的其他交易，或(B)在適用於本協議預期的交易的任何等待期屆滿或獲得任何政府當局的批准方面造成任何重大延誤(第4.2(1)(C)款第(I)至(Vii)款中規定的行動，統稱為監管行動)；提供, 然而，本協議第4.2節或其他條款不要求母公司或其子公司或其受控關聯公司(未經母公司S事先書面同意，本公司及其各自子公司和受控關聯公司不得)提出、提議、談判、承諾或同意採取或實施任何監管行動，這些行動將是或合理地預期為在實施本協議預期的交易後作為一個整體對母公司及其子公司(包括本公司及其子公司)具有重大意義的。但就本第4.2(1)(C)節而言，材料是指僅以公司及其子公司的整體規模為基準來衡量的材料； 提供, 進一步，監管行動應以完成本協議所設想的交易為條件。僅在母公司的要求下(為免生疑問，未經母公司事先書面同意)，公司應同意剝離、單獨持有或以其他方式採取或承諾採取任何行動，限制其對公司或其任何子公司的任何業務、服務或資產採取行動的自由或能力；提供任何此類行動應以完成本協議所設想的交易為條件。 |
| (d) | 每一方應(I)迅速將聯邦貿易委員會、反壟斷司、任何州總檢察長或任何其他政府當局就本協議或擬進行的交易向該方發出的任何通信通知其他各方，並在符合適用法律的情況下，允許其他各方合理地提前審查擬提交給任何政府當局的關於上述內容的任何書面通信或陳述，並真誠地考慮其他各方可能對其提出的任何意見；(Ii)不同意就與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何競爭或反壟斷事項、競爭法或外國投資法的任何備案、調查或詢問，參加與任何政府當局的任何 會議或討論，除非在每種情況下 |
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| 它事先與其他各方協商，並在該政府機構允許的範圍內，讓其他各方有機會出席和參與；以及 (Iii)向其他各方提供他們與其受控關聯公司及其各自代表之間關於與本協議有關的任何競爭法或外國投資法的所有文件和重要通信和通信(以及闡明其實質內容的備忘錄)的副本。雙方將就任何一方提出或代表任何一方提出或提交的與任何競爭法或外商投資法下的程序有關的任何分析、外觀、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見和建議進行協商和合作。 儘管本協議有任何相反規定，但在不限制或擴大第4.2節規定的權利和義務的情況下，母公司有權指導任何政府當局處理所有事項，以符合其在本協議項下的義務。提供母公司合理地與公司協商並真誠地考慮公司的投入；提供, 進一步未經公司事先書面同意，母公司不得根據《高鐵法案》或根據任何其他競爭法或外國投資法延長任何等待期，或與聯邦貿易委員會、反壟斷司或任何其他政府當局達成任何協議，以不完成本協議所擬進行的交易；在延長任何此類等待期的情況下，不得無理扣留。根據第4.2(1)(D)節提供的任何文件或其他材料可在必要時編輯或隱瞞，以解決合理的特權或保密問題，並刪除與公司估值或其他競爭敏感材料有關的參考，雙方可在各自認為適當的情況下，合理地將根據第4.2(1)(D)節提供的任何材料指定為僅限外部律師使用的材料。此類外部律師材料和其中包含的信息應僅提供給收件人的法律顧問，且不會由此類法律顧問向員工、高級人員、或接收方董事未經提供此類材料的一方事先書面同意。 |
| (e) | 本公司不得采取任何行動(包括就收購任何個人的任何所有權權益、資產或權利而訂立或完成任何合同或安排，不論其結構如何)，且應促使其子公司和受控關聯公司採取此類行動：(A)合理地預期此類行動將使其在任何適用的競爭法或外國投資法下更有可能出現聯邦貿易委員會、反壟斷部門、任何州總檢察長或任何其他政府當局應儘快完成本協議預期的交易和本協議預期的其他交易，或(B)在任何適用於本協議預期的交易的等待期屆滿或獲得任何 政府當局批准的情況下，造成任何重大延誤。 |
| (f) | 母公司應支付並負責與本第4.2節所述事項有關的所有政府備案費用、成本和支出。 |
| (2) | 公司和母公司的每一方應迅速通知另一方以下任何事項：(A)任何人的任何書面通知或其他書面通信，聲稱與本協議預期的交易有關需要或可能需要該人的同意；(B)任何政府當局與本協議預期的交易相關的任何書面通知或其他書面通信；及(C)與完成本協議擬進行的交易有關的針對本公司或其任何附屬公司或母公司或其任何附屬公司(視屬何情況而定)展開的或據其所知的任何書面威脅的任何訴訟，或涉及或以其他方式影響本公司或其任何附屬公司或母公司或其任何附屬公司的任何訴訟程序；提供S一方出於善意未能遵守本第4.2(2)條並不構成對本第4.2(2)條的違反，且不得向任何其他方提供不實施或終止本協議所擬進行的交易的權利，除非本協議的任何其他條款單獨規定此類權利。 |
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| (3) | 本公司及母公司的每一方應並應促使其子公司作出商業上合理的 努力，以取得並維持根據與該安排有關的重大合同所需提供或取得的所有第三方同意、豁免或批准，或為維持該等重大合同的充分效力及有效時間後的效果，在每種情況下，以母公司合理滿意的條款，且不向本公司或其子公司、母公司或其子公司或買方支付未經母公司事先書面同意而支付的任何 對價或產生的任何責任或義務。該等同意將不會被無理拒絕、附加條件或延遲(有一項理解，即本公司並無義務同意 任何該等付款或就任何該等同意、批准或豁免而招致任何該等責任或義務)。 |
第4.3節 信息訪問；機密性
| (1) | 自本合同生效之日起至生效之日止，在符合適用法律的情況下，公司應(I)在發出合理通知後，讓母公司及其代表在正常營業時間內合理訪問公司及其子公司的辦公室、物業、資產、賬簿和記錄以及人員(包括員工和代理人)， (Ii)及時向母公司及其代表提供財務和運營數據及其他信息(包括，為免生疑問，公司的工作底稿S審計師在母公司已按該等人士合理要求的形式簽署了一份《S審計師報告》，(Iii)指示其代表合理配合母公司對本公司及其子公司的調查(br}提供S投資銀行家、律師、會計師及其他顧問將不會被要求向母公司或其代表提供任何內部文件或材料)，在每種情況下，協助母公司進行整合規劃工作，併為在生效時間後擁有和運營公司業務做準備；提供在每一種情況下，這種接觸都可能受到限制，以致這種接觸將危及其任何代表的健康和安全；提供, 進一步，公司可全權酌情指定任何具有競爭敏感性的材料為僅供外部法律顧問使用的材料，以使該等材料和其中包含的信息僅提供給母公司的外部法律顧問，除非事先獲得本公司或其法律顧問的明確許可，否則不得向任何其他人披露。根據本第4.3節的規定，公司有權派其代表參加任何調查，調查的進行方式應不得不合理地幹擾公司及其子公司的業務活動。第4.3節中的任何規定均不要求公司提供任何訪問或披露任何(A)信息，如果提供此類訪問或披露此類信息將違反任何適用法律 (包括競爭法和隱私法)，(B)公司與其投資銀行家、律師、會計師和其他顧問之間的通信，或(C)受律師-客户特權保護的信息， 該特權不能由公司通過其合理的最佳努力加以保護；提供在(A)和(C)條款的情況下，公司應盡合理最大努力允許以不違反任何此類適用法律或危及對律師-委託人特權保護的方式進行此類訪問或披露(或儘可能多地 )。 |
| (2) | 根據第4.3(1)節交換或以其他方式接收的所有信息均受 保密協議約束。根據本第4.3條在任何調查中獲得的任何信息或知識不得影響、限制或視為修改任何一方所作的任何陳述或保證，或任何一方在本協議項下可享有的任何權利或補救。 |
第4.4節 融資援助
| (1) | 本公司將作出商業上合理的努力，並將作出商業上合理的努力，促使其代表(包括律師、財務顧問及核數師)及附屬公司利用各自商業上的合理努力，提供母公司合理要求的一切合理及慣常的合作，以協助母公司安排融資及完成任何交換要約(提供這種請求的合作不會不合理地 |
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| 幹擾公司及其子公司正在進行的業務或運營)，包括在以下方面使用商業上合理的努力： |
| (a) | 合理配合與融資和任何交換要約相關的營銷工作或盡職調查工作，包括提供合理的訪問與此相關的文件和其他信息的途徑，並在合理的事先通知下，在公司合理接受的時間和地點，利用商業上合理的努力，促使具有適當資歷和專業知識的管理層成員參加合理數量的會議、盡職調查會議、評級機構會議和路演。 |
| (b) | 合理協助母公司準備(I)慣常發售備忘錄、評級機構介紹、路演材料、貸款人及投資者介紹、機密資料備忘錄、私募備忘錄、招股章程及其他類似的融資文件，以及(Ii)任何交換要約的慣常債務發售文件； |
| (c) | 提供母公司可能合理要求的有關本公司及其子公司的歷史財務和其他相關信息 ，這些信息通常是融資所預期類型的融資或交換要約所預期類型的交換要約所需的，包括(I)美國公認會計準則審計的綜合資產負債表和相關的綜合收益表和全面收益表、公司及其子公司截至生效日期至少六十(60)天的最近會計年度的權益和現金流量變動表，(Ii)美國公認會計原則未經審計的簡明綜合資產負債表及相關簡明綜合收益表和全面收益表， 公司及其附屬公司在生效日期前至少四十(40)天(除任何第四個會計季度外)以及 上一年度同期結束的每個會計季度的權益和現金流量表變動表；提供根據前述第(I)和(Ii)款規定必須交付的財務報表應符合1933年法案下S-X條例的要求，以及據此頒佈的適用於以S-3格式的該法案下的登記報表的所有其他美國證券交易委員會會計規則和條例的要求，以及(Iii)為母公司編制符合1933年法案下S-X法規要求的慣常備考財務信息所合理需要的歷史信息，以及根據其頒佈的適用於根據該法案以S-3格式登記的報表的所有其他會計規則和條例； |
| (d) | 向母公司S法律顧問及其獨立審計師提供與本公司及其子公司有關的習慣文件和其他與公司及其子公司有關的習慣或相關信息，這些文件和信息是在母公司及其子公司提交與融資和任何交換要約有關的任何習慣法律意見、消極保證函和習慣安慰函時可能合理要求的； |
| (e) | 促使公司的獨立審計師提供與融資和任何 交換要約的慣常合作，包括使用商業上合理的努力促使他們提供慣常的安慰函（包括慣常的負面保證和變更期安慰）和同意使用他們的報告或 在任何營銷材料、註冊聲明或相關政府備案中將此類獨立審計師作為專家的參考，按照與融資和任何交換要約有關的慣例條款和慣例，並協助會計盡職調查活動; |
| (f) | 根據慣例保密條款和聲明，提供有關融資的慣例授權書 ，授權向潛在貸款人或 投資者分發有關公司及其子公司（但為避免疑問，不包括母公司、買方及其各自子公司）的信息; |
| (g) | 在公司信貸協議（ 可能以生效日期為條件）要求的期限內發送預付款通知，並通過商業上合理的努力獲得慣常的付款函、留置權終止和解除指示，並提供任何其他 |
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| 必要的通知，以便在生效日期的同時清償、清償和終止公司信貸協議項下的債務；以及 |
| (h) | 允許本公司母公司S或其任何子公司合理使用與融資和任何交換要約相關的合理需要的商標、服務標記和徽標(提供所有此等使用均經本公司書面預先批准，且該等商標、服務標記及徽標的使用方式不得且合理地不會損害或貶低本公司或其附屬公司或本公司或其任何附屬公司的聲譽或商譽)。 |
| (2) | 母公司或其關聯公司將被允許：(A)根據2028年高級票據契約或2030年高級票據契約(視情況而定)的條款，開始和實施任何一個或多個購買要約(包括任何控制權變更要約(如2028年高級票據契約或2030年高級票據契約中定義的))和/或投標要約(每個投標要約和統稱為投標要約)和/或交換要約(每個，交換要約和集體，交換要約)，關於母公司或其關聯公司在本協議日期或之後以書面形式向本公司確定的2028年優先債券和/或2030年優先債券的任何或全部未償還本金總額，以及(B)徵求2028年優先債券和/或2030年優先債券持有人的同意(每個優先債券和/或2030年優先債券持有人和/或2030年優先債券持有人)就2028年優先債券契約和/或2030年優先債券契約(視情況而定)的某些修訂建議徵求同意徵求同意書，並與投標要約和交換要約一起，債務要約。在本協議簽署之日或之後，由母公司或其附屬公司以書面形式向本公司確認。任何債務要約將按照母公司或其關聯公司建議的條款和條件(包括支付價格和條件)提出，並得到2028年高級票據契約或2030年高級票據契約條款和適用法律的允許。母公司應就任何債務要約的重大條款和條件與公司進行磋商，包括任何債務要約的時間和開始以及任何投標或同意的截止日期。母公司或其關聯公司將在開始適用的債務要約之前的合理時間段內向本公司提供必要的購買要約、要約交換、徵求同意聲明、傳送函、 新聞稿(如有)或與任何債務要約(統稱為債務要約文件)相關的其他相關文件，以允許本公司及其律師審查和評論相關債務要約文件，母公司應合理和真誠地考慮公司及其法律顧問提出的任何評論或意見。債務要約的結束(或如果適用， 有效性)在生效時間發生之前不得完成，任何此類交易應使用母公司提供的對價提供資金；提供完成與2028年優先債券或2030年優先債券有關的債務要約將不會成為母公司S或其聯屬公司履行本協議所述交易的義務的條件。債券要約將在符合《2028年高級票據契約》或《2030年高級票據契約》(視何者適用而定)及適用法律的情況下進行，而本公司將不會被要求就任何不符合《2028年高級票據契約》或《2030年高級票據契約》及適用法律的債務要約進行合作。本公司將以商業上合理的努力，並將以商業上合理的努力，促使其代表(包括律師、財務顧問和審計師)和子公司利用各自在商業上合理的努力，提供母公司可能合理要求的與任何債務要約相關的一切合理和慣例合作，包括第4.4(1)節所述的 ；提供所要求的合作不會不合理地幹擾公司及其子公司的持續業務或運營；提供,進一步，除第4.4(3)節的規定外，本公司及本公司的律師均無須就任何債務要約提供任何證書、法律意見或負面保證函件，或簽署任何其他與此相關的文書或協議(在每個 個案中，第4.4(3)節另有規定)。與任何債務要約有關而保留的交易商經理、招攬代理、信息代理、託管或其他代理將由母公司或其關聯公司選擇，由母公司或其關聯公司保留，他們的費用和自掏腰包費用將由母公司或其附屬公司直接支付。如果在債務要約完成之前的任何時間， |
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| 公司或其任何子公司，或者母公司或其任何子公司，發現任何應在債務要約文件的修訂或 補充中列出的信息，因此，債務要約文件不得包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏任何需要在其中陳述或為了使其中的陳述， 根據其所處的環境，不具有誤導性，發現此類信息的一方應盡商業上合理的努力及時通知另一方，並且 母公司編制的描述此類信息的適當修訂或補充應分發給根據適用契約未償還的公司適用票據的持有人。 |
| (3) | 待收到2028年優先票據或2030年優先票據（如適用）持有人的任何必要同意後，本公司及其附屬公司將簽署2028年優先票據契約或2030年優先票據契約（如適用）的一份或多份補充契約，根據2028年優先票據契約 或2030年優先票據契約（如適用）（任何該等補充契約、補充契約以及統稱為補充契約），根據母公司或其關聯公司的合理要求，修訂2028年優先票據契約或2030年優先票據契約（如適用）的條款和規定，如任何適用的債務要約文件所述，補充契約將不早於 生效時間生效，並將採取商業上合理的努力，促使2028年優先票據契約或2030年優先票據契約（如適用）下的受託人訂立任何此類補充契約，在每種情況下，在母公司或其關聯公司確定的生效時間之前或 實質上與之同時; 提供, 然而，在任何情況下，公司或其任何高級職員、董事或其他代表都沒有義務 授權、採用或執行2028年優先票據契約或2030年優先票據契約（如適用）或適用法律不允許的或在生效時間之前生效的任何修訂或其他協議。 公司將通過商業上合理的努力，並將通過商業上合理的努力促使其代表（包括律師、財務顧問和審計師）和子公司通過各自的商業上合理的努力， 提供母公司就簽署補充契約合理要求的所有合理和常規合作; 提供確保此類請求的合作不會不合理地 幹擾本公司及其子公司的持續業務或運營。如果母公司或其關聯公司提出合理要求，本公司將盡商業上合理的努力，並將採取商業上合理的 努力，促使其法律顧問提供適用契約項下的受託人在簽署任何補充契約時所需的所有習慣證書和法律意見，但以(X)該等證書和法律意見必須在生效時間之前交付為限，以及(Y)在任何此類法律意見的情況下，適用契約項下的受託人需要向本公司提供法律意見。 儘管有上述規定，在任何情況下，本公司或其法律顧問將不會被要求就債務要約提供任何證明或意見，而本公司、其法律顧問或2028年高級票據契約及/或2030年高級票據契約(視何者適用而定)的受託人認為不符合適用法律或2028年高級票據契約及/或2030年高級票據契約(視何者適用而定)，或根據交付時的事實及 情況而不準確。 |
| (4) | 如母公司或其任何聯營公司提出要求，以代替母公司或其聯營公司就2028年優先債券及/或2030年優先債券開始進行任何債務要約要約，本公司將在2028年高級債券契約或2030年優先債券契約(視何者適用而定)許可的範圍內，(A)就2028年優先債券及/或2030年優先債券的全部或部分未償還本金總額發出 一份或多份有條件贖回通知(可於生效時間前於母公司S或買方S提出合理要求)， 根據《2028年優先債券契約》或《2030年優先債券契約》的選擇性贖回條款，及(B)採取母公司或買方合理要求的任何其他行動，以協助償付及清償2028年優先票據及/或2030年優先票據 |
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| 《2028年高級票據契約》或《2030年高級票據契約》的清償和清償條款，以及分別適用於《2028年高級票據契約》或《2030年高級票據契約》的其他條款。如果發出選擇性贖回的有條件通知，母公司或買方將確保在生效時間內，只要滿足該選擇性贖回的適用條件，公司就擁有與任何該等選擇性贖回相關的所有必要資金。公司將以商業上合理的努力，並將以商業上合理的努力，促使其代表(包括律師、財務顧問和審計師)和子公司提供母公司可能合理要求的與第4.4(4)節(提供該等要求的合作 不會不合理地幹擾本公司及其附屬公司的持續業務或營運)。 |
| (5) | 即使第4.4節有任何相反規定，本公司或其任何子公司均不應被要求(I)根據第4.4(1)節、第4.4(2)節、第4.4(3)節或第4.4(4)節採取或允許採取任何行動，以(A)要求本公司、其子公司或擔任本公司或其子公司董事或高管的任何人通過決議或同意批准或授權融資或任何債務要約或簽署或交付任何證書、文件、文件或協議或同意 任何現有證書、文件、文書或協議的任何變更或修改，在生效時間之前生效，或在生效時間未發生時生效(在每種情況下，除第4.4(3)節和第4.4(1)(F)節規定的情況外)，(B)將導致本協議中的任何陳述或保證被公司或其任何子公司違反(除非母公司放棄)，(C)要求公司或其任何子公司在生效時間之前支付任何承諾或其他類似費用，或產生與融資或任何債務要約相關的任何其他費用、債務或義務(如果是任何其他此類費用、責任或義務，在符合其中所載限制的情況下，不受補償或母公司根據第4.4(6)條以其他方式賠償)，(D)導致公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工或 股東招致任何個人責任，(E)將導致在生效時間前未能滿足完成第六條所述安排的任何條件，或導致公司違反本協議，或(F)將導致公司或其任何子公司作為當事方的任何重大合同、公司或其子公司的組織文件或任何適用法律的實質性違反或違約；(Ii)提供或披露本公司或其任何附屬公司合理地認為會危及本公司或其任何附屬公司的任何律師-客户特權的資料(但本公司應採取商業上合理的努力，促使以不會導致該等特權問題的方式提供該等資料)或(Iii)交付或安排交付 大律師的任何意見(第4.4(3)節所規定者除外)。本第4.4條或其他任何條款均不要求本公司或其任何附屬公司在生效時間之前開始任何債務要約或成為融資項下的債務人。 |
| (6) | 母公司和買方應應公司的書面要求，在共同和個別的基礎上，迅速向公司償還所有合理和有據可查的自掏腰包本公司或其任何附屬公司因融資或任何債務要約或履行本第4.4節項下的義務(包括任何可選贖回)而產生的成本和開支(包括合理的律師費)，無論安排是否完成或本 協議是否終止。母公司和買方應在共同和個別的基礎上，賠償公司及其子公司及其各自的代表不受任何和所有損失、索賠、損害、責任的損害，並使其不受損害。自掏腰包成本，合理自掏腰包律師 因公司、其任何子公司或其各自代表根據第4.4節採取的任何行動(不包括使用本公司提交或提供給美國證券交易委員會的任何報告、附表、表格、聲明、招股説明書、登記聲明和其他文件中包含的任何信息)而遭受或產生的融資或任何債務要約或可選贖回相關的費用、判決、罰款、罰款和和解金額(包括與上述任何相關或相關的所有已支付或應付的利息、評估和其他費用)。或公司、其任何子公司或其任何子公司提供的任何信息 |
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| 根據第4.4節或以其他方式以書面形式向各自的代表支付的任何債務要約或可選贖回)，除非該等損失、索賠、損害賠償、負債、費用、律師費、判決、罰款、罰金和為達成和解而支付的金額被具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定為公司、其任何子公司或其各自代表的欺詐、重大疏忽或故意不當行為所引起或導致的。 |
第4.5節 證券交易所退市
本公司應與母公司合作，並盡其合理的最大努力採取或安排採取一切行動，並根據適用法律及紐約證券交易所的規則和政策作出或安排作出其方面根據適用法律和規則及政策作出的一切合理必要、適當或適宜的事情，以在生效時間後在切實可行範圍內儘快將普通股從紐約證券交易所摘牌，並根據1934年法令將普通股取消註冊為 。
第4.6節 税務事項
| (1) | 母公司、買方和公司將進行合理合作，以(I)考慮母公司或買方提出的成交前重組，並經公司S同意(不得被無理扣留、附加條件或推遲)，在本協議日期和生效時間之間實施此類重組步驟，以及(Ii)提供母公司或買方掌握的與擬議的成交前或成交後重組相關的合理要求的信息；提供如合理預期(I)阻止、延遲或阻礙本公司完成本協議擬進行的交易的能力，(Ii)對任何本公司股東造成不利影響，(Iii)在生效時間未發生的情況下，對本公司或其任何附屬公司造成不利影響，(Iv)減少本公司股東應收取的代價，或(V)要求本公司股東批准，則本公司無須同意或實施任何該等重組。 |
| (2) | 在母公司S書面要求下，公司應在生效時間至少90天前作出商業上合理的努力，以確定美森尼公司是否能夠在生效時間根據財務條例1.897-2(H)和1.1445-2(C)(3)簽發證書。如果本公司根據書面要求確定可以簽發該證書，則應促使美森尼公司根據《財務條例》1.897-2(H)和1.1445-2(C)(3)節(為免生疑問，包括根據《財務條例》1.897-2(H)(2)條的規定向國税局發出通知)向本公司交付一份正式簽署的、日期不超過生效時間前30天的、由美森尼公司負責人簽署的證書。證明美森尼公司的股票不是美國不動產權益(如美國税法第897(C)(1)節所定義)。 |
第4.7節 員工事宜
| (a) | 母公司特此確認並同意， 包含控制權條款變更的股權計劃的含義內的控制權變更(或類似短語)將自生效時間起發生。 |
| (b) | 在從生效時間開始至之後12個月(或任何連續僱員終止僱用的較早日期)之日止的期間內，父母應使每一連續僱員(集體協議涵蓋的連續僱員除外)獲得：(1)不低於在緊接生效時間之前提供給該連續僱員的基本工資或工資的年率；(2)目標現金和股權激勵補償機會(不包括控制權、留成或類似付款的任何變化)，不低於從即日起向該留任員工提供的目標現金和股權激勵薪酬機會 |
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| 在生效時間之前(但任何特定獎勵補償機會的形式不必相同)，以及(Iii)與緊接生效時間之前向該連續員工提供的所有其他薪酬和員工福利或向母公司或其子公司的類似情況提供的所有其他薪酬和員工福利總和相當的所有其他薪酬和員工福利(包括遣散費資格和帶薪休假，但不包括固定福利養老金和退休人員醫療或人壽保險福利)。就集體協議所涵蓋的任何連續僱員而言，母公司或其附屬公司應按與適用的集體協議一致的條款及條件聘用每名該等連續僱員，以代替上述 。 |
| (c) | 母公司應採取商業上合理的努力，並促使其關聯公司(包括本公司及其子公司)(以及其各自的任何第三方保險提供商或第三方管理人)(I)放棄對任何僱員福利計劃下適用於每個連續僱員的參與和承保要求的任何預先存在的條件或等待期的所有限制，這些連續僱員可能在有效時間或之後有資格參加，但在有效時間之前預先存在的條件和等待期不適用於或在類似福利計劃下滿足的範圍內，及(Ii)於計劃年度內，就本公司或其任何附屬公司(包括本公司及其附屬公司)根據相關集團健康計劃支付的任何共付、免賠額、抵銷或類似付款(包括滿足母公司或其任何聯屬公司(包括本公司及其附屬公司)的可比集團健康計劃下任何適用的共付、免賠額、抵銷或類似規定的有效時間)，於生效 時間及之後記入每名連續僱員的貸方。此外，根據母公司或其任何附屬公司維持的任何薪酬和福利計劃、計劃、政策、協議和安排，母公司或其任何附屬公司(包括本公司及其附屬公司)應在所有目的(包括資格、歸屬、應計和福利水平的確定)下，為所有連續僱員在公司或其任何附屬公司的此類連續僱員服務給予全額積分。在緊接生效時間之前根據任何類似福利計劃計入此類服務的相同程度和相同目的，提供在(X)任何固定福利養老金計劃或退休人員醫療、人壽保險或其他福利計劃下，或(Y)凍結或關閉對新進入者的任何計劃，或在該計劃下，母公司及其附屬公司的類似僱員不能獲得先前服務的任何計劃的情況下，此類服務抵免不適用於 會導致福利或補償重複或出於任何目的的情況。 |
| (d) | 在生效日期之前，公司應採取一切必要或適當的行動，自生效日期的前一天起終止(I)公司S 401(K)計劃(公司401(K)計劃)。公司應不遲於生效日期前兩個工作日向母公司提供公司401(K)計劃 已終止的證據(母公司應審查該計劃的形式和實質內容並提出合理意見)。儘管有上述規定，如果母公司要求公司不終止相關計劃，則公司不得終止公司401(K)計劃。如果公司401(K)計劃在生效時間之前終止，母公司應允許 每個連續員工立即有資格參加由母公司贊助的符合納税條件的規定繳費計劃(母公司401(K)計劃)，並選擇 對符合條件的展期分配(符合美國税法第402(C)(4)節的含義)進行展期貢獻，包括以現金或貸款票據的形式。金額等於從公司401(K)計劃到母公司401(K)計劃可分配給該連續員工的全部符合條件的展期 分配。 |
| (e) | 不遲於本協議簽訂之日起30天內，公司應向母公司 提供一份《公司披露函件》第19(A)節所述的每一份非美國福利計劃材料和所有相關材料的副本。 |
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| (f) | 在向任何公司服務提供商發出與本協議預期的交易或在生效時間後受僱於母公司及其附屬公司有關的薪酬或福利待遇的任何書面溝通之前，公司應向母公司提供擬進行的 溝通的副本，母公司應有合理的時間對溝通進行審查和評論，公司應合理和真誠地考慮母公司就此提出的任何意見； 提供在母公司對通信進行審查和評論後，公司沒有任何義務向母公司提供在各方面基本上相似的後續通信。 |
| (g) | 在不限制第8.8條的一般性的情況下，本第4.7條的規定僅為當事人的利益，任何公司服務提供商或與之相關的任何其他個人不得出於任何目的被視為本第4.7條的第三方受益人。本協議中的任何內容不應、也不應被視為：(I)建立、終止、修訂或修改由母公司、本公司或其各自關聯公司維護或贊助的任何福利計劃或任何其他補償或福利計劃、計劃、政策、協議或安排；(Ii)更改或限制母公司S、本公司或其各自關聯公司的任何關聯公司；有能力建立、終止、修訂或修改任何特定福利計劃、計劃、政策、協議或安排；或(Iii)授予任何公司服務提供商因本協議而在任何時期內受僱或繼續受僱的任何權利。或享有特定僱傭條款或條件的任何權利。 |
第4.8節 保險和賠償
| (1) | 在生效日期之前，公司應與母公司協商，從國家認可的保險公司購買董事和高級管理人員的慣常尾部責任保險，該保險對本公司及其子公司在生效日期前有效的保單所提供的保護總體上不低於所提供的保護，並就生效日期或生效日期之前發生的事實或事件引起的索賠提供保護，買方應或應促使公司及其子公司在生效日期起六年內維持該等尾部保單的有效範圍或承保範圍；提供買方無須在保單生效日期前就該等保單支付任何 金額，且該等保單的成本不得超過本公司或其 附屬公司目前維持的保單的本公司現行年度合計保費的350%。 |
| (2) | 買方應尊重本公司及其子公司的現任和前任員工、高級管理人員和董事目前享有的所有賠償或免責權利，並承認該等權利在《安排計劃》完成後仍將繼續有效，並應根據其條款在自生效日期起計不少於六年的時間內繼續有效。 |
| (3) | 如果買方或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他 個人合併或合併，且不是此類合併或合併的持續或存續的公司或實體，或(Ii)將其全部或幾乎所有財產和資產轉讓給任何人，買方應確保任何該等繼承人或 受讓人(如適用，包括本公司或其子公司幾乎所有財產和資產的任何收購人)承擔第4.8節規定的所有義務。 |
第4.9節 交易訴訟
本公司應就本公司股東對本公司及/或其董事就本協議、本安排或本協議擬進行的其他交易(不論直接或代表本公司及其附屬公司或以其他方式)提起的任何訴訟，迅速通知母公司。在生效時間之前，公司應 控制針對公司或其任何董事的與本協議和本協議預期的交易有關的任何訴訟或其他訴訟的抗辯或和解；提供除 之間或各方之間的訴訟外，
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公司應讓母公司有機會在生效時間之前與公司協商，並在合理及時的基礎上，合理及時地向母公司通報與本協議、安排和本協議預期的其他交易有關的針對公司或其任何董事的任何訴訟或其他訴訟的抗辯或其他訴訟，包括讓母公司有機會參與此類訴訟或其他訴訟，費用由母公司S承擔；以及提供, 進一步，除各方之間或各方之間的訴訟外，本公司同意，未經母公司事先書面同意，不得解決任何該等訴訟或其他 訴訟，而該等訴訟或其他訴訟不得被無理扣留、拖延或附加條件。
第4.10節 董事和高級職員
在生效時間前，本公司應在生效時間前的一段合理時間內(或 安排罷免)或盡合理努力促使本公司及母公司指定的本公司各附屬公司的每名董事及高級管理人員向本公司遞交辭職信 (根據適用法律，該等辭職信至少提供充足的時間)，據此，每位該等人士須辭去其在董事及/或本公司任何附屬公司的職位，自生效時間起生效。
第4.11節 第16節事項
本公司應採取一切必要步驟，使符合1934年法令第16(A)條關於本公司的申報要求的每個個人因本協議擬進行的 交易(包括該普通股的衍生證券)而進行的任何普通股處置，可根據1934年法令頒佈的規則16b-3獲得豁免。
第4.12節 融資契約
(A)母公司和買方應盡其商業上合理的努力安排和獲得融資，包括利用其商業上合理的努力(I)保持債務承諾書的效力(受以下第(C)款不禁止的任何修改、補充、替換、替代、終止或其他修改或豁免的約束)，(Ii)就債務承諾書中包含的條款和條件(包括 條款)或其他整體條款進行談判並達成最終協議，這些條款不會對母公司和買方不利。(Iii)及時滿足或獲得豁免為債務承諾書及相關最終協議提供資金的所有條件，(Iv)假設已滿足債務承諾函或與之相關的最終協議中包含的所有條件，在生效時間或之前完成融資，及(V)如果融資方未根據債務承諾函或與之相關的最終協議的條款為融資提供資金，則執行其在債務承諾函或與之相關的最終協議下的權利。
(B) 母公司應就債務承諾函擬進行的融資的狀況向本公司提供合理的信息，並應在可行的情況下儘快通知本公司有關融資的任何重大不利變化。母公司和買方應就債務承諾書或與融資有關的最終協議的終止、拒絕、撤銷、取消或到期向公司發出及時通知 (W)(包括根據以下第(C)款最後一句，如果適用的話)、(X)債務承諾函或與融資相關的任何最終協議的任何一方違反或違約(或在通知或不通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下合理預期會導致任何違約或違約的任何事件或情況)，在母公司或買方意識到的每一種情況下，(Y)收到來自任何融資方的任何書面通知或其他書面通信，在每一種情況下，涉及以下事項：(1)違反與融資有關的債務承諾書或最終協議項下的母公司S或買方S的義務，或任何一方實際或潛在的違約、終止或否認
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與融資有關的債務承諾函或最終協議(包括任何融資方、貸款人或其他人撤回、終止、否認、撤銷或對債務承諾函的條款進行實質性更改的任何建議)或(2)債務承諾函或與融資相關的最終協議的任何各方之間或之間的實質性糾紛，以及(Z)收到任何 書面通知或其他書面通信，母公司預計融資一方將無法為融資提供資金或正在減少融資金額。於本公司向母公司或買方遞交書面要求之日起三個營業日內，母公司及買方應在合理可行範圍內儘快提供本公司合理要求的有關前一句第(W)、(X)、(Y)或(Z)款所指任何情況的任何資料。
(C) 母公司有權隨時修改、補充、替換、替換、終止或以其他方式修改或放棄其在債務承諾書下的權利，包括(I)增加貸款人、牽頭安排人、簿記管理人、辛迪加代理或類似實體，這些實體在本協議日期尚未簽署債務承諾書，或(Ii)終止或減少債務承諾書下的任何承諾，以獲得替代債務融資的全部或部分融資來源；提供任何此類修改、補充、替換、替代、終止、修改或豁免不得(A)將可用融資的總金額(包括將支付的費用或原始發行折扣增加至低於完成本協議預期交易所需的金額)(當與母公司可用的所有手頭現金、可用信貸額度和其他立即可用資金來源一起考慮時)，(B)對現有債務承諾函中規定的融資先決條件施加新的或附加的條件，或在現有債務承諾函中規定的融資先決條件的基礎上擴大條件。(C)以合理預期會損害、延遲或阻止獲得全部或部分融資或完成本協議預期的交易的方式，不利地更改融資的時間，或(D)以其他方式對母公司完成本協議預期的交易的能力造成重大不利影響。母公司應向公司提供已簽署的債務承諾書的任何書面修改、補充、替換、替換、終止、修改或豁免的副本。
(D) 如果母公司 完成安排所需的融資的任何部分無法按照債務承諾函(包括靈活條款)預期的條款和條件獲得(除由於公司違反本協議的任何規定或未能滿足第6.3條所述條件的原因)，(I)母公司應迅速通知公司，(Ii)母公司和買方應盡其商業上合理的努力，以(A)在此類事件發生後，在可行的情況下儘快安排和獲得，來自替代來源(替代融資)的任何此類部分，其條款(I)作為整體，不比現有的債務承諾書(包括在實施市場靈活條款之後)對母公司和買方更不利，(Ii)不得對現有債務承諾書中所列融資的先決條件施加新的或附加的條件，也不得對現有債務承諾書中規定的融資先決條件進行擴展，(Iii)不得將可用融資總額減少到低於完成本協議預期的交易所需的金額，以及(B)向公司提供一份 為此類替代融資提供的新融資承諾的副本(包括所有相關的證物、附表、附件、附錄和條款説明書，以及任何相關的收費信函，可按照附表D第7款的方式編輯)，由於上述各項均可在此後根據本第4.12節的規定不時進行修改、補充、替換、替換、終止或以其他方式修改或放棄，因此替代融資承諾書(br}信函)。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，母公司或其關聯公司均不得被要求支付任何費用或適用於替代融資的任何利率，超過債務承諾函於本協議日期生效的費用或利率(包括市場靈活性條款)，或同意任何對母公司不利的條款(包括任何市場靈活性條款)，而不是債務承諾函中於本協議日期生效的條款(包括市場靈活性條款)。
(E)就本協議而言的 (除關於本協議中父母或買方作出的或關於截至本協議日期或另一指定日期的陳述的陳述外)，
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在提及債務承諾函時，應包括本第4.12節允許或要求修改、補充、替換、替換、終止或以其他方式修改或放棄的文件，在每種情況下，這些修改、補充、替換、替換、終止或其他修改或豁免均應在每次修改、補充、替換、替換、終止或其他修改或豁免之後進行，為免生疑問，所提及的融資應包括全部或部分(視適用情況而定)其中規定的任何補充、替換或替代融資。
(F) 母公司和買方承認並同意，儘管本協議中有任何相反規定，但履行各自協議項下的義務，包括完成符合本協議條款和條件的安排，不以獲得融資或任何替代融資或債務承諾函任何一方的履約為條件。
第4.13節 傳輸的信息
雙方承認，為了買方和母公司決定是否簽訂本協議和完成本協議所設想的交易，披露轉讓信息是必要的。對於公司及其子公司根據本協議向買方和/或母公司披露或以其他方式提供給買方和/或母公司的轉移信息，買方和母公司應始終遵守有關保護個人信息的所有適用法律。未經有關人員同意，買方和母公司不得披露轉讓的信息，除非根據適用法律獲得授權。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意，任何一方違反本第4.13款的任何行為本身不應導致無法滿足第6條中的安排完成的任何條件，也不會導致第7條下的任何權利終止。
第五條
關於非邀請書的附加公約
第5.1節 非徵求意見
| (1) | 無店；其他優惠. |
| (a) | 無店。除本第5.1節其餘條款另有明確允許外，在根據第7條有效終止本協議和生效時間(以較早發生者為準)之前，本公司不得，也不得促使其子公司及其各自的代表直接或間接地(I)徵求、發起或採取任何行動，故意誘導作出、提交或宣佈，或故意便利或鼓勵提交構成或可合理預期導致任何收購提議的任何詢價或提議，(Ii)訂立、參與或參與與公司或其任何子公司有關的任何討論或談判，提供與公司或其任何子公司有關的任何重大非公開信息，或故意允許任何第三方訪問公司或其任何子公司的業務、財產、資產、賬簿或記錄，或以其他方式與任何第三方合作，在每一種情況下，涉及該第三方的收購提議，或合理地預計會導致收購提議，(Iii)(A)隱瞞(或以對母公司或買方不利的方式限定或修改)，或公開宣佈其意向，公司推薦，或未根據第2.3條將公司推薦納入公司委託書，(B)收購要約或交換要約除外，在母公司S書面請求的5個工作日內，在任何收購建議或對其進行的任何重大修改首次公佈或廣泛發送或給予公司股東之日起5個工作日內，未提出或重申公司推薦， (C)批准或推薦，或提議公開批准或推薦任何收購建議，或(D)未推薦，在附表14D-9上的徵求/推薦聲明中，在根據1934年法案頒佈的D規則下對任何屬於投標要約或交換要約的收購要約提出反對 後10個工作日內 |
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| 該收購要約或交換要約((A)至(D)項中的任何前述建議變更)或(Iv)訂立原則上的任何協議、意向書、條款説明書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議、購股權協議、股份交換協議、合資企業協議、其他協議或其他類似文件，或(Iv)訂立任何原則上的協議、意向書、條款説明書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議、購股權協議、股份交換協議、合資企業協議、其他協議或其他類似文件，以規定或合理預期會導致收購建議。本公司應並應促使其附屬公司及其代表立即停止 ，並安排終止在本收購建議日期前與任何第三方及其代表就任何收購建議進行的任何及所有現有活動、討論或談判。在本協議生效之日起四個工作日內，本公司應(I)以書面形式要求迄今已簽署與其考慮收購建議或潛在收購建議相關的保密協議的每一位人士立即銷燬或歸還本公司或其任何代表迄今根據該保密協議條款向該人士或其任何代表提供的所有非公開信息，並 (Ii)終止對該人士及其代表可能提出的收購建議的任何實體或電子資料室的訪問。 |
| (b) | 例外情況。即使第5.1節中有任何相反規定，在收到所需批准之前的任何時間： |
| (i) | 公司可通過其代表直接或間接地(A)與任何第三方及其代表進行談判或討論善意的董事會在與外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地確定，構成或將合理地預期會導致更高的提案的收購提案的書面要約、詢價、建議或利益表示，而該收購提案並非由於實質性違反第5.1(1)(A)條而產生的，並且(B)根據可接受的保密協議，向該第三方或其代表提供與公司或其任何子公司有關的非公開信息，並允許訪問公司或其任何子公司的業務、財產、資產、賬簿或記錄和人員；提供如果任何與公司或其子公司有關的非公開信息被提供給任何第三方，或任何第三方被允許訪問以前沒有提供給母公司或向母公司提供的訪問權限，則該非公開信息或訪問基本上是在向該第三方提供該信息或訪問權限的同時(無論如何是在24小時內)向母公司及其代表提供或提供的；以及 |
| (Ii) | 在遵守第5.1(1)(D)節的情況下，董事會可：(A)迴應 善意的對於並非因實質性違反第5.1(1)(A)節而導致的收購建議，董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地確定構成上級建議書的書面要約、詢價、建議書或利益指示構成上級建議書，根據第7.2(1)(C)(Ii)條並根據第7.2(1)(C)(Ii)條作出不利建議變更並終止本協議，以使 基本上同時就該上級建議書訂立書面最終協議，或(B)響應幹預事件作出不利建議變更，如果董事會在與其外部法律顧問和財務顧問進行磋商後真誠地確定，在這種情況下，不採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸。 |
此外，本協議中包含的任何內容不得阻止本公司或董事會(或其任何委員會)(1)採取並向公司股東披露根據1934年法案頒佈的規則14d-9和規則14e-2(A)預期的立場(或與提出或修改要約收購或交換要約有關的與股東的任何類似溝通)，或就本協議預期的交易或關於收購提議的要約、詢價、提議或指示向股東進行任何法定要求的披露(提供無論是公司還是公司
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董事會不得作出不利的建議變更，除非得到第5.1(1)(B)節的許可)，(2)根據1934年法案發布規則14d-9(F)所規定類型的停止、查看和監聽披露或類似的 溝通，或(3)與提出要約、詢價、提議或表示對收購建議感興趣的任何個人或團體及其各自的代表進行聯繫並進行討論，而該收購建議不是違反本第5.1條徵求的，並且是公司在本法案日期後收到的。僅用於澄清該等要約、詢價、提議或利益指示及其條款，或告知該第三方本第5.1節所施加的限制。
| (c) | 規定的通知。在本協議根據第7條有效終止之前和生效時間之前，公司應(I)迅速(無論如何不遲於24小時)(A)通知母公司公司收到任何書面收購建議(包括任何善意的書面要約、與之有關的詢價、建議或利益表示)或對任何收購建議的實質性條款的任何書面修訂或修改，或與任何該等收購建議有關的任何實質性討論，而該等通知 應包括公司當時所知的提出收購建議的人的身份(或善意的要約、詢價、建議或表明與此有關的利益)及其實質性條款和條件(連同所有重大擬議交易協議(包括融資承諾)的未經編輯的副本和與此相關提供的其他重要文件的副本，包括向公司或其任何子公司發送或提供的描述該等重大條款和條件的書面材料的所有部分的副本)和(B)任何關於公司或其任何子公司的非公開信息的請求， 財產、資產、任何第三方通知公司正在考慮提出或已經提出收購建議的公司或其任何子公司的賬簿或記錄或人員，以及(Ii)在合理的最新基礎上(但在任何情況下不少於每24小時一次)向母公司合理地 通報狀態和重大條款和條件的任何變化(或與此有關的任何實質性討論)(連同所有 重大擬議交易協議(包括融資承諾)和與此相關的其他重大文件的未經編輯的副本，包括髮送或提供給公司或其任何子公司的書面材料的所有部分的副本，這些材料描述了該等重要條款和條件)的任何收購建議(或善意的與之有關的要約、詢價、提議或利益表示)。 |
| (d) | 最後一眼。董事會和本公司均不得采取第5.1(1)(B)(Ii)款所述的任何行動，除非(I)本公司在採取行動前至少四個工作日，以書面形式通知母公司其採取該行動的意向，併合理詳細地説明不利建議變更的原因，以及(A)如果是上級提議，包括提出該提議的個人或團體的身份。其條款，並附上所有擬議協議的副本 (包括關於該高級建議書的任何擬議最終協議的真實完整副本，如果有)以及5.1(1)(C)(I)節規定的其他文件和信息，如適用，或(B)在介入事件的情況下，合理詳細地描述與該介入事件有關的事實和情況，(Ii)在收到該通知之日後的四個工作日內，公司應 已經並應促使其代表：與母公司進行善意談判(在母公司希望協商的範圍內)，以對本協議的條款和條件作出母公司可能提出的調整， (Iii)在該通知期(或以下第(Iv)條設想的後續通知期)結束時，董事會應真誠地審議母公司以書面形式提出的對本協議條款的任何修訂，如果被公司接受，將對母公司具有約束力，並應在與外部法律顧問和財務顧問協商後，真誠地作出決定。董事會未能做出這種不利的推薦變更將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，並且，在高級提議的情況下，該收購提議繼續構成超級提議，並且 |
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| (Iv)如果該上級建議書的任何財務條款(包括支付對價的形式、金額和時間)或任何其他實質性條款發生任何變化，公司應在每種情況下向母公司提交與上文第(I)款所述一致的額外通知，第(I)款下的新通知期應開始(提供通知期限(br}僅為三個工作日)，在此期間，公司應遵守關於該附加通知的第5.1(1)(D)節的要求，包括上文第(I)至(Iii)款。 |
| (e) | 優勝者提案的定義。就本協議而言，高級建議書 指善意的在本協議日期後提出的主動書面收購建議(但在該術語的定義中，將所有提及20%的內容替換為50%)，董事會在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後，真誠地確定，從財務角度來看，對公司股東(僅以他們的身份)而言，比本協議擬進行的交易更有利，在每種情況下，董事會考慮到(I)所有相關因素(包括交易對手的身份、該收購建議的條款和條件(包括交易對價、條件、時間、 法律、財務(包括任何分手費)、融資和監管批准的確定性、完成的預期時間和可能性以及董事會善意確定的其他相關因素))和(Ii)母公司根據本5.1節提出的對本協議條款的任何更改，如果公司接受，將對母公司具有約束力。 |
| (f) | 介入事件的定義。就本協議而言，介入事件 是指以下事件、事實、情況、發展或事件：(I)截至本協議之日董事會尚不知道或可合理預見的事件、事實、情況、發展或事件，而該事件、事實、情況、發展或事件在收到所需批准之前已為董事會所知或在收到所需批准之前已為董事會所知或可合理預見，或(Ii)董事會在本協議之日已知曉或可合理預見，但其後果(或其規模) 不為董事會所知且(Iii)與收購提議無關；提供在任何情況下，在確定中間事件的存在時，不得構成或考慮以下因素：(A)公司會議，未能達到或超過任何期間的任何內部或公佈的收入或收益預測或預測，或(B)普通股的市場價格或交易量的變化；提供在前述條款 (A)和(B)的情況下，在確定是否發生了中間事件時，可以考慮和考慮這種影響的根本原因。 |
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第六條
條件
第6.1節 相互條件先例
除非在生效時間或之前滿足下列條件中的每一項，否則雙方無需完成安排，這些條件只有在各方書面同意的情況下才可全部或部分免除：
| (1) | 安排決議。根據臨時命令和適用法律，所需的批准應已在公司會議上獲得。 |
| (2) | 臨時和最終訂單。臨時訂單和最終訂單均應按照與本協議一致的條款 獲得，不得以公司或母公司均不能接受的方式予以擱置或修改，無論上訴與否，雙方均採取合理行動。 |
| (3) | 高鐵審批。根據《高鐵法案》與本協議預期的交易有關的任何適用的等待期(包括任何延長的等待期和與政府當局的任何計時協議)應已到期或終止。 |
| (4) | 指定的監管批准。每一項指定的監管批准均已作出、給予或獲得，且每項指定的監管批准均已生效，且未被修改或撤回。 |
| (5) | 是違法的。本公司、母公司或買方在其他方面不得以其他方式禁止或禁止完成該安排。法院或其他有管轄權的政府機構發佈的禁止完成本協議所述交易的任何命令均不得下達並繼續有效。 |
第6.2節 買方義務之前的附加條件
買方無需完成安排，除非在生效時間或生效時間之前滿足以下條件中的每一項，這些條件是買方的專有利益，買方只能(在適用法律允許的範圍內)由買方以其唯一的 酌情權放棄全部或部分：
| (1) | 陳述和保證。(I)本公司的陳述及保證載於第1(A)(企業的存在與權力), 2 (企業授權), 4(a) (不違反規定)、5(A)及(B)(大寫), 24 (發現者 費用)和25(財務顧問的意見)附表C中關於(A)不符合公司重大不利影響或其他重大限定條件的説明應在所有方面都真實和正確(但De 最小值不準確)截至本合同日期和生效時間，如同在生效時間作出的聲明和保證(在每種情況下，根據其條款地址僅在另一指定時間起重要的陳述和保證除外， 僅在該時間如此正確)和(B)由公司限定的重大不利影響或其他重大限定詞在本協議日期和生效時間應在各方面真實和正確，如同在生效時間作出的一樣(在每種情況下，根據其條款地址僅在另一指定時間起作用的陳述和保證除外，在不考慮該公司的重大不利影響或其他重大限定條件的情況下，(Ii)第10(B)(B)段(未作某些更改(Iii)本協議所載本公司的其他陳述及保證(不論其中所載的所有重要性及對公司的重大不利影響)在本協議日期及生效時間內均屬真實及正確(但按其條款只在另一指定時間作出的陳述及保證除外)，只有在第(Iii)款的情況下沒有也不會有的例外，個別地或在 |
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| (br}合計為本公司重大不利影響及(Iv)母公司應已收到由本公司高管簽署的證明書，表明已滿足前述條款(I)第(Iii)節及第6.2(2)節及第6.2(3)節所載的條件。 |
| (2) | 履行契諾。本公司已在所有重大方面履行或遵守本協議所載本公司的各項契諾，並將於生效日期或之前履行或遵守。 |
| (3) | 對公司造成重大不利影響。自本協議之日起，不應發生公司重大不利影響 。 |
第6.3節 公司承擔義務之前的附加條件
除非在生效時間或生效時間之前滿足以下每個條件，否則公司不需要完成安排，這些條件是公司的唯一利益，公司僅可自行決定放棄全部或部分條件(在適用法律允許的範圍內)：
| (1) | 陳述和保證。(A)第1(A)段所載的父母和買方的陳述和保證(存在與權力), 2 (企業授權), 4(a) (不違反規定)和6(發現者費用附表D)中的 (A)不受母體材料不利影響或其他重要性限定詞的限制，應在所有方面真實和正確(但對於極小的不準確)截至本合同日期和截至生效時間的生效時間(在每種情況下，聲明和保證除外，根據其條款，地址僅在另一指定時間才重要，且僅在該時間如此)和(B)由母材料限定不利影響或其他重大限定詞在本合同日期和生效時間的所有方面均應真實和正確，如同在生效時間作出的一樣。及(B)本公司應已收到由母公司高管簽署的證書，表明已滿足前述條款(A)和第6.3(2)節規定的條件。 |
| (2) | 履行契諾。母公司和買方均已在所有 實質性方面履行或遵守了本協議中母公司和買方各自應在生效時間或之前履行或遵守的各項契諾。 |
第七條
期限和 豁免
第7.1節 術語
本協議自本協議之日起生效，直至本協議根據其條款終止為止。
第7.2節 終止
| (1) | 本協議可在生效時間之前的任何時間終止並放棄安排： |
| (a) | 雙方當事人的共同書面協議；或 |
| (b) | 在以下情況下，公司或母公司： |
| (i) | 不需要股東的批准。未按照臨時命令在公司會議上獲得所需批准的； |
| (Ii) | 是違法的。任何有管轄權的法院或其他政府當局應發佈任何命令，將該安排和該命令定為非法或永久禁止 |
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| 為終局且不可上訴；提供在該人以其他方式行使該終止權利時，該人實質性違反本協議項下其(或其)義務的行為(如果是母公司，則為買方S)並不是本第7.2(1)(B)(Ii)節規定的事件的主要原因或結果；或 |
| (Iii) | 外協日期的發生。(A)生效時間不得在2025年2月8日或之前(提供如果截至該日期，除第6.1(3)節、第6.1(4)節或第6.1(5)節(僅與因競爭法或外商投資法而未滿足或放棄本條件有關)外，第6.1、6.2和6.3節中規定的所有條件均已滿足或放棄(在生效時間通過採取行動應滿足但必須滿足的條件除外)，則該日期應自動延長最多兩(2)個額外三(3)個月的期限(可以延長，在該日期之外)，並且(B)根據本第7.2(1)(B)(Iii)條尋求終止本協議的一方不應在任何實質性方面違反其在本協議項下的義務，而其違反義務的任何方式都不會對未能在該日期或之前完成 安排起到重大作用。 |
| (c) | 在以下情況下，公司： |
| (i) | 父母或買方違反陳述或擔保或未能履行約定。 母公司或買方違反本協議中規定的任何陳述或保證或未能履行本協議中規定的任何契諾或協議，應發生以下情況：(A)導致第6.3節中規定的任何條件無法滿足，以及(B)無法治癒，或者(如果可以治癒，則在收到公司書面通知後20個工作日(或如果更早，則為外部日期前5個工作日)之前未能治癒)；提供如果公司此時實質性違反本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或存在任何不準確之處，且該違反或不準確將導致第6.2(1)條或第6.2(2)條規定的條件失效，則根據本第7.2(1)(C)(I)條終止本協議的權利不可用；或 |
| (Ii) | 更好的建議。在收到所需的批准之前，董事會授權 公司根據並遵守第5.1節(該協議基本上與本協議的有效終止同時簽訂)，就上級建議書達成書面最終協議；提供在終止合同的同時，公司向公司支付根據第8.2條應支付的終止費。 |
| (d) | 父對象符合以下條件： |
| (i) | 公司違反陳述或擔保或不履行約定。如果公司違反本協議中規定的任何陳述或保證或未能履行本協議中規定的任何契約或協議，導致(A)不滿足第6.2(1)節或 第6.2(2)節中規定的任何條件，並且(B)無法治癒，或者(如果可以治癒，則在收到母公司書面通知後20個工作日之前(或如果更早，則為外部日期前5個工作日)尚未治癒)；提供如果父母或買方此時實質性違反了本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果存在任何不準確之處，且該違反或不準確將導致第6.3條規定的條件失效，則根據本第7.2(1)(D)(I)條終止本協議的權利不可用；或 |
| (Ii) | 不利的推薦更改。在收到所需批准之前，如果發生了不利的建議更改。 |
| (2) | 希望根據本第7.2條(除br}第7.2(1)(A)條以外)終止本協議的一方應向另一方發出終止的書面通知，併合理詳細地説明該方S行使其終止權的依據。 |
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第7.3節終止/存續的 效力
| (1) | 如果本協議根據第7.2條終止，則本協議無效且不具任何效力，任何一方均不對其他各方(或任何股東、董事、高管、員工、代理人、顧問或代表)負責，但在所有方面均受第8.2條的約束；但前提是任何一方不得因欺詐或一方在終止前故意違反本協議而被解除責任，在每一種情況下，該方應對其他各方因該不履行或違反本協議而招致或遭受的任何和所有責任和損害負全部責任。保密協議以及本協議第7.3節、第2.11節、第4.3(2)節和第8條的規定在本協議根據第7.2節終止後繼續有效。 |
| (2) | 附表C和附表D以及依據本協議交付的任何證書或其他書面文件中所包含的陳述和保證在有效期內無效。 |
第八條
一般條文
第8.1節 修正案
本協議和安排計劃可在公司會議召開之前或之後的任何時間和時間，但不遲於有效時間，經雙方書面同意予以修改，任何此類修改可但不限於：
| (a) | 變更當事人履行任何義務或者行為的時間； |
| (b) | 放棄本協議或根據本協議交付的任何文件 中包含的任何不準確或修改任何陳述或保證； |
| (c) | 放棄遵守或修改本協議中包含的任何契約，並放棄或修改各方履行的任何義務；和/或 |
| (d) | 放棄遵守或修改本協議中包含的任何相互條件。 |
第8.2節 費用和終止費
| (1) | 如果本協議由公司根據第7.2(1)(C)(Ii)條有效終止根據第7.2(1)(D)(Ii)條與第三方或母公司達成書面最終協議，本公司應在母公司終止合同的情況下，在終止合同後的兩個工作日內，以及在公司終止合同前的兩個工作日內，向母公司支付或促使向母公司支付75,000,000美元(在每種情況下，該費用為公司終止費)，作為終止合同的條件。 |
| (2) | 如果(A)本協議由(1)母公司或公司根據第7.2(1)(B)(Iii)條有效終止在終止時，母公司尚未根據第7.2(1)(D)(I)條收到所需的批准或(Y)第7.2(1)(B)(I)或(2)條， (B)在本協議簽署和交付後，在本協議有效終止之前，真誠的收購建議應在本協議終止前至少兩個工作日公開宣佈或公開披露，且不應公開撤回或以其他方式放棄，以及(C)在本協議有效終止後12個月內，完成收購建議或公司簽訂關於完成收購建議的最終協議，則公司應在完成收購建議或簽訂最終協議的同時，支付或導致支付，向母公司電匯公司終止費，將可立即使用的資金電匯至母公司以書面形式指定的一個或多個帳户。就本節第8.2(2)節而言，在收購建議的定義中所有提及20%(20%)的內容應被視為提及50%(50%)。 |
- 45 -
| (3) | 如果母公司或公司根據第7.2(1)(B)(Iii)款終止本協議，並且(A)第6.1(5)款所述的任何條件終止(如果適用命令產生於競爭法或外國投資法，或與競爭法或外國投資法有關)，第6.1(3)款或第6.1(4)款(本條款(A)中的條件，適用條件)不應得到滿足，(B)公司違反第4.2節規定的義務並非未能滿足任何適用條件的主要原因；及(C)第6.1節(包括第6.1(5)節所列的所有其他條件(包括第6.1(5)節所述的適用命令並非產生於競爭法或外國投資法或與競爭法或外國投資法有關或與競爭法或外國投資法有關的範圍)和6.2應已得到滿足(但根據其性質須在生效時間滿足的條件除外(假設是為了確定該等其他條件是否Br}本條款已滿足6.1和6.2節中規定的條件，第6.1條和第6.2條中其他條件中對有效時間的所有提及應被視為改為指終止(br}本協議)或根據本協議放棄的時間，但母公司或買方違反本協議中包含的陳述、保證、契諾或協議而導致未能滿足的條件除外，或(Ii)第7.2(1)(B)(Ii)條(在適用命令產生或涉及競爭法或外國投資法的範圍內)，以及在終止時，公司違反第4.2條規定的義務並非導致該命令或強制執行該命令的主要原因，則母公司應在終止後三個工作日內，通過電匯向公司支付立即可用的資金150,000,000美元(該費用，即母公司終止費)。 |
| (4) | 雙方同意：(I)本條款8.2中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，其他各方將不會簽訂本協議；以及(Ii)鑑於與上述條款有關的實際損害難以準確確定，公司終止費或母公司終止費的支付權構成對損失、損害、索賠、由於本 協議的任何此類有效終止而將遭受的費用或支出，並構成違約金(而不是罰款)(鑑於雙方的意圖和彼此的交易，該等金額都不是過高或不合理的大筆)，為了更好地確定， 不是也不打算成為任何一方簽訂本協議的誘因、退款、補償或協助，特此不可撤銷地放棄，並同意不會在因本協議而引起或與本協議相關的任何訴訟中主張任何與此相反的索賠。 |
| (5) | 儘管本協議有任何相反規定，(I)母公司和買方同意，除非在 公司欺詐或任何重大和故意違反本協議的情況下，在公司根據第8.2條支付公司終止費的情況下有效終止本協議，並且 該公司終止費應全額支付，母公司收到的公司終止費應被視為與本協議或本協議擬進行的交易有關的違約金以及母公司和買方的唯一和排他性補救措施，母公司和買方均不得尋求獲得針對本公司或S子公司或其任何董事、高級管理人員、員工、合夥人、經理、成員、股東、關聯公司或代表與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何類型的賠償、判決或損害賠償，包括相應的、間接的或懲罰性的損害賠償，並且 (Ii)公司同意，除非母公司或買方欺詐或實質性故意違反本協議，在母公司根據第8.2條應支付母公司終止費且已全額支付的情況下，在任何有效終止本協議的情況下，公司收到母公司終止費應被視為違約金，並作為公司與本協議或本協議擬進行的交易的唯一和排他性補救措施，公司不應尋求獲得任何賠償、判決或任何類型的損害賠償，包括後果性、間接或懲罰性損害賠償。針對母公司或任何母公司S子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、合夥人、經理、成員、股東、關聯公司或代表與本協議或本協議擬進行的交易。每一方承認並 同意，在任何情況下，公司或母公司不得以 |
- 46 -
| 適用，需多次支付公司終止費或母公司終止費(視情況而定)。為免生疑問，第8.2節中的任何規定均不限制母公司或買方在根據第8.2節支付公司終止費或母公司終止費的情況下，在任何此類有效終止本協議之前的任何補救措施，包括根據第8.6節的具體履行。在任何情況下，任何一方均無權同時獲得(X)導致本協議所設想的有效時間結束的特定履約的授予和 (Y)支付公司終止費或母公司終止費(視情況而定)。 |
第8.3節 費用
| (1) | 除本協議另有明確規定外，所有自掏腰包與本協議和安排計劃相關的第三方交易費用，包括公司在生效日期之前或之後發生的與安排計劃、公司委託書或公司會議相關或附帶的所有成本、開支和費用，應由產生該等費用的一方支付，無論安排是否完成。 |
第8.4節 通知
任何關於本協議所述事項的通知或其他通信必須以書面形式、通過親自送貨、通過快遞或電子郵件發送，並註明地址：
| (a) | 致公司地址： |
美森尼國際公司
東第五大道1242號
佛羅裏達州坦帕，郵編：33605
注意： 法律部
電子郵件： [已編輯]
連同一份副本(該副本不構成通知)：
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51號
紐約，紐約10019
注意：本傑明·M·羅斯，埃琳娜·泰特爾鮑姆
電子郵件：bmroth@wlrk.com；etetelbaum@wlrk.com
| (b) | 買方： |
MT收購公司ULC
C/O歐文斯·康寧
歐文斯康寧公園大道一號
俄亥俄州託萊多，郵編43659
注意：吉娜·A·貝雷多，常務副祕書長總裁，總法律顧問兼公司祕書
電子郵件：[已編輯]
連同一份副本(該副本不構成通知)：
Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約，紐約10017
注意：詹姆斯·多爾蒂，謝麗爾·陳
電子郵件：james.dougherty@davispolk.com；cheryl.chan@davispolk.com
| (c) | 致家長的地址： |
歐文斯·康寧
- 47 -
歐文斯康寧公園大道一號
俄亥俄州託萊多，郵編43659
注意：吉娜·A·貝雷多，常務副祕書長總裁，總法律顧問兼公司祕書
電子郵件：[已編輯]
連同一份副本(該副本不構成通知)：
Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約，紐約10017
注意：詹姆斯·多爾蒂，謝麗爾·陳
電子郵件：james.dougherty@davispolk.com；cheryl.chan@davispolk.com
任何通知或其他通信均被視為已發出並已收到(I)如果通過個人遞送或當天快遞發送，則在 遞送日期(如果是營業日)，並且遞送是在下午4：00之前完成的。(Ii)如果通過隔夜快遞發送，則在下一個工作日；或(Iii)如果通過電子郵件發送，則在該電子郵件發送之日(如果是營業日)，並且該電子郵件在下午5：00之前發送。(紐約市時間)，否則在下一個營業日(提供如果是電子郵件，發件人在發送後三十(30)分鐘內未收到退回或未送達通知)。締約一方可根據前述規定隨時更改其送達地址。 任何隨後的通知或其他通信必須按其更改後的地址發送給締約方。S黨的地址中的任何內容，如果在通知中沒有具體更改，將被視為沒有更改。如上文所述，向S一方法律顧問發送通知或其他通信副本僅供參考，並不構成將通知或其他通信交付給該方。未將通知或其他通信的副本 發送給法律顧問並不使該通知或其他通信的交付無效。
第8.5節 時間的本質
在本協議中，時間是至關重要的。
第8.6節 禁令救濟
雙方同意，如果當事一方未按照本協議的具體條款履行本協議的任何規定，或當事一方違反本協議的任何規定，則將發生不可彌補的損害，而金錢損害將不是法律上的適當補救措施。據此雙方同意，各方均有權獲得強制令和其他衡平法救濟，以防止任何其他一方違反本協議，並強制任何其他一方遵守本協議的條款，而無需為獲得任何此類禁令或其他衡平法救濟而擔保或張貼任何保證金 ，這是該締約方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救之外的。雙方特此放棄任何抗辯，並同意不斷言(或作為抗辯或反對)特定履行補救或其他衡平法救濟因任何原因不可執行、無效、違反法律或不公平，金錢損害賠償將提供適當的補救，或 各方在法律上有適當的補救。
第8.7節 公司披露函和美國證券交易委員會的文件參考。
雙方同意，《公司披露函》特定部分中的任何提及應被視為(或適用時，披露)(A)本協議相應部分中包含的公司陳述和保證(或契諾，如適用)和(B)本協議中包含的公司的任何其他 陳述和保證(或契諾，如適用)的例外(或適用的披露)的例外，但前提是該提及的相關性作為該陳述和保證的例外(或披露的目的) (或契諾，在適用的情況下)在表面上是相當明顯的。這僅僅是
- 48 -
在公司披露函中加入某一項目，不視為承認該項目代表重大例外或重大事實、事件或情況，或該項目已經或將合理地預期會對公司產生重大不利影響，並且其中披露關於根據任何合同或其他義務或任何法律所指控的任何違反、違反或違約的任何指控，並不視為 承認該等違反、違反或違約已經發生。標題和副標題已插入公司披露函件的某些部分，僅為便於參考，不會被視為此類部分的一部分，也不會影響此類部分的構建或解釋。公司披露函件中提供的信息僅用於根據本協議進行披露的目的。在披露此類信息時，披露方不放棄並明確保留與此類信息相關的任何律師-客户特權或工作產品理論就其中披露或討論的任何事項提供的任何保護，並明確保留任何權利。
第8.8節 第三方受益人
除第4.8節所規定的，且在不限制其條款的情況下，其目的是為了該等條款中提及的第三方(在本第8.8節中所稱的第三方為受償人)的利益，並且不包括公司股東根據本協議的條款和條件(包括第8.2(5)條)在有效時間之後獲得總對價的權利，以及公司代表普通股持有人、RSU持有人的權利，PRSU的持有者和 SARS的持有者(在本條款可強制執行的範圍內，他們均為本協議的第三方受益人)要求履行第8.6條規定的特定履約，或者，如果未尋求或未給予具體履約作為補救，損害(損害雙方承認和同意的損害)將不限於費用的補償或自付費用，並可包括此類持有人所損失的交易的利益(包括買方根據本安排應支付的總對價中反映的溢價)，由董事會代表該等持有人具體協商並考慮所有其他相關事項))如果母公司違反本協議，雙方同意，任何該等持有人在任何情況下均無權執行其在本協議項下的任何權利或母公司S或買方S的任何義務，但公司應擁有唯一且專有的權利這樣做，作為該等持有人的代理人，雙方無意使本協議不會使任何人受益或產生任何有利於任何人的權利或訴訟理由。除當事各方外，除當事各方外，任何人不得在任何訴訟或其他訴訟中依賴本協定的規定。
第8.9節 豁免
對本協議任何條款的放棄均不構成對任何其他條款的放棄 (無論是否類似)。除非受棄權書約束的一方以書面簽署，否則放棄書不具約束力。S一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，不得視為放棄該權利。單一或部分行使任何權利並不排除一方當事人不能行使或進一步行使該權利或行使任何其他權利。
第8.10節 完整協議
本協議與保密協議一起構成雙方之間就本協議所述交易達成的完整 協議，並取代雙方之前的所有口頭或書面協議、諒解、談判和討論。
第8.11節繼承人和受讓人
| (1) | 本協議僅在各方簽署後生效。在此之後，本協議將 對各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並確保其利益。 |
- 49 -
| (2) | 未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務; 提供母公司和買方均可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓或讓與給（i）母公司的另一全資直接或間接子公司（前提是，該轉讓不會在任何方面妨礙或延遲本協議預期交易的完成）或（ii）在生效時間之後， 向任何人（提供在任何情況下，此類轉讓均不得解除母公司或買方在本協議項下的義務，或擴大、變更或改變任何一方的任何義務或對母公司或買方的任何義務）。 未經上述同意或以其他方式符合上述規定的任何意圖的轉讓、委託或其他轉移均無效。 |
第8.12節 可分割性
如果本協議的任何條款被仲裁員或任何有管轄權的法院判定為非法、無效或不可執行，則該條款將從本協議中分離出來，其餘條款將保持完全效力。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後， 雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地實現本協議預期的交易 。
第8.13節 適用法律
| (1) | 本協議受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大聯邦法律管轄、解釋和執行。 |
| (2) | 每一方均不可撤銷地委託並服從位於温哥華市的不列顛哥倫比亞省法院的專屬管轄權，並放棄對在該法院進行任何訴訟的地點或該法院提供了一個不方便的法院的異議。 |
第8.14節 施工規則
本協議各方放棄適用任何適用的法律或解釋規則，條件是任何協議或其他文件中的含糊之處應被解釋為不利於起草該協議或其他文件的一方。
第8.15節 不承擔任何責任
董事、母公司或買方在本協議或代表母公司或買方交付的與本協議擬進行的交易相關的任何其他文件項下，均不對公司承擔任何個人責任。董事、本公司或其任何附屬公司的高管不會根據本協議或代表本公司或其任何附屬公司就擬進行的交易交付的任何其他文件項下的規定，對母公司或 買方承擔任何個人責任。
第8.16節 語言
雙方明確承認，他們已要求本協議及其所有附屬文件和相關文件僅以英文起草。黨和國家派出的偵察人員不能將文件送到其他地方，也不能得到S先生的同意。
第8.17節 對應項
本協議可簽署任何數量的副本(包括電子副本副本)，所有此類副本合在一起應視為構成一份相同的文書。雙方同意
- 50 -
電子簽名將與原始簽名具有同等的法律效力，雙方應有權依賴本協議的已簽署電子副本的交付， 該已簽署的電子副本應具有法律效力，可在雙方之間創建有效且具有約束力的協議。
第8.18節 融資方
即使本協議中有任何相反的規定，本公司仍代表其自身及其子公司和其受控關聯公司及其各自的代表(統稱為公司各方)特此：(A)同意因本協議產生或與本協議有關而直接涉及融資各方的任何訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，任何融資或任何協議(包括任何適用的承諾書)與融資或擬在此進行的任何交易或履行其項下的任何服務有關，應受位於紐約州紐約州的任何聯邦或紐約州法院的專屬管轄權管轄，只要該法院可用，其任何上訴法院和每一方都不可撤銷地將其自身及其財產提交給該法院的專屬管轄權；(B)同意任何此類程序應受紐約州法律管轄， 除非任何適用的承諾函或與融資有關的其他適用的最終文件另有明確規定；(C)同意不提起、支持或允許其任何受控關聯公司在紐約州紐約州聯邦或紐約州法院以外的任何法院提起或支持以任何方式對任何融資方提起或支持任何類型或類型的法律或衡平法訴訟，無論是合同上的還是侵權或其他方面的訴訟，這些訴訟是由於或與本協議、融資、與融資有關的任何承諾書或擬進行的任何交易或履行其項下的任何服務而引起的；(D)不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄對不方便的法院的抗辯，以在任何此類法院維持此類訴訟程序；(E)在適用法律允許的最大限度內，在因本協議、融資、與之有關的任何承諾書或與之有關的任何交易或履行其項下的任何服務而對融資各方提起的任何訴訟中，故意、故意和自願放棄由陪審團進行審判；(F)同意任何融資方均不對本協議、融資、與本協議有關的任何承諾書或擬進行的任何交易或履行其項下的任何服務承擔任何責任，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是合同上還是侵權或其他方面；和(G)同意(且雙方均同意)融資方是第8.18節任何條款的明確第三方受益人，並可強制執行，未經融資方事先書面同意，此類條款和融資方和融資方的定義不得以任何不利於融資方的方式進行修改。儘管有上述規定，第8.18節的規定不得以任何方式限制或修改(I)母公司在本 協議項下的權利和義務，(Ii)任何融資方在與協議有關的任何承諾書項下的義務，或(Iii)在生效時間後，僅在本公司和/或其任何附屬公司當時為融資方的範圍內，限制或修改作為融資方的本公司和/或其子公司的權利。
[頁面的其餘部分故意留空。隨後是簽名頁面。]
- 51 -
雙方已簽署本安排協議，特此為證。
| 歐文斯·康寧 | ||
| 發信人： |
/S/託德·菲斯特 | |
| 姓名： |
託德·菲斯特 | |
| 標題： |
常務副總裁兼首席財務官 | |
| MT收購CO ULC | ||
| 發信人： |
撰稿S/馬修·福圖納克 | |
| 姓名： |
馬修·福圖納克 | |
| 標題： |
董事 | |
| 美森特國際公司 | ||
| 發信人： |
/S/霍華德·C·黑克斯 | |
| 姓名： |
霍華德·C·黑克斯 | |
| 標題： |
總裁與首席執行官 | |
安排協議的簽名頁
附表A
佈置圖
第9部第5分部所指的佈置圖則
中的《商業公司法》（英屬哥倫比亞）
第一條
釋義
| 1.1 | 定義 |
除非另有説明，在本安排計劃中使用的未定義的大寫術語應具有《安排協議》中賦予的含義，下列術語應具有以下含義(此類術語的語法變化應具有相應的含義)：
“2012年計劃”是指公司修訂並重新制定了最近一次修訂和/或重述的2012年股權激勵計劃。
？2021計劃是指最近修訂和/或重申的公司2021綜合激勵計劃。
？關聯方就任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人；但就本協議而言，母公司和買方應被視為不是本公司的關聯方，反之亦然.
？適用法律對任何人來説，是指任何跨國、國內或外國聯邦、州、省或地方法律、憲法、條約、法案、法規、法典、規則、條例、命令、禁令、判決、法令、令狀、裁決、裁決或其他類似要求，由政府當局在對該人具有約束力或適用於該人的任何相關司法管轄區內製定、通過、公佈或適用，包括任何競爭法或外國投資法。
？根據《安排協議》第9部第5分部的條款並受本安排計劃所載條件規限的安排，須受按照安排協議及本安排計劃的條款作出的任何修訂或更改，或經本公司及母公司事先書面同意的法院在最終命令中指示作出的任何修訂或更改所規限，並須各自合理行事。
《安排協議》是指母公司、買方和公司之間於2024年2月8日簽訂的可根據其條款不時修改、修改或補充的安排協議(包括其附表)。
安排決議是指批准本安排計劃的特別決議，將在公司會議上審議。
？BCBCA？意味着《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)
？營業日是指一年中的任何一天，星期六、星期日或在温哥華、不列顛哥倫比亞省、多倫多、安大略省或紐約的主要銀行因營業而關閉的任何日子除外。
？套現PRSU是指在緊接生效時間之前尚未兑現的每個PRSU，該PRSU(I)在緊接生效時間之前由非公司員工的持有人持有，或 (Ii)根據適用於該PRSU的條款和條件在生效時間或之前自動歸屬。
？套現RSU是指緊接在 有效時間之前未償還的每個RSU，根據適用於該RSU的條款和條件，(I)在緊接有效時間之前由非公司員工的持有人持有，或(Ii)在有效時間或之前自動歸屬。
？普通股？是指公司股本中的普通股。
？公司是指美森尼國際公司，是根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司。
？公司披露函是指公司在簽訂《安排協議》之日向母公司和買方遞交的、日期為《安排協議》的披露函。
？公司員工？是指公司或其子公司的員工。
公司股權獎是指RSU、PRSU和SARS。
公司會議指根據審議安排決議案的臨時命令召開及舉行的公司股東特別會議，包括根據安排協議的條款而召開的該等特別會議的任何延期或 延期。
公司股東是指普通股的登記持有人或實益持有人，上下文 要求。
·競爭法？指高鐵法案，《競爭法》(加拿大)和旨在禁止、限制或規範具有壟斷、減少競爭或限制貿易的目的或效果的行為的所有其他適用法律。
對價意味着每股普通股133.00美元的現金，不含利息。
·法院是指不列顛哥倫比亞省最高法院。
？存託憑證是指美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company)，其作為 安排的託管人，或公司與母公司共同同意擔任該安排託管人的其他人。
？持不同政見者權利？具有第3.1節中規定的含義。
持不同意見的股東指截至記錄日期的普通股登記持有人，已根據第3.1節正式及 有效行使其異議權利，並未撤回或被視為撤回該項異議權利的行使，並最終被確定有權獲支付其普通股的公允價值。
？DRS諮詢？是指直接註冊報表諮詢。
？生效日期？指安排生效的日期，即生效時間為 。
？生效時間？是指根據《安排協議》的條款完成安排的時間。
員工購股計劃是指最近修訂和/或重述的公司2014年員工購股計劃。
？股權獎勵交換 比率是指分數，其分子是對價，分母是母交易價格。
？股權計劃是指員工購股計劃、2012年計劃和2021年計劃。
‘最終命令是指法院根據《BCBCA》第291條以本公司和母公司均可接受的格式 作出的最終命令，雙方合理行事，批准安排，法院可在生效 日期之前的任何時間(經公司和母公司雙方同意，各自合理行事)對該命令進行修訂。
？外國投資法是指《加拿大投資法》和任何其他適用法律，旨在禁止、限制或監管對外國人在司法管轄區組織、居住或經營的個人的收購或投資。
2
？政府當局是指任何跨國、國內或國外的聯邦、州、省或地方政府、監管或行政當局、部門、法院、機構或官員，或紐約證券交易所或任何自律組織。
臨時命令是指法院根據《商業及期貨事務管理法》第291條以本公司及母公司可接受的格式 發出的臨時命令，雙方均合理行事，並規定(其中包括)召開及舉行公司會議，而該等命令可由法院經本公司及母公司同意而修訂，而雙方均可合理行事。
？傳遞函係指按慣例格式及 載有本公司及母公司可合理指定的規定的傳遞函，就有關安排送交本公司股東。
？就任何財產或資產而言，留置權是指對該財產或資產的任何抵押、留置權(法定或其他)、質押、押記、抵押、擔保權益、產權負擔或任何種類的其他類似的不利債權。
紐約證券交易所是指紐約證券交易所。
母公司是指歐文斯·康寧公司，這是一家根據特拉華州法律成立的公司。
？母公司普通股？指母公司的普通股，每股面值0.01美元。
母公司RSU？是指母公司的限時限制性股票單位獎勵。
？母公司交易價是指紐約證券交易所報告的截至生效日期前兩個交易日(經適當調整以反映任何股票拆分、股票分紅、合併、重組、重新分類或類似事件)截止日期的連續10個交易日的母公司股票的成交量加權平均收盤價。
當事人指的是公司、母公司和買方，而當事人指的是其中任何一方。
？個人是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府當局。
？安排計劃是指本安排計劃以及根據《安排協議》或本安排計劃第5.1節作出的任何修訂或變更，或在公司和母公司事先書面同意的情況下，根據法院的指示在最終命令中作出的任何修訂或變更，雙方均合理行事。
PRSU？指本公司根據股權計劃或受股權計劃管限而發行的以業績為基礎的限制性股票單位，該單位全部或部分基於業績目標的實現而歸屬，據此，持有人有權在適用於該單位的限制歸屬或失效後獲得普通股或等值現金付款 。PRSU？不應包括任何RSU。
PRSU對價指，就任何套現PRSU而言，現金金額等於(A)在緊接根據公司披露函件第2.7節確定的生效時間之前受該套現PRSU約束的普通股數量乘以(B)對價。
？買方指MT Acquisition Co ULC，一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的無限責任公司，或根據安排協議第8.11節，其任何繼承人或允許受讓人。
？記錄日期？是指記錄日期，用於確定有權收到公司會議通知並在會議上投票的公司股東。
？註冊處？指根據《商業及期貨事務管理處條例》第400條委任為公司註冊處處長的人。
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？展期PRSU？是指緊接生效時間之前未償還的每個PRSU(現金出PRSU除外)
？展期RSU？是指緊接生效時間之前未償還的每個RSU(現金出RSU除外)。
公司根據股權計劃發行的限制性股票單位，或受股權計劃以其他方式管轄的單位，該單位完全歸屬於持有人在特定時期內繼續服務的情況下(包括符合任何先前滿足的業績目標的任何此類單位)，根據該單位，持有人有權在適用於該單位的限制歸屬或失效後獲得普通股或等值現金付款。？RSU？不應包括任何PRSU。
？RSU對價是指，就任何現金輸出RSU而言，現金金額 等於(A)在緊接生效時間之前受該現金輸出RSU約束的普通股數量乘以(B)對價。
*股份增值權指本公司根據任何股權計劃發行的股份增值權，或由任何股權計劃以其他方式管限的股份增值權，代表行使時收取普通股或同等現金付款的權利。
*就任何特別行政區而言，代價是指現金金額，該數額等於(1)該特別行政區的每股普通股代價超出行使價格的部分(如有)乘以(2)該特別行政區在緊接生效時間前所涵蓋的普通股數目。
？附屬公司就任何人士而言， 指(I)該人士直接或間接擁有(A)具有普通投票權以選舉董事會或其他管治機構多數成員的證券或其他所有權權益，或 其他執行類似職能的人士或團體，或(B)超過50%的未償還股權或財務權益，或(Ii)該人士或其任何附屬公司為該等其他人士的普通合夥人或管理成員的任何實體。
《税法》是指《所得税法》(加拿大)。
？納税申報單？指已提交或要求提交的與税收有關的任何和所有申報單、報告、聲明、選舉、通知、表格、指定、 備案和報表(包括與其相關的附表或文件、估計納税申報單和報告、扣繳税款申報單和報告以及信息申報單和報告)(及其任何 修正案或附件或附件)。
？税收是指税收性質的任何税收或其他評估、關税、徵收、費用或收費(包括對支付給任何人或由任何人支付的金額的扣繳)，以及負責徵收任何此類税收的任何政府當局徵收的任何利息、罰款、附加税或額外金額。
美國税法是指修訂後的1986年美國國税法。
| 1.2 | 某些解釋規則。 |
在本安排方案中，除非另有説明，否則：
本安排計劃中使用的本安排計劃中使用的本安排計劃、本安排計劃和本安排計劃中使用的類似詞語是指整個安排計劃，而不是本安排計劃的任何特定規定。此處包含的字幕僅供參考，在本文的構造或解釋中將忽略這些字幕。除非另有説明，否則所指的條款和章節均指本安排計劃的條款和章節。本安排計劃中的任何單數術語將被視為包括複數，任何複數術語將被視為單數。如果在本安排計劃中使用了INCLUDE、ZORAN INCLUDE或INCLUDE TRANSE等詞語，則這些詞語後面將被視為後跟詞語，但不受限制， 無論這些詞語後面是否實際上跟隨着這些詞語或類似含義的詞語。？書面、書面和類似術語是指印刷、打字和其他複製文字的手段(包括
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電子媒體)以可見形式。這個詞不會被視為排他性的。在本安排計劃中使用的範圍和短語，將指主體或其他事物擴展的程度，且該詞或短語不是簡單的，如提及任何法規、法律或其他適用法律，將被視為指不時修訂的該等法規、法律或其他適用法律，以及(如果適用)其下頒佈的任何規則、法規或解釋。對任何人的提及包括該人的繼承人和允許的受讓人。除非另有説明，否則從任何 日期開始或到任何日期為止，分別是指從和包括或通過和包括。除非本合同另有明確規定，否則本合同項下要求支付的所有金額將按照本合同規定的方式和時間以美國貨幣支付。除非另有特別説明，否則所有涉及美元和美元的內容都將被視為涉及美利堅合眾國的合法貨幣。對法律、法律或特定法規或法律的提及將被視為也包括任何適用的法律。時間指的是紐約的當地時間。
第二條
安排
| 2.1 | 安排協議 |
本《安排計劃》是根據《安排協議》的規定製定的，並構成《安排協議》的一部分。
| 2.2 | 捆綁效應 |
本安排計劃及安排將於第2.3節所述有關(I)本公司、(Ii)買方、(Iii)母公司、(Iv)所有登記股東及實益公司股東(包括持不同意見股東)、(V)公司股權獎勵持有人及僱員購股計劃參與者；及(Vi)受託保管人(於任何情況下均無須法院、註冊處處長或任何其他人士作出任何進一步作為或手續)的第2.3節所述時間生效並具約束力。
| 2.3 | 佈置 |
在生效時間，除非另有説明，否則下列事件應按下列順序發生，並應被視為按順序發生，不再有任何授權、行為或手續，在每種情況下，自生效時間起每隔一分鐘生效：
| (a) | 根據適用股權計劃條款的安排，每個套現RSU將被註銷，而無需公司或該套現RSU的持有人採取任何必要行動，該套現RSU的持有人應獲得RSU的對價； |
| (b) | 根據適用股權計劃條款的安排，各套現PRSU將被註銷，而本公司或該套現PRSU的任何持有人無需採取任何必要行動，而該套現PRSU的持有人應獲得PRSU的對價。為免生疑問，在有效時間或之前由於未能實現適用的績效目標而被沒收的PRSU的任何部分，不應被視為截至有效時間的未償還部分，也不應被視為延期PRSU或有權獲得任何PRSU考慮； |
| (c) | 根據適用股權計劃條款的安排，在緊接生效時間之前尚未完成的每一特別行政區均應註銷，公司或該特別行政區的任何持有人無需採取任何必要行動即可註銷該特別行政區，並向該特別行政區的持有人支付特別行政區對價，但如果一個特別行政區的每股普通股行使價格等於或超過對價，則該特別行政區應在有效時間取消，無需支付對價； |
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| (d) | 員工購股計劃將根據其條款，不遲於緊接生效時間之前的 終止，並自生效時間起生效(但以安排的完善為準)； |
| (e) | 所有RSU對價、PRSU對價和SAR對價應在生效時間(或為遵守美國税法第409a節的規定所需的較晚時間)之後，在實際可行的情況下，儘快由託管機構代表公司和每一家適用關聯公司支付適用法律根據第4.3節要求預扣的所有税款，但不遲於生效時間(或可能需要的較晚時間)； |
| (f) | 在持不同意見股東持有的有效時間之前發行的每股普通股，應被視為已轉讓和轉讓(無任何留置權)，任何持不同意見股東或其代表不再採取任何行動或辦理任何手續，作為根據第3條確定的針對買方的債務索賠的代價，並且： |
| (i) | 持不同意見的股東將不再是該普通股(S)的登記持有人，並且不再享有作為公司股東的任何權利，但獲得根據第三條確定的金額的權利除外； |
| (Ii) | 持不同意見的股東S的姓名應從本公司或代表本公司保存的適用的公司股東名冊中除名為該普通股(S)的登記持有人。 |
| (Iii) | 持不同意見的股東將被視為已簽署並交付了根據第2.3(F)節轉讓和轉讓該等普通股所需的所有同意、解除、轉讓和豁免，無論是法定的還是其他的；以及 |
| (Iv) | 買方應被視為該等普通股的受讓人，且不附帶任何留置權， 應登記在由公司或代表公司保存的公司股東名冊中; |
| (g) | 在生效時間之前發行和發行在外的每股普通股（除異議股東持有的普通股（已根據第2.3（f）條正式有效行使異議權）外，公司或其任何子公司、買方、母公司或母公司的任何子公司）應 視為由其持有人轉讓和轉移給買方，以換取對價，並且： |
| (i) | 該等普通股的每一登記持有人應不再是該等普通股的登記持有人，並不再擁有作為公司股東的任何 權利，但根據本第2.3（g）條和本安排計劃獲得對價的權利除外;以及 |
| (Ii) | 每名該等登記持有人的姓名應從本公司或代表本公司保存的本公司股東名冊中刪除;及 |
| (Iii) | 買方應被視為該等普通股的受讓人，且不附帶任何留置權， 應記錄在由公司或代表公司保存的公司股東名冊中;且 |
| (h) | 各轉期受限制股份單位應根據該安排，根據適用股權 計劃及安排協議的條款，且無需本公司或該等轉期受限制股份單位的持有人採取任何必要行動，就該數目的母普通股股份交換母受限制股份單位（根據公司披露函第2.7節四捨五入至最接近的整 股）等於以下各項的乘積：（i）緊接生效時間之前受該轉期受限制股份單位限制的普通股總數，乘以（ii）股權 獎勵兑換率。除本第2.3（h）條、安排協議或公司披露函明確規定外，各母受限制股份單位應實質上受 |
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| 於緊接生效時間前適用於相應的展期受限制股份單位的相同條款及條件，包括根據於本安排計劃日期生效的條款適用於 展期受限制股份單位的任何雙重觸發式歸屬條文; |
| (i) | 各轉期PRSU應根據安排，按照適用股權 計劃和安排協議的條款，且無需公司或該轉期PRSU的任何持有人採取任何必要行動，就該數目的母普通股股份交換母受限制股份單位（根據公司披露函第2.7節四捨五入至最接近的整 股）等於（i）在根據公司披露函 第2.7節確定的生效時間之前，受該轉期PRSU影響的普通股總數，乘以（ii）股權獎勵兑換比率。在生效時間後，各該等母受限制股份單位僅須於原訂 履約期的剩餘時間（或任何較後的預定歸屬日期）內歸屬。除本第2.3（i）條、安排協議或公司披露函明確規定外，各該等母受限制股份單位應受緊接生效時間前適用於相應的展期PRSU的實質上相同的條款及 條件所規限，包括根據本 安排計劃日期生效的條款適用於展期PRSU的任何雙重觸發式再歸屬條文; |
| (j) | 本第2.3條規定的轉讓、交換、取消和付款將被視為 在生效日期發生，儘管與此相關的某些程序直到生效日期之後才完成。 |
第三條
異議權
| 3.1 | 持不同意見的權利 |
截至記錄日期，普通股的每個登記持有人可以根據經臨時命令和本第3.1條修改的BCBCA第8部分第2分部規定的方式，對該持有人持有的與安排有關的任何普通股行使異議權 （異議權），前提是，儘管有BCBCA第242（1）（a）條的規定，對BCBCA第242（1）（a）條所述安排決議的書面反對必須在5：公司會議（可能會不時延期或推遲）召開前兩個營業日的下午00時。儘管BCBCA第245條有任何相反規定，但正式行使其異議權的各異議股東應被視為已將其持有的普通股轉讓給買方，且異議權已被有效行使，且不附帶任何留置權（除本第3.1節規定的獲得此類 普通股公允價值的權利外），如第2.3（f）節所述，且如果他們：
| (a) | 最終有權獲得此類普通股的公允價值：(I)應被視為未參與第2條中的交易(第2.3(F)條除外)；(Ii)買方將有權獲得此類普通股的公允價值減去根據第4.3節的任何適用扣繳，儘管BCBCA中有任何相反規定，該公允價值應在安排決議通過前的營業日收盤時確定；以及(Iii)將無權獲得任何其他付款或 對價，包括根據安排應支付的任何付款，如果該持有人沒有對該等普通股行使異議權利的話；或 |
| (b) | 最終因任何理由無權就該等普通股獲支付公允價值的股東，應被視為 已按非持不同意見股東的本公司股東的相同基準參與有關安排，並只有權收取第2.3(G)節所述的代價，即該持不同意見股東若沒有行使其持不同意見權利則根據該安排本應收取的代價。 |
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| 3.2 | 對持不同意見股東的承認 |
| (a) | 在任何情況下，買方、母公司、本公司或任何其他人士均無須 承認就任何普通股行使異議權利的人士，除非該人士於尋求行使該等權利的記錄日期為該等普通股的登記持有人。 |
| (b) | 為更明確起見，在任何情況下，買方、母公司或公司或任何其他人均不得 被要求承認異議股東為在生效時間後有效行使異議權的普通股持有人，且在發生第2.3（f）條所述事件的同時，此類異議股東的姓名應從公司的中央證券登記冊中刪除。 |
| (c) | 除BCBCA第8部分第2節規定的任何其他限制外， 以下人員均無權行使異議權：（i）公司股權獎勵持有人;（ii）員工股份購買計劃參與者;及（iii）投票贊成或已指示代理持有人投票贊成安排決議案的普通股持有人（但僅限於此類普通股）。 |
第四條
儲税券及付款
| 4.1 | 支付和交付對價 |
| (a) | 母公司應在收到最終指令後，在生效時間之前或同時， 保留並授權發行必要數量的母公司普通股股份，以向轉換展期受限制股份單位和展期受限制股份單位時發行的母公司受限制股份單位的持有人發行。 |
| (b) | 買方和（根據安排協議第2.9（2）條的規定） 公司應在收到最終訂單後，在生效時間之前或同時，向存管人提供或促使向存管人提供足夠的資金，以滿足總對價、受限制股份單位對價、PRSU 應付本公司股東及套現受限制股份單位持有人的代價及SAR代價，根據安排計劃兑現PRSU和SAR（不包括公司或其任何子公司持有的普通股，或母公司或其任何子公司以及行使異議權的公司股東已經擁有的普通股），根據 第4.3節扣除任何適用的預扣，該資金應由存管人作為該等公司股東及套現受限制股份單位、套現受限制股份單位 及股份增值權單位持有人的代理人及代名人託管。 |
| (c) | 在向存管人交出於 生效時間之前代表根據第2.3（f）或2.3（g）條轉讓的未償還普通股的證書或DRS通知以註銷時，連同正式填寫並簽署的轉交函以及存管人可能合理要求的此類附加文件和文書，該公司股東應有權獲得作為交換的對價，且存管處應向該公司股東交付該股東根據 安排計劃有權獲得的該等普通股的對價（不計利息），減去根據第4.3條預扣的任何金額，而如此交回的任何證書或DRS通知書須隨即取消。 |
| (d) | 在按照本第4.1節的規定交出之前， 生效時間之前代表普通股的每份證書或DRS通知（異議權已有效行使且未撤回的普通股除外），在生效時間後，應視為僅代表在 該等放棄為持有人根據本第4.1條有權收取的對價，減去根據本第4.1條扣留的任何金額。 |
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| 參見第4.3節。在生效日期的第六週年當日或之前未正式交出的任何此類證書或DRS通知書（以前代表普通股）應不再代表 任何前公司股東針對或在公司、買方或母公司中的任何種類或性質的索賠或權益。於該日期，該前持有人有權獲得的所有代價應視為已交還予買方，並應由存管處支付予買方或按買方指示支付。 |
| (e) | 存管處根據本安排計劃以支票方式支付的任何款項，在每種情況下，在生效日期的第六個週年日或之前，尚未存入或已退還存管處，或以其他方式無人認領，以及在生效日期的第六個週年日，本協議項下的任何付款權利或索賠仍未解決，應不再代表任何種類或性質的權利或索賠，且持有人根據本安排計劃收取適用對價的權利應終止，並被視為 無償向買方放棄和沒收。 |
| (f) | 普通股或公司股權獎勵的前持有人以及員工股票 購買計劃的參與者均無權（在安排計劃完成後）收取與此類證券有關的任何對價，但現金支付除外，如果有，該持有人有權根據 第2.3節和本第4.1節收取，並且，為了更確定，該等持有人無權收取與此相關的任何利息、股息、溢價或其他付款，但就普通股而言，記錄日期早於生效日期的任何已宣佈但 未支付的股息除外。對於記錄日期在生效日期當天或之後的公司任何證券，在生效時間之後宣佈或進行的股息或其他分配不得 交付給任何未交出的證書或DRS通知的持有人，這些證書或DRS通知在生效時間之前代表根據第2.3節轉讓的已發行普通股。 |
| 4.2 | 丟失的證書 |
如果在生效時間之前代表一股或多股根據第2.3節 轉讓的已發行普通股的任何證書已經丟失、被盜或銷燬，在聲稱該證書丟失、被盜或銷燬的人做出關於該事實的宣誓書後，存管機構將為該 丟失、被盜或銷燬的證書支付交換金，根據第2.3條規定，該公司股東有權收到的對價以及該公司股東的轉呈函。當授權支付任何 丟失、被盜或毀壞的股票時，作為支付該對價的先決條件，該對價的接收人應提供母公司和保管人滿意的保證書（每個人都合理地行事） 按照父母的指示支付（合理地行事）或以令母公司及存管處滿意的方式向本公司、買方、母公司及存管處作出彌償（合理地行事）針對任何可能針對本公司、買方、母公司或存管人提出的與聲稱已遺失、被盜或毀壞的證書有關的索賠。
| 4.3 | 扣押權 |
買方、母公司、公司、前述各方的任何子公司或存管機構均有權從本安排計劃項下應支付給任何人的款項中扣除和預****r}税法規定應扣除和預扣的款項。美國税法或任何適用法律的任何規定， 應將該等扣除和預扣金額匯給相應的政府機構。如果金額被適當地扣除、預扣並匯給相應的政府機構，則就本安排計劃的所有 目的而言，此類金額應被視為已支付給此類扣除、預扣和匯給的相關人員。
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| 4.4 | 無留置權 |
根據本安排計劃進行的任何證券交換或轉讓應不受任何留置權或任何類型的第三方的其他索賠的影響。
| 4.5 | 計算 |
根據本安排計劃將收到的所有現金對價總額將計算到最接近的美分（0.01美元）。買方、母公司、公司、前述任何子公司或存管機構（如適用）出於善意做出的所有 計算和決定應具有決定性、最終性和 約束力。
第五條
修正案
| 5.1 | 佈置圖則修訂 |
| (a) | 本公司及母公司可於生效時間前任何時間及不時修訂、修訂及/或補充本安排計劃，惟每次該等修訂、修改及/或補充必須(I)以書面列載，(Ii)經母公司及本公司批准(受安排協議規限)，(Iii)須向法院提交，如在公司會議後作出，則須獲法院批准，及(Iv)如法院提出要求，則須通知公司股東。 |
| (b) | 本安排計劃的任何修訂、修改或補充可由本公司或母公司於本公司大會前任何時間提出(但母公司或本公司(受安排協議規限)須已獲書面同意)，不論是否有任何其他事先通知或通訊，而如 如此提出並獲在公司會議上投票的人士接納(臨時命令所規定者除外)，則就所有目的而言，均應成為本安排計劃的一部分。 |
| (c) | 法院於本公司會議後批准或指示對本安排計劃作出的任何修訂、修改或補充，只有在以下情況下方為有效：(I)經本公司及母公司每一方書面同意(在每種情況下，均合理行事)，及(Ii)如法院要求，經本公司部分或全部股東按法院指示的方式同意。 |
| (d) | 對本安排計劃的任何修訂、修改或補充可由母公司在生效時間 之後單方面作出，前提是該修訂、修改或補充涉及母公司合理認為屬於行政性質的事項，以便更好地實施本安排計劃，並且不會對任何前公司股東的經濟利益造成重大損害。 |
| (e) | 根據《安排協議》的條款，《安排計劃》可在生效時間之前撤回。 |
第六條
至上
自生效時間起及 生效後：(I)本安排計劃優先於任何及所有普通股、公司股權獎勵及員工購股計劃，(Ii)普通股登記及實益持有人(包括持不同意見的股東)及公司股權獎勵、員工購股計劃參與者、本公司、買方、
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母公司、託管機構以及普通股和任何公司股權獎勵的任何受託人或登記機構和轉讓代理應完全按照本安排計劃的規定， 和(Iii)基於或與任何普通股、公司股權獎勵和員工股份購買計劃有關或以任何方式提出的所有訴訟、訴訟因由、索賠或法律程序(實際或有的，無論以前是否斷言)，應被視為已被 視為已達成和解、妥協、釋放和確定，除本文所述外，無需承擔任何責任。
第七條
進一步保證
| 7.1 | 進一步保證 |
儘管本安排計劃所載的交易及事件將按及視為按本安排計劃所載的順序發生，而無須採取任何進一步行動或手續，但任何一方均須作出、作出及籤立，或促使作出、作出及籤立任何其他行動、契據、協議、轉讓、保證、文書或文件 ，以進一步證明或證明本安排計劃所載的任何交易或事件。
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附表B
安排決議
是否解決 以下問題：
| (1) | 《條例》第9部第5分部下的安排(該安排)商業 公司法(不列顛哥倫比亞省)美森尼國際公司，一家根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司(公司)，根據公司、根據特拉華州法律成立的歐文斯·康寧公司和不列顛哥倫比亞省無限責任公司MT收購公司之間的安排協議(可能不時被修訂、修改或補充，即安排協議)，日期為2024年2月8日，所有這些都在公司日期為 的委託書中進行了更詳細的描述和闡述。2024(委託書公司)，並根據《安排協議》不時予以修訂、修改或補充，特此授權、批准和通過。 |
| (2) | 現授權、批准及採納已根據或可能根據安排協議及其條款修訂、修改或補充的安排計劃，其全文載於本公司委託書的附錄 。 |
| (3) | 茲批准並批准(I)《安排協議》及其中擬進行的所有交易，(Ii)公司董事在批准安排協議時的行動，以及(Iii)公司董事和高級職員在簽署和交付《安排協議》及其任何修訂、修改或補充，以及促使公司履行其在安排協議項下的義務時的行動。 |
| (4) | 本公司現獲授權向不列顛哥倫比亞省最高法院(法院)申請最終命令，以根據安排協議和安排計劃(可能是或已經被修改、補充或修訂)中規定的條款批准安排。 |
| (5) | 儘管本決議案已獲本公司證券持有人通過(及所採納的安排)，或該項安排已獲法院批准，本公司董事仍獲授權及授權其酌情決定：(I)在許可範圍內修訂、修改或補充安排協議或安排計劃；及(Ii)在安排協議條款的規限下，不得進行安排及任何相關交易。 |
| (6) | 現授權及指示任何董事或本公司高級職員代表本公司向法院申請或安排提出申請，要求法院作出批准該安排的命令，並交付或提交根據安排協議實施該安排所需或適宜的所有其他文件及文書，而該等決定將由籤立及交付該等安排細則或任何其他文件或文書予以確證。 |
| (7) | 茲授權和指示公司的任何人員或公司高管代表公司籤立和交付或安排籤立和交付所有其他文件和文書，並執行或促使執行該人認為必要或適宜的所有其他行為和事情，以使前述決議及由此授權的事項充分生效，並通過籤立和交付該等其他文件或文書或進行任何其他此類行為或事情來證明這種決心。 |
附表C
公司的陳述和保證
| (1) | 公司的存在和權力。 |
| (a) | 本公司(I)是根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好的公司，且(Ii)擁有所需的所有公司權力，以經營其現時所進行的業務及擁有、租賃或營運其物業及資產，但第(Ii)條所述情況除外，如未能擁有該等權力或權力，並未對本公司造成重大不利影響，亦不會因此而合理地預期會對本公司造成重大不利影響。 |
| (b) | 本公司具備作為外國公司開展業務的正式資格，並在其擁有、經營或租賃的物業或資產或其在該司法管轄區的業務進行(如目前進行)需要具備該等資格的每個司法管轄區均享有良好聲譽，但未能具備該資格或 信譽良好的司法管轄區尚未或合理地預期不會對本公司造成重大不利影響的司法管轄區除外。本公司已向母公司提供真實、完整和正確的本公司截至本協議日期生效的陳述文件副本。本公司並未違反其陳述文件的任何規定。 |
| (2) | 企業授權。 |
| (a) | 本公司擁有訂立和履行本協議項下義務所需的公司權力和授權。本公司簽署、交付和履行本協議以及本公司完成本協議項下的交易屬於本公司的公司權力範圍，除所需的批准外， 臨時命令和最終命令、本公司不需要採取任何其他程序、授權或以前未採取的公司行動授權本公司簽署和交付本協議、 本公司履行本協議項下的契諾和義務以及完成安排和本協議擬進行的其他交易。所需的批准是根據適用法律或本公司或其任何附屬公司的章程文件所需的任何S公司股本的持有人的唯一投票權，以完成擬進行的交易(包括本協議擬進行的交易)。本公司已妥為簽署及交付本協議，並假設母公司及買方妥為授權、簽署及交付本協議，本協議構成本公司有效及具約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行 (除非有關或影響債權人權利的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他適用法律或其他普遍適用法律，或管限是否有衡平法補救措施的原則(統稱為強制執行能力例外情況)限制該協議的可執行性)。 |
| (b) | 在正式召開及舉行的會議上，董事會一致(I)決定該安排符合本公司的最佳利益，且本公司股東根據本協議收取的代價從財務角度而言對本公司股東公平，(Ii)批准本協議擬進行的交易，並一致決定向本公司股東建議批准該安排，及(Iii)決議建議本公司股東根據適用法律投票贊成該安排 決議案(該等建議，即本公司建議)。 |
| (3) | 政府授權。 |
公司簽署、交付和履行本協議以及完成擬進行的交易 不需要公司採取任何行動或與任何政府當局有關或向任何政府當局提交文件，但下列情況除外：(A)遵守任何適用的競爭法或外國
投資法，(B)根據1933年法案、1934年法案和任何其他適用證券法向美國證券交易委員會提交此類報告和其他文件，並遵守任何適用的要求(包括提交或促使提交公司委託書並由美國證券交易委員會清算)，(C)臨時命令和最終命令，(D)指定的監管審批和(E)任何其他行動或備案 (I)僅因買方或母公司(相對於任何第三方)參與本協議所擬進行的交易而需要，或(Ii)沒有、也不會合理地預期 在個別或總體上對公司產生重大不利影響。
| (4) | 不違反規定。 |
公司簽署、交付和履行本協議，並假設遵守本附表C第3段所述事項，並且在完成本協議所述交易的情況下，收到所需的批准，完成本協議中的交易，不會也不會(A)違反或違反公司的條件文件的任何規定，(B)違反、衝突或導致違反任何適用法律的任何規定，(C)要求任何人根據、違反、與對本公司或其任何子公司有約束力的任何合同發生衝突、導致違約、構成違約(或在發出通知或經過一段時間後將成為違約)，或導致或允許終止、加速履行或取消 ，或(D)導致對本公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產設立或施加任何留置權，但只有在第(B)至(D)款中的每一項尚未發生且合理地預期不會單獨或合計擁有的例外情況下，A公司重大不良影響。
| (5) | 大寫。 |
| (a) | 本公司法定股本由不限數量的普通股組成，無面值。截至2024年2月6日(該日期，公司資本化日期)，已發行普通股如下：(I)21,848,049股普通股；(Ii)345,521股根據已發行普通股發行的普通股；(Iii)根據已發行普通股發行的480,714股普通股 ，假設業績達到最高水平；(Iv)196,735股可發行普通股的已發行普通股已發行普通股；及(V)10,381股根據僱員股份購買計劃項下未償還購買權可發行的普通股(假設收購價格基於該計劃下發售期間首日普通股的公平市價)。本公司所有已發行股本及根據股權計劃可發行的所有股份將於發行時獲正式授權及有效發行、已繳足股款及無須評估，且不受任何優先認購權的規限。自本公司資本化日期營業時間結束至本協議日期為止，本公司並無發行或授予任何於本公司資本化日期前授予的公司證券，但依據RSU歸屬及交收及行使SARS除外。所有已發行及已發行普通股均已獲正式授權及有效發行，作為繳足股款及不可評税，所有可於RSU、PRSU、SARS或員工購股計劃下購買權(視何者適用而定)結算或行使後發行的普通股已獲正式授權，且於發行時已獲正式授權。應作為全額繳費和不可評估有效發行，且未發行普通股，且未根據員工購股計劃授予任何RSU、PRSU、SARS或購買權，違反任何適用法律、命令或適用於它們的任何優先購買權或類似權利。 |
| (b) | 於本協議日期，本公司並無任何未償還債券、債權證、票據或其他債務有權就普通股持有人可投票的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)。 |
| (c) | 除本第5款第（a）項規定外，截至本協議日期，無已發行、 待發行或已發行的（i）股本或其他有表決權的證券（包括任何有表決權的債務）或於本公司的所有權權益，（ii）可轉換或可交換或可行使為股本股份或其他有投票權證券的本公司證券（包括任何有表決權的債務）或在本公司的所有權權益，（iii）認股權證，認購，期權或其他權利，以收購 |
| 從公司或公司的其他義務發行的任何股本或其他有表決權的證券（包括任何有表決權的債務）或可轉換為或可交換為或可行使為股本或其他有表決權的證券的所有權權益（包括任何投票權債務）或於本公司之擁有權權益或（iv）購股權、受限制股份、受限制股份單位、股份增值權， 公司發行的虛擬股本、利潤權益、或有價值權利、業績單位或類似證券或權利，這些證券或權利是直接或間接基於以下各項的價值或價格 衍生的或提供經濟利益，任何股本或有表決權的證券（包括任何有表決權的債務）或本公司的所有者權益（第（i）至（iv）條中的項目統稱為公司證券）。 |
| (d) | 公司或其任何子公司沒有發行、轉讓、交換、 登記、回購、贖回或以其他方式收購或出售任何公司證券的未履行義務。本公司股本中任何已發行股份均無應計及未付股息。本公司或其任何子公司不存在（i）投票信託、委託書 或類似協議、安排或諒解，或本公司或其任何子公司不受其約束，以投票任何股份、股本或其他 股權或投票權益，本公司或其任何子公司或（ii）本公司或其任何子公司作為一方或受其約束的任何性質的義務或有約束力的承諾（A）限制 轉讓公司或其任何子公司的任何股本股份或其他股權或投票權，（B）授予任何優先購買權、反稀釋權或優先購買權或其他類似權利， 與任何公司證券有關，（C）與投票有關，或要求登記，（D）要求公司或其任何子公司根據任何公司證券的價格或價值支付任何款項。 （i）公司的股本股份或（ii）公司證券均不由公司的任何子公司擁有。 |
| (6) | 子公司。 |
| (a) | 本公司各子公司已正式成立，有效存在，（如適用）在其組織管轄區的法律下具有良好的 信譽，並擁有開展其目前開展的業務以及擁有、租賃或經營其各自的財產、權利和資產所需的所有組織權力和權限，除非 未能如此組建，存在且信譽良好，或未能擁有該等權力或授權，而該等權力或授權並未單獨或共同產生且不會合理預期會產生公司重大不利影響。每個此類 子公司都有資格作為外國實體開展業務，（如適用）在其所擁有、經營或租賃的財產或資產或其在該管轄區開展的業務（ 目前開展的業務）要求此類資格的各管轄區內信譽良好，但不具備此類資格或信譽良好的管轄區除外，並且不會合理地預期會單獨或整體產生公司重大 不利影響。截至 日，本公司的所有重要子公司（定義見SEC頒佈的S-X法規第1-02（w）條）及其各自的組織管轄權均在本公司截至2023年1月1日的10-K表財年年度報告中予以確認。公司已向母公司提供了公司各非全資子公司的註冊證書和章程或 其他組織文件的真實、完整和正確的副本，這些文件在本協議日期生效。本公司的子公司均未違反其約束文件。 |
| (b) | 公司的每個 子公司的所有已發行股本或其他有表決權的證券或所有權權益均由公司直接或間接擁有，不附帶任何留置權（任何許可留置權除外）。截至本協議日期，沒有已發行的、準備發行的或未發行的（i） 公司或其任何子公司的可轉換為、或可交換為或可行使為公司任何子公司的股本或其他有表決權證券或所有權權益的證券，（ii）從公司或其任何子公司收購的認股權證、認購權、期權或其他 權利，或公司或其任何子公司發行任何股本或其他有表決權證券的其他義務，或任何股本或其他有表決權證券的所有權權益，或任何可轉換為、 或可交換或可行使為任何股本或其他有表決權證券的證券，或任何所有權 |
| 公司任何子公司的權益，或（iii）公司或其任何子公司發行的股票期權、限制性股票、股票增值權、虛擬股權、利潤權益、業績單位或類似證券 或權利，這些證券或權利是公司任何股本或其他投票權證券的衍生物，或直接或間接基於其價值或價格提供經濟利益，或本公司任何 子公司的所有權權益（條款（i）至（iii）中的項目統稱為本公司子公司證券）。公司或其任何子公司沒有發行、 轉讓、交換、登記、回購、贖回或以其他方式收購或出售任何公司子公司證券的未履行義務。除其子公司的股本或其他有表決權的證券或股權或所有權權益外， 公司不直接或間接擁有任何人士的任何股本或其他有表決權的證券或所有權權益。公司披露函的第6（b）節列出了截至本協議簽訂之日公司各子公司的名稱、 組織管轄權和股東時間表的真實、正確和完整列表。公司及其子公司均無任何具有約束力的（書面或口頭）合同，根據該合同，公司有義務對任何人（公司的任何全資子公司除外）進行任何投資（以貸款、出資或其他形式）。 |
| (7) | SEC文件;內部控制。 |
| (a) | 自2022年1月1日起，公司已及時向SEC提交或提供了所有 報告、附表、表格、聲明、招股説明書、註冊聲明和公司根據適用法律要求向SEC提交或提供的其他文件（連同任何附件和附表 以及其中包含的其他信息，統稱為“公司SEC文件”）。 |
| (b) | 自提交或提供之日起，每份公司證券交易委員會文件均符合《1933年法案》和《1934年法案》（視情況而定）的適用要求，且在本協議日期後提交或提供的每份公司證券交易委員會文件在所有重大方面均符合《1933年法案》和《1934年法案》的適用要求。 |
| (c) | 自提交或提供之日起，每份公司SEC文件均未包含任何對重要事實的不真實陳述，也未遺漏任何必要的重要事實，以使其中所作陳述（根據所作陳述的情況）不具有誤導性， 在本文件提交或提供之日後提交或提供的每份公司SEC文件也不會包含任何對重要事實的不真實陳述。 |
| (d) | 公司及其每一位高級職員在所有重大方面均遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的適用條款。自2022年1月1日起，本公司已在實質上遵守《1934年法案》第13 a-15條，（i）設計、建立和維護披露控制和程序，以確保與本公司（包括其合併子公司）有關的重大 信息及時記錄並告知管理層，包括首席執行官和首席財務官，（ii）設計、建立和維護財務報告的內部控制（內部控制）（定義見1934年法案第13 a-15條），以合理保證 財務報告的可靠性和按照公認會計原則編制財務報表供外部使用。自2022年1月1日以來，本公司或據本公司所知，本公司的獨立審計師均未發現或獲悉本公司內部控制的設計或運行中存在重大缺陷或重大弱點，這些缺陷或弱點合理地可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響，並已為本公司的審計師發現內部控制中的任何重大弱點。自2022年1月1日起，本公司或據本公司所知，本公司的 獨立核數師均未發現或獲悉任何涉及在本公司內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工的欺詐行為（無論是否重大），包括在編制財務報表或對本公司及其子公司使用的財務報告進行內部控制方面發揮作用的管理層或其他員工。自2022年1月1日以來，沒有關於會計或審計慣例、程序、方法或方法缺陷的重大投訴、指控、主張或索賠。 |
| 公司或其任何子公司或其各自的內部控制。自2022年1月1日起，代表公司或其任何子公司的律師（無論是否受僱於 公司或其任何子公司）均未向公司的首席法律官報告公司或其任何管理人員、董事、員工或代理人違反證券法、違反受託責任或類似重大違規行為的證據，董事會審計委員會（或為此目的指定的其他委員會）或董事會根據《薩班斯-奧克斯利法案》第307條或任何公司政策 規定的規則考慮此類報告，包括這些規則未要求的情況。 |
| (e) | 截至本公告發布之日，公司SEC文件中沒有任何未解決或未解決的SEC 意見，或者據公司所知，沒有任何SEC正在審查的文件。 |
| (f) | 本公司在所有重大方面均遵守紐約證券交易所適用的上市和公司治理規則和規定。 |
| (g) | 除1934年法令允許並在美國證券交易委員會文件中披露外，本公司或其任何關聯公司均未以個人貸款的形式向本公司任何高管或董事會成員進行、安排或修改任何信貸擴展。 |
| (h) | 本公司的任何子公司均不需要向美國證券交易委員會提交任何報告、時間表、表格、報表、招股説明書、註冊説明書或其他文件。 |
| (8) | 財務報表。 |
本公司美國證券交易委員會文件所載或以參考方式併入的本公司經審計綜合財務報表(包括任何相關附註及附表)及未經審計綜合中期財務報表(包括任何相關附註及附表)(A)乃根據公認會計原則編制(除非附註中可能註明，或按Form 10-Q表格所允許的其他方式編制)；及(B)在所有重大方面均屬公平列報，並符合在所涵蓋期間內一致應用的公認會計原則(附註註明的除外)；本公司及其綜合附屬公司截至日期的綜合財務狀況及其截至該日止期間的綜合經營業績及現金流量(如有任何未經審核的綜合中期財務報表、正常的年終審核調整及無附註，須受此限制)。本公司並無未合併附屬公司或任何根據美國證券交易委員會頒佈的S-K規例第303(A)(4)項規定須予披露的 類型的表外安排(本公司或本公司任何附屬公司均無承諾成為任何表外安排的一方)。
| (9) | 披露文件。 |
公司委託書在提交有關公司的信息時，將在所有重要方面遵守1934年法案的適用要求。本公司或其代表所提供或將提供的任何資料，在首次郵寄給本公司股東之日(及其任何修訂或補充)，將不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必須陳述或為作出陳述而必須陳述的重大事實，以供在本公司委託書中以參考方式納入或納入本公司委託書之日，而非誤導性；但本公司不會就根據買方或母公司或其各自代表以書面形式提供的信息而作出的陳述或以引用方式併入其中的陳述作出任何陳述或保證。
| (10) | 沒有某些變化。 |
自2023年1月1日(資產負債表日期)至本協議之日止，(A)本公司及其附屬公司的業務一直在正常業務過程中進行所有重大方面，以及(B)未有或合理地預期會產生的任何影響，不論是個別或在
聚合，對公司產生重大不利影響。自資產負債表日起至本協議日期止，本公司或其任何附屬公司並無採取任何行動 若在本協議日期至生效日期期間未經母公司S同意而採取任何行動，會構成對第4.1(1)條第(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(J)、(L)、(M)、(N)、(O)或(P)條的重大違反。
| (11) | 沒有未披露的重大負債。 |
本公司或其任何附屬公司並無任何形式的負債或義務，不論是應計、或有、絕對、確定、可釐定或其他，但下列情況除外：(A)公司資產負債表(或其附註)所披露及規定的負債或義務；(B)自資產負債表日起在正常業務過程中產生的負債或義務；(C)與本協議擬進行的交易有關的負債或義務；以及(D)尚未或合理地預期不會對公司產生重大不利影響的負債或義務。
| (12) | 許可對適用法律的遵守；許可。 |
| (a) | 除對本公司及其 附屬公司並不具有，也不會合理預期對其整體具有重大意義的情況外，(I)本公司及其各附屬公司自2022年1月1日以來一直遵守所有適用法律，(Ii)據本公司所知，本公司及其任何附屬公司或其任何資產均未就以下事項接受調查，或受到指控或發出通知的威脅：任何政府當局也沒有以書面形式通知本公司或其任何子公司其有意對違反任何適用法律的行為進行調查，但此類調查或指控對本公司及其子公司作為一個整體而言並不重要，也不會被合理地預期為重要。 |
| (b) | 除非自2022年1月1日以來，(I)本公司及其附屬公司擁有並遵守該等實體根據及根據適用法律經營其各自業務所需的所有許可證，且遵守該等許可證的規定，(Ii)所有該等許可證均已全面生效及生效，及(Iii)並無暫停、註銷、撤回或撤銷許可證的待決或 威脅，但自2022年1月1日以來，該等許可證對本公司及其附屬公司並無重大影響。 |
| (c) | 本公司及其董事、高級職員及各附屬公司，以及據本公司所知，各該等附屬公司的董事及高級管理人員及本公司及其附屬公司的個別僱員、顧問及代理人(在每宗個案中，代表本公司或其任何附屬公司行事)，過去五年在所有重大方面均遵守反貪污法，並未(I)將任何公司資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的開支； (Ii)向任何政府官員支付任何非法款項；或(Iii)違反任何適用的反腐敗法，以其他方式進行任何非法賄賂、回扣、賄賂、影響支付、回扣或類似支付。本公司及其各附屬公司已採納、維持及遵守合規政策及程序，以及合理設計的內部控制制度，以確保符合反貪污法律。 |
| (d) | 本公司、其董事、高級職員或其任何附屬公司，或據 公司所知，任何該等附屬公司的董事或高級職員或本公司或其附屬公司各自的僱員、顧問及代理人(在任何情況下，以本公司或其任何附屬公司的名義行事)：在過去五年內(I)為受制裁人士；(Ii)與任何受制裁人士或為其利益進行業務往來或以其他方式違反制裁規定；或(Iii)違反任何進出口法律。 |
| (e) | 過去五年，本公司或其任何子公司均未就任何可能違反適用的反腐敗法律、美國進出口法律或制裁的行為 進行任何指控或執行程序，也未據本公司所知進行任何查詢或調查。 |
| (f) | 截至本協議日期，本公司或其任何子公司均未根據CARE法案或任何其他適用法律申請和獲得任何旨在解決新冠肺炎問題的 利益、貸款、權利或金額，而該等利益、貸款、權利或金額可能會合理地導致本公司及其子公司的業務受到實質性限制。 |
| (13) | 打官司。 |
自2022年1月1日以來，並無(A)針對本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司的任何高級人員、董事或本公司或其任何附屬公司的任何高級管理人員、董事或僱員，在任何政府當局面前待決或受到威脅的法律程序，或(B)針對本公司或其任何附屬公司的懸而未決的命令，除非對本公司及其附屬公司整體而言並不是，亦不會被合理地預期為對整個本公司及其附屬公司具有重大意義。截至本協議日期，並無針對本公司的訴訟懸而未決，或據本公司所知，對本公司構成威脅 ，亦無懸而未決的命令試圖以任何方式阻止、責令或大幅拖延本公司完成本協議所擬進行的交易或據此擬進行的任何其他交易的能力 。
| (14) | 財產。 |
| (a) | 本公司及其附屬公司對反映於本公司資產負債表或於資產負債表日後收購的所有有形財產及資產擁有良好所有權或有效租賃權益，但自資產負債表日起在正常業務過程中處置的除外。 |
| (b) | 公司披露函件第14(B)節列出了一份真實、正確和完整(在所有重要方面)由公司或其任何附屬公司以費用簡單方式擁有的所有不動產和不動產權益的清單。本公司及其附屬公司對土地、建築物、構築物及其他改善設施及其固定附着物擁有良好、有效及可出售的業權(費用或有效租賃、地役權或其他權利，於每種情況下均免收及不受任何留置權(準許留置權除外)的任何留置權影響，亦不會合理預期會對其產生重大不利影響)。 |
| (c) | 公司披露函件第14(C)節規定，截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司為締約一方的(I)用於製造或分配空間或(Ii)要求年租金為3,000,000美元或以上且不可在60天或更短時間內終止的所有房地產租賃、許可證、分租和佔用協議的清單真實、正確和完整(在所有重大方面 )。 |
| (d) | 據本公司所知，本公司S擁有及租賃的房地產，包括其上的所有建築物、構築物、改善工程、固定裝置及建築系統，經考慮其使用及使用年限後，均處於良好狀況及維修狀態。 |
| (15) | 知識產權。 |
| (a) | 公司披露函第(15)(A)節規定了所有已註冊知識產權的真實和完整的清單(如適用，包括註冊人的名稱(如果是域名)、申請的管轄權、申請日期、發佈日期、申請號和註冊號)。本公司及其附屬公司已支付所有註冊、維護及續期費用，並已按 維持其各自對已註冊知識產權的所有權所需提交的所有申請， 及合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。 |
| (b) | 除非沒有，也不會合理地預期會對公司產生重大的不利影響：(I)本公司或其其中一家子公司獨家擁有 |
| (Br)在第(I)款所述的情況下，公司及其子公司擁有使用或以其他方式開展公司及其子公司業務所需的所有其他知識產權的有效權利，不受任何留置權(允許留置權除外)的影響；及(Iii)擬進行的交易不會 (A)損害該等擁有的知識產權的任何權利，或(B)根據本公司或其附屬公司為締約一方的任何合同，導致買方或其任何聯屬公司在生效日期前授予其任何人所擁有或獲授權的任何知識產權的任何權利。 |
| (c) | 除非公司或其任何子公司所提供的服務、所使用的工藝或製造、使用、進口、提供銷售或銷售的產品目前並未直接或間接侵犯、挪用或以其他方式違反，且自2021年1月1日以來(除專利外，自2018年1月1日起)所提供的服務、所使用的工藝或製造、使用、進口、提供或銷售的產品並未直接或間接侵犯、挪用或以其他方式違反。本公司或其任何附屬公司並無直接或間接侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人士的知識產權，且(Ii)本公司或其任何附屬公司並無就上述任何事項向本公司或其任何附屬公司提出任何索償或法律程序，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無受到威脅或申索待決。 |
| (d) | 除非尚未、也不會合理預期會對本公司產生重大不利影響：(I)據本公司所知，無人侵犯、挪用或以其他方式違反，或自2022年1月1日以來無人侵犯、挪用或以其他方式侵犯所擁有的知識產權 ，本公司或其任何附屬公司均未發出書面通知或提起任何訴訟指控；及(Ii)本公司所擁有的知識產權或據本公司所知，許可知識產權不受任何限制本公司或其附屬公司使用該等知識產權的未決命令的約束。 |
| (e) | 除非沒有、也不會合理地預期會對公司產生個別或整體的重大不利影響：(1)沒有一項已登記的知識產權全部或部分被判定為無效或不可強制執行；及(Ii)自2022年1月1日以來，並無任何未決或據S所知的威脅訴訟(A)對任何自有知識產權的所有權、有效性、可登記性、範圍或可強制執行性提出質疑或爭議，或(B)由本公司或其任何附屬公司提起，以及 對任何其他人的任何知識產權的所有權、有效性、可登記性、範圍或可強制執行性提出質疑或抗辯。 |
| (f) | (I)本公司及其附屬公司已根據普遍接受的行業慣例採取及目前已採取合理步驟，以保護、捍衞及執行本公司所擁有的所有知識產權，並 對本公司持有的所有商業祕密保密；及(Ii)除根據書面保密協議外，並無披露任何該等商業祕密。 |
| (g) | 本公司及其附屬公司已取得現任及前任僱員及獨立訂約人根據法律運作或根據協議為本公司及其附屬公司開發的任何及所有知識產權的所有權或足夠權利，但尚未或合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。 |
| (16) | 業務系統和數據保護。 |
| (a) | 除非尚未、也不會合理地預期會對公司產生重大的不利影響，(Br)(I)業務系統足以開展公司及其子公司的業務，(Ii)公司及其子公司已經並正在使用符合公認行業慣例的商業合理努力，以保護業務系統的機密性、完整性和安全性不受任何未經授權的使用、訪問、中斷或修改的影響。 |
| (b) | 本公司及其附屬公司實質上遵守並自2022年1月1日起一直實質上遵守所有適用的數據安全要求，而本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府當局聲稱違反該等規定的通知。據S所知，自2022年1月1日以來，(I)本公司及其子公司從未經歷過或可能發生過 與個人有關的機密、專有或敏感信息、支付卡數據、個人信息或其他受保護的個人信息被竊取、誤用、挪用或不當訪問的事件，包括任何違反安全的事件，以及(Ii)未發生或可能發生過以下情況：(B)自2022年1月1日以來，(I)本公司及其子公司未經歷或可能發生任何與個人有關的機密、專有或敏感信息、支付卡數據、個人信息或其他受保護信息被竊取、誤用、挪用或不當訪問的事件，包括任何違反安全規定的事件，以及(Ii)未發生任何中斷、故障、或未經授權訪問或未經授權使用業務系統，本公司及其子公司並未就上述第(I)及(Ii)款發出或收到任何人士的任何書面通知或書面投訴。 |
| (17) | 税金。 |
除非本公司或其任何附屬公司根據法律規定須向任何政府當局或其代表提交的報税表，已在根據適用法律(考慮任何適用的延期條款)到期時提交，且所有此等報税表均真實而完整：(Ii)本公司及其每家附屬公司已繳付(或已代其繳付)或已收取的税款，扣繳並及時將所有到期應付税款匯給有關政府當局，(Iii)目前並無任何審計、程序或調查待決，或據本公司所知，S就任何税款威脅針對本公司或其附屬公司或與本公司或其附屬公司有關的任何税款，(Iv)並無現行有效的選舉、協議或豁免，在每種情況下，均未就任何税款的評估或重估延長法定期限或規定延長時間，或本公司或其任何附屬公司提交任何 報税表(自動延期除外)或任何税款，(V)本公司或其任何附屬公司並無被指欠繳税款， (Vi)過去三年，在本公司或本公司的附屬公司沒有提交特定類型的納税申報表或支付特定類型的税款的司法管轄區內，任何政府當局均未要求或可能要求本公司或其附屬公司提交該納税申報表或繳納該税款，(Vii)本公司或其任何附屬公司的任何資產不存在可歸因於準許留置權以外的其他税款的留置權，(Viii)本公司或本公司的任何附屬公司(A)都不是或曾經是任何關聯、綜合、合併或單一税組的成員，除其共同母公司是或曾經是本公司或任何附屬公司的集團外，(B)對任何個人(本公司或本公司任何附屬公司除外)因適用《國庫條例》第1.1502-6條(或美國州、地方或非美國税法的任何類似規定)或作為受讓人或繼承人或(C)是任何税收分配、分享、賠償或補償協議或安排(正常過程商業協議或協議中的任何慣常的税收賠償條款除外)，(X)根據美國税法第965條，本公司或其任何子公司均無任何義務，(X)本公司或其任何子公司均無參與財政部條例 第1.6011-4(B)(2)條所指的任何上市交易，？税法237.3(1)款定義的任何應報告的交易或税法237.4(1)款定義的任何應通知的交易， 公司或其任何子公司都不是分銷公司或受控公司(符合美國税法第355(A)(1)(A)條的含義)在 截至本協議日期的兩年期間內，聲稱或打算受美國税法第355條管轄的任何股票分銷中，和(Xi)本公司，公元前0993477年，薩科潘無限責任公司和皇冠門公司，均為税法所界定的加拿大應税公司。
| (18) | 員工和勞工關係重大。 |
| (a) | 本公司或其任何子公司均不是任何集體協議的一方、受其約束或受其約束。沒有任何公司員工由任何工會或其他勞工組織代表 |
| 關於他們受僱於本公司或其任何子公司。自2022年1月1日以來，沒有任何工會、其他勞工組織或公司員工團體向公司提出 書面認可或認證要求。據本公司瞭解，自2022年1月1日以來，本公司沒有針對任何員工進行任何物質勞動組織活動。自2022年1月1日以來，除尚未發生且 無法合理預期對公司產生重大不利影響的情況外，自2022年1月1日以來，未發生針對或影響公司或其子公司的不公平勞工行為指控、勞工申訴、與僱傭相關的訴訟、勞工 仲裁、罷工、停工、停工、減速、罷工、硬性賬單或其他勞資糾紛。 |
| (b) | 除非尚未、也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響，否則公司及其子公司自2022年1月1日以來一直遵守有關勞工、僱傭和僱傭做法的所有適用法律，包括僱傭條款和條件、工資和工時、就業歧視、員工分類、工人補償、探親假和醫療假、移民和職業安全與健康要求。 |
| (c) | 截至本協議日期，公司尚未實施或公開宣佈任何裁員、設施關閉或關閉(無論是自願的還是根據適用法律的要求)，有效減刑在過去五個月內影響公司服務提供商的休假。 |
| (d) | 自 2022年1月1日以來，沒有涉及公司任何執行官或董事會成員的性騷擾、歧視或報復指控。本公司或其適用子公司已調查任何本公司服務提供商 自2022年1月1日起提出的本公司知悉的任何性騷擾、歧視或報復指控。對於任何此類有價值的指控，公司或其相關子公司已採取合理的糾正措施，以防止 指控的違規行為繼續或再次發生。 |
| (19) | 員工福利計劃。 |
| (a) | 公司披露函第19（a）節包含截至本披露函日期的所有重大 福利計劃的列表。就每項該等福利計劃而言，本公司已向母公司提供該等福利計劃及其所有修訂的副本（或非書面計劃的書面摘要）以及（在適用範圍內）;（i）最近提交的5500表格年度報告（以及適用的附表和附件）;（ii）美國國税局（IRS）最近的有利決定或意見函，以及（iii）自2022年1月1日以來與任何政府機構進行的任何 重大非常規溝通。 |
| (b) | 每個福利計劃均已按照其條款和適用法律制定和管理， 但尚未產生且合理預期不會單獨或共同產生公司重大不利影響的情況除外。根據《美國税法》第401（a）節，每個計劃都將獲得 |
| (c) | 本協議的簽署或本協議預期交易的完成， 無論是單獨還是與任何其他事件一起， （i）除了根據第2.7條處理公司股權獎勵和根據 第2.7條處理員工股票購買計劃下的任何權利，使任何公司服務提供商有權獲得任何付款或利益（包括免除任何債務），或加快付款，融資或歸屬的時間，或以其他方式增加金額，根據任何福利計劃或其他規定，應支付或應支付的 賠償或向任何公司服務提供商提供的福利水平，（ii）導致違反或違反、違約或限制公司或其任何子公司修改、 修改或終止任何福利計劃的權利，（iii）直接或間接導致公司或其任何子公司轉移或留出任何資產，以資助福利計劃項下的任何福利，或（iv）導致任何公司服務提供商 收到任何超額降落傘付款（定義見 |
| 美國税法第280 G節）（不包括在 生效時間之後建立、採納、訂立或修改的任何薪酬安排的影響）。 |
| (d) | 任何福利計劃均不要求對任何公司服務 提供商根據《美國税法》第4999或409 A節或其他條款徵收的任何税款進行任何總額補償或包含任何其他義務。 |
| (e) | 公司或其任何子公司在過去六年中均未贊助、維持、出資或被要求出資，或有或合理預期有任何重大未履行的責任，（包括根據《美國税法》第414節 與任何其他人在任何時候被視為單一僱主的結果），任何計劃，（i）ERISA第3（35）節所定義的設定受益計劃，或任何其他受ERISA第IV章或美國聯邦儲備委員會第4112節約束的計劃; 税法;（ii）ERISA第3（37）節中定義的多重僱主福利計劃;（iii）多重僱主福利計劃（符合ERISA第210節或美國税法第413（c）節的含義）或 （iv）多重僱主福利安排（符合ERISA第3（4）節的定義）。除根據ERISA第I篇副標題B第6部分、美國税法第4980 B節和任何類似的州適用法律規定的健康延續保險外，福利計劃不向公司或其 關聯公司的退休人員或其他前僱員或服務提供商提供健康或其他福利。除非 對公司及其子公司整體而言並不重要， 適用法律或其他規定要求對任何福利計劃作出的所有供款，以及與為任何福利計劃提供資金的保單有關的所有到期或應付保費， 均已及時或全額支付，在不需要在本協議日期或之前進行或支付的情況下，已根據公認會計原則在公司財務報表中充分反映。 |
| (f) | 除非尚未發生，且合理預期不會單獨或共同發生 公司重大不利影響，否則，沒有針對或涉及任何福利計劃的待決訴訟（常規福利索賠除外），或據公司所知，沒有針對或涉及任何福利計劃的威脅訴訟。 |
| (20) | 環境問題。 |
| (a) | 除非對本公司及其 子公司整體而言並不重要，且合理預期不會對本公司及其 子公司整體而言重要： |
| (i) | 本公司或其任何附屬公司未收到任何因任何目前待決的環境法而引起的書面通知、命令、投訴或處罰 ，亦無任何司法、行政或其他訴訟待決或據本公司所知受到威脅，指稱本公司或其任何附屬公司違反任何環境法或對其承擔責任，且沒有任何政府當局根據任何針對本公司或其任何附屬公司的未決環境法作出任何行政或司法命令； |
| (Ii) | 本公司及其各子公司擁有經營所需的所有許可，以遵守所有適用的環境法律，並遵守該等許可的條款； |
| (Iii) | 本公司及其各子公司的運營符合所有適用的環境法律。 |
| (Iv) | 本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何其他人士在對本公司或其任何附屬公司產生責任的範圍內，目前或據本公司所知，在房地產上或不動產下釋放或處置任何有害物質，或據本公司所知，曾由本公司或其任何附屬公司擁有、租賃或經營，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司產生的危險物質已處置或釋放的任何其他地點，數量或 |
| 根據任何環境法，公司或其任何子公司需要進行調查、補救或監測的濃縮物；以及 |
| (v) | 公司或其任何子公司均未承擔、承諾或同意為任何其他人因任何合同而產生的環境法律下的任何重大責任提供賠償 。 |
| (b) | 公司已向母公司交付或以其他方式提供任何重要報告、調查、審計、評估的真實、完整和 正確副本，以供檢查（包括第一階段環境現場評估和第二階段環境現場評估）、公司或 其任何子公司擁有的與以下內容有關的研究、分析、測試或監測：（i）本公司或其任何附屬公司在環境法下的任何未解決負債;（ii）公司或其任何子公司排放或處置危險物質，或 導致公司或其任何子公司在以下時間承擔責任的情況，在公司或其任何子公司目前或以前擁有、經營或租賃的任何財產附近或下方;或（iii）公司或其任何 子公司不遵守適用的環境法律，在每種情況下，自2020年1月1日起編制。 |
| (21) | 重大合同。 |
| (a) | 公司披露函第21（a）節包含本第21（a）段中所述的每項合同的準確完整列表 （福利計劃除外，或僅就第21（a）（i）、21（a）（ii）和21（a）（iii）段而言，在正常業務過程中籤訂的與第21（a）（i）或（ii）段所列格式基本一致的採購訂單或發票公司或其任何子公司在本協議日期作為一方的（連同本協議日期之後和生效時間之前簽訂的 第21段第（i）至（xvi）款所述類型的任何合同）（本第21段（a）款所述類型的每一合同均為實質性合同）： |
| (i) | 與前20名客户簽訂的任何合同（根據 公司及其子公司在2023日曆年內確認的總收入確定）; |
| (Ii) | 與前20名銷售商或貨物、服務或其他資產供應商簽訂的任何合同（根據 公司及其子公司在2023日曆年至本協議日期的採購總額確定）; |
| (Iii) | 任何不屬於不動產租賃的合同，且（A）要求或有合理可能 要求公司或其任何子公司在本合同日期後支付或交付預期價值超過3，000美元的現金或其他對價，000和（B）公司或 其任何子公司在未提前90天發出通知的情況下，不得取消合同而不支付罰款或進一步付款（終止前產生的責任除外）; |
| (Iv) | 任何材料租賃; |
| (v) | 與任何證券、資產或業務的收購或處置有關的任何合同或獨家 許可協議（無論是通過合併、購買股票、購買資產或其他方式），其中包含公司或其任何子公司的任何未完成的不競爭、盈利或其他或有 付款義務，合理預期將導致公司或其任何子公司未來收到或支付超過3，000，000美元的款項; |
| (Vi) | 涉及知識產權許可或其他權利授予的任何合同（ 在每種情況下，不包括：（A）未經修改的商業現成計算機軟件的許可證，這些軟件通常以非歧視性定價條款提供，年許可費低於2，000美元，000及 （B）本公司或其任何子公司在日常業務過程中授予的非獨家許可）; |
| (Vii) | 公司或其任何子公司（A）承租、持有或經營任何其他人擁有的任何個人財產的任何合同， 年租金超過$3，000，000，且（B）未經提前90天通知，不得取消合同而不支付罰款或進一步付款（終止前產生的責任除外）; |
| (Viii) | 明確禁止支付與公司或其任何子公司的股本、投票權或權益證券有關的股息或分配，或禁止質押公司或其任何子公司的股本、投票權或權益證券或其他股權，或禁止公司或其任何子公司發行任何擔保的任何合同; |
| (Ix) | 與任何關聯公司、董事、執行官簽訂的任何合同（該術語定義見1934年法案）、 持有公司股本5%或以上股份的股東，或據公司所知，他們各自的任何關聯公司（本公司或其附屬公司除外）或直系親屬（公司及其子公司的 約束文件中規定的任何賠償除外），根據SEC頒佈的S-K法規第404項，在表格10中要求披露-K或與 年度股東大會有關的委託書; |
| (x) | (A)在任何實質性方面限制本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司(包括在生效時間後，包括母公司及其附屬公司)在任何業務線或地理區域與任何人競爭，或向任何人提供或出售任何產品、資產或服務的自由，或(B)明確包含任何實質性的最惠國條款、獨家交易或營銷安排或安排，賦予任何其他人任何優先購買權、優先要約權、首次談判或類似的優先權利； |
| (Xi) | 任何合夥、合資、聯合開發、戰略聯盟或其他類似合同； |
| (Xii) | 與公司或公司子公司的未償債務有關的任何合同，包括任何契約、貸款或信貸協議，或與任何結算便利或信用額度有關的債務，或與任何財務擔保或信用支持、賠償、承擔或背書有關的債務(無論是由任何資產產生、承擔、擔保或擔保的)，在每種情況下，本金金額均為3,000,000美元或以上(包括任何相關擔保或質押協議)，但公司與其全資子公司之間的合同除外； |
| (Xiii) | 要求在未來12個月內出資、資本支出或收購或建設固定資產超過300萬美元(不包括其子公司對公司的出資)的任何合同； |
| (Xiv) | 任何集體協議； |
| (Xv) | 任何合同，規定解決任何人(包括政府當局)主張的任何訴訟，涉及公司或其任何子公司支付超過2,000,000美元，或(B)對公司及其子公司整體施加持續要求、義務、債務或限制， ； |
| (十六) | 屬於材料合同的任何其他合同(該術語由美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第601(B)(10)項定義)；以及 |
| (Xvii) | 承諾本公司或其任何附屬公司簽訂上述第(I)至(XV)款所述的任何 類型合同的任何其他合同。 |
| (b) | 公司已向母公司提供了自本合同生效之日起生效的每份材料合同的準確完整副本(包括任何適用的修訂、修改或材料豁免)。除非違約、違規或違約沒有，也不會合理地預期會對公司產生重大不利影響，無論是個別的，還是合計的，(br}截至本合同日期，(I)每份重要合同都是有效的，完全有效的，(Ii) |
| 本公司或其任何附屬公司，且據本公司S所知，本公司或其任何附屬公司違反或不履行重大合同的任何規定，或採取或未能採取任何行為，而不論是否發出通知，逾期或兩者兼而有之，將構成該等重大合同條文下的違約，且，除非本公司或其任何附屬公司未曾或不會對本公司{br>整體或整體造成重大不利影響，否則本公司或其任何附屬公司概無接獲書面通知，表示其已違反、違反或違約任何重大合同。 |
| (22) | 保險。 |
(I)本公司及其附屬公司在考慮到本公司及其附屬公司所經營的行業，以及足以遵守適用法律的情況下，按本公司合理地確定為審慎的金額及風險及承保人，維持保險。本公司及其附屬公司均遵守所有該等保單的所有其他條款及條件(包括任何通知要求)，且本公司或其任何附屬公司並無違反或違反任何該等保單的規定或違約，及(Iv)並無收到任何該等保單的取消或終止的書面通知或上調保費。
| (23) | 產品。 |
| (a) | 本公司設計、生產或分銷的產品不存在任何可能引起或可能引起任何產品責任或保修索賠的缺陷，除非沒有，也不會合理地預期對單個或整體造成公司重大不利影響。 |
| (b) | 自2022年1月1日以來，(I)本公司設計、生產或分銷的任何產品均未受到任何召回或保修索賠，(Ii)本公司並未收到任何聲稱該等產品存在重大缺陷的書面通知，及(Iii)據本公司所知，(Iii)據本公司所知，其客户並無因任何該等缺陷或召回而終止或以書面威脅終止任何該等產品的分銷或銷售，或 就下列事項發出產品警告：任何此類產品。 |
| (24) | 發現者費用。 |
除本公司披露函件第(Br)條第(Br)項所載費用(包括在生效時間發生時對應付及應付款項的善意估計)外，本公司或其任何附屬公司聘用或授權代表本公司或其任何附屬公司行事的任何投資銀行家、財務顧問、經紀、發現者或其他中間人，可能 有權從本公司或其任何聯屬公司獲得與本協議擬進行的交易有關的任何費用或佣金。
| (25) | 財務顧問的意見。 |
董事會已收到 公司財務顧問Goldman Sachs&Co.LLC及Jefferies LLC各自的意見，大意是，於適用意見的日期，根據及受制於其中所作的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及其中所載的限制及資格，普通股持有人(母公司、買方及其各自的聯屬公司除外)根據本協議於安排中收取的代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。公司應在簽署和交付本協議後，立即向母公司提供每一份此類書面意見的副本。
| (26) | 保密協議。 |
於緊接本披露日期前兩年期間，本公司並無就根據安排協議收購本公司與本公司披露函件第26段所列任何一方訂立任何保密協議(或類似安排或協議) 。
| (27) | 確認沒有其他陳述和保證。 |
除附表D規定的陳述和保證外，在根據本協議交付的任何證書中，公司 承認並同意，買方或母公司或其代表沒有或應被視為已向公司作出或被視為已由或代表買方或母公司作出任何形式的明示或默示的法律或衡平法上的陳述或保證，公司 特此不依賴於任何其他陳述或保證，無論是由買方或母公司或其代表作出的，儘管已交付或披露給公司或其任何代表或關聯公司，買方、母公司或其任何代表或關聯公司與上述任何一項或多項有關的任何文件或其他信息。
附表D
父母和購買者的陳述和保證
| (1) | 存在與力量。 |
| (a) | 母公司及買方(X)均按其註冊成立所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，且(Y)擁有經營其現時經營的業務及擁有、租賃或營運其物業及資產所需的一切權力，但第(Y)款的情況除外，在該情況下， 未能擁有該等權力或權力並未對母公司造成，亦不會合理地預期會對母公司造成個別或整體的重大不利影響。 |
| (b) | 母公司具備作為外國公司開展業務的正式資格，並在其擁有、經營或租賃的物業或資產或其在該司法管轄區的業務進行(如目前進行)需要具備此類資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽，但未能具備上述資格或 信譽不佳的司法管轄區尚未或合理地預期不會對母公司產生重大不利影響的情況除外。 |
| (2) | 企業授權。 |
| (a) | 母公司及母公司各自簽署、交付及履行本協議，以及 買方及母公司完成擬由該人士完成的交易，均屬買方及母公司各自的公司權力範圍內，而買方及母公司並無採取任何先前未由買方及母公司採取的其他公司行動，以授權本公司簽署及交付本協議、買方及母公司各自履行本協議項下的契諾及義務，以及完成本協議項下擬進行的交易。買方不需要股東投票來授權簽署、交付或履行截至本協議之日尚未獲得的本協議。 買方和母公司均已正式簽署並交付本協議，假設本公司適當授權、簽署和交付，本協議構成買方和母公司各自的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對買方和母公司各自強制執行(但可執行性例外情況可能限制的可執行性除外)。 |
| (b) | 買方和母公司各自的董事會已(I)一致(I)確定本協議和擬進行的交易符合買方S或母公司股東的最佳利益(視情況而定)，並宣佈按本協議所列條款和條件訂立和完成擬進行的交易是可取的，(Ii)批准買方和母公司各自履行各自的契諾和本協議項下的其他義務。以及根據本協議規定的條款和條件完成本協議所擬進行的交易。根據適用法律或紐約證券交易所上市規則，訂立本協議或完成擬進行的任何交易，並不需要母公司任何類別證券持有人的批准。 |
| (3) | 政府授權。 |
買方和母公司各自簽署、交付和履行本協議，以及買方和母公司各自完成計劃由該人完成的其他交易，不需要買方或母公司採取任何行動或向任何政府當局提交文件，但下列情況除外：(A)遵守任何適用的競爭法或外國投資法，(B)根據1934年法案和任何其他適用的證券法向美國證券交易委員會提交此類報告和其他文件，以及遵守任何適用的要求。 (C)遵守紐約證券交易所的規則和條例；(D)向母公司或買方有資格按適用法律要求開展業務的其他司法管轄區的有關當局提交適當的文件；(E)遵守任何適用的外國投資法；(F)獲得指定的監管批准
及(G)(I)僅因本公司(相對於任何第三方)參與擬進行的交易而需要採取的任何其他行動或申報，或 (Ii)未有或合理地預期不會對母公司造成個別或整體重大不利影響的任何其他行動或文件。
| (4) | 不違反規定。 |
買方和母公司各自簽署、交付和履行本協議，並假設遵守本附表D第3款所述事項，在此完成預期由該人完成的交易不會也不會(A)違反、衝突或導致違反或違反買方或母公司的任何規定，(B)違反、衝突或導致違反或違反任何適用法律的任何規定，(C)要求任何人根據、違反、與(br}買方或母公司或其各自子公司的任何財產、權利或資產產生衝突，導致違約，或構成違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之，將成為違約的事件)，或導致或允許終止、加速履行或取消對買方或母公司或其各自子公司有約束力的任何協議，或(D)導致買方或母公司或其各自子公司的任何財產、權利或資產產生或施加任何留置權，但只有第(B)至(D)款中的每一項除外)，並且合理地預期不會對母體產生個別或整體的不利影響。
| (5) | 打官司。 |
自2022年1月1日以來，在每個 案件中，沒有(A)針對母公司或其任何子公司或母公司或其任何子公司的任何高管、董事或員工在任何政府當局面前懸而未決或受到威脅的訴訟，或(B)針對母公司或其任何子公司的懸而未決的命令，除非作為一個整體對母公司及其子公司沒有、也不會被合理預期為具有重大意義的命令。截至本協議日期，並無針對母公司的法律程序待決，或據母公司所知，對母公司構成威脅，亦無懸而未決的命令尋求以任何方式阻止、責令或大幅拖延母公司S或母公司S完成本協議所述交易或本協議所述任何其他交易的能力。
| (6) | 發現者費用。 |
除摩根士丹利及Lazard Freres&Co.LLC外，母公司或其任何附屬公司並無聘用或授權代表母公司或其任何附屬公司行事的投資銀行家、財務顧問、經紀商、獵頭或其他中介機構，他們可能有權從母公司或其任何附屬公司收取與本協議擬進行的 交易有關的任何費用或佣金。
| (7) | 融資。 |
母公司已向本公司交付了一份真實、完整和完全簽署的承諾書副本，其日期為本承諾書的日期(包括 所有相關的證物、附表、附件、副刊和條款説明書，幷包括以下所述的任何相關費用函(前提是任何此類費用函中的費用金額、市場靈活性、定價條款、定價上限和其他商業敏感條款可以編輯)，上述各項均可在本承諾書的日期後根據第4.12節的規定不時進行修改、補充、替換、替換、終止或以其他方式修改或放棄)。債務承諾書)，融資各方確認其各自的承諾，在符合其條款和條件的情況下，向母公司提供債務融資，涉及本協議所述金額的交易(融資)。
債務承諾書 具有充分的效力和效力，是母公司的一項有效和有約束力的義務，據母公司所知，可根據其條款(受適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平原則的約束)，對母公司和據母公司所知的其他各方當事人強制執行。截至本合同日期，債務承諾書 尚未修改或修改，
債務承諾書中所載的各項承諾尚未撤回、撤銷或以其他方式修改，也未考慮對債務進行此類修改、修改、撤回或撤銷 承諾書目前或當前討論的主題(除(X)增加貸款人、安排人和代理人或重新分配承諾，或將所有權或角色轉讓或重新分配給任何締約方實體，或在任何實體之間或之間轉讓或重新轉讓所有權或角色，或(Y)根據債務承諾函的條款削減承諾外)。截至本協議日期，未發生任何事件，無論是否發出通知，均未超過 時間或兩者兼而有之，根據債務承諾書，母公司或其任何關聯公司，或據母公司所知，任何其他人將會或將合理地預期會構成違約或違約。債務承諾書規定在本承諾書日期或之前支付的所有費用(如有) 均已全額支付。
除債務承諾書中明確規定外，沒有任何直接或間接與全額供資有關的先例。除債務承諾函外，母公司或其任何關聯公司並無與融資或投資(如適用)有關的其他合同、安排或諒解(除非(I)與債務承諾函中的承諾有關的常規費用函，已向公司提供了每一份的真實、完整和全面執行的副本，僅對費用金額、市場靈活性、定價條款、定價上限和其他商業敏感條款進行了編輯；提供母公司 表示並保證該費用函中的市場彈性條款不允許施加任何新條件(或修改或擴大任何現有條件)或(Ii)不影響融資條件或金額的慣例聘書或保密協議。截至本協議日期，假設母公司S完成安排的條件得到滿足，母公司沒有理由相信融資的任何條件將不會得到滿足，或母公司將無法在生效時間獲得全部融資。
假設根據債務承諾書在生效時間或緊接生效時間之前為融資提供資金，並且在滿足先行條件後根據本協議的條款完成安排，則融資的總收益(在實施任何市場彈性條款後)連同手頭的任何現金、可用信貸額度和其他立即可用的資金來源，金額將足以使母公司能夠支付買方根據安排計劃應支付的總代價的現金部分，以及母公司或買方根據本協議或債務承諾書支付的任何其他金額。母公司承認並同意，資金(包括融資)的可獲得性不會成為母公司或買方完成本協議所述交易的義務的條件。
| (8) | 確認沒有其他陳述和保證。 |
除附表C所述的陳述和保證外，在根據本協議交付的任何證書中，母公司和買方各自承認並同意，公司沒有或代表公司向買方或母公司作出或被視為已向買方或母公司作出任何形式的明示或默示的、法律上或衡平法上的任何形式的陳述或保證，且買方和母公司中的每一方特此聲明不依賴任何此類其他陳述或保證，無論是由公司還是代表公司交付或披露給買方或母公司。或其各自代表或關聯公司的任何 本公司或其各自代表或關聯公司關於上述任何一項或多項的任何文件或其他信息。