美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 或 15 (D) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期
（報告的最早事件的日期）：
2024年3月12日
坎貝爾湯公司
| 公司註冊狀態 | 委員會檔案編號 |
美國國税局僱主 證件號
|
坎貝爾廣場一號
卡姆登，
主要行政辦公室
電話號碼：(856)
如果 8-K 表格申報意在 同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）或1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型 公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂的財務會計準則 ☐
| 項目 2.01。 | 完成資產的收購或處置。 |
2024 年 3 月 12 日，新澤西州的一家公司 （“坎貝爾” 或 “公司”）Campbell Soup Company 根據公司、Sovos 和 Premium Products 合併中截至2023年8月7日的協議和合並計劃（“合併協議”）（“合併協議”）完成了先前宣佈的與特拉華州的一家公司（“Sovos”）Sovos Brands（“Sovos”）的交易 Sub, Inc.，一家特拉華州公司，也是該公司的全資子公司（“Merger Sub”）。根據合併協議，在合併生效時（ “生效時間”），Merger Sub與Sovos合併併入Sovos，Sovos作為 公司的全資子公司倖存（“合併”）。
合併考慮
根據合併協議，在生效時，每股 普通股，面值每股0.001美元的Sovos（“Sovos 普通股”）（Sovos 普通股 (i) 除外，Sovos 作為庫存股持有或在生效時間前由公司或合併子公司持有，(ii) 由 Sovos 或 Sovos 的任何子公司 持有生效前夕的公司（Merger Sub除外）以及（iii）任何持異議的Sovos（普通股） 已被取消，並自動轉換為獲得等額現金的權利Sovos普通股至每股23.00美元， 不計利息（“合併對價”）。
此外，在生效時：
| · | 截至生效時間前夕流通的每股Sovos普通股（均為 “Sovos 限制性股票”）均被取消，以換取合併對價；前提是僅根據業績條件的實現而歸屬且適用業績狀況仍未滿足 （合併生效後）的每股Sovos限制性股票 均符合其現有條款，自 之前的 Sovos Brands 有限合夥企業沒收在不收取對價的情況下向其適用持有人進行平倉，隨後根據合併協議並受其條款的約束，轉換為合併對價 ；以及 |
| · | Sovos任何非僱員董事或前服務提供商 持有的與Sovos普通股相關的每筆未償還的限制性股票單位獎勵，包括基於業績的 限制性股票單位的獎勵（均為 “Sovos RSU Award”），均在生效時取消，以換取合併對價。所有其他Sovos RSU獎勵均在 生效時間內轉換為坎貝爾普通股的限時股票單位獎勵，面值為每股0.0375美元，具有 等值價值和條款（包括基於時間的歸屬時間表）。對於受基於績效的歸屬 條件約束的 Sovos RSU 獎勵，此類績效條件被視為達到了目標水平（即 100%），或者，如果根據此類獎勵的現行條款 ，則視為自生效時起計算的實際績效水平（如果更高）。 |
上述對合並協議的描述並不聲稱 完整，並參照實際的合併協議對其進行了全面限定。合併協議的副本作為 本表8-K最新報告附錄2.1提交，並以引用方式納入此處。
| 項目 2.03。 | 根據註冊人的資產負債表外安排 設定直接財務義務或債務。 |
正如之前的 報道的那樣，2023年10月10日，公司與其中提到的多家貸款機構以及作為貸款人管理代理人的北卡羅來納州美國銀行簽訂了延遲提款定期貸款信貸協議（“信貸協議”） 。根據信貸協議中規定的條款和條件 ，貸款人向公司提供了無抵押延遲提取定期貸款額度，總額為 億美元，到期日為2024年10月8日。信貸協議下的貸款按信貸協議中規定的利率計息 ，利率因貸款類型和某些其他條件而異。信貸協議包含 慣常的強制性預付款和承諾減免、陳述和擔保、肯定和否定承諾，包括 關於合併調整後息税折舊攤銷前利潤與合併利息 支出的最低合併利息覆蓋率不低於 3. 25:1.00 的財務契約，以及此類信貸額度的違約事件。 從信貸 協議生效之日起， 公司將按0.10％的利率為未使用的定期貸款承諾支付計時費。此外，公司將支付相當於根據 信貸協議融資的定期貸款本金總額的0.20％的融資費，以初始借款日後九十（90）天之日仍未償還的未償還額為限。
信貸 協議下的貸款收益只能用於公司收購Sovos，並用於支付與 相關的費用和開支。
合併結束後，公司可以同時獲得信貸協議 下的貸款，截至本文發佈之日，公司根據信貸協議借入總額為20億美元的 本金總額為20億美元，為合併總對價的一部分融資。 公司將貸款收益與手頭現金一起用於為收購Sovos提供資金。截至2024年3月11日， 公司在其商業票據計劃下有約9.25億美元的未償借款。
前述對信貸協議的描述並不聲稱 完整，並參照實際的信貸協議對其進行了全面限定。信貸協議副本作為 表格 8-K 最新報告附錄 10.1 提交，並以引用方式納入此處。
| 項目 7.01。 | 法規 FD 披露。 |
2024年3月12日，坎貝爾 發佈了一份新聞稿，宣佈合併完成。本新聞稿作為附錄 99.1 附於此， 以引用方式納入本第 7.01 項。
就經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 第 18 條而言，本第 7.01 項和附錄 99.1 中包含的 信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任 約束，也不得將其視為以引用方式納入經修訂的 1933 年《證券法》或《交易所 法》下的任何文件中，除非在此類文件中以具體提及方式明確規定.
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
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展品編號 |
描述 |
| 2.1* | Campbell Soup Company、Premium Products Merger Sub, Inc.和Sovos Brands, Inc.自2023年8月7日起簽訂的截至2023年8月7日坎貝爾湯業公司向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告附錄2.1的合併協議和計劃 |
| 10.1 | 作為行政代理人的美國銀行坎貝爾湯公司及其貸款方於2023年10月10日簽訂的延遲提取定期貸款信貸協議。（參照坎貝爾湯業公司於2023年10月11日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告附錄10併入） |
| 99.1 | 新聞稿，截至 2024 年 3 月 12 日 |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 根據第S-K號法規第601 (b) (2) 項，已省略附表和證物。任何遺漏的附表或附錄的副本將根據要求向美國證券交易委員會補充提供。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 坎貝爾湯公司 | |||
| 日期：2024 年 3 月 12 日 | |||
| 來自： |
/s/ 嘉莉 L. 安德森 |
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| 姓名： | 嘉莉·L·安德森 | ||
| 標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | ||