對信貸協議、加入和收費協議的第五次修正
這是對信貸協議、加入和費用協議的第五項修正案，日期為2024年1月30日(本《第五修正案、加入和費用協議》)，由根據英格蘭和威爾士法律組織的公共有限公司Farfetch Holdings PLC(“母公司”)、根據英格蘭和威爾士法律組織的有限公司Surpique Acquisition Limited(“新母公司”)、特拉華州的Farfetch US Holdings，Inc.(“借款人”)、相互貸款方(根據以下定義的現有信貸協議定義)、Surpique LP、以前稱為Athena Topco LP的特拉華州有限合夥企業Surpique LP、以橋式貸款貸款人(根據及定義於現有信貸協議)及原始橋樑投資者(根據及定義於下文定義的交易支持協議)(“Surpique LP”)的身分，每一貸款人(定義見下文)在此界定為交易支持協議中原始參與高級貸款人(統稱為“現有AHG貸款人”)的一部分，以及本協議的另一貸款人Glas USA LLC(作為摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的權益繼承人(“JPM”))，作為行政代理(以該身分，稱為“行政代理”)；摩根大通以原行政代理人的身份(“原行政代理人”)和全國協會的威爾明頓信託作為抵押代理人(以這種身份稱為“擔保代理人”)。
獨奏會
鑑於借款人、母公司Farfetch Osprey Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的私人有限責任公司(“Farfetch UK”)，作為貸款人的每一家金融機構(統稱為“貸款人”和各自單獨為“貸款人”)、原始行政代理和抵押品代理簽訂了日期為2022年10月20日的特定信貸協議，以及所有附件和附表(經日期為2023年4月7日的信貸協議第一修正案、日期為2023年8月11日的信貸協議第二修正案修訂)。截至2023年12月18日的第三次信貸協議修正案和截至2024年1月18日的第四次信貸協議修正案，並經代理轉讓協議(定義如下)補充，並在第五修正案生效日期(定義如下)之前不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，以及經本第五修正案、加入和費用協議修訂的“信貸協議”，以及經不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”；使用但未定義的大寫術語具有信貸協議中規定的含義)。
鑑於，於2023年12月18日或前後，貸款各方Farfetch Limited(一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司(“控股”)、現有AHG貸款人及Surpique LP)籤立了交易支持協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂，即“交易支持協議”)，據此，各方同意採取各種行動支持交易(交易支持協議項下及定義所述)，該等交易包括(其中包括)將母公司的目標資產(定義見交易支持協議)出售予核準銷售投資者(定義見現有信貸協議)的全資直接或間接附屬公司(“核準銷售”)，以及於交易生效時間(定義見交易支持協議)發生時支付交易費(定義見交易支持協議)。
鑑於(I)Surpique LP成立為每名核準銷售投資者的全資合營企業，(Ii)Surpique LP已成立Surpique Holdings Limited(一家根據英格蘭及威爾士法律成立的私人有限公司(“新控股”))及新母公司(各自為Surpique LP的全資直接或間接附屬公司)，及(Iii)根據交易支持協議及與核準銷售有關的任何其他適用文件，新母公司將為交易支持協議預期的目標資產的買方。
鑑於，於本協議日期，交易支持協議訂約方預期：(I)根據日期為本協議日期或前後的買賣協議(“購買協議”)，由新母公司、作為買方的新母公司、作為賣方的母公司(由管理人代理)、作為賣方的Clare Kennedy、Alastair Beveridge和Ian Partridge、所有AlixPartners UK LLP(各自被委任為母公司在英格蘭和威爾士的聯合管理人)以及
(Ii)完成交易支持協議預期的其他交易，包括根據本第五條修訂、加入及收費協議，(Ii)完成交易支持協議預期的其他交易，包括根據本第五修訂、加入及費用協議支付交易費。
鑑於於二零二四年一月十八日或前後，原行政代理與行政代理訂立辭職、同意及委任協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂)及信貸協議第四修正案，據此(I)原行政代理辭任其在現有信貸協議下的代理角色，及(Ii)所需貸款人根據現有信貸協議委任行政代理為繼任行政代理。
鑑於，請參閲日期為2024年1月29日的Deloitte Project Athena税務結構報告(在每種情況下，經所需貸款人同意(此類同意不得被不合理地附加、扣留或延遲)，經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。
鑑於，本協議雙方預期，在本協議生效之日或前後，但在任何情況下，在本第五修正案、加入和費用協議生效後，批准銷售應根據購買協議和其他交易文件(定義見交易支持協議)進行。
鑑於，(A)提及截至2024年1月30日的關於棕櫚天使出資(定義如下)的承諾書(經修訂、重述、修改或補充，並經所需貸款人同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)(“棕櫚天使承諾書”)；及(B)本協議各方預期，在本承諾書之日或其前後，但在本第五修正案、加入和費用協議生效後的任何情況下，(1)在緊接批准的銷售、Coupang、Inc.將以象徵性金額(1歐元)從Farfetch Osprey Limited收購Farfetch Italia S.r.l的股權(該收購為“Palm Angels收購”)，以及(2)緊隨批准的銷售之後，(A)Coupang將轉售Farfetch Italia S.r.l的股權或將其貢獻給Surpique LP(“第一棕櫚天使的貢獻”)，(B)Surpique LP將在此類出售或貢獻根據適用法律登記後，繼而將Farfetch Italia S.r.l的股權出售或貢獻給New Holdings(“第二棕櫚天使貢獻”)，(C)新控股將在該等出售或貢獻根據適用法律登記後，進而將Farfetch Italia S.r.l的股權出售或貢獻給新母公司(“第三棕櫚天使貢獻”)，及(D)新母公司將在該等出售或貢獻根據適用法律登記後，在每種情況下，按照適用的法律並在其規限下以及根據Palm Angels承諾書(條款(A)至(D)，統稱為“Palm Angels貢獻”)，將Farfetch Italia S.r.l的股權轉售或貢獻給Farfetch Osprey Limited，以便將Farfetch Italia S.r.l返還給其原始所有者(“第四棕櫚天使出資”)。
鑑於，(I)新母公司、每一貸款方、現有AHG貸款人及Surpique LP各自意欲並同意於完成核準銷售的同時，以資本化適用的美元定期貸款(根據及定義見現有信貸協議)的方式支付交易費，及(Ii)於支付該等交易費用後，現有信貸協議項下的美元定期貸款的未償還本金金額為632,918,191.88美元。
鑑於於銷售交易生效期間，過渡性貸款貸款人在過渡性貸款機制下的任何剩餘過渡性貸款承諾(定義見現有信貸協議)將悉數終止，而屆時未償還的過渡性貸款(包括已資本化的任何利息)將根據購買協議及其他併購文件所載的條款及條件予以等價化或以其他方式解除、終止及/或解除，因此：(I)Farfetch UK不再是“英國借款人”或“借款人”(定義見現有信貸協議)，而將繼續存在
僅作為適用貸款文件(各自定義見現有信貸協議)及(Ii)新母公司及新控股公司應分別以貸款方及/或質押人身份加入適用貸款文件的擔保人，而在該加入生效後，母公司及新控股公司應根據本第五修正案、加入及費用協議及其他適用的併購文件及/或貸款文件立即離開該等貸款文件。
鑑於緊接銷售交易生效時間(定義見下文)後，(A)Coupang，Inc.及Greenoaks Capital Opportunities Fund V LP(統稱“股權投資者”)各自應根據交易支持協議及Surpique LP修訂及重訂的有限合夥協議(“A&R LPA”)所載條款及條件，由Surpique GP LLC及股權投資者於本協議日期或前後，給予Surpique LP的本金總額不超過3億元減去在緊接銷售交易生效時間(定義見下文)(“截止日期股本”)之前提供的過橋貸款本金總額(不包括其上的任何利息)，(B)Surpique LP應根據由Surpique LP與New Holdings之間於本協議生效日期或該日前後訂立的認購協議(“控股認購協議”)，為截止日期向New Holdings的股權出資；及(C)根據認購協議，新控股須於本協議生效日期或該日前後，新控股與新母公司之間的協議(“母公司認購協議”；連同持有認購協議及A&R LPA(“認購協議”)，將於截止日期向新母公司提供股本供款。
鑑於，根據現有信貸協議第10.01節，借款人特此請求，貸款方同意按本第五修正案第3節、加入和費用協議以及本協議附件A的規定修訂現有信貸協議，該等修訂應有效(I)容納新母公司取代母公司和新控股公司取代控股公司，以及(Ii)完成其中所載的其他修訂。
因此，現在，考慮到本協議所載的契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，在此確認其已收到和充分，本協議雙方同意如下：
第一節為預售交易提供支持。與本協議同時生效的時間(定義如下)：
(A)所需貸款人特此同意根據每項現有信貸協議和(如適用)信貸協議進行的下列各項交易：
(I)收購Palm Angels，只要Palm Angels的出資已按照本合同第5(B)節的規定完成；但儘管Palm Angels購買了Palm Angels，但在Palm Angels出資完成之前，就貸款文件而言，Farfetch Italia S.r.l及其子公司應繼續被視為受限制的子公司，並受其中規定的契諾和其他義務的約束；
(Ii)除Farfetch Italia S.r.l的資本重組外，税單及附件B所載交易文件所載的預期交易(每種情況下均於本協議日期生效)。(下文第(四)段進一步説明)；
(Iii)KPG S.r.L.應獲準在2024年1月15日左右和2024年1月23日左右，以向現有AHG貸款人的律師在來自Latham&Watkins LLP的電子郵件中描述的方式清算和結束其事務；
(IV)Farfetch UK FinCo Limited應獲準將Farfetch Italia S.r.l欠其的某些應收款轉讓給Farfetch UK，總金額為385,000,000歐元，以換取面值對價，只要(A)此類對價不以現金支付，從而產生相當於
(B)轉讓後，Farfetch Italia S.r.l將向Farfetch UK發行股份，認購額最高為385,000,000歐元，不會以現金繳足，相關的應付認購餘額將抵銷Farfetch Italia S.r.l因轉讓而欠Farfetch UK的現有應收賬款，從而清償相關金額或該等其他步驟，以實現Farfetch Italia S.r.l的資本重組。以經修訂或重述的税務文件(根據“税務文件”的定義批准)的形式釐定；
(B)根據現有信貸協議第8.01(F)節或第8.01(G)節，被要求的貸款人特此放棄對母公司的任何違約或違約事件；但如果批准的銷售交易沒有在2024年2月1日或之前完成(該日期可由所需的貸款人自行酌情以書面延長)，則第1(B)條不再具有進一步的效力或效力，並且不得根據本第五修正案、加入和費用協議而實施豁免；以及
(C)現對現有信貸協議的附表1.13進行修訂，刪除其全部第1.3(D)節，並代之以以下內容：
“除非發生持續的違約事件(”強制執行事件“)，否則擔保將不會對信貸協議項下的義務或責任強制執行”。
第二節禁止銷售交易。在發生銷售交易生效時間的同時，下列各項均應發生(統稱為《銷售交易規定》)：
(A)新親本加入。母公司在此將母公司在信貸協議和其他貸款文件下的所有權利和義務(包括義務)轉讓給新母公司，新母公司在此承擔母公司在信貸協議和其他貸款文件下的所有權利和義務(就每個此類其他貸款文件而言，只要該等轉讓和承擔在該貸款文件的相關管轄法律下適用)，並且母公司在此同意，信貸協議及其他貸款文件及母公司將不再是信貸協議及其他貸款文件(統稱為“母公司加入”)項下的“母公司”。在母公司加入後，母公司在此自動且不可撤銷地解除信用協議和其他貸款文件項下的“母公司”、“擔保人”和“貸款方”的所有義務，而無需任何一方採取任何進一步行動。
(B)公認會計準則公告。本第2(B)條應構成借款人根據信貸協議向行政代理髮出的通知，即在修訂交易生效時及之後，借款人和母公司(或其任何直接或間接母公司)打算在信貸協議下更全面地闡述的所有目的中使用公認會計準則代替國際財務報告準則。
(C)免除違約。雙方同意，在批准銷售發生後，截至批准銷售之日的任何違約或違約事件將被放棄，不再存在和/或繼續存在。
(D)費用協議和交易費的支付。(I)貸款方、Surpique LP及現有AHG貸款人在此同意，交易費應由借款人通過將每一現有AHG貸款人的美元定期貸款的交易費資本化來支付，而每一現有AHG貸款人的美元定期貸款在此按比例增加本金總額，其總額相當於根據交易支持協議欠每個該等現有AHG貸款人的交易費；及(Ii)本協議各方同意，自
支付交易手續費相等於本金總額632,918,191.88美元。
（e）過橋貸款和英國借款人。 (i)過橋貸款承諾（根據現有信貸協議並按其定義）應終止，且與過渡貸款融資有關的債務應視為已償還，並應在每種情況下按付款函所述全部清償（如下定義），（ii）過渡借貸將不再因過渡借貸而構成現有信貸協議或信貸協議項下的借貸（根據現有信貸協議及按現有信貸協議之定義）及（iii）英國借款人（根據現有信貸協議及按現有信貸協議之定義）將不再構成現有信貸協議或信貸協議項下之借款人，並將繼續為所有適用貸款文件（根據現有信貸協議之定義）項下之擔保人及貸款方。
第3款. 對現有信貸協議的其他修訂。與銷售交易生效時間大致同時但緊隨其後，並於修訂交易生效時間（定義見下文）發生時，以下各項將發生（統稱為“修訂交易協議”）：
（a）現對現有信貸協議進行額外修訂，刪除的文本（以與以下示例相同的方式顯示文本：刪除文本），並添加雙下劃線文本（以與以下示例相同的方式顯示文本：雙下劃線文本），如本協議附件A所附的信貸協議一致副本中所述;以及
（b）現有信貸協議的附表5.12和10.02應進行修訂和重述，將該等附表替換為作為本協議附件A的信貸協議一致副本所附的相應附表。
第4款. 有效性的先決條件。 本《第五次修訂、加入和費用協議》應在第4（a）條規定的所有條件均已滿足或被放棄時生效（下稱“協議生效時間”）。 銷售交易條款應在第4（b）條規定的所有條件均已滿足或豁免時生效，並與批准銷售同時生效。（以下簡稱“銷售交易生效時間”）及修訂交易協議應在第4（c）條規定的所有條件均已滿足或被規定貸款人放棄時生效，且（如適用）行政代理人（“修訂交易生效時間”;協議生效時間、銷售交易生效時間和修訂交易生效時間的發生日期，“第五次修訂生效日期”）：
(A)本《第五修正案、加入和費用協定》生效的條件。
(I)行政代理和抵押品代理應已收到以下各方簽署的本第五修正案、加入和費用協議的副本，除非另有規定，每一份應為原件或傳真件或“pdf”文件：(A)借款人、(B)對方貸款方、(C)行政代理、(D)抵押品代理、(E)現有AHG貸款人和(F)Surpique LP。
(Ii)本合同的行政代理和/或出借方應已收到下列各項，其效力應與本合同所述(如適用)相同：
(A)(X)買方簽署的購買協議和(Y)Surpique LP、借款人、Farfetch UK Limited和Glas America LLC之間簽署的、日期為2024年1月29日的託管協議(經修訂、重述、修訂和重述、修改或補充的“託管協議”)；
(B)税務文件，自本協議之日起，應採用基本商定的形式(如交易支持協議中的定義)；
(C)棕櫚天使承諾書；
(D)令現有AHG貸款人合理信納的證據，證明股權投資者已根據A&R LPA向Surpique LP各自承諾提供以下各項：(X)緊接銷售交易生效時間、截止日期及(Y)自緊接第五修正案生效日期後至第五修正案生效日期後一年的任何時間及不時，向Surpique LP作出總額相當於200,000,000美元的額外股權承諾；及
(E)控股認購協議及母公司認購協議。
(Iii)已批准的銷售定期貸款回購要約(根據信貸協議及信貸協議的定義)應於本協議日期前作出。
(4)本合同的行政代理、抵押品代理和貸款方應已收到下列所有款項：
(A)新控股及新母公司的章程文件副本；
(B)新控股、新母公司、借款人和其他貸款方各自的董事會(或經理委員會或其他同等機構)的決議副本，每個(X)批准本第五修正案、加入和費用協議以及其他貸款文件的條款和預期的交易，並議決籤立其作為一方的貸款文件，包括與本第五修正案、加入和費用協議相關交付的任何抵押品文件；。(Y)授權指定的一人或多人代表其籤立貸款文件；。及(Z)授權一名或多於一名指明的人代表其簽署及/或發出所有文件及通知，而該等文件及通知須由該公司簽署及/或根據其所屬的貸款文件或與該貸款文件有關連而由其發出；
(C)新母公司股東的決議案副本一份，該決議案批准本第五修正案、加入及收費協議的條款及擬進行的交易，以及新母公司作為其中一方的其他貸款文件；
(D)借款各方負責人員的慣常決議或其他慣常行動證明書、任職證明書及/或其他慣常證明書，以證明每名獲授權就本第五修正案、加入及收費協議以負責人員身分、權限及能力行事的負責人的身分、權限及能力，及/或該當事各方在第五修正案生效日期是當事一方或將會成為當事一方的其他貸款文件(包括每名該等負責人員的簽署樣本)，並證明上文(B)及(C)款所指的決議屬實，正確、完整且充分有效，定期貸款的擔保和擔保不會導致超出對其具有約束力的任何借款、擔保、擔保或類似限制；和
(E)Latham&Watkins LLP僅就其存在、權力和權威、適當授權以及與簽訂本第五修正案、加入和費用協議的每一美國貸款方的管理文件和適用法律沒有衝突一事發表的習慣法律意見。
(B)銷售交易條款的條件。
(I)協定的生效時間應已發生，本《第五修正案、加入和費用協定》應生效。
(Ii)本合同的行政代理和/或貸款方應已收到下列各項的簽署副本，該副本應按其中所述有效(視情況而定)：
(A)買賣雙方簽訂的購買協議；
(B)管理人的任命文件；
(C)包裝前評估員的報告；
(Iii)根據購買協議和其他適用的交易文件，批准的銷售應同時進行。
(4)本合同的行政代理、抵押品代理和貸款方應已收到下列各項的簽約副本，這些副本應與批准的銷售同時生效：
(A)控股公司、母公司、管理人和抵押品代理人解除抵押品的契據；
(B)新控股及新母公司各自根據其加入證券契據而加入先前增補的債務人與抵押品代理人之間截至2022年10月20日的債權證，以及任何較早前的證券加入契據(如有的話)；
(C)新父母就日期為2022年10月20日(經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式在第五修正案生效日期前不時修改)的保證而在擔保人、行政代理人及抵押品代理人之間作出的保證補充；
(D)新控股和新母公司於2022年10月20日(經第五修正案生效日期前不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)的公司間附屬協議的合併；
(E)處理新母公司、Farfetch.com Limited和抵押品代理就公司間貸款轉讓和賬户收費發出的代理人委任書；
(F)(X)馬恩島法律管轄新母公司和抵押品代理對Farfetch.com Limited股份的押記，連同據此規定的相關附屬交付成果，以及(Y)Farfetch.com Limited的註冊代理以商定的格式發給Appleby(馬恩島)有限責任公司和抵押品代理的證書，日期不得早於新母公司訂立
上述第(X)款所列文件，連同Farfetch.com Limited的董事、成員及押記登記冊副本；
(G)Surpique LP(以過橋貸款貸款人的身分)與英國借款人(根據及定義於現有信貸協議下)之間發出的慣常還款函件(“還款函件”)，反映在緊接銷售交易生效前，在緊接銷售交易生效前，尚未完成的過橋貸款(包括任何應計利息及資本化利息)的平等化或其他解除、終絕及/或解除，以及欠過橋貸款貸款人的其他款額、負債及債務(不包括以過橋貸款貸款人的身分欠Surpique LP的任何或有債務)；及
(H)橋樑設施證券化文件(如償還函中所界定)。
(V)在符合第5條的情況下，證明為完善和保護抵押品文件所設立的留置權而需要的所有行動、記錄和檔案，或與抵押品文件有關的所有行動、記錄和檔案(受完美性、例外和任何成交後項目的約束)應已經或基本上與第五修正案生效日期同時以慣常方式進行、完成或以其他方式規定。
(Vi)行政代理、抵押品代理和貸款方應已收到於本合同日期或前後簽署的交易解除契約(“交易解除契約”)的籤立副本，該副本應與修訂交易生效時間同時生效。
(C)修訂交易協議的條件。
(一)銷售交易的生效時間和批准的銷售應當已經發生；
(2)指定的要約金額(在批准的銷售期限貸款回購要約中定義)應已存入托管賬户(在託管協議中定義)；
(3)向盛德律師事務所的代理人和貸款人提供的關於適用法律下本《第五修正案、加入和費用協定》的擔保權益的可執行性和不受幹擾的習慣法律意見；
(Iv)致Milbank LLP代理人和貸款人的慣常法律意見，內容包括新控股和新母公司執行本第五修正案、加入和費用協議的能力和權限，以及適用的英國法律管轄的貸款文件的可執行性；
(V)就任何馬恩島貸款當事人的能力和權力以及受馬恩島法律管轄的任何貸款文件的可執行性，向Appleby(馬恩島)有限責任公司的代理人和貸款人提出的習慣法律意見；和
(Vi)向Loyens&Loef N.V.的代理人和貸款人提供的關於任何荷蘭貸款方的能力和權威的習慣法律意見。
(D)在批准銷售及本第五修正案、加入及收費協議生效後，信貸協議第V條所載的陳述及保證，在任何情況下於第五修正案生效日期當日及截至第五修正案生效日期時，在所有重要方面均屬真實及正確(但任何該等陳述及保證明確關乎某一較早日期或較早期間的情況除外，而該等陳述及保證是在有關較早日期或較早期間(視屬何情況而定)作出的)；但任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述及保證，在有關日期在各方面均屬真實和正確(在使其中的任何限制生效後)。
(E)在批准銷售和本第五修正案、加入和費用協議生效後(包括放棄所有違約和違約事件)，自第五修正案生效之日起，不存在違約或違約事件，也不會因本第五修正案、加入和費用協議而發生違約或違約事件。
(F)借款人應已支付或基本上與第五修正案生效日期同時支付(或安排支付)在第五修正案生效日期或之前根據貸款文件到期和應付的所有合理和有據可查的費用、收費和支出(包括至少在第五修正案生效日期前一天開具發票的行政代理律師、由Seward&Kissel LLP組成的抵押品代理律師和由Milbank LLP、Loyens&Loef N.V.和Appleby(Isle of Man，LLC)組成的現有AHG貸款人的律師的費用、收費和支出)。
(G)顯示緊接核準銷售完成後集團結構的結構圖，包括新控股、新母公司及Surpique LP。
(H)新控股和新母公司應至少在第五修正案生效日期前10個工作日提供監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的文件和其他信息，這是行政代理至少在第五修正案生效日期前10個工作日以書面形式合理要求的。
第五節生效後的承諾。在以下規定的適用日期或之前(該日期可由行政代理根據所需貸款人的合理酌情決定以書面形式延長)，借款人應並應促使對方貸款方採取下列行動：
(A)在2024年2月1日或之前(或所需貸款人可能合理同意的較後日期)，指定的要約金額(在批准的銷售期限貸款回購要約中定義)應已交付給行政代理，以完成批准的銷售期限貸款回購；但任何未能採取此類行動的行為，如果在五(5)個工作日內沒有補救，將構成違約事件。
(B)在2024年2月15日或之前(或規定的貸款人可能合理同意的較後日期)，在任何情況下(I)在緊接批准的銷售生效後，Coupang，Inc.應向Surpique LP提供第一筆棕櫚天使捐款，(Ii)緊接收到按照適用法律登記的第一筆棕櫚天使捐款後，Surpique LP應向新控股公司作出第二筆棕櫚天使捐款，(Iii)緊接收到按照適用法律登記的第二筆棕櫚天使捐款後，第三棕櫚天使出資由新控股向新母公司作出；及(Iv)根據適用法律收到第三棕櫚天使出資登記後，新母公司應立即向Farfetch魚鷹有限公司作出第四棕櫚天使出資；但如果在五(5)個工作日內未採取補救措施，則任何不採取此類行動應構成違約事件。
(C)在2024年2月14日(或要求貸款人合理商定的較晚日期)或之前，適用貸款方應向抵押品代理人交付一份形式和實質(包括管轄權)均令所需貸款人和抵押品代理人滿意的增值税收益賬户的正式籤立押記。
(D)應行政代理和/或抵押品代理的要求，借款人、新控股和新母公司應及時提供行政代理和/或抵押品代理合理要求的文件和其他信息，以及行政代理和/或抵押品代理遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和規定所必需的文件和其他信息。
第6節陳述和保證。本合同各借款方特此向行政代理和出借方保證，在每一種情況下，在批准的銷售和本第五修正案、加入和費用協議生效後：
(A)在批准銷售和本第五修正案、加入和費用協議生效後，信貸協議第五條和本第五修正案、加入和費用協議第6節中所述的陳述和保證在本第五修正案、加入和費用協議生效後，在所有重要方面都是真實和正確的，在每個情況下，在第五修正案生效日期並截至第五修正案生效日期(除非任何該等陳述和保證明確與給定的較早日期或較早期間有關，該陳述和保證是在各自的較早日期或各自的較早期間作出的，視屬何情況而定)；但任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述及保證，在上述日期須在各方面均屬真實和正確(在使其中的任何限制生效後)；及
(B)在批准銷售及本第五修正案、加入及費用協議生效後(包括豁免所有違約及違約事件)，本第五修正案、加入及費用協議及預期於第五修正案生效日期不存在任何違約或違約事件，或不會因此而產生任何違約或違約事件。
本條例第7條對貸款文件的影響。
根據第(A)款，除本合同明確修改外，所有貸款文件應繼續完全有效，並在此得到各方面的批准和確認。
(B)除非本協議另有明文規定，否則本《第五修正案、加入和費用協議》的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人、行政代理人或抵押品代理人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救，也不得以任何方式限制、損害或以其他方式影響貸款人、行政代理人或抵押品代理人在貸款文件下的權利和補救。
(C)自第五項修訂生效日期及以後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似字眼的現有信貸協議，而其他貸款文件中提及“信貸協議”、“現有信貸協議”、“本協議下的”、“本協議”或類似字眼的每一項提及現有信貸協議，均指並應視為提及信貸協議，而本第五項修訂、加入及收費協議及信貸協議應一併理解及解釋為一份單一文書。
(D)在類似或不同的情況下，本協議不應被視為使新父母、借款人或任何其他貸款方有權進一步同意信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或進一步放棄、修訂、修改或以其他方式更改。
(E)本協議所載的任何內容，雙方均無意或應被解釋為對保證義務的文書、文件和協議的替代或更新，這些文書、文件和協議應保持充分的效力和效力。本第五修正案、加入和費用協議中的任何內容不得解釋為免除或以其他方式解除任何借款方的任何義務和
貸款文件下的債務，所有這些債務都按照信貸協議和其他貸款文件中規定的條款繼續進行。
8.費用報銷，主張無害和賠償。
根據第(A)款，借款人特此確認，信貸協議第10.04節和第10.05節中規定的費用償還和賠償條款適用於本第五修正案、加入和費用協議以及本協議擬進行的交易。
(B)儘管貸款文件中有任何相反規定，行政代理、抵押品代理或其各自的任何關聯方(每一方均為“代理相關人士”)均不對任何貸款人或其各自的關聯公司、股權持有人或債務持有人因任何代理相關人士或其律師或其他代表根據本第五修正案、加入和費用協議採取任何行動或與之相關的任何交易而直接或間接產生的任何損失、成本、損害或責任負責。
第9節修正案；執行副本；可分割性。
(A)除非經本協議各方書面同意，否則不得修改本《第五修正案、加入和費用協議》，也不得放棄本協議的任何規定。
(B)如果本第五修正案、加入和收費協議的任何條款被任何司法管轄區的適用法律禁止或無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍內且僅在該司法管轄區內無效，而不禁止或使本第五修正案、加入和收費協定的其他條款在任何其他司法管轄區或本第五修正案、加入和收費協定的其餘條款在任何司法管轄區失效。
根據第10條。適用法律；放棄陪審團審判；管轄權。此第五修正案、加入和費用協議以及根據或與此第五修正案、加入和費用協議產生的任何索賠、爭議或爭議，無論是在侵權、合同(AT法律或衡平法)或其他方面，均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。第10.15(B)條、第10.15(C)條、第10.16條和第10.17條《信貸協議》的規定在必要時作為參考併入本文。
第11條標題本《第五修正案、加入與費用協議》中的章節標題僅供參考，不是本《第五修正案、加入與費用協議》的一部分，不影響本《第五修正案、加入與費用協議》的解釋或在解釋本《第五修正案、加入與費用協議》時考慮。
第12節對應方；電子簽名。本《第五修正案、加入和費用協議》可由本協議的一方或多方在任何數量的單獨副本上籤署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一份文書。通過傳真、PDF或其他電子方式提交的簽名應與親自提交的人工簽名具有相同的效力和效果。本協議中或與本《第五修正案》、《加入和費用協議》相關而將簽署的任何文件中的“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語應被視為包括電子簽名、在經行政代理批准的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律所規定的範圍和範圍內，這些記錄應與人工簽署的簽名或紙質記錄系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名法》
和記錄法或基於統一電子交易法的任何其他類似的州法律。行政代理機構可酌情要求以電子方式簽署或以傳真或其他電子方式傳送的任何此類文件和簽名，由人工簽署的原件予以確認；但不要求或不以此方式交付並不限制以電子方式簽署或以傳真或其他電子方式傳送的任何文件或簽名的效力。
第13節重申。本協議的每一借款方(如現有信貸協議所定義)(為免生疑問，母公司和控股公司除外)和新母公司明確承認本第五修正案、加入和費用協議的條款，並重申，自第五修正案生效之日起，其對擔保項下義務的擔保和對抵押品的留置權的授予，以根據其所屬的每份抵押品文件擔保義務(或抵押品文件中所定義的擔保債務)，在每種情況下，完全有效，並延伸至該等貸款方及新母公司在貸款文件下的義務(及擔保債務)，但須受信貸協議及適用於該貸款方及新母公司的任何其他貸款文件所載的任何限制所規限。本第五修正案、加入及費用協議的任何簽署、交付、履行或效力或現有信貸協議的修改，在任何情況下均不會(I)損害根據任何貸款文件授予的留置權的有效性、效力或優先權，且該等留置權繼續不受損害，以確保償還之前或以後產生的所有債務；或(Ii)打算或將設立可登記留置權，或要求作出任何新的申請或採取其他行動以完善或維持該等留置權的完善。借款方(定義見現有信貸協議)每一方(為免生疑問，母公司及控股公司除外)及新母公司就其作為一方的抵押品文件確認，在簽署及交付該等抵押品文件時，已明確同意根據該等抵押品文件設立的留置權旨在保證經不時修訂、修改、更新、補充或重述的責任。因此，作為本《第五修正案、加入和費用協定》修訂的義務的擔保的擔保文件項下的擔保在此予以確認和批准。
[頁面的其餘部分故意留空。]
茲證明，本第五修正案、加入和費用協議已由其各自適當和正式授權的官員於上述第一年簽署並交付，特此為證。
新家長：
SURPIQUE收購有限公司
作者：S/高拉夫·阿南德和他的父親、母親、母親和母親。
姓名：首席執行官高拉夫·阿南德
標題：董事的推動者
借款人：
Farfetch美國控股公司
作者：S/何塞·內維斯。
姓名：何塞·內維斯
標題：董事
擔保人：
Farfetch魚鷹有限公司
作者：S/何塞·內維斯。
姓名：何塞·內維斯
標題：董事
誘惑力系統公司
布朗斯(南莫爾頓大街)有限責任公司
Farfetch.com US，LLC
由Farfetch，LLC提供支持的時尚禮賓
Kickks Lite LLC
SGNY1有限責任公司
體育場企業有限責任公司
紫羅蘭公司
WANNABY Inc.
作者：S/何塞·內維斯。
姓名：何塞·內維斯
標題：授權簽字人
JBUX有限公司
作者：S/凱莉·科瓦爾和他的朋友們。
姓名：首席執行官凱利·科瓦爾
標題：董事的推動者
法拉奇英國有限公司
作者：S/何塞·內維斯。
姓名：何塞·內維斯
標題：董事
布朗斯(南莫爾頓街)有限公司
作者：S/何塞·內維斯。
姓名：何塞·內維斯
標題：董事
法拉奇未來商店有限公司
作者：S/何塞·內維斯。
姓名：何塞·內維斯
標題：董事
Farfetch.com Limited
作者：S/斯蒂芬妮·費爾和他的朋友們。
姓名：斯蒂芬妮·庫伊(Née Pair)
標題：董事
Farfetch UK FinCo Limited
作者：S/斯蒂芬妮·費爾和他的朋友們。
姓名：斯蒂芬妮·庫伊(Née Pair)
標題：董事
時尚禮賓英國有限公司
作者：S/斯蒂芬妮·費爾和他的朋友們。
姓名：斯蒂芬妮·庫伊(Née Pair)
標題：董事
法拉奇平臺解決方案有限公司
作者：S/凱莉·科瓦爾和他的朋友們。
姓名：首席執行官凱利·科瓦爾
標題：董事的推動者
法拉奇歐洲貿易公司。
作者：S/路易斯·特謝拉和他的朋友們。
姓名：首席執行官路易斯·特謝拉
標題：董事的推動者
SG Enterprise Europe B.V.
作者：S/何塞·內維斯。
姓名：何塞·內維斯
標題：董事
家長：
法拉奇控股有限公司
作者：S/何塞·內維斯。
姓名：何塞·內維斯
標題：董事
僅就《第五修正案、加入和費用協定》第2(D)和第2(E)條而言：
過橋貸款出借人和原始投資者：
SURPIQUE LP，作為過渡性貸款貸款人和原始投資者
作者：SURPIQUE GP LLC，作為普通合夥人
作者：S/高拉夫·阿南德。
姓名：首席執行官高拉夫·阿南德·施瓦辛格
頭銜：總裁
/S/羅尼·西里佐蒂演唱，演唱會。
白魚基金ULC的代表
姓名：羅尼·西里佐蒂(Ronny Sirizzotti)
標題：董事的推動者
代表Diameter Capital Partners LP，代表其一項或多項投資
基金。作為貸款人
作者：S/沙里尼·拉奧：王菲，王菲，王菲。
姓名：首席執行官沙里尼·拉奧
職務：聯席首席運營官兼總法律顧問
Diameter Capital Partners LP-Diameter Credit Funding II，Ltd Diameter CLO Advisors LLC-Diameter Capital CLO 2 Ltd.
Diameter Capital Partners LP-Diameter信貸融資有限公司。Diameter Master基金有限責任公司
Diameter CLO Advisors LLC-Diameter Capital CLO 1 Ltd.
Diameter Capital Partners LP-DCP樹LP
直徑錯位總基金II LP
Diameter CLO Advisors LLC-Diameter Capital CLO 5 Ltd.
Diameter Capital Partners LP-Diameter信貸融資III有限公司。Diameter Capital Partners LP-Diameter信貸基金IV，Ltd.Diameter CLO Advisors LLC-Diameter Capital CLO 4 Ltd.
Diameter CLO Advisors LLC-Diameter Capital CLO 3 Ltd.
支持並代表埃米里安
作為貸款人的投資有限責任公司
作者：S/詹妮弗·諾曼：美國電影製作人：中國電影製片人
姓名：首席執行官詹妮弗·諾曼
頭銜：獲授權人
作為貸款人的Redwood Capital Management，LLC
作者：S/肖恩·索勒：美國電影製作人：中國電影製片人
姓名：首席執行官肖恩·索勒
職務：副首席執行官
紅杉機會大師基金有限公司
紅木資本管理有限責任公司-紅木增收公司
紅木大師基金有限公司。
紅木資本管理有限責任公司-紅木提款主基金III，L.P
OZLM Funding II，Ltd.作為貸款人
作者：雕塑家貸款管理有限公司，其抵押品經理
作者：雕塑家貸款管理有限責任公司，其普通合夥人
作者：S/韋恩·N·科恩：王健林/王菲。
姓名：首席執行官韋恩·N·科恩
職務：總裁與首席運營官
OZLM Funding IV，Ltd.作為貸款人
作者：雕塑家CLO Management LLC，其抵押品管理人
作者：S/韋恩·N·科恩：王健林/王菲。
姓名：首席執行官韋恩·N·科恩
職務：總裁與首席運營官
OZLM IX，Ltd.作為貸款人
作者：雕塑家貸款管理有限公司，其抵押品經理
作者：雕塑家貸款管理有限責任公司，其普通合夥人
作者：S/韋恩·N·科恩：王健林/王菲。
姓名：首席執行官韋恩·N·科恩
職務：總裁與首席運營官
OZLM VI，Ltd.作為貸款人
作者：雕塑家貸款管理有限公司，其抵押品經理
作者：雕塑家貸款管理有限責任公司，其普通合夥人
作者：S/韋恩·N·科恩：王健林/王菲。
姓名：首席執行官韋恩·N·科恩
職務：總裁與首席運營官
OZLM xi有限公司，作為貸款人
作者：雕塑家CLO Management LLC，其抵押品管理人
作者：S/韋恩·N·科恩：王健林/王菲。
姓名：首席執行官韋恩·N·科恩
職務：總裁與首席運營官
OZLM XIV，Ltd.作為貸款人
作者：雕塑家貸款管理有限公司，其抵押品經理
作者：雕塑家貸款管理有限責任公司，其普通合夥人
作者：S/韋恩·N·科恩：王健林/王菲。
姓名：首席執行官韋恩·N·科恩
職務：總裁與首席運營官
OZLMXIX，Ltd.作為貸款人
作者：雕塑家CLO Management LLC，其抵押品管理人
作者：S/韋恩·N·科恩：王健林/王菲。
姓名：首席執行官韋恩·N·科恩
職務：總裁與首席運營官
OZLM XV，Ltd.作為貸款人
作者：雕塑家貸款管理有限公司，其抵押品經理
作者：雕塑家貸款管理有限責任公司，其普通合夥人
作者：S/韋恩·N·科恩：王健林/王菲。
姓名：首席執行官韋恩·N·科恩
職務：總裁與首席運營官
OZLMXVIII，Ltd.作為貸款人
作者：雕塑家貸款管理有限公司，其抵押品經理
作者：雕塑家貸款管理有限責任公司，其普通合夥人
作者：S/韋恩·N·科恩：王健林/王菲。
姓名：首席執行官韋恩·N·科恩
職務：總裁與首席運營官
OZLM XX，Ltd.作為貸款人
作者：雕塑家貸款管理有限公司，其抵押品經理
作者：雕塑家貸款管理有限責任公司，其普通合夥人
作者：S/韋恩·N·科恩：王健林/王菲。
姓名：首席執行官韋恩·N·科恩
職務：總裁與首席運營官
OZLM XXI，Ltd.作為貸款人
作者：雕塑家CLO Management LLC，其抵押品管理人
作者：S/韋恩·N·科恩：王健林/王菲。
姓名：首席執行官韋恩·N·科恩
職務：總裁與首席運營官
OZLM XXII，Ltd.作為貸款人
作者：雕塑家CLO Management LLC，其抵押品管理人
作者：S/韋恩·N·科恩：王健林/王菲。
姓名：首席執行官韋恩·N·科恩
職務：總裁與首席運營官
OZLM XXIII，Ltd.作為貸款人
作者：雕塑家貸款管理有限公司，其抵押品經理
作者：雕塑家貸款管理有限責任公司，其普通合夥人
作者：S/韋恩·N·科恩：王健林/王菲。
姓名：首席執行官韋恩·N·科恩
職務：總裁與首席運營官
OZLM XXIV，Ltd.作為貸款人
作者：雕塑家貸款管理有限公司，其抵押品經理
作者：雕塑家貸款管理有限責任公司，其普通合夥人
作者：S/韋恩·N·科恩：王健林/王菲。
姓名：首席執行官韋恩·N·科恩
職務：總裁與首席運營官
雕塑家CLO XXIX，Ltd.，作為出借人
作者：雕塑家貸款管理有限公司，其抵押品經理
作者：雕塑家貸款管理有限責任公司，其普通合夥人
作者：S/韋恩·N·科恩：王健林/王菲。
姓名：首席執行官韋恩·N·科恩
職務：總裁與首席運營官
雕塑家CLO XXVI有限公司，作為出借人
作者：雕塑家貸款管理有限公司，其抵押品經理
作者：雕塑家貸款管理有限責任公司，其普通合夥人
作者：S/韋恩·N·科恩：王健林/王菲。
姓名：首席執行官韋恩·N·科恩
職務：總裁與首席運營官
雕塑家CLO XXVII，Ltd.，作為出借人
作者：雕塑家貸款管理有限公司，其抵押品經理
作者：雕塑家貸款管理有限責任公司，其普通合夥人
作者：S/韋恩·N·科恩：王健林/王菲。
姓名：首席執行官韋恩·N·科恩
職務：總裁與首席運營官
雕塑家CLO XXVIII，Ltd.，作為出借人
作者：雕塑家貸款管理有限公司，其抵押品經理
作者：雕塑家貸款管理有限責任公司，其普通合夥人
作者：S/韋恩·N·科恩：王健林/王菲。
姓名：首席執行官韋恩·N·科恩
職務：總裁與首席運營官
雕塑家CLO XXX，Ltd.，作為出借人
作者：雕塑家貸款管理有限公司，其抵押品經理
作者：雕塑家貸款管理有限責任公司，其普通合夥人
作者：S/韋恩·N·科恩：王健林/王菲。
姓名：首席執行官韋恩·N·科恩
職務：總裁與首席運營官
雕塑家CLO XXXI有限公司，作為出借人
作者：雕塑家貸款管理有限公司，其抵押品經理
作者：雕塑家貸款管理有限責任公司，其普通合夥人
作者：S/韋恩·N·科恩：王健林/王菲。
姓名：首席執行官韋恩·N·科恩
職務：總裁與首席運營官
Guardia 1，Ltd.作為貸款人
作者：雕塑家貸款管理有限公司，其抵押品經理
作者：雕塑家貸款管理有限責任公司，其普通合夥人
作者：S/韋恩·N·科恩：王健林/王菲。
姓名：首席執行官韋恩·N·科恩
職務：總裁與首席運營官
雕塑家機構收入總基金有限公司，作為出借人
作者：雕塑家貸款管理有限公司，其抵押品經理
作者：雕塑家貸款管理有限責任公司，其普通合夥人
作者：S/韋恩·N·科恩：王健林/王菲。
姓名：首席執行官韋恩·N·科恩
職務：總裁與首席運營官
雕塑家投資IV SARL，作為貸款人
作者：S/Szymon 12月，北京
姓名：Szymon Dec
頭銜：經理
作者：S/哈姆扎·穆梅茲。
姓名：首席執行官哈姆扎·穆馬茲
頭銜：經理
雕塑家投資公司V SARL，作為貸款人
作者：S/Szymon 12月，北京
姓名：Szymon Dec
頭銜：經理
作者：S/哈姆扎·穆梅茲。
姓名：首席執行官哈姆扎·穆馬茲
頭銜：經理
雕塑家投資VII SARL，作為貸款人
作者：S/Szymon 12月，北京
姓名：Szymon Dec
頭銜：經理
作者：S/哈姆扎·穆梅茲。
姓名：首席執行官哈姆扎·穆馬茲
頭銜：經理
雕塑家投資VIII SARL，作為貸款人
作者：S/Szymon 12月，北京
姓名：Szymon Dec
頭銜：經理
作者：S/哈姆扎·穆梅茲。
姓名：首席執行官哈姆扎·穆馬茲
頭銜：經理
雕塑家投資IX SARL，作為貸款人
作者：S/Szymon 12月，北京
姓名：Szymon Dec
頭銜：經理
作者：S/哈姆扎·穆梅茲。
姓名：首席執行官哈姆扎·穆馬茲
頭銜：經理
管理代理：
Glas USA LLC，作為行政代理
作者：S/Vairon Inamawa，作者：。
姓名：Vairon Inamawa
職務：總裁助理
抵押品代理：
威爾明頓信託，全國協會，作為抵押品代理
作者：S/安德魯·列儂，作者：。
姓名：安德魯·列儂
職務：總裁助理
附件A
修訂後的信貸協議
(見附件)
附件B
交易協議
1.購買協議；
2.交易解除契約；
3.管理人賠償(如交易解除契約所界定)；
4.管理人融資貸款協議(如交易解除契約所界定)；
5.根據本《第五修正案、加入和費用協定》第4(B)(Ii)(B)條任命管理人所需的所有文件；
6.註明日期或約為本合同日期的指示函，由所要求的貸款人交付給擔保品代理人和行政代理人，指示他們執行某些交易文件(“指示函”)；
7.FFL賠償(如交易解除契約所界定)；
8.集團內債權解除契約(如指示函所界定)；
9.Farfetch Limited與Farfetch.com Limited簽訂的、日期約為本協議日期的集團內應收賬款轉讓契據；
10.棕櫚天使承諾書；
11.購買棕櫚天使的轉讓契據；
12.關於第一筆棕櫚天使捐款的捐款協議；
13.關於第二筆棕櫚天使捐款的捐款協議；
14.關於第三棕櫚天使捐款的捐款協議；
15.關於第四棕櫚天使捐款的捐款協議；
16.Surpique LP、New Holdings、New Parent、Farfetch.com Limited、Farfetch UK Limited與借款人簽訂的日期約為本合同日期的付款指示函；
17.Surpique LP與New Holdings簽訂的、日期約為本協議日期的股份認購函；
18.新控股與新母公司簽訂的、日期為本協議日期或前後的股份認購書；
19.新母公司與Farfetch Osprey Limited簽訂的、日期約為本協議日期的股份認購函；
20.Farfetch.com Limited與借款人簽訂的、日期約為本協議日期的股份認購函；
21.新母公司與Farfetch.com Limited簽訂的、日期約為本協議日期的股份認購函；
22.Farfetch.com Limited與Farfetch UK Limited簽訂的、日期約為本協議日期的股份認購函；
23.A&R LPA；
24.控股認購協議；
25.母公司認購協議；
26.新控股的股東決議案，授權董事分配股份以履行其在控股認購協議下的義務；
27.新母公司的股東決議授權董事分配股份以履行母公司認購協議項下的義務；
28.抵押物解除契據；
29.入世擔保書；
30.國際移民組織分攤費用(見指示函中的定義)；
31.擔保金(見指示函中的定義)；
32.加入公司間從屬協議；
33.借款人之間的主要轉讓和驗收協議，並經行政代理確認；
34.加工代理人委任書；及
35.付款信(如指示函所界定)。
信貸協議
日期：2022年10月20日
其中
Farfetch Holdings PLCSURPIQUE Acquisition Limited，
作為父母，
Farfetch US Holdings，Inc.
作為美國的借款人，
Farfetch魚鷹有限公司，
作為英國的借款人，
Glas USA LLC
(作為摩根大通銀行，N.A.的權益繼承人)
作為管理代理
威爾明頓信託基金，全國協會
作為抵押品特工，
本合同的貸款方，
和
摩根大通證券有限責任公司，
作為唯一的實體簿記管理人
#4883-1993-4877v1
4882-4959-9897v.18
目錄
頁面
第2.20節：行政借款人和行政借款人：120
第4.03節規定了過橋貸款借款的條件。
第6.20節銀行貸款人電話會議：第156條
第7.09節規定了為過橋貸款貸款人的利益而實施的額外限制。
附件
我擔心美國政府的橋樑貸款承諾和橋樑貸款違約事件
附表
1.01(F)提交截止日期的抵押品文件
1.13%達成一致的安全原則
1.14%補充擔保人條款
2.01%政府承諾和按比例分配股份
5.12%控股子公司和其他股權投資
6.16%完成交易後的承諾
7.02%截止日期留置權
10.02在行政代理辦公室，通知的某些地址
展品
表格
A銀行已承諾貸款通知
B-1美元定期票據
B-2：大橋音符
認證機構的合規性證書
D-1的任務和假設
D-2級政府行政調查問卷
E-1簽署了第一個留置權平價通行債權人間協議
E-2簽署第一留置權/第二留置權債權人間協議
富國銀行償付能力證書
G：收到預付款通知
H-1獲得美國税務合規證書
H-2獲得美國税務合規證書
H-3獲得美國税務合規證書
H-4獲得美國税務合規證書
我認為有擔保對衝銀行和有擔保現金管理銀行聯手
四.
1#4883-1993-4877v14882-4959-9897v.18
本信貸協議於2022年10月20日(於第二修正案生效日期進一步修訂，於第二修正案生效日期進一步修訂，於第三修正案生效日期進一步修訂，於第四修正案生效日期進一步修訂，並於第五修正案生效時間進一步修訂，並經進一步修訂、重述、修訂及重述、補充或不時以其他方式修改，本“協議”)由Farfetch Holdings PLC、一間根據英格蘭及威爾士法律成立的私人有限公司(“母公司”)、Farfetch Holdings PLC、Farfetch US Holdings，Inc.在第三修正案生效當日及之後，特拉華州一家公司(“美國借款人”)、根據英格蘭和威爾士法律成立的有限公司Farfetch Osprey Limited(“英國借款人”)、不時與本協議有關的各貸款人(統稱為“貸款人”及個別人士為“貸款人”)、作為行政代理的Glas USA LLC(作為JPMorgan Chase Bank，N.A.的權益繼承人)以及作為全國協會的Wilmington Trust(並非以其個人身份，而僅以抵押品代理的身份)擔任行政代理。
初步陳述
美國借款人已要求，在完全滿足(或豁免)下文第IV節第4.01條的適用條款中規定的先決條件後，適用的貸款人(以及該貸款人在此同意)以美元向美國借款人提供初始美元定期貸款(定義見下文)，本金總額為400,000,000美元，其收益將由母公司及其子公司(X)用於營運資本和一般公司目的，包括收購、資本支出、債務再融資(定義見下文)以及本協議未禁止的任何其他目的。(Y)支付交易成本(如本文定義)和(Z)作為母公司及其子公司資產負債表上的額外現金。
美國借款人進一步要求，在完全滿足(或豁免)下文第IV4.02條適用條款中規定的先決條件後，適用的貸款人(以及該等貸款人在此同意)向美國借款人發放2023筆本金總額為200,000,000美元的增量DDTL貸款(如本文所定義)，其收益將由母公司及其子公司根據本協議第5.07節使用。
2024年1月18日，根據《代理轉讓協議》，行政代理繼承了原來的行政代理(定義見下文)，借款人就此訂立了《第四修正案》，以反映行政代理在本協議下的角色繼承。
英國借款人進一步要求，在第三修正案和下文第四條的適用條款的前提條件得到完全滿足(或豁免)後，適用的貸款人(以及該貸款人在此同意)以美元向英國借款人提供過渡性貸款(在此定義)，在批准的銷售(如在此定義的)的合計發生中，第五修正案的適用各方同意(以及該等各方同意)通過根據第五修正案將批准的銷售交易費資本化來支付批准的銷售交易費(如在此定義的)，該費用被視為與批准的銷售同時支付。於第五修正案生效時，核準銷售交易費已按第五修正案所述支付，以致於第五修正案生效時，未償還本金總額為500,000,000美元，所得款項將由母公司及其附屬公司根據本協議第5.07節使用，而初始美元定期貸款為632,918,191.88美元。
此外，在第五修正案交易生效時間生效後，借款人打算完成批准的銷售期限貸款回購(定義如下)。
考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：
1
#4883-1993-4877v14882-4959-9897v.18
第一條。
定義和會計術語
第1.0節定義術語。 本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
“2023年增量DDTL承諾”指，對於任何2023年增量DDTL貸款，該2023年增量DDTL貸款人根據第2.01（b）條向借款人提供2023年增量DDTL貸款的義務，本金總額不超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，根據本協議和第二次修訂的條款，該金額可隨時調整。 截至第二次修訂生效日期，2023年DDTL增量承諾的初始總額為200，000，000美元。
“2023年增量DDTL承諾日”指2023年8月11日。
“2023年增量DDTL承諾期”是指自第二修正案生效之日起至2023年增量DDTL承諾期終止之日止的期間。
“2023年增量DDTL承諾終止日期”是指(I)晚上11：59最早發生的日期。在2023年DDTL增量承諾日之後的一(1)個月之日，(Ii)根據第2.01(B)節在一次借款中為當時所有未清償的2023年DDTL增支承付款提供資金的日期，以及(Iii)所有未供資金的2023年DDTL增支承諾額根據第2.06節減至0美元或由借款人終止的日期。
“2023年增量DDTL貸款”是指2023年增量DDTL貸款人根據第二修正案提供的第一筆留置權延遲提取定期貸款工具。
“2023年增量DDTL供資日期”是指根據本協定第2.01(B)節和第4.02節的規定，借入2023年增量DDTL貸款的日期。
“2023年增量DDTL貸款人”是指(A)在2023年增量DDTL承諾終止日當日或之前的任何時間，擁有2023年增量DDTL承諾或在該時候持有2023筆增量DDTL貸款的任何貸款人，以及(B)在2023年增量DDTL承諾終止日之後的任何時間，在該時間持有2023筆增量DDTL貸款的任何貸款人。
“2023年增量DDTL貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。
“A&R LPA”具有批准的銷售投資者股權承諾定義中規定的含義。
“可接受的債權人間協議”在適用時係指：（a）在債務由擔保品擔保的情況下，與擔保貸款的擔保品在同等基礎上，實質上採用附件E-1格式的協議（如該表格可以（i）母公司合理接受的方式修改，行政代理人和擔保代理人或（ii）如果這些修改被張貼供貸方審查，並且規定的定期貸款貸方和規定的過渡貸款貸方在五個月內都沒有書面反對，該協議公佈後的營業日），（b）如果債務由擔保品擔保，擔保品對擔保貸款的擔保品具有次級留置權，則應提供一份實質上符合附件E-2格式的協議（如該表格可以（i）母公司合理接受的方式修改，行政代理人和擔保代理人或（ii）如果這些修改被張貼供貸方審查，並且規定的定期貸款貸方和規定的過渡貸款貸方在五個月內都沒有書面反對，該協議公佈後的營業日）或（c）如果是由擔保品擔保的任何其他債務，（i）債權人間協議，其條款與（由母公司和行政代理善意確定的）管理留置權分享和從屬安排和/或與付款分配有關的安排的市場條款一致，
適用，在根據受其約束的債務類型建議建立債權人間協議時，或（ii）母公司、行政代理人和擔保代理人合理接受的任何其他債權人間協議，只要在每種情況下，此類債權人間協議已公佈供貸方審查，且規定定期貸款貸方或規定橋樑均未提出書面異議貸款人於其後五個營業日內。
“接受貸款人”具有第10.01節規定的含義。
“後天負債”就任何指明人士而言，指(A)在該其他人合併、合併或合併為該指明人士的受限制附屬公司或成為該指明人士的受限制附屬公司時已存在的任何其他人的負債，不論該等負債是否與該其他人合併、合併或成為該指明人士的受限制附屬公司有關，或是否因預期該其他人與該指明人士合併、合併或合併或成為該指明人士的受限制附屬公司而招致，以及(B)由扣押該指明人士所取得的任何資產的留置權所擔保的債務。
“行政代理人”指（i）於第四修訂生效日期前，JPMorgan Chase Bank，N.A.，通過其可能指定的關聯公司或分支機構，以任何貸款文件項下的行政代理人身份，或通過本協議條款允許的任何繼任行政代理人行事，以及（ii）自第四次修訂生效日期起，GLAS USA LLC。
“行政代理收費函”指借款人和行政代理之間的某些行政代理收費函，日期為第四次修訂生效日期。
“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和(視情況而定)附表10.02規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。
“行政借款人”指美國借款人。
“行政調查問卷”指實質上採用附件D-2格式或行政代理人批准的任何其他格式的行政調查問卷。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接地擁有通過具有表決權的證券的所有權、協議或其他方式直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力。
“關聯交易”應具有第6.18(A)節規定的含義。
“代理轉讓協議”是指日期為2024年1月18日的辭職、同意和任命協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，根據該協議，除其他事項外，(I)原行政代理在該日期辭去其在本協議下的代理角色，以及(Ii)在該日期所需的貸款人根據本協議任命該行政代理為新的行政代理。
“代理相關危難事件”是指，就行政代理、抵押品代理或任何直接或間接控制行政代理或抵押品代理的任何人(每個人，“不良代理相關人”)而言，根據任何債務人救濟法，就該不良代理相關人自願或非自願提起的案件，或為該不良代理相關人或此類不良代理相關人的資產的任何重要部分指定託管人、管理人、接管人或類似的官員，或該不良代理相關人為債權人的利益進行一般轉讓或以其他方式被判決為
由任何對這類陷入困境的代理人相關人員擁有監管權力的政府當局確定為破產、破產或破產；但與代理人有關的危難事件不應僅僅因為政府當局或其工具對行政代理人、抵押代理人或直接或間接控制行政代理人或抵押代理人的任何人的任何股權的所有權或收購而被視為已發生，只要這種所有權權益不會導致或不向行政代理人或抵押代理人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許行政代理人或抵押代理人(或上述政府當局或文書)拒絕、否認、否認或否認與行政代理或抵押品代理簽訂的任何合同或協議。
“代理人相關人員”是指每一代理人及其關聯方。
“代理人”統稱為行政代理人、附屬代理人、安排人和補充代理人(如有)。
“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。
“商定的安全原則”係指附表1.13所列的商定的安全原則。
“協議”係指本信用證協議與導言段中規定的含義相同，包括本協議所附附件，在每種情況下，均經不時修正、修正和重述、補充或以其他方式修改。
“協議貨幣”具有第10.23節規定的含義。
“全額收益率”指，就任何債務而言，該等債務的收益率，不論是以固定利率、保證金、OID、預付費用、指數下限(但只限於就該債務或貸款部分(視屬何情況而定)提高利率下限會導致釐定時當時有效的利率上升的範圍)或其他形式，而在每種情況下，借款人一般須向貸款人支付，但OID及預付費用須相等於假設期限為四年至到期的固定利率或保證金，且不包括安排費用，結構性費用、辛迪加費用、計價費用、承諾費、未使用的額度費用、承銷費以及任何修訂和類似費用(無論是全部或部分支付給相關貸款人)，不包括期限SOFR或基本利率任何波動的影響。
“反抵制條例”具有第1.17(A)節規定的含義。
“反腐敗法”應具有第5.20節規定的含義。
“適用利率”是指，(A)對於初始美元定期貸款和2023年遞增DDTL貸款，相當於SOFR貸款年利率6.25%的年利率，以及(B)對於過渡性貸款，年利率等於12.50%的百分比。
“適當貸款人”是指在任何時候，(A)就美元定期貸款而言，當時對該貸款有承諾或持有美元定期貸款的貸款人；(B)對於橋樑任何新期限融資而言，對過渡融資有承諾或持有橋樑貸款的貸款人在此時持有新定期貸款；以及(C)就任何指定的再融資債務而言，持有指定的再融資定期貸款或指定的再融資循環貸款的貸款人。
“核準基金”指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理貸款人的實體的實體或其關聯公司管理、建議或管理的任何基金。
“批准銷售投資者”指Greenoaks Capital Partners LLC，Coupang，Inc. 和AthenaTopcoSurpique LP，以及在每種情況下，由該人或其各自關聯公司管理或建議的任何基金、實體或賬户，包括截至第三次修訂生效日期的過渡貸款協議及其任何全資子公司，且“批准銷售投資者”指該等人士的統稱。
“核準銷售投資者股權承諾”指Coupang及Greenoaks Capital Opportunities Fund V LP(統稱“Surpique Investors”)根據某項經修訂及重訂的有限合夥協議向Surpique LP作出的股權承諾，該等協議日期為銷售交易生效日期或前後，由Surpique LP、Surpique GP LLC及適用Surpique Investors(“A&R LPA”)之間作出，於釐定日期合共不超過根據A&R LPA作出的股權承諾，以及Surpique LP及Holdings的相關股權承諾，根據認購協議(定義見第五修正案)，控股公司和母公司。於銷售交易生效時間及於銷售交易生效時間生效後，核準銷售投資者股權承諾合共為200,000,000美元。
“經批准的銷售投資者股權出資文件”是指“股權出資”A&R LPA和認購協議(定義見交易支持協議第五修正案)。
“核準銷售投資者股權出資”指根據核準銷售投資者股權出資文件向母公司作出的任何股本出資。
“批准銷售PIK費用金額”是指根據第五修正案第2.09(B)(Ii)節的規定，以現金支付或資本化並通過將此類金額資本化並添加到某些美元定期貸款本金中而增加的任何批准銷售交易費用。
“批准銷售期限貸款回購”具有“批准銷售交易”中規定的第10.07(J)節規定的含義。
“批准銷售期限貸款回購要約”指日期為2024年1月24日的批准銷售期限貸款回購通知，據此向貸款人發出批准銷售期限貸款回購要約的條款。
“批准銷售”是指“批准銷售交易”第(I)款所述的交易。
“批准銷售交易”指根據交易支持協議的條款完成“交易”(定義見交易支持協議)，包括(I)向任何批准銷售投資者出售“目標資產”(定義見交易支持協議)，(Ii)基本上與批准銷售交易同時進行，完成核準銷售期限貸款回購，借款人根據核準銷售期限貸款回購要約(“核準銷售期限貸款回購”)回購總額為美元定期貸款本金總額最多相當於第三修訂生效日未償還美元定期貸款金額10.0%的美元定期貸款(“核準銷售期限貸款回購”)及(Iii)根據第五修正案第2.09(B)節支付核準銷售交易費。
“核準銷售交易費”指交易支持協議及第五修正案所界定的“交易費”及根據第五修正案支付的應付款項，為免生疑問，該等費用將立即計算，而不會影響任何未償還的過橋貸款，並在核準銷售期限貸款回購生效前計算。
“Arranger”指作為美元定期貸款的唯一實體簿記管理人的摩根大通證券有限責任公司。
“出售資產”是指：
(A)繼續出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置(無論是在單一交易或一系列相關交易中)母公司或任何受限制附屬公司的財產或資產(包括以售後回租交易的方式)(不包括髮行或出售母公司或其任何受限制附屬公司的股權，但以下(B)款規定的除外)；或
(B)批准發行或出售任何受限制附屬公司(母公司或另一受限制附屬公司除外)的股權(不包括根據第7.01節發行的受限制附屬公司的優先股，以及按適用法律規定須由外國人或其他第三方持有的董事合資格股份或權益)(不論是在單一交易或一系列相關交易中)
(在本定義中，上述各項均稱為“處置”)。
儘管有上述規定，下列項目均不視為資產出售：
(A)出售、交換或以其他方式處置現金、現金等價物或投資級證券(但不包括在作出該等資產的原始投資時屬現金等價物或投資級證券的流動資產，而該等流動資產其後不符合“現金等價物”或“投資級證券”(視何者適用而定)的定義)，或出售、交換或以其他方式處置在通常業務運作中陳舊、損壞、不必要、不適合或破舊的設備或其他資產，或處置不再(X)使用或有用或(Y)在經濟上切實可行或在商業上合宜的財產，維持母公司和受限制子公司的業務(作為整體)(包括允許任何知識產權的任何登記或任何登記申請失效或被放棄)；
(B)在不限制第8.01(K)節規定的情況下，按照第7.03或7.04節的規定出售、轉讓、租賃或以其他方式處置母公司的全部或基本上所有資產，或任何構成控制權變更的處置；
(C)根據第7.05節(包括根據“限制支付”定義中規定的任何例外)允許支付和支付的任何限制付款或任何允許的投資；
(D)在單一交易或一系列相關交易中處置任何受限制附屬公司的資產或發行或出售股權，其公平市值合計小於或等於20,000,000美元和四個季度合併EBITDA的10%；
(E)受限制附屬公司向母公司或母公司或受限制附屬公司轉讓或處置財產或資產，或向另一受限制附屬公司發行或出售股權；
(F)設立本協議所允許的任何留置權；
(G)發行、出售、質押或以其他方式處置不受限制附屬公司的股權、債務或其他證券；
(H)出售、租賃、轉讓、許可或分租庫存、設備、應收賬款、應收票據或在正常業務過程中持有以供出售的其他流動資產，或將應收賬款和相關資產轉換為本協議允許的應收票據或投資，或處置與收取或妥協有關的應收賬款和相關資產(增值税保證金除外)；
(I)在正常業務過程中對任何不動產或非土地財產的租賃、轉讓、許可、再許可或再租賃；
(J)(X)向合格應收款融資中的應收款子公司出售、轉讓或以其他方式轉讓應收款資產或其中的參與，以及相關資產；或(Y)向合格應收款保理中的任何其他人出售、轉讓或以其他方式轉讓；
(K)應收款子公司在合格應收款融資中出售、轉讓或以其他方式轉讓應收款資產或其中的參與以及相關資產；
(L)以母公司善意確定的市值與交換資產相當或高於交換資產的市值的任何資產交換關聯業務資產(包括關聯業務資產和最低金額的現金或現金等價物)；
(M)(1)知識產權、其他知識產權或其他一般無形資產的非排他性許可、再許可或交叉許可，以及(2)母公司及其受限制子公司在正常業務過程中的獨家許可、再許可或交叉許可(包括在開放源碼許可下提供軟件)、其他知識產權或其他一般無形資產；
(N)批准銷售交易第五修正案交易；
(O)交出或免除貿易債權人或客户的債務、應收賬款或任何種類的其他合同權利，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排，或在應收賬款、合同、侵權或其他訴訟索賠、仲裁或其他爭議的託收妥協、結算、免除或退還；
(P)因喪失抵押品贖回權、譴責、徵用權、扣押、國有化或與資產有關的任何類似行動而產生的處置、受意外事件影響的財產的處置，以及(根據第7.04節第二和第三段計算任何資產出售的現金淨收益的目的除外)為完成對任何個人、企業或資產的任何收購或允許投資而必需或適宜(由母公司善意決定)的處置；
(Q)對合資企業的投資(包括股權)的處置或對合資企業的處置，以合資企業安排和類似具有約束力的安排中規定的合資企業各方之間的慣常買賣安排或優先購買權所要求或作出的範圍為限；
(R)在《守則》第1031條允許的範圍內(或任何外國司法管轄區的類似法律條文，以及在每一情況下，任何繼承人條文)用於類似業務的任何類似財產的交換(不包括其上的任何靴子)；
(S)在適用法律規定的範圍內發行董事合格股和向外國人發行的股份；
(T)在下列情況下處置財產：(1)以立即購買的類似重置財產的購買價格作為抵扣，或(2)這種處置的收益迅速用於該重置財產的購買價格(該重置財產實際上是立即購買的)；
(U)出售或轉讓應收設備或其中的股份及相關資產；
(V)出售、分配或以其他方式處置母公司或母公司的任何受限制附屬公司持有的非核心資產；
(W)為遵守任何政府當局的命令或適用的法律以及任何金融文書而必須作出的處分；
(X)提供給客户或潛在客户的樣本，包括有時限的評估軟件；和
(Y)控股、母公司及任何受限制附屬公司可(X)將任何公司間債務轉換為股權；(Y)清償、貼現、註銷、寬免或註銷控股公司、母公司或任何受限制附屬公司所欠的任何公司間債務或其他債務；及(Z)清償、貼現、註銷、寬免或註銷(I)母公司或任何受限制附屬公司的任何現任或前任顧問、董事、高級職員或僱員或其任何繼任人或受讓人所欠的任何債務，及(Ii)母公司或任何受限制附屬公司欠控股公司的任何債務，於任何情況下均以非現金基準計算。
為免生疑問，解除現金管理服務及掉期合約應視為不構成資產出售。
儘管有上述規定，在任何情況下，任何與應收賬款融資、保理交易、庫存融資或其他證券化(包括任何合格應收賬款融資或合格應收賬款保理)的產生或達成有關的任何資產的出售、轉讓或其他轉讓，均不得被視為不是資產出售或根據第7.04節允許的其他方式，除非它是允許的證券化。
“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。
“轉讓和假設”是指實質上以附件D-1的形式，或以行政代理人合理接受的其他形式和實質進行的轉讓和假設。
“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)是用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起不包括，為免生疑問，根據第3.04(C)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。
“自救行動”是指適用的決議機構對任何受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”係指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律；(B)就聯合王國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的任何其他法律、法規或規則(通過清算除外，破產管理或其他破產程序)。
“銀行税”是指：(A)任何貸款人或其任何關聯公司根據其資產負債表或資本基礎、該人的任何部分或其負債或最低監管資本或其任何組合而應支付的任何金額，或與其有關的任何金額，包括2011年《金融法》規定的英國銀行税，以及(B)2011年2月22日歐盟委員會關於金融部門税收的諮詢文件或2014年7月15日歐盟第806/2014號條例建立的單一解決機制所設想的任何金融活動税(或其他税)，在每種情況下((A)或(B))在本協議之日或(如果適用)貸款人成為本協議一方之日已經頒佈或已按建議正式宣佈。
“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)該日的聯邦基金利率(如果為負值，則視為0%)中的最高值加上1%的1/2，(B)
[保留區](C)為期一個月的SOFR，於該日生效，另加1.00釐；及。(D)年息0.00釐。如果行政代理因任何原因(包括行政代理不能或不能根據聯邦基金利率定義的條款獲得足夠的報價)而確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，則基本利率的確定應不考慮以上(A)款，直到導致這種無法確定的情況不再存在。
“基本利率貸款”是指以美元計值並根據基本利率計息的貸款（過渡貸款除外）。
“基本利率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。
“巴塞爾協議III”是指(1)巴塞爾銀行監管委員會2010年12月發表的“巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”、“巴塞爾協議III：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“操作反週期資本緩衝的國家當局的指導意見”中所載的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，經修訂、補充或重述；(2)巴塞爾銀行監管委員會於2011年11月出版的“全球具有系統重要性的銀行：評估方法和額外的損失吸收能力要求--規則”所載的全球系統重要性銀行的規則。巴塞爾銀行監管委員會發布的與《巴塞爾協議III》有關的任何進一步的指導或標準。
“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第3.04(B)節取代了先前的基準利率。
“基準利率替代”是指行政代理機構(1)每日簡單SOFR和(2)由行政代理機構和借款人在適當考慮(I)對替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例的情況下所確定的第一個備選方案，以及(B)相關基準替代調整的總和；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。
“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換此類基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或計算或確定該等利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。
“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：
(Z)就“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款而言，以(1)公開聲明或公佈其中所指信息的日期和(2)該基準的管理人(或計算中使用的已公佈組成部分)的日期中較晚的日期為準
其中)永久或無限期停止提供該基準的所有可用基調(或其組成部分)；或
(Aa)就“基準過渡事件”的定義第(C)款而言，指監管機構為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨，也應參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定該非代表性。
為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。
“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
(Ab)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(Ac)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(Ad)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。
“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。
“基準不可用期間”是指自基準更換日期發生之時起的期間(如有)(A)如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據任何貸款文件規定的所有目的替換當時的基準
第3.04(C)和(B)節終止於基準替換時終止，用於本協議項下和根據第3.04(C)節的任何貸款文件的所有目的。
“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
“董事會”是指任何人、其董事會、管理委員會、唯一成員或管理成員或其他管理機構，如果該人由單一實體擁有或管理，則指該實體的董事會、管理委員會、唯一成員或管理成員或其他管理機構，或其正式授權的任何委員會，而“董事”一詞是指董事會成員。
“借款人”是指美國借款人和英國借款人中的每一方，如適用，按本協議導言段中規定的含義以數個(而不是共同的)方式借款人。如果美國借款人和/或英國借款人根據第7.03節完成任何合併、合併或合併，則就本協議和其他貸款文件而言，此類合併、合併或合併中尚存的人應被視為“借款人”。
“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。
“借款方”是指母公司及其受限制的子公司的統稱，“借款方”是指其中任何一方。
“借款”是指定期借款或過橋借款，視情況而定。
“過渡性貸款借款”是指在第三修正案生效之日或之後，由每個過渡性貸款貸款人根據第2.01(D)節同時發放的過渡性貸款。
“過渡性貸款承諾”對於任何過渡性貸款貸款人來説，是指該過渡性貸款貸款人根據本協議第2.01(D)節向英國借款人提供過渡性貸款的義務，本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，因為該金額可根據本協議的條款不時調整。截至第三修正案生效日期，過渡性貸款承諾的初始總額為5億美元。
“過渡性貸款承諾期”是指自第三修正案生效之日起至過渡性貸款承諾期終止之日止的一段時間。
“過渡性貸款承諾終止日期”指(I)過渡性貸款到期日、(Ii)根據第2.01(D)節為所有未償還過渡性貸款承諾提供資金的日期、(Iii)根據第2.06節或第8.02節將所有未提供資金的過渡性貸款承諾減至零的日期和(Iv)批准的銷售交易完成之日中最早出現的日期。
“過橋貸款工具”是指過橋貸款機構提供的延遲提取定期貸款工具。
“過渡性貸款融資日期”是指根據本協議第2.01(D)節和第4.03節的規定借入任何過渡性貸款的日期。
“過渡性貸款貸款人”指(A)在過渡性貸款承諾終止日期當日或之前的任何時間，任何在該時間擁有過渡性貸款承諾或持有過渡性貸款的貸款人，以及(B)在過渡性貸款承諾終止日期之後的任何時間，在該時間持有過渡性貸款的任何貸款人。
“過橋貸款實物利息”具有第2.08(B)節規定的含義。
“過渡性貸款”具有第三修正案第2.01(D)節規定的含義。
“過橋貸款到期日”具有“到期日”定義中規定的含義。
“過橋票據”是指英國借款人向任何過橋貸款貸款人或其登記受讓人支付的本票，基本上以本合同附件B-2的形式，證明英國借款人因適用的過橋貸款機制下的過橋貸款而欠過橋貸款貸款人的債務。
“營業日”是指：
(I)商業銀行根據倫敦及紐約市的法律獲授權停業或事實上在倫敦及紐約市停業的星期六、星期日或其他日子以外的任何日子；及
(Ii)如果該日涉及SOFR貸款的任何利率設置、任何此類SOFR貸款的任何資金、支出、結算和付款，或根據本協議將就任何此類SOFR貸款進行的任何其他交易，指任何美國政府證券營業日。
“股本”是指：
(Iii)如屬法團或公司，則為公司股額或股本；
(Iv)如屬社團或商業實體，任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；
(V)如屬合夥或有限責任公司，合夥或成員權益(不論是一般權益或有限權益)；及
(Vi)任何人有權從發行人的損益或資產分配中分得一杯羹的任何其他權益或參與(為免生疑問，應理解並同意，與不需要分紅或分派的員工福利有關的“現金結算的影子增值計劃”不應構成股本)。
“資本化租賃債務”是指在作出任何決定時，與資本租賃有關的負債的數額，該負債在當時需要資本化，並根據國際財務報告準則在資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上反映為負債。
“專屬自保公司”是指母公司的全資子公司，專門為母公司及其受限制的子公司提供自我保險，除附屬於其併為維持公司生存所必需的活動外，不從事其他活動。
“現金出資額”是指對母公司或任何子公司擔保人(母公司或受限制子公司除外)的資本作出的現金出資總額，加上母公司或子公司擔保人(母公司或受限制子公司除外)發行或出售母公司或子公司擔保人(母公司或受限制子公司除外)的股權(不包括因行使認股權證或期權而發行的股權)而獲得的現金淨收益總額，被指定為“出資負債”定義中所描述的“現金出資額”。為免生疑問，(I)與核準銷售交易有關而轉換為股權的債務，或(Ii)核準銷售投資者股權出資或(Iii)Palm Angels出資不應構成“現金出資金額”。
“現金等價物”是指：
(7)美元、加元、日元、英鎊、歐元、歐洲聯盟任何成員國的國家貨幣以及母公司或任何受限制子公司在正常業務過程中持有的任何其他貨幣；
(Viii)由美國、聯合王國或任何歐洲聯盟成員國的政府或其任何機構或機構發行或直接擔保或擔保的證券，每一種證券的到期日均不超過自取得之日起兩年；
(九)自取得之日起兩年或以下期限的貨幣市場存款、定期存款和歐洲貨幣定期存款、銀行承兑匯票(每一種情況下期限不超過兩年)和隔夜銀行存款，每種情況下在任何商業銀行的資本和盈餘超過2.5億美元(對於國內銀行)或100,000,000美元(或其等值美元)(對於外國銀行)；
(X)上文第(2)款和第(3)款以及下文第(6)款所述類型的標的證券的回購義務，是與符合上文第(3)款規定的資格的任何金融機構或具有公認國家地位的證券交易商訂立的；
(Xi)由公司或其他人士(母公司的聯營公司除外)發行，評級至少為“A-2”或穆迪或S的同等評級(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)的商業票據或浮動或固定利率票據，每種票據均在收購日期後兩年內到期；
(Xii)由美利堅合眾國的任何州、聯邦或領地或其任何政治分區或税務當局發行的、具有穆迪、S或惠譽的投資級評級(或另一家國際公認評級機構的合理同等評級)的可隨時出售的直接債券，每種債券的到期日均不超過自取得之日起計的兩年；
(Xiii)S評級為“A”或穆迪評級為“A-2”或以上的人士(或另一國際公認評級機構的合理同等評級)所發行的債務，每項債務的到期日不超過自收購之日起計兩年，以及S、穆迪或惠譽評級至少為“A-2”或“P-2”的短期貨幣市場及類似證券(或另一國際公認評級機構的合理同等評級)；
(十四)將其幾乎所有資產投資於上述第(1)至(7)和(9)及(10)款所述類型投資的投資基金；
(Xv)自取得之日起計，平均到期日在12個月或以下的被S評為Aaa(或同等評級)或更佳的貨幣市場基金，或獲穆迪評為更佳評級(或另一國際認可評級機構的合理同等評級)的投資；
(Xvi)僅就任何專屬自保保險公司而言，指專屬自保保險公司按照適用法律不被禁止進行的任何投資；
(Xvii)就母公司或其任何受限制附屬公司的投資或在美利堅合眾國以外的國家進行的投資而言，在上述人士所在國家或作出該等投資的國家慣常使用的與前述第(1)至(10)款所述相若的期限和信貸質素的其他投資，以及母公司或受限制附屬公司根據正常投資慣例在類似第(1)至(10)款和第(11)款所述投資的投資中用作現金管理的其他短期投資；及
(18)已由支付服務提供商收取但尚未存入母公司或其任何受限制子公司的銀行賬户的在途現金。
儘管有上述規定，現金等價物應包括以上文第(1)款所列貨幣以外的貨幣計價的金額；只要此類金額在實際可行的情況下儘快兑換成第(1)款所列任何貨幣，且無論如何應在收到此類金額後的十個工作日內兑換。
“現金管理協議”是指向母公司、借款人或任何受限制的子公司提供現金管理服務的任何協議或安排。
“現金管理銀行”是指(I)在簽訂現金管理協議時是貸款人或貸款人或代理人的代理人或關聯方，(Ii)就在截止日期或之前生效的任何現金管理協議而言，在截止日期或其後60天內是貸款人或貸款人或代理人的代理人或關聯方和現金管理協議的一方的任何人，(Iii)在訂立適用的現金管理協議後60天內，(I)成為貸款人或代理人的貸款人或聯屬公司，或(Iv)借款人以書面形式向行政代理指定實質上以附件I(X)的形式指定為“現金管理銀行”，如現金管理協議於成交日期已存在，則在成交日期當日或之後60天內；及(Y)如屬在成交日期當日或之後訂立的現金管理協議，則在訂立該等現金管理協議後60天內(就第(I)至(Iii)款而言)，以該現金管理協議一方的身分指定。
“現金管理服務”是指下列任何不構成信用額度的服務(非違約的隔夜匯票安排除外)；自動化結算所交易、金庫和/或現金管理服務，包括但不限於金庫、存放處、透支、信用、購買或借記卡、非信用卡e-Payables服務、電子資金轉賬、金庫管理服務(包括受控支付服務、透支設施、自動結算所資金轉賬服務、退還項目和州際存管網絡服務、其他活期存款或經營賬户關係)、外匯設施、存款和其他賬户和商户服務。
“意外事故”是指導致母公司或任何受限子公司收到任何意外保險收益或賠償，或導致政府當局就任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)更換、恢復或修理或補償此類設備、固定資產或不動產的損失的任何事件。
“CERCLA”係指1980年的“綜合環境響應、補償和責任法案”。
“CERCLIS”是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。
“氟氯化碳”係指守則第957節所界定的“受控外國公司”，由守則第951(B)節所指的美國股東(由母公司直接或間接擁有)直接或間接擁有(符合守則第958(A)節的含義)。
在下列情況下，將被視為發生了“控制變更”：
(A)在第三修正案生效日期之後和批准銷售交易完成之前的任何時間：
(一)母公司不再是控股集團的直接全資附屬公司；或
(2)任何一名借款人不再是母公司的直接或間接全資附屬公司。
(B)在第三修正案生效日期之後和批准銷售交易完成後的任何時間：
(Xix)在《第五修正案》生效日期後的任何時間：(1)任何人(許可持有人除外)或(2)構成“集團”的任何人(一個或多個許可持有人除外)(交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條使用該詞，但不包括該人及其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以其身份行事的任何個人或實體
作為任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人)，直接或間接成為“實益擁有人”(如交易法規則13(D)-3和13(D)-5所界定)，代表新母公司已發行和未償還的股權所代表的總普通投票權的50%(50%)以上；或
(Xx)美國借款人不再是新母公司的直接或間接全資子公司，但第7.03節允許的交易除外。
“清算期”是指，就本協議允許的任何收購或其他投資而言，自該收購或其他投資的截止日期起至(包括)該截止日期後90天為止的一段時間。
“截止日期”是指2022年10月20日。
“結算日抵押品文件”是指根據附表1.01(F)規定必須在結算日交付的某些抵押品文件。
“税法”係指不時修訂的1986年美國國税法。
“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”(或類似術語)，以及抵押品文件條款所規定或必須享有留置權的所有其他財產和資產，以(1)擔保代理人為擔保當事人的利益和/或(2)擔保當事人在適用法律要求的範圍內以擔保代理人的身份(或以其任何身份)為受益人；但在任何情況下，抵押品均不得包括除外財產。
“抵押品代理人”是指威爾明頓信託公司，作為任何貸款文件下的抵押品代理人，或本條款允許的任何後續抵押品代理人的身份。
“抵押品代理費函件”是指借款人和抵押品代理人之間在截止日期前所寫的某些抵押品代理費函件
“抵押品文件”統稱為根據第6.12節、第6.14節或第6.16節向抵押品代理人交付的抵押品文件、擔保協議、質押協議或其他類似協議的截止日期，以及在適用法律要求的範圍內以(I)抵押方和/或(Ii)擔保當事人的身份(或其中任何一項)為受益人而設定或聲稱設定留置權的每一項其他協議、文書或文件。
“主要利益中心條例”具有第5.24節規定的含義。
“承諾”指的是一項定期承諾。
“已承諾貸款通知”是指(A)借款、(B)將貸款(過渡性貸款除外)從一種類型轉換為另一種類型或(C)根據第2.02(A)節繼續提供SOFR貸款的通知，如果是書面形式，則基本上應採用附件A的形式或借款人和行政代理可能商定的其他形式(包括電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)。
“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節et.序列號)，並不時修改，以及任何後續法規。
“公司競爭對手”是指不時與控股公司、母公司及其子公司的業務競爭的任何人。
“競爭性交易”具有《交易支持協議》中賦予此類術語的含義。
“合規證書”是指基本上以附件C的形式或借款人和行政代理之間可能商定的其他形式的證書。
“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期間的適用性和長度以及其他技術、行政或操作事項)，經借款人同意，行政代理決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，則以行政代理經借款人同意決定的其他管理方式，對於本協議和其他貸款文件的管理是合理必要的)。
“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
“綜合現金利息支出”指任何人在任何期間的現金利息支出(包括可歸因於任何資本化租賃債務的現金利息支出)，減去該人及其受限制附屬公司在該期間的債務(無追索權債務除外)的現金利息收入，包括與信用證和銀行承兑匯票融資有關的佣金、折扣和其他費用和收費，以及套期保值協議項下的現金淨成本(與提前終止有關的除外)；在每種情況下不包括：
(A)攤銷遞延融資成本、債務發行成本、佣金、手續費和支出以及任何其他數額的非現金利息(包括因購置法會計或下推會計產生的影響)，
(B)可歸因於互換債務或其他衍生工具項下債務的按市值計價變動的利息開支，
(C)與產生或終止掉期合約有關的成本，以及與利率對衝協議破裂有關的現金成本，
(D)與任何無追索權的債項有關而招致的佣金、折扣、收益率、全額保費及其他費用及收費(包括任何利息開支)，
(E)依據登記權協議就任何證券而欠下的“額外利息”，
(F)就任何債項(包括與該等交易相關而發出的任何債項)的全額保費或其他損毀費用而作出的任何付款，
(G)與税項有關的罰款及利息，
(H)不構成負債的貼現負債的增加或累算，
(I)歸屬於附屬股東資金的利息支出，
(J)扣除與應用資本重組或購買會計有關的負債而產生的任何開支，
(K)可歸因於行使評估權以及就與交易、任何收購或投資有關的任何債權或訴訟(不論是實際的、或有的或有的或可能的)達成和解而產生的任何利息開支，及
(L)因任何有擔保或無擔保貸款、債務融資、債權證、債券、商業票據融資或其他形式的債務(包括與此相關的任何擔保或擔保信託安排)而向任何受託人、行政代理人及抵押品代理人支付的年度代理費。
就此定義而言，資本化租賃債務的利息將被視為按該人士根據國際財務報告準則合理釐定的利率計提，即該資本化租賃債務所隱含的利率。
“綜合流動資產”指，就任何人及其受限制附屬公司而言，指該人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的所有資產，而該等資產根據國際財務報告準則，在開展與該人及其受限制附屬公司在合併基礎上相同或類似的業務的公司的資產負債表上，將被分類為流動資產，但不包括(1)現金、(2)現金等價物、(3)互換合同，以按市值計價的掉期終止價值將作為資產反映在該人的綜合資產負債表中；(4)遞延融資費；(5)與當期或遞延税項有關的金額(但不包括持有的待售資產、向第三方提供的貸款(允許)、養老金資產、遞延銀行手續費和衍生金融工具)(只要第(4)和(5)款所述項目為非現金項目)；及(6)在符合條件的應收款保理或符合條件的應收款融資在資產負債表外入賬的情況下，(X)應收賬款總額，包括部分應收賬款及受該等合資格應收賬款保理或合資格應收賬款融資(視情況而定)約束的其他相關資產，減去該人士根據第(X)條出售的金額的(Y)收款。
“綜合流動負債”是指根據“國際財務報告準則”，對任何人及其受限制附屬公司在綜合資產負債表上歸類為流動負債的所有負債，但不包括(A)在該人的綜合資產負債表上反映為負債的債務的當前部分(包括任何互換合同的掉期終止價值)，(B)利息的當前部分，(C)根據收入或利潤應計的當期或遞延税項，(D)與重組準備金或遣散費有關的任何成本或費用的應計項目，(E)遞延收入，(F)代管賬户餘額；(G)養卹金負債的當前部分；(H)未付收益的負債；(I)與衍生金融工具和待售資產有關的數額；(J)任何循環信貸安排下的信用證債務、週轉額度貸款或循環貸款；(K)應付市場夥伴為其客户收取的現金的負債。
“綜合折舊和攤銷費用”是指任何人在任何期間的折舊和攤銷費用總額，包括無形資產和非現金組織成本的攤銷或註銷，以及遞延融資費用或成本的攤銷，包括在綜合基礎上按國際財務報告準則以其他方式確定的該期間遞延融資費用或成本的攤銷，以及因以低於面值的方式發行債務而產生的OID攤銷，以及資產負債表上的資產或資產價值的任何減記。
“綜合EBITDA”指任何個人及其受限附屬公司在任何期間的綜合基礎上，該個人及其受限附屬公司在該期間的綜合淨收入：
(A)增加(無重複，並在適用範圍內根據《國際財務報告準則》確定)：
(A)根據該人的收入或利潤或資本，加上聯邦、州、省、特許經營權、財產税或類似税和外國預扣税和外國未報銷增值税，以及代替營業費(包括營業執照費用)和工資税抵免、所得税抵免和類似税收抵免的州税，以及(B)支付給母公司或
父母的任何直接或間接父母按照第7.05節的規定納税，在本條款的每一種情況下，(I)僅在計算該期間的綜合淨收入時扣除的範圍內；加上
(B)(A)該人的總利息開支，包括綜合利息開支定義中(A)或(B)款所述的任何項目，以及(如沒有反映在該總利息開支內)為對衝利率風險而訂立的對衝義務或其他衍生工具的任何損失，及(B)銀行手續費及根據本條(B)項就信用證、銀行承兑匯票及保證債券而欠下的費用，與融資活動有關，以及(A)及(B)項下的各項損失，在本條第(2)款的每一種情況下，僅限於在計算該期間的綜合淨收入時扣除的範圍；加號
(C)該人的綜合折舊及攤銷費用，在本條第(Iii)款的每一種情況下，僅在計算該期間的綜合淨收入時扣除的範圍內計算；
(D)(A)交易成本、(B)所招致的費用、成本、開支或收費(I)與任何發行或要約股權、投資、取得、處置、資本重組或發行、產生、贖回或償還債項(包括就債項進行再融資)，或與任何貸款文件或管限任何債項的任何其他文件的任何修訂、免責、同意或修改有關連的事宜，而不論該等貸款文件或任何其他文件在每種情況下是否成功或獲準根據本條例招致或作出，以及任何此等交易的條款的任何修訂或修改，(Ii)與《第五修正案》(包括第五修正案)、《第四修正案》、《第三修正案》、《交易支持協議》、《交易支持協議》(定義見《交易支持協議》)和《經批准的銷售交易》相關的費用，或(Iii)根據賠償條款可由第三方報銷的部分，以及(C)上市公司費用，在本條第(Iv)款的每種情況下，僅限於在計算該期間的綜合淨收入時扣除的部分；加號
(E)(A)任何重組費用、費用或準備金(I)可歸因於進行和/或實施成本節約或戰略舉措、業務優化、成本合理化方案、運營費用削減和/或其他舉措、行動或協同效應(包括但不限於任何整合、重組或過渡)或(Ii)與任何軟件開發、新系統設計、任何項目啟動、新運營或任何擴張、搬遷或進入新市場有關的金額；包括與(X)收購或(Y)任何辦公室或設施的合併或關閉和/或停止運營有關的任何一次性成本，以及(B)與任何遣散費、任何簽約、保留或完成獎金或削減或修改養老金和退休後僱員福利計劃有關的現金支出或費用，在本條款(V)的每種情況下，僅限於在計算該期間的綜合淨收入時扣除的範圍；加號
(F)與簽署、保留和完成獎金有關的費用，與任何戰略舉措有關的費用，過渡費用和與非經常性產品和知識產權開發有關的費用，其他業務優化費用(包括與業務優化方案和知識產權重組有關的費用和費用)，以及新系統設計和實施費用以及項目啟動費用；
(G)任何其他非現金費用、開支、虧損或項目，包括任何撇賬或撇賬，以減少該期間的綜合淨收入(但如任何該等非現金費用代表任何未來期間的潛在現金項目的應計項目或準備金，(1)借款人可決定不將該非現金費用加回本期，及(2)如借款人確實決定加回該非現金費用，則須從綜合EBITDA中減去該等非現金費用的現金付款，但不包括在前一期間已支付的預付現金項目的攤銷)；加號
(H)在計算綜合淨收入時扣除的任何少數股權支出或非控股權益的數額，其中包括可歸因於第三方在任何非全資子公司的少數股權權益的附屬收入；
(I)僅在計算該期間綜合淨收入時扣除的僅支付給或應累算給父母的任何直接或間接父母或其代表的慣常費用、合理的自付費用、彌償和費用的數額；
(J)[保留區]；加上；
(K)母公司或受限制附屬公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而招致的任何成本或開支，但以提供予借款人資本的現金收益或發行借款人股權的現金收益淨額(不合格股票除外)為限；
(L)母公司或受限制的子公司因訴訟、調查、法律程序和/或與訴訟事宜有關的和解而發生的任何費用或開支，包括但不限於監管罰款；
(M)賺取債務、非經常性管理獎勵付款或與任何購置或其他投資有關並在此期間支付或應計的費用，以及在截止日期前完成的類似購置和投資；
(N)因適用(A)《國際會計準則21-外匯匯率變動的影響》--《國際會計準則》第五修正案生效日期之前的任何期間，以及(B)《國際會計準則》第五修正案生效日期當日及之後的任何期間--《國際會計準則》第830號-外幣事項而造成的按市值計價的已實現淨損失；
(O)在截止日期後12個月內設立或調整的應計項目和準備金，如因採用修改會計政策或根據《國際財務報告準則》的規定而需要設立或調整，則在(X)在該期間或任何未來期間不需要任何現金支出或(Y)與截止日期之前發生的事件有關的範圍內，應計入應計項目和準備金；
(P)[保留區];
(Q)因規劃、承擔和/或實施成本節約或戰略舉措、增加收入、業務優化、開發成本、成本合理化方案、運營費用削減和/或其他舉措、行動或協同作用(包括但不限於任何整合、重組或過渡)、(Y)與關閉或合併任何設施和/或停產運營(包括但不限於遣散費、租金終止成本、搬遷成本和法律成本)、任何系統實施、任何擴展和/或搬遷或進入新市場，或(Z)與任何遣散費、任何簽約、保留或完成獎金有關，或任何退休金和退休後僱員福利計劃的任何修改；加號
(R)(I)與任何借款方或控股公司的任何未來、現任或前任、管理層成員或高級管理人員、董事或僱員持有的股權展期、加速或支付相關的所有付款、費用、成本、費用、應計項目或準備金；及(Ii)與支付給該人或其母公司的任何直接或間接母公司的普通股權益中的期權或其他衍生股權持有人的所有損失、費用及支出，在本條第(Ii)款的情況下，與以下各項相關或由於以下原因而產生的：向該人或其任何直接或間接父母的股權持有人進行的任何分配，支付這些款項是為了補償這些期權持有人，就像他們在分配時是股權持有人並有權分享一樣；加號
(S)嚮應收款子公司出售與本協議允許的應收款融資有關的應收款和相關資產的損失或貼現金額；
但條件是：
(1)國際財務報告準則及相關解釋所要求的公允價值和現值會計產生的非現金損益、收入和費用不包括在內；
(二)不計入遞延税項資產估值準備的非現金費用；
(B)減去(在不重複的情況下，並在適用範圍內根據《國際財務報告準則》確定的)增加該人在該期間的綜合淨收入的任何非現金收益，不包括任何代表沖銷任何前期預期現金費用的應計或現金準備金的收益(不包括在根據本定義計算綜合EBITDA時已重新計入綜合淨收入的此類現金費用)；
但如任何項目在任何財政季度的個別金額低於1,000,000美元，則該母公司可自行決定不根據上述(A)及(B)條對任何項目作出任何調整。
“合併留置權債務”是指作為貸款方的母公司及其受限子公司以抵押物上的留置權與擔保債務的抵押物上的留置權同等優先(不考慮救濟的控制)來擔保的合併留置性債務。
“綜合資金負債”指(A)(I)、(A)(Ii)(但不包括保證債券、履約保證或其他類似工具)、(A)(Iv)(但僅就(A)(Iv)所述類型的未償債務的款額超過$5,000,000)及/或(B)(就(A)(I)及(A)(Ii)款所述類型的債務而言)(但不包括構成保證債券的債務)所述類型的所有債務，履約保證金或其他類似工具)及(A)(Iv)(但僅就(A)(Iv)項所述類型的超過5,000,000美元的債務而言))，以及(A)(Iv)(但僅就(A)(Iv)所述類型的債務數額超過5,000,000美元而言))；應反映在根據國際財務報告準則綜合編制的截至該日的資產負債表上的數額(但(X)不計入因應用資本重組會計或購買會計而產生的任何債務折現的影響，該債務與本協議允許的或用於任何其他目的的任何收購或任何其他投資有關；(Y)以折扣價發行的任何債務應以其初始本金金額的折扣額計算，但不影響任何折價或預付款)；但綜合融資負債應不包括(I)與信用證、銀行擔保或其他類似跟單信用證及類似票據有關的債務，但在提取該等金額後三個營業日的未償還金額範圍內除外(不言而喻，為該等償還提供資金的任何借款，不論是自動或其他借款，均應計算在內)及(Ii)以附屬股東資金形式的任何負債。為免生疑問，現明白(I)掉期合約、現金管理協議及任何應收賬款融資項下的債務及(Ii)由不受限制的附屬公司所欠並不構成綜合融資負債。
“合併優先擔保債務”是指以抵押物留置權擔保的作為貸款方的母公司及其受限子公司的合併優先擔保債務。
“綜合利息開支”指對任何人而言，在任何期間內，以下各項的總和，但不重複：
(C)該人士及其受限制附屬公司在該期間按照國際財務報告準則綜合計算的利息開支總額，但在計算綜合淨收益(包括實物利息支付、原始發行折扣攤銷、資本化租賃債務的利息部分及根據利率互換合約(與提早終止有關的合約除外)計算的綜合淨收益(包括實物支付利息付款、原始發行折扣攤銷、資本化租賃債務的利息部分及淨收入(如有的話)時)時已扣除(且未加回)，但不包括可歸因於債務、互換合約或其他衍生工具按市值計價的變動的任何非現金利息開支，所有遞延融資費、債務發行成本、佣金、貼現、手續費和開支的攤銷和註銷以及任何橋樑、承諾費或其他融資費、
擔保債券、與信用證、銀行承兑匯票或類似融資有關的費用，以及與任何應收款融資有關的所有折扣、佣金、手續費和其他費用)；
(D)有關人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合資本化權益，不論是已支付或應計；減去
(E)推薦人及其受限制附屬公司在該期間的利息收入；
但(A)在釐定關門日期一週年前終結的任何四個季度期間的綜合利息開支時，綜合利息開支的計算方法為：將自關門日期起累積的綜合利息開支總額乘以365，再除以自關門日期起計至該期間最後一天(包括在內)的天數；。(B)如任何人在該四個季度期間開始後成為該人的受限制附屬公司，該人士在成為其受限制附屬公司日期前以現金支付的利息開支將不予計算，及(C)綜合利息開支不包括就附屬股東資金應計、資本化或支付的任何利息。就此定義而言，資本化租賃債務的利息將被視為按該人士根據國際財務報告準則合理釐定的利率計提，該利率為該等資本化租賃債務所隱含的利率。
“綜合淨收入”，對於任何人來説，是指該人及其受限制子公司在綜合基礎上並以其他方式按照國際財務報告準則確定的該期間的淨收入的總和；但不重複：
(F)所有税後非常、非經常性、非常或非常收益、虧損、開支及收費淨額，而在任何情況下，包括但不限於所有重組、遣散費、搬遷、保留及完成工作的獎金或付款、合併、合併或其他類似的收費及開支、合約終止費用、系統建立費用、慈善捐款、合併費用、轉換費用、開辦或關閉或過渡費用、與任何重建、退役、重新啟用或重組固定資產作其他用途有關的開支、費用、與削減有關的開支，與交易或任何收購或允許投資有關的養老金和退休後僱員福利計劃的結算或修改、與戰略舉措有關的費用、設施關閉和開業費用、以及與交易或任何收購或允許投資有關的任何費用、開支、收費或控制權變更付款(包括在成交日期之前、當日或之後發生的任何與過渡有關的費用(包括留任或與交易有關的獎金或付款))應不包括在內；
(G)該期間的淨收入不應包括在該期間內會計原則的變化和因採用或修改會計政策而產生的變化的累積影響，無論是通過累積效果調整還是追溯適用，每種情況都符合國際財務報告準則；
(H)不包括因應用資本重組會計、公允價值會計或購買會計(視屬何情況而定)與交易或任何已完成的收購或攤銷或註銷任何數額(包括任何在進行中的研究和開發)有關的交易或任何已完成收購或其任何數額(包括正在進行的研究和開發的任何沖銷)而根據《國際財務報告準則》在其合併財務報表中(包括在其財產和設備、軟件、商譽、無形資產、遞延收入和債務項目中)應用資本重組會計、公允價值會計或購買會計(視情況而定)而進行的調整(包括向母公司和子公司下推的此類調整的影響)；
(1)處置、放棄、轉移、關閉或停止經營所產生的任何税後淨收益、虧損、費用或費用，以及處置、放棄、轉移、關閉或停止經營所產生的任何税後淨收益或虧損，均不包括在內；
(J)可歸因於業務處置和資產處置的任何税後淨收益、虧損、開支或費用，包括出售或以其他方式處置任何人的任何股權，但並非在通常業務運作中(由該人真誠地釐定)，則不包括在內；
(K)任何人如不是附屬公司、非受限制附屬公司或以權益會計方法入賬，則該期間的淨收入不得計算在內；但母公司或任何受限制附屬公司在該人士或非受限制附屬公司的淨收入中的權益，須計入母公司或該受限制附屬公司的綜合淨收入內，但不超過該人士或非受限制附屬公司就該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)實際支付給母公司或受限制附屬公司的股息、分配或其他付款的總額(如屬向受限制附屬公司支付的股息、分配或其他付款，則須受以下(G)款所載限制的規限)；
(L)僅為根據第7.05(C)(Ii)節確定綜合淨收入，並且在不重複第7.05節第一段(C)項關於現金股息或投資回報的規定的情況下，任何受限子公司(任何借款人或任何子公司擔保人除外)在確定之日宣佈或支付股息或類似分配的範圍應被排除在該受限子公司宣佈或支付股息或類似分配的確定日期未經任何政府事先批准(尚未獲得)，或直接或間接通過其章程或任何協議、文書的運作，適用於該受限制子公司或其股東的判決、法令、命令、法規、規則或政府規章，除非在支付股息或類似分配方面的這種限制已被合法放棄；但母公司的綜合淨收入將增加就該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)實際支付給母公司或其任何受限制附屬公司的股息或其他分配或其他付款的數額，但不得計入(如屬向另一受限制附屬公司(借款人或擔保人除外)支付股息的情況，則須受本條(G)所載的限制所規限)；
(M)(I)(在任何抵銷後)在上述期間內因掉期合約的債務而導致的任何未實現淨收益或虧損，或在與合資格對衝交易有關的收益中確認的任何無效，或在不符合對衝交易資格的衍生工具的收益中確認的變動的公允價值，在每種情況下，就掉期合約而言，(Ii)在該期間內因與債務的貨幣重新計量有關的貨幣兑換收益或虧損而產生的任何淨收益或虧損(包括(A)因貨幣兑換風險掉期合約而產生的淨虧損或(B)因公司間債務而產生的淨虧損)及所有其他外幣兑換收益或虧損，以及(Iii)該期間可歸因於(A)債務、(B)任何掉期合約下的債務或(C)其他衍生工具下的債務及所有與此有關而註銷或攤銷的遞延融資成本及支付的保費或直接招致的其他開支的任何税後淨收益或虧損，應被排除在外；
(N)任何商譽或減值費用或資產沖銷或沖銷，包括與無形資產、長期資產、債務和股權證券投資有關的減值費用或資產沖銷或沖銷，或由於法律或法規的變化，在每一種情況下，都不包括根據國際財務報告準則產生的無形資產攤銷；
(O)任何開支、收費或損失或利潤損失，如由彌償條文或其他償還條文所涵蓋，而該等開支、收費或損失或利潤損失是與本協議所準許的任何投資、獲取或任何出售、轉易、移轉或其他處置資產有關的，則在實際已獲償付的範圍內，或只要借款人已斷定有合理的基礎予以彌償或償還，且只限於該款額實際上在釐定後365天內獲彌償或償還的範圍內(並在適用的未來期間扣除任何如此增加的款額，但在該365天內未獲如此彌償或償還)，均不包括在內；
(P)在保險承保並實際獲發還的範圍內，或只要借款人已斷定存在合理依據，證明該款額事實上會在釐定的日期起計365天內獲發還(並在適用的未來期間扣除任何如此加回的款額，但在該365天內仍未獲發還者)，則與法律責任或意外事故或業務中斷有關的開支、收費或損失或利潤損失，均不包括在內；
(Q)任何現金或非現金(在該期間和所有其他期間)的補償費用或費用，包括授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利或股權激勵計劃所產生的任何此類費用或費用應不包括在內，以及
不包括與控股公司、母公司或其任何受限制子公司的股權直接或間接滾動、加速或支付給管理層或其他持有人的任何現金費用；
(R)可歸因於遞延補償計劃或信託的任何收入(虧損)，以及與任何養卹金負債或其他準備金或任何福利計劃債務的重估有關的任何非現金視為財務費用，均不包括在內；
(S)未計入綜合淨收入的任何業務中斷保險的收益應計入；
(T)母公司和受限制附屬公司從母公司或任何受限制附屬公司以外的人以現金形式收到的相應金額的任何費用，應不包括在確定綜合淨收入時所收到的金額(不言而喻，如果根據任何此類協議在任何期間收到的現金金額超過該期間的費用，則收到的超出部分可結轉並用於未來期間的費用)；
(U)已支付或應計的現金和非現金費用以及因適用(A)第五修正案生效日期之前的任何期間的IFRS 3-企業合併(和(B)第五修正案生效日期或之後的任何期間的ASC 805-企業合併，在每種情況下，包括母公司或其任何受限制的子公司發生的收益)而產生的現金和非現金費用應不包括在內；
(V)所有(I)與交易有關的損失、收費及開支；(Ii)與第五修正案、第四修正案、第三修正案、交易支援協議及經批准的銷售交易有關的損失、收費及開支；(Iii)與完成任何股權發行、投資、收購、處置、資本重組、合併、期權收購及根據本協議準許招致的債務的產生、修改或償還(包括與此有關的任何再融資債務)有關的交易費、成本及開支；或與該等債務或類似交易有關的協議下的任何修訂、豁免或其他修改所招致的交易費用、成本及開支；(4)在不重複上述任何一項的情況下，該期間的非營運或非經常性專業費用、成本及開支將不包括在內；
(W)遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費和開支、擔保債券成本、與信用證、銀行承兑匯票或類似融資有關的費用，以及任何過渡性費用、承諾費或其他融資費(包括與已進行但尚未完成的交易有關的費用)的所有攤銷和註銷將不包括在內；
(X)與應收賬款融資相關的所有折扣、佣金、手續費和其他費用(包括利息支出)將不包括在內；以及
(Y)在上述期間收到的現金股息或來自投資的資本回報(該等資本回報不會減少相關投資的所有權權益)，以其他方式並未計入該期間或結算日期後任何先前期間的綜合淨收入的範圍將包括在內；
但如果上述(A)至(T)條所述的任何項目在任何財政季度的單獨金額低於1,000,000美元，則該母公司可自行決定不對任何項目進行任何調整。
“合併總資產”是指母公司及其受限制子公司的合併資產總額，在母公司及其受限制子公司的最近一次合併資產負債表上顯示，並按照國際財務報告準則計算。
“或有債務”對任何人來説，是指該人擔保不構成債務的任何租賃、股息或其他債務(“主要債務”)。
任何其他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接承擔的任何義務，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有：
(I)購買任何該等主要債務或構成該等債務的直接或間接擔保的任何財產；
(2)墊付或提供資金：
(1)購買或支付任何該等主要債務；或
(二)維持主債務人的營運資本或權益資本，或者以其他方式維持主債務人的資產淨值或償付能力；
(Iii)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，該主要債務人有能力就其損失支付該主要債務。
“出資負債”是指母公司或任何受限制子公司的債務，本金總額不超過(X)向母公司或任何受限制子公司的資本作出的現金出資(除外出資除外)或(Y)附屬股東資金(除外出資除外)(在每種情況下，母公司或任何其他受限制子公司除外)加上母公司或受限制子公司通過發行或出售母公司或母公司的直接或間接控股公司的股權而獲得的現金淨收益總額的100%(在每種情況下，在第三修正案生效日期之後的任何一種情況下，包括因行使認股權證或期權而發行的受限制附屬公司(包括該等股權)，並指定為現金出資金額。為免生疑問，就本定義而言，(I)與核準銷售交易有關而轉換為股權的負債或(Ii)核準銷售投資者股權出資或(Iii)Palm Angels出資均不構成“現金出資金額”。
“Coupang”指的是位於特拉華州的Coupang，Inc.
“CRD IV”指歐盟CRD IV和英國CRD IV。
“信用延期”指的是借款。
“每日簡單SOFR”指對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日的情況下，該SOFR匯率日或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日的五(5)個美國政府證券營業日之前的五(5)個美國政府證券營業日的年利率，因為在每種情況下，該SOFR由SOFR術語管理人在Term SOFR管理員的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。
“DCC”係指荷蘭民法典。
“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、臨時清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、破產、司法管理、重組或類似的債務人救濟法。
“遞減金額”具有第2.05(C)節規定的含義。
“拒絕出借人”具有第2.05(C)節規定的含義。
“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。
“違約率”是指等於(判決後和判決前)的利率，(A)就任何貸款的任何逾期本金而言，該貸款的適用利率加2.00%的年利率(前提是對於SOFR貸款，適用利率的確定受第2.02(C)節的限制，條件是SOFR貸款不得根據第2.02(C)條轉換為SOFR貸款或繼續作為SOFR貸款)和(B)對於任何其他逾期金額，包括逾期利息和費用，(I)以美元計價的美元定期貸款，適用於初始美元定期貸款和2023年遞增DDTL貸款外加2.00%年利率的基本利率，以及(Ii)就過橋貸款而言，在適用法律允許的最大範圍內，此類貸款的適用利率外加2.00%年利率。
除第2.17(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(橋樑貸款人除外)：(A)未能履行本協議項下的任何融資義務，包括未能在本協議要求其提供資金之日起三個工作日內履行其貸款，(B)已通知借款人或行政代理其不打算履行其融資義務，或已就本協議項下的融資義務發表公開聲明，或(C)在行政代理提出合理請求後三個工作日內未能履行，以令行政代理滿意的方式確認其將履行其資金義務，或(D)已有或具有直接或間接的母公司，且該母公司已(I)成為根據任何債務人救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)有接管人、審查員、保管人、受託人、管理人、受託人、受託人、受讓人為債權人或負責其業務重組或清算的類似人或為其指定的託管人的利益而受讓人，(Iii)採取任何行動，或表示同意，批准或默許任何此類程序或任命，或(4)成為自救行動的標的；但任何貸款人不得僅因(X)政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，或(Y)發生(D)(I)款所述的任何事件，(D)(Ii)或(D)(Iii)在本協定日期前已被解除或終止的本定義。行政代理人(或行政代理人為違約貸款人的範圍內的所需貸款人)根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向行政代理人、借款人和每一貸款人(視情況而定)發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.17(B)節的規限下)。
“指定管轄區”指馬恩島、英格蘭和威爾士、荷蘭和美國。
“指定非現金對價”是指母公司、借款人或任何受限制子公司收到的與根據第7.04（2）（c）節進行的處置有關的非現金對價的公平市價，根據借款人或母公司負責人的證明，該非現金對價被指定為“指定非現金對價”，減去與該指定非現金對價的後續出售或收取或轉換相關的現金或現金等價物的金額。
“指定子公司”指，只要該人是受限制子公司，（i）美國貸款方（借款人除外），（ii）英國貸款方，（iii）馬恩島貸款方，（iv）荷蘭貸款方，以及（v）借款人。
“酌情擔保人”的含義與“排除子公司”的定義相同。
“處置”或“處置”具有“資產出售”定義中規定的含義。
“被取消資格的機構”指（a）由母公司書面確認的每個人（或其指定人員）作為“不合格機構”（x）在截止日期之前向認證機構或（y）在第五次修訂生效日期之前向行政代理機構，（b）母公司在截止日期前以書面形式向（x）投標人確認的任何公司競爭對手，或（y）在截止日期後不時的行政代理人，（c）作為受制裁實體的任何人，以及（d）上述（a）至（c）條款中提及的任何實體（“不合格的主要機構”），任何該等主要不合格機構的關聯公司，可通過名稱或母公司以書面形式向行政代理人確認，以（x）截止日期前的代理人或（y）截止日期後的行政代理人，但不包括任何關聯公司（根據上述第（b）款被明確命名為不合格機構的任何關聯公司除外）主要從事或建議基金或其他投資工具從事，購買、持有或以其他方式投資商業貸款，正常業務過程中的債券和類似的信貸或證券擴展（且並非主要從事不良或機會主義決策的投資），且主要不合格機構（x）無法獲得與母公司或任何人士有關的非公開信息或構成母公司業務一部分的信息（包括其附屬公司）或（y）直接或間接擁有指示或促使該實體作出指示的權力。 就第（a）和（b）款而言，應根據第10.02條向行政代理人提供該清單，並應書面請求向任何代理人提供該清單。
“不合格股票”對任何人來説，是指該人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換為或可賣出、可贖回或可交換的證券的條款)，在每種情況下，由其持有人選擇或在任何事件發生時：
（iv）到期或可強制贖回（不包括不合格股票的股權除外），根據償債基金義務或其他（控制權變更或資產出售除外）;前提是，在任何情況下（在不限制將此類股權定性為不合格股票的情況下），由此觸發的任何購買要求不得生效，直到遵守，在資產出售的情況下，第7.04節的規定，或在控制權變更的情況下，全額償還債務（不包括或有債務和任何擔保現金管理協議或擔保對衝協議下的義務）或要求貸款人同意此類控制權變更），
(v)is可轉換或可交換為負債或不合格股票，或
（vi）可贖回（不包括不合格股票在內的股權除外）由其持有人選擇，全部或部分（控制權變更或資產出售除外）;前提是，在任何情況下（在不限制將此類股權定性為不合格股票的情況下），由此觸發的任何購買要求不得生效，直到遵守，在資產出售的情況下，第7.04節的規定，或在控制權變更的情況下，全額償還債務（不包括或有債務和任何擔保現金管理協議或擔保對衝協議下的義務）或要求貸款人同意此類控制權變更），
在每一種情況下，在發行相應的不合格股票時定期貸款的最後到期日後91天之前的日期；但只有在該日期之前到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由持有人選擇贖回的股權部分應被視為不合格股票；此外，如果此類股權是為了母公司或其子公司、借款人的直接或間接母公司或母公司的員工的利益而向任何員工或向任何此類計劃發行的，則此類股權不應僅因母公司或其子公司、借款人或母公司的直接或間接母公司為了履行適用的法定或監管義務或由於該員工的終止、死亡或殘疾而需要回購而構成不合格股票；此外，倘若該人士的任何類別股權按其條款授權該人士透過交付並非不合格股份的股權來履行其義務，則不應被視為不合格股份。
“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。
“美元金額”是指在任何時候，就任何以美元計價的金額而言，該金額。
“美元定期貸款”指任何初始美元定期貸款、2023年增量DDTL貸款、與上述貸款相關的任何定期承諾增加（及其相關貸款）以及以美元計價的任何新定期貸款（及其相關貸款）。
“美元定期貸款”指（a）在截止日期或之前的任何時間，就初始美元定期貸款而言，在該時間具有初始美元定期承諾的任何貸款，（b）在2023年增量DDTL融資日期或之前的任何時間，就2023年增量DDTL貸款而言，在該時間具有2023年增量DDTL承諾的任何貸款，及（c）在交割日之後的任何時間，持有美元定期貸款（就該等適用份額而言）及/或持有與定期承諾增加（就該等適用份額而言）有關的承諾或與任何美元定期貸款（就該等適用份額而言）有關的新定期承諾的任何借款人。
“美元定期貸款”是指美元定期貸款人根據適用的美元定期貸款機制提供的墊款。
“美元定期票據”指借款人應支付給任何美元定期貸款人或其註冊受讓人的本票，其形式大致如本協議附件B所示，證明借款人對該美元定期貸款人的債務是由適用美元定期貸款項下的美元定期貸款產生的。
“荷蘭式拍賣”是指母公司或其子公司在過渡貸款到期日之後進行的拍賣（“拍賣”），目的是根據以下程序或行政代理與借款人之間可能商定的其他程序購買某個份額下的任何美元定期貸款（“購買”）：
(A)通知程序。在任何拍賣中，借款人應向行政代理提供將作為拍賣標的的該部分下的定期貸款的通知(“拍賣通知”)(以便分發給適當的貸款人)。每份拍賣通知應採用行政代理合理接受的形式，並應指明(I)投標的總現金價值，最低金額為10,000,000美元，最少增加2,000,000美元(“拍賣金額”)和(Ii)面值折扣，應表示為所討論的該部分定期貸款面值本金的百分比範圍(“折扣範圍”)，代表可在拍賣中支付的購買價格範圍。
（二）答覆程序。 在任何拍賣中，每個相關的代理人可以自行決定通過向行政代理人提供參與通知來參與此類拍賣（以下簡稱“回標”），該回標應採用行政代理機構合理接受的形式，並應説明（i）必須以價格表示的票面價值折扣（“回覆折扣”），其必須在折扣範圍內，及（ii）該客户願意出售的適用貸款的本金額，其必須以2，000美元為增量，000元或相等於該申請人的全部適用貸款餘額的金額（“回覆金額”）。 貸方每次拍賣只能提交一個返回出價。 除返回投標書外，希望參加此類拍賣的每個投標人必須以行政代理人合理接受的形式簽署並提交一份轉讓和承擔協議，由行政代理人代管。
(C)驗收程序。根據行政代理收到的答覆折扣和答覆金額，行政代理將與借款人協商，確定拍賣的適用折扣(“適用折扣”)，該折扣應為母公司或其子公司(視情況適用)能夠按拍賣金額完成拍賣的最低答覆折扣；但如果答覆金額不足以允許母公司或其子公司(視情況而定)完成全部拍賣金額的購買(任何此類拍賣，即“失敗拍賣”)，母公司或該子公司應在其選擇時(I)撤回拍賣或(Ii)以等於最高答覆折扣的適用折扣完成拍賣。母公司或其母公司
子公司(如適用)應以等於或大於適用折扣(“合格投標”)的答覆折扣從每一適用貸款人處購買適用貸款(或其各自部分)；但如果購買所有符合資格投標的適用貸款所需的總收益將超過此次拍賣的拍賣金額，母公司或其子公司(視情況而定)應根據該等合格投標的本金金額按適用折扣率購買此類貸款(受行政代理規定的舍入調整)。各參與貸款人將在合理可行的範圍內儘快收到合格投標的通知，但在任何情況下不得遲於返回投標截止日期起計五個工作日。
(D)附加程序。母公司或其任何子公司，如適用，可隨時因任何原因(包括拍賣失敗)撤回拍賣。就任何拍賣而言，在貸款人提交符合資格的出價後，該貸款人將有責任按適用折扣出售全部或其可分配部分的回覆金額。購買應根據並按照第10.07款完成，在本文未另有規定的範圍內，應按照行政代理和借款人合理接受的程序(包括關於時間、舍入和最低金額、利息期限和母公司或子公司的其他通知，視情況適用)完成購買。
“荷蘭貸款方”是指SG Enterprise Europe B.V.、Farfetch Europe Trading B.V.和根據荷蘭法律不時組織的任何其他貸款方作為貸款文件的一方。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
“合格受讓人”是指符合第10.07(B)節規定的受讓人要求的任何人(前提是已收到根據第10.07(B)(Iii)條將適用貸款和/或承諾轉讓給該人所需的同意(如有))；但過渡性貸款貸款人(或其任何關聯公司(貸款方及其附屬公司除外))不應被視為定期貸款(過渡性貸款除外)的合格受讓人。
“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。
“訂約函”是指借款人和安排人之間於2022年9月12日發出的特定訂約函。
“英格蘭貸款方”統稱為母公司Farfetch Osprey Limited、Farfetch UK Limited、Farfetch UK Finco Limited、Browns(South Molton Street)Limited、Farfetch Store of the Future Limited、Fashion Concierge UK Limited、Farfetch Platform Solutions Limited、JBUX Limited以及根據英格蘭和威爾士法律不時組織的任何其他貸款方。
“英文補充擔保協議”具有第4.02(A)(Iv)節規定的含義。
“環境法”是指任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法規、法律，包括普通法、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營權、許可證或政府限制，涉及污染、環境保護、人類健康(就接觸危險材料而言)或安全，包括與危險材料、空氣排放和向公共污染控制系統排放有關的法律。
“環境責任”是指借款人、任何其他借款方或其各自子公司因下列原因直接或間接產生的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、政府當局的監測或監督責任、罰款、罰款或賠償)；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)人類接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中；或(E)違反任何合同；對上述任何行為承擔或施加責任的協議或其他具有約束力的雙方同意的安排。
“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。
“股權”指股本及收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括僅因發生或有事項而產生的任何股本，或可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。
“股票發行”指任何人向任何其他人發行的任何股票，（a）其股票權益以換取現金，（b）其根據期權或認股權證的行使而發行的任何股票權益，（c）其根據任何債務證券轉換為股票而發行的任何股票權益，或（d）與其股票權益有關的任何期權或認股權證。
“僱員退休收入保障法”是指1974年的《僱員退休收入保障法》及其下的規則和條例，每一條都被不時修訂或修改。
“ERISA關聯方”指與任何貸款方一起被視為本守則第414(B)或(C)節(以及本守則第414(M)和(O)節與本守則第412節相關規定的目的)或ERISA第4001節所指的單一僱主的任何人。
“ERISA事件”是指(A)與一項計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或任何ERISA附屬機構在一個計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的計劃，而該實體是“主要僱主”(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)任何貸款方或任何ERISA附屬機構完全或部分退出多僱主計劃，或通知多僱主計劃破產(符合ERISA第4245條的含義)；(D)提交終止意向通知或根據《僱員權益法》第4041條或第4041a條將計劃修訂視為終止；(E)PBGC啟動終止一項計劃或多僱主計劃的程序；(F)根據《僱員權益保護法》第4042條，構成終止任何計劃或多僱主計劃或任命受託人管理任何計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；(G)確定任何計劃被視為《守則》第430節或《ERISA》第303節所指的風險計劃；(H)確定任何多僱主計劃被視為“瀕危”、“危急”或“危急”狀態的計劃，或《ERISA》第432節或《ERISA》第305節所指的“危急和遞減”狀態；(I)《ERISA》第四章規定的任何責任，但《ERISA》第4007節規定的PBGC應繳保費不在此限；(J)對於任何計劃或《ERISA》第303(K)節規定的留置權，應滿足《守則》第430(K)節或《ERISA》第303(K)節規定的實施留置權的條件。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“歐盟CRD IV”係指(1)歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(EU)第575/2013號條例，以及修訂(EU)第648/2012號條例(“CRR”)和(Ii)歐洲議會和理事會2013年6月26日關於獲得信貸機構活動和對信貸機構和投資公司進行審慎監督的第2013/36/EU號指令，修訂第2002/87/EC號指令並廢除第2006/48/EC號和第2006/49/EC號指令(“CRD”)。“違約事件”具有第8.01節規定的含義。
“超額現金流”是指，就任何超額現金流動期而言，不少於零的數額，等於：
(E)借款方在該超額現金流動期的綜合淨收入，減去
(F)在不重複的情況下(在每一種情況下，母公司和受限制的子公司在合併的基礎上，但在以下任何金額的情況下，不包括根據第2.05(B)(I)(B)節在計算第2.05(B)(I)節下的任何強制性預付款義務時已就該超額現金流量期間扣除的任何此類金額)：
(A)就該人或其任何受限制附屬公司的任何債務本金(包括資本化利息的本金)或任何資本化租賃債務的主要部分而作出的償還、預付款項、回購、贖回及其他現金付款，在該期間之後但在第2.05(B)(I)節規定的強制性預付款項到期及之前(不包括自願及強制預付定期貸款，但包括所有溢價，以現金支付的全部或懲罰性付款(只要此類付款在該期間未支出或在計算綜合淨收入時未被扣除，且本協議未禁止此類付款)，以及與循環債務有關的所有償還，但包括第2.07條下的付款和根據第2.05(B)(Ii)(A)條規定的任何強制性預付貸款的金額，但包括第2.07條下的付款和根據第2.05(B)(Ii)(A)條規定的任何強制性預付貸款的金額，該金額因資產出售而導致綜合淨收入增加，但不超過增加的金額)；
(B)(A)該人或其任何受限制附屬公司在該期間內就資本開支、獲取知識產權、收購、投資及受限制支付(母公司及其受限制附屬公司之間的受限制支付及準許投資除外)而作出的現金支付；及(B)在借款人的選擇下，該人或其任何受限制附屬公司已承諾、編入預算或計劃或須在上述期間結束後365天內就資本開支、獲取知識產權、收購、投資及限制支付而作出的現金支付；但第(B)款所述金額不會減少後續期間的超額現金流量，在未支付的情況下，將增加後續期間的超額現金流量；
(C)(A)該人或其任何受限制附屬公司在該期間內就税項作出的現金支付，但以該等支付超逾在計算該綜合淨收入時所扣除的税項開支款額為限；及。(B)在借款人的選擇下，該人或其任何受限制附屬公司須於該期間結束後365天內就税項(包括就税項向其任何母公司或母公司作出分配)而須支付、編入預算或計劃作出的現金支付；。但第(B)款所述金額不會減少後續期間的超額現金流量，在未支付的情況下，將增加後續期間的超額現金流量；
(D)(A)該人或其任何受限制附屬公司在該期間內就投資(包括但不限於任何知識產權的收購和獲取)或根據第7.05節作出的或根據第7.05節作出的現金支付；及(B)在借款人的選擇下，該人士或任何受限制附屬公司已承諾、編入預算或計劃就或須就投資作出的現金支付(包括但不限於任何知識產權的收購和收購)或根據第7.05節作出的或將須支付的資本開支
在該期間結束後365天內使用；但第(B)款所述金額不會減少後續期間的超額現金流量，在未支付的情況下，將增加後續期間的超額現金流量；
(E)該人或其任何受限制附屬公司在(A)期間所作的所有現金支付及其他現金支出，涉及根據“綜合淨收入”或(B)的定義(A)至(T)條在計算該綜合淨收入時被排除的項目，而該等項目在該期間並未按照國際財務報告準則支出；
(F)在計算“綜合淨收入”定義的該等綜合淨收入(包括(J)及(Q)款所指的保險或彌償損失)時所包括的所有非現金信貸，但以在該期間內未以現金償還的範圍為限；
(G)相等於該人在該期間內的營運資金增加額(如有的話，量度為該超額現金流動期結束時的營運資金超額減去該超額現金流動期開始時的營運資金)；
(H)為清償非流動負債而支付的現金(不包括支付借款的債務)，而不是直接或間接使用收益、付款或因事件或情況而獲得的任何其他數額，而這些事件或情況不包括在確定該期間的綜合淨收入時；
(I)在計算綜合淨收入、現金費用、開支及與交易有關的購入價格調整時未扣除的部分、在成交日前完成的任何收購或任何準許投資、發行股票或發行債券(不論是否完成)，以及為支付母公司或其任何直接或間接母公司所招致的任何前述款項而作出的任何限制性付款；
(J)在該期間內就退休金及其他離職後福利而支付的現金款額，在計算該綜合淨收入時未予扣除的款額；
(K)僅在計算綜合淨收入時尚未扣除的範圍內，就管理層獎勵付款支付的任何未籌措資金的現金付款的數額；和
(L)上述人士或其任何受限制附屬公司在上述期間內就上一期間已設立應計項目或儲備金的項目所作的現金付款，但以該等付款在上述期間並未支出或在計算綜合淨收入時未予扣除為限；
加
(G)在不重複的情況下(在每一種情況下，母公司和受限子公司在合併的基礎上)的總和：
(A)該人或其任何受限制附屬公司在計算綜合淨收入時扣除的所有非現金費用、虧損及開支(包括但不限於税項)(但在每種情況下，如任何非現金費用代表任何未來期間的現金項目的應計項目或準備金，則須從該未來期間的超額現金流量中減去該等非現金費用、虧損及開支(包括但不限於税項))；
(B)相等於該人在該期間的營運資本減少額(如有的話，以該超額現金流動期開始時的營運資本減去該超額現金流動期結束時的營運資本)(但不包括本條第(Ii)款所述可直接歸因於母公司及其受限制附屬公司在該期間收購某人或業務單位的任何該等減少額)；及
(C)上文(B)(1)和(B)(2)款所指的所有數額，但以發行或產生債務的收益(循環貸款收益除外)為限。
“超額現金流動期”是指母公司的任何會計年度，從截至2025年12月31日的會計年度開始。
“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。
“交換代理”是指(A)行政代理或(B)借款人僱用的任何其他金融機構或顧問(無論是否行政代理的附屬機構)，在與行政代理協商後，根據第2.19節擔任任何允許的債務交換的安排人；但未經行政代理的書面同意，借款人不得指定行政代理為交換代理(應理解，行政代理沒有義務同意擔任交換代理)；此外，借款人或其任何附屬公司均不得擔任交換代理。
“除外帳户”是指(1)工資、醫療保健和其他員工工資和福利帳户，(2)銷售、工資和類似的税務信託帳户，(3)代管、失效和贖回帳户，(4)受託或信託帳户，(5)支出帳户，(6)現金彙集安排的帳户，(7)零餘額帳户和(8)在第(1)至(7)款所述的任何此類帳户中為此目的持有或維護的資金或其他財產。
“除外供款”是指母公司或子公司擔保人在第三修正案生效日期後從以下方面獲得的現金淨收益和現金等價物，或其他資產的公平市場價值：
(I)附屬股東資金，
(Ii)對其普通股股本的貢獻，以及
(Iii)出售母公司或附屬擔保人的股本，
在每一種情況下，(X)除除外股權外，以及(Y)根據負責官員的證書被指定為除外供款。
為免生疑問，(I)與核準銷售交易有關而轉換為股權的債務，或(Ii)核準銷售投資者的股權出資，或(Iii)棕櫚天使的出資，均不構成“除外出資”。
“除外股權”係指(I)不合格股份，(Ii)向受限附屬公司或母公司或其任何附屬公司或控股公司設立的任何員工持股計劃或信託(只要該等員工持股計劃或信託已由母公司或任何附屬公司或控股公司出資)發行或出售的任何股權，及(Iii)已被使用或指定為(或其收益已被使用或指定為)現金出資金額、指定優先股、除外出資或再融資股本的任何股權，或(Y)在第7.05節或“準許投資”定義第(14)款下增加第二段第(4)(A)款下的可用金額，或(Y)增加第7.05節第二段第(13)(B)款所指的債務收益。
“除外司法管轄區”指中國、日本、印度、香港和任何其他司法管轄區(意大利、馬恩島、英格蘭和威爾士、荷蘭和美國除外)，其法律或法規禁止或以其他方式阻止(無論在法律上或實際上)母公司的任何受限制子公司提供擔保、提供擔保或阻止任何該等受限制子公司的相關母公司就股份或其他股權提供擔保
在該受限制附屬公司的權益或提供該等擔保或擔保的成本超過借款人所釐定的利益。
“除外財產”指，就任何貸款方而言：
(A)(I)任何不構成借款人和其他美國貸款方在美國的重大費用擁有的不動產，以及任何不動產租賃或再租賃權益，(Ii)不受前述條款(I)的限制的不動產的任何部分，包括位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為“特別洪災危險區域”的區域內的改善工程，以及(Iii)位於美國以外任何司法管轄區的任何不動產；
(B)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產的留置權，不能通過提交一般的“所有資產”UCC融資報表、信用證權利和商業侵權債權來完善，除非在每種情況下，能夠通過提交一般的“所有資產”UCC融資報表來完善；
(C)在這類資產上的擔保權益將導致重大不利税收後果的資產(包括但不限於，任何氟氯化碳或FSHCO中的任何有表決權股權，佔此類氟氯化碳或FSHCO或任何適用司法管轄區內任何類似法律或法規中所有類別有表決權股權的總投票權的65%以上)，或借款人合理確定的每種情況下的重大不利監管後果；
(D)以適用法律禁止的抵押品代理人為受益人的某些資產的質押和擔保權益；但(I)本條(D)所述對根據本條款或根據抵押品文件授予的擔保權益的任何限制，僅適用於不能根據任何適用司法管轄區的UCC或任何其他適用法律或衡平法原則使其無效的範圍，並且不適用於(如果UCC適用)其任何收益或應收款，其轉讓在任何適用司法管轄區的UCC下被明確視為有效，儘管有這種禁止；以及(Ii)在終止或取消任何適用法律所載的任何此類禁止的情況下，對此類資產的擔保權益應根據適用的抵押品文件自動同時授予，並應將此類資產列為抵押品(除非此類資產根據本章另一條則構成除外財產)；
(E)任何政府許可(但不包括其收益)或州或地方特許經營權、特許經營權和授權，但在每一種情況下，此類許可、特許經營權、特許經營權或授權中有利於抵押品代理人的擔保權益均被禁止或限制，但在任何適用管轄區的UCC適用的反轉讓條款生效後，此類禁止無法執行的情況除外，但其收益和應收款除外，其轉讓在任何適用管轄區的UCC下被明確視為有效，儘管有這種禁止；但(I)本條(E)中所述的對授予的擔保權益的任何此類限制僅適用於根據任何適用司法管轄區的UCC或任何其他適用法律或衡平法原則不能使任何此類禁止或限制無效的範圍，以及(Ii)如果終止或取消任何適用的許可證、特許經營權、特許經營或授權中包含的任何此類禁止或限制，則此類許可證、特許經營權、特許經營或授權中的擔保權益應根據適用的抵押品文件自動同時授予，並且此類許可證、特許經營權、特許經營或授權應作為抵押品(除非此類許可證、特許經營權、特許經營、特許經營或授權、根據本合同的另一條款，憲章或授權書否則將構成除外財產)；
(F)(A)(母公司除外)任何人(母公司全資擁有的受限子公司或任何指定子公司除外)的股權，只要該人的合資企業協議、股東協議或其他適用的組織文件的條款不允許將股權質押給抵押品代理人；但該等禁止在成交日期或取得該等股權時存在(只要該等禁止並非因預期成交日期或該項收購而產生)(第7.08(A)(B)或(C)條適用的情況除外)、(B)任何非牟利附屬公司、(C)任何專屬自保保險
附屬公司，(D)任何特殊目的證券化工具(或類似實體)，包括任何應收款附屬公司，(E)任何非限制性附屬公司，以及(F)在此日期之後收購的任何人，只要此類股權是就獲得的債務質押的，且此類質押構成允許留置權“；
(G)任何租約、許可證、資本租賃或其他協議，或在每一種情況下允許根據本協議招致的購買款項擔保權益、資本化租賃義務或類似安排所規限的任何財產，但在每一種情況下，如授予其中的擔保權益會違反或使該等租賃、許可證、資本租賃或協議或購買款項安排無效，或產生有利於該租約、許可證、資本租賃或協議的任何其他一方(貸款方或其全資擁有的附屬公司除外)的終止權，但如上述禁止在任何適用司法管轄區的UCC適用的反轉讓規定(收益及應收款除外)生效後不能強制執行，則不在此限。其轉讓根據UCC的任何適用司法管轄區(或適用的非美國法律)被明確認為是有效的，儘管有這種禁止；
(H)在根據《蘭漢姆法案》第1(D)條提交《使用説明書》或根據《蘭納姆法案》第1(C)條提交《聲稱使用的修正案》之前，根據《拉納姆法案》(《美國法典》第15編第1051節)第1(B)條提交的任何《意圖使用》商標申請，僅限於在下列情況下，且僅在下列期間內：授予其中的擔保權益將損害這種意圖使用商標申請或根據適用的聯邦法律可能由此發出的任何註冊的有效性或可執行性；
(I)受合格應收款保理或合格應收款融資約束的任何資產；
(J)保證金股票；
(k)[保留區];
(L)在本協定允許的範圍內，以現金擔保信用證償付義務；
(M)(I)除本協定第7.08條另有規定外，外國知識產權和(Ii)非實質性知識產權的知識產權；
(N)借款人在結算日前向行政代理人披露的受先前擔保或負質押約束的賬户(“擔保賬户”)，只要這些擔保賬户受該擔保或負質押約束；和
(O)根據《商定的安全原則》的適用而未具體列入的任何資產。
如果行政代理和借款人合理地以書面形式約定，取得或完善此類資產上的擔保權益(包括但不限於任何洪災保險合規事項)的成本或其他後果相對於由此提供的擔保給擔保當事人的利益而言過高，則該資產應被視為“除外財產”。儘管本協議有任何規定或抵押品文件有相反規定，除外財產不應包括任何除外財產的任何收益(如UCC定義)、替代或替代(除非該等收益、替代或替代否則將構成上述除外財產)。
“除外子公司”是指(A)母公司的任何不是指定子公司的直接或間接子公司，(B)任何氟氯化碳，(C)氟氯化碳的任何直接或間接子公司，(D)任何FSHCO，(E)在除外管轄區組織的任何子公司，(F)就提供與任何貸款文件有關的擔保而言，任何未在指定管轄區組織的子公司，以及(G)就提供與任何貸款文件有關的擔保而言，任何非全資子公司；但母公司可自行決定，根據其定義，使任何有資格成為被排除子公司的受限制子公司成為擔保人
(在完成任何要求的“瞭解您的客户”和行政代理的類似要求的前提下)，此後，該子公司不應構成“被排除的子公司”(除非和直到母公司自行決定將這些人指定為被排除的子公司)(任何此類成為擔保人的受限制子公司，即“酌情擔保人”)；此外，任何附屬公司如因(A)出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置該附屬公司的任何股權(A)予母公司的聯屬公司(借款人或附屬擔保人除外)、(B)主要是預期該附屬公司不再構成貸款方或(C)並非以公平市價及真誠的商業目的訂立，而成為或成為非全資附屬公司，則該附屬公司不符合被剔除附屬公司的資格。
“被排除的互換義務”對於任何擔保人來説，是指在以下情況下的任何互換義務：(1)由於該擔保人沒有構成“合格合同參與者”，(1)根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或官方解釋)，該擔保人對該互換義務(或其擔保權益)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)是或變得違法的；“如《商品交易法》及其規定(在為該擔保人的利益而訂立的任何適用的維好、支持或其他協議生效後確定)，在該擔保人對該互換義務的擔保(或該擔保人授予的擔保權益，視情況而定)對該互換義務生效時，或(Ii)在根據《商品交易法》第2(H)條規定須進行清算的互換義務的情況下，因為該擔保人是《商品交易法》第2(H)(7)(C)節所界定的”金融實體“，在該擔保人的擔保(或該擔保人授予的擔保權益)對該互換義務或(B)有關貸款方與對衝銀行之間適用於該互換義務的任何協議中指定為該擔保人的“除外互換義務”的任何其他互換義務生效或將生效時。
“除外税”是指對收款人徵收的或與收款人有關的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税款：(A)對收款人的淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收的税款，在每種情況下，(I)由於該收款人根據法律組織，或其主要辦事處，或就任何貸款人而言，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收的管轄區(或其任何政治分支)，或其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收的管轄區(或其任何政治分區)而徵收的税款，(Ii)由於上述受款人在相關貸款方中擁有荷蘭2001年《所得税法》(2001版)所界定的實質性權益(Aanmerkelijk Belang)而徵收的税款，或(Iii)其他關聯税，(B)就任何貸款人而言，是指在該貸款人成為本協議當事人之日(根據第3.08條規定的任何貸款方的請求除外)徵收的任何美國聯邦預扣税，或改變其貸款辦事處，但在每一種情況下，根據第3.01節的規定，應向貸款人的轉讓人或貸款人變更貸款辦事處之前向貸款人支付此類税款的額外金額，(C)因貸款人未能遵守第3.01(G)條規定而產生的税款，(D)根據FATCA徵收的任何税款，(E)由於(I)貸款人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為，或(Ii)由於登記而應繳納的税款，貸款人提交或提交任何貸款文件，而這種登記提交或提交是或不是為了維護或維護貸款人在貸款文件下的權利；(F)任何銀行徵費(或可歸因於銀行徵費的任何付款或因銀行徵費而產生的任何負債)，以及(G)僅針對過渡性貸款，過渡性貸款貸款人轉讓或轉讓其在貸款文件下的任何權利或義務所產生的任何英國印花税或印花税儲備税(根據第3.08節進行的轉讓或轉讓除外)及(H)根據《2021年荷蘭利息和特許權使用費預扣税法》(2021年之後)徵收的任何税收。
“行政命令”係指2001年9月23日的13224號行政命令，題為阻止財產並禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(66聯邦。註冊49079(2001年))。
“可展期過渡性貸款/中期債務”是指(A)習慣的“過渡性”貸款，根據其條款，(X)將被轉換為具有或延期的貸款，其到期日晚於當時有效的所有定期貸款部分的最新到期日，或(Y)不受自動
延長到期日，只要在融資方面存在將獲得此類“過渡性”貸款的承諾（“取出工具”），且該取出工具的到期日不早於當時有效的所有定期貸款批次的最後到期日，及/或（b）任何債務，其到期日為或約為，120天或以下（或行政代理人合理接受的其他期限）就與本協議條款允許的其他債務有關的臨時融資安排而言，且該臨時融資擬從本協議條款允許的其他債務的收益中全額償還，或在該臨時融資的初始到期日之前。
“融資”指任何術語融資。
“保理交易”指母公司或任何受限制附屬公司可能訂立的任何交易或一系列交易，根據該等交易或一系列交易，母公司或該等受限制附屬公司可將應收賬款資產出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓予應收賬款附屬公司以外的任何人士(其中可能包括出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或聲稱已如此出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓的擔保權益的備份或預防性授予)。
對於任何資產或財產，“公平市場價值”是指願意的賣方和願意和有能力的買方之間以現金進行的公平的自由市場交易中可以協商的價格，雙方都沒有受到不適當的壓力或強迫完成交易(由借款人的高級管理層或董事會真誠地確定，根據貸款文件，其決定在所有情況下都是決定性的)。
“Farfetch Holdings”指Farfetch Holdings PLC，一家根據英格蘭和威爾士法律於第五修正案生效日期成立的上市有限公司。
“Farfetch Limited”指Farfetch Limited，一家於第五次修訂生效日期在開曼羣島註冊成立的有限責任公司，註冊號為336922。
“FATCA”指截至本協議簽訂之日的法典第1471至1474條（或任何修訂版或後續版本）、任何現行或未來的美國財政部法規或其官方行政解釋、根據《法典》現行第1471（b）（1）條簽訂的任何協議（或上述任何修訂或後續版本），以及政府當局之間實施上述內容的任何政府間協定、條約或公約（以及實施上述內容的任何法律）。
“聯邦基金利率”指任何一天由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，該利率以NYFRB網站上不時規定的方式確定，並由NYFRB在下一個營業日公佈為有效聯邦基金利率;但如果如此確定的聯邦基金利率低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。
“費用函”係指（i）行政代理費用函和（ii）抵押代理費用函的統稱。
“財務計劃”是指2023年12月17日交付給過渡貸款人的現金流預測，並在必要過渡貸款人的同意下不時更新。
“第五次修訂”指借款人、母公司、其他擔保人、貸款人、行政代理人和抵押代理人之間於第五次修訂生效日期對信貸協議、加入和費用協議進行的第五次修訂。
“第五修正案生效日期”是指2024年1月30日。
“第五修正案交易”是指（i）根據第五修正案允許的交易，（ii）根據税務文件（如第五修正案所定義）允許的交易，以及（iii）批准的銷售交易。
“第五修正案交易生效時間”是指第五修正案中定義的修正案交易生效時間。
“財務存根期間”是指從2024年1月1日開始的期間，包括批准銷售的完成日期。
“第一次修訂”指借款人、母公司、其他擔保人、貸款人、行政代理人和抵押代理人之間於第一次修訂生效日期對信貸協議作出的某些第一次修訂。
“第一修正案生效日期”是指2023年4月7日。
“第一留置權淨槓桿率”是指在確定的任何日期，相對於借款人各方(在合併基礎上)，(A)借款方於日前最近結束測試期最後一天的綜合資金第一留置權負債(減去借款方於該日期前最後一個測試期最後一天的無限制現金，金額不超過400,000,000美元)與(B)借款方於當時最近結束測試期的綜合EBITDA的比率，但就上文(A)項而言，在任何綜合EBITDA小於或等於250,000,000美元的測試期內，不得扣除無限制現金。
“惠譽”指惠譽評級公司或其評級機構業務的任何繼承者。
“固定費用承保比率”指在任何日期就任何人士而言，(1)該人在緊接計算固定費用承保比率的日期之前的最近一段測試期間的綜合EBITDA，按該期間的預計計算方法計算，與(2)該人在該期間的固定費用按預計計算的比率的比率。如果母公司或其任何受限子公司在計算固定費用覆蓋率的期間開始後但在計算固定費用覆蓋率之前或基本上同時發行或贖回優先股或不合格股票，產生、贖回或償還任何債務(任何合格應收款融資項下的循環信貸借款或循環墊款除外，除非相關承諾已終止，且該等債務已永久償還且未被取代)，則固定費用覆蓋率應按形式計算；但如父或母如第7.01節第三段所規定，將在釐定日期發生的債務部分歸類為比率債務，並部分依據“準許債務”定義的一項或多項條文(就該定義的(O)條而言除外)，則在該日期依據本定義計算的定額收費(但不包括就該日期之後的任何日後計算而言)，不包括任何該等債務(亦不得實施任何償還、回購、贖回、失敗或其他收購，從其收益中清償債務)，以根據該定義的任何其他條款發生的範圍為限。
“固定收費”指，就任何人而言，任何期間的下列款項：
(I)該人在該期間的綜合現金利息開支，及
(Ii)該人士及其受限制附屬公司在該期間向任何一系列優先股或不合格股支付的所有現金股息(不包括在合併中剔除的項目)和(B)分子為一，分母為一減該人士及其受限制附屬公司當時的聯邦、州和地方合併法定企業所得税税率的分數，在每種情況下均以小數表示，以綜合基礎並按照國際財務報告準則表示。
“固定國際財務報告準則日期”是指截止日期；但在截止日期之後的任何時間，借款人可以書面通知行政代理選擇將國際財務報告準則的固定日期更改為該通知中規定的日期，並且在該通知發出後，自該通知中規定的日期起及之後的所有期間內，該固定的國際財務報告準則日期應為該日期。
“固定國際財務報告準則”術語是指(A)“綜合現金利息支出”、“資本化租賃債務”、“綜合利息支出”、“綜合淨收益”、“綜合總資產”、“第一留置權淨槓桿率”、“高級擔保淨槓桿率”、“總淨槓桿率”、“綜合融資負債”、“綜合EBITDA”和“負債”等術語的定義；(B)本協議中使用或與上述任何定義相關的所有定義的術語，以及基於任何前述定義的所有比率和計算，以及(C)在借款人選擇時，母公司可不時通過書面通知行政代理指定的本協議的任何其他條款或規定；但母公司可選擇從構成固定國際財務報告準則術語中刪除任何術語。
“下限”是指就SOFR貸款而言，年利率等於0.50%。
“外國利益事件”是指，就任何外國計劃而言，(A)存在超過任何適用法律允許的數額的無資金支持的負債，或超過在沒有政府當局豁免的情況下允許的數額，(B)在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前未能根據任何適用法律支付所需的捐款或付款，(C)政府當局收到關於打算終止任何此類外國計劃或指定受託人或類似官員管理任何此類外國計劃的通知，或聲稱任何此類外國計劃破產。(D)母公司或其任何子公司因完全或部分終止此類國外計劃或任何參與該計劃的僱主全部或部分退出而根據適用法律承擔任何責任，或(E)發生任何根據任何適用法律被禁止的交易，並且有理由預計該交易將導致母公司或其任何子公司承擔任何責任，或由於任何不遵守任何適用法律的行為而對母公司或其任何子公司施加任何罰款、消費税或罰款。
“外國處分”應具有第2.05(B)(Viii)節中賦予該術語的含義。
“外國知識產權”是指任何版權、版權許可、專利、專利申請、專利許可、商業祕密、商業祕密許可、商標、服務標誌、商標和服務標記申請、商號、商業外觀、商標許可、技術、專有技術和程序或任何其他知識產權的任何權利、所有權或利益，或根據或依據或憑藉除美利堅合眾國(或其任何州或哥倫比亞特區)或英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區的法律管轄、產生或存在的任何其他知識產權。
“外國計劃”是指由貸款方或其任何子公司主要為在美國境外就業和居住的員工的利益而建立、維護或貢獻的任何養老金計劃、福利計劃、基金(包括任何養老金基金)或其他類似計劃(由政府當局專門維護的計劃、基金或其他類似計劃除外)，且該計劃不受ERISA或本準則的約束。
“四個季度合併EBITDA”是指在任何確定日期，母公司最近一次在該日期結束的測試期內的合併EBITDA，每個案例都是按形式計算的。
“第四修正案”是指借款人、父母、其他擔保方、貸款方、行政代理人和抵押品代理人之間的“信貸協議第四修正案”，日期為第四修正案生效之日。
“第四修正案生效日期”是指2024年1月18日。
“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。
“FSHCO”是指直接或間接擁有一個或多個CFCs的股權(或股權和債務權益)以外不擁有任何實質性資產的子公司。
“基金”是指任何人(自然人除外)在其正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。
“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時有效的公認會計原則，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或其他實體在會計專業相當一部分人批准的其他聲明中提出的原則(但不包括僅適用於上市公司的美國證券交易委員會的政策、規則和條例)以及在相關實體註冊成立的管轄區內的公認會計原則。
“公認會計準則選舉”的含義如第1.03節所述。
“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體。
“授予貸款人”具有第10.07(G)節規定的含義。
“擔保”對任何人而言，在不重複的情況下，是指(A)該人擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他貨幣債務，或具有擔保該等債務或其他貨幣債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(1)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他貨幣債務預付或提供資金，(2)購買或租賃財產，保證債權人就該債務或其他貨幣義務償付或履行該債務或其他貨幣義務的證券或服務，(3)維持營運資金，主要債務人的權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入水平或現金流，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他金錢債務，或(Iv)為以任何其他方式就該等債務或其他金錢債務向債權人保證已予償付或履行，或保護該債權人免受損失(全部或部分)或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他金錢債務，不論該等債務或其他金錢債務是否由該人(或任何權利、或有或以其他方式承擔，任何債權持有人取得任何該等留置權)；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中的託收或存放背書，或在成交日期生效的習慣或合理的賠償義務，或與本協議允許的任何資產的獲取或處置相關而訂立的義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。
“擔保人”統稱為母公司、借款人(其自身債務除外)、截止日期(符合第6.16節的規定)、每一家指定子公司和每一酌情擔保人(如果有)，除非其根據第9.11節不再是擔保人或不再是酌情擔保人。
“擔保”指借款人、其他擔保方、摩根大通銀行(在第四修正案生效之日轉讓給Glas USA LLC)作為行政代理和全國協會的Wilmington Trust之間簽訂的擔保協議。
作為抵押品代理人，經不時修改、重述、修改或補充，以及由全權保證人或其他保證人提供的相互擔保和擔保補充。
“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、材料或廢物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、有毒黴菌、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他危險或有毒物質或廢物。
“對衝銀行”是指(I)在訂立掉期合約時，身為貸款人或代理人或其附屬公司，(Ii)在訂立掉期合約後60天內，成為貸款人或代理人或其附屬公司，(Iii)就截至成交日期有效的掉期合約而言，在成交日期或成交日期後60天內，貸款人或貸款人的代理人或其附屬機構或代理人或(Iv)借款人在借款人以附件I(X)的形式發出通知後，將貸款人或代理人或其附屬公司指定為“對衝銀行”。如果掉期合同在成交日期當日存在，則在成交日期當日或之後60天內；(Y)如果是在成交日期當日或之後簽訂的掉期合同，則在第(I)至(Iii)條的情況下，借款人以其作為掉期合同一方的身份發出通知。
“控股”是指Farfetch Limited，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限責任公司，註冊號為336922。於銷售交易生效時，Surpique Holdings Limited是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的私人有限公司。
“國際財務報告準則”對集團任何成員是指國際會計準則理事會發布的、在固定的國際財務報告準則日期生效的國際財務報告準則(就固定的國際財務報告準則術語而言)和不時生效的國際財務報告準則(就協定的所有其他目的而言)；但借款人可隨時向行政代理髮出書面通知，選擇使用公認會計原則代替國際財務報告準則進行財務報告和(包括計算財務比率及其已審計和未經審計的財務報表)，並在發出任何此類通知後，此處提及的國際財務報告準則應解釋為：(A)自該通知指定的日期起及之後的期間；(B)就先前的歷史財務報表及就該通知所指定日期之前計算的固定國際財務報告準則而言，該等財務報表及固定的國際財務報告準則條款均為本定義第一句所界定的國際財務報告準則，但不受其但書的影響。為免生疑問，本協議中包含的所有比率和基於國際財務報告準則的計算均應按照國際財務報告準則(或在適用的選舉之後、第五修正案生效日期之前的期間以及第五修正案生效日期當日或之後的任何期間，符合公認會計準則)計算。
“非實質性子公司”是指母公司(借款人除外)的任何子公司，截至第6.01(A)或(B)節規定必須提交的最新財務報表之日，沒有(A)合併EBITDA與組成非重大子公司的所有其他子公司的合併EBITDA合計，超過母公司和受限子公司同期合併EBITDA的5.0%，以及(B)收入與構成非重大子公司的所有其他子公司的收入合計。在截至該日的連續四個會計季度期間，超過母公司和受限制子公司該期間合併收入的5.0%；但在根據第6.01(A)或(B)節首次交付財務報表之前的任何時候，這一定義都應基於母公司及其子公司截至2021年12月31日的四個會計季度的經審計的合併財務報表。
“增加生效日期”具有第2.14(C)節規定的含義。
“增量金額”具有第2.14(A)節規定的含義。
“增量排序器”具有第2.14(A)節規定的含義。
“遞增等值債務”具有第2.15(A)節規定的含義。
“遞增等值債務安排人”具有第2.15(A)節規定的含義。
“遞增等值債務文件”統稱為契據、信貸協議、融資協議或其他類似協議，據此產生任何遞增等值債務，以及與此相關的所有文書和其他協議，並根據其條款不時予以修訂、補充或以其他方式修改，但僅限於貸款單據條款允許的範圍。
“增量設施”是指第2.14(A)節所設想的增量設施。
“產生”是指，就任何債務、股本或留置權而言，發行、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔該等債務、股本或留置權(視何者適用而定)；但任何人在成為附屬公司時已存在的任何債務、股本或留置權(不論是透過合併、收購或其他方式)，應視為在該人成為附屬公司時發生。
任何人的“負債”是指，在不重複的情況下：
(A)該人的任何債項的本金，不論是否或有，(I)就借入的款項而言，(Ii)以債券、票據、債權證或相類票據或信用證或銀行承兑匯票(或銀行承兑匯票，或無重複的償還協議)所證明，(Iii)代表任何財產的遞延及未付買入價，(Iv)就資本化租賃責任而言，或(V)就掉期合約下的任何淨債務而言，在每種情況下，如果上述任何債務(信用證和掉期合同除外)將在按照國際財務報告準則編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債；
(B)在沒有包括的範圍內，該人對另一人的債務的任何擔保(背書可轉讓票據以供在正常業務過程中託收的除外)；及
(c)to在不包括的範圍內，另一個人的債務，由留置權擔保，該人擁有的任何資產（無論該債務是否由該人承擔）;但是，前提是該債務的金額將是以下兩者中的較小者：（a）該資產在該確定日期的公平市場價值，和（b）該其他人的該債務金額。
“負債”一詞不應包括(X)在正常業務過程中或與過去做法一致的客户或客户的任何存款預付款，或在結算日之前或在正常業務過程中或與過去做法一致的任何許可證、許可證或其他批准(或就該等義務提供的擔保)項下的任何義務，或(Y)支付管理獎勵款項的任何義務。
儘管有上述規定，但在任何情況下，下列情況均不構成債務：
（A）在正常業務過程中或按照以往慣例發生的或有債務;
（B）根據或關於融資擔保的義務;
（C）構成應付貿易賬款、應計費用或對貿易債權人的類似義務的任何餘額，在每種情況下，均是在正常業務過程中產生的;
（D）將在母公司及其合併子公司的合併資產負債表上消除的公司間負債;
（五）在正常經營過程中產生的預付或遞延收入;
（F）現金管理處;
(G)in與母公司或任何受限制子公司購買任何業務或資產、任何結算後付款調整、盈利、或有付款或賣方可能有權承擔的類似義務，但該等付款須由最終結算資產負債表確定，或該等付款須取決於結算後該等業務的表現，或以其他方式取決於（或不發生）某一事件或若干事件，在每種情況下，直至該債務在到期應付後仍未支付（在給予任何寬限期後）;
（H）為免生疑問，關於工人賠償要求、提前退休或終止義務、遞延補償或僱員或董事股權計劃、養老基金義務或繳款或類似要求、義務或繳款或社會保障或工資税的任何義務;
（一）股本（不包括不合格股票和優先股）;或
（二）股東出資。
“賠償責任”具有第10.05節規定的含義。
“保證税”係指(A)因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其任何義務而徵收或與之有關的所有税項(不含税除外)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的所有其他税項。
“受賠者”具有第10.05節規定的含義。
“獨立財務顧問”是指會計、評估或投資銀行公司或顧問，在每一種情況下都具有國家認可的地位，即根據母公司的善意決定，有資格執行其所從事的任務。
“信息”具有第10.08節規定的含義。
“初始美元定期借款”是指由相同類型的初始美元定期貸款組成的借款，在SOFR貸款的情況下，每個美元定期貸款人根據第2.01(A)節在成交日期具有相同的利息期。
“初始美元定期貸款承諾”是指每個美元定期貸款人根據第2.01(A)節向借款人提供初始美元定期貸款的義務，本金總額不得超過附表2.01“初始美元定期貸款承諾”標題下與該美元定期貸款機構名稱相對的金額，該金額可根據本協議不時調整。初始美元定期承諾的初始總額為4億美元。
“初始美元定期貸款”具有“定期貸款部分”的定義中規定的含義。
“初始美元定期貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。
“初始定期借款”是指初始美元定期借款。
“初始期限承諾”是指初始美元期限承諾。
“初始定期貸款”是指初始美元定期貸款。
“公司間從屬協議”是指控股公司、母公司、受限制子公司、行政代理和抵押品代理之間簽訂的公司間從屬協議，其日期為本協議之日。
“付息日期”係指：(A)對於除基礎利率貸款和過渡性貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每一利息期的最後一天和提供該貸款的貸款的到期日；但如果SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)就任何基本利率貸款而言，指每個財政季度的最後一個營業日及作出該等貸款的貸款的到期日(如適用，自於截止日期或之前交付的承諾貸款通知所載日期開始)及(C)就任何過渡性貸款而言，則為每個歷月的最後一天及過渡性貸款到期日。
“利息期”就每筆SOFR貸款而言，是指自該SOFR貸款支付、轉換為SOFR貸款或作為SOFR貸款繼續之日起至此後一個月、三個月或六個月之日止的期間，或在所有適當貸款人同意的範圍內，之後12個月(或所有適當貸款人可能同意的其他利息期)結束的期間(或行政代理為便利利息支付與融資項下的其他借款相一致而商定的其他期間)，或在財政或日曆期間結束時結束。在這種情況下，費率應按行政代理和借款人之間合理商定的方式計算)，由借款人選擇；借款人在承諾貸款通知中選擇的；但條件是：
(A)本應在非營業日結束的任何利息期間，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則該利息期間須在緊接的前一個營業日結束；
(B)任何由公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該公曆月在該利息期間終結時並無在數字上相對應的日期的某一日開始的任何利息期間)，須於該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及
(C)任何利息期不得超過作出該項貸款的貸款的預定到期日；
此外，在截止日期進行的任何借款的利息期限(該利息期限應在截止日期開始)可在截止日期或之前交付的承諾貸款通知中所列日期結束。
“投資”對任何人來説，是指(1)該人以(A)貸款或債務擔保、(B)墊款或出資(不包括向客户、經銷商、供應商和分銷商支付的應收賬款、貿易信貸和墊款或其他付款，以及在正常業務過程中向高級管理人員、董事、經理、僱員顧問和獨立承包人支付的工資、佣金、差旅和類似墊款)的形式對他人(包括關聯公司)的所有投資，以及(C)為償債而進行的購買或其他收購。任何其他人發行的股權或其他證券，以及(2)《國際財務報告準則》要求在母公司或借款人的資產負債表上以與本定義第(1)款所列其他投資相同的方式歸類的投資，只要此類交易涉及現金或其他財產的轉移；但就母公司及受限制附屬公司而言，投資不得包括在通常業務運作中作出的期限不超過364天(包括任何展期或延展期限)的公司間貸款、墊款或債務。倘母公司或任何受限制附屬公司出售或以其他方式處置任何受限制附屬公司的任何股權，或任何受限制附屬公司發行任何股權，以致在任何該等出售或處置生效後，該人士不再是母公司的附屬公司，母公司應被視為已於任何該等出售或其他處置的日期作出一項投資，該等投資相當於保留的該受限制附屬公司的股權及所有其他投資的公平市價。在任何情況下，對母公司或任何受限制子公司的經營租賃的擔保都不應被視為投資。
就第7.05節所述的“非限制性附屬公司”的定義和公約而言：
“投資”應包括在母公司的子公司被指定為非限制性子公司時，該子公司的資產淨值的公平市價部分(與借款人或母公司在該子公司的股權成比例)；但在將該子公司重新指定為受限子公司後，母公司或借款人(視情況而定)應被視為繼續在非限制性子公司中擁有永久性“投資”，其金額(如為正數)應等於：
母公司或借款人(視情況而定)在重新指定時對該子公司的“投資”；
較少
重新指定時該附屬公司資產淨值的公平市價部分(與母公司或借款人在該附屬公司的股權(如適用)成比例)；及
向非限制性附屬公司轉讓或從非限制性附屬公司轉讓的任何財產，應按轉讓時的公平市價估值。
在任何時候(包括為了根據第7.05節的任何規定計算任何未償還的投資額並以其他方式確定是否符合第7.05節的規定)，任何投資的未償還金額應為該投資的原始成本(如果是以母公司或任何受限子公司的資產進行的投資，則根據所投資資產的公平市值確定，不考慮隨後的價值增加或減少)，減去任何股息、分配、利息支付、資本回報，母公司或受限制附屬公司就該等投資所收取的現金償還或其他款項，並應扣除該人士對母公司或任何受限制附屬公司的任何投資。
“投資級評級”指穆迪評級等於或高於BAA3(或同等評級)、S評級等於或高於BBB-(或同等評級)、惠譽評級等於或高於BBB-(或同等評級)，或借款人根據交易法第3款選擇作為穆迪、S或惠譽(視情況而定)替代機構的任何其他“國家認可統計評級機構”的同等評級。
“投資級證券”是指：
(I)由美國政府或其任何機構或機構發行或直接擔保或擔保的證券(現金等價物除外)，
(Ii)具有投資級評級的證券，但不包括母公司及其附屬公司之間構成貸款或墊款的任何債務證券或票據，
(Iii)任何基金的投資，而該基金至少將其資產的95.0%投資於上文第(1)款及第(2)款及第(4)款所述類型的投資，而基金亦可持有非實質數額的現金以待投資及/或分發，及
(4)美國以外的國家通常用於高質量投資的相應票據，每一種票據的到期日均不超過購置之日起兩年。
“知識產權”具有第5.16節規定的含義。
“美國國税局”指美國國税局。
“馬恩島貸款方”統稱為Farfetch.com Limited和根據馬恩島法律成立的任何其他貸款方，不時成為貸款文件的一方。
“馬恩島補充股份押記”具有第4.02(A)(Iii)節規定的含義。
“意大利應收增值税”是指從意大利税務機關收到的與2022年和2023年有關的任何增值税退税，金額不限。
“合資企業”是指不屬於母公司子公司的任何合資企業或類似安排。
“判定貨幣”具有第10.23節規定的含義。
“初級融資”具有第7.05(3)節規定的含義。
“最遲到期日”是指在任何確定日期，適用於本協議項下任何期限貸款的最晚到期日或到期日，在每種情況下，均根據本協議不時延長。
“法律”統稱為所有適用的國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示的職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。
“法律保留”是指：
(A)法院可酌情給予或拒絕衡平法補救的原則，與破產、破產、清算、重組、重組、法院計劃、暫緩執行、管理和一般影響債權人權利的其他法律有關的法律對強制執行的限制，以及任何適用法域法律下的類似原則或限制；
(B)根據適用的限制法(包括限制法)提出索賠的時間限制、就某人不繳納印花税承擔責任或對其進行賠償的承諾可能無效的可能性，以及任何適用法域的法律對抵銷或反索賠以及類似原則或限制的抗辯；
(C)任何關於法律事項的一般原則、保留或限制，在每一種情況下，都是在依據本協定提交給行政代理的任何法律意見中或在與任何貸款文件的任何其他規定有關的情況下提出的；
(D)根據任何有關協議施加的任何額外利息可被裁定為不可強制執行的原則，理由是這是一種懲罰，因此無效；
(E)以下原則：在某些情況下，以固定抵押方式提供的擔保可被定性為浮動抵押，或聲稱以轉讓方式構成的擔保可被重新定性為抵押；
（f）一個美國，荷蘭、馬恩島、意大利、英國或威爾士法院不得對敗訴訴訟當事人的法律費用給予賠償;
(G)禁止轉讓、轉讓或押記的任何合同或協議的擔保設定或聲稱設定擔保的原則可能是無效、無效或無效的，並可能導致違約，使締約一方有權終止或採取與該合同或協議有關的任何其他行動；
（h）合約的條文因壓迫或不當影響而無效或不能強制執行;及
(I)任何有關法域的法律所規定的類似原則、權利和抗辯。
“貸款人”具有本協議引言段中規定的含義，為免生疑問，在第二次修訂生效日期及之後，應包括2023年增量DDTL貸款人，在第三次修訂生效日期及之後，應包括過渡貸款人。
對於任何貸款人而言，“貸款辦公室”是指該貸款人或其任何關聯公司在該貸款人的行政調查問卷中所描述的一個或多個辦公室或分支機構，或貸款人或其任何關聯公司可不時通知借款人和行政代理的其他辦公室或分支機構。
“留置權”，就任何資產而言，指與該資產有關的任何按揭、留置權、質押、抵押、擔保權益、優先權、優先權或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、延長保留所有權安排、任何性質的租賃、出售任何選擇權或其他協議，或如屬延長保留所有權安排，則指因出售安排或安排對貨物具有類似效力而產生的應收款，或根據任何司法管轄區的《統一商法典》(或同等或類似法規)授予任何融資聲明的擔保權益、任何提交或協議)；但在任何情況下，經營租約或出售協議均不得視為構成留置權。
“時效法令”是指1980年的時效法令、1984年的外國時效期間法令和1973年的時效和時效(蘇格蘭)法令，每一種情況下的聯合王國。
“有限制條件交易”指母公司或一間或多間受限制附屬公司進行的任何收購或其他投資，包括以合併、不可撤銷的債務回購或償還，或有限制的付款(包括任何與此有關的預期或產生的債務)，而該等收購或其他投資的完成並不以能否獲得或取得第三方融資為條件。
“流動性”指借款人和受限制子公司在任何時候的不受限制現金總額。
“上市規則”指紐約證券交易所發佈和維護的上市規則（或控股公司（或任何直接或間接母公司）有表決權的股票上市的任何適用證券交易所的任何類似規則或法規），可隨時修訂。
“貸款”是指貸款人根據第二條以定期貸款的形式向借款人提供的信貸。
“貸款文件”是指（i）本協議，（ii）票據，（iii）擔保書，（iv）抵押文件，（v）根據本協議條款要求籤訂的任何債權人間協議，（vi）任何再融資修訂，（vii）第一修訂、第二修訂、第三修訂以及第四修訂和第五修訂，（viii）費用函（但僅限於其中根據其條款在截止日期後仍然有效的任何條款），（ix）公司間次級協議，及（x）直至未繳股本（定義見《Palm Angels承諾函》）已根據承諾函、承諾函的條款支付。
“貸款方”是指借款人和各擔保人。
任何份額的“多數貸款人”應指構成本協議項下及本協議定義的所需貸款人的非違約貸款人，前提是所有未償還的
本協議項下的其他份額已全部償還，與此有關的所有承諾也已終止。
“全額保費”是指，對於任何初始美元定期貸款或任何2023年增量DDTL貸款，在截止日期一週年之前的任何預付款日預付，超出的部分：
（j）（i）將予預付的初步美元定期貸款或2023年增量DDTL貸款的本金額加（ii）將予預付至截止日期第一週年的初步美元定期貸款或2023年增量DDTL貸款應計的所有所需利息付款於該預付日期的現值（不包括應計但未付的利息，但不包括提前還款日），使用等於提前還款日的國庫券利率加50個基點的貼現率計算;
(K)要預付的初始美元定期貸款或2023年增量DDTL貸款的本金金額。
“管理成員”是指自第二修正案生效之日起母公司的首席執行官。
“保證金股票”具有FRB規則U中不時有效的該術語的含義。
“市場濫用條例”是指歐洲議會和歐洲聯盟理事會的(EU)第596/2014號條例。
“重大不利影響”是指(A)對母公司和受限制子公司作為整體的合併業務、資產、財產、負債(實際或有)、財務狀況或經營結果的重大不利影響，(B)對貸款方(作為整體)履行貸款文件規定的付款義務的能力的重大不利影響，或(C)對貸款文件規定的代理人或貸款人作為一個整體的實質性權利和補救措施的重大不利影響。為免生疑問，在第三修正案生效日期、第五修正案交易發生的任何交易，以及交易支持協議或截至2023年12月15日的題為“雅典娜項目--建議交易條款摘要”的特定條款説明書中的任何交易，均不得被視為重大的不利影響。
“重大違約”係指發生下列任何事件：(I)第8.01(A)節規定的任何違約事件，涉及過橋貸款工具的本金或利息；(Ii)第8.01(B)(I)或(Ii)節規定的任何違約事件(不符合第7.09(B)條規定的情況除外)、(E)、(F)、(G)(Ii)或(K)項；(Iii)交易支持協議根據其第12條終止；除因任何核準銷售投資者或過橋貸款貸款人違約或倒閉，及(Iv)任何其他違約事件應已發生且仍在繼續，且美元定期貸款已根據第8.02節提速。
“重大知識產權”是指任何可明確識別的重大商標或域名，該商標或域名：(A)對於開展借款方所有重大方面的業務(作為一個整體)是必要的，因為它是在成交日期進行的；以及(B)由借款方實益擁有或授權給借款方。
“重要附屬公司”指任何非重要附屬公司的受限制附屬公司。
“到期日”是指，(A)就初始美元定期貸款而言，(I)2027年10月20日，(Ii)根據第2.06節全部終止初始美元定期貸款的日期，(A)在適用部分下的任何初始美元定期借款之前，以及(Iii)根據第8.02節宣佈初始美元定期貸款到期和應付的日期；和(B)關於2023年增量DDTL貸款，以下列日期中最早者為準：(一)2027年10月20日，(二)根據第2.06(A)節之前的2023年增量DDTL承諾全部終止之日
適用部分下的任何期限借款，以及(Iii)根據第8.02和(C)節就過渡貸款宣佈2023年增量DDTL貸款到期和應付的日期，以(I)2024年4月30日和(Ii)終止過渡貸款承諾和根據第8.02節宣佈過渡貸款到期和應付之日為準(本條款(C)，“過渡貸款到期日”)；但與(I)根據第10.01節提出貸款修改要約的定期貸款和(Ii)根據第2.14或2.18節發生的定期貸款有關的到期日，在兩種情況下均應為貸款修改文件、增量文件或指定的再融資文件中規定的最終到期日。
“最高槓杆要求”是指，對於根據第二條下的這一定義提出的增加任何定期貸款份額、新的循環貸款、新的定期貸款或設立或產生增量等值債務的請求，是指在實施任何此類增加後，按照形式上的要求，該新貸款或該增量等值債務，以及在任何此類貸款的情況下，假設根據與任何此類貸款同時設立的任何新的循環貸款所作的承付款已全部提取(並且在每一種情況下，在實施與此相關的任何收購和所有其他適當的備考調整事件後(但不影響當時發生的任何此類融資的現金收益，除非該等現金收益用於償還或預付債務，但不重複償還或預付))，(A)對於由抵押品以平價方式與定期貸款擔保的任何此類債務，該測試期的第一留置權淨槓桿率，在每種情況下均按備考基礎計算；不超過以下較高者：(I)3.00：1.00或(Ii)如果任何此類請求與與收購或投資相關的債務有關，且在發生日期最近結束的測試期的四個季度綜合EBITDA大於100,000,000美元，即緊接該債務發生之前的第一個留置權淨槓桿率；(B)就以初級抵押品擔保的債務而言，該測試期的高級擔保淨槓桿率不超過(I)3.50：1.00或(Ii)如任何該等要求與一項收購或投資有關的債務有關，及(Ii)最近一個測試期截至產生日期的四個季度綜合EBITDA超過100,000,000美元，則該測試期的高級擔保淨槓桿率不超過(I)3.50：1.00或(Ii)在緊接該等債務產生之前的高級擔保淨槓桿率；以及(C)對於對債務的償還權而無擔保或從屬(也應為無擔保)的任何此類債務，(1)該測試期的總淨槓桿率(按預計基準計算)不超過(I)4.00：1.00或(Ii)如果任何此類請求與與收購或投資有關的債務有關，則最近結束測試期的四個季度綜合EBITDA大於100,000,000美元，緊接該等債務產生前的總淨槓桿率或(2)母公司及其受限制附屬公司在該測試期內的固定費用覆蓋率(以綜合基準計算)，在每種情況下，按備考基準均不低於(I)2.00：1.00或(Ii)(如任何該等要求與與收購或投資有關的債務有關)及於發生日期最近結束的測試期的四個季度綜合EBITDA大於100,000,000美元。在緊接該等債務產生前，母公司及其受限制附屬公司的固定費用覆蓋比率(按綜合基準)。
“最高費率”具有第10.10節中規定的含義。
“最低投標條件”具有第2.19(B)節規定的含義。
“MOIC金額”指，截至任何確定日期，(A)就過渡性貸款而言，(I)0.95乘以(Ii)(A)截至第三修正案生效日期的過渡性貸款承諾的初始總額，加上(B)在該日期或之前資本化並添加到過渡性貸款本金中的過渡性貸款實際利息金額，以及(C)在該日期或之前尚未資本化並添加到過渡性貸款本金金額中的過渡性貸款的應計未付利息的乘積；但如果與過渡性貸款有關的任何MoIC金額成為MoIC清算金額，則該MoIC金額應根據上文第(Ii)(A)款下的金額重新計算，該金額是基於截至上述違約事件發生之日未償還的過渡性貸款本金總額
發生8.01(F)；及(B)就美元定期貸款而言，(I)0.95乘以(Ii)(A)截至該日期的美元定期貸款本金總額，加上(B)截至該日期的美元定期貸款的應計及未付利息之和。
“MoIC事件”指下列任何情況，除非批准的銷售交易已完成：(A)過橋貸款到期日的發生，(B)交易支持協議根據交易支持協議第12.3(B)條終止，(C)發生違約和終止過渡性貸款承諾的事件，並根據第8.02節的規定加快和/或加速過渡性貸款；及(D)由於任何貸款方(過渡性貸款貸款人除外)或任何貸款方的違約或違約，交易支持協議根據第12.1(B)(I)節或第12.1(B)(Ii)或(Iii)節終止。
“MoIC清算金額”是指在根據第8.01(F)節的違約事件發生後的任何時間應根據本協議支付的任何MoIC金額，但不包括(A)針對競爭交易和(B)根據第8.01(F)節針對Holdings的違約事件應支付的任何MoIC金額，該MoIC清算金額應是優先於支付本合同項下的任何其他債務。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。
“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，任何貸款方或任何ERISA附屬公司都有或有義務向該計劃作出貢獻。
“現金淨收益”是指：
(L)就母公司或母公司的任何受限制附屬公司處置任何資產(合格應收款保理或合格應收款融資中的任何應收款資產的處置除外)而言，(I)與該處置相關而收到的現金和現金等價物(包括根據應收票據或其他方式以遞延付款方式收到的任何現金或現金等價物，但僅在收到時，幷包括因解除與該相關交易有關的任何相關掉期合同而收到的任何收益)的超額(如有)：
(1)由留置權擔保的任何債務的本金，以及與該處置有關而需要償還的債務(貸款文件中的債務和(Y)該資產構成抵押品的債務除外)，連同任何適用的保險費、罰金、利息或損失費。
(2)母公司或該受限制附屬公司與該項處置有關而招致的費用及自付開支(包括律師費、會計費、投資銀行費、調查費用、業權保險費及有關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他慣常開支及經紀費用、顧問費用及其他與此有關的慣常費用)，
(3)與該項處置(或母公司或任何受限制附屬公司可能因該項處置而須作出的任何税務分配)有關而已繳付或合理估計須支付的所有税款，以及與適用納税人收取或分配該等收益有關的任何匯回費用，
(4)與解除與該項交易有關的任何有關掉期合約有關的任何費用，
(5)就(X)根據《國際財務報告準則》確定的作為處置標的的財產的銷售價格以及(Y)與該財產有關並在處置後由母公司或母公司的任何受限制子公司保留的任何負債的調整準備金，包括養老金和其他離職後福利負債
環境債務或與該交易相關的任何賠償義務，且應理解，“現金收益淨額”應包括但不限於：(I)母公司或母公司的任何受限制子公司在任何此類處置中收到的任何非現金對價的處置時收到的任何現金或現金等價物；(Ii)在(E)款所述的任何準備金被逆轉(未償付相應數額的任何適用的現金負債)時收到的任何現金或現金等價物；以及
(6)如屬合營或其他非全資受限制附屬公司的受限制附屬公司所作的任何處置，可歸於少數股東權益的現金收益淨額(在不考慮本條(F)的情況下計算)的按比例部分，因此不能分配給母公司或全資受限制附屬公司，或由母公司或受限制全資附屬公司代為分配；及
(M)就母公司或母公司的任何有限制附屬公司產生或發行任何債務而言，(I)與該等產生或發行以及與解除任何與該等債務有關的掉期合約有關而收取的現金的總和，超過(Ii)投資銀行費用、承保折扣及佣金、保費、開支、應累算利息及有關費用、合理估計須繳付的税款及其他自付開支及其他慣常開支，母公司或該受限制附屬公司因該等款項的產生或發行而產生的費用、與解除任何與此有關的任何相關掉期合約有關的任何成本，以及在該等資金匯回適用司法管轄區時須以現金支付的預扣税項的扣減。
“淨收入”對任何人來説，是指根據“國際財務報告準則”確定的此人的淨收入(損失)。
“新貸款承諾”具有第2.14(A)節規定的含義。
“新母公司”指交易支持協議中定義的新Topco。
“新的循環承付款項”具有第2.14(A)節規定的含義。
“新的循環設施”具有第2.14(A)節規定的含義。
“新的循環貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。
“新期限承諾”具有第2.14(A)節規定的含義。
“新定期貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。
“新定期貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。
“非同意貸款人”具有第3.08(C)節規定的含義。
“非核心資產”指(A)根據第7.05節與收購、準許投資或受限投資有關而收購的任何資產，以及(B)對業務持續經營不具重大意義的任何資產。
“非違約貸款人”指違約貸款人以外的任何貸款人。
“非貸款方”指母公司的任何子公司，但不是貸款方。
“非貸方債務上限”指150,000,000美元。
“非美國收件人”具有第3.01(G)(Ii)(C)節規定的含義。
“票據”指美元定期票據或過渡貸款票據，視上下文而定。
“NPL”是指CERCLA下的國家優先事項清單。
“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。
“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
“債務”指根據任何貸款文件或與任何貸款、擔保現金管理協議或擔保對衝協議有關的其他條款（無論是直接還是間接）向任何貸款方提供的所有預付款以及任何貸款方的債務、負債、義務、契約和責任（包括通過假設獲得的），絕對的或或有的，到期的或將到期的，目前存在的或今後產生的，包括在任何債務人救濟法項下任何貸款方提起的或針對任何貸款方提起的任何程序中指定該人為該程序中的債務人後產生的利息和費用，不論該等利息及費用是否獲準在該等法律程序中提出申索;但（a）任何貸款方在任何有抵押現金管理協議或有抵押對衝協議下的義務應根據抵押文件予以擔保和保證，僅在以下範圍內，並且只要，其他債務是如此擔保和保證的，（b）以本協議允許的方式解除抵押品或擔保人不需要擔保對衝協議或擔保現金管理協議項下的債務持有人的同意，以及（c）與任何擔保人有關的債務不包括該擔保人的除外掉期債務。 在不限制前述規定的一般性的情況下，貸款方在貸款文件項下的義務包括：（i）支付本金的義務（包括任何批准的銷售PIK費用金額和過渡貸款PIK利息）、利息、費用、開支、費用，任何貸款方根據任何貸款文件應支付的賠償金和其他金額;以及（ii）根據第10.04條，任何貸款方有義務償還與上述任何款項有關的任何款項。
“OID”指的是原發折扣。
“組織文件”係指(A)就任何公司而言，公司註冊證書或章程及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)，(B)就任何有限責任公司、成立或組織及營運或有限責任公司的協議或章程(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或類似的組織文件)，或(C)就任何合夥、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合營企業、信託或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交，並在適用的情況下，提交此類實體的任何證書或組建或組織章程。
“原行政代理人”指JPMorgan Chase Bank，N.A.，在第四次修訂生效日期之前，作為本協議項下的行政代理人。
“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益，或以其他方式進行的，但不包括(I)對轉讓(除非貸款人是違約貸款人，否則根據第3.08節作出的轉讓除外)而徵收的任何此類税項，以及(Ii)其他相關税項。
“未償金額”指（i）在任何日期的美元定期貸款，在任何借款生效後的未償本金總額，
在該日期發生的美元定期貸款的預付款或償還款，以及（ii）在任何日期發生的過渡貸款，在任何借款生效後的未償還本金總額以及在該日期發生的過渡貸款的預付款或償還款。
“隔夜利率”是指在任何一天，就任何以美元計價的金額而言，聯邦基金利率。
“棕櫚天使貢獻”具有第五修正案中規定的含義。
“棕櫚天使承諾書”具有第五修正案中規定的含義。
“母公司”具有本協議引言段中規定的含義;前提是，為免生疑問，在銷售交易生效時間之前，Farfetch Holdings是本協議項下和其他貸款文件項下的母公司。 如果母公司根據第7.03條完成任何合併、兼併或整合，則該合併、兼併或整合中的存續人應被視為本協議和其他貸款文件中的“母公司”。 為免生疑問，在批准銷售交易完成之日及之後，新母公司應被視為母公司，本協議中所有提及母公司之處應理解為指新母公司。
“同等債務”的意思是：
(N)就借款人而言，對該等貸款具有同等償還權的任何債項；及
(O)就任何擔保人而言，該擔保人對該等債務的擔保，以及與該擔保人對該等義務的擔保具有同等償付權的任何債務。
“參與者”具有第10.07(D)節規定的含義。
“參賽者名冊”具有第10.07(M)節規定的含義。
“參與成員國”是指在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。
“愛國者法案”具有第10.22節規定的含義。
“付款”具有第9.17節規定的含義。
“付款通知”具有第9.17節規定的含義。
“PBGC”是指養老金福利擔保公司。
“養卹金籌資規則”係指《守則》和《僱員退休保障條例》關於計劃的最低繳費要求(包括其任何分期付款)的規則，載於《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障條例》第302、303、304和305節。
“完美例外”是指貸款方不得要求任何貸款方，除非按照商定的擔保原則：(I)通過對證券賬户、商品賬户、存款賬户、其他銀行賬户、現金和現金等價物以及與母公司及其受限制子公司的清算、支付處理和類似業務有關的賬户的“控制”(或類似安排)，就任何擔保權益訂立控制協議或以其他方式完善任何擔保權益；(Ii)在成本、負擔、完成擔保權益的困難或後果超過母公司在其合理判斷中合理確定的由此提供的擔保的好處，(Iii)向賬户債務人或其他合同第三方發送通知，(Iv)訂立任何擔保文件，以受貸款方組織或成立為公司的任何司法管轄區以外的任何司法管轄區的法律管轄，(V)就完善(X)商業侵權索賠和(Y)信函中的擔保權益採取任何行動
未通過提交一般“全資產”UCC-1融資報表(或類似的提交)或(Vi)採取任何違反商定的安全原則的任何行動的貸款權。
“完善要求”是指在任何司法管轄區或根據任何法律或法規，為創建或完善抵押品和/或根據該文件創建的擔保權益或實現其中所述的相對優先權，作出或促成適當的登記、備案、背書、公證、批准、蓋章和/或通知/接受(包括根據任何貸款文件提交的任何法律意見所設想的任何此類訴訟)以及任何其他必要的行動或步驟，在每種情況下，均受完善例外和商定的擔保原則的約束。
“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。
“準許資產互換”指母公司或其任何受限制附屬公司與另一人之間實質上同時買賣或交換關連業務資產或關連業務資產與現金或現金等價物的組合；但所收到的任何現金或現金等價物必須根據第7.04節的規定予以運用。
“允許債務”具有第7.01節規定的含義。
“允許債務交換”具有第2.19(A)節規定的含義。
“許可債務交換票據”是指以無擔保票據、第二留置權票據或其他次級留置權票據形式的債務；只要該等債務(I)符合準許的其他債務條件，(Ii)在交換時定期貸款的最後到期日之前仍未到期，(Iii)該等債務在任何時間並非由擔保人以外的任何受限制附屬公司擔保，及(Iv)在有擔保的範圍內，該等債務並非以母公司及其受限制附屬公司的財產作抵押，但擔保定期貸款的抵押品的全部或部分除外(並以初級基準與擔保該等定期貸款的留置權交換)，而保證該等債務的抵押品的留置權須受可接受的債權人間協議所規限，而管限該等留置權的擔保協議應與抵押品文件實質相同(按所需貸款人的指示)，並須有行政代理合理接受的差異)。
“允許債務交換要約”具有第2.19(A)節規定的含義。
“許可持有人”是指，在批准銷售交易完成後，(I)批准銷售投資者，(Ii)由批准銷售投資者或其各自關聯公司管理或建議的任何基金、實體或賬户，以及(Iii)上述任何成員所屬的任何集團(在交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款的含義下)；惟就該集團而言，在不影響該集團或任何其他集團的存在的情況下，核準銷售投資者合共實益擁有由AthenaTopcoSurpique LP或其任何直接或間接母公司的已發行及尚未發行的股權所代表的總普通投票權的50%以上。
“獲準投資”指：
(I)現金及現金等價物或投資級證券的任何投資，以及作出時為現金等價物或投資級證券的投資；
(2)對母公司或任何受限制子公司的任何投資；但貸款方對非貸款方的任何投資，只要超過90天未償還，應以擔保當事人為受益人；
(3)非受限制附屬公司對其他非受限制附屬公司的投資；
(Iv)[保留區];
(V)與根據第7.04節進行的資產出售有關或由資產出售組成的任何證券投資或其他資產投資，或不構成資產出售的任何其他資產處置；
(Vi)在第三修正案生效日期存在或承諾的任何投資(X)，(Y)是根據在第三修正案生效日期生效的具有約束力的承諾作出的，或(Z)取代、再融資、退款、續期、修改、修訂或延長根據緊隨其前的第(X)或(Y)款所述的任何投資；但任何此類投資的金額不得超過替換、再融資、退款、續簽、修改、修訂或延期的金額，除非根據第三修正案生效日存在的此類投資的條款所設想的，或本定義或第7.05節所允許的其他方式；
(Vii)向未來、現任或前任高級管理人員、董事、管理層成員、母公司、母公司的直接或間接母公司或任何附屬公司的僱員、獨立承包商和顧問提供的貸款、擔保、承付票或墊款(I)用於合理和慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷、住房和類似的普通商業目的，或與過去的做法一致；(Ii)與該等人士購買股權或票據以資助母公司或其任何受限附屬公司的特定部分有關(但該等貸款或墊款須以現金支付，用於收購此類股權或金融工具的貸款和墊款的金額應以現金形式提供給該實體)和(Iii)用於任何其他目的的總金額，連同根據第(7)(Iii)款作出的、在投資時尚未償還的所有其他投資，不得超過四個季度合併EBITDA的(X)10,000,000美元和(Y)5.0%中的較大者；
(8)投資於預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人補償、履約和因企業在正常業務過程中的經營而產生的類似存款；
(Ix)母公司或母公司的任何受限制附屬公司取得的任何投資(X)，以換取母公司或任何該等受限制附屬公司持有的任何其他投資或應收賬款，而該等其他投資或應收賬款是與母公司或該等受限制附屬公司的破產、整頓、重組或資本重組有關或因該等其他投資或應收賬款的破產、整頓、重組或資本重組而持有的，或(B)由於母公司或母公司的任何受限制子公司就任何違約投資的任何投資或其他所有權轉讓採取止贖或其他補救行動，以及(Y)以妥協或解決方式收到(A)母公司或任何受限制子公司在正常業務過程中產生的貿易債權人或客户的義務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排，或(B)訴訟、仲裁或其他糾紛；
(X)第7.01節允許的互換合同和現金管理服務，包括與終止合同有關的任何付款；
(Xi)母公司或任何受限制附屬公司對某人的任何投資，只要(A)該人是或成為受限制附屬公司，或(B)該人在一項或一系列相關交易中被合併、合併或合併，或將其全部或實質上所有資產轉讓或轉讓給母公司或受限制附屬公司，或被清算為母公司或受限制附屬公司(以及該人持有的任何投資，而該人持有的任何投資並非該人在預期成為受限制附屬公司或該等合併、轉讓、轉易或清算時取得的)；但在投資時，不應發生或繼續發生任何特定的違約事件；
(Xii)母公司或母公司的任何受限制附屬公司的額外投資，連同根據本條第(12)款作出的所有其他投資，連同當時尚未償還的所有其他投資，總額不得超過(X)至90,000,000美元及(Y)至25.0%的四個季度綜合EBITDA的較大者；但如依據本條第(12)款作出任何投資，則投資對象為在作出該等投資及該等投資的日期並非受限制附屬公司的任何人士
該人在該日期後成為受限制附屬公司，則該項投資此後應被視為是根據上文第(2)款作出的，並且只要該人繼續是受限制附屬公司，則根據第(12)款作出的投資應停止；
(Xiii)構成按照第6.18(B)節的規定允許和進行的投資的任何交易(第(2)、(3)、(4)、(8)、(9)、(13)或(14)款所述的交易除外)；
(Xiv)其支付由借款人、借款人的母公司或借款人或母公司的任何直接或間接母公司的股權(除外股權除外)組成的投資；但此類股權不會增加第7.05節第一段第(C)款第(C)款規定的可用於限制性付款的金額；
(Xv)在正常業務過程中或根據與他人的聯合營銷安排進行的知識產權租賃、許可、再許可或貢獻的投資；
(Xvi)投資，包括在正常業務過程中購買或購買庫存、供應品、材料和設備，或購買、獲取、許可、再許可或租賃或再租賃知識產權或其他權利或資產；
(Xvii)與合格應收款融資相關的對應收款子公司的任何投資或應收款子公司對任何其他人的任何投資，包括對該等合格應收款融資安排允許或要求的賬户中持有的資金的投資或任何相關債務；
(Xviii)在截止日期後收購的受限子公司的投資，或在截止日期後不受第7.03節禁止的交易中與受限子公司合併、合併或合併的實體的投資，但此類投資不是在考慮該等收購、合併、合併或合併時作出的，並且在該等收購、合併、合併或合併之日存在；
(Xix)在構成投資的範圍內，根據第7.01(W)節招致的債務；
(Xx)根據第7.01節允許發生的債務的擔保人，以及在正常業務過程中與這種債務和擔保有關的義務(負債擔保除外)；
(Xxi)母公司或任何受限制子公司在正常業務過程中(或在截止日期前以其他方式向行政代理披露)的墊款、貸款或擴大貿易信貸和其他賣方融資；
(Xxii)在正常業務過程中購買和獲取資產或服務的投資；
(二十三)在正常業務過程中進行的投資，包括統一商號第3條、託收或存款背書和統一商號第4條與客户的習慣貿易安排；
(Xxiv)在正常業務過程中因母公司及其子公司的現金管理業務而產生的欠不受限制的子公司或合資企業的公司間流動負債；
(Xxv)對母公司或其任何受限子公司的債務進行投資；但為了遵守第7.05(3)節所述的契約，對初級融資的投資將被視為償還債務，並且只有在此類投資時允許償還此類初級融資的情況下，才允許進行此類投資；
(Xxvi)[保留區];
(Xxvii)在通常業務過程中給予或作出的應收賬款、保證金、預付款和其他貸方，以及從有財務問題的賬户債務人和其他人那裏獲得清償或部分清償的任何投資，包括與破產或重組欠款賬户有關的投資，以及與該等賬户債務人和其他人之間的糾紛或判決的和解，在每一種情況下都是在正常業務過程中；
(Xxviii)母公司或任何受限制附屬公司因任何有擔保投資而喪失抵押品贖回權而取得的投資，或因任何違約有擔保投資而轉讓所有權的其他方式；
(Xxix)根據本條例準許留置權的質押及存款所產生的投資；
(Xxx)收購母公司、借款人或母公司的任何直接或間接母公司的一名或多名高級職員、董事或其他僱員的義務，涉及該等高級職員、董事或僱員收購母公司或借款人的任何直接或間接母公司或借款人的任何直接或間接母公司的股權，只要母公司或任何受限制的附屬公司實際上沒有就收購任何該等義務而向該等高級職員、董事或僱員墊付現金；
(Xxxi)對母公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的經營租賃(為免生疑問，資本化租賃債務除外)或不構成債務的其他債務的擔保；
(Xxxii)由第7.05節允許的任何股權的贖回、購買、回購或註銷組成的投資；
(Xxxiii)與税務籌劃和重組活動有關的非現金投資；
(Xxxiv)依據在根據本條例本應準許該項投資時訂立的義務而作出的投資，只要該等投資在作出時減少了根據該項投資本應獲準的條款下的可動用款額；
(Xxxv)在通常業務過程中為取得、維持或續訂客户及客户合約及向分銷商、供應商、許可人及被許可人提供的貸款或墊款，以及就分銷商、供應商、特許持有人及特許持有人的義務而作出的投資；
(Xxxvi)在非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司的日期前由該非受限制附屬公司作出的任何投資，只要有關投資不是在預期或預期該非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司的情況下作出的，或並非與指定為受限制附屬公司有關連而作出的；及
(Xxxvii)母公司或任何受限制附屬公司就為母公司任何附屬公司的利益而發出、作出或發生的支持函、擔保或類似責任，在法律規定的範圍內，或與在適用司法管轄區進行的任何法定申報或提交審計意見有關的保證責任。
“允許留置權”指，就任何人而言：
(Xxxviii)與工人補償法、失業保險法或類似的立法有關的留置權，或與該人作為當事一方的投標、投標、合同(償付債務除外)或租約有關的留置權，或為保證該人的公共或法定義務，或為保證該人作為當事一方的保證、暫緩保證金、關税或上訴保證金而產生的留置權，或作為有爭議的税項或進口税或支付租金的保證而產生的留置權，而上述每種情況均在正常業務運作中招致；
(Xxxix)由法律施加的留置權，例如承運人、倉庫管理人、業主、物料工、維修工、建築承建商、機械師或其他類似的留置權，在每一宗個案中，該等留置權的款額均未逾期超過60天，或因判決或裁決而真誠地被適當的法律程序或其他留置權所爭議，而該人須就該等判決或裁決而進行上訴或其他法律程序以求覆核(或如該等款項屬到期及須予支付的，則該等款項正由適當的法律程序真誠地爭辯，而該等款項的儲備亦已維持充足)，在《國際財務報告準則》要求的範圍內)，或者借款人或借款人的間接母公司或母公司的管理層真誠地確定，不付款不會對其產生實質性不利影響的；
(Xl)以下各項的留置權：(1)尚未逾期30天或尚未到期或應付的税款；(2)正通過適當程序真誠地提出爭議並按《國際財務報告準則》的要求保持充足準備金的税款；或該人或其附屬公司已決定放棄的財產的物業税留置權，前提是此類税款的唯一追索權是該財產；或(3)借款人管理層真誠地認定，不付款不會對其產生實質性不利影響；
(Xli)以履約保證和保證保函、投標、賠償、擔保、免除、上訴或類似債券的發行人為受益人的留置權，或就監管要求或信用證、銀行擔保或其他類似跟單信用證或銀行承兑匯票，在每一種情況下，根據上述人士在其正常業務過程中提出的要求併為其賬户提供擔保而享有留置權；
(Xliii)勘測例外、產權負擔、土地租賃、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、服務設施、下水道、電線、排水溝、電報、電話和有線電視線路、天然氣和石油管道及其他類似用途的權利，或分區、建築法規或其他限制(包括但不限於業權上的小瑕疵或不規範以及類似的產權負擔)，以使用與該人經營業務或其財產所有權相關的不動產或留置權，而這些財產或留置權總體上不會對該人的正常業務活動造成重大不利幹擾；
(XLIII)為保證根據第7.01(A)或(D)節允許發生的債務而產生的留置權，以及根據該條款按比例提供擔保的債務；但在上述(D)款的情況下，此類留置權僅適用於資產和/或股本，其取得、租賃、建造、修理、替換或改進以及其任何替換、增加和補充及其任何收入或利潤；但貸款人提供的個人融資可以交叉抵押於該貸款人或其關聯公司提供的其他融資；
(Xiv)父母、借款人或任何擔保人在第三修正案生效日期已存在的留置權，如屬為借款提供債務保證的留置權，則列於附表7.02及其任何修改、替換、續期或延展；但(I)留置權並不延伸至任何其他財產，但(A)附連或併入該留置權所涵蓋的財產的後置財產，或(B)其收益及產品除外；但貸款人提供的個人融資可以交叉抵押於該貸款人或其關聯公司提供的其他融資，以及(2)由此類留置權擔保或受益的債務的修改、替換、續期、延期或再融資(如果此類債務構成許可債務)；
（xlv）在一個人成為子公司時，對該人的資產或股權的留置權;但是，前提是，該留置權不是在與該人成為子公司有關或預期該人成為子公司時產生或產生的;此外，前提是此類留置權僅限於全部或部分財產或資產，（以及對此類財產或資產的改進），（或者，根據留置權產生的書面安排，可以擔保）與留置權有關的義務;此外，就本條第（8）款而言，如果一個人成為子公司，則該人的任何子公司應被視為母公司的子公司，且該人士或該人士的任何子公司的任何財產或資產應視為在該等合併、兼併或整合時由母公司收購;
（xlvi）母公司或任何受限制子公司收購資產時的資產留置權，包括通過與借款人或該受限制子公司合併、兼併或整合的方式進行的任何收購;但是，前提是該留置權不是與該收購有關或預期的;此外，前提是此類留置權僅限於全部或部分財產或資產，（以及對此類財產或資產的改進），（或者，根據留置權產生的書面安排，可以擔保）與留置權有關的義務;此外，就第（9）款而言，如果在通過與母公司或任何受限制子公司合併、兼併或整合的方式進行的收購中，借款人或受限制子公司以外的人員是其繼承公司，該人士的任何子公司應被視為成為借款人的子公司或該受限子公司（如適用），且該人士或該人士的任何該等子公司的任何財產或資產應被視為在該等合併、兼併或整合時由借款人或該受限子公司（視情況而定）收購;
（xlvii）擔保母公司、借款人或子公司擔保人欠母公司、借款人或另一子公司擔保人的債務或其他義務的留置權，根據第7.01節允許產生;
（xlviii）根據第7.01條產生的保證掉期合同的留置權;
（46）對任何人的特定庫存品或其他貨物和收益的留置權，以擔保該人在銀行承兑匯票或信用證、銀行擔保或其他類似跟單信用證以及在正常業務過程中為該人開立或創設的類似票據方面的義務，以便利購買、裝運或儲存此類庫存品或其他貨物;
（l）不動產或非動產的租賃、分租、許可證、再許可證、佔用協議或轉讓;
（li）因母公司、借款人和擔保人在正常業務過程中籤訂的經營租賃或合同而產生的留置權，或因統一商法典融資聲明備案而產生的留置權;
（ii）以母公司、借款人或任何子公司擔保人為受益人的留置權;
（liii）（i）與合格保理及/或合格保理融資有關的已出售、轉讓、讓與或以其他方式轉讓或聲稱出售、轉讓、讓與或以其他方式轉讓的應收賬款資產及相關資產的留置權及（ii）擔保任何應收賬款子公司的債務或其他義務的留置權;
（liv）在正常業務過程中為保證對承保人的責任或根據與這種責任有關的自保安排而存入的存款或提供的其他擔保;
(五)對不受限制的附屬公司的股權留置權；
(Lvi)授予知識產權、軟件和其他技術許可證；
(Lvii)根據第8.01(F)、(G)或(H)節不會導致違約事件的判決和扣押留置權，以及與由適當程序真誠地爭辯的訴訟有關的待決通知和相關權利，並已為其預留足夠的準備金；
(Lviii)因有條件出售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中達成的貨物銷售的類似安排而產生的留置權；
(Lix)為保證現金管理服務和其他“銀行產品”(包括第7.01(J)和(W)節所述產品)而產生的留置權；
(Lx)留置權，以確保任何再融資、退款、延期、續期或替換(或連續的再融資、退款、延期、續期或替換)作為本定義前述第(7)、(8)或(9)款或隨後第(24)或(25)款所指留置權所擔保的任何債務的全部或部分；但(X)該等新留置權只限於以原有留置權(連同該等財產的任何替換、增加、加入及改善)為抵押(或根據產生原有留置權的書面安排可保證)的同一財產的全部或部分；(Y)當時由該留置權擔保的債務不會增加至超過(A)與第(7)、(8)、(9)款所述債務的未償還本金或(如較大)承諾款額之和，(24)或(25)在原有留置權成為許可留置權時，支付任何費用和開支所需的數額，包括未付的應計利息和保費總額(包括投標保費)，以及與此相關的承保折扣、失敗成本和費用和開支；(Z)根據本條(23)作為本定義第(25)條的再融資債務而發生的任何金額，應減少根據該第(25)條可獲得的數額；
(Lxi)保證根據第7.01節允許發生的債務的留置權，如果在發生此類債務時，並在給予形式上的效力之後，(I)對於任何此類債務是同等債務，並以擔保債務的留置權在同等基礎上(但不考慮補救措施的控制)作為擔保，第一留置權淨槓桿率不超過(X)3.00：1.00或(Y)(Y)(如果任何此類請求與與收購或投資有關的留置權有關，且在發生日期最近結束的測試期的四個季度綜合EBITDA大於100,000,000美元，即緊接發生此類債務之前的第一留置權淨槓桿率，或(Ii)對於任何此類債務，即同等負債，並以擔保債務的留置權作為擔保)，高級擔保淨槓桿率不會超過(X)3.50：1.00或(Y)(Y)中的較高者，如果任何此類請求與收購或投資相關的留置權有關，且發生日最近結束測試期的四個季度綜合EBITDA大於100,000,000美元，即緊接該債務發生之前的高級擔保淨槓桿率；但該等同等債務應以抵押品作擔保，該抵押品應與擔保債務的留置權在“同等和可評税”的基礎上，或在擔保債務的留置權的“初級”基礎上(在每種情況下，均須遵守可接受的債權人間協議(但不考慮救濟的控制))；
(Lxii)擔保債務的其他留置權，該留置權所擔保的債務在產生債務時本金不超過35,000,000美元；
(Lxiii)對合營企業的股權或資產的留置權，以保證該合營企業根據第7.01(U)節產生的債務；
(Lxiv)母公司、借款人或任何擔保人在正常業務過程中給予母公司、借款人或擔保人的委託人的設備的留置權；
(Lxv)對根據第7.01(Aa)節產生的信用證、銀行擔保或其他類似跟單信用證和類似票據的出票人的留置權；
(Lxvi)對用於贖回、償還、失敗或償還和清償債務的財產或資產的留置權；但此類贖回、償還、失敗或清償和清償不為本協議所禁止，且就第7.05節(在適用範圍內)而言，此類存放應被視為此類債務的預付款；
(Lxvii)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進出口有關的關税；
(Lxviii)託收過程中物品的留置權(I)根據《統一商法典》第4-210條或任何類似或後續規定產生的託收銀行的留置權；(Ii)附於
在正常業務過程中產生的集合、商品交易賬户或其他商品經紀賬户；以及(Iii)以銀行或其他金融機構或實體或電子支付服務提供商為受益人，該等賬户是作為法律事項產生的，限制了存款(包括抵銷權)，並在銀行或金融業的一般慣例範圍內；
(Lxix)作為合同抵銷權的留置權：(I)與銀行或其他並非與發行債務有關的人建立存管關係的留置權；(Ii)與父母、借款人或任何擔保人的集合存款或清償賬户有關的留置權，以允許償還父母、借款人和擔保人在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(Iii)與在正常業務過程中與父母、借款人或任何擔保人的客户訂立的定購單和其他協議有關的留置權；
(Lxx)依據任何合營企業或類似協議對任何合營企業或類似安排的股本的任何產權負擔或限制(包括認沽及催繳安排)；
(Lxxi)保單及其收益上的留置權，以保證保費的融資；
(Lxxii)在正常業務過程中給予母公司、借款人或任何擔保人的車輛或設備的留置權；
對非貸款方資產的留置權，以擔保非貸款方的債務；
(1xxiv)[保留區];
(Lxxv)純粹憑藉與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的任何成文法或普通法條文或習慣業務條文而產生的留置權；
(Lxxvi)(A)僅對母公司或任何受限制附屬公司就任何準許投資的任何意向書或其他協議所作的任何現金保證金留置權，及(B)以準許投資中將取得的任何物業的賣方為受益人的現金或現金等價物預付款的留置權，適用於該等投資的買入價；
(Lxxvii)收貨人及其貸款人根據在正常業務過程中達成的寄售安排享有的優先權利；
(一)根據回購協議定義第(4)款構成現金等價物的回購協議標的證券的留置權；
(Lxxix)扣押合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的，但不是為了投機目的；
(Lxx)根據母公司或其任何受限制附屬公司所持有的任何租契、牌照、專營權、批予或許可證的條款或法定條文而保留或歸屬任何人的權利，以終止任何該等租約、牌照、專營權、批予或許可證，或要求按年或定期付款作為繼續該等租約、牌照、專營權、批予或許可證的條件；
(Lxxxi)影響不動產可用於的用途的限制性契諾；只要該等契諾得到遵守；
(Lxxxii)在公用事業公司或任何市政當局或政府當局要求與該人在正常業務過程中的運作有關的情況下，向該公用事業公司或任何市政當局或政府當局提供的擔保；
分區附例和其他土地使用限制，包括但不限於場地平面圖協議、開發協議和合同分區協議；
(Lxxxiv)對構成擔保債務的抵押品的財產的留置權，該抵押品保證根據(1)任何再融資債務和與之相關的再融資債務文件，以及(2)與之相關的任何增量等值債務和增量等值債務文件，以及在每一種情況下，任何允許的再融資(或連續的允許的再融資)；但此種留置權須符合可接受的債權人間協議；
(1xxxv)[保留區];
(1xxxvi)向任何再融資債務、任何增量等值債務、任何比率債務以及在每一種情況下允許的任何其再融資的現金收益(及相關代管賬户)發行任何再融資債務(並等待解除)的現金收益留置權；
(Lxxxvii)根據母公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中與其保持銀行關係的銀行的一般條款和條件或類似的一般條款和條件產生的留置權；
(Lxxxviii)因法律的施行而產生的以有關第三方業主為受益人的租契留置權；及
(Lxxxix)因在荷蘭註冊成立或設立的任何受限制附屬公司之間為企業所得税或增值税目的而存在或建立財政統一而因法律實施而產生的任何連帶責任及任何淨額結算或抵銷安排而產生的留置權。
為了確定是否符合本協議的規定，(W)如果留置權不需要僅僅參照本定義中描述的一種允許留置權類別而產生，但可以在此類類別的任何組合下發生(部分在一個此類留置權類別下，部分在任何其他此類留置權類別下)，(X)如果留置權(或其任何部分)符合一種或多種允許留置權類別的標準，則父母可自行決定以符合本定義的任何方式對該留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類，可將該債務的該部分(以及與之有關的任何債務)歸類為已根據上文第(6)或(24)款擔保，此後該債務的其餘部分可歸類為已根據本定義的一個或多個其他條款擔保。
“允許的其他債務條件”是指這種適用的債務未到期或已按計劃攤銷本金，且不受強制贖回、回購、預付或償債基金義務的約束(除非(X)在控制權變更、資產出售、意外或譴責事件或首次公開發行時回購、償還或贖回的慣常要約或義務，(Y)到期付款和慣常強制性預付款，用於慣常過渡性融資，其規定在其他情況下自動轉換或兑換為符合本定義或(Z)“AHYDO”付款要求的債務)，在每一種情況下，除非借款人也向貸款人提供了相應年度相同的攤銷金額，否則在發生債務時的最後到期日之前，貸款人將被視為拒絕了該要約，除非貸款人在上午11點之前通知行政代理它已接受該要約。出價之日起五(5)個工作日(或借款人同意的較長期限)。
“準許再融資”，就任何人而言，指該人的任何債務的任何修改、再融資、再融資、續期、替換、交換或擴大；但(A)該債項的本金款額(或增值(如適用的話)不超過經如此修改、再融資、退還、續期、替換、交換或延期的債項的本金額(或增值，如適用的話)，但與該等修改、再融資、退款、續期、更換、交換或延期有關連的款額，不超過相等於應累算及未付利息及該等債務的溢價加已支付的其他合理款額，以及合理招致的費用及開支(包括原有發行折扣及預付費用)的款額，以及相等於任何現有在該等債務項下未用的承擔款額的款額；(B)除第7.01(D)節規定的債務或可延期過渡性貸款/臨時債務的初始到期日外，該等修改、再融資、再融資、續期、替換、交換或延期的最終到期日等於或晚於被修改、再融資、退款、續期、更換的債務的最終到期日，且其加權平均到期年限等於或大於其加權平均到期日，除非借款人也向貸款人提供了相應年度相同的攤銷金額(除非貸款人在上午11點前通知行政代理它已接受該要約，否則每個貸款人將被視為拒絕了該要約)。要約發出之日起五(5)個工作日(或借款人同意的較長期限)；(C)如被修改、再融資、退款、續期、替換、交換或延期的債務在償付權上從屬於債務，則該等修改、再融資、退款、續期、替換、交換或延期在償付權上從屬於在所有實質性方面(如適用的話，在抵押品方面)對貸款人有利的條款下的債務，與管理債務被修改、再融資、退款、續期、更換、交換或延期或以其他方式為行政代理人所接受的文件所載的債務相同；(D)如果被修改、再融資、退款、續期、替換、交換或延期的債務是(I)無擔保的，除非第7.02節另有允許，否則該等修改、再融資、退款、續期、替換、交換或延期是無擔保的，或(Ii)如果以抵押品上的留置權作擔保，則除非第7.02節另有允許，否則該等修改、再融資、退款、替換、續期或延期的擔保程度相同(或較小)，包括任何從屬條款，並受可接受的債權人間協議的約束；(E)任何該等債務的修改、再融資、退款、續期、更換、交換或延期(包括利率、可選擇的預付保費及期權贖回條款)的條款及條件(如適用的話，包括抵押品)是借款人與該等準許再融資的適用提供者所議定的；和(F)除非第7.01節另有許可，否則該等修改、再融資、退款、續期、替換、交換或延期是由已獲準或將獲準成為借款人或擔保人(或其任何繼承人)的人在債務被修改、再融資、退款、續期、替換或延期時發生的(有一項理解，即該等債務人作為借款人或擔保人的角色可以互換，只要相關實體根據第7.01節被允許成為借款人)。
“許可證券化”指(I)當證券化槓桿率不超過4.50：1.00及(Ii)不涉及任何規定的增值税按金時，(I)在該等產生及/或達成後按形式產生或達成的任何應收賬款融資、保理交易、存貨融資或其他證券化。
“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、免責公司、合夥企業、有限責任合夥企業、政府主管部門、非法人組織或者其他實體。
“計劃”係指由貸款方或任何ERISA附屬公司維護或出資的、符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節規定的最低供資標準的、由貸款方或任何ERISA附屬公司維持或出資的任何ERISA第3(3)節所指的“僱員福利計劃”(多僱主計劃除外)。
“平臺”具有第6.02節規定的含義。
“質押股權”係指“美國證券協議”和其他適用抵押品文件中定義的“質押權益”(或類似術語)。
“PSP餘額”具有第7.09(B)(I)節規定的含義。
“優先股”是指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權。
“預付款金額”具有第2.05(C)節規定的含義。
“基於預付款的增量貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。
“預付款日期”具有第2.05(C)節規定的含義。
“備考基礎”、“備考合規”及“備考效果”是指在計算本協議項下的任何測試、財務比率、籃子或契諾時，包括首次留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率、總淨槓桿率及固定費用覆蓋率，以及計算任何人士及其受限制附屬公司截至任何日期的綜合現金利息開支、綜合淨收入、綜合EBITDA及綜合總資產，即將對交易、任何指定交易、任何收購、合併、投資、任何發行、產生、承擔或償還或贖回債務(包括因任何相關交易而發行、招致或承擔、償還或贖回的債務，或為任何相關交易融資而正在計算任何該等測試、財務比率、籃子或契諾的債務，包括但不限於交易)、任何優先股或不合格股票的發行或贖回、任何附屬公司、業務線、部門、部門或營運單位的所有銷售、轉讓及其他處置或停業、任何營運變更(包括訂立任何重大合約或安排)，或將受限制附屬公司指定為不受限制附屬公司或將不受限制附屬公司指定為受限制附屬公司，在該人被用來計算該測試、財務比率、籃子或契約(“參考期”)的連續四個財政季度期間內發生的每一種情況，或在參考期結束之後但在該日期之前、在根據本定義作出決定的事件之前或基本上同時發生的任何此類事件(包括在成為受試者的受限制附屬公司或被合併的人發生的任何此類事件，於參考期間開始後與主題人士或主題人士的任何其他受限制附屬公司合併或合併)(包括就任何建議的投資或收購主題人士或尋求獲得融資的主題人士而言，根據本定義作出決定的事件可在作出相關決定或計算的日期後發生)，猶如每個該等事件均發生在參考期間的第一天。
為進行上述任何計算：
(Xc)如任何債務採用浮動利率並具有形式上的效力，則在計算該債務的利息時，應將根據本定義作出決定之日的有效利率視為整個期間的適用利率(如適用於該債務的任何互換合同的剩餘期限超過12個月，則應將其考慮在內)；
(Xci)資本化租賃債務的利息應被視為按照負責的財務或會計官員(以其本人身份而非以其個人身份)按照《國際財務報告準則》合理地確定為該資本化租賃債務所隱含的利率而應計的利率；
(Xcii)可根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆放利率或其他利率中的一個因數而隨意確定的債務利息，應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則應視為基於借款人可能指定的選擇的利率；
(Xciii)循環信貸安排或合格應收款融資項下任何債務的利息應根據適用期間內此類債務的平均每日餘額計算；以及
(Xciv)在上文未涵蓋的範圍內，任何此類計算可包括根據證券法下的S-X法規計算的調整。
任何備考計算可包括但不限於：(1)根據證券法下的S-X法規計算的調整；(2)為實施任何備考成本節約而計算的調整；(3)“綜合EBITDA”定義(A)條款中描述的所有調整，只要此類調整無重複地繼續適用於參考期間；但包括成本減少和其他運營改進或協同作用的任何此類調整應按照備考成本節約的定義計算並滿足其中指定的要求。
“預計成本節約”是指在不重複“預計基礎”定義中提及的任何金額的情況下，相當於“綜合EBITDA”定義第(A)(X)款中規定的附加費用的數額。
“鳳凰計劃”指母公司或其任何受限制的附屬公司所進行或將會進行的交易，而其預期存在的情況在截止日期前已向行政代理披露。
“ZADE項目”是指母公司或其任何受限制的子公司進行或將要進行的交易，其預期存在的情況在截止日期前已向行政代理披露。
“按比例分攤”是指，就每個貸款人和任何貸款人或所有貸款人或所有貸款人或任何部分或所有部分(視屬何情況而定)而言，在任何時間的一小部分(以百分比表示，執行至小數點後第九位，並可根據第2.17節的規定進行調整)，其分子是貸款人在適用的貸款或貸款或一批或多批貸款下的承諾額(如果是在適用借款日期之後的任何定期貸款部分，則指該貸款人在該部分下未償還的定期貸款本金金額，且不重複，在該時間)，其分母為在該時間根據適用的貸款或該等貸款或該等部分或多個部分作出的承諾總額(如屬任何定期貸款部分且無重複，則為該部分下該部分的未償還本金)；但如果每個貸款人對貸款的承諾已根據第8.02節終止，則每個貸款人的按比例份額應根據緊接終止之前和在根據本條款作出的任何後續轉讓生效後該貸款人的按比例份額來確定。每個貸款人的初始比例份額列於附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本協議當事人所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。
“上市公司”是指擁有在證券交易所或場外交易市場交易的某類或一系列有表決權股票的任何人。
“上市公司成本”係指與遵守上市規則、市場濫用條例及與此相關而頒佈的規則和條例(在每種情況下，或任何適用證券交易所的任何類似規則或條例)的要求，或預期或準備遵守《上市規則》、《市場濫用條例》的規定，以及與遵守證券法和交易法的規定有關的任何種類的損失、費用、費用、成本、應計費用或準備金(以及在每種情況下，其他適用司法管轄區的類似法律)，適用於擁有由公眾持有的股權或債務證券的國家證券交易所公司的規則，包括上市股權或債務證券、董事、經理和/或員工薪酬、費用和費用報銷、與投資者關係有關的任何損失、費用、費用、成本、應計或準備金、股東大會和向股東或債券持有人提交的報告、董事和高級管理人員的保險和其他行政費用、法律和其他專業費用、上市費以及與上市公司相關的其他成本和/或開支。
“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。
“合格應收款保理”是指符合下列條件的任何保理交易：
(Xcv)該保理交易對母公司、借款人或任何受限制附屬公司或其各自的財產或資產(應收賬款資產除外)沒有追索權，亦不以任何方式對其負有義務，但依據標準證券化承諾除外，
(Xcvi)母公司或任何受限制子公司對應收賬款資產的所有出售、轉讓、轉讓和/或貢獻均以公平市價(由母公司真誠確定)進行，以及
(Xcvii)該等保理交易(包括融資條款、契諾、終止事件(如有)及其他條款)在該等保理交易首次訂立時按市場條款訂立(由母公司善意決定)，並可能包括標準證券化承諾。
授予母公司或母公司任何受限制子公司(應收賬款子公司除外)的任何應收賬款的擔保權益以擔保本協議，不應被視為合格應收賬款保理。
“合格應收款融資”是指符合以下條件的應收款子公司的任何應收款融資：
（xcviii）母公司董事會應真誠地確定，該等合資格融資（包括融資條款、契約、終止事件及其他規定）總體上對母公司及母公司的受限制子公司而言在經濟上是公平合理的，
(Xcix)母公司或任何受限制子公司向任何應收款子公司以及任何應收款子公司向任何其他人出售、轉讓、轉讓和/或貢獻應收款資產的所有交易均以公平市價(由母公司真誠確定)進行，以及
(C)融資條款、契諾、終止事件及其他條款應為首次訂立應收賬款融資時的市場條款(由母公司善意決定)，並可包括標準證券化承諾。
授予母公司或母公司任何受限制子公司(應收賬款子公司除外)的任何應收賬款的擔保權益以確保本協議不應被視為合格應收賬款融資。
“收購債務比率”具有第7.01(O)節規定的含義。
“比率債務”具有第7.01節第一款規定的含義。
“基於比率的增量貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。
“應收款資產”是指母公司或其任何子公司正在或正在接受合格應收款融資或合格應收款保理業務的或正在成為合格應收款融資或合格應收款保理業務的母公司或子公司的應收賬款，以及與此相關的任何資產，包括但不限於擔保此類應收賬款的所有抵押品、所有合同以及與此類應收賬款有關的所有擔保或其他義務(包括但不限於信用證、本票或貿易信用保險)、此類應收賬款的收益以及習慣上轉讓的或與無追索權有關的擔保權益的其他資產。資產證券化或保理交易涉及應收賬款以及母公司或任何此類子公司就該等應收賬款訂立的任何掉期合同。
“應收款費用”是指直接或以折扣方式對與任何應收款融資相關的任何參與權益進行的分配或支付，以及向非受限制附屬公司支付的其他與應收款融資相關的費用。
“資產融資”是指母公司或其任何子公司可能達成的任何交易或一系列交易，據此，母公司或其任何子公司可以出售、出資、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓資產給（a）非子公司，（在母公司或其任何子公司轉讓的情況下），及（b）任何其他人（如屬非上市子公司的轉讓）在任何一種情況下均可包括對如此出售的非上市資產的擔保權益的後備或預防性授予，提供、傳送、轉讓或以其他方式轉讓。
“應收款回購義務”指(I)合格應收款保理或合格應收款融資中的應收款賣方因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的回購應收款的任何義務，包括由於應收款或其部分因賣方採取的任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果，或(Ii)合格應收款保理或合格應收款融資中的應收款賣方為申索銷售税壞賬減免的目的回購違約應收款的任何權利。
“應收賬款子公司”是指母公司的全資限制子公司(或為與母公司或借款人進行合格應收賬款融資而成立的另一人)，母公司或母公司的任何子公司、借款人的直接或間接母公司或母公司進行投資(或以其他方式欠母公司或其子公司部分應收款資產購買價格的延期，以提高合格應收款融資下的信用)，母公司或母公司的任何子公司或借款人的直接或間接母公司或母公司向其出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓應收賬款資產(可包括出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或聲稱已如此出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓的應收賬款資產的擔保權益的備份或預防性授予)，但不從事與購買、獲取或融資借款人或母公司的直接或間接母公司的應收賬款資產、其所有收益及其所有權利(合同或其他)、抵押品和其他資產，以及任何附帶或與該等業務有關的業務或活動的活動，並由母公司董事會(如下所述)指定為應收賬款子公司，並且：
令其滿意的是，除依據標準證券化承諾外，
(Cii)母公司或任何受限制的附屬公司(應收款附屬公司除外)與該公司並無任何重大合約、協議、安排或諒解，但母公司合理地相信，該等條款對母公司或該受限制附屬公司的有利程度不低於當時可從非其母公司的關聯方取得的條款；及
(Ciii)母公司或母公司的任何附屬公司均無責任維持或維持該實體的財務狀況或促使該實體達到一定水平的經營業績。
母公司董事會的任何此類指定，應向行政代理人提交董事會決議的核證副本，以向行政代理人證明
父母實施該指定，以及官員或董事(視情況適用)證明該指定符合上述條件。
“收款人”是指行政代理、任何貸款人或任何其他收款人，任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件(視情況而定)所承擔的義務或因其義務而支付的任何款項。
“基準期”在“形式基準”的定義中具有這一術語的含義。
“再融資修正案”是指借款人、指定再融資代理和提供特定再融資債務的貸款人之間對本協議的修訂，其形式和實質應合理地令指定再融資代理滿意，以按照第2.18節的規定產生該等指定再融資債務。
“再融資債務”是指以一個或多個系列票據、定期貸款或循環承諾的形式的有擔保、無擔保或次級債務，在每一種情況下，如果有擔保，由抵押品擔保，其第一留置權與擔保債務的留置權“相等”，或以抵押品擔保債務的“初級”留置權，在每一種情況下，都是就任何一個或多個定期貸款部分下貸款當事人的未償債務的再融資而發行的；但(A)如該再融資債務須予擔保，則(1)該再融資債務只能以全部或部分抵押品的擔保權益作擔保，及(2)該再融資債務須在符合可接受的債權人間協議的情況下發行；(B)除可延展過橋貸款/中期債務的初始到期日外，任何再融資債務不得(I)在該等再融資的定期貸款的指定到期日之前到期，(Ii)在其最終到期日之前攤銷，及(Iii)如屬票據形式的再融資債務，則須在該等再融資的定期貸款的指定到期日之前強制贖回或預付(慣常出售資產或更改控制條款除外)；(C)該等再融資債務的契諾、違約事件、擔保、抵押品及其他條款是借款人與該等再融資債務的適用提供者所議定的，但只要該等再融資債務的條款(整體而言)對借款人的優惠程度，大大低於適用於正進行再融資的定期貸款部分(每一部分均由母公司真誠釐定)的條款(定價及可選擇的預付或贖回條款除外)，則該等不太優惠的條款(1)由借款人與貸款人議定，並只適用於當時生效的最後到期日之後的期間，(2)在與行政代理協商後，為所有現有貸款人的利益(在適用於該貸款人的範圍內)將其納入本協議(或任何其他適用的貸款文件)，而無需進一步修改要求，或(3)反映發生時的市場條款和條件(由母公司真誠地確定)(由母公司真誠決定，但在發生此類再融資債務之前至少三個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)，由母公司選擇，真誠地向行政代理交付母公司負責人員的證書)，連同對此類再融資債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與此相關的文件草案，説明母公司已真誠地確定這些條款和條件滿足本條(C)中的要求，應為此類條款和條件滿足該要求的確鑿證據，除非行政代理機構在這三個工作日期間向母公司通知其反對意見(包括對其反對理由的合理描述)；(D)該等債項的原始本金總額不超過受該項再融資規限的債項的本金或承諾款額(加上未付的應計利息或資本化利息及其保費(包括投標保費)、包銷折扣、不合格費用、費用、佣金及開支)；。(E)該等債務並非由母公司、借款人或任何不構成抵押品的受限制附屬公司的任何資產或財產作為抵押(但以代理人、信用證發行人或類似的“前置”貸款人為受益人的現金抵押品的慣常例外情況除外)，。(F)該等債務並非由任何非貸款方的受限制附屬公司擔保，及。(G)該等債務是借款人就該等定期貸款部分再融資而產生的。
“再融資債務文件”，統稱是指發行或產生任何再融資債務所依據的契約、信貸協議、融資協議或其他類似協議，以及經修訂、補充或
根據條款不時修改，但僅限於貸款文件條款未禁止的範圍。
“再融資負債”具有第7.01節規定的含義。
“退還股本”具有第7.05節規定的含義。為免生疑問，(I)與核準銷售交易有關而轉換為股權的債務，或(Ii)核準銷售投資者股本出資或(Iii)Palm Angels出資將不會構成“退還股本”。
“登記冊”具有第10.07(C)節規定的含義。
“條例S-X”係指證券法下的條例S-X。
“關聯業務資產”是指在類似業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)；但母公司或受限制子公司為換取母公司或受限制子公司轉讓的資產而收到的任何資產，如果由某人的證券組成，則不被視為關聯業務資產，除非該人是，或在收到該人的證券後，該人將成為受限制子公司；但只要(I)母公司或受限制附屬公司收取的該等證券的總代價及任何其他代價的市場價值(由母公司真誠釐定)相若或高於母公司及受限制附屬公司作為適用交易或一系列交易的一部分而支付或轉讓的總代價，及(Ii)緊接該項交易前如此轉讓的資產是由借款人或擔保人直接或間接持有的，該等證券及其他代價將會(A)在該等交易或一系列交易後由借款人或該擔保人直接或間接持有，或(B)出資予將成為擔保人的母公司新成立的受限制附屬公司，不論該人是否為或將會成為受限制附屬公司，該等證券將被視為關連業務資產。
“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、成員、董事、經理、高級職員、僱員、代理人、代理律師、受託人和顧問。
“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
“可替換貸款人”具有第3.08(A)節規定的含義。
“重置資產”指(1)主要從事類似業務人士的實質所有資產，或(2)主要從事類似業務且於收購日成為受限制附屬公司的任何人士的大部分投票權股份。
“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。
“所需過渡性貸款貸款人”是指，在任何確定日期，過渡性貸款貸款人擁有(A)未償還過渡性貸款金額和(B)未使用過渡性貸款承諾總額之和的50%以上。
“所需貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人的未償還貸款總額超過(A)未償還貸款總額的50%(就本定義而言，每個貸款人的風險參與總額被視為由該貸款人“持有”)，以及(B)未使用的定期承諾總額；但(X)為確定所需貸款人的目的，應排除任何違約貸款人，以及(Y)任何公共貸款人應被排除在未使用的期限承諾總額之外。
根據第6.02節的規定，就任何未被指定為“公共信息”的借款人材料，確定所需的出借人。
“所需定期貸款機構”是指，在任何決定之日，定期貸款機構(過渡性貸款機構除外)擁有超過未償還定期貸款金額(過渡性貸款除外)美元金額的50%。
“規定的增值税保證金”具有第2.05(B)(Ii)節規定的含義。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“負責人”是指貸款方的首席執行官、代表、董事經理、總裁、副總裁、執行副總裁總裁、首席財務官、財務主管或助理財務主管、祕書或助理祕書、授權簽字人、實際受權人(在母公司或借款人的董事會授權範圍內)或其他類似的高級職員，或在美國註冊成立的任何貸款方(或其普通合夥人、管理成員或唯一成員，如適用)的董事經理或祕書，或就控股公司而言，是董事的高級職員或祕書。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。
“受限”是指，當提及母公司或其任何子公司的現金或現金等價物時，該等現金或現金等價物(I)在母公司或該子公司的綜合資產負債表上顯示(或將被要求顯示)為“受限”(除非該顯示與貸款文件(或根據該文件設定的留置權)或第7.01節允許通過抵押品上的留置權擔保的其他債務有關)，或(Ii)受任何留置權的約束(第7.02節允許的留置權除外)。
“限制投資”係指許可投資以外的投資。
“受限制貸款人”具有第1.17(B)節規定的含義。
“受限支付”具有第7.05節規定的含義。
“受限目的”是指除第4.03(D)節所述外，使用任何現金或以現金支付任何款項(包括任何過橋貸款的收益)。
除文意另有所指外，“受限制附屬公司”指借款人及母公司的任何其他附屬公司，而該附屬公司並非受限制附屬公司。
“已報廢股本”具有第7.05節規定的含義。
“回報”指，就任何投資而言，任何股息、分派、利息、費用、溢價、資本回報、本金償還、收入、利潤(通過處置或其他方式)以及任何其他以現金形式收到或變現的金額(或收到的財產和資產的公平市價)。
“S”係指S全球評級及其任何繼任者。
“售後回租交易”是指與母公司或受限制子公司現在擁有或今後獲得的財產有關的安排，根據該安排，母公司或受限制子公司將該財產轉讓給某人，而母公司或該受限制子公司從該人那裏租賃該財產，但母公司與受限制子公司之間或受限制子公司之間的租賃除外。
“銷售交易生效時間”具有第五修正案中規定的含義。
“受制裁實體”是指任何受制裁法律和法規約束的個人，包括下列任何個人：(A)列在美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)或美國國務院維護的任何與制裁有關的指定人員名單中；(B)在本身為全面制裁目標的國家或地區(截至本協定日期，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國)(“受制裁國家”)活動、組織或居住的任何人；或(C)由任何此等個人或個人或為此等個人或其代表行事的50%或以上股份的任何人。
“制裁法律和條例”是指(1)適用的制裁或要求，或基於《愛國者法》--2001年9月23日13224號行政命令--規定的義務或權力，題為阻止財產並禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(66聯邦。註冊2001年)、美國《國際緊急經濟權力法》(《美國法典》第50編第1701節及其後)、美國《與敵貿易法》(《美國法典》第50編附錄《美國敍利亞責任和黎巴嫩主權法案》、《美國2010年全面伊朗制裁、責任和撤資法案》或《伊朗制裁法案》，2012年《國防授權法案》第1245節，或任何外國資產控制條例(包括但不限於31 C.F.R.，副標題B，第五章，修訂後)或美國財政部外國資產控制辦公室執行的任何其他法律或行政命令，以及任何類似的法律、法規、或在本協議日期後在美國頒佈的行政命令或行政命令，以及(Ii)適用的制裁或要求，這些制裁或要求是根據聯合國、歐盟或聯合王國頒佈的類似法律或法規施加的，或由上述任何一項的相應政府機構或機構管理、頒佈或執行的，包括但不限於英國的財政部，適用於母公司或受限制的子公司。
“制裁條款”具有第1.17(A)節規定的含義。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。
“第二修正案”是指借款人、父母、借款人的其他擔保人、2023年遞增的DDTL貸款人、行政代理和抵押品代理之間的“信貸協議第二修正案”，其日期為第二修正案生效日期。
“第二修正案生效日期”指2023年8月11日。
“擔保現金管理協議”是指任何貸款方與其各自的任何受限子公司以及借款人以書面形式指定給行政代理和抵押品代理的任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議，稱為“擔保現金管理協議”。
“有擔保對衝協議”是指任何借款方或其各自的任何受限制子公司與任何對衝銀行之間簽訂的、根據第七條允許的任何掉期合同，該合約由借款人和適用對衝銀行在借款人基本上以附件I的形式通知後以書面形式指定給管理代理和抵押品代理，作為“有擔保對衝協議”；但是，適用借款方和適用對衝銀行只需就管理多份掉期合同的主協議向管理代理和抵押品代理提供一項此類指定。
“擔保方”統稱為行政代理人、抵押品代理人、貸款人、對衝銀行(只要他們是一項或多項有擔保對衝協議的一方)、現金管理銀行(只要他們是一項或多項有擔保現金管理協議的一方)，以及行政代理人或抵押品代理人根據第IX條不時委任的每名協理代理人或分代理人。
“證券法”是指經修訂的1933年證券法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。
“證券化槓桿率”是指在確定的任何日期，就合併基礎上的借款人各方而言，(在每一種情況下，“最近結束”是指最近根據第6.01(A)或(B)節(視情況適用而定)已經或要求就其發佈財務報表的財政季度的比率)：
(A)在該日期或之前的母公司最近結束的財政季度的最後一天，借款人各方的綜合資金負債(減去借款人各方在該日期前最近一個會計季度的最後一天的無限制現金，金額不超過4億美元)，至
(B)計算(I)借款方在該日期或之前結束的連續四個會計季度借款方的綜合EBITDA，以及(Ii)僅在3月、6月或9月結束的最近會計季度的情況下，借款方最近結束的母公司會計季度的綜合EBITDA乘以4；
但在根據上文(B)項計算的綜合EBITDA少於或等於250,000,000美元的任何期間，就上文(A)項而言，不受限制的現金不得扣除。
“高級擔保淨槓桿率”是指在任何確定日期，對於綜合基礎上的借款人各方，(A)借款方在最近結束測試期的最後一天的綜合資金優先擔保債務(減去借款方於該日期前最後一個測試期最後一天的無限制現金，金額不超過400,000,000美元)與(B)借款方最近結束測試期的綜合EBITDA的比率，但就上文(A)項而言，如綜合EBITDA小於或等於250,000,000美元，則不得就任何測試期扣除無限制現金。
“類似業務”指母公司及其附屬公司於截止日期從事或擬從事的任何業務，以及任何類似的、必然的、相關的、附屬的、附帶的、與之相關或互補的業務或業務活動，或該等業務或業務活動的合理延伸、發展或擴展或附屬業務。
“SOFR”是指相當於由SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。
“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此類借款的SOFR貸款。
“SOFR貸款”指根據“基本利率”定義的第（c）款以外的期限SOFR利率計息的貸款（過渡貸款除外）。
“SPC”具有第10.07(G)節規定的含義。
“指明處置”具有“資產出售”定義第(Z)節第(Z)段所指明的涵義。
“指定處置實體”具有“資產出售”定義第(Z)節第(Z)段所規定的含義。
“特定處置超額收益”指特定處置的淨現金收益。
“特定違約事件”指（x）第8.01（a）節規定的與任何本金或利息有關的任何違約事件，以及（y）第8.01（f）節規定的母公司或借款人的任何違約事件。
“指定再融資代理人”具有第2.18(A)節規定的含義。
“特定再融資債務”具有第2.18(A)節規定的含義。
特定再融資循環貸款，是指構成循環貸款的特定再融資債務。
“特定再融資期限承諾”具有第2.18(A)節規定的含義。
“特定再融資定期貸款”是指構成定期貸款的特定再融資債務。
“指明交易”指任何債務(不包括根據本協議以外為營運資金目的而產生的債務)或投資(包括任何建議的投資或收購)而引致某人成為附屬公司，任何指定附屬公司為受限制附屬公司或非受限制附屬公司，任何收購或任何處置導致受限制附屬公司不再是母公司的附屬公司，任何構成收購構成另一人的業務單位、業務或部門的資產的投資，或任何對母公司或任何受限制附屬公司的業務單位、業務範圍或部門的任何處置，不論是以合併、合併、母公司或借款人的合併或其他或任何實質性重組，或實施任何非正常業務過程中的倡議；但在借款人選擇時，任何此類指定交易(限制性付款除外)的總價值小於或等於(X)5,000,000美元和(Y)四個季度綜合EBITDA的5.0%中的較大者，則不應以“形式基礎”計算。
“標準證券化承諾”是指借款人善意地確定為應收款融資慣例的、由母公司或母公司的任何子公司訂立的陳述、擔保、契諾、賠償和履約保證，包括但不限於與應收款子公司資產服務有關的聲明、擔保、契諾、賠償和履約保證，應理解為任何應收款回購義務應被視為標準證券化承諾。
“規定的到期日”是指就任何證券而言，指在該證券中指明的日期，即該證券的最終本金到期和應付的固定日期，包括根據任何強制性贖回條款(但不包括任何關於在發生任何意外情況時由持有人選擇回購該證券的任何規定，除非該等意外情況已經發生)。
“主體留置權”具有第7.02節規定的含義。
“當事人”具有第3.02(B)節規定的含義。
“主體接受者”具有第3.02(B)節規定的含義。
“次級債務”是指（a）對於借款人而言，根據其條款，任何債務的償付權明確地從屬於債務，（b）對於任何擔保人而言，該擔保人的任何債務，根據其條款，該債務在付款權上明確地從屬於其債務擔保，以及（c）由抵押品留置權擔保的任何債務，抵押品留置權在合同上優先於擔保債務的任何留置權。
“次級股東資金”是指控股公司或控股公司的直接或間接母公司向母公司或任何受限制子公司提供的、用於交換或依據任何證券、票據或協議（股本除外）的任何資金的統稱（並受第6.16節的限制），在每種情況下，上述任何人士發行並持有的證券、票據或協議，以及任何此類證券、票據或協議
或協議以及為支付任何附屬股東資金項下的任何義務而發行的除股本以外的任何其他證券或票據；然而，這種從屬股東資金：(A)不到期或要求在融資機制規定的到期日後六個月之前的任何攤銷、贖回或以其他方式償還本金或任何償債基金付款(通過將此類資金轉換或交換為母公司或任何受限制子公司的股本(不合格股票除外)或任何符合本定義要求的資金)，或在融資機制規定的到期日後六個月之前支付任何此類付款，受任何可接受的債權人間協議或其他適用的債權人間協議的限制；(B)不要求在貸方所述到期日後6個月之前支付現金利息、預扣現金數額或其他現金總額，或任何類似的現金數額或因任何此類行動或規定而支付的任何金額，在每種情況下，都不要求在所述到期日後6個月之前支付現金利息、現金扣留額或其他現金總額；(C)不規定或要求母公司或其任何子公司的任何資產上的任何擔保權益或產權負擔；及(D)根據其條款或可接受的債權人間協議或其他適用的債權人間協議或附屬協議，根據附屬條款、付款障礙及強制執行限制條款，該貸款完全從屬於該貸款及享有較低的付款權。
就任何人而言，“附屬公司”指：(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體除外)，其投票權總額的50%以上在確定時由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制；(2)任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體，其中(X)持有超過50%的資本賬户、分配權、總股本和表決權權益或普通和有限合夥權益(視情況而定)直接或間接由該人或該人的一個或多個其他附屬公司或其組合擁有或控制，不論是以會員制、普通、特殊或有限合夥或其他形式擁有或控制，及(Y)該人或該人的任何受限制附屬公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該實體，(3)根據國際財務報告準則在指定人士的綜合財務報表中合併的任何人，及(4)與在荷蘭註冊(或設立)的實體有關的任何人，第2條：24A條所指的“dochtermaatscappij”(不論公司的股份或股份的投票權是否直接或間接通過另一個“dochtermaatscappij”持有)。在此使用的術語“子公司”應指母公司的任何子公司，除非另有明確規定。
“附屬擔保人”是指作為擔保人的母公司(借款人除外)的受限制子公司。
“繼承人父母”具有第7.03(A)節規定的含義。
“補充代理”具有第9.14(A)節規定的含義。
“供應商”具有第3.02節規定的含義。
“支持的QFC”具有第10.25(A)節中規定的含義。
“意想不到的投資者”的含義與“核準銷售投資者股權承諾”的定義相同。
“Surpique LP”是指Surpique LP，特拉華州的一家有限合夥企業。
“掉期合約”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何合約的任何組合。
(B)受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(包括任何此等主協議項下的任何義務或法律責任)的條款及條件所規限或所管限的任何種類的任何交易及相關確認書。
“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。
“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
“測試日期”具有第7.09(B)(I)節規定的含義。
“定期借款”是指從所有貸款人借入同一類型的單一部分定期貸款，這些貸款人在特定日期(或因在該日期進行一次或多次轉換而獲得的)相應部分的定期承諾或定期貸款，就SOFR貸款而言，具有相同的利息期。
“定期承諾”對每個定期貸款人來説，是指(I)其初始美元定期承諾、(Ii)其過渡性貸款承諾、(Iii)其2023年遞增的DDTL承諾、(Iv)其增加的定期承諾、(Iv)其新的定期承諾或(V)其指定的再融資定期承諾、(V)其增加的定期承諾或(Vi)其新的定期承諾。每一貸款人的初始美元期限承諾額(Wx)如其定義所述；(X)每一貸款人的過渡性貸款承諾如其定義所述；(Y)每一貸款人2023年遞增的DDTL承諾如其定義所述；及(Z)每一貸款人的其他期限承諾額應如轉讓和假設中所述，或在與相應的期限承諾增加、新期限承諾或特定再融資期限承諾有關的修正案或協議中所列明，該貸款人應根據這些承諾承擔其期限承諾，視情況而定，因此，該數額可根據本協定不時調整。
“期限承諾增加”具有第2.14(A)節規定的含義。
“定期貸款”指與任何定期貸款部分有關的貸款(包括關於任何定期貸款部分的任何期限承諾增加)，視上下文需要而定。
“定期貸款人”是指(A)在截止日期當日或之前的任何時間，任何在該時間有初始美元定期承諾的貸款人，以及(B)在截止日期之後的任何時間，在該時間持有定期貸款和/或定期承諾的任何貸款人(為免生疑問，包括任何過橋貸款貸款人)。
“定期貸款”指任何定期貸款人根據任何定期貸款提供的預付款，包括（i）美元定期貸款的任何批准銷售PIK費用金額和（ii）過渡貸款的任何過渡貸款PIK利息。
“定期貸款份額”是指用於提供本協議項下定期貸款的相應貸款和承諾，在第三次修訂生效日有三至兩個可互換的份額，即（i）初始美元定期貸款和初始美元定期承諾（“初始美元定期貸款”），及（ii）過渡貸款及過渡貸款承諾及（iii）2023年新增DDTL貸款及2023年新增DDTL承諾。 在截止日期之後，可能會增加額外的定期貸款份額，即，新定期貸款、指定再融資定期貸款、新定期承諾和指定再融資定期承諾。
“術語SOFR”是指，
（a）就SOFR貸款的任何計算而言，指與適用計息期相若的期限的定期SOFR參考利率，（該日為“定期SOFR確定日”），即該計息期首日之前的兩（2）個美國政府證券營業日，因為該利率由定期SOFR管理人公佈;但是，如果截至5：上午10時。（芝加哥時間）在任何定期SOFR確定日，定期SOFR管理員尚未公佈適用期限的定期SOFR參考利率，且尚未發生有關定期SOFR參考利率的基準替換日，則期限SOFR將是期限SOFR管理人就首個前美國政府證券發佈的該期限的期限SOFR參考利率期限SOFR管理人公佈該期限的期限SOFR參考利率的營業日，前提是該前一個美國政府證券營業日不超過該定期期限SOFR確定日之前三（3）個美國政府證券營業日，以及
（b）對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，與當日適用的利息期相當的期限SOFR參考利率（該日稱為“基本利率期限SOFR確定日”），即該日之前的兩（2）個美國政府證券營業日，因為該利率由期限SOFR管理人公佈;但是，如果截至5：上午10時。（芝加哥時間）在任何基本利率期限SOFR確定日，期限SOFR管理員尚未公佈適用期限的期限SOFR參考利率，且尚未發生與期限SOFR參考利率有關的基準替換日，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在前一個美國政府證券營業日公佈的該期限的期限SOFR參考利率由定期SOFR管理人公佈的該期限的定期SOFR參考利率，只要該前一個美國政府證券營業日不超過該基準利率定期SOFR確定日之前三（3）個美國政府證券營業日;
此外，如果按照上述規定(包括根據上文(A)或(B)款的但書)確定的SOFR條款應小於下限，則SOFR條款應被視為下限。
“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。
“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
在任何時候生效的“測試期”是指母公司連續四個會計季度的最近一段時間(視為一個會計期間)結束，在此期間內每個季度、半會計年度或會計年度的財務報表或交易更新(視情況而定)可由母公司選擇，(A)在根據第6.01(A)或(B)節(視適用情況而定)交付最新財務報表之後的任何期間內可供內部使用。或(B)已根據第6.01(A)或(B)節交付或要求交付，以適用者為準；但在根據第6.01(A)或(B)節(視屬何情況而定)提供財務報表或交易更新(視情況而定)或已經或要求交付財務報表或交易更新的第一個日期之前，有效測試期應為母公司截至2022年9月30日的連續四個會計季度的期間。測試期限可參照測試期限的最後一天指定(即“2022年9月30日測試期限”是指母公司截至2022年9月30日的連續四個會計季度的期限)，測試期限應視為在測試期限的最後一天結束。
“第三次修訂”指借款人、母公司、其他擔保人、貸款人、行政代理人和抵押代理人之間於第三次修訂生效日期對信貸協議進行的第三次修訂。
“第三次修訂生效日期”是指2023年12月18日。
“門檻金額”指50,000,000美元和四個季度合併EBITDA的20%之間的較大者。
“總淨槓桿率”是指在確定的任何日期，相對於合併基礎上的借款人各方，(A)借款方在最近結束測試期的最後一天的綜合資金負債(減去借款方於該日期前最後一個測試期最後一天的無限制現金，金額不超過400,000,000美元)與(B)借款方在當時最近結束的測試期的綜合EBITDA的比率，但就上文(A)項而言，在綜合EBITDA小於或等於250,000,000美元的任何測試期內，不得扣除無限制現金。
“未償還貸款總額”是指所有貸款的未償還貸款總額。
“部分”是指任何定期貸款部分。
在“交易”的定義中，“交易費用”一詞具有被賦予該術語的含義。
“交易”係指(統稱)：
（c）借款人獲得貸款;及
（d）支付與本定義前述條款所述交易有關的所有費用、成本和開支（“交易成本”）。
“交易支持協議”是指借款人、母公司、控股公司、其他公司方（定義見本協議）、貸款方和批准銷售投資者之間於第三次修訂生效日期簽訂的某些交易支持協議，根據其條款和本協議不時進行修訂、補充或以其他方式修改。
“國庫率”是指，在任何預付款日，具有恆定到期日的美國國庫券在該預付款日的到期日收益率(在聯邦儲備委員會最新的統計版本H.15(519)中彙編和公佈，該版本在預付款日之前至少兩個工作日公開發布(或，如果該統計版本不再發布，則指類似市場數據的任何公開來源))，最接近於從預付款日至截止日期一週年的期間；但條件是，如果提前還款日至結算日一週年之前的收益率不到一年，將使用調整為固定期限一年的實際交易的美國國債的每週平均收益率。
就貸款而言，“類型”是指其性質為基本利率貸款，或SOFR貸款或過渡性貸款。
“英國借款人”應具有本合同序言中賦予該術語的含義。
“英國CRD IV”是指(I)CRR，因為它是聯合王國國內法的一部分，根據2018年歐洲聯盟(退出)法(“退出法”)；(Ii)在緊接IP完成日之前實施CRD及其實施措施的聯合王國或其任何部分的法律(定義見《退出法》)；和(Iii)(直接歐盟立法(定義見《退出法》)，緊接在知識產權完成日之前(根據《退出法》的定義)，它實施了歐盟CRD IV，因為它憑藉《退出法》和聯合王國在國內法中引入的任何法律或條例而成為聯合王國國內法的一部分
聯合王國的規定相當於CRR或CRD中規定的規定，和/或執行巴塞爾III標準。
“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
“終極父母”的意思是Coupang。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。
“承諾函”是指由控股公司出具並經行政代理確認和同意的、日期為2022年10月20日的某些付款承諾函。
“未披露的行政管理”是指對貸款人或其直接或間接母公司而言，由監管當局或監管機構根據或依據受本國管轄監管的國家的法律任命的管理人、臨時清算人、保管人、接管人、審查員、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開的話。
“無基金養老金負債”是指根據ERISA第4001(A)節規定的計劃福利負債超過該計劃資產現值的部分，該數額是根據《守則》第412節為適用計劃年度的計劃提供資金所採用的假設而確定的。
“統一商法典”或“UCC”係指紐約州可能不時生效的“統一商法典”或另一司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。
“聯合王國”是指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。
“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。
“未付金額”具有第7.05節規定的含義。
“無限制現金”是指(X)母公司和母公司的受限制子公司不受限制的現金和現金等價物，以及(Y)母公司和母公司的受限制子公司的現金和現金等價物，根據貸款文件以行政代理或抵押品代理為受益人的現金和現金等價物，和/或根據本協議允許發生的任何其他債務(包括此類現金和現金等價物是否保證抵押品上的留置權以及融資和/或根據本協議允許的任何其他債務)，無論此類現金和現金等價物是否持有在質押賬户中。
“不受限制的附屬公司”指：
(I)母公司(借款人除外)的任何附屬公司，而該附屬公司在釐定時須由借款人的董事會按以下規定的方式指定為不受限制的附屬公司；及
(Ii)不受限制附屬公司的任何附屬公司。
母公司董事會可指定母公司的任何子公司（借款人除外，但包括母公司的任何現有子公司和任何新收購或新成立的子公司）為不受限制的子公司，除非該子公司或其任何子公司（x）擁有任何股本或債務，或擁有或持有任何財產的留置權，母公司或母公司的任何子公司（不是子公司的子公司）被指定為不受限制子公司或（y）擁有任何重大知識產權;然而，前提是，被指定的子公司及其子公司在指定時沒有任何貸款人可以追索的債務母公司或母公司的任何受限制子公司的任何資產，除非構成第7.05節允許的允許投資或限制投資;但是，進一步規定，在作出這種指定後，（x）並無發生任何違約事件，亦無因該指定而立即持續或導致任何違約事件，及（y）母公司及其受限制子公司（在合併基礎上）在備考基礎上的固定費用覆蓋率不低於2.00：1.00;但前提是：
（1）如此指定的附屬公司的合併資產總額為1，000美元或以下;或
(2)if該子公司的合併資產超過1,000美元，則根據第7.05節的規定，該指定是允許的。
母公司董事會可將任何非限制性子公司指定為受限子公司；但條件是，在這種指定生效後立即：
（i）母公司及其受限制附屬公司（按綜合基準）按備考基準計算的固定費用償付比率不低於2.00：1.00，及
（ii）沒有發生任何違約事件，且該等違約事件仍在繼續。
在指定之時，該附屬公司的任何負債及任何抵押其資產的留置權，應視乎適用情況，在當時視為新產生或新設立。
母公司董事會的任何此類指定，應由母公司提交高級官員證書，證明該指定符合前述規定，以向行政代理提供證據。
“美國借款人”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。
“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
“美國貸款方”是指借款人、Farfetch.com US，LLC、Fashion Concierge by Farfetch，LLC、Stadium Enterprise LLC、Allure Systems Corp.、Violet Grey，Inc.、Browns(SMS)LLC、Wannaby Inc.、SGNY1 LLC、Kicks Lite LLC以及根據美國(或美國任何州或哥倫比亞特區)法律組織的任何其他貸款方。
“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。
“美國擔保協議”是指紐約州法律管轄的擔保協議，日期為本協議之日，由美國貸款方和非美國貸款方簽署。
“美國納税證明”具有第3.01(G)(Ii)(C)(Iii)節規定的含義。
“增值税”是指(A)根據英國1994年“增值税法案”徵收的任何增值税，(B)依照2006年11月28日關於經修訂的增值税普通制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)徵收的任何税收，以及(C)為取代或補充上文(A)或(B)款所述或在其他地方徵收的此類税收而在聯合王國或歐洲聯盟成員國徵收的任何類似性質的任何其他税收。
“增值税收益賬户”指貸款方接收意大利增值税收益的凍結存款賬户，該賬户受擔保代理人的獨家控制，根據形式和內容以及所需貸款人和擔保代理人滿意的管轄權的收費（或當地同等費用）。
任何人在任何日期的“有表決權股票”是指該人在當時有權在董事會選舉中投票(不考慮是否發生任何意外情況)的股本。
“加權平均到期日”是指在任何日期對任何債務或不合格股票或優先股(視屬何情況而定)適用的年數(和/或其部分)：(A)乘以(I)就該等不合格股票或優先股而言的每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金，包括在最終到期日就該等債務或贖回或類似付款所得的乘積之和；到(Ii)從該日期到支付此種款項之間將經過的年數(計算到最接近的十二分之一)；(B)該等債務當時的未償還本金金額；但為釐定任何正被修改、再融資、退款、續期、替換或延長的債務(“適用債務”)的加權平均到期日，在適用的修改、再融資、再融資、續期、更換或延期日期前就該等適用債務所作的任何預付或攤銷的影響，均不計算在內。
“全資受限制附屬公司”指任何屬受限制附屬公司的全資附屬公司。
任何人士的“全資附屬公司”指該人士的直接或間接附屬公司，當時該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有100%的已發行股本或其他所有權權益(董事合資格股份或適用法律規定須由外籍人士或其他第三方持有的權益除外)。
“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。
“營運資本”指綜合基礎上的母公司及受限制附屬公司的綜合流動資產減去綜合流動負債；但在計算超額現金流量時，營運資本的增加或減少將不會因(A)在結算日後根據國際財務報告準則對資產或負債重新分類(視何者適用而定)而產生的綜合流動資產或綜合流動負債的任何變化而計算，或(B)購買會計的影響。
“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。
第1.0b節其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：
(1)定義術語的含義同樣適用於定義術語的單數形式和複數形式。
(Ii)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語應指該貸款文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定。
(Iii)本協議中提及的附件、附表、條款、章節、條款或條款是指(A)本協議中適當的附件或附表，或本協議中的條款、章節、條款或條款，或(B)在本協議中不存在此類提及的情況下，指出現此類提及的貸款文件。
(4)“包括”一詞是舉例而非限制。
(5)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。
(Vi)本文中對任何人的任何提及，應解釋為包括該人的繼承人和受讓人。
(Vii)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。
(Viii)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅供參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。
(Ix)即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，在計算任何適用的比率或確定遵守本協議的其他規定時(包括確定是否遵守本協議的任何規定，該規定要求沒有發生、繼續發生或將導致違約的特定事件或陳述和擔保的準確性)，與完成有限條件交易有關的任何行動(包括特定交易)，確定該比率和確定遵守本協議的日期(包括是否發生任何特定的違約、違約或違約事件)，(I)在任何收購或其他投資(包括與之相關的任何預期或產生的債務)的情況下，(I)對於任何收購或其他投資(包括任何與此相關的預期或產生的債務)，(I)在任何收購或其他投資的情況下，(I)在任何收購或其他投資(包括與之相關的任何預期或產生的任何債務)的情況下，應根據父母的選擇(父母選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權、“LCA選舉”和所選擇的日期，即“LCA測試日期”)，(X)在該收購或其他投資的最終收購協議訂立之日(或在任何文件或協議生效之前，其效力與具有約束力的收購協議基本相同)，(Y)在提供具有約束力的承諾以提供與該收購或其他投資相關的任何預期或發生的債務時，或在發生該等債務時，或(Z)在完成相關收購或其他投資時，(Ii)在任何限制性付款的情況下(包括就與該收購或其他投資相關的任何預期或發生的債務而言)，在父母的選擇下，
(X)在遞交有關回購或償還的通知時，(Y)在提供具有約束力的承諾以提供任何預期或與之相關的債務時，或在產生債務時，或(Z)在實施相關交易後，在每一種情況下，任何相關債務(包括對其收益的預期用途)和所有其他允許的形式上的形式調整，在該等適用比率及其他撥備在實施該等有限條件交易及與該等交易相關的其他相關及特定行動(包括任何債務的產生及所得款項的使用)後按形式計量後，猶如該等適用比率及其他撥備發生在連續四個會計季度開始時，該等財務比率及撥備被用來計算截至LCA測試日期之前的該等財務比率，母公司本可在相關的LCA測試日期按照該等適用比率及規定採取該等行動，則該等適用比率及規定應被視為已獲遵守。為免生疑問，(I)如果在相關有限條件交易完成時或之前，由於該等比率或其他財務計量的波動(包括母公司綜合EBITDA的波動)而導致任何該等比率或其他財務測試未獲遵守，則該等比率及其他規定仍將被視為僅為決定該有限條件交易是否在本協議下獲準的目的而獲遵守；但如該等比率或其他財務測試因該等波動而有所改善，則該等經改善的比率及其他財務計量(視屬何情況而定)可予採用，及(Ii)該等比率及其他撥備不得在該等有限條件交易或相關及指定行動完成時進行測試。如果母公司已為任何有限條件交易進行了LCA選擇，則在相關LCA測試日期或之後，且在該有限條件交易的最終協議終止或到期或該有限條件交易的最終協議終止或到期或不可撤銷通知被撤銷(視情況適用)之前，對於任何其他有限條件交易的任何比率或籃子可用性的任何後續計算以及相關和指定的行動，任何該等比率或籃子應按備考基準計算，假設該有限條件交易及與此相關的其他相關及指定行動(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成。
(X)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。
(Xi)“允許的”和“不禁止的”應是同義詞，貸款文件條款未明確禁止的任何交易均視為貸款文件允許的。
第1.0c節會計術語。
(I)根據本協定規定須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)，應按照不時生效的《國際財務報告準則》編制，而本協定中未作具體或完全定義的所有會計術語的解釋應與之一致。
(2)如果在任何時候，國際財務報告準則的任何變更或其應用，或母公司或借款人為財務報告目的而選擇以GAAP代替國際財務報告準則進行報告的任何選擇(任何此類選擇，即“公認會計準則選擇”)，將影響任何貸款文件中所載任何財務比率、籃子、要求或其他撥備的計算或解釋，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理和借款人應真誠協商，以根據國際財務報告準則的該等改變，修改該比率、籃子、要求或其他撥備，以保留其原意，其適用或任何GAAP選舉(須經要求的貸款人批准不得不合理
扣留、有條件或延遲)；要求或其他規定)從另一個較晚的日期起，不時以書面形式通知管理代理。
(Iii)除本文另有明文規定外，自第五修正案生效之日起，所有會計或財務性質的條款應按照不時有效的GAAP解釋；但如果母公司通知行政代理，母公司要求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP截止日期後或在其應用中發生的任何變化對該條款實施的影響(或如果行政代理通知母公司，所需貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以有效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。
(Iv)(C)儘管本文有任何相反規定，(I)所有該等財務報表均須編制，而本文所載或任何其他貸款文件所載的所有財務契諾，在每種情況下均應計算，而不影響根據FASB ASC 825(或任何類似會計原則)作出的任何選擇，該等選擇容許任何人按其財務負債的公允價值對其財務負債進行估值。以及(Ii)自第五修正案生效日期起及之後，除非借款人以其他方式選擇向行政代理遞交通知，否則任何人的任何租賃下的所有債務，如根據2018年1月31日在美國生效的GAAP被描述為或將被描述為經營租賃義務(無論該等經營租賃義務是否在該日期有效)，則就本協議而言，應繼續作為經營租賃義務(而非資本化租賃債務)入賬，而無論GAAP在以其他方式要求該等債務被重新表徵為資本化租賃債務的日期之後發生任何變化。
第1.0d節圓角。根據本協議，任何借款方必須保持的或為允許特定行動而滿足的任何財務比率，應通過以下方式計算：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。
第1.0e節協議和法律的參考。除非本合同另有明確規定，否則：(A)凡提及組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件時，應視為包括隨後對其進行的所有修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修改、重述、延期、補充和其他修改的範圍；(B)提及任何法律時，應包括合併、修正、取代、補充或解釋該法律的所有法規和規章規定。
第1.0f節一天的時間。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
第1.0g節付款或履行的時間。當任何義務的支付或任何契諾、義務或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該付款的日期(除
如第2.12節或第2.07節明確規定，或如“利息期間”的定義所述)或履行應延續至緊接的下一個營業日。
第1.0h節一般貨幣等價物。
(I)為釐定第一留置權淨槓桿率、固定抵押貸款覆蓋率、高級擔保淨槓桿率及總淨槓桿率，以美元以外貨幣計值的金額將按編制測試期間有關適用釐定日期的財務報表時所使用的貨幣匯率兑換成美元，如屬負債，將反映根據國際財務報告準則就該等債務的美元等值釐定當日有效貨幣的貨幣兑換風險掉期合約所產生的貨幣兑換影響。
(Ii)即使本協議有任何相反規定，任何(I)不真實或不準確的陳述或擔保，(Ii)任何被違反的承諾，或(Iii)在每種情況下，完全由於適用貨幣匯率的波動而構成違約或違約事件的任何事件，不得僅因貨幣匯率的波動而被視為不真實、不準確、違約或構成違約。
第1.0i節兑換貨幣。
（i）（i）本協議的每一條款應受管理代理人不時指定的合理解釋變更的約束，以適當反映任何國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。
第1.0J條[已保留]
第1.0kPro形式計算。儘管本協議有任何相反規定(除第1.02(I)節的規定外)，綜合現金利息支出、第一留置權淨槓桿率、高級擔保淨槓桿率、總淨槓桿率、固定費用覆蓋率、綜合淨收益、綜合EBITDA和綜合總資產應根據計算所涉及的適用的四個季度期間和/或該四個季度結束後發生的每項特定交易按預計基礎計算(包括第2.14和2.15節的目的)；但儘管有前述規定或備考基準的定義，在計算(A)綜合淨收入(就超額現金流量的定義而言)和(B)第一留置權淨槓桿率(以確定第2.05(B)節中超額現金流量的適用百分比而言)時，“備考基準”定義(以及“綜合EBITDA”定義的相應規定)中預期在適用的四個季度結束後發生的任何特定交易和任何相關調整將不具有備考效力。
為進行上述任何計算：
(A)如任何債務採用浮動利率並具有形式上的效力，則在計算該債務的利息時，應將根據本定義作出決定之日的有效利率視為整個期間的適用利率(如適用於該債務的任何互換合同的剩餘期限超過12個月，則應將其考慮在內)；
(B)資本化租賃債務的利息應被視為按照借款人的負責財務或會計人員按照國際財務報告準則合理地確定為該資本化租賃債務所隱含的利率而應計的利率；
(C)債務利息，如可根據最優惠利率或相類利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率的因數而選擇性地釐定，則須當作已以實際選擇的利率為基準，或如無實際選擇的利率，則須當作以借款人所指定的可選擇的利率為基準；
(D)循環信貸安排或合格應收款融資或合格應收款保理項下任何債務的利息應根據適用期間內此類債務的每日平均餘額計算；以及
(e)to在上述未涵蓋的範圍內，任何此類計算可包括根據證券法第S-X條規定計算的調整。
任何備考計算可包括但不限於：(1)根據證券法S-X條例計算的調整；(2)為實現任何備考成本節約而計算的調整；以及(3)“綜合EBITDA”定義第(A)款所述的所有調整，只要此類調整在沒有重複的情況下繼續適用於參考期間(如“備考基準”的定義所定義的)；但包括成本減少和其他運營改進或協同作用的任何此類調整，應按照並滿足“形式成本節約”的定義中規定的要求進行計算。
第1.0節籃子計算。 (a)如果本協議中規定的任何一個籃子僅由於最近一次根據本協議為任何目的計算該等籃子後最近完成的財政季度的合併EBITDA或合併總資產的波動而被超過，則該等籃子將不被視為僅由於該等波動而被超過。
（ii）即使本協議有任何相反規定，就任何產生的款項或進行的交易而言，（或完成）依賴本協議的條款，根據任何不要求遵守財務比率或測試的契約（包括但不限於，形式上符合任何第一留置權淨槓桿率測試，總淨槓桿率測試，高級抵押淨槓桿比率測試和/或固定費用覆蓋率測試，但不包括任何綜合EBITDA測試）（任何該等款額，（“固定金額”）與發生的任何金額或進行的任何交易大致同時發生（或完成）依賴本協議中要求遵守任何此類財務比率或測試的規定（任何此類金額，“基於發生的金額”），雙方理解並同意，（除第7.01節或第7.02節所載的任何固定金額外，以前發生的任何債務的任何再融資）在計算財務比率或適用於與該等實質上相關的基於發生額的測試時，同時發生，但（i）構成固定金額的債務和留置權的發生應考慮到任何契約下的任何基於發生的金額，而不是第7.01節或第7.02節中包含的基於發生的金額，以及（ii）任何此類計算不應使任何用於淨額結算的現金收益生效。
（iii）為了確定在任何時候是否符合第2.14節以及第六條和第七條的任何一節，（以及任何此類章節中使用的任何定義術語），如果任何留置權、負債、資產出售和其他處置、許可投資、限制付款，關聯交易或提前償還債務符合一個以上交易或項目類別的標準（或其中一項或多項的任何組合）根據該第2.14條的任何條款以及第VI條或第VII條的任何條款允許（或在任何此類章節中使用的任何定義術語），家長，在其自行決定，可將該等交易或項目分類及/或重新分類或劃分（或其部分），並將只被要求包括在任何一個類別的金額和類型的交易（或其部分）。
第1.0節商定的擔保原則;擔保人條款。 根據本協議交付或待交付的擔保文件和其他擔保文件以及任何子公司簽訂此類文件的任何義務或義務應在所有方面遵守附件1.13中規定的約定擔保原則。 本協議和所有其他貸款文件應在所有方面遵守附件1.14（如有）中規定的擔保人條款（可根據第10.01條進行補充或行政代理和抵押代理另行約定）。
第1.0節借款人通知。 母公司發出的任何指示或通知，除非另有相反的明確説明，應作為代表借款人和行政代理人、抵押代理人的指示或通知有效，各借款人應被允許依賴該指示或通知，如同該指示或通知是由借款人提供的一樣。 關於上述事項，借款人特此合理地任命母公司為借款人的借款代理人和實際律師，該任命應保持完全有效，除非和直到行政代理人收到借款人簽署的書面通知，該任命已被撤銷，並已任命另一貸款方擔任該職務。 借款人特此指定並授權母公司（i）向行政代理人和貸款人提供並從行政代理人和貸款人處接收與借款人的利益有關的所有貸款通知以及本協議項下的所有其他通知和指示，以及（ii）代表母公司採取其認為適當的行動，以獲得貸款和承諾，並行使其他合理附帶的權力，以執行本協議的目的。 母公司特此接受該等委任，行政代理人及貸款人應有權依賴母公司代表借款人發出的任何通知或通訊，並在依賴該等通知或通訊時受到充分保護。 行政代理人和貸款人可以代表借款人向母公司發出本協議項下與借款人的任何通知或通信。
第1.0條馬恩島條款。 在本協議中，如果貸款方在馬恩島註冊或成立：
（i）凡提及紐約州的任何法律概念、術語、行動、補救辦法、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院或官員，均應視為也提及馬恩島最接近的法律概念、術語、行動、補救辦法、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院或官員;
(Ii)(Ii)凡提述紐約州的任何法規、細則、規例、規則、轉授立法或命令之處，就馬恩島所擁有的任何資產、招致的債務、成立為法團的公司或在馬恩島經營的業務而言，須當作包括與馬恩島最接近的東西。
第1.0p節荷蘭語。在本協議中，如果涉及在荷蘭註冊成立或設立的貸款方，則指：
(I)(I)清盤人、破產受託人或行政管理接管人包括一名財產保管人及一名財產保管人；
(Ii)(Ii)管理人包括一名詐騙犯及一名斯蒂爾詐騙犯；
(3)(3)扣押包括財產保管權和遺囑執行權；
(四)(四)重大過失係指重大過失；
(5)(5)暫停包括越獄，宣佈的暫停包括越獄；
(6)(6)主管人員包括荷蘭實體的常務董事；
(Vii)(Vii)在適用情況下授權的必要行動，包括但不限於：(I)為遵守《勞資委員會法》(Wet Op De Ondernemingsraden)所需的任何行動；以及(Ii)從主管勞資委員會(S)獲得中立或(無條件或有條件的)積極建議(建議)(如果有條件，則受可合理滿足的條件限制)；
(8)(8)擔保權益包括任何抵押(抵押權)、質押(Andrecht)、所有權保留安排(Eigendomsvoorbehoud)、特權(Voorrecht)、保留權(Recht Van Revene)、貨物取回權(Recht Van Reclame)，以及一般為提供擔保而設定的任何對物權利(Beperkt Recht)；
(九)(九)與破產程序有關的任何步驟或程序包括一家荷蘭實體已根據《荷蘭税收法》(Invorderingswet 1990)第36節提交通知；
(X)(X)故意的不當行為指的是非法行為；
(Xi)(Xi)分配或分紅包括利潤的分配(盈利)或儲備金的分配(儲備金)；
(Xii)(Xii)承認無力償還到期債務，包括根據荷蘭《税收徵收法》第36條(《1990年税收徵收法》)(“TCA”)或荷蘭《社會保險融資法》第60條第2款和/或第3款(Wet Financiering Social Verzekeringen)連同《TCA》第36條向某一實體提交任何通知；以及
(Xiii)(Xiii)清盤、管理或解散(以及上述任何術語)包括根據《荷蘭金融監督法》(Wet Op Het Finance Eel Toezicht)宣佈破產(Failliet Verklaard)、解散(Ontbonden)或遵守緊急法規(Wet Op Het Finance Eel Toezicht)的荷蘭實體。
第1.0q節取消條款。
(I)第5.19節和第5.20節所載的陳述(統稱為“制裁條款”)不是由父母或借款人作出的，如果這種陳述會導致違反或與1996年11月22日理事會第2271/96號條例相沖突，而該條例旨在防止第三國通過的立法的域外適用效果，以及基於或由此採取的行動和/或任何其他適用的反抵制法律或條例(統稱為“反抵制條例”)。
(Ii)對於將此情況通知行政代理的每個貸款人(每個“受限制貸款人”)，制裁條款僅適用於該受限制貸款人的利益，前提是它不會導致違反任何反抵制條例，與之衝突或產生任何反抵制條例下的責任。
(3)就與制裁規定的任何部分有關的任何修訂、豁免、決定或指示而言，為確定是否已獲得所需貸款人的同意(或任何其他適用的同意閾值)或是否已作出所需貸款人的決定或指示(或作出相關決定或指示所需的任何其他適用同意閾值)，該受限制貸款人的承諾將被排除在外。
第二條。
承諾和信用延期
第1.0a節貸款。
(I)最初的美元定期借款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個擁有初始美元定期貸款承諾的定期貸款人各自同意在截止日期向美國借款人提供一筆以美元計價的單一貸款(“初始美元定期貸款”)，貸款金額不得超過該定期貸款機構的初始美元定期貸款承諾。初始美元定期借款應包括由定期貸款人根據各自的初始美元定期承諾同時發放的初始美元定期貸款。根據本條款第2.01(A)款借入並隨後償還或預付的款項不得再借入。初始美元定期貸款可以是基本利率貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。
(2)2023年DDTL的增量借款。在2023年增量DDTL承諾期內的任何時間和不時，在符合本文規定的條款和條件的情況下，每個2023年增量DDTL貸款人各自同意在適用的2023年增量DDTL融資日期向美國借款人提供一筆定期貸款，貸款總額為美國借款人要求的總額，但不超過該2023年增量DDTL貸款人在緊接該借款生效前的該日的無資金支持的2023年增量DDTL承諾(“2023年增量DDTL貸款”)；條件是：(I)2023年增量DDTL貸款的所有此類借款的本金總額不得超過截至2023年DDTL增量供資之日的2023年增量DDTL承諾的總額，(Ii)2023年增量DDTL貸款的每筆借款的最低本金金額應等於(X)200,000,000美元和(Y)2023年增量DDTL承諾的剩餘金額中較小的一者，以及(Iii)在2023年增量DDTL承諾期內不得借入一(1)筆2023年增量DDTL貸款。2023年遞增DDTL貸款最初的利息期將與緊接該2023年遞增DDTL貸款借款之前未償還的初始美元定期貸款相同(或者，如果此時有多個未償還利息期適用於初始美元定期貸款，則該2023年遞增DDTL貸款最初將具有與適用的承諾貸款通知中指定的未償還初始美元定期貸款相同的利息期)。初始美元定期貸款和2023年增量DDTL貸款(如果獲得資金)和2023年增量DDTL貸款(如果獲得資金)應具有相同的條款，並應在所有目的下被視為單一類別(即“可互換”)(不言而喻，本協議中的任何內容不得解釋為任何貸款方關於2023年增量DDTL貸款是否可與初始美元定期貸款互換的陳述或約定，包括用於美國聯邦所得税目的)，但2023年增量DDTL貸款的利息應從適用的2023年增量DDTL融資日期開始累加。根據本條款第2.01(B)款借入並隨後償還或預付的款項不得再借入。
(Iii)於截止日期後，在本協議所載條款及條件的規限下，就任何一批定期貸款(初始美元定期貸款、過渡性貸款或2023年遞增DDTL貸款除外)而作出定期承諾(初始美元定期承諾、過渡性貸款承諾或2023年遞增DDTL承諾除外)的每名貸款人，各自同意在該批貸款下向借款人提供一筆定期貸款，貸款金額不得超過該批貸款發生當日該部分貸款人根據該批貸款作出的定期承諾，該批貸款下的定期貸款將根據該等貸款的產生日期進行一次提取。此類定期貸款可以是基本利率貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。本協議項下發生的定期貸款一經償還，不得轉借。
(D)過橋貸款借款。在過渡性貸款承諾期內的任何時間和不時，在符合本文所述條款和條件的情況下，每個過渡性貸款貸款人各自同意在適用的過渡性貸款融資日期向英國借款人提供一筆英國借款人要求的總額的定期貸款，但不超過該過渡性貸款貸款人在緊接該借款生效前的該日期的無資金支持的過渡性貸款承諾(“過渡性貸款”)；但(I)所有該等過橋貸款的借款本金總額不得超過(X)過橋貸款融資日期的過橋貸款承諾總額及(Y)於任何給定過橋貸款融資日期為符合第4.03(D)節所需的金額，及(Ii)每筆過橋貸款借款的最低本金金額
相當於(X)10,000,000美元和(Y)過橋貸款承諾餘額兩者中較小者。根據第2.01(D)條借入並隨後償還或預付的款項不得再借入。
第1.0B節借款、轉借和續貸。
(I)每次定期借款、每次定期貸款從一種類型轉換為另一種類型以及每一次SOFR貸款的延續，應由借款人向管理代理髮出不可撤銷的通知；但以美元計價的貸款(過渡性貸款除外)應為基本利率貸款或SOFR貸款。對於基本利率貸款的借款除外(必須以書面形式，並在不遲於下午12：00之前由行政代理收到(紐約市時間))，每個此類通知必須是書面的，並且必須在下午2：00之前由行政代理收到。(對於以美元計價的任何借款)(I)任何借入或繼續借入SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的請求日期(或行政代理同意的較後日期)前三(3)個工作日(或如任何此類借款將在截止日期進行，則為截止日期前一個工作日)，及(Ii)借入基本利率貸款或將SOFR貸款轉換為基本利率貸款的申請日期，及(Iii)過橋貸款申請日期(或過橋貸款貸款人同意的較後日期)前五(5)個營業日(或如借入任何此等借款須於第三修訂生效日期作出，則為第三修訂生效日期前一(1)個營業日(或過橋貸款貸款人同意的較後時間))。根據本第2.02(A)節的規定，每份通知應以書面承諾貸款通知的形式交付給行政代理，對於過橋貸款的借款，應以書面承諾貸款通知的形式交付給過橋貸款貸款人，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。
就美元定期貸款而言，每(X)借入、轉換為或延續SOFR貸款的本金金額應為1,000,000美元或超過500,000美元的整數倍，以及(Y)借入過橋貸款的本金金額應為10,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍。在美元定期貸款的情況下，每次借款或轉換為基本利率貸款的本金金額應為500,000美元或超過本金100,000美元的整數倍。
每份已承諾的貸款通知應指明：(I)借款人是否請求定期借款、將一批定期貸款或指定再融資循環貸款從一種類型轉換為另一種類型、或延續SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(視情況而定)(應為營業日)，(Iii)借款、轉換或延續貸款的本金金額，(Iv)如適用，將借款的貸款類型，或現有部分定期貸款或指定再融資循環貸款將轉換為何種類型，以及(V)如適用，除過渡性貸款外，如果借款人沒有在已承諾的貸款通知中指明貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的部分定期貸款或指定的再融資循環貸款應作為SOFR貸款發放或轉換為SOFR貸款，期限為一個月。根據前一句話的任何此類自動轉換或延續應自當時對適用的SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。根據前一句話的任何此類自動轉換或延續應自當時對適用的基本利率貸款或SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借款、轉換為SOFR貸款或繼續借款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定三個月的利息期限。借款人申請借款但承諾借款通知書中未註明幣種的，申請借款應以美元計價。如果借款人要求借入過橋貸款，則提出請求的借款人應為英國借款人。
(2)在收到承諾貸款通知後，行政代理應迅速通知每一適用貸款人其在適用的定期貸款或特定再融資循環貸款中的應課差額份額，如果借款人沒有及時通知SOFR貸款的轉換或繼續，行政代理應將任何自動轉換為SOFR貸款的細節通知每一貸款人，其利息期限為
一個月，如第2.02(A)節所述。每個適當的貸款人應在不遲於上午9：00之前將其貸款的金額以即時可用資金的形式提供給行政代理辦公室，對於以美元計價的任何貸款而言。(紐約市時間)在適用的承諾貸款通知中指定的工作日。每一貸款人可根據其選擇，通過促使借款人的任何外國或國內分支機構或關聯公司提供貸款來向借款人提供任何貸款；但這種選擇權的任何行使均不影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。在滿足第四條規定的適用條件後，行政代理應將在上述截止時間之前收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給適用的借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應按照借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示進行。
(Iii)在違約事件發生期間，經行政代理或所需貸款人的選擇，不得將以美元計價的貸款作為SOFR貸款申請、轉換或繼續作為SOFR貸款。
(4)行政代理機構在確定適用於SOFR貸款的任何利息期的利率後，應立即通知借款人和貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理對SOFR一詞的確定應是決定性的。
(V)在所有定期借款(不包括過橋貸款的借款)、一種定期貸款向另一種定期貸款的所有轉換以及同一類型的定期貸款的所有續展生效後，有效的利息期不得超過十個。
(Vi)任何貸款人未能將其貸款作為任何借款的一部分發放，並不解除任何其他貸款人根據本協議在借款之日發放貸款的義務(如有)，但任何貸款人不對任何其他貸款人未能在借款之日發放該其他貸款人的貸款負責，為免生疑問，這並不限制該貸款人在第2.17條下的義務。
(Vii)在使用或管理SOFR條款時，行政代理將有權隨時(經借款人同意)進行符合條件的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合條件更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。
第1.0C節[已保留].
第1.0d節[已保留].
第1.0e節預付款。
(I)可選。
(I)借款人可在借款人以附件G(或行政代理合理接受的其他形式)的形式向行政代理髮出通知後，隨時或不時自願預付全部或部分貸款，但第2.05(A)(Iii)節所述以及與任何MOIC事件相關的第2.05(E)節所述適用的MOIC金額除外；但(X)在過渡性貸款承諾期內，在過渡性貸款工具下的任何過渡性貸款或其他債務仍未償還時，不得就過渡性貸款以外的任何貸款預付任何款項，及(Y)過渡性貸款應全部預付(而不是
部分)；下文進一步提供；但條件是(1)行政代理必須在下午2：00之前收到該通知。(如果是以美元計價的貸款，紐約時間)(A)SOFR貸款或過橋貸款的任何預付款日期前三個工作日，以及(B)基本利率貸款預付款日期(或在每種情況下，行政代理同意的合理行事的較短期限)和(2)對於美元定期貸款的任何預付款，本金金額應為1,000,000美元，或超出本金500,000美元的整數倍。行政代理將立即通知每一貸款人其收到的每一通知，以及該貸款人在該預付款中的應收差餉部分的金額(根據該貸款人在相關貸款中的應收差餉份額)。如果該通知是由借款人發出的，則除以下第(Ii)款另有規定外，借款人應提前支付該通知，而該通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付。在第2.17節的規限下，根據第2.05(A)節規定的任何未償還定期貸款部分的每筆預付款應適用於該通知中指定的該等定期貸款部分。除上文所述外，每筆此類預付款應在適用的定期貸款部分內按比例支付給適當的貸款人。
(1)即使本協議有任何相反規定，第2.05(A)(I)節規定的任何提前付款通知可聲明，其條件是發生或不發生其中規定的任何事件(包括其他信貸安排的有效性)，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷或推遲該通知(通過在指定生效日期或之前向行政代理髮出書面通知)。
(2)如果借款人(A)根據第2.05(A)或(B)條自願提前償還任何初始美元定期貸款或2023年增量DDTL貸款，並根據第2.05(B)(Iii)條償還任何初始美元定期貸款或2023年增量DDTL貸款，借款人應向行政代理支付，就適用定期貸款人的應課差餉租户賬户而言，預付保費的數額相等於(X)以下兩者中較大者：(I)母公司就任何該等初始美元定期貸款及於截止日期後一年內再融資、預付或修訂(視屬何情況而定)的2023年遞增DDTL貸款(視屬何情況而定)的未償還本金計算的完整保費；及(Ii)任何該等初始美元定期貸款及2023年遞增DDTL貸款(視屬何情況而定)本金總額的3.00%，在截止日期後一年之前，(Y)在截止日期後一年或之後，但在截止日期後兩年零9個月之前，(Y)任何該等初始美元定期貸款和2023年遞增DDTL貸款本金總額的3.00%，以及(Z)任何該等初始美元定期貸款和2023年遞增DDTL貸款本金總額的0.00%，在截止日期後兩年零9個月的日期及之後。為免生疑問，根據第2.05(A)(Iii)節規定須支付的保費，將不會就經批准的銷售定期貸款回購而須償還的本金支付。
(Ii)強制性。
(1)對於任何超額現金流動期，借款人應在根據第6.01(A)節要求交付財務報表並根據第6.02(A)節要求交付相關合規性證書後十個工作日內(如果晚於要求交付該財務報表和該合規性證書的日期)，預付相當於該超額現金流動期(自截至12月31日的超額現金流動期開始)的超額現金流量的50%(可根據下文但書調整)的定期貸款本金總額。2025)，減去(B)以下各項的總和：
(A)在有關超額現金流動期的第一天開始至有關超額現金流動期的最後一天結束的期間內，貸款、與初始美元定期貸款、2023年遞增DDTL貸款或次級遞增DDTL貸款、規定的再融資債務、遞增等值債務和所有其他有擔保債務的自願本金預付總額，即與初始美元定期貸款、2023年遞增DDTL貸款或次級遞增DDTL貸款、與初始美元定期貸款、2023年遞增DDTL貸款或與初始美元定期貸款、2023年遞增DDTL貸款和與初始美元定期貸款具有同等抵押權和抵押權的債務同等的債務總額，在緊接被要求或將被要求支付相關超額現金流量預付款之日的前一天(包括與允許的債務交換相關的低於面值的預付款、根據第3.08節允許的任何可替換貸款人或非同意貸款人的債務的償還、本協議允許向母公司或其任何子公司進行的轉讓以及公開市場購買，併為現金支付的實際金額提供信貸)(不包括根據任何有擔保循環債務進行的貸款預付款，但沒有伴隨着此類有擔保循環債務的相應永久承諾減少)，在每一種情況下，除任何此種提前還款由長期債務(循環債務除外)的收益提供資金外；
(B)依據第2.05(B)(Vii)或(Viii)條無須運用於上述預付款項的任何款額，
(C)母公司或其任何受限制附屬公司在有關的超額現金流動期的第一天開始至適用的超額現金流動期的最後一天為止(或根據借款人的選擇，在有關的超額現金流動期結束後但在該超額現金流動期到期之前)以現金支付的税款和/或資本支出的數額；但在借款人行使選擇權的範圍內，該數額不得作為對隨後的超額現金流動期計算的減值)，並且在任何情況下，除非任何該等資本支出或税項是由長期債務(循環債務除外)的收益提供資金，
(D)母公司或任何受限制附屬公司(在綜合基礎上)就任何投資、任何收購、知識產權收購以及與任何收購和限制性付款有關的任何遞延付款而支付的現金代價總額(包括但不限於與税收和股權分配有關的任何分配)、除債務外需要償還的明確長期負債額，以及在相關超額現金流動期的第一天開始至適用的超額現金流動期最後一天為止的期間內已償還的債務的整體金額(或，在相關的超額現金流動期結束後，但在該超額現金流量期到期之前，由借款人選擇；但在借款人行使該選擇權的範圍內，該款額不得作為對隨後的超額現金流動期計算的減值)，並且在任何情況下，除非任何該等現金代價是由長期債務(循環債務除外)的收益提供資金，
(E)在借款人選擇時，在不重複根據第2.05(B)(I)(B)(5)節就上一財政年度從超額現金流量中扣除的金額的情況下，任何借款人或任何受限制子公司根據在該財政年度之前或期間訂立的具有約束力的合同(“合同對價”)要求以現金支付的總代價，或以其他方式編入或計劃以現金支付的總代價，在每種情況下，涉及投資、任何收購、知識產權收購以及與任何收購、税收、資本化軟件支出或其他資本支出應在該會計年度結束後母公司連續四個會計季度期間完成或作出，但在該連續四個會計季度期間實際用於為此類投資和資本支出提供資金的現金總額少於合同對價或預算或計劃用於此類用途的金額時，該差額應計入該連續四個會計季度結束時的超額現金流量計算中。
(F)就任何租約或許可證(包括資本化租賃債務)已支付或將支付的任何租金、利息或其他付款的款額，但不得重複根據第2.05(B)(I)(B)(6)節從超額現金流量中扣除的款額與根據綜合淨收入定義扣除的款額，
但如超額現金流動期所關乎的會計年度最後一天的首次留置權淨槓桿率小於或等於2.50：1.00但大於2.25：1.00，則就任何超額現金流動期而言，上述百分率應減至25%，或如該超額現金流動期所關乎的會計年度最後一天的首次留置權淨槓桿率小於或等於2.25：1.00(本條第(I)項所述數額，即“ECF預付額”)，則應減至0%；此外，如果任何超額現金流量期間的超額現金流量小於四個季度合併EBITDA的(X)$20,000,000和(Y)10.0%中的較大者，則不需要預付款；此外，如果在實施任何超額現金流量預付款後的第一留置權淨槓桿率將導致適用的超額現金流量期間的百分比減少到25%或0%，則適用於要求支付的超額現金流量預付款的減少百分比；此外，如上文第(1)至(6)款所述在相關超額現金流量期間的減幅超過ECF在該相關超額現金流量期間所需的預付金額，則該等超額金額應從隨後的超額現金流量期間所需的任何超額現金流量付款中扣除(在計算該超額現金流量期間適用的超額現金流量後)。
(2)(A)考慮根據第7.04節進行的任何資產出售(或一系列關聯資產出售)或任何其他處置(或一系列相關處置)(不構成(A)、(C)、(E)、(F)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(N)、(O)、(R)、(S)、(T)、(T)、(A)、(C)、(E)、(F)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(N)、(O)、(R)、(S)、(T)、(U)、(X)或(Y)的定義)導致母公司或任何受限子公司收到的現金淨收益總額超過(I)每筆交易四個季度合併EBITDA的(X)10,000,000美元和(Y)5%，以及(Ii)每個會計年度四個季度合併EBITDA的(X)30,000,000美元和(Y)20%(以較大者為準)，借款人應根據第2.05(B)(Vii)和(Viii)節的規定提前還款。在收到定期貸款(過渡性貸款除外)後三個營業日內，本金總額為現金淨額的100%。
(B)如果在第三修正案生效日期之後，母公司或任何受限制的次級借款方收到任何意大利增值税應收款，(1)借款人應立即將該等金額(總計不超過1.25億美元)存入增值税收益賬户(“所需增值税保證金”)和(2)
每當增值税收益賬户餘額超過5,000,000美元時，抵押品代理應在所需定期貸款貸款人的指示下，從增值税收益賬户中提取該金額，並將該金額分配給行政代理，以預付定期貸款(過渡性貸款除外)。
(3)當母公司或任何受限制附屬公司產生或發行任何再融資債務、任何特定的再融資定期貸款或任何根據第7.01節未明確準許發生或發行的債務時，借款人應預付一筆總額為本金的定期貸款部分，金額相當於借款人或該受限制附屬公司收到後立即從其收到的全部現金收益淨額的100%。
(4)在符合第2.17節的規定下，根據第2.05(B)(I)節和第2.05(B)(Iii)節對每筆定期貸款(W)的預付應按借款人的指示在定期貸款中按比例分配(第2.05(B)(Iii)節的情況除外)，根據第2.05(B)(Iii)節用根據第2.18節產生的債務收益預付(1X)定期貸款，應適用於根據第7.01(A)節發行或發生的任何再融資債務的收益的定期貸款部分，或(2y)根據第7.01(A)節發行或發生的任何再融資債務的收益的定期貸款部分，其應適用於根據第2.05(B)(Ii)節進行再融資的定期貸款部分)，(X)根據第2.05(B)(Ii)節的規定應適用於美元定期貸款，以及(Y)根據第2.05(B)(Ix)節的規定應適用於橋樑貸款，以及(Z)和(Z)在定期貸款部分的情況下，在借款人指示的美元定期貸款部分內(如果沒有該指示，則按直接到期日的順序)。適用於根據第2.05(B)節支付的預付款的定期貸款部分的金額應(I)首先按比例應用於每個此類定期貸款部分的利息和費用，並在此期間應支付，(Ii)第二，(A)在美元定期貸款的情況下，根據借款人的指示(如果沒有指示，則按到期順序直接用於此類定期貸款部分的剩餘預定分期付款)和(B)對於過橋貸款的未償還本金(包括過橋貸款PIK利息)。根據第2.05(B)節的規定，每筆美元定期貸款的預付款應按比例用於該貸款機制下當時未償還的基本利率貸款和SOFR貸款；但如果沒有拒絕償還貸款的貸款人，則在申請SOFR貸款之前，應首先將其金額全部用於該貸款機制下的基本利率貸款，在每種情況下，均應將借款人根據第3.06節就此類預付款應支付的金額降至最低。
(5)第2.05節規定的所有預付款應與第2.05(A)(Iii)節和第2.05(E)節規定的任何金額(在適用範圍內)一起支付。
(6)儘管第2.05節有任何其他規定，但根據第2.05(B)(Ii)(A)節導致預付款事件的子公司出售資產(“境外處置”)的任何或全部現金淨收益，或根據第2.05(B)(I)節引起預付款事件的超額現金流是或被適用的當地法律、規則或法規禁止、限制或延遲的(包括但不限於，財務援助和公司利益限制以及此類子公司任何董事或高管的受信責任和法定職責)被匯回借款人，或者此類匯回或預付款將給適用的子公司或其董事或高管帶來重大責任風險(或導致任何董事董事或高管違反受信職責或法定職責的重大風險)，受此影響的現金淨收益或超額現金流量部分將不需要在第2.05節規定的時間用於償還定期貸款，但可由適用的子公司保留(已理解並同意，借款人沒有義務促使或試圖促使適用的子公司迅速採取適用當地法律所合理要求的任何行動，以允許此類匯回、監控任何此類情況或在其向行政代理通知此類禁止、限制、延遲或風險後保留現金以備將來匯回)。
(7)儘管本第2.05節有任何其他規定，但只要借款人真誠地確定匯回任何或全部現金淨收益
任何根據第2.05(B)(Ii)(A)節導致預付款事件的境外處置，或根據第2.05(B)(I)節導致預付款事件的超額現金流量，將對該等淨現金收益或超額現金流量產生不利的税收、會計或監管成本或後果(考慮到與此類匯回相關的任何外國税收抵免或實際實現的利益)，因此受影響的現金收益淨額或超額現金流量可由適用的子公司保留。
(8)儘管第2.05(B)節有任何其他規定，在過渡性貸款到期日之後，只要過渡性貸款工具下的任何過渡性貸款或債務不再未償還，借款人就任何與初始美元定期貸款和2023年遞增DDTL貸款以平價方式擔保的債務，可根據該等債務的未償還本金按應課差餉租值進行預付。
(Ix)在任何MoIC事件發生時，借款人應預付的貸款金額為(A)貸款未償還本金總額的100%，加上(B)就過橋貸款而言，所有過橋貸款的實有利息在該日期或之前資本化並計入過橋貸款的本金，加上(C)截至該日期的所有應計和未付利息(包括在該日期或之前尚未資本化並計入過橋貸款本金的任何過橋貸款的實有利息)，加(D)最低保證金金額(或最低保證金清算額，視情況而定)。
(Iii)定期貸款人選擇退出。對於初始美元定期貸款、過渡性貸款或2023年遞增DDTL貸款的任何提前還款，以及(除非文件中另有規定)第2.05(B)(I)或(Ii)節規定的其他定期貸款部分，任何適當的貸款人可選擇(但僅在借款人選擇本條款(C)適用於給定的預付款的範圍內，但與任何再融資債務或任何指定的再融資定期貸款不同)，可選擇不接受下述規定的預付款。借款人可以在預付款之日之前至少五個工作日通知行政代理任何導致第2.05(B)(I)或(Ii)條規定的預付款的事件。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算第2.05(B)(I)或(Ii)款所規定的預付款金額(“預付款金額”)。行政代理應立即將從借款人收到的任何此類預付款通知的內容，包括預付款的日期(“預付款日期”)通知每個適當的貸款人。任何適當的貸款人(但僅限於借款人選擇將第(C)款適用於特定預付款的範圍內)可拒絕接受其在任何此類預付款中的全部(但不少於全部)份額(任何該等貸款人，“拒絕貸款人”)，方法是在該適當貸款人收到行政代理關於該預付款的通知之日起不遲於四個工作日向行政代理髮出書面通知。如果任何適當的貸款人沒有在第四個營業日或之前向行政代理髮出通知，告知行政代理它拒絕接受適用的預付款，則該貸款人將被視為已接受該預付款。在任何預付款日期，借款人應向行政代理支付等於預付款金額減去可分配給拒絕還款貸款人的部分的金額，借款人應將該金額支付給行政代理，並由行政代理按比例使用，以按照第2.05(B)節所述的方式，向適當的貸款人(不包括拒絕還款的貸款人)預付定期貸款部分(S)下的定期貸款。由於貸款人的減少，本應用於預付定期貸款、新定期貸款或特定再融資定期貸款的任何金額應由借款人保留(此類金額，“拒絕金額”)。
(四)貨幣。所有貸款應以發放時使用的貨幣償還，無論是否按照第2.05節的規定償還。
(E)即使本協議有任何相反規定，如果在與任何MOIC活動相關的情況下，根據第2.05(A)節、第2.05(B)(Ix)節、第8.02節或其他任何理由終止所有或任何部分承諾，或支付或預付(或要求支付或預付)任何貸款，
包括但不限於任何自願或強制預付款，包括與任何控制權變更或任何再融資有關的預付款，在每種情況下，無論是全部或部分自願或非自願，也無論是在(V)違約事件發生之前或之後，(W)任何破產開始，(X)出於任何原因根據本協議條款加速債務(無論這種加速是否自動發生)，包括因任何違約事件而加速，包括但不限於，開始破產，(Y)清償、解除、付款、重組、重組、替換、恢復、廢止或妥協任何破產、喪失抵押品贖回權(無論是否通過司法程序的權力)或代替喪失抵押品贖回權的契據中的任何義務，或在任何破產中向代理人作出任何形式的分配，以使貸款人全部或部分履行義務，或(Z)因任何原因(在每種情況下，交易生效時間(如交易支持協議中所定義)除外)終止本協議，則應為每一貸款人的利益向代理人支付費用，作為訂立《第三修正案》和《交易支持協議》併發放(或允許)貸款(且不是作為懲罰)的誘因，該金額等於適用的MOIC金額，該MOIC金額應在該付款或預付款的日期或該付款或預付款被要求支付的日期(視情況而定)全額賺取且到期並應支付，且在發放時不能退還。如果貸款因任何原因根據本協議被加速，則適用於該貸款的最低保證金金額應被計算為該等貸款的加速日期即為該貸款的預付款日期。雙方在此進一步承認並同意，MoIC金額並不是為了懲罰或懲罰借款人的任何此類償還或預付款。任何貸款的預付或償還，無論是自願的還是非自願的，都應伴隨着預付或償還本金的所有應計利息(包括過渡性貸款PIK利息)，以及根據第2.05(E)節規定的MOIC金額。在不限制前述一般性的情況下，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，雙方理解並同意，如果由於任何違約事件的發生和持續(包括法律實施或其他原因)而加速了債務，則在加速之日確定的MoIC金額(如果有)也將是到期和應支付的，並將被視為適用貸款在該日期已預付，並應構成本協議中所有目的的債務的一部分。如果債務(和/或本協議)通過止贖(無論是通過司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他方式得到履行或解除，則還應支付MoIC金額(如果有)。借款人明確放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速相關的上述MoIC金額的條款。借款人明確同意：(I)MoIC金額是合理的，並且是由律師巧妙地代表的老練的商人之間的公平交易的產物；(Ii)儘管支付時的市場利率當時為當時的市場利率，MoIC金額仍應支付；(Iii)貸款人和借款人在本交易中對支付MoIC金額的協議給予了具體考慮；(Iv)支付MoIC金額的協議是貸款人簽訂第三修正案和交易支持協議並(或允許)(V)抵押貸款保險金額是對貸款人損失的利潤或損害的善意、合理的估計和計算，並且由於該抵押貸款保險事件，確定貸款人的實際損害金額或貸款利潤損失是不切實際的，也是極其困難的。
第1.0f節承諾的終止或減少。
(I)可選。借款人可在借款人書面通知行政代理後，終止任何定期貸款部分下的承諾未使用部分，或不時永久減少任何定期貸款部分下的承諾未使用部分；但(I)任何該等通知應於終止或減少日期前三個營業日(或行政代理同意的較短期間)送達行政代理，及(Ii)任何該等部分減少的總金額應為500,000美元或超過其100,000美元的任何整數倍；及(Iii)任何減少或終止過渡性貸款承諾的未使用部分應為過渡性貸款承諾中未使用部分的全數，並應永久將過渡性貸款承諾減至零；但如任何減少或終止過渡性貸款
根據第2.06(A)條作出的承諾應事先徵得所需定期貸款貸款人的書面同意。根據本第2.06(A)節終止或減少承諾(過渡性貸款承諾除外)的任何此類通知可聲明，其條件是發生或不發生其中規定的任何事件(包括其他信貸安排的有效性)，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷或推遲該通知(在指定生效日期或之前向行政代理髮出書面通知)。
(B)強制性。
(Ii)(I)強制性。美元定期貸款付款下的承諾總額應在該定期貸款付款下的定期貸款首次發生之日自動和永久地減少為零，(X)對於最初的美元定期貸款承諾應為截止日期，(Y)就2023年增量DDTL承諾而言，應為2023年增量DDTL承諾的終止日期。
(Ii)過渡性貸款承諾應在每個過渡性貸款資金提供日自動和永久地減少(X)，減去該日所資助的過渡性貸款本金總額，並(Y)在過渡性貸款承諾終止日減至零。
(3)適用減少承諾額；支付費用。行政代理應立即通知適用貸款的適用貸款人本第2.06節項下任何定期貸款部分的任何承諾的終止或減少。在貸款或其部分下的任何承諾減少時，每個貸款人在該貸款或其部分下的承諾應減少貸款人在該貸款或其部分下減少的金額的應計份額(除第3.08節所規定的終止任何貸款人的承諾外)。
第1.0g節償還貸款。
(I)初始美元定期貸款和2023年增量DDTL貸款。借款人應向持有初始美元定期貸款和2023年增量DDTL貸款的貸款人的美元定期貸款應評税賬户管理代理償還所有初始美元定期貸款和2023年增量DDTL貸款的本金總額，這些貸款在連續的季度分期付款中未償還如下(根據第2.05和2.06節規定的優先順序，這些分期付款應在適用範圍內減少)。或因根據第2.14節增加美元定期貸款金額而增加(此類增加的攤銷付款的計算方式(和基礎)與下文所列時間表相同)：
| | | | | |
| 日期 | 金額 |
| 在美元定期貸款到期日之前結束的每個財政季度的最後一個工作日，從2023年3月31日結束的財政季度開始 | 在2023年遞增DDTL資金日之前：美元定期貸款本金總額的0.25% 自2023年遞增債務抵押貸款提供資金之日起及之後：第二修正案生效日美元定期貸款本金總額的本金總額的0.2512562814 |
| 美元定期貸款的到期日 | 任何未償還美元定期貸款的所有未償還本金總額 |
然而，(I)如果任何本金償還分期付款的日期不是營業日，該本金償還分期付款應在下一個營業日償還，但如果延期會導致任何本金償還分期付款在下一個日曆月進行，則該分期付款應在緊接的前一個營業日支付，(Ii)美元定期貸款的最後本金償還分期付款應在美元定期貸款的到期日償還，在任何情況下，償還金額應等於該日所有未償還美元定期貸款的本金總額。
(B)過橋貸款。借款人應於到期日向持有過橋貸款的過橋貸款貸款人的應課差餉租户的行政代理償還所有未償還過橋貸款的本金總額(包括過橋貸款的實際利息)，但前提是過橋貸款可根據交易支持協議於到期日償還。
(Ii)(C)所有貸款，不論是否依據本第2.07條或其他規定，均應以發放時的貨幣償還。
第1.0h節利息。
(I)(I)(I)貸款項下的每筆SOFR貸款須就每一利息期間的未償還本金金額計息，利率為(A)定期SOFR加(B)該貸款項下SOFR貸款的適用利率之和；及(Ii)自適用借款日期或轉換日期(視屬何情況而定)起，貸款基礎利率項下的每筆基本利率貸款須就其未償還本金金額計息，年利率相等於(A)基本利率加(B)該貸款項下基本利率貸款的適用利率之和。
(B)過渡性貸款應按過渡性貸款的適用利率對其未償還本金產生利息，該利息應在每個付息日(從每個過渡性貸款資金提供日的日曆月開始)以實物形式支付(“過渡性貸款實有利息”)，方法是將該利息資本化，並將該資本化利息加到當時尚未償還的過渡性貸款本金金額中。根據第(B)款進行資本化的任何利息應在適用於該等過渡性貸款的每個該等付息日資本化，並加在該等過渡性貸款當時的未償還本金金額中，此後，應計入本協議規定的利息，猶如它原本是該等過渡性貸款的未償還本金的一部分；但如償還或預付任何過橋貸款，已償還或預付的本金的累算利息須於該等償還或預付的日期支付。除文意另有所指外，就本協議下的所有目的而言，凡提及過橋貸款的“本金”及“本金金額”，均包括因根據第(B)款增加過橋貸款的實有利息而增加的本金金額。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。借款人和貸款人特此指示行政代理更新登記冊，以反映過橋貸款實物權益的資本化，並在將更新後的登記冊應用於過橋貸款後立即將其交付給借款人和每個適用的過橋貸款貸款人(僅就其自己的利息而言)。
(Ii)[已保留].
(Iii)在特定違約事件發生後，借款人應支付本合同項下所有逾期債務的利息(應從該特定違約事件發生之日起產生)，其中應包括根據第8.02節加速(包括自動加速)後的所有債務，在適用法律允許的最大範圍內，每年的浮動利率始終等於違約率。逾期應計利息和未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。
(Iv)每筆貸款的累算利息須於適用於該貸款的每個利息支付日期以及在本協議所指明的其他時間到期並以欠款形式支付；但如償還或預付任何貸款，則已償還或預付的本金的累算利息須於該還款或預付款項的日期支付。本合同項下的利息應在本合同條款之前和之後到期並支付。
在根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後。
(5)每筆貸款的利息應以每筆貸款的貨幣支付。
(Vi)本協議項下的所有利息計算應按照本協議第2.10節或第3.04節進行。
第1.0rFees節。
(A)。借款人應向貸款人、安排人、行政代理人和抵押品代理人支付在適用的費用函中另行商定的費用，金額和時間應在適用費用函中規定的時間內。
(B)如果核準銷售交易完成，借款人應在交易完成之日向“原參與高級貸款人”(定義見交易支持協議)支付核準銷售交易費，由核準銷售投資者選擇，(I)現金或(Ii)以現金或實物形式，將該等核準銷售交易費用資本化，並將其加至持有美元定期貸款的原始參與貸款人所持有的美元定期貸款本金總額內。借款人及貸款人特此指示行政代理更新登記冊，以反映核準銷售交易費用的任何該等資本化，並在核準銷售交易完成後，立即將更新後的登記冊送交借款人及各適用貸款人(僅就其本身利益而言)。
第1.0j節利息和費用的計算。所有費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款應在貸款之日產生利息，而不應在貸款或其任何部分支付之日產生利息；但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.12(A)節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
第1.0k節債務證據。
(I)每名貸款人所作的信貸擴展及其每項轉讓和假設的副本，應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄證明，並由行政代理保存的登記冊中的一個或多個條目證明，僅為財政部條例第5f.103-1(C)條和擬議的美國財政部條例1.163-5(B)條的目的行事，在每種情況下均在正常業務過程中作為借款人的非受信代理人行事。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應為表面證據，行政代理保存的登記冊應為確鑿證據，證明貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款沒有明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理關於此類事項的賬户和記錄之間存在任何衝突，則登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下予以控制。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份應付給該貸款人的票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。任何票據的籤立、交付或轉讓，除非也記錄在登記冊上，否則不會生效。
(Ii)[已保留].
(Iii)行政代理根據第2.11(A)節真誠地在登記冊中登記，以及每個貸款人根據第2.11(A)節在其賬目或記錄中真誠地登記，在每種情況下，均應是借款人根據本協議和其他貸款文件應支付或到期應付的本金和利息數額的表面證據，在登記冊的情況下，如屬此類賬户或記錄，則該貸款人應根據本協議和其他貸款文件向該貸款人支付本金和利息；但行政代理或該貸款人未能在登記冊或該等賬目或記錄中作出記項，或發現某項記項有誤，並不限制借款人在本協議及其他貸款文件項下的義務。
第1.0節一般支付；行政代理人的追回。
㈠一般性問題。 借款人支付的所有款項應無條件支付，也不得扣除任何反訴、抗辯、賠償或抵消。 除非本協議另有明確規定，且除非以美元支付，否則借款人在本協議項下的所有付款均應在行政代理人辦公室（位於）以應付該等付款的各貸款人的賬户向行政代理人支付，（x）對於美元定期貸款和美元定期貸款，美元和立即可用的資金不遲於2：00 p.m.（紐約市時間），以及（y）就過渡貸款融資和過渡貸款而言，美元和（適用利息支付日的過渡貸款PIK利息除外）不遲於本協議規定日期下午2：00（紐約市時間）立即可用的資金。 行政代理人應立即向各借款人分配其與相關貸款或其份額（或本協議規定的其他適用份額）有關的應納税份額，該等款項與通過電匯收到的款項相同。 行政代理人在下午2：00（紐約市時間）之後收到的所有美元付款應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續累計。 如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的日期到期，則應在下一個營業日支付，且該延期應在計算利息或費用時反映出來（視情況而定）。
(Ii)[已保留].
(3)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應應要求將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，不計利息。
（四）貸款人的義務。 根據第9.07條，貸款人在本協議項下提供貸款和付款的義務是單獨的，而不是連帶的。 任何承包商未能在本協議要求的任何日期根據第9.07條提供任何貸款或資助任何此類參與或支付任何款項，不得免除任何其他承包商在該日期提供貸款或資助任何此類參與或支付任何款項的相應義務，任何承包商均不對任何其他承包商未能根據第9.07條提供貸款或資助其參與或支付任何款項負責。
(V)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。
（六）資金不足。 如果在任何時候，行政代理人收到的資金不足以全額支付本協議項下到期的所有本金、利息和費用，則該等資金應（i）首先用於支付本協議項下到期的利息和費用（包括任何MOIC金額，但不包括任何MOIC清算金額），
第二，根據當時應付給當事人的利息和費用，在有權獲得的當事人之間按比例支付當時應付給當事人的本金，第三，支付當時應付給當事人的任何MOIC清算金額，根據MOIC清算金額，在有權獲得的各方之間按比例分配。
（七）未分配資金。 如果行政代理機構收到用於履行貸款文件項下或與貸款文件有關的貸款方義務的資金，而貸款文件未規定該資金的使用方式，行政代理機構可以，但沒有義務，選擇根據各貸方在當時所有未償還貸款中的未償還金額的應納税份額，將該資金分配給各貸方，償還或提前償還當時欠該借款人的未償還貸款或其他債務。
第1.0m條付款共享。 如果，除本協議其他部分明確規定外，（包括因違約債務人的存在而產生的資金的運用），任何違約債務人應獲得其所提供的貸款的任何付款，（不論是自願、非自願、透過行使任何抵銷權或其他方式）超過其應課差餉租值份額（或本協議項下預期的其他股份），則該貸款人應立即（a）將該事實通知行政代理人，並（b）從其他貸款人處購買該貸款參與人所提供的貸款，必要時，使該採購商或該參與者（視情況而定）按比例分攤該等貸款的超額付款;然而，前提是，如果所有或任何部分的這種超額付款，此後從採購代理人在任何情況下所描述的第10.06（包括根據採購方自行決定達成的任何和解），在此範圍內，該購買應被撤銷，並且每個其他採購方應向採購方償還為此支付的購買價格，連同相相等該納税人的應課差餉租值的款額（按（i）該付款人須償還的款額與（ii）向購買人追討的總款額的比例計算）購買人就如此收回的總款額已支付或須支付的任何利息或其他款額，而無須再就該等利息或款額繳付利息。 借款人同意，任何從另一借款人處購買參與權的借款人，在法律允許的最大範圍內，可以完全行使其與該參與權有關的所有付款權（包括抵銷權，但須符合第10.09節的規定），就好像該借款人是該參與權金額的借款人的直接債權人一樣。 行政代理人將保留根據第2.13條購買的參與者的記錄（在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的並具有約束力），並將在任何此類購買或還款後通知貸款人。 根據本第2.13條購買參與權的每個買方，自購買之日起及之後，有權根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，就像購買買方是所購買債務的原始所有人一樣。 為免生疑問，本第2.13條的規定不應解釋為適用於（A）轉讓和參與（包括通過荷蘭式拍賣和公開市場債務回購），（B）（i）發生（i）根據第2.14條的任何新定期貸款，或（ii）根據第2.18節規定的任何特定再融資債務，（C）第10.01節規定的任何貸款修改要約，（D）第2.05、2.14、2.17、2.18、2.19或3.08節規定的任何適用情況，或（E）到期時，由於某批貸款或承諾的到期日早於任何其他當時存在的貸款或承諾的到期日，以及（F）在批准銷售交易完成後，（1）將所有過渡貸款交換或轉換為股權或用作完成第（i）款所述出售的代價（2）支付（以現金或實物）批准銷售交易費。
第1.0節增量貸款。
（i）母公司及/或借款人可於截止日期後，在借款人及/或母公司（如適用）通知借款人委任的人士後，
和/或母公司(視情況而定)安排遞增貸款(該人可以是(I)行政代理，如果它同意，或(Ii)借款人指定的任何其他人為“遞增安排人”)，指定其建議的金額，請求(I)增加當時未償還的任何定期貸款部分(其條款應與根據本協議建議增加的定期貸款部分相同，併成為其一部分)(除非下文(C)和(D)條另有規定，或符合以下(F)(Iii)條的條款，否則：關於應付給提供這種增加的貸款人的任何費用或原始發行折扣)(每一項，“定期承諾增加”)，(2)在每一種情況下，以借款人在通知中指明的一種或多種貨幣向該貸款增加一項或多項新的循環信貸安排(每一項，“新的循環貸款”，以及貸款人根據該通知提供的任何墊款，“新的循環貸款”；以及(3)在每種情況下，以借款人在通知中指明的一種或多種貨幣增加一種或多種新的定期貸款安排(每一種為“新定期貸款”；以及貸款人根據該通知提供的任何墊款，稱為“新定期貸款”；及其承諾額、“新的定期承諾額”以及與新的循環承諾額和定期承諾額一起增加的“新的貸款承諾額”)的數額不超過(包括任何未使用的數額，就任何擬議的新循環貸款而言)只要滿足最高槓杆要求，(X)無限數額(“基於比率的增量貸款”)的總和，以及(Y)相當於(I)(A)根據第2.05(A)和(B)節進行的所有自願定期貸款預付款的金額，在每種情況下，金額均等於回購的定期貸款的面值，但不得由長期債務收益提供資金(為免生疑問，(1)核準銷售交易定義第(Ii)款所設想的預付款和(2)任何循環信貸安排的收益(“基於預付款的增量貸款”)(在任何時候，該金額為“增量金額”)；但任何此類增加請求的最小數額應為：(X)美元金額等於10,000,000美元(如果是定期承諾增加或新的定期設施)或美元金額等於5,000,000美元(就新的循環設施而言)和(Y)根據本第2.14節可能要求的任何增加的全部金額，其中較小者為(X)美元；此外，就根據第2.14節建立的任何新貸款承諾和根據第2.15節產生的增量等值債務而言，(A)除非借款人或父母(如適用)另有選擇，否則借款人或父母(如適用)應被視為在使用基於預付款的增量貸款之前已使用了基於比率的增量貸款(在適用比率的形式計算所允許的範圍內)。(B)根據本第2.14節的新貸款承諾和根據第2.15節的增量債務可在基於比率的增量貸款機制下產生，和/或根據基於比率的增量貸款機制下的任何此類產生的收益發生，和/或基於預付款的增量貸款機制可通過首先計算基於比率的增量貸款機制下的應收金額(不包括在基於預付款的增量貸款機制下使用的任何金額和/或根據第7.01節實質上同時發生的任何金額，不包括根據第7.01節產生的任何比率債務(包括，(C)(I)原先指定為在預付基礎增量貸款下產生的全部或任何部分債務，應自動不再被視為在預付基礎增量貸款下發生，而應被視為從借款人或父母(視情況而定)將被允許在基於比率的增量貸款下招致該債務的全部或該部分(如適用)的第一個日期起和之後在基於比率的增量貸款下發生的債務的全部或該部分(如適用)(為免生疑問，(Ii)母公司可將所有或任何部分債務以其他方式分類，並可在發生之日和之後在分類之日(或任何此類重新分類之日)允許的範圍內，將所有或任何部分債務作為基於預付款的遞增貸款或基於比率的遞增貸款進行重新分類。母公司可指定任何新貸款承諾的遞增安排人，其頭銜為借款人認為適當的新貸款承諾。
(Ii)任何接受接洽以參與任何新貸款承諾的貸款人，可自行酌情選擇或拒絕參與該項增加或新貸款安排。借款人還可邀請額外的合資格受讓人，使遞增安排人合理滿意，並僅就新的循環融資，在行政代理同意的情況下，根據本協議的聯合協議成為貸款人。行政代理和抵押品代理(以其各自的身份)均不需要根據第2.14節簽署、接受或確認任何合併協議，任何此類合併協議不需要執行才能生效；但對於任何新的貸款承諾，借款人必須向行政代理提供關於此類新貸款承諾的文件。
(Iii)如果(I)根據第2.14節增加了定期貸款部分，或(Ii)根據第2.14節增加了新的定期貸款或新的循環貸款，則遞增安排人和借款人或母公司(視情況而定)應確定生效日期(“增加生效日期”)以及該增加、新的定期貸款或新的循環貸款在適用貸款人之間的最終分配。遞增安排人應迅速通知適用的貸款人關於該項增加、新的定期貸款或新的循環貸款的最終分配以及增加的生效日期。對於(I)定期貸款額度的任何增加或(Ii)新的定期貸款額度或新的循環額度的任何增加，在這兩種情況下，根據第2.14節的規定，本協議和其他貸款文件可以書面形式修改(可由借款人或母公司(視情況而定)和增量安排人(貸款人在此授權任何此類增量安排者簽署和交付任何此類文件)，以便建立新的定期貸款額度或新的循環額度，或實現定期貸款額度的增加，並反映任何必要的技術變更。根據與該等新期限融資或新循環融資有關的文件，按照本文所述條款實施該等增加或新融資是可取或適當的。自增加生效之日起，如增加現有定期貸款部分，第2.07(A)節規定的隨後增加的定期貸款部分的攤銷時間表(或任何其他適用的新期限貸款或指定再融資定期貸款的攤銷時間表)應以書面形式修改(可由借款人或母公司(如適用)和增量安排人(貸款人在此授權任何此類增量安排人執行和交付任何此類文件)執行和交付)，以(X)增加適用於正在增加的任何現有定期貸款部分的任何贖回保護和/或(Y)將當時剩餘的未償還本金分期付款增加相等的總額在該日期根據該定期貸款批出的額外貸款，該合計金額將根據緊接增加生效日期前生效的金額按比例用於增加該等分期付款。
(4)關於根據第2.14節增加或增加新的定期貸款或新的循環貸款的任何期限承諾，(I)在該項增加生效後，不會立即發生任何特定違約事件(受第1.02(I)節的約束)；(Ii)(A)如定期貸款部分有所增加，則依據本條增加的定期貸款、新定期貸款或指明再融資定期貸款的最終到期日不得早於任何其他未償還定期貸款的最後到期日，而該等額外貸款的加權平均到期日不得短於任何其他未償還定期貸款的最長剩餘加權平均到期日，新的定期貸款或指定的再融資定期貸款(視情況而定)，除非借款人或母公司(視情況而定)也向定期貸款人提供相應年度相同的攤銷金額(前提是每個定期貸款人將被視為拒絕了該要約，除非該定期貸款人在上午11點前通知行政代理其已接受該要約)。自要約發出之日起五(5)個工作日(或借款人或母公司(視情況而定)同意的較長期限)；但條件是：(X)可延展過橋貸款/中期債務的到期日可早於所有當時未償還定期貸款的最新到期日，而可延展過橋貸款/中期債務的加權平均到期日可短於任何當時未償還定期貸款的當時最長剩餘加權平均到期日；及(Y)本條(A)的規定不適用於任何以比率為基礎的增量貸款及(B)任何新期限貸款，但可延展過橋貸款/中期債務及任何比率除外-
除非借款人或母公司(視何者適用而定)亦向定期貸款人提供相同的相應年度攤銷金額，否則該等新期限貸款的最終到期日不得早於任何定期貸款部分的最後到期日，而該等新期限貸款的加權平均到期日不得短於任何現有定期貸款部分的最終到期日(惟各定期貸款人將被視為已拒絕該要約，除非該定期貸款人於上午11時前通知行政代理其已接受該要約)。在該要約發出之日後五(5)個營業日(或借款人或母公司(視情況而定)同意的較長期限)，以及(Iii)除以下(F)(Iii)款中關於全部收益、最終到期日和加權平均到期日的規定，或與遞增安排人在有關該等新期限融資或新循環融資的文件中另行商定外，任何該等新條款融資應與任何定期融資具有相同的條款，而任何新的循環融資應具有與任何定期融資的任何可比期限相同的條款；但儘管有上述規定，只要借款人或母公司(視情況而定)與提供該等新的定期貸款或新的循環貸款的貸款人達成協議，且只要不同的條款(W)比貸款文件中存在的可比條款更有利於現有貸款人，且這些不同的條款(W)由母公司與行政代理協商後合理決定，為所有現有貸款人的利益(或任何其他適用的貸款文件)的利益而納入本協議(或任何其他適用的貸款文件)，而無需進一步修改要求，則該等條款可能與任何定期貸款的條款不同，包括(為免生疑問，可由母公司選擇)。與任何現有定期融資有關的適用利率的任何增加，以使該等適用利率與新定期融資一致，以實現與該等現有定期融資的互換性，(X)僅適用於產生該等債務時已存在的定期融資的最後到期日之後的期間，(Y)反映產生或發行時的市場條款及條件(整體而言)(由母公司善意決定)或(Z)令借款人或母公司(視何者適用)、遞增安排人及行政代理合理滿意。在符合上述規定的情況下，每次增加貸款或新貸款承諾的前提條件應僅限於提供此類增加或新貸款承諾的貸款人和借款人同意的條件(如適用)。
(V)根據定期貸款部分增加的額外定期貸款，須由參與該部分貸款的適用貸款人按照第2.01及2.02節所列程序及在作出該等新定期貸款之日發放，而即使第2.01及第2.02節另有相反規定，該等新貸款仍須按比例(根據各項未償還借款的相對規模)加入該定期貸款部分下未償還定期貸款的每筆借款(並構成該借款的一部分)，因此，該定期貸款部分下的每個貸款人將按比例參與該定期貸款部分下的每筆當時未償還的定期貸款。
(6)(1)在符合商定的擔保原則的情況下，任何新的循環貸款和新的定期貸款應與其他貸款享有同等的付款權，不由任何非借款人或其他貸款的擔保人擔保，並且是無抵押的，在第一留置權的基礎上與其他貸款“平等和可評税”，或在與其他貸款的“初級”的基礎上進行擔保，在每種情況下，擔保該等新的循環貸款或新的定期貸款的抵押品的任何收益的運用應：如果在與本協議分開的協議中記錄，應遵守可接受的債權人間協議)，但如果無擔保或以其他貸款的“初級”基礎擔保，則應在與本協議分開的協議中記錄該新的循環貸款或新的循環貸款，(Ii)就預付款而言，新的定期貸款或新的循環貸款應被視為基本上與任何定期貸款相同(且在任何情況下不得比任何定期貸款更優惠)，除非借款人或母公司(如適用)另作選擇(但在任何情況下不得較就強制性預付款項而言的現有定期貸款優惠(強制性預付款項除外))，(Iii)就根據比率遞增貸款最初產生的任何同等權益新期限貸款而言，借款人或母公司(如適用)根據該新期限貸款所適用的綜合收益
應由母公司和提供該新期限貸款的貸款人以適用的貨幣確定，且不得高於借款人就同一貨幣的現有定期貸款的適用部分(S)應支付的相應全額收益率50個基點。除非該等當時已有定期貸款的適用部分(S)的全額收益率增加至所需數額，以使該新期限貸款的全額收益率與該等當時同幣種的現有定期貸款的該適用部分(S)的相應全額收益率之間的差額等於50個基點(但前提是，綜合收益率的增加是由於對該新期限貸款較高的SOFR或基本利率下限所致，當時相同貨幣的現有定期貸款的適用部分的全額收益率的增加，應僅通過提高該適用部分(S)的該適用部分的“下限”(或其適用的實施)來實現(以全部收益差為限)；此外，本條第(Iii)款不適用於以下任何新定期貸款：(A)本金總額等於或少於四個季度綜合EBITDA的100,000,000美元和50%，(B)最終到期日晚於當時未償還定期貸款的最後到期日後一年，(C)不是定期貸款B貸款，或(D)在截止日期後36個月後發生)。
(Vii)貸款人在此授權遞增安排人(以及貸款人在此授權遞增安排人簽署和交付該等修訂)與借款人或母公司(視情況而定)就本協議及其他貸款文件作出必要、合宜或適當的修訂，以擔保第2.14節下的任何債務，及/或按遞增安排人與借款人或母公司(如適用)合理地認為與該等債務的產生有關的必要、合宜或適當的技術性修訂，在每種情況下均與第2.14節的條款一致。如果遞增安排人不是行政代理，則本合同授權遞增安排人採取的行動應在與行政代理協商後進行，並且在編制任何必要或適當的文件以執行本第2.14節的規定(包括對本協議和其他貸款文件的修正)時，應在其中反映行政代理合理要求的對此類文件的任何意見。
1.0o增量等值債務。
(I)父母或借款人可在截止日期後，不時在父母通知行政代理人併合理詳細説明其建議的條款後，要求發行或招致一系列或多系列高級抵押、高級無抵押、高級從屬或從屬票據或貸款或任何其他債務(如有抵押的票據或貸款或其他債務，應以抵押品作擔保，抵押品的第一留置權“相等和可評税”，抵押品上的留置權為債務提供擔保，或在“初級”的基礎上，抵押品上的留置權在每種情況下為債務提供擔保(擔保債務的抵押品與擔保債務的抵押品相同(或更少))，並且只由貸款方或成為貸款方的實體(此類票據或貸款或其他債務，統稱為“增量等值債務”)擔保，擔保金額不超過(發生時)的增量金額；如果根據第2.14節確定的任何增量金額和根據第2.15節產生的增量等值債務，除非借款人另有選擇，(A)將計入，首先，減少基於比率的增量貸款下的可用金額(在適用比率的形式計算允許的範圍內)，以及，第二，減少基於預付款的增量貸款下的最大金額，(B)根據第2.15節的增量債務可在基於比率的增量貸款和基於預付款的增量貸款下發生，任何此類產生的收益可用於單一交易，首先計算基於比率的遞增貸款項下的應收債務(不包括根據預付款遞增安排使用的任何金額或根據第7.01節實質上同時發生的任何金額(根據第7.01節產生的任何比率債務除外))，然後計算基於預付款的遞增安排項下的應收債務，以及(C)(I)最初指定為根據基於預付款的遞增安排發生的增量等值債務的全部或任何部分
貸款應自動停止被視為在基於預付款的增量貸款下發生，而應被視為在基於比率的增量貸款下發生，而應被視為從借款人被允許在基於比率的增量貸款下重新指定的該增量等值債務的全部或該部分(如適用)的第一日起及之後發生的(為免生疑問，其效果是將基於預付款的增量貸款增加該重新指定的增量等值債務的美元金額)和(Ii)母公司可以其他方式分類，並可在以後重新分類，所有或任何部分的債務，在產生之日作為基於預付款的增量融資機制或基於比率的增量融資機制產生，此後在此類分類之日(或任何此類重新分類之日)，在其他允許的範圍內。借款人可以指定任何不是借款人的關聯公司的人作為這種增量等值債務的安排人(該人(如果同意的話，可以是行政代理)，即“增量等值債務安排人”)。
(Ii)作為根據本第2.15節產生任何增量等值債務的先決條件，(I)此類增量等值債務不得由非借款方或未成為借款方的任何人擔保，(Ii)在抵押品擔保的範圍內，此類增量等值債務應遵守可接受的債權人間協議，(Iii)此類增量等值債務的最終到期日不得早於期限安排的最後到期日；但條件是，可展延過橋貸款/中期債務的到期日可早於定期貸款的最新到期日，(Iv)該等增量等值債務的加權平均到期日不得短於任何當時存在的定期貸款部分的到期日，除非借款人也向定期貸款人提供了相應年度相同的攤銷金額(但除非定期貸款人在上午11點前通知行政代理其已接受該要約，否則各定期貸款人將被視為拒絕了該要約。要約發出之日起五(5)個工作日(或借款人同意的較長期限)；但就可延展過橋貸款/中期債務而言，其至到期的加權平均壽命可短於任何當時未償還定期貸款至到期的最長剩餘加權平均壽命，(V)就預付款而言，此類遞增等值債務應實質上與任何定期貸款被視為相同(且在任何情況下不得比任何定期貸款更優惠)，除非借款人另行選擇(但在任何情況下不得比現有定期貸款就強制性預付款而言更優惠)，(6)此類遞增等值債務不應要求強制預付款，除非要求首先按比例(或大於按比例)對定期融資和任何同等擔保的遞增等值債務進行預付款，以及(7)除上文第(3)和(4)款關於最終到期日和至到期的加權平均壽命的規定外，攤銷時間表、與此類遞增等值債務相關的任何應付費用以及此類遞增等值債務的所有其他條款將由借款人與此類遞增等值債務的適用提供者商定；但儘管有上述規定，此類增量等值債務的違約契諾和違約事件(不包括定價和可選的提前還款和贖回條款)在整體上不應比適用於當時現有定期貸款的違約契諾和違約事件具有實質性的限制性(由母公司善意確定)，除非此類更具限制性的違約契諾和/或違約事件(W)已納入本協議(或任何其他適用的貸款文件)，以使所有現有的定期貸款貸款人(在適用於該定期貸款貸款人的範圍內)受益，而不再有進一步的修改要求(僅可由母公司和行政代理進行修改)，(X)僅適用於產生該等增量等值債務時已存在的定期融資的最後到期日之後的期間，(Y)反映發生或發行(由母公司真誠決定)時的市場條款和條件(作為整體)或(Z)借款人、增量等值債務安排者和行政代理合理滿意的條款和條件。在符合前述規定的前提下，每次發生此類債務的先決條件應由提供此類增量等值債務的適用債權人和借款人商定。為免生疑問，增量等值債務不受任何“最惠國”保護。
(Iii)貸款人在此授權增量等值債務安排人(貸款人在此授權增量等值債務安排人籤立和交付
修訂)與借款人對本協議和其他貸款文件進行必要、適當或適當的修訂，以保證任何具有抵押品的增量等值債務和/或增量等值債務安排人和借款人合理地認為必要、適宜或適當的技術性修訂，這些修訂均與第2.15節的條款一致。如果遞增等值債務安排人不是行政代理，則本合同授權遞增等值債務安排人採取的行動應與行政代理協商，並就適用文件(包括對本協議和其他貸款文件的修訂)，反映行政代理合理要求的對此類文件的任何意見。
第1.0P節[已保留].
第1.0q節違約貸款人。
(I)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(1)違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照10.01節的規定加以限制。
(2)行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他任何款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定，包括該違約貸款人根據第10.09條向行政代理提供的任何款項)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人在本合同項下向行政代理支付的任何款項；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其部分提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理和借款人確定有此要求，則將其存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何不可上訴的判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在根據第8.01(A)或(F)條規定的違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何不可上訴的判決而應向借款人支付的任何款項；第六，支付給違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；但如果該付款是對任何貸款本金的支付，而該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，則在用於償還該違約貸款人的任何貸款之前，該付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Ii)如果借款人和行政代理單獨酌情以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理合理確定為必要的其他行動，以促使貸款人根據其可評級份額按比例持有貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；條件是不具有追溯力的調整
對於借款人作為違約貸款人時由借款人或其代表所產生的費用或支付的款項；並進一步規定，除非受影響各方另有明確約定且符合第10.24條的規定，否則本合同項下從違約貸款人向貸款人的任何變更不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的任何索賠。
第1.0r節具體説明瞭再融資債務。
(I)借款人可在截止日期後不時增加一項或多項新的定期貸款安排和新的循環信貸安排(“指定再融資債務”)；以及有關該等新條款融資安排的承諾、“指明的再融資期限承諾”及與該等新的循環信貸安排有關的承諾(“指明的再融資循環信貸承諾”)，按照借款人根據該指明的再融資債務委任為代理人的任何人(該人(如其同意，該人可為行政代理人)、“指明的再融資代理人”)合理地指定的程序，併為借款人合理地接受，根據本協議對當時未償還的任何定期貸款部分的全部或任何部分進行再融資，以及(Ii)根據本協議當時有效的任何循環信貸安排的全部或任何部分進行再融資，在每種情況下均依據再融資修正案；但該等指明的再融資債務：(I)將與本協議項下的其他貸款及承諾享有同等的償還權；(Ii)除貸款方或已成為貸款方的實體外，不會有其他債務人(但有一項理解，即該等債務人作為借款人或擔保人的角色可互換)；(3)將是(X)無擔保的或(Y)以全部或部分抵押品作擔保的，其第一留置權與擔保債務的抵押品的留置權“相等和可評級”，或在擔保債務的抵押品上的留置權的“初級”基礎上，在每一種情況下，擔保債務的抵押品的抵押品與擔保債務的抵押品相同(或更少)(在每種情況下，如果記錄在與本協議分開的協議中，則須遵守可接受的債權人間協議)；(4)將具有借款人及其適用貸款人可能商定的其他條款和條件(包括定價和可選的預付款條款)；(V)(X)在構成循環信貸安排的範圍內，到期日(或強制性承諾減少或攤銷)將不會早於正在再融資的循環信貸安排的預定到期日，以及(Y)就構成定期貸款安排而言，將具有不早於預定到期日的到期日的到期日，以及將具有不短於的加權平均到期日的加權平均到期日，定期貸款將被再融資，除非借款人也向定期貸款人提供相應年度相同的攤銷金額(前提是每個定期貸款人將被視為拒絕了此類要約，除非定期貸款人在上午11點前通知行政代理它已接受此類要約)。在該要約發出之日後五(5)個工作日(或借款人同意的較長期限)；但條件是，就可展期過橋貸款/臨時債務而言，其到期日可能早於正在進行再融資的定期貸款的到期日，並且可延長過橋貸款/中期債務的加權平均到期日可能短於任何再融資定期貸款當時剩餘的最長加權平均到期日；(Vi)除上文第(Iii)及(Iv)條有關最終到期日及加權平均到期日的規定外，攤銷時間表、與該等指定再融資債務有關的任何應付費用及該等指定再融資債務的所有其他條款，將由借款人與該等指定再融資債務的適用提供者議定，及(Vii)該等指定再融資債務的現金收益淨額應與產生的現金淨額大致同時用於預付根據第2.05節進行再融資的未償還貸款，以及支付與此相關而須支付的費用、開支及保費(如有)。任何被接洽以提供全部或部分任何指定再融資債務的貸款人，可自行酌情選擇或拒絕提供該等指定再融資債務。為了達到要求發行的指定再融資債務的全部金額，並經行政代理批准(在需要行政代理同意的範圍內，將受此類再融資約束的此類部分下的任何貸款轉讓給該合格受讓人，其同意不得被無理拒絕或推遲)，借款人還可邀請其他合格受讓人成為
根據本協議的合併協議，以指定的再融資代理人合理滿意的形式和實質，就該等指定的再融資債務進行融資。
(Ii)任何再融資修正案的效力應受制於與提供該特定再融資債務的參與貸款人共同商定的條件(可包括由指定再融資代理收到關於借款人和擔保人的法律意見、董事會決議、高級職員證書和/或重申協議，包括對擔保該特定再融資債務的抵押品文件的任何補充或修訂，與根據本協議在截止日期交付或根據第6.12、6.14和/或6.16條不時交付的抵押品文件一致)(不包括因法律變更而對該等法律意見作出的更改，改變事實或改變律師的意見形式，使指定的再融資代理人合理滿意))。貸款人特此授權指定再融資代理與借款人簽訂必要、適宜或適當的本協議和其他貸款文件的修正案，以建立新的指定再融資債務部分，並在行政代理和借款人合理地認為與設立此類新部分有關的情況下，進行必要、適宜或適當的技術性修改，每次修改的條款均與第2.18節的規定一致和/或生效。
(Iii)根據第2.18節產生的每一類特定再融資債務的本金總額應為(X)不少於美元金額15,000,000美元(如果是指定再融資期限承諾)或5,000,000美元(如果是指定再融資循環信貸承諾)，以及(Y)超過美元金額1,000,000美元(如果是指定再融資期限承諾)或500,000美元(如果是指定再融資循環信貸承諾)的整數倍。
(4)指定的再融資代理應迅速將每項再融資修正案的效力通知各貸款人。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，應視為對本協議進行必要的修改，以反映因此而產生的指定再融資債務的存在和條款(包括將該等指定再融資債務作為本協議項下的單獨“融資安排”增加，並以與再融資安排一致的方式處理，包括出於預付款和投票目的)。任何再融資修訂均可在未經借款人、指定再融資代理和提供此類指定再融資債務的貸款人以外的任何人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行指定再融資代理和借款人合理地認為必要、適宜或適當的修訂，以實施第2.18節的規定或與之一致。如果指定的再融資代理不是行政代理，則本合同中指定的再融資代理授權採取的行動應與行政代理協商完成，並在準備任何必要、適宜或適當的文件以執行本第2.18節的規定(包括對本協議和其他貸款文件的修正)時，應反映行政代理合理要求的對此類文件的任何意見。
第1.0節允許的債務交換。
(I)儘管本協議有任何相反規定，根據借款人不時提出的一項或多項要約(每項要約均為“準許債務交換要約”)，借款人可在截止日期後不時以一項或多項定期貸款交換準許債務交換票據(每項交換均稱為“準許債務交換”)，但須符合下列條件：(I)[保留區](Ii)所交換的定期貸款的本金總額(按其面額計算)，不得超過為交換該等定期貸款而發行的核準債務交換票據的本金總額(按其面額計算)；但該等核準債務交換票據的本金總額可包括所交換的定期貸款項下的應計利息及保費(如有的話)，以及包銷折扣、費用、
與發行此類許可債務交換票據有關的佣金和費用，(Iii)借款人根據任何許可債務交換交換的所有定期貸款的本金總額(按面值計算)，借款人應在結算之日自動取消和註銷(如果行政代理提出要求，任何適用的交換貸款人應簽署轉讓和假設或行政代理可能合理要求的其他形式，並交付給行政代理，(Iv)如貸款人就有關的準許債務交換要約所提供的所有定期貸款的本金總額(以面值計算)(貸款人不得提供超過其實際持有的本金的貸款本金)，將超過借款人依據該準許債務交換要約提出交換的該等定期貸款的最高本金總額，然後，借款人應交換受該等貸款人提出的允許債務交換要約約束的定期貸款，按比例基於各自提交的本金金額按比例達到該最高金額，(V)有關該允許債務交換的所有文件應與前述一致，所有與此相關的書面通知一般應與前述一致，並在與借款人和交易所代理磋商後作出，(Vi)應滿足任何適用的最低投標條件(定義見下文)。
(Ii)就借款人根據第2.19節進行的所有允許債務交換而言，(I)此類允許債務交換(以及與此相關的已交換定期貸款的取消)不應構成第2.05(A)或(B)節所述的自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)此類允許債務交換要約的本金總額應不少於10,000,000美元；但在符合前述第(Ii)款的規定下，借款人可在其選擇時指明完成任何該等準許債務交換的條件(“最低投標條件”)，即提供任何或所有適用部分的定期貸款的最低金額(將由父母酌情決定在相關準許債務交換要約中釐定及指明)。
(Iii)對於每個允許債務交換，借款人和交易所代理應共同同意必要或適宜的程序，以實現本第2.19節的目的，並且不與第2.19(D)節相沖突；但任何允許債務交換要約的條款應規定，相關貸款人被要求表明其選擇參與此類允許債務交換的日期應不早於作出允許債務交換要約之日之後的一段合理時間段(由母公司和交易所代理酌情決定)。
(Iv)借款人應負責遵守並特此同意遵守與每個獲準債務交易所有關的所有適用證券及其他法律和法規，應理解並同意：(X)交易所代理、行政代理或任何貸款人均不承擔與借款人遵守與任何準許債務交易所有關的該等法律和法規有關的任何責任；及(Y)每個貸款人應對其遵守該貸款人根據經修訂的《1934年證券交易法》可能須受其約束的任何適用的“內幕交易”法律和法規負全部責任，《市場濫用條例》和/或其他適用的證券法律法規。
(V)貸款人特此授權交易所代理(以及貸款人在此授權遞增安排人簽署並交付該等修訂)與借款人就本協議及其他貸款文件作出必要、合宜或適當的修訂，以根據第2.19節的規定以抵押品擔保任何債務及/或作出交易所代理及借款人合理地認為與該等債務的產生有關的必要、合宜或適當的技術性修訂，在每種情況下，修訂條款均與第2.19節一致。如果Exchange代理不是管理代理，則Exchange代理授權執行的操作
本文件應在與行政代理協商的情況下完成，對於為執行本第2.19節的規定所需、適宜或適當的任何文件的準備，行政代理合理要求的對此類文件的任何意見均應反映在本文件中。
第2.20節行政借款人。每一借款人在此不可撤銷地指定Farfetch US Holdings，Inc.為行政借款人，Farfetch US Holdings，Inc.在此接受這種任命，並同意根據本協議和其他貸款文件，作為各自(包括其本身)的代理人和代表，根據本協議和其他貸款文件，包括：(I)提交借款請求、轉換或繼續通知、支出指示、報告、信息或任何其他通知或通訊，或根據本協議或任何其他貸款文件，以及(Ii)接收行政代理的賬户報表和其他通知和通訊，抵押品代理人或任何貸款人。借款人在事先書面通知行政代理人的情況下，可以根據本協議和其他貸款文件指定任何其他借款人為行政借款人，該繼任行政借款人應承擔先前行政借款人的所有權利和義務。
第三條。
税收、增加成本保護和違法行為
第1.0a節税項。就本第3.01節而言，術語“適用法律”包括FATCA。
(I)借款人或任何其他貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何及所有款項，除適用法律另有規定外，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款或就任何此類付款扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則應向借款人或其他適用貸款方支付的金額，行政代理人或其他適用的扣繳義務人應根據需要增加，以便在扣除或扣繳所有此類補償税後(包括適用於根據第3.01節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。
(2)此外，但不得重複，貸款各方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還任何其他税款。
(Iii)借款人應在提出要求後30天內，全數賠償受款人應付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何受保税額(包括根據本第3.01節徵收或認定的或可歸因於該金額的受賠税)，以及由此產生或與之相關的任何合理的自付費用，不論此類受保税額是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理本身或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務的金額的證明(連同合理的解釋和計算)，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(Iv)在借款方根據第3.01節向政府主管部門繳納税款後30天內，借款方應將該政府主管部門出具的收據的正本或經證明的副本交付給行政代理機構
該付款或申報該付款的申報表副本或該付款的其他證據令行政代理人合理地信納。
(V)如果任何接受者根據其善意行使的完全酌情決定權，確定其已收到已根據第3.01節獲得賠償的任何補償税的退款(包括根據第3.01節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的數額(但僅限於根據第3.01節就引起該退款的補償税所支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，迅速將根據本條(E)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給該受補償方。即使第(E)款有任何相反規定，在任何情況下，根據第(E)款，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而在支付該款項時，受補償方的税後淨額將低於受補償方的税後淨值，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退税的税款，且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。第(E)款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(Vi)各貸款人同意，一旦發生根據第3.01節或第3.05節對該貸款人產生賠償或額外金額的任何事件，如借款人提出要求，將採取商業上合理的努力(受該貸款人的總體內部一般應用政策以及法律和監管限制的約束)，以最大可能地避免或減少根據第3.01節應支付的任何賠償或額外金額，包括為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處；但作出此類努力的條件是，根據該貸款人的合理判斷，該貸款人及其貸款辦公室(S)不會遭受任何實質性的經濟、法律或監管方面的不利影響；此外，第3.01(F)節中的任何規定不得影響或推遲借款人根據第3.01(A)和(C)節所享有的任何義務或權利。借款人特此同意支付任何貸款人因借款人根據本第3.01(F)條提出的要求而發生的所有合理費用和開支。
(Vii)(I)對於根據任何貸款文件支付的任何款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(G)(Ii)(A)、(B)和(C)節規定的此類文件和/或手續除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。
(1)在不限制前述條文的一般性的原則下，
(I)作為美國人的每個收件人應向借款人和行政代理人交付(按要求的份數)
接收方)在該接收方成為本協議項下的一方之日(此後應借款方或行政代理的合理要求不時發出)已簽署的美國國税局W-9表(或任何後續表單)的副本，證明該接收方免徵美國聯邦備用預扣税；
(2)如果根據任何貸款單據向接受者支付的款項，如果該接受者不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，則該接受者將被FATCA徵税；受款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該受款人是否已履行其在FATCA項下的義務，並在必要時確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(B)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修正；
(Iii)任何非美國人的收件人(“非美國收件人”)應在該非美國收件人根據本協議成為非美國收件人的日期或前後(此後應任何借款人或行政代理人的合理要求不時提出)，在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人和行政代理交付(副本數量應由收件人要求)：
(1)對於要求美國是其締約方的所得税條約的好處的非美國接受者，(X)關於任何貸款文件下的利息支付，簽署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的副本，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於根據任何貸款文件、IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E規定免除或減少的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納美國聯邦預扣税；
(2)W-8ECI簽署的IRS表複印件；
(3)如非美國收款人要求根據守則第871(H)或881(C)節豁免證券組合利息的利益，(X)出具一份證明書，表明該非美國收款人並非守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，亦即為守則第871(H)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證”)和(Y)已簽署的國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E的副本；和
(4)如果非美國收款人不是受益者，則提供已簽署的IRS表W-8IMY的副本，並附上IRS表(W-8ECI)、IRS表(W-8BEN)、IRS表(W-8BEN-E)、美國税務合規證書、IRS表(W-9)和/或每個受益者的其他證明文件(視情況而定)；如果非美國接受者是合夥企業，並且該非美國接受者的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該非美國接受者可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供美國納税合規性證書。
(Iv)行政代理人及任何繼任或補充行政代理人，應在行政代理根據本協議或根據任何其他貸款文件(此後應借款人的合理要求)成為行政代理之日或之前，向借款人交付(I)簽署的IRS表格W-9(或任何後續表格)或(Ii)以IRS表格W-8IMY(或任何後續表格)形式的美國分行扣繳證書的副本，以證明其與借款人達成的協議被視為美國人(就收到的金額而言)任何貸款人的賬户)和簽署的美國國税局表格W-8ECI(關於其自身收到的金額)，其效果是，在任何一種情況下，根據截止日期生效的適用法律，借款人將有權向行政代理支付本合同項下的款項，而不因美國聯邦預扣税而扣繳或扣除；和
(V)任何非美國收款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國收款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應任何借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的已簽署副本，該表格是申請免徵或減免預扣税的依據，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除。
各接收方同意，如果其以前交付的任何文件過期、過時或在任何方面不準確，則應及時更新該表格或證明並將其提交給借款人和管理代理，或迅速以書面形式通知借款人和管理代理其法律上無法這樣做。每一收款人在此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該受款人根據本第3.01(G)節向行政代理提供的任何文件。
儘管本第3.01(G)節有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。
（viii）在行政代理人提出要求後30天內，各行政代理人應分別就以下各項向行政代理人作出賠償：（i）因該行政代理人而產生的任何賠償税;（但僅限於任何貸款方尚未向行政代理人支付此類補償税的情況，且不限制貸款方這樣做的義務），（ii）因該等公司未能遵守第10.07（k）條有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及（iii）因該等公司而產生的任何除外税款，與任何貸款文件相關的行政代理人應付或支付的税款，以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府機構正確或合法徵收或主張。
行政代理人向任何代理人提交的關於該等付款或責任的金額的證明應具有決定性，且無明顯錯誤。 各借款人特此授權行政代理機構隨時將任何貸款文件項下欠該借款人的任何及所有款項或行政代理機構從任何其他來源應支付給借款人的任何及所有款項與本款（h）項下欠行政代理機構的任何款項進行抵消和運用。
（ix）本第3.01條中的協議在行政代理人辭職和/或更換、代理人轉讓或更換權利、承諾終止以及所有其他義務的償還、履行或解除後仍然有效。
第1.0bVAT節。
(I)本協議或貸款文件中任何一方應支付給任何有擔保一方的所有金額(全部或部分)構成任何一項或多項用於增值税的供應的對價，應被視為不包括對該一項或多項供應應徵收的任何增值税，因此，根據下文第3.02(B)條的規定，如果任何有擔保的一方根據本協議或貸款文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且要求擔保方就增值税向有關税務機關交代，除支付此類供應的任何其他對價外，該當事人還應向有擔保的一方支付相當於該增值税數額的金額(並且該有擔保的一方應立即向該當事人提供適當的增值税發票)。
(2)如果任何有擔保的一方(“供應商”)根據貸款單據向任何其他有擔保的一方(“標的接受方”)提供的任何供應需要或變得需要徵收增值税，而根據任何貸款單據的條款，除標的接受方以外的任何一方(“標的方”)必須向供應商支付相當於此類供應的對價的金額(而不是要求該有擔保的一方就該對價向其償還)：
(1)如果供應商是被要求向有關税務機關交代增值税的人，則主體締約方還應向供應商支付相當於該增值税金額的金額(除支付該金額外，並在支付該金額的同時)。在本節第(I)款適用的情況下，主體接受者應迅速向主體當事人支付相當於主體接受者從有關税務機關獲得的、主體接受者合理確定的與供應品應徵收的增值税有關的任何抵免或償還的金額；以及
(2)如果主體接受者是被要求向有關税務機關交代增值税的人，則主體締約方應應主體接受者的要求，立即向主體接受者支付相當於對該供應品應徵收的增值税的金額，但只有在主體接受者合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵扣或償還的範圍內。
(Iii)如果貸款單據要求任何一方償還或賠償有擔保的一方的任何費用或費用，則該當事人應全額償還或賠償(視情況而定)有擔保的一方的全部費用或費用，包括相當於增值税的部分，除非有擔保的一方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。
(Iv)本第3.02節中對任何一方的任何提法，應包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)指當時被視為供應的人，或(視情況而定)接受供應的人。根據分組規則(如理事會指令2006/112/EC第11條所規定的或由歐洲聯盟的有關成員國實施的)或非歐洲聯盟成員國的任何司法管轄區的任何其他類似規定)，因此對締約方的提及應解釋為對該締約方或其相關集團或統一(或財政統一)的提及
一方在相關時間是增值税的成員，或在相關時間(視情況而定)是該集團或統一(或財政統一)的相關代表成員(或負責人)。
(5)對於有擔保的一方根據貸款單據向任何一方提供的任何供應，如果有擔保的一方提出合理要求，該當事各方必須迅速提供其增值税登記的細節以及與擔保方關於此類供應的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。
第1.0c節違法行為。
(I)如果任何貸款人或貸款人的關聯公司認定任何法律規定該貸款人或其關聯公司或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息是參照SOFR、SOFR參考利率或SOFR條款確定或根據SOFR、SOFR參考利率或SOFR條款確定或收取利息的貸款是非法的，則在該貸款人或該貸款機構的關聯公司向借款人發出有關通知後(通過行政代理)，(A)該貸款人或該貸款人的關聯公司發放SOFR貸款的任何義務，以及借款人繼續提供SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停；及(B)如有必要，基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考“基本利率”定義的第(C)條，在每種情況下，直至每個受影響的貸款人或貸款人的關聯公司通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應貸款人或其關聯公司的要求(向管理代理提供一份副本)，在利息期的最後一天預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(為避免此類違法性，基本利率貸款的利率應由管理代理確定，無需參考“基本利率”定義的第(C)款)，前提是該貸款人或該關聯公司可以合法地繼續維持此類SOFR貸款至該日，或立即支付。如果該貸款人或該關聯公司不能合法地繼續維持該SOFR貸款至該日，則在每種情況下，直至該受影響的貸款人或該受影響的貸款人的該關聯公司書面通知行政代理，該貸款人或該關聯公司根據SOFR、SOFR參考利率或SOFR期限來確定或收取利率不再是非法的。在任何這種預付款或轉換時，適用的借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。每家貸款人及其每一家適用的關聯公司同意指定不同的貸款辦公室，如果這樣的指定將避免需要此類通知，並且根據該貸款人或其關聯公司的善意判斷，不會在其他方面對該貸款人或該關聯公司造成實質性不利。
第1.0d節無法確定費率；基準替換設置。
(i)[已保留].
(Ii)除以下(C)款另有規定外，如在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：
(1)行政機關認定(該裁定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，不能根據術語SOFR的定義予以確定，或
(2)被要求的貸款人認定，由於任何與SOFR貸款請求、轉換或延續有關的原因，關於擬議的SOFR貸款的任何請求的利息期間的SOFR條款不能充分和公平地反映該等貸款人作出和維持該貸款的成本，並且被要求的貸款人已向行政代理提供了關於這種決定的通知。
行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。在行政代理向借款人發出通知後，貸款人的任何義務
SOFR貸款，以及借款人繼續SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利，應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理(根據上文(B)(Ii)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，且(Ii)在適用的利息期結束時，任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為已轉換為基本利率貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應就轉換後的金額支付應計利息。除以下(C)條款另有規定外，如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)在任何一天不能根據其定義確定“SOFR期限”，則基本利率貸款的利率應由行政代理機構在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該決定為止。
(3)基準替換設置。
(1)基準置換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第3.04(C)(I)節的規定用基準替換來替換基準。
(2)順應變化。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權隨時(在徵得借款人同意的情況下，在“符合更改”的定義中明確規定的範圍內)進行符合更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。
(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第3.04(C)和(Y)節通知借款人(X)根據第3.04(C)和(Y)節任何基準不可用期限的移除或恢復。行政代理根據第3.04(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非根據本第3.04(C)(Iii)條明確要求。
(4)基準語旨不可用。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調不顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理決定權選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)監管監管機構
如果該基準的管理人已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何期限不具有或將不具有代表性，則管理代理可在事先徵得借款人的書面同意的情況下(不得無理拒絕，延遲的或有條件的)在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，然後，經借款人事先書面同意(該同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的期限。
(5)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入SOFR貸款的任何待決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。
(6)行政代理責任。行政代理不對以下事項承擔任何責任或承擔任何責任：(A)根據第9.03節的規定，管理、提交SOFR或與SOFR相關的任何其他事項、其任何組成部分定義或其定義中的費率參考或其任何替代、可比較或後續費率(包括任何當時的基準或任何基準替代)，包括任何此類替代、可比較或後續費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將與SOFR或任何其他基準相似或產生相同的經濟等價性，或(B)效果；實施或組成任何符合要求的更改。對於由於SOFR(或其他適用基準)不可用以及沒有指定的替代基準而導致的任何無法、失敗或延遲履行本協議規定的任何職責的情況，行政代理概不負責，包括由於任何其他交易方(包括但不限於所需的貸款人)在提供本協議條款所要求或預期的、以及履行該等職責所合理需要的任何指示、指示、通知或信息方面的任何無力、延遲、錯誤或不準確。
第1.0e節增加成本和減少回報；資本充足率和流動性要求。
(i)If任何借款人合理地確定，由於任何法律的引入或任何法律解釋的變更，在本協議日期後的任何情況下，或該借款人遵守該等法律，該借款人同意發放或發放、提供資金或維持任何貸款（其利息根據期限SOFR確定）的成本將有任何實質性增加，或與上述任何一項有關的已收或應收款項的重大減少（包括就其貸款、信用證、承諾或其他義務或其存款、儲備金、其他負債或資本應佔的税項，但不包括本第3.05條（a）中因（i）賠償税、（ii）其定義中第（b）至（d）款所述的除外税以及（iii）連接所得税而導致的任何此類成本增加或金額減少，則借款人應在該借款人提出要求後30天內，合理詳細地列出該等增加的費用（並根據第3.06條向行政代理機構提供該等要求的副本），向該借款人支付該等額外款項，以補償該借款人增加的費用或減少的費用。
（ii）如果任何監管機構合理地確定，在本協議日期之後引入任何有關資本充足率和流動性要求的法律或對其或其解釋的任何變更，或該監管機構的遵守，（或其貸款辦公室），具有實質上減少該公司或任何控制該公司的公司的資本回報率的效果。本協議項下義務（考慮到其有關資本充足率的政策和該等公司期望的資本回報），則在該公司提出要求後30天內，以合理的細節列出收費及經扣減的回報率的計算方法（並證明該借款人一般向情況類似的借款人收取該等款項）（根據第3.06節的規定，向行政代理機構提交一份該要求的副本），借款人應向該借款人支付額外的款項，以補償該借款人的減少。
（iii）借款人須向各借款人支付（i）只要該借款人須就由定期SOFR資金或存款組成或包括定期SOFR資金或存款的負債或資產維持儲備金或流動資金，則各SOFR貸款的未付本金額的額外利息相等於該借款人分配予該貸款的該等儲備金或流動資金的實際成本（ii）在該銀行須遵守任何流動性規定的期間內，準備金率要求或任何其他中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為SOFR貸款提供資金，這些額外費用（以每年的百分比表示，必要時向上四捨五入至小數點後五位），等於該貸款人分配給該承諾或貸款的實際費用。（由這樣的人善意地確定，該決定應是決定性的，沒有明顯的錯誤）在每種情況下，應在該貸款應支付利息的每個日期到期支付;但借款人應至少提前30天收到通知（並向行政代理人提供一份副本），從該代理人處收取該等額外利息或費用。 如果借款人未能在相關利息支付日期前30天發出通知，則該額外利息或費用應在收到該通知後30天到期應付。
（iv）就本第3.05條而言，（i）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法或與該法有關發佈的所有請求、規則、條例、指南或指令，以及（ii）國際清算銀行頒佈的所有請求、規則、指南、要求和指令，巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任或類似機構）或美國或外國監管機構（瑞士境內的外國監管機構除外），在每種情況下均根據《巴塞爾協議三》（包括通過CRD IV實施的範圍），在每種情況下，應被視為在本協議日期之後生效，無論其頒佈、採納或發佈日期如何。
第1.0節資金損失。 根據任何借款人不時提出的書面要求（並向行政代理人提供一份副本），合理詳細地列出計算此類賠償的依據，借款人應立即賠償此類借款人，並使其免受因以下原因而產生的任何損失、成本或費用的損害：
(I)在任何SOFR貸款的利息期限的最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；
(Ii)借款人沒有在借款人通知的日期或數額預付、借入、繼續或轉換任何SOFR貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款或依據有條件通知)；或
(Iii)根據第3.08節對該貸款人的SOFR貸款進行的任何強制性轉讓，轉讓日期不是此類貸款的利息期的最後一天，
包括因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金或因終止該等資金的存款而應付的費用而產生的任何損失或費用。
（但不包括預期利潤）。 借款人還應支付該借款人就上述事項收取的任何慣常行政費用。
第1.0g條適用於所有賠償請求的事項。
(i)A任何代理商或代理商根據本第三條要求賠償的證明，並以合理的細節列出根據本協議應支付給其的額外金額的計算，在沒有明顯錯誤的情況下，應是最終的。 在確定該金額時，該代理商或該代理商可以使用任何合理的平均和歸屬方法。 對於第3.03、3.04或3.05條項下的任何借款人的賠償要求，貸款方不應被要求賠償該借款人在該借款人通知借款人導致該索賠的事件之日前180天以上發生的任何金額;但是，如果產生這種請求的情況具有追溯力，則上述180天的期限應當延長，以包括這種追溯力的期限。
（ii）如任何借款人根據第3.05條要求賠償，或借款人須根據第3.01條向任何借款人或任何政府機構支付任何額外款項，或如任何借款人根據第3.03條發出通知，則該借款人將在借款人要求下，並在借款人承擔費用的情況下，盡商業上合理的努力為受此類事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處;前提是，此類努力（i）將消除或減少未來根據第3.01或3.04條（如適用）應支付的金額，以及（ii）不會，根據該等貸款人的判斷，該等貸款人不得違反該等貸款人或其貸款辦事處的內部政策，或在任何重大法律、經濟或監管方面對該等貸款人或其貸款辦事處不利。 本款（b）項的規定不得影響或推遲借款人根據第3.05節承擔的任何義務或享有的任何權利。
（iii）借款人無權根據前述條款獲得任何補償，但前提是借款人在類似銀團信貸安排下未向借款人（與本協議項下借款人的情況類似）收取此類費用或要求此類補償。
第1.0h條在某些情況下更換貸款人。
(i)If在任何時候（i）借款人有義務支付第3.01或3.05節所述的額外金額或賠償金（其他税除外）由於該等章節中描述的任何條件，（ii）任何違約方成為違約方，或（iii）任何違約方成為非違約方（定義見下文第3.08節）（統稱為“可更換票據”），則借款人可在三個營業日之前發出書面通知，（為免生疑問，該通知應被視為在借款人向行政代理人發出修訂或棄權通知以徵求貸款人同意的同一天發出，（i）以下列方式取代該等豁免：（且該承包商有義務）根據第10.07（b）條轉讓（在此情況下，除非行政代理人放棄，否則借款人將支付轉讓費）本協議項下的所有權利和義務（或者，如果是非特許經營人，則指其在本協議項下與需要其同意的一項或多項貸款有關的所有權利和義務）轉讓給一個或多個合格受讓人;前提是，行政代理人或任何擔保人均無義務為借款人尋找替代擔保人或其他此類人員，或（ii）只要未發生違約或違約事件且該等違約或違約事件仍在繼續，終止承諾或提前償還貸款人的貸款，如果是貸款人，償還借款人的所有債務（以及所有應累算利息及有關費用的款額）於該終止日期，與該貸款及該貸款持有的參與人有關的該等貸款;（i）在任何情況下，如有任何該等替換，或終止有關非履約保證的承諾，此類替換或終止應足以（連同所有其他同意的貸款人，包括任何其他替代貸款人），以促使採用適用的修改，貸款文件的放棄或修改，以及（ii）由於借款人有義務支付所述金額而導致的任何此類替換
在第3.01或3.05節中，此類替換將在未來根據第3.01或3.05節（如適用）消除或減少付款。 根據本第3.08（a）條被替換的任何借款人應（i）簽署並交付與該借款人的承諾和未償還貸款有關的轉讓和承擔，以及（ii）根據下文第（C）條，向借款人（歸還借款人）或行政代理人交付證明該等貸款的任何票據。 根據該轉讓和承擔，（A）受讓人應獲得轉讓人承諾的全部或部分（視情況而定），（B）與貸款和參與有關的所有義務（以及所有應計利息的款額，（費用和保險費）（C）在支付款項後，受讓人應在轉讓和承擔的同時向轉讓人全額支付款項，如果受讓人要求，轉讓方應向受讓方交付借款人簽署的適用票據，受讓方應成為本協議項下的受讓方，轉讓方應不再構成本協議項下與該等轉讓貸款、承諾和參與有關的受讓方，但本協議項下的賠償條款除外，而這一點，也是在這樣的一個過程中。 對於任何此類更換，如果任何此類可更換代理人未在受讓人簽署並向此類可更換代理人交付此類轉讓和承擔之日起兩個營業日內簽署並向行政代理人交付反映此類更換的正式簽署的轉讓和承擔，則該可替換賣方應被視為已簽署並交付該轉讓和承擔，而無需可替換賣方採取任何行動。 根據本第3.08（a）節的規定，與更換任何預付款相關，借款人應向該預付款支付第3.05節規定的款項。
（ii）儘管有任何相反的規定，除非根據第9.09條的條款，否則不得更換過渡性貸款。[已保留].
（iii）如果（i）借款人或行政代理人已要求貸款人同意放棄貸款文件的任何條款或同意對其進行任何修訂或其他修改，（ii）放棄，有關的修正或修改需要所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款或所有貸款人就某一類別的貸款及（iii）規定貸款人已同意該等放棄、修訂或修改，則任何不同意該等放棄、修訂或修改的貸款人，在每種情況下均應被視為“非放棄貸款人”;但“非排斥性排斥”一詞也包括任何排斥性排斥（或被視為拒絕）（x）第10.01條下的貸款修改要約，該貸款修改至少已被各貸款批次的多數貸款人接受，其貸款和/或承諾將根據該貸款修改予以延長，以及（y）根據第2.18條，任何不選擇成為任何特定再融資債務的貸款人的借款人。
(Iv)生存。貸款方在本條第三款項下的所有義務應在總承諾額終止和償還本條款項下的所有其他義務、貸款人的任何轉讓或替換以及行政代理人的任何辭職或解職後繼續存在。
第四條。
信用延期的前提條件
第1.0a節截止日期初始信用延期的條件。除非母公司和行政代理之間另有約定，否則貸款人在成交日期進行本合同項下初始信用延期的義務應根據下列每個先例條件的第10.01條得到滿足或適當豁免：
(I)行政代理應已收到下列所有文件，除非另有説明，均應為原件或傳真件或“pdf”文件，並由簽署借款方或控股公司(視情況而定)的一名負責人妥善簽署，日期為截止日期(或就政府官員證書而言，日期為最近的日期)
在截止日期之前，或在根據下文第(V)段交付的情況下，不超過截止日期前30天)，並附有各自所需的附表和其他附件(其上所列的應是與貸款各方有關的所有所需信息，使截止日期抵押品文件下的交易和留置權生效)，在每種情況下，除附表6.16規定外：
(1)本協議的簽署副本(A)來自母公司、借款人、行政代理、抵押品代理和初始貸款人，(B)來自馬恩島貸款方、美國貸款方、英國貸款方、行政代理和抵押品代理的擔保，以及(C)來自控股公司、母公司、美國貸款方、英國貸款方、行政代理和抵押品代理的公司間從屬協議；
(2)借款方、控股公司和抵押品代理人(以適用為準)正式簽署的抵押品文件的截止日期；
(3)與初始信用延期有關的承諾貸款通知；
(4)由首席財務官或類似的財務官、董事或母公司的授權簽字人(在交易生效後)基本上採用本文件所附附件F的格式簽署的償付能力證書；
(5)由在美國或開曼羣島註冊成立的每一貸款方和控股公司的組織或註冊管轄權的適用國務祕書(或同等機構)出具的良好信譽或地位證明(在每種情況下，在適用的範圍內)；
(6)每個美國貸款方、每個英國貸款方、馬恩島貸款方和控股公司的章程文件副本，就控股公司而言，包括其公司註冊證書、其名稱變更後的所有公司註冊證書(如有的話)以及其組織章程大綱和章程細則；
(7)控股公司的董事登記冊、高級職員登記冊及按揭及押記登記冊；
(8)控股公司、馬恩島貸款方、美國貸款方和英國貸款方董事會(或管理委員會或其他類似機構)的決議複印件；(X)批准其作為一方的貸款文件的條款和預期的交易，並決議它籤立其作為一方的貸款文件；(Y)授權指定的一人或多人代表其籤立每一份貸款文件；及(Z)授權一名或多於一名指明人士代表其簽署及/或發出所有文件及通知(包括任何已承諾的貸款通知，但控股公司除外)，而該等文件及通知須由其根據或與其所屬的貸款文件有關連而簽署及/或發出；
(9)馬恩島貸款方的股東和每個英國貸款方(母公司除外)批准其所屬貸款文件的條款和擬進行的交易的決議副本一份；
(10)馬恩島貸款方、每個美國貸款方、每個英國貸款方和控股公司負責人的習慣決議或其他習慣行動證書、在任證書和/或其他習慣證書，證明其獲授權擔任與本協議有關的責任官員的身份、權限和能力，以及該貸款方或控股公司在截止日期是或將成為一方的其他貸款文件(包括每個該等負責人的簽字樣本)，並證明(I)以上(V)至(Ix)段所述的文件真實、正確和完整，在所有的力量和效果中，並且沒有
自本協議之日起被修訂或取代，且(Ii)僅就任何英國貸款方而言，借款、擔保和/或擔保初始美元定期貸款不會導致超出對其具有約束力的任何借款、擔保、擔保或類似限制；
(11)馬恩島貸款方的註冊代理人以商定的格式寄給Appleby(馬恩島)有限責任公司和抵押品代理人的證書，其日期不得早於本協議之日，連同馬恩島貸款方的董事、成員和押記登記冊的核證副本；
(12)以下法律意見：(A)Latham&Watkins LLP關於每一美國貸款方的能力和權威以及任何受紐約法律管轄的貸款文件的可執行性的習慣法律意見，(B)Milbank LLP關於任何英國貸款方的能力和權威以及任何受英國法律管轄的貸款文件的可執行性的習慣法律意見，(C)Maples and Calder(Cayman)LLP關於Holdings的能力和權威的習慣法律意見，以及(D)Appleby(Man)LLC關於馬恩島貸款方的能力和權威的習慣法律意見；
(13)家長負責人員的證明書，證明已符合第4.01(C)及4.01(E)節所述的條件；及
(14)為完善和保護因此而設立的留置權所需的所有行動、記錄和檔案或與截止日期有關的所有行動、記錄和檔案的證據(除完美例外情況外)應以慣常方式進行、完成或以其他方式作出規定。
(Ii)借款人、其他美國貸款方和英國貸款方應在截止日期前至少三(3)個工作日(或行政代理另行同意的較短期限)提供監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例要求的文件和其他信息，這些文件和信息是每個行政代理和抵押品代理至少在截止日期前十(10)個工作日以書面形式合理要求的。
(Iii)條款V或任何其他貸款文件中所載的控股公司、借款方及其他美國貸款方和每一英國貸款方的陳述和保證應在所有重要方面真實和正確(但任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證應在所有方面都真實和正確(在其中的任何此類限定生效後))。
(Iv)根據本協議須於成交日期支付的所有費用、根據本協議須於成交日期支付的費用函件及合理的自付費用，須於成交日期(或借款人可能同意的較後日期)前至少五個營業日(或借款人可能同意的較後日期)前合理詳細地開具發票者為限(該等金額可抵銷初始美元定期貸款的收益)。
(V)不應存在違約或違約事件，也不會因擬議的信貸延期或在成交日運用由此產生的收益而導致違約或違約事件。
在不限制第9.03節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，每個貸款人在截止日期時應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本條款要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在截止日期之前已收到貸款人的書面通知，説明其反對意見。
第1.0b節2023年增量DDTL貸款的條件。貸款人有義務在2023年進行本協議項下的2023年增量DDTL貸款
除非母公司和管理代理之間另有約定，否則遞增的DDTL資金日期應根據下列每個先決條件的第10.01條得到滿足或適當豁免：
(I)行政代理人應已收到：
(1)與2023年DDTL增量貸款有關的承諾貸款通知；
(2)由首席財務官或類似人員、董事或母公司的授權簽字人(在實施2023年增量DDTL貸款後)基本上採用本文件所附附件F的格式簽署的償付能力證書；
(3)受馬恩島法律管轄的被執行人對母公司和抵押品代理人在馬恩島貸款方的所有股份的補充股份抵押(“馬恩島補充股份抵押”)；
(4)英國法律的籤立副本，該法律管轄馬恩島貸款方和抵押品代理人的補充公司間貸款轉讓和賬户收費(“英國補充擔保協議”)；
(五)馬恩島貸款方及其父母的章程文件副本；
（6）習慣決議或其他習慣行動的證明、馬恩島貸款方和母公司負責官員的在職證明和/或其他習慣證明，證明身份，授權擔任與馬恩島貸款方和母公司為一方或將為一方的貸款文件相關的負責官員的各負責官員的權限和能力。2023年DDTL增量供資日期（包括各負責人員的簽名樣本），並證明（a）上述第（v）款和本第（vi）款規定的決議中所述的文件是真實、正確和完整的，並具有完全效力;及（b）2023年DDTL增量貸款的借貸、拿姆及/或抵押（如適用）不會導致超出對其具約束力的任何借貸、拿姆、抵押或類似限額;及
(7)a（i）Appleby（Isle of Man）LLC就馬恩島貸款方的身份及權力以及馬恩島補充股份押記的可撤銷性及（ii）Milbank LLP就母公司的身份及權力以及英國補充擔保協議的可撤銷性各自的慣常法律意見。
（ii）根據本協議須於2023年增加DDTL資助日期支付的所有費用、費用函及根據本協議須於2023年增加DDTL資助日期支付的合理實付開支，在2023年增量DDTL資金提供日期前至少三個營業日以合理的詳細信息開具發票的情況下（或借款人可能同意的較後日期）已支付（該金額可與2023年增量DDTL貸款的所得款項抵銷）;
（iii）本協議第五條所載的陳述和保證在所有重大方面均為真實和正確（但如任何該等陳述及保證明確地與某個較早日期或較早期間有關，而該等陳述及保證是在有關較早日期或有關較早期間作出的，則屬例外）;但前提是，任何有關“實質性”、“實質性不利影響”或類似語言的陳述和保證均應真實、正確（在使其中的任何資格生效後）在各方面，在各該日期，但就本條（c）而言，本協議第5.05（a）和（b）條中包含的聲明和保證應被視為是指在第二次修訂生效日期之前分別根據本協議第6.01（a）和（b）條提供的最新財務報表;且
（iv）於2023年DDTL增量供資日期，概不存在違約或違約事件，亦不會因該等建議信貸擴展或運用其所得款項而產生違約或違約事件。
借款人提交的要求借用2023增量DDTL貸款的每份承諾貸款通知，應被視為在適用的信用延期之日並截至該日已滿足(除非放棄)第4.02(C)和(D)節規定的條件的聲明和保證。
在不限制第9.03節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.02節規定的條件，自2023年遞增DDTL資金提供日起，每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在2023年遞增DDTL資金提供日之前收到該貸款人的書面通知，説明其反對意見。
第4.03節橋接貸款借款的條件。 根據第10.01（l）條，過渡貸款放款人在任何過渡融資日期提供過渡貸款的義務須滿足或適當豁免以下先決條件：
(a)行政代理人和過渡貸款人應已收到承諾貸款通知;
(b)本協議第五條規定的陳述和保證（第5.22節除外，且在任何情況下，與第三次修訂中定義的任何“特定違約”相關的任何陳述除外）應在所有重大方面真實正確（除非任何該等陳述及保證明確地與某個較早日期或較早期間有關，該陳述及保證是在有關的較早日期或就有關的較早期間（視屬何情況而定）作出的）;但前提是，任何陳述和保證，是合格的“重要性，““重大不利影響”或類似用語應真實、正確（在使其中的任何資格生效後）在各方面，在各該日期，但就本條（c）而言，本協議第5.05（a）和（b）條中包含的陳述和保證應被視為是指根據本協議第6.01（a）和（b）條提供的最新財務報表，在第三次修訂生效日期之前;
(c)在該提議的信用展期之日，不存在實質性違約，也不存在因該提議的信用展期或因該提議的信用展期所得款項的運用而產生的實質性違約（在任何情況下，第三次修訂中定義的任何“特定違約”除外）;
(d)借款人已善意地合理確定：（i）其有符合財務計劃的現金需求，或（ii）其有偏離財務計劃的現金需求，前提是該偏離（x）與借款人和受限制子公司日常交易的正常過程一致（為免生疑問，不包括母公司或控股公司）簽署交易支持協議時，（y）與財務計劃的意圖一致，及（z）並無直接或間接與任何重大的非正常過程活動有關，包括（但不限於）建立新的業務線或運營、新的收購或訂立或履行新的合同或授予新的管理激勵，除非過渡貸款人另有約定，在每種情況下，為正常運營資本提供資金，運營和/或費用（或者，在第（ii）款的情況下，過渡貸款放款人另行同意的付款）;以及
(E)根據本協議須於過橋貸款融資日期支付的所有費用及根據本協議須於過橋貸款融資日期支付的合理自付費用，以至少於過橋貸款融資日期(或借款人同意的較後日期)前一個營業日(或借款人可能同意的較後日期)的合理詳細發票為準已支付(該等金額可與過橋貸款的收益抵銷)。
由英國借款人提交的要求借用過渡性貸款的每份承諾貸款通知應被視為對下列條款中規定的條件的陳述和保證
4.02(B)、(C)及(D)在適用信貸展期當日及截至該日已獲滿足(除非獲豁免)。
儘管本協議有任何相反規定，未發生任何違約(重大違約除外)不應成為過渡性貸款貸款人在任何過渡性融資日期提供過渡性貸款的義務的先決條件。
第五條。
申述及保證
母公司和借款人各自向行政代理和貸款人聲明並保證(在實施本合同第6.16節所述的交易和行動後)：
第1.0a節存在、資格和權力；遵守法律。每一貸款方和每一受限制附屬公司(受法律保留和完善要求的約束)(A)是根據其成立、成立、登記或組織的司法管轄區法律正式組織、成立、註冊或註冊、有效存在且信譽良好(在相關司法管轄區適用的範圍內)的人，(B)擁有所有必要的權力和權力(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，以及(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，(C)具有適當資格，並根據每個司法管轄區的法律獲授權經營業務(在有關司法管轄區適用的範圍內)，而其物業的擁有權、租契或經營權或其業務的經營須符合上述資格；及。(D)已取得所有必需的政府許可證、授權、同意及批准，以經營其目前經營的業務；。但(A)、(B)(I)、(B)(Ii)(借款人除外)、(C)及(D)款所指的情況除外，但如不如此行事或不如此行事，則不會合理地預期會對個別或整體造成重大不良影響。
第1.0b節授權；不得違反。每一貸款方簽署、交付和履行的每一份貸款文件(在每一種情況下，均受法律保留和完善要求的約束)，屬於該貸款方的公司或其他權力範圍內，已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不(A)違反該人的任何組織文件的條款，(B)違反任何法律或(C)導致貸款方的任何債務(公司間債務除外)的條款下的違約或違約，其未償還本金總額等於或大於門檻金額；除非是(B)或(C)款的情況，否則該等違反、違反或失責行為不會合理地預期會個別地或整體地產生重大不良影響。
第1.0c節政府授權；其他異議。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付、履行或強制執行，或為完成交易，(B)任何貸款方授予其根據抵押品文件授予的留置權，或(C)完善或維持根據抵押品文件設立的抵押品的留置權，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何其他人發出通知，或向其備案，但(V)在所有方面符合附表6.16的規定除外，根據適用的抵押品文件和支付相關費用或印花税的要求，完善對貸款方或任何受限制附屬公司授予的抵押品的留置權所需的任何備案和登記，(W)已經正式獲得、採取、發出或作出並完全有效的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案，(X)抵押品文件中所列的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案，以及(Y)那些批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案，如果不能獲得或製造該產品，合理地預計不會個別地或總體上產生重大不利影響。
第1.0d節裝訂效果。本協議及其他每份貸款文件均已由作為協議一方的每一借款方正式簽署和交付(受法律保留和完善要求的約束)。在法律保留和完善要求的約束下，本協議和每個其他貸款文件構成貸款方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但可執行性可能受到任何適用的破產、管理、行政接管、清盤、破產、重組(通過自願安排、安排計劃或其他方式)、接管、暫停、重組計劃或其他類似法律的限制，這些法律一般和一般的衡平法影響債權人的權利。
第1.0e節財務報表；無重大不利影響。
(A)根據第6.01(A)(I)節(在適用範圍內且僅在該等財務報表交付後)最近一次根據第6.01(A)(I)節(在適用範圍內且僅在該等財務報表交付之後)交付的法拉奇控股或母公司及其子公司(如適用)及其子公司(或根據第6.01節規定的任何控股子公司、母公司或其任何子公司)最近一次交付的截至2023年12月31日的經審計的綜合財務報表，在所有重要方面公平地反映了法拉奇控股或母公司(如適用)及其子公司截至其日期的綜合財務狀況及其所涉期間的經營結果，該財務報表在整個涵蓋期間內一致適用。除非其中另有明確説明。
(B)根據第6.01(A)(Ii)節最近一次提交的最終母公司經審核綜合財務報表，在所有重大方面均公平地列報最終母公司及其附屬公司截至其日期的綜合財務狀況及其於所涵蓋期間的經營業績(除非其中另有明文規定)，並在整個所涵蓋期間內一致應用公認會計原則。
(C)(B)控股公司或母公司(視何者適用)及其附屬公司(或控股公司的任何附屬公司、母公司或其任何附屬公司)根據第6.01(B)(I)節最近一次交付的未經審核的綜合財務報表是根據IFRSGAAP在其所涵蓋的整個期間內一致應用編制的，且(Ii)在所有重大方面公平地列報控股公司或最終母公司及其附屬公司(如適用)的綜合財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績。根據沒有腳註以及正常和經常性的年終審計調整。
(D)(C)自《關閉第五修正案》生效之日起，沒有發生過任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，都沒有造成或將合理地預期會產生實質性的不利影響。
第1.0f節訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據母公司所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，對母公司或任何受限制的子公司，或對其任何財產或收入，都沒有合理地預期會產生重大不利影響的書面威脅。
第1.0g節收益的使用。母公司及其子公司將使用(I)初始美元定期貸款的收益來支付交易成本(包括支付任何與此相關的費用、佣金和開支)，為母公司和受限子公司的營運資金需求提供資金，並用於母公司和受限子公司的一般企業目的(包括收購、其他投資、資本支出、債務再融資和本協議下不禁止的任何其他交易)，以及作為母公司和受限子公司資產負債表上的額外現金。和(Ii)2023年增量DDTL貸款，以滿足母公司和受限子公司的營運資金需求，並用於母公司和受限子公司的一般公司目的(包括收購、其他投資、資本支出、債務再融資和本協議不禁止的任何其他交易)，以及作為母公司和受限制子公司資產負債表上的額外現金
根據本協議的條款，(I)有限責任附屬公司及(Iii)過渡性貸款，以支付母公司及受限制附屬公司的營運資金、營運資金及支付借款人及受限制附屬公司的開支(包括支付定期計劃利息及美元定期貸款所需計劃本金攤銷)。
第1.0h節財產所有權；留置權。每一貸款方及每一受限制附屬公司對其正常經營業務所需的所有不動產享有費用簡單或其他類似的有效所有權或租賃權益，不受任何留置權的限制，但所有權上的微小缺陷不會對其開展業務或將此類資產用於其預定目的的能力造成實質性幹擾，以及第7.02節允許的留置權，除非無法擁有此類所有權或權益的合理預期不會單獨或總體上具有，對母公司及其各自受限附屬公司整體業務的正常運作所需的任何不動產的使用或經營產生重大不利影響。
第1.0i節環境合規。除非合理地預期個別或合計不會產生重大不利影響：
(I)母公司及受限制附屬公司及其各自的業務及物業均符合所有適用的環境法律及環境許可證，且母公司或受限制附屬公司概不承擔任何環境責任。
(Ii)(I)母公司或任何受限制附屬公司目前或以前擁有或經營的任何物業均未上市，或據母公司所知，擬在NPL或CERCLIS或任何類似的外國、州或本地名單上上市，或與任何該等物業毗鄰；(Ii)母公司或任何受限制附屬公司目前擁有或經營的任何物業上並無石棉或含石棉材料，要求根據任何環境法進行調查、補救、緩解、移走或評估，或採取其他反應、補救或糾正行動；及(Iii)未發放危險材料，任何現時或據母公司所知曾由母公司或任何受限制附屬公司擁有或經營的物業的排放或處置，除非該等排放、排放及處置符合或不會合理地預期會產生環境法下的責任。
(Iii)母公司或任何受限制子公司均未單獨或與其他潛在責任方一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，完成與任何地點、地點或作業的任何實際或威脅的危險物質排放、排放或處置有關的任何調查、補救、緩解、清除、評估或補救、反應或糾正行動。
(Iv)所有產生、使用、處理、處理或儲存於任何現有或母公司所知為母公司或任何受限制附屬公司以前擁有或經營的任何財產的危險材料，已以不合理預期會導致對母公司或任何受限制附屬公司承擔責任的方式處置。
第1.0jTaxes節。母公司及每一間受限制附屬公司已提交或已安排提交所有須由其提交的報税表及報告，並已繳付向其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有税款(包括以扣繳代理人的身分)。但下列情況除外：(I)根據國際財務報告準則(或按照適用於該人各自的組織或公司司法管轄區的公認會計原則)、或(Ii)不按個別或整體不合理地預期不進行此類申報或付款將對其產生重大不利影響的適當程序真誠地提出異議，並已為其提供充足準備金的情況除外。
第1.0k節僱員福利計劃。
(I)除個別或整體不合理地預期會導致重大不利影響外，(I)每項計劃均符合ERISA的適用規定，守則和其他適用的聯邦和州法律，以及(Ii)根據守則第401(A)節擬成為合格計劃的每個計劃可依賴於原型計劃的意見書或已收到美國國税局的有利決定函，大意是該計劃的形式根據守則第401(A)節是合格的，且與此相關的信託已被國税局確定為根據法典第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信件的申請將在適用的所需時間內提交給國税局，或目前正由國税局處理。據任何貸款方所知，沒有發生任何事情會阻止或導致這種納税資格的喪失。
(Ii)除非無法合理預期個別或整體會導致重大不利影響，否則(I)每項外國計劃均符合適用法律的所有規定及有關該計劃的管理文件的各自要求，及(Ii)就每項外國計劃而言，母公司或其任何附屬公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員或代理人均未從事可能直接或間接令母公司或任何受限制的附屬公司受到任何消費税或民事懲罰的交易。
(Iii)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據任何貸款方所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。對於任何合理預期會導致重大不利影響的計劃，不存在守則第4975節或ERISA第406或407節所指的“被禁止交易”(ERISA第408節不能以其他方式豁免)。
(Iv)(I)未發生任何ERISA事件，且據任何貸款方所知，任何貸款方或任何ERISA關聯公司都不知道可合理預期構成或導致任何計劃或多僱主計劃的ERISA事件的任何事實、事件或情況，(Ii)每個貸款方和每個ERISA關聯公司都滿足了養老金籌資規則下關於每個計劃的所有適用要求，並且沒有申請或獲得此類養老金籌資規則下最低籌資標準的豁免，以及(Iii)不存在無資金支持的養老金負債。本第5.11(D)節的前述條款(I)至(Iii)中的每一項除外，其個別或總體不合理地預期不會導致實質性的不利影響。
(5)(I)就每項外國計劃而言，已在根據適用法律就任何無資金來源的負債向貸款人提供的財務報表中建立準備金，並在必要時，根據維持該外國計劃的管轄區的一般會計慣例，(Ii)除該財務報表中披露或反映外，與外國計劃有關的無資金來源的負債總額不存在，且截至適用的最後年度估值日，所有外國計劃的累積福利負債總額的現值不超過所有此類外國計劃的資產。除本第5.11(E)節的前述條款(I)和(Ii)中的每一項外，單獨或總體不合理地預期不會導致實質性的不利影響。
(6)任何貸款方都不會維持或向外國計劃提供資金，該計劃是2004年《養卹金法案》所界定的固定收益職業養老金計劃，除非合理地預期其個別或總體不會造成實質性的不利影響。
第1.0節附則；股本。於交易生效後，除附表5.12特別披露外，並無其他受限制附屬公司，而貸款方擁有的該等受限制附屬公司的所有已發行股本均已有效發行、已繳足(或視為已繳足)(視乎適用情況而定)，按當地法律及/或習慣及非-
可評估(有限責任公司和有限合夥企業的受限制子公司除外，且此類概念不適用於相關司法管轄區)，並且擁有所有留置權，但(I)根據抵押品文件設立的留置權、(Ii)第7.02節允許的任何非自願留置權和(Iii)根據第7.02節允許的留置權除外。
第1.0mMargin條例；投資公司法。
(I)本協議項下的任何信貸延期或其所得款項的使用均不違反財務報告委員會的任何規定，包括財務報告委員會T、U或X條例的規定。
(2)根據經修訂的1940年《投資公司法》，任何貸款方均未註冊為“投資公司”，也無需註冊為“投資公司”。
第1.0n節披露。截至截止日期，除預計財務信息(包括但不限於財務估計、財務模型、預測、預計財務信息、前瞻性陳述和其他前瞻性信息)、預計財務信息(包括但不限於財務估計、財務模型、預測、預計財務信息和一般經濟或行業性質的信息)外，任何代理人或任何貸款人不向任何代理人或任何貸款人提供與本協議的預期交易、本協議談判或根據本協議交付的任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充的)有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息。載有任何對事實的重大錯誤陳述，或遺漏述明作出該等陳述所需的任何具關鍵性的事實(當該等陳述作為整體時)，以顧及作出該等陳述的情況，而該陳述並無重大誤導性；但就預計財務信息和形式財務信息而言，母公司和借款人僅表示此類信息是根據編制和交付時被認為合理的假設真誠編制的；有一項諒解，即實際結果可能與此類預測不同，而且這種差異可能是實質性的。
第1.0O節遵守法律。母公司及各受限制附屬公司在所有重大方面均遵守適用於母公司或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的規定，但在下列情況下除外：(A)有關法律或命令、令狀、強制令或法令的要求正由盡心盡力進行的適當法律程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等規定將不會合理地預期會產生重大不利影響。
第1.0p節知識產權；許可證等據母公司和借款人所知，母公司和受限制的子公司擁有、許可或擁有使用權，所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、許可和其他知識產權(統稱為“知識產權”)是其目前經營各自業務所必需的，除非未能單獨或整體擁有、許可或擁有，不會合理地預期會產生實質性的不利影響，但前述規定不應被視為父母和/或借款人沒有侵犯或違反任何其他人所擁有的知識產權的陳述。據母公司和借款人所知，母公司和借款人目前開展的業務並不侵犯或違反任何其他人持有的任何知識產權，但此類侵權和侵權行為除外，這些侵權和違規行為無論是個別地還是總體上都不會合理地預期會產生實質性的不利影響。沒有關於上述任何一項的索賠或訴訟待決，或者，據父母和借款人所知，沒有書面威脅，這些單獨的索賠或訴訟有理由預計會產生實質性的不利影響。
第1.0q節[已保留]..
第1.0r條完美等在法律保留和完善要求的約束下，根據本協議交付的每份抵押品文件在簽署和交付後，將有效地創建(在其中描述的範圍內並受
在適用法律要求的範圍內，為了擔保當事人的利益和/或為了擔保當事人的身份(或其中任何人)，為了擔保代理人的利益和/或為了擔保當事人的身份(或其中任何人)，在擬由此設定的範圍內對擔保品進行合法、有效和可執行的留置權，以及擔保權益，但在強制執行方面，可能受到適用的國內或國外破產、清盤、資不抵債、司法管理、欺詐性轉讓、重組(通過自願安排、安排方案或其他方式)的限制，暫緩令和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律，一般衡平法原則(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)，並受法律保留和完善要求的約束，以及(A)當適當形式的融資報表和其他文件在每個借款方的組織管轄權的國務祕書辦公室(或任何適用的非美國司法管轄區的類似辦公室)提交或登記時，成立公司或成立(如果適用)和其他適用的完善要求已經完成，以及(B)抵押品代理人取得對其擔保權益只能通過佔有或控制才能完善的抵押品時(在適用抵押品文件要求抵押品代理人佔有或控制的範圍內，這種佔有或控制應交給抵押品代理人或抵押品代理人指定的第三方，視情況而定)，抵押品文件設定的留置權應根據相關法律儘可能構成完全完善的第一優先權留置權，和擔保權益(在相關貸款文件和在每種情況下，在符合商定的擔保原則的情況下)、設保人對該等抵押品的所有權利、所有權和權益，且不受本協議允許的留置權以外的任何留置權的影響(該等抵押品的擔保權益不能根據相關司法管轄區的《統一商法典》或其他司法管轄區在相關司法管轄區的相關時間通過佔有或控制有效的類似法律予以完善)。
儘管本協議有任何規定(包括本第5.18節)或在任何其他貸款文件中有相反規定，母公司或任何其他貸款方都不會就任何擔保權益的質押或設定、完美或不完美的效果、任何質押或擔保權益的優先權或可執行性作出任何陳述或擔保，只要本協議不要求此類質押、擔保權益、完美或優先權。
第1.0節反恐怖主義法；制裁法律和條例。
(I)反恐怖主義法。母公司及其子公司在所有實質性方面都遵守制裁法律和條例。任何借款或使用收益都不會違反或導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁法律和法規。
(二)制裁法律法規。(I)借款人或任何其他貸款方，以及(Ii)在任何重要方面，非貸款方的受限制子公司，或據母公司和借款人所知，母公司或其任何受限制子公司的任何董事、經理、高級管理人員、代理人或僱員，在任何情況下，(I)其財產或財產權益根據行政命令第1條被禁止或須被禁止，(Ii)從事本行政命令第2條禁止的任何交易或交易，或以任何違反行政命令第二節的方式與任何此類人員有關聯，或(Iii)是“特別指定國民和受阻撓人士”名單上的人員，或受美國財政部外國資產管制辦公室任何其他法規或行政命令的限制或禁止。借款人不得直接或故意間接使用貸款收益或以其他方式將貸款收益提供給任何人，用於資助適用制裁法律和法規所針對的任何人的活動，違反制裁法律和法規(包括美國財政部外國資產管制辦公室實施的美國製裁)。
第1.0節反腐敗法。任何貸款收益的任何部分都不會被用於直接或故意間接非法支付給任何政府官員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他在
以公務身份或任何其他方面(如適用)獲取、保留或指導業務或獲取任何不正當利益，違反了1977年美國《反海外腐敗法》(經修訂)、英國《2010年反賄賂法》(經修訂)以及任何對借款人具有管轄權的政府當局發佈、管理或執行的任何類似法律、規則或條例(統稱為《反腐敗法》)。母公司已實施和維持合理設計的政策和程序，以促進母公司和任何子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法律，母公司和任何子公司及其各自的高級職員和僱員，據母公司所知，其各自的董事和代理人符合反腐敗法。
第1.0u節反洗錢法。母公司及其受限制的子公司在所有重要方面均遵守《愛國者法案》，並且，據母公司或受限制的子公司所知，任何其他適用於母公司及其受限制的子公司的反洗錢法律在每一種情況下都是適用的。
第1.0v節無缺省。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。
第1.0w節勞工事務。除非不合理地預期會產生重大不利影響，否則母公司或任何受限制的子公司沒有罷工或其他勞資糾紛待決或(據母公司所知，受到威脅)。
第1.0xCOMI法規。就歐洲議會和理事會2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的條例(EU)2015/848(“主要利益中心條例”)而言，根據作為歐盟成員國的國家的法律成立或組織的每一貸款方在其註冊管轄範圍內有其主要利益中心(該術語在主要利益中心條例第3條第(1)款中使用)，並且在任何其他司法管轄區沒有“營業所”(如主要利益中心條例第2條第(10)款中使用的該術語)。但根據第6.19節允許的除外。
根據第5.25條，意大利增值税應收賬款。截至第五修正案生效日期，貸款各方於2023年12月31日的賬簿和記錄中至少記錄了1.25億美元的意大利增值税應收賬款。
第六條。
平權契約
只要任何貸款人有本協議項下的任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他義務(未提出索賠的或有賠償義務以及有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議下的債務和負債除外)將繼續未付或未清償，母公司和借款人應(第6.01、6.02和6.03節規定的契諾除外)促使每一家受限制子公司：
第1.0a節財務報表。交付給管理代理，以便進一步分發給每個貸款人：
(I)在母公司的每個財政年度結束後九十(90i)天內(或就截至2023年12月31日或前後的財政年度(截至(A)120)日較後者)，控股公司或母公司及其附屬公司(視何者適用而定)於該財政年度終結時的綜合財務狀況報表，以及相關的綜合報表經營、綜合全面(虧損)/損益表、綜合權益/(虧損)變動表及綜合現金流量表，2023年和(B)美國證券交易委員會在出售生效後提交8-K報表所需的時間、經審計的分拆綜合資產負債表和相關的經營報表、截至該財政年度結束和截至該財政年度的股東權益和現金流量，每種情況下都以比較形式列出上一財政年度的數字
應根據《國際財務報告準則》提供合理的詳細信息，經審計並附上具有國家認可地位的獨立註冊公共會計師事務所的意見，該意見應根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)編寫，並且，除就截至2023年12月31日或前後的財政年度所發表的意見外，不得(Ii)在截至2024年12月31日的財政年度及其後的每個財政年度(從截至2024年12月31日的財政年度開始)結束後九十(90)天內，就截至2024年12月31日或前後的財政年度發表意見，經審計的最終母公司及其合併子公司截至該財政年度結束時的綜合資產負債表和相關的經營報表、股東權益和現金流量，以比較形式列出上一財政年度的數字，由具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(無“持續經營”或類似資格或例外(但因(IA)任何財務或流動資金契約的實際違約或違約事件、(IIB)任何債務即將到期、(IIIC)活動、運營、財務結果、任何不受限制的子公司的資產或負債或(IVD)任何“強調事項”段)；)該等合併財務報表根據公認會計原則，在各重要方面公平地反映最終母公司及其合併子公司在合併基礎上的財務狀況和經營結果；然而，條件是：(X)為截至2024年12月31日的財政年度提交的經審計財務報表將省略Holdings及其子公司在財務存根期間的財務信息；(Y)僅在截至2025年12月31日的財政年度及其之後的每個財政年度交付的財務報表中，才需要經審計的財務報表與上一會計年度進行比較；
(Ii)在每個財政年度的前三個財政季度結束後六十(60)天內，控股公司或母公司及其附屬公司(視何者適用而定)在截至2024年3月31日的財政季度開始時的簡明綜合財務狀況報表(在每個此類財政季度結束後六十(60)天內)，以及相關的(A)未經審計的綜合資產負債表和最終母公司及其綜合子公司截至該財政季度末的相關經營報表、股東權益和現金流量表，以及(B)該等現金流量表的簡明綜合現金流量表，在每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度的一個或多個期間(或在資產負債表的情況下，則為截至上一財政年度結束時)的相應財政季度的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並經借款人或母公司的一名負責人證明，在所有重要方面都公平地列報了控股公司或最終母公司及其合併子公司(視情況而定)的財務狀況、經營狀況和現金流量，並根據IFRSGAAP一貫適用的合併基礎，進行了正常的年終審計調整和不加腳註。然而，(X)截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的會計季度的未經審計財務報表將省略控股公司及其子公司在財務存根期間的財務信息，以及(Y)未經審計的財務報表與上一會計年度(或在資產負債表的情況下，截至上一會計年度結束時)的相應時期的數字相比，只需要從截至2025年3月31日的會計季度開始的適用期間及其之後的每個適用會計季度；
(c) [保留區]及
(3)與下列各項所述的每套合併財務報表的交付有關：
A.第6.01(B)節，在交付的同時，提供一份慣常管理層對母公司及其受限子公司該會計季度的財務狀況和運營結果的討論和分析的副本；
B.第6.01(A)節和第6.01(B)節在財務報表按照這兩節規定交付之日起30天內，在雙方商定的時間內
與行政代理(但每個會計季度不超過一次)，母公司應在每個會計季度主持並參加一次例行的季度電話會議(這將是所有貸款人的一次電話會議，包括一個慣例的“問答”時段，各方應真誠地努力將此類季度電話會議限制在三十(30)分鐘以內)，討論上一個會計季度的財務狀況、經營結果和相關事項；
(4)在交付上文第6.01(A)(Ii)節和第6.01(B)節所述的每一套合併財務報表的同時，內部編制的管理摘要(X)和(Y)合理詳細地解釋了與控股公司及其子公司和母公司及其子公司有關的合併信息之間的主要區別。
A.由母公司或最終母公司管理層編制的內部編制的管理帳目，包括截至母公司及其子公司任何適用的會計年度(6.01(A)(Ii))或會計季度(6.01(B))結束時的未經審計的綜合資產負債表和相關的經營報表和現金流量；但在截至2024年12月31日的財政年度和截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的財政季度，此類管理帳目將遺漏控股公司及其子公司在財務報告期間的財務信息；
B.由母公司或最終母公司管理層編制的內部編制的管理帳目，包括與母公司和/或最終母公司的董事會或其他管理機構的業務判斷有關的母公司及其子公司的業務部門的經營報表，以供該管理機構審查，並在每種情況下，截至母公司任何適用的財政年度(如為6.01(A)(Ii))或財政季度(如為6.01(B))結束時的經營報表；但在截至2024年12月31日的財政年度和截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的財政季度，此類管理賬户將省略控股公司及其子公司在財務存根期間的財務信息；
C.母公司或最終母公司管理層就母公司及其子公司的業務部門編制的關鍵業績指標，根據母公司和/或最終母公司董事會或其他管理機構的業務判斷，準備供該管理機構審查的關鍵業績指標，以及在每種情況下，截至母公司任何適用會計年度(6.01(A)(Ii))或會計季度(6.01(B))結束時的關鍵業績指標；但在截至2024年12月31日的財政年度和截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的財政季度，此類管理賬户將省略控股公司及其子公司在財務存根期間的財務信息；
D.進行必要的備考調整，以將母公司不受限制的子公司(如果有)的賬户從此類綜合管理賬户或關鍵業績指標中剔除；以及
E.將內部編制的管理賬户轉換為公認會計準則所需的備考合併調整。
(V)儘管有前述規定，(A)在最終母公司的選擇下，(A)和(B)款(A)和(B)項中的義務可通過以下方式履行：(I)母公司或控股公司或母公司(或其任何繼承人)的任何繼承人或(Ii)母公司的任何全資受限子公司，連同其合併的受限子公司，構成母公司及其合併子公司(“合資格申報子公司”)實質上所有資產的適用財務報表；但在該等信息與控股公司、母公司或合格報告子公司有關的範圍內，
不需要第6.01(C)節和第6.01(D)節，相反，此類合併信息應附有(如果適用)合併信息，該信息應合理詳細地解釋與該合格報告子公司有關的信息與與母公司及其受限制子公司有關的獨立信息之間的差異，以及(B)在以下(C)段的規限下(I)在母公司或借款人向行政代理提交表格10-K的年度報告的情況下，向美國證券交易委員會提交的控股公司任何財政年度(或適用司法管轄區的類似備案)的20-F表格或同等備案報告，或在上文(A)款規定的時間範圍內(如表格10-K)向任何同等上市當局或政府當局提交或要求的適合於向美國證券交易委員會備案的表格或適用司法管轄區的同等備案或報告，如果母公司或借款人向行政代理提交了一份表格10-Q的季度報告或一份表格6-K的外國私人發行商的報告，而該報告中包含的信息與6.01(B)節所要求的任何會計季度基本相同，則表格20-F或同等的備案或報告應滿足本條款(A)和(Ii)款所要求的關於該會計年度的所有要求。如已向美國證券交易委員會(或適用司法管轄區的同等上市當局)備案或採用本應適合向美國證券交易委員會(或適用司法管轄區的同等上市當局)備案的格式，在上文(B)款規定的適用時限內，此類10-Q表、6-K表或同等的備案或報告應滿足本節第6.01條(B)款(視情況而定)關於該季度或財政季度的所有要求，只要它包含此類(B)款所要求的信息；在每種情況下，該等表格10-K、表格20-F、表格10-Q或外國私人發行人的表格6-K報告中所包含的信息，包括第6.01(B)節(或適用司法管轄區的類似文件或報告)所要求的基本相同的信息，滿足根據本第6.01節(A)和(B)款(視具體情況而定)要求提供的信息的要求；此外，除非父母和/或借款人以書面形式通知行政代理(為免生疑問，可以通過電子郵件)它不希望此處所述的信息張貼被視為已滿足第6.01節(A)和(B)款的要求，否則父母和/或借款人將被視為已滿足本第6.01節(A)和(B)款的要求(視具體情況而定)。如果母公司和/或借款人已將該條款要求的信息發佈到其公司網站，並且該信息根據上市規則向公眾開放，並且(C)美國證券交易委員會已授予所有非加速申報者一般延長任何年度或季度財務報表報告截止日期的能力，並且該延長的截止日期將晚於本第6.01節(A)和(B)款規定的財務報表交付截止日期，則應適用該延長的交付期限。可按照第6.02節倒數第二段的規定交付。行政代理沒有義務要求交付或維護本文所述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督母公司遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類文件的副本。
儘管有上述規定，如因披露而導致母公司(或任何直接或間接母公司)有責任向相關上市當局及/或證券交易所作出本不會被要求作出或違反任何適用法律或法規或證券交易所規定的公告，則無須披露根據第6.01節可交付予行政代理或貸款人的資料。
第1.0b節證書；其他信息。交付給管理代理，以便進一步分發給每個貸款人：
(I)在(I)交付第6.01(A)及(B)節所指的財務報表，或(Ii)交付表格10-K、表格20-F或同等表格的年度報告或表格10-Q的季度報告或表格6-K的報告後五(5)個營業日內，其中包括第6.01(B)節所要求的基本相同的資料，或(在任何一種情況下)同等的提交文件或報告(在任何一種情況下，均依據
至第6.01節的最後一段)，由家長的負責人簽署的一份填妥的合規證書；
(Ii)在公開可用後，立即將父母或借款人可能提交或要求提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記聲明(以S-8表格或類似表格提交的報告和登記聲明除外)的副本，根據《交易法》第13或15(D)節提交給美國證券交易委員會、或可能被取代的任何政府當局或任何國家證券交易所的任何重要報告、備案或溝通的副本，在任何情況下均不需要根據本條例交付行政代理；
（iii）在提供該等資料後，立即向任何貸款方的任何債務證券持有人提供任何重要報表或重要報告的副本（但在日常業務運作中的任何非關鍵性通信或任何定期規定的季度或年度證明書除外），在每種情況下，根據任何次級融資的條款，本金金額大於閾值金額，並且無需提供根據本第6.02條的任何其他條款向貸款人披露;以及
（iv）行政代理人或任何貸款方通過行政代理人不時合理要求的關於任何貸款方或其任何受限子公司的業務、法律、財務或公司事務的補充信息。
根據第6.01（a）、（b）、（c）或（d）節或第6.02（a）或（b）節要求提交的文件（或在向SEC或任何政府或私人監管機構提交的材料中包含任何此類文件的範圍內）可以電子方式交付，如果如此交付，（a）除根據第6.01（c）或（d）節要求交付的文件外，最終母公司在互聯網上的最終母公司網站www.example.com（或公司確定的任何新地址）上發佈此類信息或提供鏈接http://www.coupang.comhttp://www.sec.gov，每個代理人和管理代理人都可以訪問的（無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助的網站）;前提是：（ix）根據行政代理人的書面請求，母公司或借款人應將該等文件的副本（可以通過傳真或電子郵件）發送給行政代理人，以便進一步分發給每個代理人，直到行政代理人或該代理人發出停止交付副本的書面請求，以及（iiy）除了根據上述第6.02（b）節要求交付的項目外，母公司或借款人應通知（可以通過傳真或電子郵件）行政代理人本段所述任何此類文件的郵寄，並通過電子郵件向行政代理人提供電子版本（即，軟拷貝）。 行政代理人沒有義務要求交付或保存或向貸款人交付上述文件的紙質副本，並且在任何情況下都沒有責任監督母公司和借款人是否遵守任何此類交付要求。各供應商應全權負責及時查閲已張貼的文件或要求從供應商處交付此類文件的紙質副本。行政代理人並保留其此類文件的副本。
母公司和借款人特此確認：（a）行政代理人和/或代理人將向貸款人提供由母公司和借款人或其代表提供的材料和/或信息（統稱為“借款人材料”）通過在IntraLinks/IntraAgency、Syndtrak或其他類似電子系統上發佈借款人材料（“平臺”）及（b）若干貸款人（每一個，a“公開信息”）可能有不希望接收重要非公開信息的人員（在美國聯邦和州證券法的含義內）或“內幕消息”（根據《市場濫用監管條例》的定義），或上述任何人的各自證券，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他市場相關活動的人士。 母公司和借款人在此同意，他們將採取商業上合理的努力，以確定可能分發給公共貸款人的借款人材料部分，並且（w）所有此類借款人材料應清楚顯著地標記為“公共方”，這至少意味着
“公共方”應在合同首頁顯著位置;（x）在借款人材料上標記“公開方”，母公司和借款人應被視為已授權行政代理人、出版人和貸款人將此類借款人材料視為不包含任何重大非公開信息。（儘管它可能是敏感和專有的）關於母公司或其關聯公司，或其各自的證券，為美國聯邦和州證券法的目的（但是，如果此類借款人材料構成信息，則應按照第10.08條的規定進行處理）;（y）所有標有“公開信息”的借款人材料和所有貸款文件允許通過平臺指定的“公開信息”部分提供，以及（z）任何未標有““公開信息”應被視為包含重大非公開信息（在美國聯邦和州證券法的含義內）或“內幕信息”（在市場濫用法規的含義內），不適合在平臺上指定為“公開信息”的部分發布。儘管本協議有任何相反規定，根據第6.01（a）和（b）條交付的財務報表和交易更新以及根據第6.02（a）條交付的合規證書應被視為適合在平臺指定的“公共輔助信息”部分發布。
儘管有上述規定，如果根據第6.02節可向行政代理或貸款人提供的信息披露導致控股母公司(或任何直接或間接母公司)有義務向相關上市機構和/或證券交易所作出本不會被要求作出或違反任何適用法律或法規或證券交易所要求的公告，則無需披露該等信息。
第1.0c節節點。借款人或任何擔保人的負責人獲悉此事後，應在合理可行的範圍內儘快通知行政代理：
(I)任何失責事件的發生；
(Ii)已產生重大不利影響的任何發展或事件；
(Iii)提起父母或借款人先前未向行政代理披露的任何重大訴訟，或任何重大訴訟中合理地可能被不利裁決的任何重大進展，並且在任何一種情況下，如果被否定，將被合理地預期具有重大不利影響；
(Iv)發生任何ERISA事件，而任何貸款方有合理可能因此而承擔責任，而合理地預期該責任會產生重大不利影響；及
(V)發生任何外國利益事件，而任何貸款方有合理可能因此而承擔責任，而該責任應合理地預期會產生重大不利影響。
根據本第6.03節的規定，每份通知應附有父母或借款人的負責人的聲明，陳述其中所指事件的細節，並説明父母和/或借款人已採取和擬採取的行動。
儘管有上述規定，如根據第6.03節向行政代理或貸款人提供的資料披露，控股公司將有義務向相關上市當局及/或證券交易所作出本不會被要求作出或違反任何適用法律或法規或證券交易所規定的公告，則無須披露根據第6.03節向行政代理或貸款人提供的資料。
第1.0節納税。支付、解除或以其他方式清償到期應付的税款，對其或其收入、利潤、財產或其他資產徵收的所有税款(包括作為扣繳義務人的身份)，除非這些税款是根據國際財務報告準則(或按照適用於該等資產的公認會計原則)、勤奮進行的適當程序和充足的準備金真誠地提出爭議的
母公司或該受限制的附屬公司維持其各自的司法管轄權)；除非無法個別或整體合理地預期未能支付、清償或清償該等款項會產生重大不利影響。
第1.0z節保留存在等。(A)根據其組織或公司的司法管轄區法律，保留、更新和維持其合法的存在，並使其合法存在，但(X)在第7.03或7.04節和(Y)節(關於保留父母和借款人的存在除外)允許的交易中，不能合理地預期不這樣做將不會產生個別或總體的重大不利影響，(B)採取一切合理行動，以維護所有權利、特權(包括其良好聲譽，如果這一概念適用於其管轄範圍(組織或成立公司)、正常開展業務所必需的許可、許可證和特許經營權，但如不這樣做將不會產生實質性不利影響或本協議允許的，以及(C)採取商業上合理的努力保全或更新其所有已註冊的版權、專利、商標、商號和服務標記，其不保存或不更新將合理地預期會產生重大不利影響或本協議允許的其他協議；但第6.05節的任何規定均不得要求母公司或受限制的子公司保留、更新或維護或防止母公司或受限制的子公司放棄母公司或受限制的子公司合理地認為對其業務無用或不再具有商業價值的任何註冊版權、專利、商標、商品名稱和服務標記。
第1.0a節物業的保養。但如不能合理地預期未能做到這一點將對其個別或總體產生重大不利影響，則維護、保存和保護其業務運營所需的所有有形財產和設備，使其處於良好的工作狀態、維修和狀況，普通損耗除外，傷亡或譴責除外。
第1.0AB節保險的維持。除非不這樣做不會合理地預期會產生實質性的不利影響，否則在母公司和借款人認為(根據母公司和借款人管理層的善意判斷)在相關保險安排或續保時財務狀況良好和負責任的保險公司保持充分的效力和作用，保險金額至少為(在母公司及借款人的管理層真誠判斷下)母公司及借款人認為(就其業務的規模及性質而言)是合理及審慎的任何自我保險，以及至少為從事與母公司及受限制附屬公司所從事的業務相類似的業務的公司在同一一般範圍內通常所承保的風險(以及風險留存)。根據第6.16條的規定，借款人應盡商業上合理的努力確保：(I)為了擔保當事人的利益，擔保代理人應被指定為美國一般責任保單(為免生疑問，不包括任何董事和高級管理人員保險單、工人賠償、業務中斷保險單、汽車保險單、僱主責任保險單或網絡保險單)方面的額外被保險人，該責任保險單由母公司、借款人和每一附屬擔保人負責；以及(Ii)擔保代理人，為了擔保當事人的利益，就母公司、借款人和每個附屬擔保人所維持的美國一般財產保險而言，應指定為損失收款人和抵押權人；但除非違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理或抵押品代理已根據本協議第8.02條行使其權利或被視為已根據本協議第8.02條自動行使其權利，否則(A)保單的所有收益應支付給母公司、借款人或適用的附屬擔保人，(B)如果任何代理人收到任何收益，該代理人應立即將其作為母公司、借款人及其各自子公司維持的任何保險項下的額外受保人或損失收款人收到的任何金額返還給借款人。和(C)每一代理人同意母公司、借款人和/或其適用的子公司有權調整或解決此類保險項下的任何索賠。即使本協議有任何相反規定，對於在任何非美國司法管轄區組織的母公司和任何子公司以及位於美國境外的抵押品，如果母公司和
借款人獲得適用司法管轄區習慣和適當的保險單，併為免生疑問，沒有義務確保抵押品代理人或擔保當事人被指定為額外的被保險人或被指定為損失收款人，或交付與任何此類保單有關的任何證明或背書。本節6.07中提出的要求不適用於Allure Systems Corp.。
第1.0節遵守法律。遵守所有適用法律(包括但不限於《反洗錢法》、《愛國者法》和其他適用的反洗錢法以及《實益所有權條例》、《環境法》、《反腐敗法》和《制裁法律和條例》)的要求，以及適用於該機構或其業務或財產的任何政府當局的所有命令、令狀、禁令和法令，除非不能單獨或整體遵守，不會產生實質性的不利影響。
第1.0節書籍和記錄。保存適當的賬簿和賬簿，以使財務報表在所有實質性方面都符合國際財務報告準則在涉及借款人或母公司或受限制子公司(視情況而定)的資產和業務的所有金融交易和事項上一致適用的方式(雙方理解並同意，任何非美國實體可以按照在其各自的組織或註冊管轄範圍內適用的公認會計原則保存個人賬簿和記錄，且這種保存不構成對本協議下的陳述、擔保或契諾的違反)。
第1.0j節檢查權。準許行政代理人的代表及在任何失責事件持續期間，每一貸款人的代表訪問及視察其任何財產(須受承租人或分租人的權利規限，並受適用的租契、轉租或母公司或該受限制附屬公司為其中一方的其他書面佔用安排中的任何限制或限制所規限)，檢查其公司、財務及營運紀錄，複製其副本或摘錄，並與其董事、經理、高級人員及獨立會計師討論其事務、財務及賬目(須受該等會計師的慣常政策及程序規限)。所有費用均由父母和/或借款人支付，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前書面通知父母和/或借款人的情況下，儘可能頻繁地進行；但不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，(I)只有行政代理可以代表貸款人行使本第6.10條下的權利，(Ii)行政代理在任何日曆年度內不得多次行使此類權利，以及(Iii)此類行使應由父母和/或借款人承擔費用；此外，當違約事件持續時，行政代理(或其各自的任何代表)可在正常營業時間內的任何時間和不時在合理的提前書面通知下進行上述任何行為，費用由父母和/或借款人承擔。行政代理和貸款人應讓母公司和借款人有機會參加與母公司和借款人的會計師進行的任何討論。儘管第6.10節有任何相反規定，母公司、借款人或任何受限制的子公司都不需要披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的文件、信息或其他事項；(Ii)法律或任何具有約束力的協議禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事項；或(Iii)享有律師客户或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項。
第1.0k節[已保留]
第1.0l節保證義務和提供擔保的公約。
(I)在每種情況下，父母應(在遵守商定的安全原則的情況下)由父母承擔費用：
(1)在母公司指定任何全資附屬公司為酌情擔保人後120天內及(Y)財政年度最後一天後120天內(以較遲者為準)
在任何可接受的債權人間協議中，(A)促使每個該等全權擔保人正式籤立並向抵押品代理人交付一份保證或擔保補充文件(或對相應抵押品文件的修正、補充或合併)和任何可接受的債權人間協議的適當補充、修正或合併；以及(B)在適用的抵押品文件要求的範圍內(如果尚未交付)交付證書(或其國外等價物)，如適用，代表適用貸款方持有的每一貸款方的質押股權，並附有未註明日期的股權書或其他空白簽署的適當轉讓文書；但任何除外的財產不得被要求質押為抵押品，
(2)在每個擔保人加入日，就行政代理人和/或擔保代理人可能合理地要求的事項，向行政代理人和擔保代理人交付(X)有關全權擔保人的組織文件、(Y)有關酌情擔保人的董事會(或經理委員會或其他同等機構)的決議和(Z)一份或多項致行政代理人、擔保代理人和其他擔保當事人的律師的經簽署的意見副本。
(3)在任何時候和不時，迅速籤立和交付任何和所有其他文書和文件，並採取行政代理在其合理判斷下認為必要或適宜的一切其他行動，以獲得該等擔保、附屬文件和擔保協議的全部利益，或完善和保留其留置權，但不包括任何除外的子公司或除外財產。
第1.0m節遵守環境法。除非在每種情況下，不遵守規定不會產生重大不利影響，否則應遵守並盡一切合理努力，使所有承租人和其他經營或佔用其財產的人遵守所有環境法和環境許可證；獲取、維護和續簽其經營和財產所需的所有適用的環境許可證；並在環境法要求的範圍內，根據所有環境法的要求，進行任何調查、緩解、研究、抽樣和測試，並採取任何必要的清理、移除或補救、糾正或其他行動，以迴應、移除和清理其任何財產中的所有有害物質；然而，母公司或任何受限制的子公司均不需要採取任何此類清理、移除、補救、糾正或其他行動，前提是其義務受到真誠和適當程序的質疑，並根據《國際財務報告準則》就此類情況維持適當的儲備。
第1.0節進一步保障。應行政代理人、擔保品代理人或任何貸款人通過行政代理人提出的書面請求，並在符合第6.12節所述的限制和商定的安全原則的前提下，在合理可行的情況下，(I)糾正在與任何擔保品有關的任何貸款文件或其他文件或文書中或在其執行、確認、存檔或記錄過程中發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新歸檔、登記和重新登記行政代理人的任何和所有此類進一步的行為、契約、證書、保證和其他文書，或抵押品代理人或任何貸款人可不時合理地要求授予、保全、保護和延續抵押品文件所設定或擬設定的擔保權益的有效性、完備性和優先權(被排除的附屬公司或被排除的財產除外)。
第1.0O節評級的維護。使用商業上合理的努力來獲得和維持(但不獲得或維持特定評級)以下任何兩項：(I)公共企業家族對Holdings的評級和對術語Facilities的評級，在每種情況下都來自穆迪；(Ii)Holdings的公共企業信用評級和術語Facilities的評級，
在每一種情況下，S和(Iii)公開公司家族評級控股和術語設施的評級，在每種情況下，惠譽(理解和同意，為這些目的，“商業合理的努力”在任何情況下都應包括借款人支付慣常的評級機構費用，並與穆迪、S和惠譽(視情況適用)就其評級過程要求的信息和數據進行合作)。
第1.0P節結業後的承諾。在本合同附表6.16規定的期限內(每一期限可由行政代理以其合理的酌情決定權延長)，提供本合同附表6.16規定的抵押品文件並完成該承諾。
繼續從事與母公司及其受限制附屬公司於本協議日期進行的業務大致相似的業務，包括任何與該等業務合理相關、互補、協同或附屬的業務或其合理延伸。
第1.0r節與關聯公司的交易。
(I)母公司及借款人均不會，亦不會準許其受限制附屬公司直接或間接向或出售、租賃、移轉或以其他方式處置其任何財產或資產，或從任何財產或資產購買任何財產或資產，或與母公司或借款人的任何聯屬公司訂立或作出或作出或修訂任何交易或一系列交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為母公司或借款人的利益而進行任何交易或一系列交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為母公司或借款人的利益，涉及的總代價超過5,000,000美元及四個季度綜合EBITDA的5.0%以上(以上各項均為“聯屬交易”)，除非該等聯屬公司交易的條款對母公司、借款人或有關受限制附屬公司並不比母公司、借款人或有關受限制附屬公司在可比交易中與無關人士按公平原則(由母公司的高級管理層或董事會真誠釐定，根據貸款文件其決定在所有情況下均為最終決定)在可比交易中所得的條款為差。
(Ii)第6.18(A)節的規定不適用於以下各項：
(A)(A)貸款方與/或其任何受限制附屬公司(或因該交易而成為受限制附屬公司的實體)之間或之間的交易；及(B)母公司或借款人的任何合併、合併或合併；但該等合併、合併或合併須在其他方面符合本協議的條款，併為真正的商業目的而進行；
(B)(A)第7.05節允許的限制性付款和(B)允許的投資；
(C)母公司、借款人或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向行政代理人遞交獨立財務顧問的函件，説明從財務角度而言，該項交易對母公司、借款人或該受限制附屬公司是公平的，或符合第6.18(A)節的規定；
(D)為真正的業務目的或在正常業務過程中向未來、現任或前任僱員、高級管理人員、董事、經理、顧問或獨立承包人支付、貸款、墊款或擔保(或取消貸款、墊款或擔保)；
(E)在第三修正案生效日期或其後經修訂、補充或取代時有效的任何協議或安排(只要該等修訂、補充或取代協議並無重大不利(如
由母公司的高級管理層善意確定)與第三修正案生效日期生效的原始協議或安排相比，作為一個整體向貸款人支付)或由此預期的任何交易或付款；
(F)管理獎勵金；
(G)母公司、借款人或母公司的任何受限制附屬公司在第三修正案生效日期作為一方的任何股東或類似協議(包括與此有關的任何登記權協議或購買協議)的條款下的義務的存在或履行義務，或此後可能訂立的類似交易、安排或協議的履行情況；但母公司、借款人或母公司的任何受限制附屬公司根據任何該等現有交易、安排或協議的任何未來修訂或在第三項修訂生效日期後訂立的任何類似交易、安排或協議下的義務的存在，或母公司、借款人或母公司的任何受限制附屬公司的任何受限制附屬公司，只有在任何該等現有交易、安排或協議的條款連同對其整體的所有修訂，或新的交易、安排或協議的條款(由母公司或借款人的高級管理人員真誠地決定)不會在其他方面對貸款人不利(由母公司或借款人的高級管理人員真誠地釐定)的範圍內，方可準許。與第三修正案生效日生效的原始交易、安排或協議相比，在任何實質性方面；
(H)在每一種情況下，在正常業務過程中和在其他方面遵守本協議條款的情況下，與貨物或服務的客户、客户、供應商或買方或賣家進行的交易，這些交易對母公司、借款人和母公司的受限制子公司是公平的，或至少按當時可能從非關聯方(由母公司或借款人的高級管理人員真誠確定)合理獲得的優惠條件進行；
(1)作為合格應收款融資或合格應收款保理的一部分進行的任何交易；
(J)出售、發行或轉讓借款人或其任何受限制附屬公司的股權(不合格股份除外)；
(K)《第五修正案》中的核準銷售交易和《交易支持協議》所設想的與此相關的交易(包括其中定義的任何交易文件)，以及《第五修正案》所允許的任何交易；
(L)對母公司、借款人或其任何受限制子公司的資本金的任何貢獻，或母公司或借款人的直接或間接母公司或借款人在母公司、借款人或其任何受限制子公司的股權(不合格股票除外)中的任何投資(以及支付母公司或借款人的直接或間接母公司或借款人因此而發生的合理自付費用)；
(M)與任何人(非受限制附屬公司除外)進行的任何交易，而該交易純粹因為母公司、借款人或受限制附屬公司擁有該人的股權或以其他方式控制該人而構成聯屬交易；但母公司或借款人或其任何附屬公司(母公司、借款人或受限制附屬公司除外)的任何聯屬公司不得擁有該人的實益權益或以其他方式參與該人的交易；
(N)母公司、借款人或母公司的任何受限制附屬公司與任何純粹因為某人是董事或擁有董事而會構成聯屬交易的人之間的交易
父母或借款人的董事，或父母或借款人的任何直接或間接父母的董事；但在涉及該其他人的任何事宜上，該董事不得以父母或借款人的董事或父母或借款人的直接或間接父母的身分(視屬何情況而定)的身分投票；
(O)訂立任何税務分成協議或安排，並據此作出任何付款，但每項付款須以第7.05節第二段第(12)、(13)(A)或(13)(E)條所容許的範圍為限，並不得與根據該等條款作出的任何付款重複；
(P)進行交易並支付與交易有關的所有交易、承保、承諾和其他費用和開支；
(Q)不受限制的子公司的股權質押；
(R)依據母公司(或其任何直接或間接母公司)、借款人或受限制附屬公司(視情況而定)的董事會真誠批准的僱傭安排、股權購買協議、股票期權和股票所有權計劃或類似的僱員福利計劃的資金，發行證券或其他現金、證券或其他形式的獎勵或贈款，或為其提供資金；
(S)(I)母公司或借款人或母公司的任何受限制附屬公司與母公司或借款人的任何受限制附屬公司(或借款人的任何直接或間接的母公司的任何直接或間接的母公司)的現任、前任或未來的高級人員、董事、僱員、經理、顧問及獨立承包人訂立的任何僱用、諮詢、服務或終止協議或慣常賠償安排，(Ii)與母公司或借款人的現任、前任或未來高級人員、董事、僱員、經理、顧問及獨立承建商，或與母公司或借款人的任何直接或間接母公司或任何直接或間接的母公司或借款人的任何直接或間接母公司訂立的任何認購協議或與根據認沽/催繳權利回購股權有關的任何類似協議；及。(Iii)支付任何慣常費用及合理的自付費用、補償或其他僱員補償、福利計劃或安排、任何涵蓋未來、現任或前任高級人員、董事、僱員、經理、母公司或借款人或母公司的任何受限制附屬公司或母公司或借款人的任何直接或間接母公司的顧問和獨立承辦商(包括根據任何管理層股權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議、股票期權或類似計劃及其任何後繼計劃和任何補充高管退休福利計劃或安排支付的款額)，在每種情況下，在正常業務過程中或經母公司(或其任何直接或間接母公司)的董事會真誠批准的情況下，借款人或受限制子公司或母公司或借款人的直接或間接母公司(視情況而定)；
(T)關聯公司對任何借款人或其任何附屬公司的債務或股權的投資；
(U)母公司或借款人或母公司的任何受限制附屬公司是否存在或履行其根據任何登記權協議的條款所承擔的義務，而它們是該協議的當事一方或將來成為當事一方；
(V)母公司或借款人的直接或間接母公司對母公司或借款人或任何受限制附屬公司的證券的投資(以及支付母公司或借款人的直接或間接母公司或借款人因此而招致的合理自付費用)；
(W)在正常業務過程中與合資企業就購買或銷售貨物、設備和服務進行的交易；
(X)母公司、借款人或任何有限制附屬公司(以承租人身分)與母公司的任何相聯公司或借款人(以出租人身分)在通常業務運作中訂立的任何租約；
(Y)(一)知識產權許可證和(二)正常業務過程中的公司間知識產權許可證和研發協議；
(Z)根據並遵守第7.01節(在該交易符合第6.18(A)節)、第7.03節或第7.04節的範圍內進行的交易；
(Aa)為提高母公司、借款人和母公司的受限制子公司的綜合納税效率而真誠進行的公司間交易，而不是為了規避本公約規定的任何約定；
(Ab)根據第6.18節允許的母公司或其任何受限子公司的證券或貸款，或根據該等證券或貸款的條款從母公司及其受限子公司以外的人手中收購的證券或貸款；
(Ac)在第7.05節所允許的範圍內，在正常業務過程中向合營企業、非全資子公司和非受限制子公司支付款項或與其進行交易，以及與合營企業(如果母公司和受限制子公司在該合資企業中的投資只是一家關聯企業)、非全資子公司和非受限制子公司之間的交易；
(Ad)任何股息或分派在宣佈之日後六十(60)天內支付，如果在宣佈之日此類支付本應符合本協定的規定；
(Ae)向父母、任何直接或間接母公司或其任何附屬公司的僱員、高級人員、董事、管理人員或顧問(或遺產執行人、遺產管理人、繼承人、家庭成員、受遺贈人、分派人、配偶、前配偶、家庭伴侶或前家庭伴侶或上述任何人)支付或貸款(或取消貸款)或墊款；
(Af)在日常業務運作中為税務、會計或現金彙集或管理的目的而組成和維持任何合併集團或附屬集團；及
(AG)根據母公司董事會真誠批准的僱傭安排、股票期權和股票所有權計劃或類似的員工福利計劃，發行證券或其他現金、證券或其他形式的獎勵或贈款，或為其提供資金。
第1.0sCOMI規則。對於根據歐洲聯盟成員國的法律成立或組織並受主要利益中心條例約束的每個借款方，未經行政代理同意，不得故意將其“主要利益中心”(該術語在“主要利益中心條例”第3(1)條中使用)從其公司管轄範圍改變，除非將主要利益中心轉移到任何其他司法管轄區的提議不會對行政代理和貸款人關於貸款文件的權利和補救措施(包括關於任何此類借款方授予的抵押品的留置權或對該借款方的股份的留置權)造成實質性的不利影響。
第6.20節貸款人電話會議。在根據第6.01(A)節規定的財務報表必須在與行政代理雙方商定的時間(但不超過每年)提交財務報表之日起30天內，參加一次電話會議，要求貸款人討論母公司及其子公司最近終了期間的財務狀況和經營成果，其中財務報表或更新已經或要求已經交付；
第七條。
消極契約
只要任何貸款人有本協議項下的任何承諾，本協議項下的任何貸款或其他義務(未提出索賠的或有賠償義務以及有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議下的債務和負債除外)將繼續未償還或未得到滿足，母公司和借款人不得，也不得允許任何其他受限制的子公司直接或間接：
第1.0a節無債。直接或間接地產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式對或有或有(統稱為“招致”和“產生”)任何債務(包括已獲得的債務)承擔直接或間接責任，或發行任何不合格股票，母公司將不會允許其任何受限子公司發行任何優先股股票；但是，母公司和借款人可能產生債務(包括已獲得的債務)或發行不合格股票的股份(貸款方可以擔保此類債務)，在任何情況下，如果(1)該測試期的總淨槓桿率不超過(I)4.00：1.00，或(Ii)如果任何此類請求與與收購或投資有關的債務有關，或(Ii)最近結束的測試期的四個季度合併EBITDA大於100,000,000美元，緊接該等債務產生前的總淨槓桿率或(2)母公司及其受限制附屬公司在該測試期內的固定費用覆蓋率(以綜合基準計算)，在每種情況下，按備考基準均不低於(I)2.00：1.00或(Ii)(如任何該等要求與與收購或投資有關的債務有關)及於發生日期最近結束的測試期的四個季度綜合EBITDA大於100,000,000美元。在緊接該等債務(“比率債務”)產生前，母公司及其受限制附屬公司的固定費用覆蓋比率(綜合基準)。
上述限制將不適用於(統稱為“許可債務”)：
(I)(X)貸款文件項下產生的債務，包括根據第2.18節對其進行的任何再融資；(Y)以再融資債務及其任何允許的再融資(或其連續的允許再融資)為證據的貸款方的債務；和(Z)以遞增的等值債務及其任何允許的再融資(或其連續的允許再融資)為證據的貸款方的債務；
(Ii)[保留區];
(Iii)母公司及其受限制子公司在第三修正案生效日的債務(上文(A)款所述的債務除外)及其任何再融資、修訂、修改、更換、續期或延期；
㈣債務（包括但不限於資本化租賃義務和作為購買款義務的抵押融資），母公司或母公司的任何受限制子公司發行的不合格股票，以及任何受限制子公司發行的優先股，以資助全部或部分購買、租賃、建造、安裝、修理或改善
財產(不動產或非土地)、廠房或設備或其他固定資產或資本資產(不論是透過直接購買資產或擁有該等資產的任何人的股權)，以及母公司或任何受限制附屬公司根據或依據任何“合成租賃”交易的債務轉換為母公司、借款人或該受限制附屬公司的資產負債表內債務所產生的債務，合計未償還本金或清盤優先股，包括所有已產生及未償還及已發行及未償還的未償還債務及已發行及未償還的股份或優先股，以續期、退款、再融資、更換、抵銷或清償任何已產生或不符合資格的股份或優先股，或根據第(D)條發行的任何債務或不合格股份或優先股，不超過(X)、50,000,000美元和(Y)當時未償還的四個季度綜合EBITDA的25.0%的較大者，在產生或發行時確定的每一種情況下，加上(D)條允許的任何債務的任何再融資，與該再融資相關的費用、承保折扣、應計和未付利息、保費和其他成本和支出的總額；但非貸款方根據本條款(D)發生的或不合格的股票或發行的優先股(連同根據第7.01節(L)和(Aa)節在任何時間未償還的非貸款方的任何債務、不合格股票或優先股)不得超過非貸款方債務上限；
(V)母公司或母公司的任何有限制附屬公司就在正常業務過程中籤發的信用證或銀行擔保或其他類似跟單信用證及類似票據而招致的債務，包括但不限於：(I)有關工人補償申索、健康、傷殘或其他僱員福利(不論是現任或前任)或財產、意外傷害或責任保險或自我保險的信用證或履約保證或保證保證金，或有關工人補償申索、健康、傷殘或其他僱員福利(不論是現任或前任)或財產的其他償還型債務，意外傷害或責任保險以及(Ii)客户在正常業務過程中因購買或以其他方式獲得設備或用品而產生的債務擔保；
(Vi)因母公司或其受限制子公司的協議而產生的債務、不合格股票或優先股，這些協議規定賠償、收益、購買或收購價格的調整或類似義務，在每一種情況下，與根據本協議收購或處置母公司的任何業務、資產或子公司有關的債務、不合格股票或優先股除外，但收購該等業務、資產或子公司的全部或任何部分的人為該等收購提供資金而產生的債務、不合格股票或優先股除外；
（vii）母公司對受限制子公司的債務或不合格股票；但任何股本的任何後續發行或轉讓，或導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的任何其他事件，或任何該等債務或不合格股票的任何其他後續轉讓，（母公司或另一受限制子公司除外）在每種情況下均應被視為該等債務的發生或本（g）款不允許的該等不合格股票的發行；
(Viii)向母公司或另一受限制附屬公司發行的受限制附屬公司的優先股股份；但任何其後發行或轉讓任何股本或任何其他事件，如導致持有另一受限制附屬公司的該等優先股股份的任何受限制附屬公司不再是受限制附屬公司，或任何該等優先股股份其後的任何其他轉讓(母公司或另一受限制附屬公司除外)，在每種情況下均須視為發行本條(H)項所不準許的優先股股份；
(Ix)受限制附屬公司或母公司欠母公司或另一受限制附屬公司的債務、喪失資格的股份或優先股；但任何其後發行或轉讓任何股本，或任何其他導致借出該等債務、不符合資格的股份或優先股的受限制附屬公司的任何其他事件，或任何該等債務的任何其他其後轉讓，均屬喪失資格
在每一種情況下，股票或優先股(母公司或另一受限制的子公司除外)均應被視為本條第(I)款不允許的債務、不合格股票或優先股的產生；
(X)非投機目的的掉期合同和現金管理服務；
(Xi)與母公司或任何受限子公司提供的海關、自保、履約、投標、上訴和保證保證金以及完成保證有關的義務(包括信用證、銀行擔保或其他類似跟單信用證和類似票據的償付義務)；
(Xii)任何受限制附屬公司的母公司或母公司的任何受限制附屬公司的債務或不合格股及任何受限制附屬公司的優先股的本金總額或清盤優先權，與根據本條款(L)而產生的所有債務及/或其他債務、不合格股份及當時未償還及發生的優先股的本金額或清算優先權合計，不超過$35,000,000，且在其產生或發行時已釐定，如屬本條(L)允許的任何債務、不符合資格的股份或優先股或其任何部分的再融資，則另加費用總額：與此類再融資有關的承銷折扣、應計和未付利息、保費和其他成本和開支(應理解，在母公司自行決定的情況下，根據本條(L)產生或喪失資格的任何債務或根據本條發行的優先股(L)可不再被視為已發生、已發行或未償還，而可被視為已發生、已發行或未償還，從母公司或上述受限附屬公司(視屬何情況而定)的第一個日期起及之後作為比率債務；可以產生這種債務或發行這種比例債務(在母公司或母公司的任何受限制子公司能夠在重新分類後產生任何與之相關的留置權的範圍內)，但條件是非貸款方根據本條款(L)(連同根據第7.01(D)和(Aa)條在任何時間未償還的非貸款方的任何債務、不合格股票或優先股)產生的債務總額不得超過非貸款方債務上限)；
(Xiii)母公司或受限制子公司對母公司或任何受限制子公司的債務、不合格股票或優先股或其他債務的任何擔保，只要根據本協議條款允許母公司或該受限制子公司承擔該等債務、不合格股票或優先股或其他債務；但非貸款方根據本條款(M)就根據第7.01(D)、(L)、(Aa)和(Hh)款(不重複計算)(連同根據第7.01(D)、(L)、(Aa)和(Hh)條在任何時間未償還的非貸款方的任何債務、不合格股票或優先股)發生的債務提供的任何擔保不得超過非貸款方債務上限；此外，非貸款方不得根據第7.01(O)條、第7.01(Cc)條和第7.01(Dd)條為母公司或借款人產生的任何債務、不合格股票或優先股提供擔保，除非該等擔保在按照第7.01(O)條或第7.01(Dd)條承擔債務時已經存在；
(Xiv)母公司或任何受限制附屬公司產生債務，或產生用作退款、再融資、更換、贖回、回購、退回或失敗的受限制附屬公司的不合格股票或優先股，而本金總額(或如以原來發行折扣發行，則為總髮行價)相等於或低於已產生或不符合資格的股票或優先股作為比率債務發行或根據本條第7.01節(B)、(C)、(N)、(O)或(R)款或(D)(D)款(Y)款所準許發行的債務，(L)或(Aa)(但根據本條(N)款作為本條款(Y)款下的再融資債務而發生的任何金額，只要該再融資債務仍未償還，或產生的任何債務或任何不合格的股票或
為此而發行的優先股(退還、替換、再融資、贖回、回購、註銷或消除該等債務，不合格的股票或優先股仍未償還)，加上為支付未付的應計利息而產生的任何額外債務或不合格的股票或為支付未支付的保費總額(包括合理的投標溢價)而發行的優先股，以及與此相關的承銷折扣、失敗成本和費用及支出(受下列條件限制，“再融資債務”)；但條件是，此類再融資債務：
(A)在招致該等再融資債項時的加權平均到期年期，而該加權平均年期不少於被退還、再融資、替換、贖回、回購或退回的債項、不合資格股份或優先股的剩餘加權平均到期年限(如屬過渡性貸款或可延展過渡性貸款/中期債務，則須參照該等過渡性貸款或可延展過渡性貸款/中期債務轉換成的票據或貸款釐定，或參照該等過渡性貸款或可延展過渡性貸款/臨時債務在到期時交換的票據或貸款而釐定，以及在控制權改變時回購或強制預付的其他慣常要約，資產出售或損失事件以及違約事件後的慣常加速權利)，除非貸款人也獲得相應年度相同的攤銷金額(前提是每個貸款人將被視為拒絕了此類要約，除非貸款人在上午11點之前通知行政代理它已接受此類要約)。在該要約發出之日起五(5)個工作日(或借款人同意的較長期限)；但以過渡性貸款或可延長過渡性貸款/臨時債務的形式進行再融資的債務的加權平均到期日可能短於正在退還、再融資、替換、贖回、回購或註銷的債務、不合格股票或優先股到期日的最長剩餘加權平均年限；
(B)如屬任何循環債務，其述明到期日不早於正在償還、再融資、替換、贖回、回購或註銷的債項的述明到期日(如屬過渡性貸款或可延展過渡性貸款/中期債務，則須參照該等過渡性貸款或可延展過渡性貸款/臨時債務轉換成的票據或貸款，或該等過渡性貸款或可延展過渡性貸款/臨時債務在到期日用以交換的票據或貸款釐定，以及其他在控制權變更、資產出售或發生損失時強制預付款項的慣常要約，以及在發生失責事件後的慣常加速權利)；條件是，以過渡性貸款或可延長過渡性貸款/臨時債務的形式對債務進行再融資的到期日可以早於正在退還、再融資、替換、贖回、回購或註銷的債務、不合格股票或優先股；
(C)就該等再融資債務再融資而言，(I)該等再融資債務是次級債務，或(Ii)該等再融資債務是不合格股票或優先股，則該等再融資債務分別是不合格股票或優先股；及
(D)不應包括：(X)對借款人或擔保人的債務、不合格股票或優先股進行再融資的非貸款方的負債、不合格股票或優先股；(Y)母公司或借款人的債務或不合格股票或受限制子公司的債務、不合格股票或優先股再融資的受限制子公司的債務、不合格股票或優先股；或(Z)不是(或不被允許)擔保人對正在進行再融資的債務進行擔保的受限制子公司的債務擔保；
但上文第(1)款不適用於任何有擔保債務的任何再償還或再融資；
(Xv)母公司或借款人所招致的或母公司或任何受限制附屬公司因收購任何資產(包括股本)而承擔的債務、不合格股份或優先股(1)，業務或個人或任何類似投資(其任何擔保僅應由貸款方提供)和(2)根據本協議條款被母公司或其受限制子公司收購、合併、合併或與母公司或其受限制子公司之一合併或合併的任何人的權益(且其任何擔保應僅由借款方提供)和(3)母公司或借款人因預期收購任何資產而產生或由母公司或任何受限制子公司承擔的債務、不合格股票或優先股，企業或個人或任何類似的投資(其任何擔保僅應由借款方提供)，只要不是關於本條(O)第(2)款的規定，在實施該等收購、合併、合併或合併以及產生該等債務、不合格股票或優先股(“比率收購債務”)後，下列任何一項：
(1)在無擔保比率收購債務的情況下，(1)該測試期的總淨槓桿率，在每一種情況下，按形式計算均不超過(I)4.00：1.00，或(Ii)如果最近結束的測試期的四個季度綜合EBITDA大於100,000,000美元，則緊接該債務發生前的總淨槓桿率，或(2)該測試期的母公司及其受限子公司的固定費用覆蓋率(在綜合基礎上)，在每種情況下，按備考基準計算，不少於(I)2.00：1.00或(Ii)如果在發生日最近結束測試期的四個季度綜合EBITDA大於100,000,000美元，則在緊接該等債務發生之前，母公司及其受限子公司的固定費用覆蓋率(在綜合基礎上)；
(2)就以初級抵押品及適用定期貸款為抵押的比率收購債務而言，該測試期的高級擔保淨槓桿率，在每一情況下均按備考基準計算，不超過(I)3.50：1.00或(Ii)如在產生日期最近結束的測試期的四個季度綜合EBITDA大於100,000,000美元，則緊接該債務產生前的高級擔保淨槓桿率；或
(3)如比率收購債務是以抵押品與適用的定期貸款按比例擔保的，則該測試期的第一留置權淨槓桿率不超過(I)3.00：1.00或(Ii)如在發生日最近結束的測試期的四個季度綜合EBITDA大於100,000,000美元，則為緊接該債務發生前的第一留置權淨槓桿率；但根據第(O)款第(3)款以定期貸款的形式發生的任何債務，如在償還權上與初始美元定期貸款和2023年遞增的DDTL貸款在同等基礎上獲得擔保，則應遵守本協定第2.14(F)(Iii)節，其基礎與其中所述的“新定期貸款”相同；
(Xvi)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據是在正常業務過程中從不足的資金中提取的；
(Xvii)母公司或任何受限制的子公司的債務，只要該信用證、銀行擔保或其他類似跟單信用證或類似的跟單信用證或類似票據尚未終止，且本金不超過該信用證、銀行擔保或其他類似跟單信用證或類似票據的規定金額，則該債務由信用證、銀行擔保或其他類似跟單信用證或類似票據出具的信用證、銀行擔保或其他類似跟單信用證或類似票據提供支持；
(Xviii)繳款欠款；
(Xix)母公司或任何受限制附屬公司的負債、不合格股票或優先股，包括(X)在正常業務過程中的保險費融資或(Y)供應安排中所載的收取或支付義務；
(Xx)[保留區];
(Xxi)合營企業對母公司或受限制附屬公司以及對該合營企業的其他股權持有人或參與者的負債、不合格股份或優先股，只要該等負債、不合格股份或優先股總額的百分比不超過該等持有人或該合營企業的參與者所持有的該合營企業的股權未償還總額的百分比，或不超過該等參與者參與該合營企業的權益總額的百分比，此外，如屬任何債務的再融資，第(U)款允許的不合格股票或優先股或其任何部分，在任何時間未償還的費用、承銷折扣、應計和未付利息、保費和與此類再融資相關的其他成本和支出的總額；
(Xxii)應收款子公司在合格應收款融資或合格應收款保理中產生的債務或不合格的股票或發行的優先股，該債務對母公司或除應收款子公司(標準證券化業務除外)以外的任何受限制子公司沒有追索權，或(Y)“保理交易”定義中描述的人；
(Xiiii)母公司及受限制附屬公司(或如根據過往慣例發生，則為控股公司)在正常業務過程中與普通銀行安排有關的負債，包括現金管理、現金彙集安排及管理母公司及母公司及合營公司(及，如適用，控股公司)附屬公司的現金結餘的相關活動，包括金庫、存管、透支、信貸、購買或借記卡、電子資金轉賬及其他現金管理安排，以及有關淨額結算服務、透支保障、信用卡計劃、自動票據交換所安排及類似安排的負債；
(Xxiv)由母公司或任何受限制的附屬公司向未來、其現任或前任高級人員、董事、經理、僱員、顧問和獨立承包人或其任何直接或間接的母公司、其各自的遺產、繼承人、家庭成員、配偶或前任配偶發行的由負債、不合格股票或優先股組成的債務、不合格股票或優先股，在每種情況下，在第7.05節允許的範圍內為購買或贖回母公司或母公司的任何直接或間接母公司的股權提供資金；
(Xxv)在正常業務過程中從客户那裏收到的客户在正常業務過程中購買的貨物的定金和預付款；
(Xxvi)母公司或受限制附屬公司因銀行承兑匯票、貼現匯票、倉單或類似融資或為信貸管理目的而對應收款項進行貼現或保理而招致的負債，而上述每項負債均是在正常業務過程中招致或承擔的；
(Xxvii)與信用證、銀行擔保或其他類似跟單信用證和類似票據有關的債務，本金總額不得超過當時未償還的四個季度綜合EBITDA的(X)、50,000,000美元和(Y)20.0%，兩者中以較大者為準；但非貸款方根據本條款(Aa)產生的債務總額(連同非貸款方在任何時間根據第7.01(D)節和(L)節未償還的任何債務、不合格股票或優先股)不得超過非貸款方債務上限；
(Xxviii)(I)在正常業務過程中因對供應商、客户、特許經營商、出租人、被許可人、分被許可人和分銷夥伴的義務而產生的擔保；(Ii)母公司和/或任何受限制子公司在正常業務過程中就軟件許可或類似供應協議作出的客户融資安排方面的債務；及(Iii)母公司或受限制子公司在正常業務過程中因簽訂租約而產生的債務；
(Xxix)母公司或借款人所招致的債務或不符合資格的股份或代表合營企業發行的優先股，或代表已產生或不符合資格的股份或由合營公司發行的優先股的保證；但依據本條(Cc)而招致或擔保的債務本金總額，或依據本條(Cc)發行或擔保的不合格股票或優先股，在產生該等債務時，本金總額不超過當時未償還的$20,000,000，另如對本條(Cc)所準許的任何債務、不合格股票或優先股或其任何部分進行再融資，則與該等再融資有關而招致的費用、承銷折扣、應計及未付利息、溢價及其他成本及開支的總額(須理解為根據本條(Cc)發行的任何債務或不符合資格的股票或優先股可，在母公司自行決定的情況下，不再被視為根據本條款(Cc)已發生、已發行或未償還，而可被視為已發生或已發行和未償還的比例債務，從母公司或借款人(視屬何情況而定)本可產生該等債務或發行該等不合格股票或優先股作為比例債務的第一日起及之後(以該母公司或借款人在重新分類後能夠產生任何與之相關的留置權為限)；
(Xxx)(I)母公司或借款人為融資而招致的債務、不合格股票或優先股，或(Ii)母公司或任何受限制附屬公司的債務、不合格股票或優先股，在每種情況下，與收購任何資產(包括股本)、業務或個人的本金總額或清算優先權不超過(X)至50,000,000美元及(Y)當時未償還的四個季度綜合EBITDA的20.0%兩者中的較大者有關，此外，如屬任何債務的再融資，根據本條款(Dd)允許的不合格股票或優先股或其任何部分，費用、承銷折扣、應計和未付利息、保費和與此類再融資相關的其他成本和開支的總額(應理解為，根據本條款(Dd)發行的任何債務或不符合資格的股票或優先股，可由母公司自行決定，不再被視為根據本條款(Dd)發生、發行或未償還，而可被視為已發生、已發行和未償還的比例債務，從母公司或借款人(視屬何情況而定)的第一個日期起及之後，可能產生這種債務或發行這種不合格的股票或優先股作為比例債務(在母公司或借款人能夠在重新分類後產生任何與之相關的允許留置權的範圍內)；
(Xxxi)由母公司或任何受限制子公司根據遞延補償或其他類似安排產生的債務、不合格股票或優先股，這些債務、不合格股票或優先股是由該人根據第7.05節允許的任何允許投資或任何限制投資而產生的；
(Xxxii)無資金來源的養恤基金和其他僱員福利計劃的義務和負債，只要適用法律允許它們保持無資金來源；
(Xxxiii)與合格應收款保理或合格應收款融資有關的債務，兩者均構成標準證券化承諾；
(XXXIV)[保留區];
（三十五）[保留區]及
(Xxxvi)因在荷蘭成立為法團或設立的任何受限制附屬公司之間為企業所得税或增值税目的而存在或建立財政統一體而在每宗個案中因法律的實施而產生的任何連帶法律責任及任何淨額結算或抵銷安排。
儘管有上述規定，任何應收賬款融資、保理交易、庫存融資或其他證券化(包括任何合格應收賬款融資或合格應收賬款保理)在任何情況下都不會構成許可債務或在本第7.01節中以其他方式被允許，除非它是許可證券化。
為了確定是否符合本公約的規定，如果一項債務、不合格股票或優先股(或其任何部分)符合一種以上允許債務類別的標準，或有權作為比例債務發生或發行，母公司可在產生或發行時自行決定，在產生或發行時，以符合本公約的任何方式，對該負債、不合格股票或優先股(或其任何部分)進行分割、分類或重新分類，或在任何以後的任何時間分割、分類或重新分類；但本協議項下在截止日期或第三修正案生效日期發生的所有債務應被視為根據第7.01(A)節發生，且不得允許母公司根據第7.01(A)節對在截止日期或第三修正案生效日期發生的全部或任何部分債務進行重新分類。利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折價的增加或攤銷、以相同條款的額外負債形式支付的利息或股息、以相同類別的不合格股票或優先股的額外股份的形式支付不合格股票或優先股的股息、清算優先權的增加以及僅因貨幣匯率波動而增加的債務、不合格股票或未償還優先股的金額將不會被視為債務的產生或就本公約或第7.02節的目的發行不合格股票或優先股。在確定某一數額的債務時，不得包括對債務的擔保或與債務有關的信用證的義務；但該擔保或信用證(視屬何情況而定)所代表的債務的產生符合本公約的規定。
為確定是否符合對產生債務或發行不合格股票或優先股的歐元計價限制，以外幣計價的債務、不合格股票或優先股的歐元等值本金金額，應根據發生此類債務之日的有關貨幣匯率計算，如為定期債務，或首次承諾或首次發生(以較低的歐元等值為準)，如為循環信用債務，或該等不合格股票或優先股已發行，則以有關貨幣匯率計算；但如發生該等債務，或發行該等不合格股票或優先股，為其他以外幣計值的債務、不合格股票或優先股(視屬何情況而定)再融資，而該等再融資如按在該再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致適用的歐元面值限制超出適用的歐元面值限制，則只要該再融資債務的本金額不超過該債務、不合格股票或優先股(視屬何情況而定)的本金額，則該歐元面值的限制須當作未超過該等債務、不合格股票或優先股(視屬何情況而定)的本金額，再融資(加上未支付的應計利息和保費(包括投標保費)和承保折扣、虧損成本和費用、折扣和與此相關的費用)。
為為其他債務、不合格股票或優先股再融資而產生或發行的任何債務、不合格股票或優先股(視屬何情況而定)的本金金額，如以與進行再融資的債務、不合格股票或優先股不同的貨幣產生或發行，則應按該等債務、不合格股票或優先股所屬貨幣適用於該等再融資日期有效的貨幣匯率計算。
第1.0b節留置權的限制。允許母公司或其任何受限制的子公司在母公司、借款人或任何受限制的子公司的任何財產或資產(動產或動產、有形或無形)上設立、產生、承擔或容受任何留置權
母公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或財產上的任何債務的擔保義務的附屬公司，不論是現在擁有的還是以後獲得的(每個“主體留置權”)，但以下情況除外：
(I)就任何抵押品的標的物留置權而言，該標的物留置權是準許留置權；及
(Ii)就任何其他資產或財產而言，任何主體留置權在以下情況下為任何主體留置權：(I)該等債務以(或如該主體留置權擔保任何初級融資，則以較高級基準擔保)該主體留置權所擔保的債務，或(Ii)該主體留置權為準許留置權。
根據前款(B)為擔保當事人的利益而設定的任何留置權，其條款應規定，此種留置權應在產生擔保義務的義務的主體留置權解除和解除時自動無條件地解除和解除。
第1.0c節基礎性變化。與另一人合併、解散、清算、合併、合併(為免生疑問，不包括為企業所得税或增值税目的建立財政統一)或將其全部或實質上所有資產(不論是在一項交易中或在一系列交易中)處置給任何人或以任何人為受益人處置(以下(C)款的情況除外)，只要不會因此而導致違約事件：
(I)母公司及任何受限制附屬公司可合併、合併或合併其全部或實質所有資產(不論是在一項交易或一系列交易中)予(I)借款人(包括通過合併)；但借款人必須是繼續或尚存的人，或尚存的人須根據行政代理人合理接受的文件明確承擔借款人的義務，(Ii)就母公司而言，與任何其他人(包括通過合併)；但如因任何此類合併或合併而形成或倖存下來的人不是母公司(或就處置母公司的全部或基本上所有資產而言，是此類資產的受讓人)(任何此等人，“繼任母公司”)，則繼任母公司應根據行政代理合理接受的文件明確承擔母公司的義務；條件是，繼任母公司應在聯合王國、美國或荷蘭或行政代理以其合理酌情權批准的任何其他司法管轄區組織，或(3)任何其他受限制的子公司；此外，只要(A)在符合本條款的範圍內，繼續或尚存的人應已遵守第6.12節的要求，(B)就構成投資而言，該項投資必須是第7.05節所允許的允許投資或受限投資，以及(C)就構成處置而言，不得禁止此種處置；
(Ii)(I)非貸款方的任何受限制附屬公司可與非貸款方的任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併，或(Ii)任何受限制附屬公司可清算或解散，或借款人或任何受限制附屬公司可(如果擔保債務的留置權的有效性、完備性和優先權不因此而受到不利影響)改變其法律形式，前提是借款人善意地確定這樣的行動符合借款人或母公司的子公司的最佳利益，並且在任何實質性方面對貸款人不利(有一項理解，即在作為擔保人的受限制子公司解散的情況下，該附屬公司應在解散之時或之前，將其資產轉讓給另一家受限制子公司，該受限制子公司是同一管轄區或不同管轄區的擔保人，並使行政代理合理地滿意，除非根據本條例允許這種資產處置；在法律形式發生任何變化的情況下，作為擔保人的受限制子公司仍將是擔保人，除非該擔保人以其他方式被允許不再是本協議項下的擔保人)；
(3)母公司及任何受限制附屬公司可(在自願清盤或其他情況下)將其全部或實質所有資產處置予借款人或任何受限制附屬公司；
但在構成投資的範圍內，此類投資必須是7.05節所允許的允許投資或限制投資；
(4)母公司及任何受限附屬公司可合併、合併或合併任何其他人士，或與任何其他人士合併，以實施第7.05節所準許的任何準許投資或受限投資；但條件是：(I)在符合本條款的範圍內，繼續人或尚存人應已遵守第6.12節的要求；(Ii)在構成投資的範圍內，此類投資必須是第7.05節允許的允許投資或受限投資；(Iii)在構成處置的範圍內，必須根據本協議允許進行此類處置；及(Iv)在與母公司的任何合併、合併或合併中，母公司應為繼續或尚存的人；
(V)批准銷售交易第五修正案交易；
(Vi)任何受限附屬公司可與另一人合併、解散、清算、合併、合併或合併，以實現根據第7.04節允許的處置(本第7.03節允許的處置除外)；
(Vii)應允許根據第7.05節允許的任何允許投資或限制投資，包括作為合併、合併或合併的結構；以及
(Viii)第7.04節不禁止的任何處置和第7.05節不禁止的任何限制性付款均應被允許。
第1.0d節資產銷售。導致或進行資產出售，除非：
(A)母公司或母公司的任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)在上述資產出售時收取代價(包括以寬免方式或由任何其他承擔責任的人承擔或有或有負債或其他責任)，而代價至少相等於出售或以其他方式處置的資產的公平市價(在合約上同意該項資產出售時釐定)；及
(B)除準許資產互換的情況外，母公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)就此而收取的代價中，至少75%是以現金或現金等價物或重置資產的形式；但條件是：
(1)在緊接該日期之前備有內部財務報表的任何負債(如母公司或該受限制附屬公司最近的資產負債表或附註所示)，或如在該資產負債表日期後發生或應計的負債，本應反映在母公司或該受限制附屬公司的資產負債表或其腳註中的負債，但按其條款從屬於該等債務或因與該資產出售有關的交易而以其他方式清償的負債除外，或根據一項免除或補償母公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的協議由該等資產或股權的受讓人承擔的進一步負債；和
(2)母公司或受限制附屬公司從受讓人收到的任何票據或其他債務或其他證券或資產，如由母公司或受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物，或根據其條款，須以現金或現金償付
收到後180天內的等價物(以收到的現金或現金等價物為限)；
就本條第(2)款而言，每一項均須視為現金等價物。
儘管本協議有任何其他相反規定，在貸款方支付所需增值税保證金之前，Farfetch Europe Trading B.V.不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何意大利增值税應收賬款。
第1.0e節限制付款。直接或間接地：
(1)可以宣佈或支付任何股息，或為母公司股權的任何其他受限制子公司宣佈或支付任何股息或進行任何支付或分配，包括因涉及母公司的任何合併或合併而因該等股權而支付的任何付款((A)母公司或受限制子公司的股息或分配除外)，僅以母公司或受限制子公司的股權(不合格股票除外)或附屬股東資金支付；或(B)母公司或受限制附屬公司派發的股息或分派，只要母公司或受限制附屬公司(全資擁有的受限制附屬公司除外)發行的任何類別或系列證券應支付的股息或分派，或就該類別或系列證券支付的股息或分派，母公司或受限制附屬公司按照其在該類別或系列證券的股權收取至少按比例的股息或分派份額)；
(2)繼續購買、贖回、失敗或以其他方式收購或價值退出母公司或母公司的任何直接或間接母公司的任何股權，包括與任何合併或合併有關的權益(但換取附屬股東資金除外)；
(3)在任何情況下，不得在任何預定償還、償債基金付款或到期日之前，就母公司、借款人或任何附屬擔保人的任何次級債務(母公司、借款人或任何附屬擔保人的附屬債務的償付、贖回、回購、失敗、收購或償還除外)支付任何本金，或贖回、回購、失敗或以其他方式獲得或按值退休，以預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日(“初級融資”)，每種情況下均應在該等付款、贖回、回購、失敗、收購或退休的日期的一年內到期；
(四)不得進行任何限制性投資；或
(5)不得就或就任何附屬股東資金支付任何款項，或購買、回購、贖回、作廢或以其他方式收購或價值報廢任何附屬股東資金(但以額外附屬股東資金(或非現金基礎上的金額資本化)形式支付的任何款項除外)；
(I)(以上第(1)款至第(5)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為“受限付款”)，除非僅就作出受限投資而言，是在此類受限投資發生時；
(Ii)(I)不會發生並持續發生違約事件；及(Ii)僅在根據下述(C)(Ii)條進行的交易的情況下，在緊接該交易生效後，母公司及其受限制附屬公司(在綜合基礎上)的固定費用承保比率不低於2.00：1.00；及
(Iii)該等限制性付款連同母公司及其受限制附屬公司在截止日期後支付的所有其他限制性付款的總額(包括下一段第(1)款所準許的限制性付款，但不包括下一段所準許的所有其他限制性付款)的總和，
(1)[保留區]，加號
(2)借款方從第三修正案生效之日起至母公司最近結束的會計季度結束的期間(作為一個會計期間)的綜合淨收入的50%，在該限制性付款時有內部財務報表可用，或在該期間的綜合淨收入為赤字的情況下，減去赤字的100%，但如果綜合淨收入為赤字，則該赤字在任何情況下均不得減少依照本條(C)款的其他分項規定可用的金額。
(3)母公司或子公司擔保人在第三修正案生效日期後從發行或出售母公司或子公司擔保人的股權(除外股權)或附屬股東資金(包括因行使認股權證或期權而發行的股權)獲得的包括現金和資產(現金以外)的公平市價在內的全部淨收益總額的100%
(4)母公司、借款人或附屬擔保人在第三修正案生效日期(不包括股權)或附屬股東資金生效後收到的現金和資產(現金除外)的公平市場價值總額的100%，加上
(5)在每種情況下，母公司或母公司的任何受限制附屬公司在截止日期後發行的任何不合格股票(向受限制附屬公司或母公司或任何受限制附屬公司設立的員工持股計劃或信託發行的債務或不合格股票除外)的本金金額，或清盤優先權或最高固定回購價格(視屬何情況而定)，而在每種情況下，已被轉換或交換(無論該轉換或交換是否實際或被視為)，以換取母公司或母公司的任何直接或間接母公司的股權(除外股權)或附屬股東資金
(6)母公司或任何受限制子公司收到的現金總額的100%，以及母公司或任何受限制子公司從以下方面收到的資產(現金除外)的公平市場價值：
(I)將母公司及其受限制附屬公司所作的受限投資售予或以其他方式處置(母公司或母公司的受限制附屬公司除外)，以及任何人(母公司或母公司的任何受限制附屬公司除外)從母公司及母公司的受限制附屬公司購回和贖回該等受限制投資，以及償還構成受限制投資的貸款或墊款，
(Ii)出售非受限制附屬公司的股權(出售予母公司或受限制附屬公司或母公司為任何受限制附屬公司設立的僱員持股計劃或信託除外)(該等僱員持股計劃或信託由母公司或任何受限制附屬公司出資的範圍除外)；或
(Iii)來自不受限制附屬公司的任何分派或股息，加上
(7)如在第三修正案生效日期後，任何非受限制附屬公司已被重新指定為受限制附屬公司，或已合併、合併或合併，或已將其資產轉讓或轉讓予母公司或受限制附屬公司，或已被清算為母公司或受限制附屬公司，則在上述重新指定時，母公司或該受限制附屬公司在該非受限制附屬公司的投資的公平市值，
合併或轉讓(或轉讓或轉讓的資產，視情況而定)，但在每一種情況下，指定該附屬公司為非限制性附屬公司是依據下一段第(10)款作出的，或構成許可投資，則除外
(8)自《第五修正案》生效之日起遞減的總金額。
本第7.05節不會禁止：
(A)在宣佈任何股息、派發或完成任何贖回或發出與此有關的贖回通知後60天內支付任何股息、分派或完成任何贖回，如在宣佈或發出通知的日期該等支付本會符合本協定的規定；
(B)(A)支持贖回、回購、報廢或以其他方式收購母公司或母公司的任何直接或間接母公司的任何股權(“已退休股本”)，以換取或從發行或出售母公司或母公司的任何直接或間接母公司的股權、母公司、借款人或任何附屬擔保人的附屬股東資金或初級融資，或對母公司的股本(除外股權除外)的出資(統稱為“為母公司的股本再融資”)；及
(B)從發行或出售退還股本的收益(母公司的受限制附屬公司或僱員持股計劃或母公司或母公司的任何受限制附屬公司設立的任何信託除外)中，宣佈和支付已計提股本的應計股息；及
(C)如在緊接已退役股本退役前，根據第7.05節第(6)款的第(6)款允許宣佈和支付股息，且截至該時間尚未宣佈和支付股息(“未付金額”)，則宣佈和支付退款股本的股息(退還股本的收益用於贖回、回購、退出或以其他方式獲得母公司或母公司的任何直接或間接母公司的任何股權)，總額不超過未付金額(根據適用條款，支付該未付金額被視為付款)；
(C)母公司、借款人或任何附屬擔保人的初級融資的預付、贖回、失敗、回購或以其他方式獲取或退休，以換取或從(I)對其債務進行再融資或(Ii)出售任何股權或資本貢獻的收益中獲得；
(D)為借款人、借款人的父母或任何直接或間接的父母，或由借款人的任何未來、現任或前任僱員、高級人員、董事、經理、顧問或獨立承建商直接或間接持有的權益(包括有關的股份增值權或類似證券)的價值，而購買、退休、贖回或以其他方式獲取(或向其父母的父母或其任何直接或間接的父母支付有限的款項，以為任何該等購買、退休、贖回或其他收購提供資金)，配偶或前配偶或獲準受讓人(就本款而言，包括由任何該等未來、現任或前任僱員、高級人員、董事、經理、顧問或獨立承建商或其遺產、繼承人、家庭成員、配偶或前任配偶持有股權的任何實體所持有的股權
根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或其他協議或安排，或任何股票認購或股東或類似協議；但根據第(4)款支付的總額不得超過任何日曆年四個季度綜合EBITDA的15,000,000美元和7.5%(任何日曆年(從第三修正案生效日期後的第二個完整日曆年開始)允許在接下來的兩個日曆年結轉未用金額)；但進一步規定，任何歷年的上述數額均可增加，但不得超過：
(1)母公司通過發行或出售母公司或母公司的任何直接或間接母公司的股權(不合格股票除外)的現金收益，在每個情況下，向母公司或其受限制的子公司或母公司的任何直接或間接母公司在第三修正案生效日期或之後發生的任何未來、現任或前任員工、高級管理人員、董事、經理、顧問或獨立承包人；但用於任何此類回購、報廢、其他收購或股息的現金收益的數額，不會增加根據上一款(C)款規定的可用於限制性付款的數額；
(2)母公司或其受限制的附屬公司，或母公司的任何直接或間接母公司(以對母公司作出貢獻的程度為限)在截止日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益；
(3)為換取股權而放棄支付給母公司或其受限子公司或母公司的任何直接或間接母公司的員工、高級管理人員、董事、經理、顧問或獨立承包人的任何現金紅利的金額；
(4)本條(A)、(B)或(C)款所述的現金收益的數額；(4)以前根據第(4)款用於支付限制性付款的現金收益；(但父母可選擇在任何日曆年應用上文(A)、(B)和(C)款預期的全部或部分總額增長)；
;
此外，母公司或母公司的任何直接或間接母公司的任何未來、現任或前任高管、董事、員工、經理、顧問或獨立承包商(或其任何獲準受讓人)因從這些人手中回購母公司或母公司的任何直接或間接母公司的股權而欠母公司或任何受限制子公司的債務，不應被視為就本第7.05節或本協議任何其他規定而言的限制性付款；
(E)將所有未償還過橋貸款交換或轉換為母公司與核準銷售交易有關的股權；
(F)宣佈並向母公司或母公司的任何受限制附屬公司的任何類別或系列不合格股票的持有人，以及根據第7.01節所述的公約發行或產生的任何受限制附屬公司的任何類別或系列優先股的持有人支付股息或分派；
(g)[保留區];
(h)[保留區];
(I)在批准的銷售交易完成後，用在批准的銷售交易完成後收到的不包括供款的付款進行的限制付款；
(j)[保留區];
(k)[保留區];
(L)只要母公司或母公司的任何子公司是向母公司或母公司的任何其他直接或間接母公司提交合並、合併、關聯或單一所得税申報單的集團成員，限制向母公司或母公司的其他直接或間接母公司支付對該實體徵收的聯邦、國家、外國、州和地方所得税(以及特許經營税)，但該等所得税(和特許經營税)應歸因於母公司及其子公司的收入；但就任何課税年度而言，如母公司及其附屬公司是該綜合、合併、附屬或單一集團的成員，則就該課税年度的上述繳税款額合計不超過該母公司及其附屬公司如直接以獨立公司為基礎或作為獨立的綜合、合併、合併的公司，須就該年度繳付的聯邦、國家、外國、州及地方所得税及/或特許經營税(視屬何情況而定)的款額，關聯或單一收入(或代替收入的特許經營權)税組(由母公司或母公司的任何子公司直接繳納的任何此類税款減去)；此外，在每一種情況下，可歸因於任何不受限制的子公司的應納税所得額的任何此類支付，將僅限於該不受限制的子公司為支付此類集團的外國、州和地方所得税而向母公司或母公司的任何受限制的子公司進行現金分配的數額；
(M)宣佈和支付股息、其他分派或其他數額給控股公司，或向控股公司提供貸款，數額為該實體所需的數額(如適用)：
(1)支付數額相等於控股公司或其任何附屬公司(或控股公司的任何直接或間接母公司，即Surpique LP、其任何附屬公司或Surpique GP LLC)的高級職員、僱員、董事、經理、顧問或獨立承包人(或控股公司的任何直接或間接母公司，即Surpique LP、其任何子公司或Surpique GP LLC)(如適用)及一般公司營運(包括但不限於，控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司，即Surpique LP、其任何子公司或Surpique GP LLC)的費用、開支、工資、獎金、福利和賠償，只要該等費用、開支、工資、獎金、福利和賠償完全可歸因於母公司和母公司的子公司的所有權或運營(並且，為免生疑問，應支付給第三方)；
(2)支付相等於Holdings(或Holdings的任何直接或間接母公司，即Surpique LP、其任何附屬公司或Surpique GP LLC)就債務支付利息及/或本金所需的款額，而該等債務的現金淨收益已全部貢獻予
根據第7.01節發生的母公司或任何受限制子公司的債務(除非任何該等擔保人以其他方式支付任何此類款項)；
(3)支付控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司，即Surpique LP、其任何子公司或Surpique GP LLC)發生的費用和開支，這些費用和支出與(I)維持其公司或其他實體的母實體的存在和履行本協議下的義務有關，(Ii)該母實體的任何不成功的股權或債務發行(或該母公司沒有收到任何收益的任何債務或股權發行)，其所有淨現金收益打算貢獻給母公司，以及(Iii)任何股權或債務的發行、產生或要約，本協議允許母公司或母公司的任何受限子公司進行的任何處置或收購或任何投資交易(或作為同一交易或相關交易的一部分，將貢獻給母公司或母公司的任何受限子公司的任何業務、資產或財產的任何收購或投資)；
(4)[保留區];
(5)支付與母公司或母公司的任何子公司的所有權或維持其組織存在有關的特許經營税和消費税以及其他費用、税費和開支；
(6)為母公司或母公司的任何受限制子公司的利益進行付款，只要此類付款本來可以由母公司或母公司的任何受限制子公司支付，因為此類付款(X)不是限制性付款，並且(Y)將被第6.18節允許；以及
(7)向Holdings支付限制性款項，以便為任何投資提供資金，或向母公司的任何其他直接或間接母公司融資，如果該投資由母公司或母公司的任何受限制子公司完成，將是本第7.05節所允許的允許投資或受限投資；但條件是：(A)如果該限制性付款基本上與該投資的結束同時進行，以及(B)在該投資結束後，母公司的該直接或間接母公司立即導致(I)將所獲得的所有財產(無論是資產或股權)或現金或現金等價物(如有)貢獻給母公司或任何受限制的子公司，或(Ii)將組成或收購的人合併、合併或合併為母公司或任何受限制的子公司(在第7.03節允許的範圍內)，以完成該收購或投資，在每種情況下，在適用的範圍內符合第6.12節的要求；
(N)(I)在行使購股權或認股權證時被視為發生的股權回購，條件是該等股權相當於該等購股權或認股權證行使價格的一部分；。(Ii)母公司或任何受限制附屬公司就行使該等購股權或認股權證而支付或預期將支付的預扣税款或類似税款，而預扣税款或類似税款是由母公司或母公司的任何直接或間接的母公司或母公司的任何附屬公司(或其各自的聯營公司、產業或直系親屬)在行使購股權或授予、歸屬或
向母公司或母公司的任何直接或間接母公司或母公司的任何子公司的高級管理人員、董事、員工、經理、顧問和獨立承包商提供與此人購買母公司或母公司的任何直接或間接母公司的股權有關的貸款或墊款；但除非立即償還，否則根據第(Iii)款，除支付與購買相關的應繳税款外，不得實際預付任何現金；
(O)根據與合格應收款融資或合格應收款保理有關的應收款回購義務購買應收款，以及支付或分配應收款費用；
(P)根據或與符合本協定規定的資產合併、合併、合併或轉讓有關的支付或分配，以滿足持不同政見者的權利；
(Q)不受限制的附屬公司(主要資產為現金及/或現金等價物的不受限制的附屬公司除外)欠母公司或受限制附屬公司的債務作為股息或其他形式的分配；
(R)就任何合併、合併、合併或其他業務合併，或與行使、轉換或交換股權、認股權證、期權或其他可行使或可轉換為母公司或母公司任何直接或間接母公司的股權的股息、分派或分拆或在行使、轉換或交換股權時，支付現金以代替發行股權的零碎股份；
(S)任何額外的受限制支付：(1)對於“受限制支付”定義第(1)、(2)、(3)和(5)款所述類型的受限制支付，只要在緊接按預計基礎實施該等受限制支付後，總淨槓桿率不超過3.00：1.00，且不存在或不會因該等受限制支付而發生特定違約事件；及(2)就受限制投資而言，只要在按預計基礎實施該等受限制投資後，總淨槓桿率不超過3.50：1.00；
(t)[保留區];
(u)[保留區];
(V)與支付任何上市公司費用有關的限制性付款；及
(W)任何旨在防止任何初級融資被視為守則第163(I)條(L)所指的“適用高收益貼現債券”的付款；及
(24)與承諾函有關而向Holdings支付的限制性付款；但承諾函要求向母公司支付的款項應基本上與承諾函同時支付。
自第三修正案生效之日起，母公司的所有子公司均為受限子公司。除非符合“非限制性附屬公司”的定義，否則母公司不會允許任何受限附屬公司成為非限制性附屬公司。就指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司而言，母公司及其受限制附屬公司在如此指定的附屬公司的所有未償還投資(已償還的部分除外)將被視為限制性付款或準許投資，金額按“投資”定義最後一句所述釐定。此類指定僅在以下情況下才被允許
如該附屬公司以其他方式符合不受限制附屬公司的定義，則在該時間及如該附屬公司符合不受限制附屬公司的定義，該數額的準許投資將獲準許。不受限制的子公司將不受本協議中規定的任何限制性契約的約束。
就本條款第7.05節所述的公約而言，如果根據上述一項或多項規定和/或“允許投資”定義中包含的一項或多項例外情況，允許任何投資或限制付款(或其中一部分)，母公司可按照符合本公約的任何方式對此類投資或限制付款(或其部分)進行劃分和分類，並可在以後對任何此類投資或限制付款進行劃分和重新分類，只要在重新分類之日允許根據適用的例外情況進行投資或限制付款(如此劃分和/或重新分類)。為免生疑問，根據第7.05節允許的任何限制性支付或投資可以貸款的形式進行。
即使本協議有任何其他相反規定，(I)與核準銷售交易有關而轉換為股權的債務，或(Ii)根據核準銷售投資者股權承諾函件須作出的任何股權投資或投資，均不得增加本協議項下的任何可用金額，包括(但不限於)根據本第7.05節(C)(Ii)或(Iv)條的規定或不包括供款。
儘管本協議有任何相反規定，母公司和借款人不得、也不得允許任何受限制子公司(以股息或其他方式)將任何非受限制子公司的股權分配給其任何直接或間接母公司實體。
第1.0f節繁重的協議。允許其任何受限制子公司直接或間接地產生或以其他方式導致或忍受存在或生效對任何受限制子公司的能力的任何同意的產權負擔或同意的限制：
(I)(I)以其股本向借款人或母公司的任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配；或(Ii)支付欠借款人或母公司的任何受限制附屬公司的任何債務；
(Ii)向借款人或母公司的任何受限制附屬公司提供貸款或墊款；
(3)為有擔保當事人的利益而在該人的抵押品上設定、產生、承擔或容受存在留置權，以履行債務或根據貸款文件；或
(Iv)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓予借款人或母公司的任何受限制附屬公司。
但是，上述限制不適用於在下列情況下或因下列原因而存在的產權負擔或限制：
(A)母公司(或其任何直接或間接母公司)或母公司的任何受限制子公司在截止日期生效的合同負擔或限制，包括根據本協議和第7.01(C)節允許的其他貸款文件、相關互換合同和債務；
(B)《併購文件》《交易支持協議》和《交易支持協議》以及《第五修正案》允許的任何交易；
(C)適用的法律或任何適用的規則、規例或命令；
(D)由母公司或任何受限制附屬公司或與母公司或任何受限制附屬公司或與母公司或任何受限制附屬公司或與母公司或任何受限制附屬公司或與母公司或任何受限制附屬公司合併、合併或合併的人訂立的任何協議或其他文書
被指定為在該項收購時已存在的受限制附屬公司(或在該附屬公司與母公司或任何受限制附屬公司合併或併入母公司或任何受限制附屬公司時，或在與從該人收購資產有關的情況下承擔的不受限制附屬公司(但在每一情況下，並非經考慮而設定))，而該等產權負擔或限制不適用於任何人，或如此取得或指定的人以外的任何人的財產或資產，或該人的財產或資產；但就根據第(4)款作出的合併、合併或綜合而言，如母公司、借款人或該受限制附屬公司以外的人是該合併、合併或合併的繼承人公司，則該人或該人的任何附屬公司的任何協議或文書，須當作由該母公司、借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)在該合併、合併或合併發生時取得或承擔；
(E)在出售未完成前適用於此類資產的出售資產的合同或協議中所載的慣常產權負擔或限制，包括依據為出售或處置受限制附屬公司的股本或資產而訂立的協議對該受限制附屬公司施加的慣常限制；
(F)客户根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款或淨資產施加的限制；
(G)與訂立此類交易有關的經營協議或其他類似協議、資產出售協議和股票出售協議中的習慣規定，這種限制僅適用於作為這些協議標的的資產；
(H)購入財產的購置款債務和在正常業務過程中達成的資本化租賃債務，以此類債務對如此取得的財產施加本節第7.06節第一款第(C)或(D)款所述類型的限制為限；
(1)在正常業務過程中籤訂的租約、轉租、許可證、再許可、合同和其他類似協議中所載的習慣規定，但此類義務對受此類租賃約束的財產施加本節第7.06節第一款第(C)或(D)款所述類型的限制；
(J)與合資格應收款融資或合資格應收款保理有關的任何產權負擔或限制，而該等產權負擔或限制是母公司真誠地決定為達成該等合資格應收款融資或合資格應收款保理(視何者適用而定)所必需或適宜的；
(K)母公司或任何受限制附屬公司的其他債務、喪失資格的股份或優先股所涉及或所載的任何產權負擔或限制，而該等債務、不合格股份或優先股是在截止日期後依據第7.01節招致的，但條件是：(I)與任何協議或票據有關或包含的此類產權負擔和限制不會對借款人根據本協議支付預期本金或利息的能力產生實質性影響(由借款人善意確定)或(Ii)任何協議或票據作為一個整體包含的此類產權負擔和限制對貸款人的有利程度不低於本協議包含的產權負擔和限制(由母公司善意確定)；
(L)有擔保債務所載的任何產權負擔或限制，但以限制債務人處置擔保該等債務的資產的權利為限；
(M)在正常業務過程中產生或同意的與任何債務無關的任何產權負擔或限制，且該等產權負擔或限制不單獨或合計不以任何方式減損母公司或任何受限制子公司的財產或資產的價值，或(Y)對借款人根據本協議支付未來本金或利息的能力產生實質性影響，每種情況下均由母公司真誠地確定；
(N)僅與適用的合資企業有關的合資企業協議或安排以及其他類似協議或安排中的習慣規定；和
(O)第7.06(1)至(14)條所指的合約、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資所施加的第7.06(A)、(B)及(C)條所指類型的任何產權負擔或限制；但任何該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資所載的產權負擔及限制，在父母真誠地判斷下，整體而言並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前的產權負擔及限制有實質上更大的限制。
為了確定是否符合本第7.06節的規定，(I)在普通股支付股息或清算分配之前，任何優先股在接受股息或清算分配方面的優先權，不應被視為限制就股本進行分配的能力，以及(Ii)向母公司或受限制子公司提供的貸款或墊款排在母公司或任何受限制子公司發生的其他債務的次要地位，不應被視為對貸款或墊款能力的限制。
第1.0g節會計變更。就母公司或借款人而言，可在財政年度內作出任何更改；但前提是，母公司或借款人可在書面通知行政代理後，將任何財政年度更改為行政代理合理接受的任何其他財政年度，在這種情況下，母公司或借款人和行政代理將在此授權對本協議和任何其他貸款文件進行任何必要的修訂，以反映行政代理和借款人或母公司(視情況而定)在財政年度所作的必要更改。
第1.0h節重大知識產權/Farfetch Italia否定質押。
(I)設定、招致、承擔或容受任何留置權的存在：
(I)以重大知識產權擔保(I)與借入資金有關的債務，(Ii)以債券、票據、債權證或類似票據或信用證或銀行承兑匯票證明的債務(或無重複地，對其負有償還義務)，或(Iii)上述各項的任何擔保，在每一種情況下，母公司或任何受限制子公司的單個本金金額超過5,000,000美元，除非母公司規定或促使適用的受限制子公司在符合商定的擔保原則的情況下，以該等重大知識產權上的留置權平等和按比例擔保債務，除非行政代理和借款人書面約定，取得或完善這類資產上的擔保權益的成本或後果相對於作為抵押品的這類資產的價值而言過高；或
(Ii)在合營企業或在加入時已訂立的股東協議的規限下，在所有方面，
意大利法拉奇公司。(或Farfetch Italia S.r.l在美國或意大利註冊成立的任何受限子公司的股權，Farfetch Italia S.r.l的此類受限子公司，“相關Farfetch子公司”)，除非母公司規定或促使Farfetch Italia S.r.l或適用的相關Farfetch子公司提供債務由Farfetch Italia S.r.l或相關Farfetch子公司(視適用情況而定)的股權留置權平等和按比例擔保，除非行政代理和借款人書面約定，取得或完善這類資產上的擔保權益的成本或後果相對於作為抵押品的這類資產的價值而言過高)；或者。
(C)在符合合資企業或進入時已就合資企業訂立的股東協議的情況下，對母公司或任何受限制附屬公司所擁有的Yoox Net-a-Porter Group S.p.A.(“Yoox-Net-a-Porter”)的股權(受根據與該項收購有關而訂立的有關收購協議(S)的條款收購Yoox-Net-a-Porter的股權完成的約束)，除非母公司規定或促使適用的受限制附屬公司提供、或促使適用的受限制附屬公司提供、債務由Yoox Net-a-Porter的股權留置權平等和按比例擔保，除非行政代理和借款人書面約定，獲得或完善此類資產的擔保權益的成本或後果相對於作為抵押品的此類資產的價值而言過高)。
上述(A)項下的義務不適用於(X)在母公司或任何受限制的子公司取得該等重大知識產權時已存在的任何擔保債務的重大知識產權留置權，該留置權包括對債務的應課税率和平等擔保的限制；但條件是，此種留置權不是在與此種收購相關的情況下設定或產生的，也不是在考慮此種收購時產生的；(Y)因法律的實施而自動產生的任何重大知識產權留置權。根據前一款為擔保當事人的利益而設立的任何留置權，其條款應規定，在解除和解除對物質知識產權的適用留置權時，應自動無條件地解除該留置權，並解除產生留置權人對此類物質知識產權的義務的義務。
(Ii)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，不得轉讓任何重大知識產權：
(1)不得將任何重大知識產權轉讓給任何不受限制的子公司，包括以本協議規定的方式轉讓；或
(2)主要目的和/或主要意圖是規避貸款方或貸款方的子公司在抵押品文件下提供的抵押品，而該受限制附屬公司並非貸款方或貸款方的子公司的主要目的和/或主要意圖是規避抵押品文件下提供的抵押品，但在正常業務過程中知識產權許可除外。
第7.09節為過渡性貸款貸款人的利益而設的額外限制。
僅為了過渡性貸款貸款人的利益，從第三修正案生效之日起及之後，只要任何貸款人在本協議項下有任何過渡性貸款承諾，任何過渡性貸款或與過渡性貸款有關的其他義務(未提出索賠的或有賠償義務除外)應仍未支付或未得到滿足，在不限制本協議中包含的任何其他要求或限制的情況下，父母和借款人應且應
使每一受限制子公司遵守本協定附件一以及以下(A)和(B)條規定的附加限制。
(A)開支契約。允許母公司或其任何受限制附屬公司將任何現金(包括過橋貸款的任何收益)或其他財產或資產用於受限目的，而無需所需過橋貸款貸款人的明確書面同意。為免生疑問，根據第三修正案生效日生效的本協議支付定期貸款利息、保費、手續費或定期攤銷本金，不應被視為受限目的。
(B)流動資金契約。借款人應在每個日曆月的15日和30日(為免生疑問，從2024年1月15日開始)向過橋貸款貸款人提交一份證書，載明(I)借款人在前一個營業日(“測試日”)的流動資金(不包括與支付服務提供商的餘額(“PSP餘額”))，(Ii)截至上一個日曆月最後一天的PSP餘額，以及(Iii)測試日的PSP餘額估計數。
第八條。
違約事件及補救措施
第1.0a節違約事件。下列任何一項均構成“違約事件”：
(I)不付款。任何貸款方未能支付(I)到期並按本合同規定須支付的任何貸款本金，(Ii)在貸款到期和應付後十(10)個工作日內支付任何貸款的利息(根據第2.08(B)節資本化的過橋貸款實有利息除外)，或(Iii)在貸款到期和應付後十(10)個工作日內支付根據本合同應支付的任何費用，或根據本合同或就任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或
(Ii)具體的契諾。在第(Ii)款中，任何貸款方未能履行或遵守第(I)條任何條款(第7.09條除外)或(Ii)第7.09條(就第7.09(B)條而言，未能交付證書，且為免生疑問，未維持任何特定流動性水平)中包含的任何條款、契諾或協議，且在每種情況下，此類違約持續五(5)個工作日；但在第(Ii)款的情況下，如果在根據第8.02節加速美元定期貸款之前，所需的過渡性貸款貸款人沒有根據本協議的條款有效地免除或避免此類違約；或
(Iii)其他違約行為。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何契諾或協議(上文第8.01(A)或(B)節規定的約定或協議除外)，且在行政代理書面通知借款人後30天內仍未履行或遵守；或
(Iv)申述及保證。本合同中任何貸款方或其代表、在任何其他貸款文件中、或在任何與此有關的文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出或被視為在任何重要方面是不正確或具誤導性的(或在任何方面，如任何該等陳述或保證已受重大程度限制)，且在該等陳述、保證、證明或事實陳述能夠更正或治癒的範圍內，在行政代理向借款人發出書面通知後30天內，該陳述、保證、證明或事實陳述仍未如此更正或治癒；或
(V)交叉違約。任何貸款方或任何受限制附屬公司(A)未能在適用的寬限期之後支付任何本金(無論是通過預定到期日、要求提前還款、提速、催繳或其他方式)，涉及的債務(本協議項下的債務和公司間債務除外)的未償還本金總額等於或大於門檻或(B)
沒有遵守或履行與任何該等債務有關的任何其他協議或條件，或沒有遵守或履行與任何該等債務有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，以致該等債務的持有人(或代表該等持有人或該等受益人的受託人或代理人)在任何適用的寬限期或救濟期屆滿後，在需要時發出通知，致使該等債務到期或被回購、預付、失敗或贖回(自動或以其他方式)，或在每種情況下，在該債務的述明到期日之前作出回購、預付、失敗或贖回的要約；但本款第(B)款不適用於(X)因出售、轉讓或以其他方式處置(包括意外事故)財產或資產而到期的有擔保債務，該等有擔保債務是根據本條例所準許的或根據提供該等債務的文件所準許的，並在規定該等債務的文件、(Y)違約事件、終止事件或管限掉期合約的文件所規定的任何其他類似事件所規定的情況下，在該違約事件發生時予以償還，終止事件或其他類似事件不會導致提前終止日期或任何加速或提前償還根據終止日期應支付的任何金額或其他債務，或(Z)在任何該等違約或事件發生時根據其條款自動轉換為股權的債務(不合格股票或(如為受限制附屬公司，不合格股票或優先股除外))；此外，在根據第8.02節加速貸款之前，該債務的持有人根據管理該債務的文件的條款，不能補救該債務，且該債務持有人沒有有效地免除該債務；或
(Vi)破產法律程序等控股公司、母公司、借款人或任何重大附屬公司(在清算方面，第7.03節明確允許的除外)根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或為其或其財產的全部或任何重要部分申請或同意任命任何接管人、接管人或管理人、受託人、託管人、保管人、清算人、臨時清算人、重組官員、恢復者、管理人、行政管理人、司法管理人或類似人員；或任何接管人、接管人或管理人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、臨時清盤人、康復管理人、管理人、行政接管人、司法管理人或類似人員未經上述人士申請或同意而獲委任，且該項委任未獲解除或中止六十(60)個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何此等人士或其財產的全部或任何重要部分有關的任何法律程序，未經該人同意而提起，並在未予解僱或未予擱置的情況下繼續六十(60)個歷日，或在任何該等法律程序中登錄濟助令；或
(Vii)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方或控股公司或任何重大附屬公司變得無力或以書面承認其無力償還到期的債務，或普遍未能償還到期的債務，或暫停付款，或就其債務達成暫緩或停頓安排，或被視為未能遵守法定要求償債書(或被適用法律推定為無力償債)或(Ii)任何令狀或扣押令或執行令狀或類似的法律程序，是針對任何該等人士的全部或實質所有財產發出、開始或徵收的，而在其發出、生效或徵收後60天內並未解除、騰出或完全抵押，或在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟；或
(Viii)判決。對任何貸款方或任何受限制附屬公司作出最終判決或命令，要求其支付總額等於或大於最低金額(在以下範圍內未支付且未被承保的範圍)的資金(就所有此類判決和命令而言)：(I)保險人已被通知該判決或命令且不否認承保範圍的獨立第三方保險，或(Ii)可強制執行的賠償，條件是該貸款方或該受限制附屬公司應已提出賠償要求，而適用的賠償一方不得對該索賠提出異議)，且該判決或命令不得得到滿足、撤銷、連續六十天解除、擱置或保釋，以待上訴；或
(Ix)ERISA。(I)發生一個或多個ERISA事件，導致或將合理地預期導致任何貸款方的總金額將導致重大不利影響；(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在到期時就其根據ERISA第4201條規定的提款責任支付任何分期付款，而該分期付款已經導致或將合理地預期導致任何貸款方的總金額將導致重大不利影響；或(Iii)對於外國計劃，終止，撤回、施加留置權或不遵守可合理預期會導致重大不利影響的適用法律或計劃條款；或
(X)某些貸款文件失效。貸款文件的任何實質性規定，作為一個整體(在每種情況下，均受法律保留、完美例外和完美要求的約束)，在其簽署和交付後的任何時間，以及出於本協議明文允許的任何原因(包括第7.03節或第7.04節允許的交易的結果)或全額償付所有義務(未主張索賠的或有賠償義務以及擔保現金管理協議和擔保對衝協議下的債務和債務除外)，不再完全有效；或任何貸款方以書面形式質疑貸款文件的任何規定作為整體的有效性或可執行性；或任何貸款方以書面形式否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務(但由於全額償還債務(未提出索賠的或有賠償義務以及擔保現金管理協議和有擔保對衝協議項下的義務和責任除外)以及終止總承諾)，或以書面形式撤銷或撤銷任何貸款文件或由此產生的完善的優先留置權(本協議或貸款文件另有明確規定的除外)；或
(十一)控制權變更。發生任何控制權變更；或
(Xii)核準銷售投資者股權承諾。任何經批准的銷售投資者股權承諾或經批准的銷售投資者股權出資文件被終止，或Surpique Investors、Surpique LP或Holdings在任何情況下，自第五修正案生效日起至該日一週年止，對其有效性或可執行性提出異議。
(L)交易支持協議。交易支持協議因“交易生效時間”的發生而終止，但根據本協議第12.3(A)節的規定除外；或
(M)股權承諾書。股權承諾書終止或者其債務人對其效力或者可執行性提出異議的。
儘管有上述規定，但在適用的清理期限屆滿之前，違反第五條中的任何陳述或保證，或第六條或第七條中的任何契諾，是由於相關收購或投資結束日存在的情況而僅與作為該收購或投資標的的相關目標集團的任何成員的業務或運營有關(或與此有關的任何促使或確保的義務)，不應構成在清理期間的違約或違約事件，如果且只要導致這種違反的情況：(I)能夠在清理期間和母公司和/或借款人正在使用合理的努力來糾正這種違約(為免生疑問，不真實的披露或財務報表不能通過修改來糾正，補充或重申此類披露或財務報表)；(Ii)並非由母公司及/或借款人明知而導致或批准；及(Iii)沒有造成，亦不會合理地預期會產生重大不利影響；但(X)母公司或借款人應在母公司或其任何附屬公司知悉此事及採取步驟補救該等步驟後，向行政代理髮出有關違反規定的通知；及(Y)如有關情況在清理結束時仍在繼續
在清算期結束時，違約或違約事件應被視為在清算期結束時立即發生。
儘管有上述規定，由於未能交付關於任何違約或違約事件的違約通知或要求在規定時間內交付的任何其他信息或文件而引起的任何違約或違約事件，應自動被視為治癒，並在以下任一種情況下立即停止繼續：(I)交付該等通知、信息或文件(視情況而定)或(Ii)如就任何違約或違約事件發出違約通知，則基礎違約或違約事件的存在停止，只要在每一種情況下，貸款人沒有按照第8.02節的規定加速貸款；但上述規定不適用於任何違約通知或違約事件，如果父母和/或借款人在知情的情況下故意不及時通知管理代理和貸款人貸款文件規定必須發出的違約通知或違約事件。
儘管任何貸款文件有任何其他條款，向行政代理披露的有關菲尼克斯項目和ZADE項目的每個建議交易部分的完成，不應構成違反貸款文件中的任何陳述和擔保或承諾，也不會導致違約或違約事件的發生，因此根據貸款文件的條款明確允許。
第1.0b節違約時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理或抵押品代理(視情況而定)應在所需貸款人的指示下或在其同意下采取下列任何或所有行動：
(I)宣佈終止每一貸款人的承諾和提供貸款的任何義務，從而終止這種承諾和該等貸款人此後提供貸款的義務；和/或
(Ii)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應累算和未支付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或應支付的所有其他款額立即到期並須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人在此明確免除上述所有款項；及/或
(3)以自身和貸款人的名義，行使其和貸款人根據貸款文件、任何證明債務的文件和/或根據適用法律可獲得的一切權利和補救辦法，而與之有關的貸款已被指定為“指定優先債務”(或任何類似條款)；
但是，如果根據第8.01(F)節發生違約事件，而該違約事件是由於根據任何《債務人救濟法》向借款人發出的實際或被視為的救濟命令發生的，則每個貸款人發放貸款的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息、保費和其他金額將自動到期並支付，而無需行政代理、抵押品代理或任何貸款人採取進一步行動。
儘管本協議有任何相反規定，但如果重大違約已經發生並仍在繼續，行政代理僅應在所需過渡性貸款貸款人的指示下，僅就過渡性貸款承諾和過渡性貸款採取第8.02(A)和(B)節所述的行動。
第1.0c節資金的運用。在第8.02節規定的補救措施行使後(或在第8.01(F)節規定的違約事件因實際或被視為根據任何債務人救濟法向借款人輸入了救濟令而發生違約事件之後)，根據第2.17節的規定，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：
(I)首先，向行政代理人和抵押品代理人支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括根據第10.04條應支付的律師費、支出和其他費用，以及根據第三條應支付的款項和與(X)保全抵押品或抵押品代理人在抵押品中的擔保權益或(Y)執行擔保當事人在貸款文件下的權利有關的欠款)的債務部分；
(Ii)第二，[保留區];
(Iii)第三，支付貸款文件項下須付給貸款人的費用、彌償、開支及其他款額(本金、利息及任何抵押貸款公司清盤金額除外)的債務部分(包括根據第10.04及10.05條須支付的律師費用、支出及其他費用)及根據第III條須付的款額，兩者之間的比例與貸款人所持有的本條(C)項所述的款額相若；
(4)第四，支付構成貸款應計利息和未付利息的債務部分，由貸款人按其持有的本條(D)所述的各自數額的比例按比例分配；
(5)第五，償付構成貸款未付本金的那部分債務、當時貸款當事人就定期計劃付款或終止付款(無論是由於發生任何違約事件或其他終止事件)而欠下的那部分債務，以及當時貸款當事人根據有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議所欠的那部分債務；
(6)第六，按照當時欠行政代理和其他擔保當事人的所有此類債務的總額，按比例償付貸款當事人根據貸款文件或就貸款文件所欠的所有其他債務(任何MoIC清算額除外)，這些債務隨後應支付給行政代理和其他擔保當事人；以及
(G)第七，支付根據貸款文件或與貸款文件有關而到期並應支付給貸款人的任何債務抵押清算金額，按比例計算該債務清算金額在該債務清算金額中各自所佔的比例；以及
(Vii)(H)最後，在所有債務(尚未到期及欠下的或有彌償債務除外)全部清償後，付給父母、借款人或任何合法有權收取該等債務的人，
但從任何擔保人收到的任何數額不得用於該擔保人的除外互換義務。
儘管如上所述，如果行政代理沒有從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到有關的書面通知以及行政代理可能合理要求的證明文件，則根據擔保現金管理協議和擔保對衝協議產生的債務應被排除在上述付款的適用範圍之外。不是本協議當事方的每一家現金管理銀行或對衝銀行已發出上一句所述的通知，通過該通知，應被視為已根據第九條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。
借款方和擔保方均理解並同意，行政代理人和抵押代理人對其在第8.03節中所作的任何決定均不承擔任何責任，但因行政代理人或擔保代理人的嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)造成的範圍除外。每一貸款方和每一擔保方還同意，行政代理和抵押品代理可以(但不應被要求)在任何時間和
行政代理和抵押品代理有權根據本協議的要求，就任何抵押品的申請向有管轄權的法院提出申請，行政代理和抵押品代理有權等待並可最終依賴任何此類裁決，且不承擔由此產生的責任。
第九條。
管理代理和其他代理
第1.0a節代理人的指定和授權。
(I)各貸款人在此不可撤銷地指定Glas USA LLC(I)以本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理人的名義行事，和(Ii)以事實上的受權人的身份以其名義和本協議項下及其他貸款文件項下的行政代理人的名義行事(在每種情況下，均須遵守第9.09節的規定)，並指定和授權行政代理人根據本協議和每份其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予行政代理人的權力和職責。以及合理地附帶於其上的行動和權力。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，除本協議明確規定的以外，任何代理均不承擔任何職責或責任，任何代理也不具有或被視為與任何貸款人或參與者有任何信託關係，也不應將任何默示契諾、職能、責任、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件或以其他方式對任何代理不利。行政代理的動機本質上是商業動機，而不是投資於借款人的一般業績或運營。無論違約是否已經發生並仍在繼續，在不限制前述句子的一般性的情況下，本文和其他貸款文件中提及任何代理人的術語“代理人”的使用並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語僅作為一種市場習慣使用，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的行政或事實上的律師關係。行政代理人的職責或義務應完全是機械和行政性質的。
(Ii)每間貸款人不可撤銷地委任Wilmington Trust，National Association(I)根據本協議及其他貸款文件代表其作為抵押品代理人，及(Ii)授權其作為該貸款人的代理人(及持有抵押品文件所設定的任何擔保權益，但在司法管轄區內並不存在或不存在該概念的任何抵押品文件除外)，以取得、持有及強制執行任何貸款方授予的抵押品的任何及所有留置權，以保證任何債務，以及合理地附帶的權力及酌情決定權。在這方面，抵押品代理人(以及抵押品代理人根據第9.02節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、分代理人和事實代理人)應有權享有本條第九條所有規定的利益(包括第9.07條，如同該等共同代理人，子代理人和事實上的代理人是貸款文件中的擔保人)和10.04節，就好像在本條款中對此進行了全面闡述一樣，在適用的情況下，本條第九條中對行政代理人的所有提及應理解為包括對擔保人的提及。
(Iii)貸款人在此明確授權、指示並授權抵押品代理以每家貸款人的名義和代表每家貸款人簽署與本協議和抵押品文件的規定並按照本協議和抵押品文件的規定，與抵押品和有擔保當事人的權利(包括任何債權人間協議)有關的任何和所有文件(包括放行、償還函和類似文件)，並確認和同意抵押品代理人的任何此類行動應對有擔保各方具有約束力。
第1.0b節職責的委派。行政代理和抵押品代理可由或通過代理、僱員、律師或實際代理人履行各自的任何職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使各自的權利和權力(包括持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權或行使其下的任何權利和補救)，並有權就與該等責任有關的所有事項聽取律師和其他顧問或專家的建議。行政代理人和附屬代理人及任何此類次級代理人可由或通過其各自的代理人關係人履行其各自的任何和所有職責，行使其各自的權利和權力。行政代理人或附屬代理人(視情況而定)沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，行政代理人和附屬代理人對他們選擇的任何代理人、代理人或事實代理人的疏忽或不當行為不負責任，該等過失或不當行為是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。本條第九條的免責條款應適用於任何此類次級代理人以及行政代理人和附屬代理人的代理人相關人員，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸便利的辛迪加有關的活動，以及作為行政代理人和附屬代理人(視情況而定)的活動。
第1.0節代理人的責任限制。
(I)代理人相關人士對他們中的任何一人根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易有關而採取或不採取的任何行動(除非其本身在與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易有關的情況下，在具有司法管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決中所確定的範圍內，與本協議或任何其他貸款文件或交易有關)的嚴重疏忽或故意行為不當，不承擔責任；(Ii)對其採取或不採取的任何行動負責；(A)經規定的貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求或指示，或在第8.02節和第10.01節(視情況適用而定)規定的情況下，或(B)在行政代理人的同意或請求或指示下，或(B)在具有管轄權的法院關於本協議明確規定的職責的不可上訴的最終判決所裁定的自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，(Iii)對任何貸款方或任何貸款人或參與者或其董事所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保以任何方式向任何貸款人或參與者負責，在本協議或任何其他貸款文件中，或在本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或行政代理根據或與本協議或任何其他貸款文件相關而收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中，(Iv)負責或有責任確定或調查本協議或任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或根據抵押品文件設定、完善或優先設定任何留置權或擔保權益，或任何貸款方或任何貸款文件的任何其他方未能履行其在本協議項下的義務，(V)負責或有任何義務確定或查詢任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)負責或有責任確定或調查是否滿足本協議第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。任何與代理人有關的人士均無義務向任何貸款人或參與者確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。
(Ii)行政代理人和抵押品代理人無責任(I)採取任何酌情行動或行使任何酌情權，但本協議或其他貸款文件明確規定代理人須按所需貸款人的書面指示(或本協議或其他貸款文件明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求代理人行使的酌處權和權力除外；但代理人不得采取其認為或其律師認為可能使代理人承擔責任或違反任何貸款文件、其內部政策的任何行動。
除本文及其他貸款文件明文規定外，借款人或其任何關聯方以任何身份向任何代理人或其任何關聯方傳達或獲取的與借款方或其任何關聯方有關的任何信息，均不承擔任何責任。除非另有説明，否則貸款文件中對行政代理人提供批准或同意或提出請求或指示之處，或對行政代理人可接受、令其滿意、令其滿意、或由其批准或指明的項目或人的提述，或對規定須採取某些步驟或行動的提述，或對行政代理人行使其酌情決定權準許或放棄任何行動的提述，在每種情況下均須解釋為行政代理人根據貸款人、規定貸款人或規定過橋貸款貸款人(視何者適用而定)的指示而採取該等行動或不採取該等行動，貸款文件中的任何提及：(I)行政代理人合理行事；(Ii)行政代理人合理地認為或真誠地確定的事項；(Iii)行政代理人“在形式和實質上令人滿意”的事項；(Iv)借款人(或母公司)與行政代理人之間商定或行政代理人同意的事項；(V)行政代理人的批准或同意未被無理拒絕或拖延；或(Vi)要求行政代理人合理滿意或滿意的任何文件、報告、確認或證據；在每種情況下都應被解釋為行政代理，按照所需貸款人的指示行事。行政代理不會被要求行使任何酌情權或採取或不採取任何行動，包括在強制執行或催收方面的行動，但其必須採取或不採取的行動除外：(I)根據任何貸款文件或(Ii)根據所需貸款人、所需過橋貸款貸款人或(如本協議條款明確要求)所有貸款人的指示。
為清楚起見，在不限制本條款(包括但不限於第9條)項下給予抵押品代理人的任何權利、保護、豁免或賠償的情況下，諸如“抵押品代理人滿意”、“經抵押品代理人批准”、“抵押品代理人可接受”、“由抵押品代理人決定”、“由抵押品代理人選擇”、“由抵押品代理人選擇”、“由抵押品代理人要求”等類似的詞句，以及授權和允許抵押品代理人批准、不批准、抵押品代理人在收到所需貸款人或行政代理人(視情況而定)的書面指示後，可根據抵押品代理人的選擇，採取此類行動或行使此類權利。
(3)貸款的任何轉讓人或參與本協議項下某項活動的賣方應有權最終依賴受讓人貸款人或有關轉讓參與人的陳述，並視情況假定或參與協議，證明該受讓人或購買者不是不合格的機構。任何代理人均無責任或責任監督被取消資格的機構的名單或身份，或執行與之有關的規定。
(Iv)行政代理人及抵押代理人不會因行政代理人或抵押代理人所不能控制的任何情況或事件(包括但不限於任何現行或未來的法律或法規或政府當局的任何行為或規定、任何天災、地震、火災、水災、破壞、流行病、大流行、暴亂、中斷、事故、勞資糾紛、民事或軍事行為或政府行動、戰爭、內亂、地方或國家騷亂或災難，任何恐怖主義行為，或聯邦儲備銀行電報或傳真或其他電報或通信設施不可用，或公用事業、計算機硬件或軟件或通信服務丟失或故障)。
(V)在任何情況下，行政代理或抵押品代理在履行貸款文件規定的職責或行使貸款文件規定的任何權利或權力時，不得要求行政代理機構或抵押品代理機構花費其任何自有資金或使其承擔風險，或以其他方式招致任何財務或其他方面的責任。
（vi）行政代理人和抵押代理人有權採取或拒絕採取行政代理人或抵押代理人認為必要的任何行動，以遵守任何適用法律、法規、法院命令、令狀或法令（如適用）。 如果行政代理人或擔保代理人服從或遵守任何此類法院命令、令狀或法令，則其無需對任何一方或任何其他人、商號或公司承擔責任，儘管如此，如果此類命令、令狀或法令隨後被撤銷、修改、廢除、撤銷或撤銷。
（vii）行政代理人或擔保代理人以其各自的個人身份可能被合併或轉換成的任何實體或可能與之合併的任何實體，或行政代理人或擔保代理人以其各自的個人身份可能參與的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司或協會，或行政代理人或擔保代理人以其各自的個人身份可能向其轉讓或出售全部或基本上全部公司信託或代理業務和資產的任何公司或協會，應是本協議和各貸款文件項下的繼任行政代理人或抵押代理人（如適用），並將擁有並繼承其前任的權利、權力、職責、豁免權和特權，無需簽署或提交任何文書或文件或採取任何進一步行動。
（viii）行政代理人、抵押代理人或其各自的任何關聯方均不對借款人、任何貸款方、任何擔保人、任何其他代理人或其各自的任何關聯方的表現或任何行為負責，也沒有任何義務監督借款人、任何貸款方、任何擔保人、任何其他代理人或其各自的任何關聯方的表現或任何行為，也不對該方的瀆職或不作為承擔任何責任。 行政代理人和擔保代理人可以承擔所有這些人履行各自的義務。 行政代理人和擔保代理人對任何其他人違反陳述和保證的行為均無強制執行或通知義務。 任何代理商均無責任確定、監控或查詢任何違約或違約事件的存在或持續或可能發生或持續。
（ix）任何代理人對其或其任何高級職員、僱員或代理人善意採取的任何行動或作出的任何判斷錯誤概不負責，除非其在確定相關事實時存在嚴重疏忽。
(x)No代理人有義務提供、簽署、交付、存檔、記錄、授權或獲取任何融資申明書、通知、文書、文件、協議、同意書或其他必要文件，以（i）創建、保存、完善或確認根據本協議或任何其他貸款文件授予擔保代理的擔保權益，或（ii）使任何代理行能夠行使和強制執行其在貸款文件項下與該質押和擔保權益有關的權利。 此外，任何代理人均不承擔任何責任或義務（i）與借款人或任何其他貸款方在上述方面的作為或不作為有關的責任或義務，或（ii）與抵押品中設定的任何擔保權益的合法性、有效性和可撤銷性或該擔保權益的完善性和優先權有關的責任或義務。
（Xi）在根據第9.16條就並行義務採取或不採取任何行動時，抵押代理應有權享有與其就原始義務採取或不採取任何行動有關的相同權利、保護、豁免權和賠償。
（xii）儘管本協議有任何相反規定，代理人沒有義務就根據本協議或任何其他貸款文件持有的任何資金或由此賺取的任何收入編制或提交任何聯邦或州税務報告或申報表，但交付和提交税務信息報告表並提交給國內税務局除外。 各方同意，出於税務申報的目的，抵押品應被視為適用貸款方的財產，抵押品投資的所有利息和其他收入應在每個日曆年結束時，在國內税務局要求的範圍內，報告為適用貸款方賺取，
不論該收入是否在該歷年內支付。 關於編制、交付和提交此類所需的税務信息報告表以及與本協議和其他貸款文件項下持有的資金的收益報告有關的所有事項，各代理商應有權要求並接收借款人和任何其他貸款方的書面指示，各代理商應有權最終依賴此類書面指示，而無需進一步詢問。
(Xiii)如果任何一方之間、任何一方之間或任何一方之間就本協議項下任何規定的含義或有效性或與本協議有關的任何其他事項產生任何衝突、分歧或爭議，或任何代理人對在本協議項下采取的行動有疑問，則該代理人在向貸款人發出書面通知後，可選擇拒絕採取行動，直至其(A)收到具有管轄權的法院指示交付抵押品的不可上訴的最後命令，或(B)收到由該分歧或爭議所涉各方執行的書面指示，以該代理人合理接受的形式，指導抵押品的交付。每個代理人將有權根據任何此類書面指示或具有司法管轄權的法院的最終不可上訴命令行事，而無需進一步提問、詢問或同意。任何代理人均可向州法院或聯邦法院提起互爭權利訴訟，一旦提起訴訟，該代理人將被免除關於抵押品的所有責任，並有權收回啟動和維持任何此類互爭權利訴訟所產生的合理和有文件記錄的自付律師費、開支和其他費用。
(Xiv)任何代理人對抵押品、書面指示或與此相關的任何其他文件的有效性、充分性、價值、真實性、所有權或可轉讓性不承擔任何責任(本合同明確規定除外)，且不被視為或被要求對其作出任何陳述。
(Xv)任何代理人均無須就其收取的任何款項的利息負上法律責任。為免生疑問，每名代理人以其任何身分根據本協議或任何其他貸款文件及任何其他相關協議所採取或遺漏採取的任何行動，應適用於本協議所規定的權利、保障、賠償及豁免。
(Xvi)對於任何借款方或任何擔保方未能、不能或不願意及時向該代理人提供準確和完整的信息，或任何該等當事人未能遵守本協議的條款，任何代理人均不承擔任何責任，也不對該代理人在履行或遵守本協議項下的任何職責時因其收到的任何此類不準確、不完整或不合時宜的信息而導致或導致的任何不準確或錯誤承擔任何責任，或任何該等另一方未能遵守本協議條款的任何其他責任。行政代理不需要確認或調查其中所述的任何數學計算或其他事實或意見或陳述的準確性。
(Xvii)每個代理人應被賦予本協議在其作為簽署方的所有其他貸款文件中規定的所有權利、權力、豁免權和賠償，就像這些權利、權力、豁免和賠償在每個此類貸款文件中都有明確規定一樣。
(Xviii)每名代理人特此不向任何擔保方作出任何陳述或保證，亦無責任或有責任確定或查詢抵押品的存在、價值或可收集性、抵押品代理人對抵押品的留置權的存在、優先次序或完美性，或借款人或任何其他貸款方就此而出具的任何證明，任何代理人亦不對任何擔保方未能監察或維持抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。任何代理人不得就抵押品或其任何部分的價值、充分性或條件、借款人或抵押品的任何其他貸款方的所有權、或本協議或任何其他貸款文件所提供的擔保作出任何陳述。任何代理人均不負責為抵押品投保或支付抵押品的税、費、評税或留置權。抵押品代理人不對抵押品的維護負責，但下列情況除外
當抵押品代理人擁有抵押品時，在緊隨其後的句子中明確規定。抵押品代理人對擔保當事人不應對其擁有或由其控制或由其控制的任何代理人或代理人或代名人擁有或控制的任何抵押品或其任何收入，或對保全針對前人的權利或與其有關的任何其他權利負有責任，但對其擁有的抵押品的照管義務與對為第三方利益而持有的類似資產的照管義務基本相同，並對其收到的款項進行説明的義務除外。行政代理人和抵押品代理人均無義務獨立要求或審查任何抵押品的保險範圍。行政代理人和抵押品代理人對任何銀行、開户行、託管人、借款人的獨立律師或由代理人以合理謹慎方式選擇或由本合同任何其他當事人選擇的、可能持有或擁有抵押品或與抵押品有關的文件的任何其他方的行為或不作為不負責任，行政代理人和抵押品代理人不應被要求監督任何此類持有抵押品的人的表現。為免生疑問，行政代理或抵押品代理均不會就任何留置權的完善或任何UCC融資報表、固定裝置文件、抵押貸款、信託契據及其他文件或文書的提交、形式、內容或續期向擔保當事人負責。行政代理和抵押品代理均不對任何此類融資報表的編制、形式、內容、充分性或充分性負責。
(Xix)如果抵押品代理人(或其關聯方)錯誤地支付了一筆款項(不論接受者是否知道)，或者如果行政代理人或另一資金接受者無權在付款時或根據貸款文件從該人那裏獲得此類資金，則該行政代理人或接受者應應要求立即向抵押品代理人償還錯誤支付的(或抵押品代理人以其他方式不打算(由抵押品代理人確定)收取的部分款項)，連同利息一起支付給該行政代理人或接受者。自抵押品代理人(或其關聯方)向其提供上述金額之日起至(但不包括向抵押品代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金有效利率和抵押品代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者計算。行政代理和本合同的另一方放棄對任何此類付款的免責辯護。
第1.0d節代理人的信賴。
(I)每名代理人均有權以書面、通訊、簽名、決議案、陳述、通知、請求、同意、證書、文書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、電子郵件訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發聲明或其他文件或談話為依據，並在依靠任何書面、通訊、簽名、簽名、證書、文書、誓章、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、電子郵件訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發聲明或其他文件或談話時，受到充分保護，而該等書面、通訊、簽名、決議、陳述、通知、請求、同意、證書、文書、宣誓書、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、電子郵件訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發聲明或其他文件或談話，均應由有關人士簽署、發送或作出。每個代理人也可以最終依賴口頭或電話向其作出的任何陳述，併合理地相信該陳述是由適當的人作出的，並且不會因依賴該陳述而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。每一代理人均可與該代理人所選擇的法律顧問(包括任何借款方的律師)、獨立會計師及其他專家進行磋商，並對其提供的建議和陳述予以充分保護(並在信賴中受到充分保護)。各代理人應完全有理由不採取或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，除非其首先收到其認為適當的所需貸款人(或在任何情況下可能明確要求的更多數目的貸款人)的書面指示，如果其提出要求，則貸款人應首先就其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何及所有責任和費用向其作出令其滿意的賠償。在所有情況下，根據本協議或任何其他貸款文件，每名代理人在採取行動或不採取行動時應受到充分保護
在所需貸款人(或在任何情況下可能明確要求的更多數量的貸款人)的指示、請求或同意下，或僅就抵押品代理人而言，根據行政代理的指示、請求或同意，在每種情況下，根據該指示、請求或同意採取的任何行動或未採取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。除上述規定外，抵押品代理人在任何情況下，根據本協議或任何其他貸款文件，按照指示、請求或同意採取行動或不採取行動時，也應受到充分保護，根據指示、請求或同意採取的任何行動或未採取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。
(Ii)已簽署本協議(或其任何副本，包括任何同意或參與通知)的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議規定須由貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的書面通知，説明其反對意見。
第1.0t節違約通知。任何代理人均不得被視為知悉或知悉任何違約的發生，除非該代理人已收到貸款人或其母公司或借款人就本協議發出的書面通知，説明該違約並聲明該通知為“違約通知”，除非該代理人已收到貸款人或母公司或借款人發出的書面通知，説明該違約的發生，但僅與該行政代理人有關的違約行為除外。適用代理人應將其收到的任何此類通知通知貸款人。行政代理人和抵押品代理人應根據第八條的規定，就任何違約事件採取所需貸款人書面指示的行動；但除非行政代理人或抵押品代理人收到任何此類指示，否則行政代理人或抵押品代理人可以(但沒有義務)就該違約事件採取其認為可取的行動或不採取行動。
第1.0u節信用決定；代理人的信息披露。每一貸款人承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或保證，任何代理人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，均不得被視為構成任何代理人就任何事項(包括代理人相關人士是否已披露其所擁有的重大信息)向任何貸款人作出的陳述或保證。每一貸款人向每一代理人表示，其已根據其認為適當的文件及資料，在不依賴任何代理人相關人士的情況下，對貸款方及其各自附屬公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽，以及與擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管法律，作出本身的評估及調查，並自行決定訂立本協議及向借款人及本協議項下的其他貸款方提供信貸。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何與代理人有關的人士的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解借款人及其他貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本合同中任何代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，該代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何可能落入任何代理人相關人士手中的關於任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。
第1.0v節代理人的賠償責任。無論本協議預期的交易是否完成，每一貸款人都應根據其在所有貸款中所佔比例按比例按比例分攤費率，應要求對每一代理人相關人員進行賠償
(to任何貸款方或代表任何貸款方未償還的部分，且不限制任何貸款方償還的義務），並使每一代理人相關人士在每種情況下免受該代理人相關人士產生的任何及所有賠償責任的損害;然而，前提是，代理人不應對代理人在以下情況下產生的任何賠償責任承擔責任-相關人士，但該等彌償責任由具有司法管轄權的法院在最終不可上訴的判決中確定為由該等代理人相關人士自身的重大過失或故意不當行為所致;然而，進一步規定，任何代理人相關人士根據規定貸款人的指示（或貸款文件要求的其他貸款人數量或百分比），或對於抵押代理，根據行政代理人的指示採取的任何行動，應被視為構成本第9.07條所述的重大過失或故意不當行為。在任何調查、訴訟或程序導致任何賠償責任的情況下，無論任何此類調查、訴訟或程序是否由任何原告或任何其他人提起，本第9.07條均應適用。 在不限制前述規定的情況下，各代理人應在行政代理人和擔保代理人要求其按比例分攤的任何成本或實付費用時予以補償行政代理人或擔保代理人因準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行而產生的費用（包括律師費、支出和其他費用）（無論是通過談判、法律訴訟或其他方式），或就本協議、任何其他貸款文件或本協議預期或提及的任何文件項下的權利或責任提供法律意見，但以借款人或其代表未向行政代理和抵押代理報銷此類費用為限;前提是貸款人的此類償付不應影響借款人就此繼續償付的義務;此外，任何借款人未能對行政代理人和抵押代理人進行賠償或償付，不應免除任何其他借款人就此承擔的義務。 本第9.07條中的承諾應在總承諾終止、所有其他義務的支付以及行政代理和/或抵押代理辭職或被免職後繼續有效。 本第9.07條不適用於税收，但代表任何非税收索賠引起的損失、索賠或損害的任何税收除外。
第1.0節代理人的個人能力。 任何代理人及其關聯公司可向貸款方及其關聯公司提供貸款、為其開立信用證、接受存款、收購股本，並與貸款方及其關聯公司開展任何類型的銀行業務、信託業務、財務諮詢業務、承銷業務或其他業務，就像其不是本協議項下的代理人一樣，無需通知貸款方或徵得貸款方同意。 貸款人承認，根據此類活動，代理人或其關聯公司可能會收到有關任何貸款方或其關聯公司的信息（包括可能受有利於此類貸款方或此類關聯公司的保密義務約束的信息），並承認此類代理人無義務向其提供此類信息。 就貸款而言，該代理人應在本協議項下擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使該等權利和權力，就好像其不是代理人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”包括該代理人的個人身份（除非另有明確説明或除非上下文另有要求）。 該人士及其關聯公司可接受任何貸款方或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其貸款、擁有其證券、擔任其財務顧問或以任何其他顧問身份與其開展任何類型的業務，就好像該人士不是本協議項下的代理人一樣，且無任何責任向貸款人説明。
第1.0x節繼任代理。 行政代理人和抵押代理人可各自辭去行政代理人或抵押代理人的職務（如適用），但須提前30天向借款人和貸款人發出書面通知。 如果行政代理人或抵押代理人或行政代理人或抵押代理人的控制關聯公司發生代理人相關困境事件，借款人可在提前十（10）天書面通知貸款人後解除該代理人的職務。 在收到任何此類辭職或免職通知後，要求貸款人應指定貸款人的繼任代理人，該繼任代理人應在任何時候都得到借款人的同意，但特定違約事件存在期間除外（借款人的同意不得被無理拒絕或拒絕）。
如果繼任者是資本和盈餘合計至少為50億美元的商業銀行或其他實體，則延遲，但借款人可自行決定扣留或延遲）。 如果在行政代理人或擔保代理人辭職或被免職（如適用）的生效日期之前沒有任命繼任代理人，（除非發生代理人相關困境事件，或如果行政代理人因其為不合格機構而被免職，在此情況下，母公司可在與所需貸款人協商後，任命繼任行政代理人或抵押代理人（如適用），滿足上述資格），行政代理人或抵押代理人（如適用）可在與貸款人和借款人協商後任命，並受上述借款人同意權的約束，從貸方中選出一名繼任代理人 在接受其作為繼任代理人的任命後，擔任繼任代理人的人員應繼承退休行政代理人或擔保代理人（如適用）的所有權利、權力和職責，術語“行政代理人”或“擔保代理人”（如適用）應指繼任行政代理人或繼任擔保代理人（如適用），退休的行政代理人或擔保代理人作為行政代理人或擔保代理人的任命、權力和職責（如適用）應終止。 在卸任行政代理人或擔保代理人辭職或被解除行政代理人或擔保代理人的職務後，本第九條及第10.04和10.05條的規定應繼續對其在擔任本協議項下行政代理人或擔保代理人期間採取或不採取的任何行動有效。 如果在卸任行政代理人或並行代理人的辭職或免職通知發出後30天內，沒有繼任代理人接受任命為行政代理人或並行代理人，則卸任行政代理人或並行代理人的辭職或免職應立即生效，並且（i）卸任行政代理人或並行代理人（如適用），應解除其在本合同項下和其他貸款文件項下的職責和義務（但（x）如果行政代理人或抵押代理人代表擔保方根據任何貸款文件持有任何抵押品，則退休或被免職的行政代理人或抵押代理人（如適用），應繼續持有此類抵押品（包括隨後交付給行政代理人或抵押代理人的任何抵押擔保，如適用）作為受託人、受託人或其他適用身份，直至指定該代理人的繼任人，以及（y）行政代理人或抵押代理人（如適用），須繼續作為抵押代理人，以識別“擔保代理人”（或類似的標題）在任何備案或記錄的融資申明書、其修訂或其他適用的備案或記錄的任何政府機構所必需的擔保債務的抵押品的留置權的完善貸款文件要求的範圍內），（ii）所有付款，由行政代理人或通過行政代理人進行的溝通和決定，應改為由各貸款人直接進行或直接向各貸款人進行，直至所需貸款人按照第9.09條的規定任命繼任行政代理人，以及（iii）除上文第（i）款括號中的規定外，貸款人應履行本協議項下行政代理人或擔保代理人的所有職責（如適用），直至必要貸款人按照上述規定指定繼任代理人（如有）。 在繼任者接受本協議項下的行政代理人或擔保代理人的任何任命後，以及在簽署和備案或記錄該等融資申明書或其修正案以及必要或可取的或必要貸款人可能要求的其他文書或通知後，為了繼續完善擔保文件授予或聲稱授予的留置權，繼任行政代理人或擔保代理人（如適用）應繼承並被賦予退休行政代理人或擔保代理人的所有權利、權力、自由裁量權、特權和職責。 在繼任者接受本協議項下的行政代理人或擔保代理人的任何任命後，或在卸任行政代理人或擔保代理人發出辭職或免職通知後30天期滿且尚未任命繼任代理人時，卸任行政代理人或擔保代理人（如適用），除第（i）款明確規定外，應解除其在本協議項下以及其他貸款文件項下的職責和義務但本第九條和第10.04條及第10.05條的規定應繼續有效，以使該退任代理人受益，其子代理及其各自的代理相關人員就其僅就貸款文件或債務（如適用）採取或未採取的任何行動，
退休代理人擔任行政代理人或抵押代理人（如適用）。 在任何時候，行政代理人或擔保代理人根據其定義的第（d）條成為違約代理人，行政代理人或擔保代理人可根據借款人和所需貸款人的要求被解除行政代理人或擔保代理人的職務。
第1.0節代理人可以提交索賠證明。 破產管理、行政管理、司法管理、資不抵債、清算、破產、重整等未決事項（通過自願安排、安排計劃或其他方式）、安排、調整、和解或其他與任何貸款方有關的司法程序，行政代理和擔保代理（無論任何貸款的本金是否按照本協議的規定或通過聲明或其他方式到期應付，也無論行政代理人是否已向貸款人提出任何要求，借款人）均有權並被授權，通過介入此類訴訟或其他方式：
(i)to提交併證明關於貸款和所有其他債務的全部本金和未付利息的索賠，並提交其他必要或可取的文件，以便有擔保方索賠（包括對貸款人、行政代理人、擔保代理人及其各自的代理人和律師（在本協議規定的範圍內），以及第2.09條、第10.04條和第10.05條規定的貸款人、行政代理人和擔保代理人在該司法程序中允許的所有其他應付款項;以及
(Ii)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；及
（iii）在任何該等司法程序中的任何管理人、行政接管人、保管人、接管人、受讓人、受託人、司法經理人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲每名破產人授權作出該等付款;（應付擔保代理人的款項除外）支付給行政代理人，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，向行政代理人和擔保代理人支付行政代理人、擔保代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和預付款，以及根據第2.09條、第10.04條和第10.05條應向行政代理人和擔保代理人支付的任何其他款項。
本協議所載任何內容均不得視為授權行政代理人或抵押代理人代表任何貸款人授權、同意、接受或採納影響任何貸款人義務或權利的任何重組計劃(以自願安排、安排方案或其他方式)、安排、調整或組成，或授權行政代理人或抵押代理人就任何貸款人在任何此類程序中的債權進行表決。
第1.0k條抵押品和擔保事項。 根據任何可接受的債權人間協議的條款，各貸款人（包括其作為擔保對衝協議的潛在對衝銀行方和擔保現金管理協議的潛在現金管理銀行方的身份）可合理授權和指導行政代理和抵押代理，且行政代理和抵押代理應在母公司書面要求的範圍內：
（i）解除授予行政代理人或抵押代理人或由行政代理人或抵押代理人持有的任何財產的留置權，或授予行政代理人或抵押代理人或由行政代理人或抵押代理人根據任何貸款文件以貸款人的名義或代表貸款人行事或由行政代理人或抵押代理人持有的任何財產的留置權（不包括（A）未提出索賠的或有賠償義務和（B）擔保現金管理協議和擔保對衝協議下的義務和責任），（ii）已出售，處置或分發或出售，處置或分發作為一部分或在
與本協議項下或任何其他貸款文件項下未禁止的任何交易有關，在每種情況下，向非貸款方的人員提供，（iii）根據第10.01條，如果所需定期貸款貸款人和所需過渡貸款人以書面形式批准、授權或追認，（iv）因本協議未禁止的事件而構成除外財產的;或（v）根據下文第（c）款的規定，子擔保人解除其擔保義務後，子擔保人擁有的資產;
（ii）在批准的銷售交易結束前，經規定的定期貸款放款人和規定的過渡貸款放款人同意，根據任何貸款文件，將授予或由行政代理人或抵押代理人持有的，或授予或由行政代理人或抵押代理人以貸款人的名義或代表貸款人持有的任何財產的留置權解除或從屬於對第（1）、（4）、（5）、（6）條允許的財產的任何允許留置權的持有人（僅適用於第7.01（d）、（9）、（11）節）（僅適用於現金存款）、（16）、（17）（關於自我保險安排的除外），（18）（僅在構成除外財產的範圍內），（19），（21），（二十三）（僅在與依據第（9）和（11）款允許的留置權類型有關的範圍內）（僅就現金存款而言），（二十五）（僅限於與（i）根據“許可留置權”定義第（6）款允許的留置權類型和根據第7.01節允許的債務擔保義務類型相關的範圍內）（二）有下列情形之一的，人民法院不予受理：（僅限於根據此類協議，抵押代理人對此類財產的留置權不要求或允許優先於此類留置權或與此類留置權享有同等權利），（28）（僅與現金存款有關）、（29）（僅與現金存款有關）、（34）、（39）和（45）“許可留置權”定義;
(3)如任何附屬擔保人不再是受限制附屬公司或酌情擔保人，或因不受本條例禁止的交易或根據本條例所準許的指定而成為或成為被排除附屬公司，則免除該附屬擔保人在擔保下的義務；但如該附屬擔保人繼續就任何指明的再融資債務或任何再融資債務(須受“被排除附屬公司”定義的但書規限)或任何增量等值債務(受“被排除附屬公司”定義的但書規限)的擔保人，則不得免除該責任免除；但如附屬擔保人因將附屬公司(AX)的任何股權出售、轉易、轉讓或以其他方式處置予母公司的關聯公司(借款人或另一附屬擔保人除外)而成為或成為非全資附屬公司，則不會發生上述解除。(By)主要是考慮到在符合6.12節要求的繼任母公司加入後，該子公司不再構成貸款方或(Cz)不再構成貸款方或(Cz)，不再是公平市價和真正的商業目的，和/或(Ii)與7.03(A)節允許的交易相關的母公司；
(4)解除或從屬於任何附屬擔保人在擔保下的義務，或解除或從屬於根據任何可接受的債權人間協議的條款所要求的範圍內，授予行政代理人或抵押品代理人或由行政代理人或抵押品代理人授予或持有的任何財產的留置權，或在每種情況下以貸款人的名義和代表貸款人行事的行政代理人或抵押品代理人所持有的任何財產的留置權；及
(V)訂立(或修訂、續期、延長、補充、重述、替換、放棄或以其他方式修改)任何可接受的債權人間協議或任何其他債權人間協議或次要協議、附屬信託協議或其他債權人間協議(包括付款瀑布)，在每種情況下，以行政代理人和抵押品代理人滿意的形式和實質訂立(在不禁止根據本協議第7.01或7.02節產生與此有關的債務的範圍內)。行政代理和抵押品代理應被要求在交付時就任何再融資安排或票據、遞增貸款、遞增等值債務或其他債務或義務(包括但不限於通過抵押品留置權擔保的程度)(包括但不限於關於優先權的)，在交付時簽訂以下句子所述的證書)。貸款人和其他擔保當事人明確和不可撤銷地同意(X)關於尋求採取的任何行動
根據第9.11(D)節，行政代理和抵押品代理可以完全依賴母公司負責人的證書，證明任何債務或留置權是否不被禁止(包括關於優先權)，以及該可接受的債權人間協議、次要協議、抵押品信託協議或其他債權人間協議或類似安排(或在每種情況下，對其進行的任何此類修改或重述)是否滿足貸款文件和(Y)任何可接受的債權人間協議、抵押品信託協議或任何其他債權人間協議(包括付款瀑布)(或在每種情況下，行政代理和/或抵押品代理訂立的任何此類修訂、修改或重述)應對擔保各方具有約束力，各貸款人和其他擔保當事人在此明確且不可撤銷地同意，其不會採取違反任何可接受的債權人間協議、抵押品信託協議或其他債權人間協議(包括付款瀑布)(或在每種情況下，對其進行的任何此類修訂、修改或重述)的規定的任何行動。在行政代理或抵押品代理於任何時間提出要求時，所需定期貸款貸款人及所需過橋貸款機構將以書面確認行政代理及/或抵押品代理訂立任何可接受的債權人間協議或任何其他債權人間協議或附屬協議、抵押品信託協議或其他債權人間協議的權力，並在所要求的範圍內，無須訂立該等可接受的債權人間協議、其他債權人間協議、附屬協議或抵押品信託協議，除非及直至該等授權獲所需貸款人確認。
應行政代理人或抵押品代理人在任何時候提出的要求，所需定期貸款出借人和所需過渡貸款出借人應書面確認行政代理人和抵押品代理人有權根據第9.11節解除其在特定類型或項目的財產中的權益，或免除任何擔保人在擔保項下的義務；但為免生疑問，行政代理人和抵押品代理人均不應要求以書面形式要求此類確認。在本第9.11節規定的每一種情況下，適用代理人將(以及每一貸款人不可撤銷地授權適用代理人)在借款人自負費用的情況下，根據貸款文件的條款和本第9.11節的規定，在沒有陳述、擔保或追索權的情況下，按照貸款文件的條款和本第9.11節的規定，合理地要求提供證據，證明該抵押品從抵押文件授予的轉讓和擔保權益中解除或從屬於該抵押品，或證明該擔保人已解除其在擔保項下的義務，並按照貸款文件的條款和該第9.11節的規定，向適用貸款方簽署並交付該文件；但在任何情況下，行政代理或抵押品代理均無義務在未收到借款人或其父母的主管人員的證書以證明該等放行或從屬關係為本協議及其他貸款文件所授權或允許的情況下，簽署或交付任何證明放行或從屬關係的文件。
貸款人和其他擔保各方均不可撤銷地授權、指示和指示行政代理和抵押品代理最終依賴母公司負責人的任何證明，表明解除或從屬於抵押品或解除擔保符合本協議和貸款文件的規定，且未經獨立調查而授權或允許，並根據本第9.11節解除其在任何抵押品中的權益，或免除任何擔保人在貸款文件下的義務或使其從屬於任何擔保人(包括在上述每一種情況下，通過提交適用的終止聲明和/或退還質押抵押品)。任何此類證書都是決定性的和具有約束力的，行政代理和抵押品代理均不對依賴其行事承擔責任。
此外，在收到上述借款人或其父母的負責人的證書和借款人的合理書面要求後，抵押品代理將退還其持有的根據本9.11節抵押品文件設定的擔保權益所解除的佔有性抵押品。
第1.011節其他代理人；安排人和經理。
(I)安排人不對以下事項負責或承擔法律責任：
(1)行政代理人、安排人、貸款方或任何其他人在任何貸款文件或貸款文件所預期的交易或任何其他協議、安排或文件所訂立、訂立或籤立以預期、根據或與任何貸款文件有關連的情況下所提供的任何資料(不論是口頭或書面的)是否足夠、準確或完整；
(2)任何貸款文件或抵押品的合法性、有效性、有效性、充分性或可執行性，或因預期、根據或與任何貸款或抵押品相關而訂立、訂立或籤立的任何其他協議、安排或文件；或
(3)關於向任何貸款方提供或將提供給任何貸款方的任何信息是否屬於非公開信息的任何決定，而這些信息的使用可能受到與內幕交易或其他有關的適用法律或法規的管制或禁止。
(Ii)在不限制前述規定的原則下，任何如此確定的貸款人或其他人士不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何受信關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何這樣確定的貸款人或其他人。
第1.0M節補救措施。根據任何可接受的債權人間協議的條款，在發生任何違約事件時以及在違約持續期間，行政代理和抵押品代理應在符合本協議其他規定的情況下，根據貸款文件就該違約事件採取所需貸款人和(僅如第8.02節明確規定的)所需過橋貸款貸款人採取的行動；但是，在沒有這種指示的情況下，行政代理和抵押品代理可以(但沒有義務)在本合同允許的範圍內或根據其他貸款文件，就該違約事件採取或不採取該行動。在符合任何可接受的債權人間協議條款的情況下，行政代理人和抵押品代理人在收到所需貸款人的指示並就代理人在執行該指示時可能產生的任何風險或責任作出令該代理人滿意的賠償後，應尋求強制執行抵押品文件，並按照該指示變現抵押品；但是，如果行政代理或抵押品代理合理地確定該指示與任何適用法律或任何抵押品文件的任何規定相牴觸，則行政代理和抵押品代理沒有義務遵循被要求的貸款人的任何指示，並且行政代理和抵押品代理在任何情況下都不對任何貸款人、借款人或任何其他個人或實體因遵循被要求貸款人的指示而承擔責任。根據任何可接受的債權人間協議的條款，在任何時候，如果行政代理或抵押品代理按照所需貸款人的指示行事，每一貸款人都將真誠合作，不會無理拖延抵押品文件的執行。
第1.0n節補充代理、遞增安排人、遞增等值債務安排人和指定再融資代理的指定。
(I)本協議和其他貸款文件的目的是，不得違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕或限制銀行公司或協會在該司法管轄區作為代理人或受託人處理業務的權利。在根據本協議或任何其他貸款文件提起訴訟的情況下，特別是在強制執行任何貸款文件的情況下，或者如果行政代理或抵押品代理認為，由於任何司法管轄區的現行或未來法律，它不能行使本協議或任何其他貸款文件中授予的任何權利、權力或補救措施，或採取與此相關的任何其他必要或必要的行動，則行政代理和抵押品代理有權在適用的情況下任命一名由他們選擇的額外個人或機構，作為單獨的受託人、共同受託人、行政代理人、附屬代理人、行政分代理人或
行政協理機構(此處單獨稱為“補充代理”，統稱為“補充代理”的任何此類額外的個人或機構)。
（ii）如果行政代理人或抵押代理人就任何抵押品委任補充代理人，（i）每項權利、權力、本協議或任何其他貸款文件中明示或意圖由行政代理人或抵押代理人行使或授予或傳達給行政代理人或抵押代理人的與該抵押品有關的特權或職責，補充代理人在必要範圍內，且僅在必要範圍內，使該補充代理人能夠行使與該抵押品有關的權利、權力和特權，並履行與該抵押品有關的職責，及貸款文件所載及該補充代理行行使或履行該等文件所需的每項契諾及義務，須由以下人士行使及強制執行：行政代理人和擔保代理人或補充代理人，及（ii）本第九條及第10.04及10.05節的規定（規定借款人有義務支付行政代理人和擔保代理人的費用，並對行政代理人和擔保代理人進行賠償）或擔保代理人應符合該補充代理人的利益，且其中所有提及行政代理人和/或擔保代理人之處均應視為提及行政代理人和/或擔保代理人和/或該補充代理人（視上下文而定）。
(Iii)如行政代理人或抵押品代理人如此委任的任何補充代理人要求借款人或任何其他貸款方提供任何書面文件，以更全面及肯定地將該等權利、權力、特權及責任歸屬其名下並向其確認，則應行政代理人或抵押品代理人的要求，借款人應或應促使借款方立即籤立、確認及交付任何及所有該等文書。如果任何補充代理人或其繼任者死亡、不能行事、辭職或被免職，則該補充代理人在法律允許的範圍內的所有權利、權力、特權和義務應歸屬行政代理人或附屬代理人，並由其行使，直至任命新的補充代理人為止。
(Iv)如果借款人根據第2.14、2.15和/或2.18節(視情況而定)指定或指定任何遞增安排人、遞增等值債務安排人或指定再融資代理人，(I)本協議或任何其他貸款文件明示或擬由代理人或安排人行使或轉授的關於新貸款承諾、遞增等值債務或指定再融資債務的每項權利、權力、特權或義務，僅在適用的範圍內可由該遞增安排人、遞增等值債務安排人或指定再融資代理人行使和歸屬於該遞增安排人、遞增等值債務安排人或指定再融資代理人，為使該遞增安排人、遞增等值債務安排人或指定再融資代理人能夠就新貸款承諾、遞增等值債務或指定再融資債務行使該等權利、權力及特權(視何者適用而定)，以及就該等新貸款承諾、遞增等值債務或指定再融資債務以及貸款文件中所載且為該等遞增安排人、遞增等值債務安排人或指定再融資代理人行使或履行其職責所必需的每項契諾及義務，行政代理或該等遞增等值債務安排人、遞增等值債務安排人或指定再融資代理人均須履行，並可由行政代理人或該等遞增等值債務安排人或指定再融資代理人執行；和(Ii)第IX條以及第10.04和10.05節(借款人有義務支付行政代理和抵押品代理的費用，並賠償行政代理和抵押品代理)中提及行政代理和/或抵押品代理的規定，應有利於該遞增安排人、遞增等值債務安排人或指定再融資代理，其中對行政代理和/或抵押品代理的所有提及應視為包括對行政代理和/或抵押品代理和/或上下文所需的遞增安排人、遞增等額債務安排人或指定再融資代理的引用。每一貸款人在此不可撤銷地指定任何遞增安排人、遞增等值債務安排人或指定的再融資代理人代表其在本協議項下以及根據第2.14、2.15和/或2.18節(視情況而定)的其他貸款文件行事，並指定和
授權該遞增安排人、遞增等值債務安排人或指定的再融資代理代表其根據本協議和每個其他貸款文件的規定採取行動，並行使根據本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予該遞增安排人、遞增等值債務安排人或指定再融資代理的權力和履行該等權力，以及合理附帶的行動和權力。
第1.0o節債權人間協議。行政代理和抵押品代理受貸款人和其他擔保當事人的授權和指示，應母公司的書面請求，(I)訂立第9.11(E)節所設想的任何適用的債權人間協議，(Ii)訂立任何抵押品文件，以及(Iii)作出或同意任何備案或採取與此相關的任何其他行動(以及對該文件的任何修改、修正和重述、重述、重述或豁免、補充或其他修改，與任何貸款方產生根據本協議第7.01和/或7.02節允許擔保的借款方的任何債務相關的此類協議，以允許通過對抵押品的有效、完善的留置權(在貸款文件不禁止的範圍內，借款方可能指定的優先順序)來擔保此類債務，並且本協議各方承認，債權人之間的任何協議、抵押品文件、同意、備案或其他行動將對其具有約束力。各貸款人(A)在此同意，其將受任何債權人間協議(如已訂立)的約束，且不會採取任何違反該協議的規定的行動；及(B)在此授權並指示行政代理及抵押品代理訂立任何該等債權人間協議或抵押品文件(以及對該等協議的任何修訂、修訂及重述、重述或豁免、補充或其他修改，而該等協議與任何貸款方根據本協議第7.01及/或7.02節獲準擔保的任何債務有關)，以允許該等債務以有效、完善對抵押品的留置權(在貸款文件未禁止的範圍內，按借款方可能指定的優先權)，並使擔保債務的抵押品留置權受制於其中的規定。
第1.0p平行債務。為了取得和確保根據荷蘭或任何其他司法管轄區的法律(或在影響位於荷蘭或任何其他司法管轄區的資產)下授予的抵押品的每項留置權的持續有效性，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在這些司法管轄區內不能授予有效的留置權，以抵押品代理人為擔保當事人的代理人：
(I)每一貸款方不可撤銷和無條件地承諾向作為獨立和獨立債權人的抵押品代理人支付一筆金額(“平行債務”)，其數額相當於：(I)貸款方根據貸款文件、有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議或與貸款文件、有擔保套期保值協議和有擔保現金管理協議而欠有擔保一方的所有現有和未來、實際或或有數額的款項，以及在貸款文件、有擔保套期保值協議和有擔保現金管理協議項下或與貸款文件、有擔保對衝協議和有擔保現金管理協議(包括，為免生疑問，根據或與任何貸款單據、任何有擔保對衝協議或任何有擔保現金管理協議的任何修訂、補充或重述、更新或其他修改有關的這些義務的任何變更或增加，無論在本協議之日是否預期到)；(2)由於一方當事人撤銷貸款單據、有擔保對衝協議或有擔保現金管理協議，或由於貸款單據、有擔保對衝協議或有擔保現金管理協議無效、違法或無法執行，該貸款方欠有擔保一方的任何款項；及(3)該借款方對有擔保一方的債務，在每一種情況下均無重複且不包括平行債務(統稱為“原始債務”)；
(2)抵押品代理人應擁有自己的獨立權利，要求履行平行債務(包括但不限於任何訴訟、執行、擔保的強制執行、擔保的追回以及關於任何類型破產的申請和表決
程序)，並且平行債務不應構成擔保代理人和作為共同債權人的任何有擔保當事人；
(3)平行債務不得限制或影響有擔保當事人有獨立權利要求付款的原始債務的存在；
(4)儘管有上文(B)和(C)段的規定：
(A)貸款方的平行債務與其原始債務同時到期並以相同的貨幣支付；
(B)平行債務應在抵押品代理人收到(和保留)任何付款並用於抵銷其平行債務的清償時予以減少，原有債務也應同樣減少；
(C)貸款方對有關擔保當事人的原始債務的償付，應在相同程度上減少並很好地履行其對擔保代理人的平行債務；和
(D)如果任何原有債務受到貸款單據規定的任何限制，則與該原始債務相對應的相關平行債務應比照適用相同的限制；
(5)平行債務是以抵押品代理人本身的名義，而不是以任何其他人的代理人或代理人或受託人的身份欠抵押品代理人的，所有受抵押品留置權約束的財產，應以抵押品代理人作為平行債務債權人的身份擔保所欠的平行債務；
(Vi)每一貸款方不可撤銷且無條件地放棄其可能要求擔保方作為共同求償人與擔保品代理人就擔保品代理人根據本第9.16條向貸款方提出的任何索賠而提起的任何訴訟程序的任何權利；
(Vii)每一貸款方同意：
(1)影響抵押品代理人根據第9.16款向任何貸款方索賠的任何缺陷，不會影響有擔保的一方根據貸款文件向該貸款方提出的任何債權或與貸款文件有關的任何債權；以及
(2)影響擔保方根據貸款單據或與貸款單據相關的任何債權的任何缺陷，不會影響抵押品代理人根據本第9.16條提出的任何債權；以及
(8)如果抵押品代理人在任何類型的破產程序或其他程序中向任何貸款方退還其已向有擔保一方付款的任何追回款項，該有擔保一方必須向抵押品代理人償還相當於該追回款項的一筆款項。
第1.0q節錯誤付款。
(I)每一貸款人和其他擔保方特此同意：(X)如果任何行政代理通知該貸款人或擔保方，該行政代理已自行決定該貸款人或擔保方從該行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別或集體地)被錯誤地傳送給該貸款人或擔保方(不論該貸款人或擔保方是否知道)，並要求退還該等款項(或其部分)，該貸款人或擔保方應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個營業日(或行政代理全權酌情以書面規定的較後日期)退還給該貸款人或擔保方
行政代理人以當日資金支付的任何該等款項(或其部分)的金額連同利息(除非行政代理人以書面形式豁免)，自該貸款人或擔保方收到該款項(或其部分)之日起至該行政代理人按聯邦基金利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率中較高者向該行政代理人償還之日起計的每一天內，(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或擔保方不得聲稱，並特此放棄對該行政代理人提出的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。該行政代理根據本第9.17條向任何貸款人或擔保方發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(Ii)每一貸款人或擔保方在此進一步同意，如果其從該行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與該行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款人或擔保方均應注意該付款有誤。每一貸款人或擔保方同意，在上述每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或擔保方應迅速將該事件通知該行政代理人，並應應該行政代理人的要求，迅速，但在任何情況下不得遲於其後的一個營業日(或該行政代理人可自行酌情以書面規定的較後日期)，向該行政代理人退還任何該等款項(或其部分)的金額，該款項是在同一天的資金中作出的。連同自貸款人或擔保方收到付款(或部分款項)之日起至按聯邦基金利率和行政代理人根據不時有效的銀行業同業補償規則確定的利率向行政代理人償還款項之日起的每一天的利息(除非行政代理人以書面豁免的範圍為限)。
借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人或擔保方追回，則該行政代理應取代該貸款人或擔保方對該款項的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即，包括行政代理從借款人或任何其他貸款方收到的用於支付此類錯誤付款的資金。為免生疑問，任何根據前述(C)條款作出的歸屬或出售均不會減少任何貸款人的承諾，而該等承諾應根據本協議的條款予以保留。
(Iv)在任何行政代理人辭職或更換，或貸款人或擔保方轉移或取代權利或義務，終止承諾或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，每一方在本條款9.17項下的義務應繼續存在。
第1.0r節擔保現金管理協議、擔保現金管理銀行、擔保對衝銀行和擔保對衝協議。
(I)在被確認為有擔保對衝銀行或有擔保現金管理銀行之前，任何潛在的有擔保對衝銀行或有擔保現金管理銀行應首先被要求籤署作為附件I的聯名書，並將其交付給行政代理、抵押品代理和借款人。行政代理人、抵押品代理人和借款人收到已簽署的連帶後，該單位即成為
有擔保的對衝銀行或有擔保的現金管理銀行(視具體情況而定)及其他貸款文件。每家有擔保的對衝銀行或有擔保的現金管理銀行通過簽署合同書，應被視為已同意行政代理人和抵押品代理人第九條所述的權利、保護、豁免和賠償，這些權利、保護、豁免和賠償應同樣適用於有擔保的對衝銀行或有擔保的現金管理銀行。即使本協議有任何相反規定，第九條中給予行政代理和抵押品代理關於貸款人的權利、保護、豁免和賠償也應適用於任何有擔保的對衝銀行或有擔保的現金管理銀行，如同該有擔保的對衝銀行或有擔保的現金管理銀行在第九條中有明確規定一樣。
(Ii)每一有擔保對衝銀行及有擔保現金管理銀行特此委任行政代理及抵押品代理為其代理人，行政代理及抵押品代理在此同意擔任該有擔保對衝銀行及有擔保現金管理銀行的行政代理及抵押品代理(視何者適用而定)；雙方理解並同意，各有擔保對衝銀行和有擔保現金管理銀行在貸款文件項下的權利和利益僅包括該等有擔保對衝銀行和有擔保現金管理銀行，它們是授予抵押品代理的留置權和擔保權益(以及，如適用，擔保)的受益人，以及從抵押品中分享付款和收款的權利，如本文更全面地闡述。即使本條第九條有任何其他相反的規定，行政代理人或抵押品代理人均不應被要求核實擔保現金管理協議和擔保對衝協議項下債務的支付情況，或是否已就擔保現金管理協議和擔保對衝協議項下產生的債務作出其他令人滿意的安排，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等債務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件。
(Iii)行政代理人及抵押品代理人特此獲每一有擔保對衝銀行及擔保現金管理銀行授權及指示，以籤立、交付及執行行政代理人及擔保現金管理銀行作為或擬作為一方的每份貸款文件或任何其他相關文件，而每一有擔保對衝銀行及擔保現金管理銀行進一步承認並同意行政代理人及抵押品代理人根據任何其他貸款文件給予其的權利、保障、豁免及賠償，不論有擔保對衝銀行或擔保現金管理銀行是否為該等貸款文件的一方。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但雙方理解並同意，貸款人應是唯一有權指示和指示行政代理和抵押品代理採取或不採取本協議或任何貸款文件下的任何行動(包括但不限於任何違約、違約事件或補救措施的強制執行)的擔保當事人。每家有擔保對衝銀行和有擔保現金管理銀行同意，除以貸款人身份並僅在貸款文件中明確規定的範圍外，其無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取的任何行動，行政代理和抵押品代理在任何情況下均不對未能在規定的範圍內遵守任何此類指示或指示負責或承擔任何責任。
(Iv)為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，任何有擔保的對衝銀行或有擔保的現金管理銀行在其有擔保的現金管理協議或有擔保的對衝協議(視何者適用而定)下沒有任何未履行的義務時，應向行政代理、抵押品代理和借款人發出書面通知，此後該有擔保的對衝銀行或有擔保的現金管理銀行不應根據本協議和其他貸款文件享有任何權利，在任何情況下，行政代理和抵押品代理均不對任何有擔保對衝銀行或有擔保現金管理銀行在該有擔保對衝銀行或有擔保現金管理銀行在其有擔保現金管理項下沒有未履行義務的任何時間內發生的任何作為或不作為或潛在債務負責或承擔任何責任
協議或有擔保的對衝協議(視情況而定)。此外，每家有擔保對衝銀行和有擔保現金管理銀行同意，如果在其有擔保現金管理協議或有擔保現金管理協議項下的債務在任何時間因該有擔保對衝銀行或有擔保現金管理銀行產生新的債務而終止，則其應向行政代理和抵押品代理提供發生的書面通知及其金額。
第十條。
雜類
第1.0A條修訂等除本協議或適用貸款文件另有明確規定外，除非所需貸款人和借款人或適用貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，否則對本協議或任何其他貸款文件(費用函除外)任何條款的任何修訂或豁免，以及借款人或任何其他貸款方同意的任何偏離均無效(以下(A)至(Mj)款所述的任何修訂或豁免除外，該條款只需徵得協議中提及的適用各方和適用貸款方的同意)。行政代理人和抵押品代理人應事先收到關於任何修改、放棄或同意的書面通知，每項修改、放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但該等修訂、放棄或同意不得(在任何情況下，除非(以下第(K)及(L)條除外，該等條款只須經所需過橋貸款機構同意)，除非本協議另有明文規定：
(I)在未經貸款人書面同意的情況下，延長或增加任何貸款人的承諾，或在根據第8.02條終止此類承諾後恢復該貸款人的承諾(不言而喻，放棄任何先決條件，或放棄(或修改)任何違約或違約事件、強制性提前還款或強制減少承諾的條款，不構成任何貸款人任何承諾的延長或增加)；
(Ii)在符合第3.04款的規定下，推遲任何預定用於支付任何貸款本金或利息的日期，或減少任何貸款本金或利息的支付金額，或根據本條款應支付的任何費用、保費或其他金額(包括MoIC金額)，未經受此直接和不利影響的每個貸款人的書面同意(並受根據本條款10.01最後兩段可能適用的其他要求的限制)，但有一項諒解，即放棄以違約利率支付利息的任何義務，或對定期融資項下任何強制性預付貸款的修改或豁免，不應構成推遲任何預定的本金、利息或費用的支付日期；
(Iii)在未經各貸款人書面同意的情況下，降低任何貸款的本金或本協議規定的利率(應理解，對任何違約或違約事件或強制性預付款的豁免不應構成本金的減少或免除)、保費或根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用、保費或其他金額(包括MIC金額)，但應理解，對第一留置權淨槓桿率的定義或其組成部分定義的任何改變，或對“最惠國”條款的任何改變，不構成任何利率或任何基於最惠國待遇的費用的減少；然而，只要(I)修訂適用於定期貸款(過渡性貸款除外)的“違約率”的定義，或免除借款人就定期貸款(過渡性貸款除外)按違約率支付利息的任何義務，以及(Ii)修訂適用於過渡性貸款的“違約率”的定義，或免除借款人按違約率支付過渡性貸款利息的任何義務，只需得到所需定期貸款人的同意即可；
(4)未經每一受影響的貸款人書面同意，修改、修改或放棄第2.13條或第8.03條；
(V)修改、修改或放棄本節第10.01條的任何規定(本節第三和第四款除外)，或所需貸款人的定義，或本條款中規定修改、放棄或以其他方式修改任何權利所需的貸款人或部分貸款或承諾的任何其他規定，或作出任何決定或給予任何同意(與定期貸款回購相關的修改、關於遞增貸款的修改以及關於期限延長的修改除外)，以減少需要批准、放棄、修改或修改與此相關的任何行動的貸款人的數量或百分比，未經各貸款人書面同意；
(6)解除任何交易或一系列相關交易中抵押品的全部或基本上全部留置權，而無需受到不利影響的每個貸款人的書面同意；
(Vii)在沒有受到不利影響的每個貸款人的書面同意的情況下，免除全部或幾乎所有擔保的合計價值，或免除全部或基本上所有擔保人的擔保；或
(Viii)即使本協議另有相反規定，(X)擔保所有或實質上所有抵押品的任何義務的留置權(“現有留置權”)排在保證任何其他債項或其他義務的留置權的後面，或(Y)保證任何其他債項或其他債務(任何該等其他債項或其他義務，而該等保證任何該等債務或該等債務(視何者適用而定)的該等留置權從屬於該等債務或其他義務的該等留置權的任何義務)的留置權，在第(X)或(Y)款的情況下，未經因此而受到不利影響的每個貸款人的書面同意，除非每個受不利影響的貸款人已獲得真誠的機會，以相同的條款(真誠的後援費和律師費的償還以及與此類交易條款談判有關的其他費用除外)，為高級債務提供資金或以其他方式按比例提供其在高級債務中的份額(基於每個貸款人所持有的債務的數額)；向所有其他高級債務提供者(或其聯營公司)提供的費用及開支(“附屬費用”)，以及在受不利影響的貸款人決定參與高級債務的範圍內，按比例收取高級債務提供者(或其任何聯繫人士)因提供高級債務而獲得的按比例分攤的費用及任何其他類似利益(附屬費用除外)，而該等費用及開支(“附屬費用”)是依據向每名該等受不利影響的貸款人作出的書面要約而提出的，該書面要約描述提供高級債務的安排的主要條款，該要約應在不少於五個工作日的期間內向每一受不利影響的貸款人開放；
(Ix)未經持有貸款的貸款人書面同意而更改貸款的幣種；或
(X)對於未經2023年增量DDTL貸款人同意而借用2023年增量DDTL貸款的第4.02節中規定的任何條件，豁免；但第(J)款所述的修改、修改、豁免和同意不得要求2023年增量DDTL貸款人以外的任何貸款人同意；
(K)修訂、免除或以其他方式修改：[保留區](B)第7.09節，(C)第8.01(B)(Ii)節，(D)“重大違約”的定義(以及僅就此類“重大違約”而言與之相關的任何定義)，(E)附件一(以及僅就此類附件而言與之相關的任何定義)，或放棄因未能履行或遵守此類條款而導致的任何違約或違約事件，和/或(F)在每種情況下，未經所需過橋貸款貸款人的書面同意，放棄第4.03節所述的任何先決條件；但本條(K)所述的豁免，除規定的過橋貸款貸款人外，無須徵得任何貸款人同意；或
(L)儘管本協議有任何相反規定，(X)就所有或幾乎所有抵押品(“現有過橋留置權”)擔保任何根據過橋貸款機制承擔的任何義務的留置權，附屬於為任何其他債務或其他義務(包括債務和
本協議項下的任何義務)或(Y)在第(X)或(Y)款的情況下，未經受到不利影響的每一貸款人的書面同意，以合同形式對任何其他債務或其他債務進行償付的任何義務；
並進一步規定：(I)除上述要求的借款人和貸款人外，除非以書面形式由行政代理人或擔保代理人(視情況而定)以其身份簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響行政代理人或擔保代理人根據本協定或任何其他貸款文件所享有的權利、義務、賠償或責任，或支付給該行政代理人或擔保代理人的任何費用或其他款項；(Ii)未經授權貸款人同意，不得修改、放棄或以其他方式修改條款10.07(G)，其貸款的全部或任何部分在修改、放棄或其他修改時由SPC提供資金；及(Iii)任何收費函件和任何其他收費函件可以僅由當事人簽署的書面形式修改或放棄其下的權利或特權。即使本協議有任何相反規定，任何修訂、修改、豁免或其他行動，如其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意，則可在獲得違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行，但(X)未經違約貸款人同意，不得實施與第10.01(A)、(B)或(C)款有關的任何修訂、放棄或同意，以及(Y)任何修訂、修改、放棄或其他行動，其條款對任何違約貸款人作為違約貸款人的身份造成不利影響，其方式在任何重大方面與：而對該失責貸款人的不利程度大於對該失責貸款人的不利程度，則其他受影響的貸款人須要求該失責貸款人同意。即使本協議有任何相反的規定，對本協議或任何其他貸款文件的任何放棄、修訂、修改或同意，如果其條款影響持有某一特定部分的貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他部分的貸款或承諾的貸款人)在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務，則可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及貸款人對該部分所需的利息百分比(以及為免生疑問，不需要徵得所有所需貸款人的同意)，如果這些貸款人當時是本條款項下的唯一貸款人，則根據本條款10.01條的規定必須同意。
本10.01節應以第2.14節、第2.18節或第2.19節的任何相反規定為準。此外，儘管第10.01節中有任何相反的規定，(A)對任何貸款人有利的修改和修改可以在沒有貸款人同意的情況下進行，(B)如果行政代理和借款人在貸款文件的任何條款中共同發現了明顯的錯誤、含糊、遺漏、缺陷或技術性或非實質性的不一致，則行政代理和借款人應被允許修改該條款，以及(C)行政代理和借款人應被允許修改任何抵押品文件、擔保的任何條款，或簽訂任何新的協議或文書，為了更好地執行本協議(包括商定的擔保原則)和其他貸款文件的意圖，或根據當地法律的要求，使任何財產上的任何擔保生效，或為擔保當事人的利益生效或保護任何擔保權益，以使擔保權益符合適用法律，在每一種情況下，此類修改，如果在第(B)款所述修改的情況下，所需定期貸款出借人或所需過橋貸款出借人在收到通知後五個工作日內沒有以書面形式反對，則文件和協議將在沒有任何其他任何貸款文件當事人進一步行動或同意的情況下生效；但對任何抵押品文件、擔保或任何新的協議或文書的此類修改，除非由抵押品代理人和行政代理人以上述各方當事人以外的身份以書面形式簽署，否則不影響抵押品代理人和行政代理人各自的權利、義務、賠償或義務，或向其支付的任何費用或其他款項。
儘管本協議有任何相反規定，(I)本協議和任何其他貸款文件可僅在行政代理和借款人同意的情況下進行修改、修改、重述、修改或補充，且行政代理和借款人均可自行決定，如果此類修改、修改或補充的交付是為了(U)在任何增量貸款、增量等值債務、再融資債務、再融資債務方面增加對貸款人有利的條款(由行政代理和借款人合理確定)，則無需徵得任何其他貸款人的同意，指定再融資定期貸款(或指定再融資定期承諾)或準許債務交換票據或(V)創造可替代的定期貸款類別(包括
通過增加(但為了避免懷疑，而不是通過減少)任何類別定期貸款的到期和應付攤銷金額)，(Ii)僅在行政代理和母公司同意的情況下，可以修改、修改或補充本協議和其他貸款文件，以實施第7.07節允許的任何會計年度變化以及根據其定義或第1.03(B)節對《國際財務報告準則》適用性的任何修改，(Iii)任何重新定價交易，即降低適用於任何貸款、部分或類別的適用利率或其他利率。僅需在交易生效後繼續持有適用部分或類別的承諾和/或貸款的貸款人的同意，(Iv)貸款當事人可在未經貸款人同意的情況下通過簽訂抵押品文件來提供抵押品以外的任何留置權，並且，為了該抵押品文件的目的，貸款人可單方面放棄其在商定的擔保原則下的權利，貸款人特此授權並指示抵押品代理人在未經貸款人同意的情況下談判和簽訂此類額外的抵押品文件，在任何情況下，抵押品代理人均不對在未經貸款人同意的情況下籤訂此類文件承擔責任。(V)不需要貸款人同意即可對任何可接受的債權人間協議或任何其他適用的債權人間協議進行任何修訂或補充，即：(A)為了增加任何債務的持有人或債權人(或與其有關的一名代表)，按照可接受的債權人間協議或此類其他債權人間協議的條款明確預期的第7.01節，將任何此類債務的持有人或債權人(或與該債務有關的一名代表)增加為債務的當事人(應理解，任何此類修訂或補充可對可接受的債權人間協議或此類其他適用的債權人間協議作出其他更改，如行政代理善意決定，或(B)可接受的債權人間協議或該等其他適用的債權人間協議明確預期的，以及(Vi)除本文所述外，經所需定期貸款出借人和所需過橋貸款出借人的書面同意，可對本協議進行修訂(或修改和重述)，行政代理和母公司(A)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時延長本協議項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及與貸款相關的應計利息和費用，以及(B)在任何所需貸款人的任何確定中適當包括持有該等信貸安排的貸款人。
儘管本協議有任何相反規定，借款人可在任何時間和不時通知行政代理(行政代理應迅速通知適用的貸款人)，併合理詳細地説明其建議的條款，借款人可向所有指定的貸款人提出一項或多項貸款修改要約，如果任何此類貸款人(每個貸款人都是“接受貸款人”)接受該部分，(A)延長預定到期日和/或該批貸款和承諾項下的任何攤銷，和/或更改與該批貸款和承諾項下的貸款和承諾有關的適用利率和/或費用，並修改適用於貸款修改要約的該批承諾和貸款的其他條款和條件(在每種情況下，僅針對已交付承諾的接受貸款人的貸款和承諾)和(B)就所有目的而言，將如此修改的貸款和承諾視為本協定項下的新“批款”；但條件是：(I)該貸款修改要約以適用於該部分下所有其他接受貸款的貸款人所適用的相同條款和程序向接受貸款的貸款人作出(在任何情況下，該程序應合理地令行政代理滿意)，(Ii)如果貸款人接受相關貸款修改要約所涉及的定期貸款的本金總額將超過該接受貸款的貸款人的定期貸款的最高本金總額(如適用)，則適用的定期貸款，對於未有機會延長其定期貸款的適用部分的貸款人，其定期貸款可根據接受貸款的貸款人接受的相應本金金額，以非應課差餉為基礎償還其定期貸款的最高金額，並且(Iii)未經行政代理事先書面同意，貸款修改不得影響其權利或責任，或支付給行政代理的任何費用或其他金額。
對於任何此類貸款修改要約，借款人和每個接受貸款的貸款人應簽署並向行政代理提交行政代理合理指定的協議和其他文件，以證明接受適用的貸款修改要約及其條款和條件，以及本協議和其他貸款
文件應以書面形式修改(可由借款人和行政代理簽署和交付，僅對接受相關貸款修改要約的貸款人的適用貸款和承諾有效(且僅對任何此類貸款人接受貸款修改要約的貸款和承諾有效))，在行政代理判斷為必要、適宜或適當的範圍內，以反映適用貸款修改的存在，並使其條款和條件生效(包括增加此類修改後的貸款和/或承諾作為本協議下的“部分”)。任何貸款人均無任何義務接受任何貸款修改要約，並可自行決定拒絕任何此類要約。
儘管本協議有任何相反規定，行政代理機構仍可根據其合理決定權延長借款人交付任何文件或履行本協議項下與擔保和抵押品有關的義務的任何期限。
第1.0b節通知；電子通訊。
(I)一般情況。除非本協議另有明確規定，否則本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵寄或通過傳真機發送，如下所述，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發送，如下所示：
(1)如寄往父母、借款人、管理代理人或抵押品代理人，寄往附表10.02為該人指定的地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼，或寄往該當事一方在通知其他各方當事人時所指定的其他地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼，如第10.02(D)節所規定者；及
(2)如果給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼發送。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或以掛號或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。
向借款人發出的所有通知和與借款人的其他溝通應通過父母發出。
（二）電子通信。 本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可通過電子通信方式交付或提供（包括電子郵件和互聯網或內聯網網站）根據行政代理批准的程序;但若依第二條規定向任何代理人發出之通知，該代理人已通知行政代理人其無法接收或不願接收，根據第二條通過電子通信發出通知。 行政代理人或母公司可自行決定同意接受根據其批准的程序通過電子通信向其發送的通知和其他通信;但此類程序的批准可能僅限於特定通知或通信。
除非行政代理人另有規定（經借款人同意），（i）發送到電子郵件地址的通知和其他通信應在發件人收到預期收件人的確認後視為已收到（如通過“要求回執”功能（如有）、返回電子郵件或其他書面確認）;但如果該通知或其他通信未在接收方的正常營業時間內發送，則該通知或通信應視為已在接收方的下一個營業日開始營業時發送，及（ii）張貼於互聯網或內聯網網站的通知或通訊應被視為
在預期接收人通過前述第（i）條所述的電子郵件地址收到通知後，視為收到通知，通知或通信可用，並註明相應的網站地址。
㈢平臺。 “服務”以“按現狀”和“按可得到”的基礎提供。代理商相關人員不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確聲明不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。 任何代理相關人員均不就借用者材料或平臺作出任何形式的明示、暗示或法定保證，包括任何適銷性、適用於特定用途、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷影響的保證。 在任何情況下，任何代理人相關人士均不對任何貸款方或其各自的子公司、任何代理人或任何其他人士承擔任何損失、索賠、損害賠償、債務或任何種類的費用的責任因借款人或行政代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的（無論是侵權行為、合同還是其他），但此類損失、索賠、損害賠償、具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定責任或費用是由該代理人相關人員的重大過失或故意不當行為造成的;但是，在任何情況下，任何代理人關聯人均不對任何貸款方或其各自的任何子公司、任何代理人或任何其他人就間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償（相對於直接或實際損害賠償）。
（iv）地址變更等。借款人、擔保人、行政代理人、抵押代理人均可通過通知本協議其他各方，變更其地址、傳真機、電話號碼或電子郵件地址，以便進行本協議項下的通知和其他通信。 其他借款人可通過通知借款人和行政代理人變更其地址、傳真機、電話號碼或電子郵件地址，以便在本協議項下進行通知和其他通信。 此外，各代理商同意不時通知行政代理商，以確保行政代理商記錄有（i）有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及（ii）此類代理商的準確電匯指示。 此外，每個公共供應商同意促使該公共供應商或其代表的至少一名個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密側信息”或類似名稱，以使該公共供應商或其代表能夠根據該公共供應商的合規程序和適用法律，包括美國聯邦和州證券法，提及未通過平臺的“公開側信息”部分提供的借款人材料，並且可能包含與母公司或其關聯公司或其各自證券有關的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的規定。
(V)行政代理、抵押品代理和貸款人的信賴。行政代理、抵押品代理和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾的貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償行政代理、抵押品代理、每一貸款人及其每一方的關聯方因依賴據稱由借款人發出或代表借款人發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和債務，賠償範圍符合第10.05條的要求。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。
第1.0c節不放棄；累積補救；強制執行。
(I)任何貸款人、行政代理人或抵押品代理人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；亦不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議和其他貸款文件規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。
(2)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理人或抵押品代理人，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理人或抵押品代理人根據第8.02節為所有擔保當事人的利益提起和維持；但前述規定不得禁止(A)行政代理人或抵押品代理人(僅以行政代理人或抵押品代理人的身份)自行行使在本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救辦法，或(B)任何貸款人依照第10.09節(受第2.13節條款的約束)行使抵銷權；並進一步規定，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)所需定期貸款出借人和所需過橋貸款出借人應享有根據第8.02節和(Ii)款所述的其他歸屬於行政代理的權利，以及(Ii)除前述但書(B)和(C)所述事項外，在符合第2.13節的規定下，任何貸款人在所需定期貸款出借人或所需過橋貸款出借人的同意下，可強制執行其可獲得的任何權利和補救措施，並經所需定期貸款出借人或所需過橋貸款出借人授權，視乎情況而定。如果抵押品代理人根據公開或私下出售而取消任何抵押品的抵押品贖回權，則行政代理人、抵押品代理人(在所需定期貸款出借人或所需過橋貸款出借人的書面指示下，以及直接或通過一個或多個購置工具)或任何貸款人(或由其指定的任何人)可在任何此類出售中購買任何或所有此類抵押品，行政代理人作為出借人的代理人和代表(但不是以其各自個人身份的任何出借人或出借人，除非所需定期貸款出借人或所需過橋貸款出借人除外)，在適用的情況下，應以書面形式另有約定)，為競標和結算或支付在任何此類公開銷售中出售的全部或任何部分抵押品的購買價款，應有權使用和運用任何或全部債務(欠抵押品代理的義務除外)，作為對行政代理在此類出售中應付的任何抵押品的購買價款的貸項。
第1.0d節支出。借款人同意(在《交易支持協議》的約束下，在過橋貸款承諾期內)(A)向行政代理、抵押品代理、其他代理、某些特別定期貸款出借人、過橋貸款和貸款人支付或償還與本協議和其他貸款文件的準備、談判、辛迪加和執行有關的所有合理的、有據可查的和自付的成本和費用(包括與盡職調查和差旅、快遞、複製、印刷和交付費用有關的合理費用)，以及對本協議及其條款的任何修訂、放棄、同意或其他修改，完成和管理擬在此進行的交易，包括律師的合理費用、支出和其他收費(僅限於行政代理人的一名首席律師、抵押品代理人的一名首席律師、橋樑貸款貸款人的一名首席律師，如有必要，每個相關司法管轄區的一名當地律師(可包括一名在多個司法管轄區行事的特別律師)和每一相關專科的特別律師的合理費用、支出和其他費用)，以及(B)向行政代理人支付或補償行政代理人，抵押品代理、其他代理和每個貸款人支付所有合理的有文件記錄的自付費用
與執行本協議或其他貸款文件下的任何權利或補救措施有關的費用(包括在任何法律程序、任何債務救濟法下的任何程序或與任何調整或重組有關的所有此類費用和支出)，包括律師的費用、支出和其他費用(僅限於行政代理的一名律師、抵押品代理的一名律師、其他代理的一名律師和貸款人的一名律師的合理費用、支出和其他費用)，以及作為一個整體的貸款機構的律師、橋貸款貸款人的律師，如有必要，在每個相關法域有一名當地律師(可包括一名在多個法域工作的特別律師)和每一相關專門領域的特別律師，在每一種情況下，僅限於對貸款人利益至關重要的法域，以及在發生任何實際或被認為存在利益衝突的情況下，在每個有關法域為每個代理人、貸款人或受類似影響的貸款人集團增加一名律師(在通知借款人後，或經借款人以其他方式同意)。上述成本和支出應包括所有合理的搜索、歸檔、記錄、所有權保險和鑑定費用以及與此相關的費用和非所得税，以及任何代理商發生的其他自付費用，而不是重複的根據第3.01和3.05節支付或賠償的補償税或其他税款。第10.04節規定的所有到期金額應在開具發票或索要後30天內支付(並附有合理詳細的相關發票)(但在截止日期之前發生的任何此類成本和支出除外，應在截止日期之前至少5個工作日開具發票)。本節10.04中的協議在本協議終止、總承諾額終止和償還所有其他義務或任何代理人辭職或解職後繼續有效。如果任何貸款方在到期時未能支付其根據本合同或任何貸款文件應支付的任何費用、費用或其他金額，則在任何適用的寬限期到期後，管理代理機構可自行決定代表該借款方支付該金額，借款人應立即償還管理代理機構(視情況而定)。根據本條款10.04向一方支付的外部法律費用總額不得超過借款人與該方以書面單獨商定的任何上限。
第1.0e節借款人的賠償。借款人應賠償每一位協調人、每一位與代理人有關的人、每一位貸款人、每一位各自的關聯方和每一位合夥人、董事、高級職員、僱員、律師、代理人和前述各項的代表，如果是任何基金、受託人、顧問和事實律師(統稱為“賠付者”)，則賠償(並在發生時向每位賠付者償還)任何和所有的責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用(包括和解費用)、支付、合理的、有文件記錄的或開具發票的自付費用和開支(包括以下各項的合理、有文件記錄的自付費用、支出和其他費用：(I)行政代理的一名律師，(Ii)抵押品代理的一名律師，(Iii)過橋貸款機構的律師，(Iv)貸款人和其他被補償人作為一個整體的一名律師，(Viv)在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受這種衝突影響的被賠付人將這種衝突通知借款人，並在此後聘請自己的律師，(V)在每個有關司法管轄區為每個受影響的受彌償人聘請另一間律師事務所，對貸款人的利益有重大影響；及(V)如有必要，在每個司法管轄區有一名對受彌償人利益有重大影響的本地律師(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)，以及任何種類或性質的特別律師)，而該等申索、訴訟、調查或法律程序可於任何時間以任何方式強加於、招致或斷言或判給任何該等受彌償人，其方式與(X)任何實際或預期的申索、訴訟、調查或法律程序有關，或因(X)任何實際或預期的申索、訴訟、調查或法律程序而產生，或因(X)任何實際或預期的申索、訴訟、調查或法律程序而產生，與下列任何事項有關或由於下列任何事項，不論是基於合同、侵權或任何其他理論(包括對任何未決或威脅的索賠、調查、訴訟或法律程序的任何調查、準備或抗辯)：(A)任何貸款文件或任何其他協議、信件或文書的籤立、交付、執行、履行或管理，這些協議、函件或文書與預期的交易有關或與預期的交易的完成有關；或(B)任何承諾、貸款或其收益的使用或擬議用途；但在該等法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、索償、索償、訴訟、判決、訴訟、訟費、支出、費用或開支已釐定的範圍內，不得為任何獲彌償人提供上述彌償
由具有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中認定，（A）該受償人的重大過失或故意不當行為（由具有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中認定），（B）該擔保人或擔保人嚴重違反貸款文件（或其各自的任何關聯公司、合夥人、董事、高級職員、僱員、律師、代理人和代表），視情況而定，由具有管轄權的法院在最終和不可上訴的裁決中確定，或（C）受償人之間的任何爭議（除涉及行政代理、擔保代理、任何代理人或任何其他代理人提出的或針對其提出的索賠的任何爭議外，（在每種情況下，以其各自的身份），具有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中確定不涉及母公司或其子公司的任何直接或間接母公司或控制人的行為或不作為;或（y）在母公司或其任何子公司目前或以前擁有或經營的任何財產上或從這些財產中實際或聲稱存在或釋放的任何有害物質，或以任何方式與母公司或其任何子公司有關的任何環境責任，（（x）和（y）統稱為“賠償責任”）;但對於任何受償人而言，該等賠償不應限於該等責任、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、支出，費用或支出由具有管轄權的法院在最終和非-由具有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中認定，該受償人的重大過失或故意不當行為導致了可上訴的判決。 對於因他人使用通過本平臺或其他信息傳輸系統獲得的任何信息或其他材料而造成的任何損害，（包括電子通信），除非具有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中認定是由於重大過失造成的，或故意不當行為，任何受償方或任何貸款方均不對與本協議或任何其他貸款文件有關的或因其與本協議或任何其他貸款文件有關的活動而產生的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害承擔任何責任（無論是在截止日期之前還是之後）;如果這種特殊的，懲罰性的，間接或間接的損害不應限制貸款方在本第10.05條下的賠償義務，並且本款中的任何內容均不應限制貸款方在本第10.05條下的賠償義務，使此類間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償包括在任何第三方索賠中，相關受償人有權根據本第10.05條獲得賠償。 對於第10.05條中的賠償適用的調查、訴訟或其他程序，無論此類調查、訴訟或程序是否由任何貸款方、其董事、股東或債權人或受償人或任何其他人提起，也無論任何受償人是否是其中的一方，此類賠償均應有效。 如果任何調查、訴訟或程序得到解決，或如果任何此類調查、訴訟或程序中有判決，借款人應按照上述方式對每個受償人進行賠償並使其免受損害;但借款人不應對未經借款人事先書面同意（此類同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件）而實現的任何和解負責。 第10.05條規定的所有應付款項應在索款後30天內支付。 本第10.05條中的協議在本協議終止、任何代理人辭職或被免職、任何代理人更換、總承諾終止以及所有其他義務的償還、履行或解除後仍然有效。 本第10.05條不適用於税收，但代表任何非税收索賠引起的損失、索賠或損害的任何税收除外。
第1.0節預留付款。 如果借款人或代表借款人向任何代理人、任何代理人或任何代理人支付任何款項，或任何代理人或任何代理人行使其抵消權，且該等付款或該等抵消的收益或其任何部分隨後無效、被宣佈為欺詐或優惠，擱置或要求（包括根據該代理人或該代理人酌情達成的任何和解）償還給受託人、接管人或任何其他方，與任何債務人救濟法或其他法律規定的任何程序有關，則（a）在該等追償的範圍內，原擬清償的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如該等付款尚未作出或該等抵銷尚未發生，及（b）每一方各自同意根據要求向行政代理人支付其適用份額（不重複）的任何
從任何代理人處收回或償還的金額，加上從要求之日起至付款之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。 貸款人在前一句第（b）款下的義務應在全額支付義務和本協議終止後繼續有效。
第1.0節繼承人和受讓人。
(I)本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但除非與第7.03條允許的交易有關，否則借款人和母公司在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)向合格受讓人(除(X)任何自然人(Y)喪失資格的機構外)轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，或(Z)根據10.07(B)節的規定，(Ii)根據10.07(D)節的規定以參與的方式，(Iii)根據10.07(G)節的規定，以受10.07(F)或(Iv)節限制的擔保權益的方式質押或轉讓給SPC(且本合同任何一方試圖轉讓或轉讓的任何其他方式均為無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在第10.07(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內的受賠方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(2)任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾(S)和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合格的受讓人；但：
(1)(A)如轉讓貸款人在任何貸款下的承諾的全部剩餘款額，以及在該貸款下當時欠該貸款人的貸款，則無須轉讓最低款額，及(B)在本條(B)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，指該承諾的總額(為此目的，包括根據該承諾而未償還的貸款)，或如適用的承諾當時並未生效，則指每次該等轉讓所規限的轉讓貸款人的貸款的未償還本金餘額，自與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日起確定，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日期，對於與定期融資有關的任何轉讓，在每種情況下不得低於1,000,000美元，除非管理代理中的每一個人，以及只要沒有發生和繼續發生特定違約事件，借款人另有同意(除非本協議另有規定，否則不得無理拒絕、附加條件或延遲)；但是，為確定是否達到上述最低金額，對受讓人組成員的同時轉讓以及受讓人組成員對單一合格受讓人(或對合格受讓人及其受讓人組成員)的同時轉讓將被視為單一轉讓；此外，如果對貸款人、貸款人的關聯機構或核準基金的轉讓不受上述最低金額的限制；
(2)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(2)款不禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務非按比例轉讓給不同的貸款機構；
(3)除本節(B)(I)(B)條所規定的範圍外，任何轉讓均無須取得同意，此外(A)須徵得借款人的同意(該等同意並非
除非本協議另有規定，否則任何轉讓都必須被無理扣留、附加條件或延遲)，除非(1)指定的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)此類轉讓是與定期融資有關的，並且轉讓給貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金(任何不合格機構除外，只要已經提供了喪失資格的機構名單，或應行政代理的要求可獲得)，借款人應被視為已同意任何轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對，但該通知已提供給[***] ([***]), [***] ([***]), [***] ([***]), [***] ([***])和[***] ([***])[***] ([***])和[***] ([***])，及(B)任何轉讓均須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或延遲)，除非該項轉讓是就定期融資及貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金而進行的；但除非貸款人向其任何附屬公司或其任何核準基金(視屬何情況而定)作出任何轉讓，否則行政代理人應在第(B)款的情況下確認任何此類轉讓；
(4)每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和假設，並通過行政代理可接受的電子結算系統(如果事先與行政代理達成協議，則以人工方式)將其交付給行政代理，以及3,500美元的處理和記錄費(行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費用)。每個不是現有貸款人的合格受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷；
(5)不得(A)向任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本(A)款所述貸款人後將構成本款(A)款所述任何人的任何人，(B)向任何自然人，(C)向任何喪失資格的機構，只要已向貸款人提供或應行政代理人的要求可向貸款人或(D)向母公司、借款人或其任何附屬公司提供喪失資格的機構名單，或(D)向母公司、借款人或其任何附屬公司轉讓，不得進行此類轉讓；
(6)[保留區];
(7)轉讓貸款人須向借款人或行政代理人交付借款人合理接受的證明該等貸款的任何票據，或以遺失的票據、誓章及彌償代替該票據；
(8)就任何違約貸款人在本合同項下的權利和義務的任何轉讓而言，此種轉讓不得生效，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括在借款人和行政代理人同意的情況下，按比例提供以前要求但不是違約貸款人提供資金的適用比例貸款份額，適用的受讓人和受讓人同意，或在此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)根據其按比例份額獲得(並在適當時提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額；但儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守本條款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。儘管有上述規定，貸款人承認並同意，行政代理不應(X)有義務確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的機構，或(Y)對任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息或限制其行使權利或補救措施或因此而產生的任何責任；
(9)符合條件的受讓人根據第3.01(G)節確認其身份，並根據第3.01(G)節向借款人和行政代理交付文件；以及
(10)符合資格的受讓人根據第3.01、3.04或3.05節的規定，無權獲得比轉讓貸款人有權獲得的承諾(S)和轉讓給該合格受讓人的貸款更多的付款。
在行政代理根據第10.07(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，並且，在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05節規定的利益，並遵守第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05節規定的義務(關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況，並遵守第10.08節規定的義務)。在轉讓貸款人提出要求並交出其匯票後，適用的借款人(由其承擔費用)應簽署一份匯票並將其交付給受讓人貸款人。貸款人對本協議項下的權利或義務的任何轉讓或轉讓(不包括任何聲稱的轉讓或轉讓給被取消資格的機構，只要被取消資格的機構名單已經提供給貸款人，或在行政代理的要求下可向貸款人提供)，就本協議而言，應被視為該貸款人根據第10.07(D)節出售參與該等權利和義務的行為。
(Iii)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人(該機構僅為税務目的)應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，其中應記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及相關利息金額)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。登記冊須供借款人、任何代理人及任何貸款人在任何合理時間及不時在合理的事先通知下查閲；但登記冊只可供每名貸款人查閲。10.07(C)節和2.11節的解釋應使所有貸款始終保持《守則》第163(F)節和任何相關的最終或擬議的《美國財政部條例》(或《守則》或此類《美國財政部條例》的任何其他相關或後續條款)所指的“登記形式”。
(4)任何貸款人可在未經借款人或行政代理人同意的情況下，向任何人(自然人除外，行政代理人在發給貸款人的通知中確認為違約貸款人或喪失資格的機構，只要喪失資格的機構名單已向貸款人或任何受制裁實體提供，或應行政代理人的請求可向貸款人或任何受制裁實體提供)(每個“參與者”)參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠它的貸款)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或任何
其他貸款文件；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.01條第一個但書中所述的任何直接和不利影響該參與者的修改、豁免或其他修改。在10.07(E)節的約束下，借款人同意每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益和義務(受這些節和第3.08節的要求和限制的約束)，包括第3.01(G)節的要求(有一項理解，第3.01(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其是貸款人並已根據第10.07(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者無權根據第3.05和3.01節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，除非該有權獲得更多付款是由於該參與者獲得適用的參與之後任何法律的引入或任何變化或解釋的結果。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.09節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。
(V)參與者無權根據第3.01條、第3.04節或第3.05節的規定獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，這取決於該參與者被授予參與時的情況。
(Vi)任何貸款人可隨時質押或轉讓其根據本協議所享有的全部或任何部分權利(包括根據其附註(如有的話)而質押或轉讓的抵押權益，但不包括喪失資格的機構，只要喪失資格的機構的名單已向貸款人或自然人提供，或可應行政代理人的要求向貸款人或自然人提供)，以保證該貸款人的債務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何對該貸款人具有司法管轄權的中央銀行的債務；但該等質押或轉讓並不解除該貸款人在本協議下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。
(Vii)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不時以書面確定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供該准予貸款人根據本協定有義務提供的任何貸款的全部或任何部分；但條件是：(I)該SPC根據第3.01(G)節確認其地位，並根據第3.01(G)節向借款人和行政代理交付文件；(Ii)本協議中的任何內容均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，以及(Iii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分此類貸款，則授予貸款人有義務根據本條款提供貸款，或者，如果未能按照第2.12(B)(Ii)條的要求向行政代理支付款項。本協議各方同意，SPC應有權享有第3.01、3.04和3.05節(受該等節和第3.08節的要求和限制的約束)所規定的利益和義務；但授予任何SPC或任何SPC行使此類選擇權均不得增加成本或支出，或以其他方式增加或改變借款人在本協議下的義務(包括第3.01、3.04或3.05節)。本協議雙方進一步同意：(I)本協議項下貸款人應負責任的任何賠償或類似付款義務，SPC概不負責；(Ii)就所有目的，包括批准對任何貸款文件任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，授予貸款人仍應是本協議項下的記錄貸款人。除本條款10.07(G)明確規定外，(A)該授予貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該授予貸款人仍應就履行該義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該授予貸款人在本協議下的權利和義務單獨和直接地與該授予貸款人打交道。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。為進一步説明前述事項，雙方特此同意(
本協議終止後繼續有效），在全額支付任何特殊目的公司的所有未償還商業票據或其他優先債務後的一年零一日之前，除與本協議或本協議預期的交易無關的事項外，其將不會對該特殊目的公司提起或與任何其他人一起對該特殊目的公司提起任何破產、重組、破產或其他破產訴訟。根據美國或其任何州的法律進行的安排、破產或清算程序。 儘管本協議中有任何相反規定，任何特殊目的公司可（i）在通知借款人和行政代理人後，但無需事先徵得借款人和行政代理人的同意，並支付3，500美元的處理費，將其在本協議項下與任何貸款有關的所有或任何部分權利轉讓給授權人;（ii）根據第10.08條，在保密的基礎上，向任何評級機構、商業票據交易商或向此類SPC提供任何支持或擔保或信用或流動性增強的供應商披露與其貸款融資相關的任何非公開信息。
(Viii)即使本條例另有相反規定，任何貸款人如屬基金，則可就其所欠的全部或任何部分貸款，以及為該基金所欠的債務或發行的證券的持有人而持有予受託人的票據(如有的話)，設定抵押權益，作為該等債務或證券的保證；但在受託人實際成為符合本條款10.07其他規定的貸款人之前，(I)任何質押不得解除質押貸款人在貸款文件下的任何義務，以及(Ii)受託人無權行使貸款文件中貸款人的任何權利，即使受託人可能已通過止贖或其他方式獲得質押權益的所有權。
(Ix)儘管本協議有任何相反規定，只要不存在違約事件，任何貸款人可在批准的銷售交易完成後，將其全部或任何部分美元定期貸款以及本協議項下的指定再融資定期貸款和新期限貸款轉讓給母公司或其任何子公司，但前提是：
(1)母公司或其子公司(如適用)根據第3.01(G)節確認其地位；
(2)(A)這種轉讓是依據向所有定期貸款人開放的荷蘭拍賣進行的，或者是根據規定的定期貸款貸款人或新期限貸款貸款人按比例進行的再融資，或者(B)這種轉讓是作為公開市場購買進行的；
(3)[保留區]及
(4)任何此類定期貸款一旦被母公司或其任何附屬公司收購，應立即自動和永久取消。
(x)[已保留].
(J)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人在批准銷售交易完成後，僅在與批准銷售交易(“批准銷售定期貸款回購”)相關的情況下，才可將其在本協議項下的定期貸款的一部分轉讓給母公司或其任何子公司，但僅在以下情況下：
(I)該項轉讓是依據按面值向所有定期貸款人開放的按面值計算的要約(包括轉讓本金的所有應計利息)而作出的；及
(Ii)任何該等定期貸款於母公司或其任何附屬公司收購後應立即自動及永久註銷。
(Xi)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的適用貸款人應保存一份登記冊，在登記冊上登記(I)已根據第10.07(G)和(Ii)節行使其選擇權的每一特別法庭(不包括因美國聯邦所得税而被視為授予貸款人的被忽視實體的任何特別法庭)的名稱和地址
符合《守則》第163(F)節和《美國財政部條例》第103-1(C)節和擬議的《美國財政部條例》第1.163-5(B)節的要求，以及每個此類SPC和參與者在本協議項下該貸款人的權利和/或義務中的權益(包括每個SPC的本金金額(和聲明的利息)以及參與者在貸款或貸款文件下的其他義務中的權益)的金額；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是與税務審計或其他程序有關的，以確定這些承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的《美國財政部條例》1.163-5(B)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人和貸款人應將其姓名記錄在參與者登記冊上的每個人視為該貸款人在本協議項下適用的權利和/或義務的所有者，即使通知有相反的情況。
(Xii)如果任何有擔保的一方以更新的方式轉讓其在本協議(和/或任何相關貸款文件)下的權利和/或義務或被視為發生，借款人和任何其他貸款當事人明確同意，應為新貸款人和其他有擔保的當事人的利益保留根據任何貸款文件設立的所有擔保和擔保。
(Xiii)儘管本協議有任何相反規定，母公司仍可自行決定批准分配給不符合資格的機構，任何此類分配均須經母公司明確書面批准。
第1.0節：保密性。每一代理人和貸款人均同意對信息保密，但下列情況除外：(A)在需要了解的情況下，可向其關聯公司及其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、受託人、代表和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問和服務提供者披露該信息(有一項諒解，即被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示按照慣例對此類信息保密)；(B)在對該代理人、貸款人或其各自的關聯方具有管轄權的任何監管機構要求的範圍內，或與根據第10.07(F)條允許的任何質押或轉讓有關的範圍內；(C)在任何法律、司法、行政訴訟或其他強制程序中，或在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的其他程序中，在每種情況下，基於披露代理人或貸款人的法律顧問的合理意見(在這種情況下，披露代理人或貸款人，視情況而定，同意(銀行會計師或行使審查或監管當局的任何政府銀行監管機構進行的審計或審查除外)，在適用法律不禁止的範圍內，在此類披露後立即通知借款人；(D)同意本協議的任何其他一方；(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序下的任何補救措施，或執行本協議或任何其他貸款文件下或根據本協議或本協議下的任何其他貸款文件的權利的情況下；(F)在協議中包含與第10.08節(或借款人可能以其他方式合理接受)的條款基本相同(或至少具有同等限制性)的條款的情況下，適用於本協議項下其任何權利或義務的任何合格受讓人或參與者，或任何預期的合格受讓人或參與者；但該貸款人或該代理人或其各自的任何附屬機構不得向任何被取消資格的機構的任何此等人士披露該等資料(但就任何貸款人及其附屬機構而言，只限於已向該貸款人提供被取消資格的機構的名單，或可應行政代理人的要求向該貸款人披露)；(G)經母公司書面同意；(H)該等資料除因違反本條例第10.08條而公開外；(I)監管任何貸款人的任何國家、聯邦或外國主管當局或審查員(包括全國保險監理員協會或任何其他類似組織)；。(J)在任何評級機構提出要求時，該評級機構(有一項諒解是，在任何該等披露前，該評級機構須承諾
與貸款方有關的任何信息的保密性)；(K)CUSIP服務局或任何類似機構關於申請、發佈、公佈和監測與本協議項下提供的信貸安排有關的其他市場標識的CUSIP編號；(L)任何掉期、對衝或類似協議中的任何合同對手方或任何該等合同對手方的專業顧問(取消資格的機構除外(但就任何貸款人而言，僅在已向該貸款人提供或應行政代理的要求可向該貸款人提供被取消資格的機構的名單的範圍內))，包括由該代理人或該貸款人的關聯對衝銀行為此目的而提供；或(M)向保險公司和保險經紀提供信用風險保險。此外，代理人和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和貸款人的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息，涉及本協議、其他貸款文件、承諾和信用延期的行政和管理；前提是此人被告知並同意受本條款10.08條款的約束。
就本條款10.08而言，“信息”是指從任何貸款方或其任何子公司收到的關於任何貸款方或其任何子公司或其各自業務的所有信息，但在任何貸款方披露之前向任何代理人或任何貸款人公開的任何信息除外，除非該等信息是由於該貸款人或代理人違反了本條款10.08的規定。根據本條款10.08的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。
如果合同一方按照貸款單據的要求、依據貸款單據或與貸款單據相關的規定向合同另一方提供任何個人的個人信息，則提供此類信息的一方向各受援方表示並保證，在《個人資料保護法》要求的範圍內，它已：(A)將收集、處理、使用或披露數據的目的告知有關個人；以及(B)徵得有關個人的同意，並在此代表該個人同意每一受助方按照貸款文件或為貸款文件的目的收集、處理、使用和披露其個人數據，並確認已獲該個人授權代表其提供此類同意。每一提供方同意並承諾在知悉有關個人撤回其同意由該接收方收集、處理、使用和/或披露該提供方向該接受方提供的任何個人數據時，在《個人資料保護法》要求的範圍內立即通知任何適用的接受方。根據本協議就個人數據給予的任何同意，在符合所有適用法律和法規的情況下，應在任何此類個人的死亡、喪失工作能力、破產或破產以及本文件終止或到期後繼續存在。為此：
“個人”指PDPA中定義的“個人”。
“個人資料保護法”指新加坡2012年的個人資料保護法。
“個人資料”指“個人資料保護法”所界定的個人資料。
每個行政代理和貸方都承認：(I)信息可能包括有關母公司或其任何子公司的重要非公開信息，(Ii)它已制定了有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(Iii)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
第1.0t節設置關閉。除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，在根據第8.02節獲得行政代理的事先書面同意後，每一有擔保的一方及其每一關聯公司在任何時間和不時獲得授權，而無需事先通知借款人或任何其他貸款方，每一借款人(代表其本人和代表每一貸款方)將最大限度地放棄任何此類通知
法律允許抵銷和運用任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)，但受託賬户中的存款除外，貸款方在任何時間為非貸款方的另一人充當受託人，工資或信託基金賬户除外，以及貸款人在任何時間欠各貸款方或各自貸款方的貸方或賬户的其他債務(以任何貨幣計)，抵銷和運用本協議項下或今後現有的任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下對該擔保方的任何和所有債務，不論該代理人或該貸款人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或有債務或未到期債務，或以與適用存款或債務不同的貨幣計價，或欠該貸款機構或關聯公司的分行或辦事處不同於持有該存款的分行或辦事處或對該債務負有債務；但如果任何違約貸款人或其任何關聯公司行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.17節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)該違約貸款人或其關聯公司應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其對其行使抵銷權的違約貸款人或關聯公司所應承擔的義務。每一有擔保的一方同意在該有擔保的一方或其任何關聯方提出任何此類抵銷和申請後，立即通知借款人和行政管理代理人；但不發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。行政代理和每一擔保當事人在本條款10.09項下的權利是行政代理和擔保當事人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，除非借款人和行政代理另有書面協議，否則任何被排除的子公司的資產或任何被排除的財產在任何情況下都不構成借款人償還債務的擔保。
第1.0j節利率限制。即使貸款文件中有相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。
第1.0k節對應部分。本協議和其他每份貸款文件可以一份或多份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份應被視為正本，但所有這些文件應共同構成同一份文書。通過複印機或其他電子方式傳送本協議簽字頁的簽署副本和其他貸款文件，應與交付本協議的原始簽署副本和該等其他貸款文件一樣有效。代理人還可要求通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何此類文件和簽名須由人工簽署的原件予以確認；但未要求或未交付的文件或簽名不得限制通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何文件或簽名的效力。
第1.0節融合；效力。本協議和其他貸款文件，以及訂約函和每份費用函中的條款，根據其條款，在訂約函終止或到期或截止日期後仍然有效，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。雙方明確同意並確認，《費用函》的規定應
在本協議簽署和交付、截止日期發生後繼續有效，此後應繼續按照本協議的條款有效。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中加入有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合計時，本協議的其他各方將於本協議簽署之日生效。
第1.0m節陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。無論任何代理人或任何貸款人或以其名義進行任何調查，即使任何代理人或任何貸款人在任何信貸延期時已知悉或知悉任何違約，該等陳述及保證一直或將由每名代理人及每名貸款人依賴，且只要本協議項下的任何貸款或任何其他債務(或有賠償或擔保現金管理協議及擔保對衝協議項下的其他債務及債務除外)仍未清償或未獲清償，該等陳述及保證即繼續有效。
第1.0n節可利用性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.14節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受到債務人救濟法的限制，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。
第1.0O節行政法、管轄權等
(一)依法治國。本協議和其他貸款文件以及任何基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的索賠、爭議、爭議或訴訟(合同、侵權或其他形式)，以及本協議或任何其他貸款文件中明確規定的交易，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不適用於適用於其他司法管轄區法律的任何法律選擇原則。
(Ii)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件(其中明確規定的任何其他貸款文件除外)引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，本協議每一方都不可撤銷地無條件地將其自身及其財產提交給位於曼哈頓區的紐約州法院和位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院以及來自其中任何上訴法院的專屬管轄權，或要求承認或執行任何判決，雙方均不可撤銷和無條件地同意
任何此類訴訟或程序的審理和裁決可在紐約州法院進行，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院進行。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、抵押品代理或任何貸款人在其他情況下可能不得不對本協議或任何其他貸款文件提起的任何訴訟或程序，或在任何司法管轄區法院承認或執行鍼對任何貸款方或其財產的任何判決的任何權利。
(Iii)放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或程序在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。
(4)加工劑。母公司特此不可撤銷地指定借款人(“程序代理人”)作為其代理人，代表其本人及作為借款方的每一附屬公司(借款方除外)指定借款人(“外借方”)作為其代理人，以代表每一外借方接收傳票和申訴以及可在上述任何訴訟或程序中送達的任何其他程序。該服務可通過郵寄或遞送該進程的副本給每一外國借款方，由該進程代理在為該進程代理指定的地址進行保管，並且該外國借款方在此不可撤銷地授權並指示該進程代理代表其接受該服務。每一外借方約定並同意，只要受本協議或任何其他貸款文件的約束，它應在美利堅合眾國紐約為任何一方就本協議或該等其他貸款文件提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟程序的送達傳票和其他法律程序保留一名正式指定的代理人，並應將該代理人的身份和地點告知該代理人。如果因任何原因在紐約沒有授權代理送達法律程序文件，則每一外國貸款方都不可撤銷地同意在上述法院以外的地方以預付美國航空郵資的掛號郵資將其副本郵寄到其在第10.02節中指定的地址。第10.15節的任何規定均不影響任何擔保方有權(I)在其所在國或任何其他對外國貸款方具有管轄權的法院提起法律程序或以其他方式起訴任何外國貸款方，或(Ii)以任何此類司法管轄區的法律授權的任何方式向任何外國貸款方送達法律程序。
第1.0p節法律程序的送達。本協議各方不可撤銷地同意按照第10.02節和第10.15(D)節(如適用)中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
第1.0q節陪審團審判的權利。本協議的每一方在此明確放棄在任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由的任何權利，或以任何方式與本協議各方或他們中的任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易進行的任何聯繫、關聯或附帶的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，以及
任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交本條款第10.17條的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄其陪審團審判權利的書面證據。
第1.0r節裝訂效果。當本協議根據第10.12款生效時，本協議應對母公司、借款人、每個代理人和每個貸款人及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益，但除非第7.03節允許，否則未經貸款人事先書面同意，父母和借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。
第1.0節不承擔諮詢或受託責任。借款人和母公司確認並同意：(I)(A)任何母公司及其子公司與任何代理人、貸款人或任何安排人之間的受託關係、諮詢關係或代理關係不打算或已經在本合同和其他貸款文件中就任何擬進行的交易和其他貸款文件建立或已經建立，但借款人和母公司均承認並同意其已通知其其他關聯公司。貸款人或任何安排人已經或正在就其他事項向母公司及其子公司提供建議，(B)代理人、貸款人和安排人就本協議提供的安排和其他服務是母公司及其子公司與代理人、貸款人和安排人之間的獨立商業交易，另一方面，(C)借款人和母公司都在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(D)借款人和母公司都能夠評估、理解和接受條款，本協議及其他貸款文件擬進行的交易的風險和條件；(Ii)(A)每個代理人、貸款人和安排人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方另有明確的書面約定，否則他們不是、不是、也不會擔任父母或借款人或他們各自的附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(B)任何代理人、貸款人或任何安排人都沒有對母公司或其任何附屬公司承擔任何義務，除非本貸款文件和其他貸款文件中明確規定的義務；及(Iii)代理人、貸款人及安排人及其各自聯營公司可能從事涉及與母公司、借款人及其各自聯營公司不同的權益的廣泛交易，而任何代理、貸款人或任何安排人均無責任向母公司、借款人或其各自聯營公司披露任何該等權益及交易。在法律允許的最大範圍內，借款人和母公司特此放棄並免除其可能對代理人、安排人和貸款人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為而提出的任何索賠，這些責任與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。
第1.0t節誹謗活動。借款人和母公司承認，每個代理人和每個Arranger(及其各自的聯屬公司)除了提供或參與本協議所規定的商業貸款安排外，還是一家提供全方位服務的證券公司，直接或通過聯屬公司從事各種活動，包括證券交易、投資銀行和財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動以及為公司和個人提供財務規劃和福利諮詢。在該等活動的一般過程中，任何機構均可進行或持有廣泛的投資，並積極買賣債務及股權證券(或相關衍生證券)及/或金融工具(包括銀行貸款)，以自有賬户及客户賬户持有，並可隨時持有該等證券及/或工具的多頭及空頭頭寸。這種投資和其他活動可能涉及母公司及其關聯公司以及其他實體和個人及其關聯公司的證券和票據，這些實體和個人及其關聯公司可能(1)參與因參與或與參與有關的交易
在此及其他貸款文件中預期，(Ii)為母公司及其關聯公司的客户或競爭對手，或(Iii)與母公司及其關聯公司有其他關係。此外，它還可以為此類其他實體和個人提供投資銀行、承銷和金融諮詢服務。也可以與其他方管理的基金或其他投資工具共同投資、直接投資、投資或共同投資客户資金，這些基金或其他投資工具可以交易或投資於母公司及其關聯公司或其他實體的證券。本條款及其他貸款文件擬進行的交易可能會對本條所指的投資、證券或工具產生直接或間接影響。
第1.0u節轉讓和某些其他文件的電子執行。“簽署”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修正或其他修改、承諾的貸款通知、放棄和同意)相關的任何文件中或與之相關的詞語，應被視為包括電子簽名、由行政代理書面批准的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配或以電子形式保存的記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，作為人工簽署的簽名的有效性或可執行性或紙質記錄保存系統的使用。
第1.0節訴《美國愛國者法案》。受《愛國者法案》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律，並不時修訂)(“愛國者法案”)和“受益所有權條例”，要求獲得、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(視情況而定)根據“愛國者法案”和“受益所有權條例”識別每一貸款方的其他信息。每一貸款方應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)下的持續義務。
第1.0w節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理、抵押品代理或貸款人的任何此類款項的債務，即使有任何其他貨幣(“判定貨幣”)的判決，只有在適用代理人收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項後的營業日，適用代理人可以按照正常的銀行程序購買以判定貨幣計價的協議貨幣時，借款人的債務才能解除。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理或抵押品代理的金額，借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理、抵押品代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於最初應以該貨幣支付給行政代理或抵押品代理的金額，則行政代理或抵押品代理(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。
第1.0x節承認並同意受影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：
(I)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能須向其支付的任何債務，適用任何減記及轉換權力；及
(Ii)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(一)全部或者部分減少或者取消此種責任；
(2)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或
(3)與任何適用的決議當局的減記及轉換權力的行使有關的該等法律責任條款的更改。
第1.0y節關於任何受支持的QFC的確認。
(I)在貸款文件通過擔保或其他方式為任何有擔保對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的條例)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)。
(Ii)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(和任何該等利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方的承保方或BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(Iii)在本第10.25節中使用的下列術語具有以下含義：
“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。
“承保實體”係指下列任何一項：
(1)該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)款中定義和解釋的“涵蓋實體”；
(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中的定義和解釋；或
(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。
“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。
“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。
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