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第1條：第3頁

本協議(本“協議”)簽訂於2024年1月30日

在兩者之間

(1)Farfetch Holdings PLC(IN管理)，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，註冊號碼為12278361，註冊地址為倫敦老街211號鮑爾，EC1V 9NR(“供應商”)，由管理人(定義見下文)以代理人身份行事，在每一種情況下均以代理人身份行事，不承擔個人責任；

(2)Clare Kennedy、Alastair Beveridge和Ian Partridge，均為AlixPartners Services UK LLP，6 New Street Square，London，EC4A 3BF，他們被任命為英格蘭和威爾士供應商的聯合管理人，僅擔任供應商的代理人，不承擔任何個人責任(“管理人”，包括他們的繼任者)；以及

(3)SURPIQUE Acquisition Limited，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，註冊號碼為15427352，註冊地址為倫敦百老匯50號7樓1室，郵編：SW1H0dB(“買方”)。

鑑於

(A)根據1986年破產法附表B1第22段，管理人在本協議簽訂之日或前後被任命為英格蘭和威爾士供應商的聯合管理人。

(B)遺產管理人的委任規定，遺產管理人須作出或獲授權作出的任何作為，均可由當其時在任的任何一名或多名遺產管理人作出。

(C)賣方已同意出售，而買方已同意按本協議的條款及條件(“交易”)取得賣方於完成交易時可能擁有的該等資產(各定義見下文)的權利、所有權及權益。

(D)管理人以賣方的代理人身份行事，並以個人身份訂立本協議，目的僅為獲取對其有利的條款的利益，且不會在本協議項下或與本協議相關的情況下承擔任何個人責任。

大家一致認為

1.定義及釋義

1.1在本協議中，除文意另有所指外：

“帳户”是指賣方在本協議之日或之前以書面通知買方的帳户；

“已獲取的數據”是指買方根據本協議條款獲取或處理的適用於數據保護法的任何個人數據；

“管理費”是指管理人的報酬以及在下列情況下發生或應計的管理費：

(A)《破產法》附表B1第99段；及

(B)《破產規則》第3.50、3.51及3.52條，

任何個人索賠都是“行政費用”；

“管理人員事務所”指AlixPartners UK LLP；

“管理人記錄”指管理人或其員工或代表或任何其他人（包括供應商的高級職員和僱員）在供應商管理過程中製作的與以下事項有關的所有記錄：

賣方的行政管理、賣方的法定賬簿和會計記錄、相關安全文件、與管理人的委任有關的文件以及法律要求管理人保留的任何其他記錄;

“管理人律師”指Latham & Watkins（London）LLP;

“管理人律師事務所”指英國倫敦EC2 M 3XF主教門99號;

“關聯公司”指，就法人團體而言，該法人團體的任何子公司或控股公司，以及任何該控股公司的任何子公司，在每種情況下，均不時地;

“約定目的”是指處理（包括共享）個人數據，以使賣方和買方能夠完成本協議條款規定的交易;

“公告”應具有第19條（保密和公告）中給出的含義;

“資產”指賣方的所有財產、承諾、權利和資產，包括股份、商譽、集團內商譽以及附表1（資產）中確定的任何其他資產，除外資產;

“過渡貸款”與優先信貸協議中的含義相同。

“業務”指賣方於完成交易時經營的所有業務，包括直接或間接透過目標公司及其附屬公司經營，即經營電子商務市場及為奢侈時尚行業提供平臺解決方案;

“營業日”是指舊金山、紐約和倫敦的銀行正常營業的日子（星期六或星期日除外）;

“現金”指手頭或銀行或其他金融機構中的所有現金，以及由賣方、管理人（以賣方管理人的身份）或其中任何一人或多人（在每種情況下）或代表賣方、管理人（以賣方管理人的身份）持有或持有的所有支票、信用卡或借記卡憑單、匯票、票據、證券或其他可兑換為現金的可轉讓票據;

“索賠”指任何形式的訴訟、程序、索賠、調查或要求（實際或有）可能對供應商和/或管理人和/或其合作伙伴、僱員、員工、代表或代理人提起的與本協議或本協議所設想、提及或產生的或與本協議有關的任何事項有關的訴訟，包括訴訟、法律程序、索賠，工會或任何其他僱員代表或代表機構可能提出的調查或要求;

“擔保代理人”指威爾明頓信託，國家協會;

“擔保解除契約”指擔保代理人就賣方在已解除文件項下的義務和擔保提供的日期為本協議日期或前後的解除契約;

“完成”指根據第5.1條（完成）完成資產的買賣;

“完成日期”指完成日期;

“保密信息”是指與披露方有關的：

（a）與披露方或其關聯公司有關的任何專有或機密信息，這些信息是或已經為交易目的而提供的

披露方或其代表向接收方或其代表或許可接收方披露本協議項下預期的信息;

（b）由接收方或其代表或許可接收方根據上述（a）項所述信息生成或衍生的分析、彙編、研究、報告和其他材料;

（c）與披露方或披露方集團公司的業務、事務、客户、計劃、市場機會、運營、流程、產品信息、專有技術、設計、商業祕密或軟件有關的任何專有或機密信息;以及

（d）本協議各方之間就本協議或交易文件項下擬進行的交易進行的討論的存在和內容，包括本協議的內容，

在每種情況下，以任何形式或媒介（包括書面、電子、視頻和口頭）記錄或保存此類信息，無論是在本協議日期之前還是之後披露或創建，但術語“機密信息”不包括以下信息：

(i)is或成為公眾可獲得的信息（違反本協議條款的直接或間接結果除外），或任何人僅憑合理努力即可獲得的信息;

（ii）在披露方或其代表披露之前，接收方或其代表已知曉的信息，但與交易有關的披露方除外;

（iii）在披露前由接收方合法獲得的信息，並有書面記錄證明，但來源與披露方有關的信息除外，且在任何一種情況下，該信息均未違反披露方或其關聯公司的任何保密義務，且不受披露方或其關聯公司的任何保密義務的約束;或

（iv）由接收方和/或其代表在不使用保密信息的情況下開發的;

“對價”指買方根據第3.2條支付或以其他方式支付的總對價;

“控制權”具有《2010年公司税法》第1124條賦予的含義;

“海關”（在聯合王國）指皇家税務海關總署或接替其履行增值税相關職能的機構，以及（在聯合王國境外）任何有權徵收或管理增值税的機構;

“數據保護法”是指任何適用的數據保護和隱私法律，包括（但不限於：（a）歐盟一般數據保護條例2016/679（“歐盟GDPR”）;（b）隱私和電子通信指令2002/58/EC;（c）2018年英國數據保護法;（d）經《數據保護、隱私和電子通信（修訂案等）》修訂的《英國一般數據保護條例》(EU退出）條例2019（與《2018年英國數據保護法》（“英國GDPR”）一起）（歐盟GDPR和英國GDPR，統稱“GDPR”）;（d）英國隱私和電子通信（歐盟指令）2003年條例;及（e）其他類似的法律、規則及規例，與上述（a）至（e）中所述法律或以其他方式規範個人數據處理的法律等同或繼承的法律;

“數據主體”和“控制者”應具有適用的數據保護法賦予這些術語或等同概念的含義;

“債務人索賠”指在交易完成時就業務到期或欠賣方的所有債務和其他款項（無論是否已開具發票和/或在交易完成時到期和應付），或在交易完成前就賣方提供的貨物或服務到期或欠賣方的所有債務和其他款項，包括貿易債務，

保證金、預付款、追溯回扣和多付款項以及所有抵銷權和反索賠權以及任何其他形式的債務，包括這些款項的應付利息以及為支付這些款項而提供的任何擔保或保證的利益;

“轉讓契據（承諾書（未繳股本）”指賣方（作為轉讓人）與Farfetch UK Limited（作為受讓人）在本協議日期或前後簽訂的轉讓契據;

“披露方”應具有第16.2條（保密和公告）中賦予的含義;

“產權負擔”是指任何人的任何權益或權益（包括任何獲取權、選擇權或優先購買權）、任何抵押、押記、質押、留置權、轉讓、質押、擔保權益（包括任何由法律設定的權益）、所有權保留或其他擔保協議或安排或設定上述任何權益或安排的任何協議;

“除外資產”指下列財產、業務、權利和資產：

（a）管理人紀錄;

(B)第三方資產；

(C)增值税記錄；

(D)債務人債權；

(E)賣方就賣方或其代表在交易完成之日或之前訂立的任何合同、承諾、安排和協議而支付的所有預付款；

(F)賣方或其代表在交易完成之日或之前訂立的所有合同、承諾、安排和協議(以及賣方根據這些合同、承諾、安排和協議享有的所有權利)；

(G)所有免税額、損失、減免的利益，以及任何税款(包括增值税)或多繳或少繳税款利息的所有權利和申索；

(H)所有保險單及保證單的利益，以及根據該等保險單提出的任何實際或潛在的索償；

(I)針對任何人提出的任何實際或潛在的申索的利益，或提出申索的權利，以及任何訴訟的得益；

(J)現金；及

(K)賣方不屬於資產的任何其他財產、權利或資產；

“商譽”係指賣方與業務有關的商譽、習慣和聯繫，包括買方有權以賣方的名義開展業務，並表示自己繼承賣方的業務；

“政府當局”係指任何國家、州或地方政府當局、任何政府、準政府、司法、立法、監管、公共或行政機構、當局或機構、任何有管轄權的仲裁員、法院或法庭、任何投資交易所或交易網絡、任何管理收購和合並的機構、任何政府或非政府自律組織(包括任何認可的證券交易所)；

“集團”指一間公司、該公司、該公司的任何附屬公司或任何控股公司，以及該公司的控股公司的任何附屬公司。集團中的每一家公司都是集團的成員；

“破產法”係指1986年破產法；

“破產法”是指破產法和破產規則；

“破產規則”指2016年的“破產(英格蘭和威爾士)規則”；

“集團內應收款”係指附表1第2部分(資產)所列的公司間貸款、應收款、債權、權利、所有權或款項，不論其性質(包括但不限於本金、利息、違約利息、佣金、成本及彌償)；

“法律”係指所有適用的立法、法規、指令、條例、判決、決定、法令、命令、文書、附例，以及國家之間、國家與歐洲聯盟或其他超國家機構之間、普通法規則、習慣法和衡平法的規則、習慣法和衡平法的所有適用的立法、法規、判決、決定、法令、命令、文書、附例以及具有法律效力的其他立法措施或決定；

“法律責任”指所有各類法律責任、責任及義務，不論是源自合約、普通法、成文法或其他方面，不論是現時或將來、實際或或有、已確定或未確定或有爭議的，亦不論是個別或共同或作為本金或擔保人而欠下或招致的，而“法律責任”則指其中任何一項；

“承諾書(未繳股本)”指Farfetch Limited、賣方和高級信貸協議下的行政代理之間於2022年10月20日就Farfetch Limited的股份認購向賣方發出的“付款承諾書”；

“損失”是指供應商和/或管理人發生或遭受的或可能直接或間接產生或承受的任何損失、損害、賠償、費用(包括但不限於法律費用和專家和諮詢費)、收費、罰款或開支；

“名稱”的意思是“Farfetch”；

“許可收件人”指與接收方有關的：

(A)其專業及法律顧問；

(B)其現有股東；

(C)與接受方的參與或潛在參與與交易有關的任何銀行、貸款銀行、其他債權人或潛在投資者及其專業和法律顧問；及

(D)該接受方所聘用的任何保險人或保險經紀；

“個人數據”是指下列任何信息：(A)識別、涉及、描述、能夠合理地與自然人直接或間接地聯繫在一起，或(B)根據任何相關的數據保護法被視為“個人數據”或類似術語；

“處理”和“處理”係指對個人數據或個人數據集進行的任何操作或一組操作，不論是否通過自動手段，如收集、記錄、組織、組織、存儲、改編或更改、檢索、諮詢、使用、通過傳輸、傳播或以其他方式提供披露、對齊或組合、限制、刪除或銷燬；

“接收方”應具有第16.2條(保密和公告)中賦予它的含義；

“收件人”應具有第5.2條(税收)中賦予它的含義；

“解除日期”就賣方而言，是指根據《破產法》附表B1第98節授予管理人的解除日期；

“已發佈文件”是指：

(A)出賣人與抵押品代理人之間日期為2022年10月20日的英國法律債權證；

(B)出賣人和抵押品代理人之間的英國法律補充債權證，日期為2023年12月21日；

(C)2023年3月24日Farfetch.com、賣方和抵押品代理人之間的英國法律公司間貸款轉讓和賬户抵押；

(D)2023年9月11日Farfetch.com、賣方和抵押品代理人之間的英國法律補充公司間貸款轉讓和賬户費用；

(E)2023年12月21日Farfetch.com、賣方和抵押品代理人之間的英國法律補充公司間貸款轉讓和賬户費用；

(F)賣方與抵押品代理人之間於2023年3月24日就Farfetch.com Limited股份作出的曼島股份押記；

(G)賣方與抵押品代理人之間於2023年9月11日就Farfetch.com Limited股份訂立的曼島補充股份押記；及

(h)an賣方與抵押代理於2023年12月21日就Farfetch.com Limited的股份訂立的馬恩島法律補充股份押記;

“代表”是指，就本協議一方或許可方而言：（i）其高級職員、董事、經理、僱員、代理人、顧問、諮詢師和關聯公司;（ii）其關聯公司的高級職員、董事、經理、僱員、代理人、顧問和諮詢師;及（iii）其及其聯屬公司的核數師，需要保密信息並至少遵守第16條規定的相同保密級別的保險公司和服務提供商（保密和公告）;

“出售”指根據本協議第2條（資產出售）買賣業務和資產;

“高級信貸協議”是指最初於2022年10月20日簽訂的信貸協議（經不時修訂和/或重述），其中包括Farfetch Holdings Plc（作為母公司）、其中指定為貸方的金融機構、行政代理和抵押代理。

“股份轉讓表格”指有關股份的股份轉讓表格;

“股份”指賣方持有的、在附表1第1部分（目標公司）中指明的各目標公司的全部已發行股本;

“後續被任命人”指AlixPartners UK LLP為賣方任命的後續管理人或清算人;

“監管機構”是指對所獲取數據的處理具有管轄權的任何相關政府機構;

“供應商”應具有第5.2條（税收）中給出的含義;

Farfetch.com“Target Companies” means Farfetch UK Finco Ltd,

“第三方資產”指在業務中使用或打算使用的屬於第三方或屬於或成為第三方有效所有權主張的所有資產;以及以租賃、租購、有條件出售、出租、保留所有權條款或類似協議，或賣方或任何目標公司及其各自的附屬公司因任何原因為受託人或持有人的協議;

“交易”應具有本協議引言中所賦予的含義;

“交易文件”是指：

（a）本協定;

（b）轉讓契據（承諾書（未繳股本））;

（c）解除抵押契據;及

（d）根據本協議促進、實施或完成全部或任何部分交易所必需或適宜的所有其他文件、協議及文書（以及有關各項的同意書及指示）;

“增值税”是指（在英國）《1994年增值税法》及其補充法律和法規規定的增值税，（在聯合王國境外）根據2006年11月28日理事會關於增值税共同制度的指令徵收的任何税收和任何其他類似性質的税收，不論是在歐洲聯盟成員國徵收以代替該等税項，或是在該等税項以外徵收，或是在其他地方徵收;

“增值税記錄”指《1994年增值税法》第49條所述的與賣方業務有關的所有記錄，以及英國以外任何司法管轄區的同等記錄;

“工作時間”指工作日上午9：30至下午5：30;以及

1.2在本協定中，除非上下文另有要求：

（a）凡提述某一特定法律，亦應解釋為提述根據所述法律訂立的所有其他法律及經修訂、重新頒佈、綜合或取代的所有該等法律，或其應用或詮釋不時受其他法律影響，不論於完成交易之前或之後，惟在訂約各方之間，就本協議而言，該等修訂或修改不適用於對任何一方施加任何新的或擴大的義務、責任或限制，或對任何一方的權利產生不利影響的範圍;

（b）凡提述條款及附表，即指本協議的條款及附表;凡提述段落，即指附表中出現該段落的段落;凡提述本協議，包括附表;

（c）凡提述單數，亦包括複數，反之亦然;凡提述一種性別，亦包括任何其他性別;

（d）提及“一方”是指本協議的一方，包括其所有權繼承人、遺產代理人和許可受讓人;

（e）凡提及“人”，包括任何個人、合夥企業、法人團體、獨資或集合公司、國家或國家機構，以及任何非法人團體或組織，不論是否具有獨立的法人資格，並應包括該人的繼承人;

（f）凡提述“公司”之處，包括任何在任何地方及以任何方式成立為法團或設立的公司、法團或其他法人團體，而在每一情況下，均須包括該公司的繼承人;

（g）凡提述“£”，即提述聯合王國不時的法定貨幣，而凡提述$，即提述美利堅合眾國不時的法定貨幣;

（h）除另有説明外，凡提述當日時間之處，均指倫敦時間;

（i）凡提述書面，須包括以可閲及非短暫形式複製文字的任何模式;

（j）就英格蘭以外的任何司法管轄區而言，凡提述任何訴訟、補救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院官員或任何其他法律概念或事物的任何英文法律詞彙，須當作包括在該司法管轄區內最接近該英文法律詞彙的詞彙;

（k）凡提述遺產管理人之處，須解釋為共同及各別提述遺產管理人，並須解釋為任何其他獲委任為遺產管理人以取代任何遺產管理人或與遺產管理人一併獲委任為額外遺產管理人的人;

（l）由“其他”一詞引出的詞語，不得因其前面有提述某類作為、事宜或事情的詞語而具有限制性意義;及

（m）一般用詞不得因其後的詞是該等一般用詞所涵蓋的作為、事宜或事情的特定例子而具有限制性涵義，而“includes”及“including”一詞須解釋為不具限制性。

1.3儘管完成交易及管理人停止行事，本協議就其於完成交易後仍須履行或可生效的任何條文而言，仍具十足效力及作用。

1.4以管理人為受益人的擔保、保證或彌償保證以管理人及其任何後續被任命人為受益人。

1.5本協議中的標題和副標題僅為方便起見而插入，不得影響本協議的解釋。

1.6本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

1.7本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

2.出售資產

1.1在完成後生效，並在符合本協議的條款和條件下，賣方在管理人的指導下，特此出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方購買賣方在完成時可能有權或有權在完成時轉讓的資產的權利、所有權和權益。

1.2本協議不得將賣方任何資產或權利中的任何權益轉讓給買方，但根據第2.1條(出售資產)轉讓的資產除外。

3.CONSIDERATION

1.1賣方應出售資產，買方(或買方自行決定的其指定人)應以現金總對價(“對價”)購買資產，構成：

(A)股份--GB 3；

(A)集團內部應收款--GB 1；

(B)商譽--GB 1。

1.2茲確認已收到對價，該收據即為買方支付對價義務的良好履行。

1.3應支付對價，不得抵銷、反索賠、保留或扣除(法律要求除外)，買方明確放棄的任何權利。

1.4買方根據本協議應在交易完成時或完成後向賣方或管理人支付的任何其他款項應以立即可用的結算資金支付到帳户或以管理人指定的其他方式支付。賣方確認，管理人或管理人的律師可以為向賣方支付的所有款項開具良好的收據。

4.印花税

1.1買方應就其根據本協議購買的資產或根據本協議就其購買的資產簽署或簽署的任何其他文件支付任何印花税(包括印花税儲備税)、轉讓和登記税、關税和收費以及所有(如果有)公證費用(為免生疑問，包括任何印花税(包括印花税儲備税)、登記或轉讓税、根據本協議轉讓資產應支付的關税和收費)。

5.TAX

1.1本協議所列或一方根據本協議應支付的所有款項應被視為不包括對作為增值税目的全部或部分代價的一個或多個供應品徵收的任何增值税。

1.2如果根據本協議或本協議的任何附屬文件的條款，一方(“供應商”)為增值税目的向另一方(“接收方”)供應，並且該供應應或將對該供應徵收增值税，則接收方應在收到有效的增值税發票後，向供應商支付一筆相當於該等增值税金額的款項(除該供應的任何其他代價外，並與之同時支付)。

1.3賣方應在其力所能及的範圍內並在法律要求的範圍內：

(A)保留與業務和資產有關的所有增值税記錄的所有權；和

(B)在法律規定的期限內，允許買方在所有合理的時間內，在合理的書面通知下，檢查和複製增值税記錄，費用由買方承擔。

1.4儘管本協議有任何其他規定，與增值税有關的業務或資產或代表增值税的任何支出或費用的任何部分，應由就增值税而言構成進項税的一方承擔(“進項税”一詞具有與增值税法案第24(1)條賦予的相同含義)。

1.5儘管本協議有任何其他規定，與業務或資產有關的任何收據或收據的任何部分，或代表增值税的任何收據，不論是買方或賣方在完成交易之前或之後收到的，均應由被要求向海關説明對相關供貨或供應品徵收的增值税的一方保留或迅速支付。

1.6本協議中提及的任何一方產生的任何成本或費用，以及該方根據本協議的條款應由任何其他方償還或補償的任何成本或費用，或在本協議中規定的任何計算或計算中應考慮的任何成本或費用的金額，本協議應包括代表任何增值税的此類成本或費用的部分，但僅限於該第一方無權海關就該增值税的抵免或償還。

1.7買方應向賣方、管理人及其代表提供賣方、管理人及其代表以書面形式合理要求的與資產或目標公司有關的信息，並應促使各目標公司及其關聯公司向賣方、管理人及其代表提供該等信息，且該等信息與賣方的税務有關，包括但不限於：要求提供的與賣方在交易完成時未完成的納税申報表和計算有關的信息，以及與賣方税務責任有關的所有談判、通信和協議有關的信息。

1.8買方和賣方同意，在買方Farfetch.com 本條款中的任何內容均不要求管理人：（i）成為美國納税人或税務申報人，就選舉或其他事項提交任何美國備案或報告，（ii）繼續任職或（iii）採取行動，該行動將要求他們實際支付税款或產生費用。買方應賠償賣方和管理人因按照買方要求採取的任何行動而產生的或與之相關的任何索賠或損失。

6.COMPLETION

1.1本協議簽署後，應立即在管理人律師事務所或本協議各方同意的其他地點完成交易。

1.2在完成時，本協議雙方應履行附件2（完成義務）中規定的各自義務。

1.3在完成日期後的10個營業日內，本協議雙方應履行附件3（完成後義務）中規定的各自義務。

7.風險轉移

1.1自完成日期起，業務和資產的所有風險和責任將由賣方轉移至買方，從那時起，賣方或管理人對任何業務或資產均不承擔任何責任，法規、法律或其他方面可能暗示的任何責任在此明確排除。

1.2自完成日期起，買方應承擔責任，並立即滿足、賠償和保護賣方和管理人免受以下情況的損害：

（a）賣方或管理人實際產生的或與完成後期間有關的與業務或資產有關的所有負債、開支及支出，包括保險、業務費率、貨品及服務供應成本，包括電力、煤氣、電話、互聯網及其他電訊服務，因根據本協議或交易文件買賣資產而產生的其他業務支出和任何負債;以及

（b）賣方或管理人因買方擁有、管有、經營、使用、儲存、維護、運輸、交付及/或處置任何資產而於完成後期間產生或與完成後期間有關的任何申索或實際蒙受的損失。

1.3除非本協議另有規定，否則賣方將繼續負責（但無義務清償）其於完成日期應付的所有債務及針對其或其任何資產（包括除外資產）的所有未決申索（包括或有申索）。

8.查閲紀錄及處所

1.1在每種情況下，均須符合第16條的規定（保密和公告）以及買方可能擁有的任何其他保密和特權權利以及適用的數據保護法，只要管理正在進行，在完成後最多九（9）個月的時間內，買方應向賣方，且買方應促使各目標公司及其關聯公司向賣方，管理人及其代表在正常營業時間內合理訪問買方的記錄、數據和員工（只要該等記錄、決定和數據與資產或目標公司有關），並至少提前五（5）個營業日發出通知，買方應允許並應促使目標公司允許合理便利，

使管理人及其代表能夠與相關僱員聯絡，並檢查、審查和複製任何該等記錄，以便對賣方進行管理，確定根據本協議應付的任何款項，以及處理與賣方管理有關的任何其他事宜（包括處理賣方債權人提出的任何索賠）。賣方及其代表應盡合理努力進行該等檢查，以儘量減少對目標公司及其各自附屬公司業務的任何干擾。

1.2賣方同意，在其根據第8條(查閲記錄和場所)獲得的任何信息、記錄或文件構成保密信息的範圍內，應遵守關於該等信息、記錄或文件的第16條(保密和公告)。

9.管理人的紀錄

1.1買方不能查看或以其他方式查看管理員記錄。如果任何管理員記錄落入買方手中，無論是否完成，它都會立即通知管理員，並按需將其交付給管理員。

10.第三方資產

1.1買方承認：

（a）其根據本協議條款佔有的財產可能包括第三方資產;以及

(b)it於完成交易時或完成交易後，概無任何第三方資產的所有權或擁有權或使用權。

1.2買方應：

（a）不將自己視為任何第三方資產的所有者;

（b）以受託人、代理人或其他類似職位或角色為任何第三方資產的所有者持有該等資產;

(c)at買方費用：

（i）根據第10.2（f）條，將所有第三方資產保持在其自己的所有權範圍內，與其擁有的任何其他庫存分開，並保持與本協議日期時一樣的良好維修和狀況（正常磨損除外）;以及

（ii）為第三方資產投保;

（d）不得移除任何第三方資產或其包裝上的任何識別標記，亦不得移除或污損該等標記;

（e）不得出售、要約出售、轉讓、質押、設立或允許設立留置權或產權負擔，或以其他方式處理、設押、抵押、處置或允許就該等第三方資產產生任何不利索賠;

（f）允許賣方及管理人以及彼等各自的代表及代理人於完成日期後最多九（9）個月內於任何營業日的正常辦公時間內接觸第三方資產，且無需事先通知允許彼等檢查、移除或以其他方式處理該等第三方資產;

（g）向賣方及管理人提供彼等任何一方可能合理要求的一切合理協助，以調查、裁定及╱或解決有關第三方資產的任何申索，為期不超過完成日期後九（9）個月

在不限制前述一般性的情況下，買方應始終：

（i）按照有關存貨的行業標準，備存及維持詳細的存貨記錄、檔案及數據庫;

（ii）準許賣方及管理人合理地查閲該等存貨紀錄;

（iii）合理協助賣方及管理人分配第三方資產;及

（iv）就第三方資產向供應商和管理人提供合理的後勤支持，包括向供應商和/或管理人提供合理的訪問和使用相關技術設備的機會。

1.3如果第三方就任何資產主張所有權，而賣方或管理人合理地確定該主張有效，則該資產應被視為第三方資產，賣方或管理人（視情況而定）應相應地通知買方。通知發出後，買方應賣方和/或管理人的要求：

（a）向第三方資產的所有者提供合理的訪問權限，以便所有者可以收集該資產;

(B)在合理可行的情況下，將第三方資產的佔有權移交給賣方或第三方資產的所有人；或

(C)如果買方已使用或消耗第三方資產，應直接向該第三方資產的所有人支付該第三方資產的全部發票價值(加上在提供適當的增值税發票的情況下，對該供貨適當徵收的任何適用增值税)，

除非買方與相關第三方資產的所有者達成協議和/或和解(買方在達成任何此類協議和/或和解之前應與賣方和管理人協商)，以允許其使用、購買或以其他方式保留對該資產的佔有。

1.4若第三方聲稱對任何資產的所有權主張，而賣方或管理人合理地認定該主張無效，則該資產自確定之日起不得被視為第三方資產，所有權自該日起轉移至買方，並被視為根據本協議包括在買賣中，且賣方或管理人(視情況而定)應相應地通知買方，並應採取必要步驟將該資產作為錯誤的袖珍資產轉讓給買方。

1.5如果第三方主張對任何資產的所有權主張，並且供應商或管理人與該第三方達成協議和/或和解(無論是否涉及供應商承認該主張的有效性)，則相關資產應：

(A)被視為第三方資產，因此第10.3條的規定在加以必要的變通後適用；或

(B)不被視為第三方資產，因此第10.4條的規定在加以必要的變通後適用，

在每種情況下，均由賣方或管理人(視情況而定)全權酌情決定。

1.6自完成之日起，買方應就賣方和管理人因下列直接或間接引起的任何索賠或實際發生的損失，對賣方和管理人中的每一人進行賠償和保持賠償：

(A)向買方出售或看來是向買方出售任何第三方資產，或與買方轉售任何第三方資產有關；

(B)對第三方所稱資產的所有權要求的有效性進行的任何調查；

(C)賣方及/或管理人就第三方所稱資產的所有權要求的有效性作出的任何合理裁定，以及賣方及/或管理人就第三方所稱資產的所有權要求所達成的任何合理協議和/或和解；及

(D)第三方威脅或發起的關於交付貨物、非法侵入、改裝和/或任何類似行動的任何訴訟或程序；和

(E)買方違反本第10條(第三方資產)，

但因供應商和/或管理人的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為而直接引起的針對供應商和管理人的任何索賠或實際發生的損失除外。

11.數據保護

1.1買方承諾將：

(A)以數據保護法所界定的“控制人”的身份遵守數據保護法的所有適用要求；

(B)遵守與個人數據處理有關的原則，包括《GDPR》第5條第(1)款中關於所獲得數據的原則；

(C)在《數據保護法》要求的情況下，根據《數據保護法》，在獲得所獲取的數據後的合理時間內，向其處理所獲取數據的每個數據當事人發送隱私通知；

(D)根據《數據保護法》獲得並始終保持與履行本協定項下義務相適應的通知。

1.2在不影響第11條(數據保護)一般性的情況下，買方不會出於協議目的以外的任何目的處理任何所獲取的數據，或遵守包括《數據保護法》在內的適用法律或雙方另有約定。

1.3買方應根據《數據保護法》將所獲取的數據轉移到歐洲經濟區或英國以外的地區。

1.4買方將與賣方和管理員合作並協助其行使數據主體就所獲取數據的任何權利或要求，以及從數據主體、監管機構或任何其他人士收到的與所獲取數據有關的任何投訴、通知或其他查詢。

1.5自完成之日起，買方將賠償每一位供應商和管理人因供應商和管理人招致或遭受的所有損失、責任、成本、損害和開支，任何人對供應商和管理人提出、提起或威脅的所有索賠或訴訟，以及供應商和管理人因辯護或和解任何此類實際或威脅的索賠或訴訟而招致或遭受的所有損失、責任、費用(在全額賠償的基礎上)、損害和費用，在每一種情況下，供應商和管理人因下列原因引起或與之相關的：

(A)買方在交易完成後就從賣方獲取的數據違反《數據保護法》的任何行為，包括將從賣方和/或管理人轉移到買方的任何數據轉移給任何第三方；和

(B)買方違反第11條(數據保護)項下的任何義務。

12.免除責任及賣方的陳述和保證

1.1賣方出售而買方購買的資產的權益為賣方於完成日期所擁有的權利、所有權及權益，凡提及該等資產，即指該等權利、所有權及權益。

1.2與出售資產有關的所有明示或默示的陳述、保證、條件、保證及規定，不論是否法定，包括但不限於有關所有權及全稱保證的陳述、保證及條件及條款，以及有關資產的存在、可轉讓、狀況、價值或有效性或各目標公司的信譽及各目標公司的業務、資產及財務狀況的陳述、保證及條件及條款。

1.3在不損害賣方在本協議項下的義務的情況下，出售資產時須遵守完成時可能存在的所有產權負擔，為免生疑問，買方同意，如果：

(A)除由於賣方違反其在本協議項下的明示義務外，它沒有收到對所有或任何資產的所有權；

(B)買方不能行使本協議或交易文件所授予或聲稱授予的任何權利；

(C)該等股份(或賣方持有的目標公司的任何其他股份)並不構成適用的目標公司的全部已發行股本，或任何人士(賣方除外)有權要求發行目標公司的任何股份或貸款資本(不論是否或有)。

（d）除賣方違反其在本協議項下的責任外，買方無法確保股份以其名義或按其可能指示登記，或在登記後採取任何法律程序或作出命令以更正任何目的公司有關股份的股東登記冊；或

(E)該等資產的所有權受任何產權負擔所規限，或任何人聲稱有權享有任何該等產權負擔的利益，

買方無權基於任何此類理由以任何方式撤銷、更改或終止本協議，或(但不限於)退還根據本協議支付的任何款項或支付的對價，也無權向賣方或管理人提出任何其他索賠。

1.4買方同意，本協議和交易文件的規定，包括其中包含的排除和限制，在指定管理人為賣方管理人的情況下是公平合理的，符合管理人銷售的正常做法。尤其是鑑於以下事實，情況就是這樣：

(A)賣方資不抵債並面臨在這種情況下必然受到的出售限制，管理人及其公司、成員、合夥人、董事、僱員、代理人、顧問、工作人員或代表對可用資產的瞭解必然有限；

(B)買方及其專業顧問已有機會檢查、調查和分析賣方和目標公司的業務和財務狀況，並且買方意識到由於賣方或管理人或其代表沒有提供陳述和擔保，這在情況下是常見的，因此需要依靠該機會；

(C)買方完全依據買方自己的意見和/或專業意見，就資產、資產的質量、狀況、狀況、描述、適合性和/或是否適合任何目的、部分或全部可能存在在檢查和檢查中不明顯的缺陷及其打算或建議的用途作出決定。不依賴賣方或管理人的技能或判斷；以及

(D)買方已同意以其目前的狀態和狀況購買資產，並考慮到買方所面臨的風險，即當事人相信上述排除和限制已經或將會得到法院的承認。

1.5買方承認並同意：

(A)它是在對資產進行了其認為適當的努力並進行了檢查和調查後訂立本協定的；

(B)它已信納本協議的條款以及對資產的合法和實益所有權，並接受在這方面不依賴賣方或管理人的任何聲明或沉默；

(C)賣方或管理人均不會因該等資產的所有權(合法及/或實益)的缺失或全部或任何該等資產的任何過失或缺陷而對買方承擔任何個人責任；

(D)它沒有被誘使訂立本協議，以依賴也沒有給予它任何性質的保證、陳述、陳述、保證、契諾、協議、承諾、賠償或承諾，但本協議明確規定的除外；和

(E)賣方根據或依據本協議或交易文件以任何方式對任何一方(不論買方或非買方)所負的任何法律責任，均不構成《破產法》附表B1第99段任何一節所指的法律責任，而管理人亦無義務或責任將其視為破產管理人，

但本第13條並不限制有關嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為的任何權利或補救。

1.6買方或通過買方索賠的任何人對賣方的任何索賠應作為無擔保和可證明的債務生效，而不是行政費用。

1.7儘管有本協議的每一項規定，買方或任何通過買方、在買方之下或就買方提出索賠的任何人的任何索賠不得在完成日期後九(9)個月後提出。

1.8本協議或交易文件中的任何規定均不得要求賣方或管理人全部或部分解除賣方在管理人任命時尚未履行的或以其他方式不應作為行政費用支付的任何責任。

13.ANTI-EMBARASSMENT

1.1如果在完工日期後6個月內(“限制期”)：

(A)買方(或買方的任何關聯公司或關聯方)出售、轉讓或以其他方式處置全部或大部分資產，包括以參與或信託的方式出售、轉讓或以擔保代理人強制執行擔保的方式出售、轉讓或處置；或

(B)任何目標公司不時持有的股本中的全部或實質全部股份(或代表該等股份的任何證券)已納入金融市場行為監管局按照《金融市場行為監管局條例》第74(1)條備存的名單。

《2000年金融服務和市場法》，或在倫敦證券交易所另類投資市場的交易，或任何其他認可的投資交易所(如《金融服務和市場法》第285條所界定)，

就(A)及(B)段中的每一項而言，如該等業務、資產或財產於完成日期存在，(每項均為“觸發事件”)，不論是以一宗交易或一系列交易進行，其價值均超過(I)代價、(Ii)在完成日期(及緊接完成前)根據過橋貸款機制承擔的全部5億美元加上應計及未付利息(包括應付及未付利息)的1.95倍的總金額，而不會重複或重複計算。及(Iii)高級信貸協議於完成日期(及緊接完成前)的未償還本金金額(加上應計及未付利息)的1.95倍(“超額價值”)，買方承諾並同意於該等出售、轉讓或出售完成後10個營業日內，向該賬户支付相等於超額價值50%的現金付款，作為該等資產的額外代價(“額外代價”)。

1.2買方向賣方和管理人承諾，在觸發事件發生後，在合理可行的情況下儘快：

(一)會否將該觸發事件以書面通知供應商及管理人；及

(B)它將向供應商和管理人提供供應商和/或管理人可能合理要求的信息或證據，以確定超額價值。

1.3買方向賣方和管理人表示並保證，在本協議簽訂之日，買方不打算或不打算達成任何可能構成觸發事件的交易或安排。為免生疑問，任何主要目的為避免或妨礙第13條實施的交易或安排，亦應為觸發事件。

1.4買方根據第13條向賣方支付的任何額外對價應以立即可用的結算資金支付到賬户或以管理人指示的其他方式支付。

14.買方的保證、申述等

1.1買方在本協議簽訂之日向賣方和管理人保證並聲明：

(A)它是根據其管轄範圍的法律有效成立、存在和正式登記的，並具有訂立、交付和履行本協議和買方所屬的任何其他交易文件項下的義務所需的一切權力和權限；

(B)其訂立和履行本協定不會：

(I)違反其組織章程大綱及章程細則、附例或同等的憲制文件的任何條文；或

(Ii)導致違反在其成立為法團的司法管轄區內的任何適用法律或規例，或違反買方所受規限的任何法院或任何政府主管當局的任何適用命令、判令或判決，

如果(在任何一種情況下)違約將在很大程度上影響其訂立和履行本協議項下義務以及達成交易的能力；以及

(C)根據其司法管轄區法律，該公司並非無力償債或破產、無力償還到期債務，或已建議作出任何安排(不論是透過法庭程序或其他方式)，使其債權人(或任何一組債權人)所收取的款項會少於應付給他們的款額。沒有與債權人的任何妥協或安排或任何清盤有關的法律程序，

與買方有關的破產或資不抵債程序，且未發生任何可證明該等程序正當的事件。沒有采取任何步驟對買方的任何資產強制執行任何擔保，也沒有發生任何賦予強制執行此類擔保的權利的事件。

1.2買方承認並同意賣方和管理人的意見，即無論何時何地，買方同意在本協議中對任何人進行賠償時，此類賠償應以税後為基礎，並應對該人的任何公司、合夥人、員工、員工或代表給予相同程度和相同的賠償。

15.免除管理人的法律責任

1.1本協議的每一方同意，管理人作為賣方的代理人和代表訂立和簽署本協議，他們及其公司、成員、合夥人、董事、僱員、代理人、顧問、工作人員或代表均不會因本協議或交易文件而承擔任何形式的個人責任，或因賣方承擔的義務或因賣方未能遵守、履行或履行任何此類義務而承擔任何個人責任：

(A)根據或關於任何相聯安排或談判，或根據依據本協定或交易文件作出的任何文件或保證；或

(B)在任何司法管轄區或法院，就任何有關事宜或有關訴訟、要求、事宜或申索，不論該等要求、要求、事宜或申索在任何司法管轄區或法院產生，亦不論是在侵權行為、合約、歸還原狀或任何其他濟助、補救或權利方面。

1.2在不損害第15.1條的一般性的原則下，遺產管理人不會就為執行本協議或交易文件而籤立的任何文件、文書或契據承擔法律責任，不論該等文件、文書或契據的條款是否有此規定，而每名遺產管理人均有權隨時修訂任何該等文件、文書或契據，以免除本協議或交易文件所載的個人責任。

1.3管理人是本協議的一方，僅為從對其有利的責任和承諾的排除和限制中獲得利益。管理人是賣方的代理人，不會因以該身份行事而承擔任何個人責任。

1.4本協議或交易文件項下任何為管理人的利益而設的權利(尤其是在不影響前述條文的一般性的情況下，任何由買方作出彌償的權利、根據第8條(查閲紀錄及房產)授予的權利、根據第17條(進一步保證)授予的權利及接受買方任何付款的所有權利)，亦應為任何後來的受委任人的利益而行使，因此，就該等後來的受聘人而言，相關條款應作必要的變通後適用，因此對管理人的提及應被視為對該等繼任的受聘人的引用。

1.5本協議或交易文件中的任何內容不得以任何方式限制或影響管理人根據合同或法規有權獲得的任何賠償、費用、留置權或擔保。

1.6本協議或交易文件中的任何內容不得要求管理人做或不做任何可能構成濫用其權力和職責的事情。

1.7無論是在本協議簽署之前或之後，即使破產管理人代理機構終止，本協議中的責任免除仍應產生並繼續存在，並應作為對侵權行為和合同法下的任何索賠的無條件豁免。這種免責是對以其他方式獲得的任何賠償或濟助權利的補充，而不是取代。

1.8本協議中免除責任的規定不適用於因嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為而產生的任何責任。

1.9在任何相關司法管轄區的法律禁止或限制第15條(免除管理人責任)的規定的效力的範圍內，管理人應有權在該相關司法管轄區的法律允許的最大範圍內受益於第15條(免除管理人責任)的規定。

16.保密和公告

1.1除非另有明文規定，否則本協議中有關提供、披露或宣佈信息的任何內容應理解為符合第16條(保密和宣佈)的規定，而根據本協議規定收到的任何信息應符合第16條(保密和宣佈)的規定。

1.2本協議的每一方(“接受方”)應並應盡合理努力促使其許可的接受方和代表對與本協議任何其他當事方(“披露方”)有關的所有保密信息，包括與本協議項下擬進行的交易和交易文件(及其內容)有關的信息嚴格保密，除非事先徵得披露方的書面同意：

(A)不得以任何方式使用或利用保密信息，除非是為了交易的目的或本協議明確規定的目的；

(B)不得將機密信息披露給任何人，但允許接受方或接受方代表的代表除外，他們(在每一種情況下)都是接受方合理地認為為了交易的目的或根據本協議明確規定需要了解機密信息的；和

(C)確保被披露保密信息的接收方或接收方的每個獲準接收方或代表(無論是接收方、披露方或其任何代表)已被告知機密信息的保密性質，對此類信息保密，不向任何未經授權的人披露，並遵守本協議中規定的使用限制，就像他們是接收方一樣。接收方應始終對其任何代表或允許的接受方未能遵守本協定的條款負責。

1.3本第16條(保密和公告)中的任何規定均不應阻止本協議任何一方披露保密信息：

(A)在適用法律或法規或適用證券交易所要求向任何人披露保密信息的範圍內，有管轄權的法院或任何主管政府當局的任何命令；

(B)向需要知道此類信息的其任何代表或獲準收件人披露；但在披露保密信息之前，接收方應在合理可行的情況下，並在適用的命令、規則、法律或條例允許的範圍內：(I)以書面形式將全部情況和要求披露的信息告知披露方；(Ii)就避免或限制披露的可能步驟與披露方進行磋商；以及(Iii)採取披露方合理要求的步驟；

(C)事先得到另一方的書面同意；

(D)事先徵得另一方書面同意，就本協定作出任何公告、通訊或通告(“公告”)；或

(E)根據任何適用法律或任何法院或其他有管轄權的政府當局的要求作出公告，但要求作出公告的當事人在作出公告前應事先與其他當事方協商，並考慮到他們就公告內容提出的合理要求(在適用法律不禁止的範圍內)。

1.4第17條(保密和公告)中的任何規定均不應阻止買方在其需要了解保密信息的範圍內披露此類信息，以便：

(I)買方集團或其任何聯營公司或其任何股東、合夥人、經理、投資者、潛在投資者及任何關連基金或其任何或任何聯營公司；及

(Ii)與買方集團任何成員或其任何關聯公司的税務有關的任何適當税務機關，但在披露保密信息之前，接收方應在合理可行的情況下，並在適用的命令、規則、法律或法規允許的範圍內：(I)以書面形式將全部情況和要求披露的信息告知披露方；以及(Ii)考慮披露方可能就此類披露提出的任何合理要求；及

(Iii)買方的任何保險人或實際或潛在的債務或股權融資提供者、買方集團的任何成員或其各自的任何關聯公司，但在披露保密信息之前，接收方應在合理可行的情況下，並在適用的命令、規則、法律或條例允許的範圍內：(I)以書面形式將全部情況和要求披露的信息告知披露方；以及(Ii)考慮披露方可能就此類披露提出的任何合理要求。

在每一種情況下，買方應促使被披露信息的人將其保密，就好像他們是本協議的一方一樣；

(Iv)買方合理地認為對其集團業務的持續穩定是必要或適宜的任何客户、供應商或其他利益相關者，只要該等溝通是按照任何先前與供應商商定的公共關係和/或對外溝通戰略進行的，且不存在重大偏離；及

(V)為本協議或任何交易文件所引起的任何司法或仲裁程序的目的，但該當事各方應盡合理努力諮詢賣方(在買方披露的情況下)或買方(在賣方披露的情況下)，並在作出披露之前考慮其可能就披露提出的任何合理要求。

1.5管理人可披露本協議的條款和交易文件，以及符合以下條件的任何保密信息：

(A)披露或使用是現行破產慣例所要求的，或者是為了使管理人能夠適當地履行其職責，包括但不限於按照破產慣例説明16的要求編制一份説明；或

(B)該項披露或使用是由管理人向任何其後獲委任的人作出的。

1.6接收方同意，在得知其或其代表或允許的接收方違反本協議披露保密信息後，將立即將任何披露的全部情況告知披露方。

1.7當披露方通過書面通知要求歸還或銷燬全部或部分保密信息時，接收方應迅速：

(A)銷燬或向披露方歸還任何形式的原始文件和材料(以及任何副本)，包括但不限於電子媒體，

反映或納入披露方根據本協議向其或其代表或許可收件人提供的保密信息；

(B)在合理可行的範圍內，將披露方的所有機密資料從其電腦系統、磁碟或其他裝置上刪除；及

(C)向披露方書面證明其已遵守本條第16.7條的規定，

但接受方(以及按照本協議向其披露保密信息的任何其代表或許可接收人)可保留根據適用法律或法規或其合理的公司記錄保存政策要求其保留的保密信息，或在管理人的情況下，保留現行破產實踐所要求的保密信息，或使管理人能夠適當地履行其職責，但須遵守與本協議所載保密信息有關的保密義務。

1.8披露方保留其保密信息的所有權利。除本協議中明確規定的義務外，不會向接收方授予任何關於披露方保密信息的權利，也不會向接收方施加關於此類保密信息的任何義務。

1.9披露方(除非該披露方是管理人)特此保證，並聲明其有權向接收方(或其代表或許可收件人)披露保密信息。披露方不會對在此披露的保密信息的質量、準確性和完整性或接收方能否在不侵犯任何第三方專利或版權的情況下使用此類信息作出任何明示或默示的保證或陳述。對於接收方(或其代表或允許的接收方)使用或依賴保密信息，披露方及其代表均不承擔任何責任。

1.10接受方承認，對於違反第16條任何規定(保密和公告)的行為，僅靠損害賠償是不夠的。因此，在不損害其可能享有的任何其他權利和補救措施的情況下，披露方有權就任何威脅或實際違反第16條(保密和公告)任何規定的行為尋求公平救濟(包括禁令救濟)。

1.11本第16條(保密和公告)的規定應在完成後繼續生效，並應自本協議之日起持續兩(2)年。

17.進一步保證

1.1如果賣方未發生解除日期，賣方應應買方的要求和合理費用，在收到買方的書面請求並列出所請求協助的全部細節後，在合理可行的範圍內儘快簽署和交付文件，並在完成日期後三(3)個月內提供買方可能合理需要的信息和協助，以便充分實施本協議的規定，並確保買方充分受益於本協議和交易文件賦予它的權利、權力和補救措施。包括轉讓其可能持有的資產的任何權利、利益和權益，以及免除或免除賣方受益的該等資產的任何產權負擔。

1.2第17條(進一步保證)不會要求管理人留任，或根據第17條(進一步保證)採取任何行動，以要求他們實際繳納税款。

1.3根據第17條(進一步保證)訂立的所有契據或文件，必須以管理人(合理行事)可接受的形式訂立，並必須完全免除管理人及其公司、成員、合夥人、董事、僱員、代理人、顧問、職員或代表的責任。

1.4買方應允許管理人或其授權代表或任何隨後指定的人為完成管理或清算(視情況而定)而檢查其賬簿和記錄，但僅限於管理人正確履行其職責所需的範圍內。

1.5買方應賠償賣方和/或管理人因賣方和/或管理人根據第17.1條提供的任何擔保或協助而引起或與之相關的任何索賠或損失。為免生疑問，本協議的任何規定均不得轉移竣工前訴訟的責任或與之有關的責任或索賠和損失。

18.完整協議

1.1本協議及其中提及的任何文件(包括其他交易文件)共同列出雙方之間有關資產買賣的完整協議，除本協議或任何其他交易文件明文規定的範圍外，本協議或任何其他交易文件取代及廢止任何與此有關的任何性質的草案、協議、承諾、陳述、保證、承諾、保證及安排，不論是否以書面形式。

1.2本條款第18款(整個協議)不排除對重大疏忽、欺詐或故意不當行為的任何責任或補救措施。

19.寬免及更改

1.1a一方當事人未能或延遲行使本協議或法律規定的任何權利或補救措施，無論是通過行為還是其他方式，均不構成放棄該權利或任何其他權利或補救措施，也不排除或限制該權利或任何其他權利或補救措施的進一步行使。任何單獨或部分行使本協議或法律規定的任何權利或補救措施，無論是通過行為還是其他方式，都不應阻止或限制進一步行使該權利或任何其他權利或補救措施。

1.2a放棄本協議項下的任何權利或補救措施僅在以書面形式提出時才有效，不應被視為放棄任何隨後的違約或違約。

1.3一方當事人放棄本協議或法律規定的與另一方當事人有關的權利或補救措施，不影響其相對於任何其他當事人的權利。

1.4除非本協議以書面形式作出，並由本協議各方或其代表正式簽署，否則本協議的任何變更或修訂均無效。除非明確同意，否則任何更改或修訂均不構成對本協議任何條款的全面放棄，也不影響截至更改或修訂之日為止已產生的本協議項下或根據本協議的任何權利或義務，除非且僅限於其被更改或修訂的範圍，否則本協議項下或根據本協議項下的權利和義務應保持完全效力和效力。

20.INVALIDITY

如果根據任何司法管轄區的法律，本協議的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則該條款應被視為與本協議分離，並在可能的情況下由合法條款取而代之，該合法條款應儘可能接近雙方在本協議項下的意圖，並且在允許的情況下，不得影響或損害本協議任何其他條款在該司法管轄區或任何其他司法管轄區的合法性、有效性或可執行性。

21.關鍵時刻

對於本協議的每一項規定，時間都是至關重要的。

22.ASSIGNMENT

1.1根據第22.2條的規定，本協議的任何一方不得轉讓、轉讓、抵押或以其他方式處理其在本協議項下的全部或任何權利，也不得授予、聲明、創建或處置

任何權利或利益；但買方可在事先徵得賣方書面同意的情況下，將其在本協議項下的任何權利轉讓給買方的關聯公司，不得無理拒絕此類同意。

1.2買方可為以下目的以擔保方式轉讓和/或收取本協議項下的全部或任何權利：

(A)向其、目標公司或其任何相聯公司(均為“借款方”)或借款方訂立的衍生交易的任何對手方借出款項或提供其他信貸便利的任何財務機構或其他人士；或

(B)履行相類或有關角色的任何設施或保安代理人、證券受託人、財務安排人、接管人或人，

作為借款方對該人所欠債務的抵押，而任何該等抵押受益人可為強制執行該抵押轉讓或押記的目的而轉讓所有或任何該等權利。

23.NOTICES

1.1除非另有特別規定，否則根據本協議或與本協議預期事項有關的任何通知、要求或其他通信應以英文寫成，按第23.2條的規定填寫並送達：

(A)將該通知留在有關地址，而在該情況下，該通知須當作是在送交該地址時發出的；

(B)以速遞方式(或如從有關地址所在國家以外的任何地方，則以航空速遞方式)，或(如在英國境內)以頭等郵遞方式預付郵資，在此情況下，應視為已在郵寄日期後兩(2)個營業日送達；或

(C)以電子郵件方式發出，而在該情況下，除非寄件人並無收到自動遞送失敗的通知，否則該通知須當作在送交時已發出，

但在上文第(A)和(C)款的情況下，在收件地工作時間以外發出的任何通知，應視為在收件地下一段工作時間開始時發出。

1.2本協議項下的通知應發送至下列地址或電子郵件地址，以引起該人的注意，但須符合第233.3條的規定：

對於供應商：

名稱：-Farfetch Holdings Plc(管理中)

請注意：記者克萊爾·肯尼迪、阿拉斯泰爾·貝弗裏奇和伊恩·帕特里奇

地址：倫敦新街廣場6號AlixPartners UK LLP，郵編：EC4A 3BF

    

電子郵件：http：//ckennedy@alixpartners.com；abeveridge@alixpartners.com；ipartridge@alixpartners.com；和gWhatman@alixpartners.com

對於管理員：

姓名：首席執行官克萊爾·肯尼迪、阿拉斯泰爾·貝弗裏奇和伊恩·帕特里奇(聯合管理人)

請注意：記者克萊爾·肯尼迪、阿拉斯泰爾·貝弗裏奇和伊恩·帕特里奇

地址：倫敦新街廣場6號AlixPartners UK LLP，EC4A 3BF。

電子郵件：http：//ckennedy@alixpartners.com；abeveridge@alixpartners.com；ipartridge@alixpartners.com；和gWhatman@alixpartners.com

對於購買者：

姓名：律師事務所法務部

地址：韓國首爾市松柏大路570號鬆巴區730號樓18層05510

請注意：紐約法律部

電子郵件：LegalNotitions@Coupang.com；panatesecretary@Coupang.com

將副本複製到：

姓名：首席執行官Sidley Austin LLP

地址：倫敦EC3A 8BE聖瑪麗·阿克斯70號Sidley Austin LLP

請注意：記者馬丁·惠靈頓、馬克·奈特和亞當·朗科恩

郵箱：http：//Athena2023Sidley Team@sidley.com

以及：

名稱：首席執行官Kirkland&Ellis International LLP

地址：倫敦EC3A 8AF聖瑪麗·阿克斯30號柯克蘭&埃利斯國際有限責任公司總部

請注意：記者Thomas Jemmett，Theon Chalklen和Fiona Ling

郵箱：ProjectAthenaKE@kirkland.com

1.3買方可通知本協議的所有其他各方，賣方可通知買方其地址或第23.2條規定的其他細節的任何變更，但此類通知僅在通知中指定的日期或通知發出後五(5)個工作日生效，以較晚的日期為準。

24.COSTS

除本協議及其他交易文件另有規定外，各方應自行承擔因編制、談判及執行本協議及其他交易文件而產生或有關的法律、會計及其他費用、費用及開支。

25.第三者的權利

1.1a除第25條(第三方權利)外，非本協議當事方無權根據1999年《合同法(第三方權利)法》執行本協議的任何條款。

1.2a隨後的任命人可以執行和依賴本協議的任何條款，就像它是本協議的一方一樣。

1.3管理人事務所、成員、合夥人、董事、僱員、代理人、顧問、工作人員或代表，或其代理人，可強制執行和依賴本協議的任何條款，包括第15條(免除管理人責任)，其程度與他們是本協議的一方一樣。

26.COUNTERPARTS

本協議可以簽署任何數量的副本。每一份副本應構成本協定的正本，但所有副本共同構成一份相同的文書。

27.適用法律及司法管轄權

1.1本協議及由此產生或與之相關的任何非合同權利或義務應受英國法律管轄並按英國法律解釋。

1.2雙方不可撤銷地同意，英格蘭法院應擁有解決任何爭議的專屬管轄權，並放棄對在此類法院進行訴訟的任何異議，理由是訴訟地點或此類訴訟是在不適當的法院提起的。

1.3就第27條(管轄法律和司法管轄權)而言，“爭議”指因本協議引起、與本協議有關或與本協議有關的任何性質的任何爭議、爭議、索賠或差異，包括關於本協議的存在、形成、有效性、解釋或履行或其無效後果的爭議，也包括與因本協議產生、與本協議有關或與本協議有關的任何非合同權利或義務有關的任何爭議。

附表1

資產

1.目標公司

2.集團內應收款

3.善意-考慮：£1

附表2

竣工義務

第1部分

供應商義務

在完成日期，賣方應向買方交付：

(I)由賣方和管理人正式籤立的每份相關交易文件；

(Ii)以買方為受益人的股份的籤立股份轉讓表格(或按其指示)，連同有關司法管轄區的所有股份的股票或同等文件，但以該等股票或同等文件在完成時由管理人管有為限；

(Iii)在完成時管理人所擁有的範圍內，每家目標公司的法定和其他簿冊、記錄和登記冊；

(Iv)已加蓋適當印花的委任通知書副本及所有附屬委任文件，而管理人已根據該等文件獲委任為每名賣方的遺產管理人；

(V)一份餘額摘要查詢副本或截圖，證明所有供應商銀行賬户的現金餘額在完成日期加蓋時間戳。

第二部分

買方義務

在完工日期，買方應：

(I)向賣方交付由買方和/或相關方正式簽署的每份相關交易文件(尚未交付給賣方的部分)；和

(Ii)向賣方交付或促使買方向賣方交付批准本協議項下擬進行的交易的買方董事會決議的副本，以及買方參與的相關交易文件的籤立。

附表3

完成後的債務

第1部分

供應商義務

在完成日期後的10個工作日內，供應商應盡合理努力：

(I)自費促使賣方的名稱正式更改為不包括該名稱的名稱，或買方合理地認為與該名稱實質上相同或令人困惑地相似的名稱，而該名稱由賣方組成或合併(全部或部分)或以其他方式與該名稱相關聯。

第二部分

買方義務

在完成日期後的10個工作日內，買方應盡合理努力：

(I)促使各目標公司的註冊地址重新註冊至買方的營業地址或買方可能決定合理行事的其他地址。

本協議是在協議開頭所述的日期簽訂的。