Coupang修訂和重新制定了高管離職政策

於2021年1月1日通過；上次修訂於2023年12月7日

1.Purpose

本經修訂及重訂的行政人員離職政策，包括本政策的任何附錄及附件(統稱為本“政策”)，適用於就合資格離職(定義見下文)向Coupang Group公司(定義見附錄A)的所有一級主管(定義見附錄A)及二級主管(定義見附錄A)支付遣散費的事宜。

在本政策中，術語“高管”是指Coupang集團公司的任何一級管理人員或二級管理人員。

2.Definitions

此處使用但未另作定義的大寫術語具有附錄A中所給出的含義。

3.政策聲明

(A)領取遣散費的資格

(I)資格條件

在符合條件的離職後，如果且僅在以下情況下，高管才有資格根據本政策獲得付款和福利(統稱為“離職”)：

(A)除因死亡或喪失工作能力而終止(定義見附錄A)外，行政人員首先按公司或適用的庫邦集團公司不時自行決定的條款(包括任何有關限制性契諾的條款)簽署公司或適用的庫邦集團公司提供的辭職和解約協議(“解約協議”)，並允許法律規定的任何強制性對價或撤銷期限失效，但在任何情況下，該協議必須在終止後六十(60)天內不可撤銷；

(B)執行機構繼續遵守《發佈協議》的條款和任何適用的保密、競業禁止、

行政人員與Coupang集團公司之間的非邀請書和/或發明轉讓協議，和/或任何其他適當的協議；

(C)在符合資格的行政人員離職時，並無“因由”(定義見附錄A)終止行政人員；及

(D)執行機構符合本政策規定的其他條件。

(Ii)在實質性違反《釋放協議》的情況下停止免責

如果本公司或適用的Coupang Group Company在其全權決定下認為高管違反了解除協議，任何和所有分期付款，包括本政策項下的所有付款，應立即停止，並且高管將有責任償還根據本政策已經支付給高管的任何分期付款。

(Iii)在多家Coupang集團公司擔任高管

只要管理人員在另一家Coupang集團公司保持管理人員的地位，管理人員從Coupang集團公司之一離職或終止，包括任何符合資格離職的離職或終止，將不會使管理人員有權根據本政策獲得任何離職，以及是否應根據本協議支付離職金，將僅在執行人員最後一次從Coupang集團所有公司中合格離職時確定。

在最終合資格離職的離職日期（定義見下文）已委任行政人員的Coupang集團公司，或如果沒有該Coupang集團公司，則在最終合資格離職的離職日期之前行政人員向其提供服務的最後一家Coupang集團公司在本協議中應被稱為“服務公司”。服務供應商應（i）做出最終離職決定，並根據本政策向管理人員支付離職金，以及（ii）根據管理人員在各公司的服務期比例，向管理人員提供服務的前Coupang集團公司索賠根據本政策支付的任何離職金。

（iv）公司間轉賬

如果執行人員從一個Coupang集團公司轉移到另一個公司，只要執行人員繼續擔任另一個Coupang集團公司的執行人員，執行人員將無權根據本政策獲得任何離職金，並且根據本政策支付的任何離職金僅應在執行人員從所有Coupang集團公司最終合格離職時確定。

服務供應商應（i）做出最終離職決定，並根據本政策向高管支付離職金，以及（ii）向所有前Coupang集團公司（高管在這些公司的服務期與高管在這些公司的服務期成比例）索取任何離職金。

如果高管人員從一家Coupang Korea公司轉到另一家Coupang集團公司，而該公司不是Coupang Korea公司，則該高管人員可能有資格根據本政策的規定獲得離職金，除非管理員（定義見下文）自行決定另行決定（任何已支付的離職金，“臨時離職金”）。如果高管人員收到任何臨時離職金，則在該高管人員最終從Coupang集團所有公司合格離職時，根據本政策可能支付的任何離職金將減去臨時離職金的金額。

（b）符合條件的離職和終止類型

本政策下的“合格離職”應在非CIC非自願終止（定義見下文）或CIC非自願終止（定義見下文）或相關國家附錄中指定為額外合格離職的任何其他辭職、終止或離職事件（以最早發生者為準）發生時發生。為避免任何疑問，執行人員不得根據本政策就本政策下一種以上的合格離職類型獲得任何離職金或任何其他福利。

任何Coupang集團公司根據本政策應付的任何離職費應根據服務供應商截至離職日期（定義見下文）向高管支付的補償單獨計算。

（i）資格離職的生效日期

就本政策而言，術語“離職日期”是指：

（A）就任何非CIC非自願終止或任何CIC非自願終止而言，以相關解除協議中規定的日期或適用法律或法規要求的任何通知期屆滿日期（以後者為準）;及

（B）就任何自願終止而言，以行政人員辭職通知中指明的辭職生效日期中較早者為準（或辭職通知的日期，如果其中沒有指定該日期），或任何適用的釋放協議或其他同等協議中規定的辭職日期，或行政人員的定期服務或任命協議或其他同等協議的到期日。

（ii）非CIC非自願終止

如果相關Coupang集團公司在控制期變更（定義見附錄A）以外的原因（包括死亡或喪失行為能力）下終止高管的任命，則高管在“非CIC非自願終止”後將有資格獲得本政策規定的離職。

為避免任何疑問，管理人員與Coupang集團公司之間的定期服務或任命協議或其他同等協議的不續約不應被視為本政策下的非CIC非自願終止。

（iii）CIC非自願終止

在“CIC非自願終止”的情況下，執行人員將有資格根據本政策獲得離職金，如果執行人員的任命被相關Coupang集團公司無故終止（包括因死亡或喪失行為能力），或者執行人員出於正當理由（定義見附錄A）辭去服務合同，則在控制期變更期間發生此類情況。

為避免任何疑問，管理人員與任何Coupang集團公司之間的定期服務或任命協議或其他同等協議的不續約不應被視為本政策下的CIC非自願終止。

（c）其他符合條件的離職類型

其他符合條件的離職類型可在適用的國家/地區附錄中指定。

為免生疑問，高管與Coupang集團公司之間的定期服務協議或任命協議的不續約不應被視為非CIC非自願終止或CIC非自願終止，但如果適用的國家附錄中明確規定，則可能被視為額外合格離職。根據本政策，高管不得因一種以上的合格離職類型而獲得任何離職金或任何其他福利。

Coupang集團公司根據本政策應支付的任何遣散費應根據服務供應商截至離職日期向高管支付的補償單獨計算。

（d）遣散費的計算

根據上述第3（a）和（b）條確定的本政策下有資格獲得離職金的高管，將獲得根據相關國家附錄計算的離職金：

儘管有上述規定，如果在符合條件離職時，高管人員受到與相關Coupang集團公司簽訂的任命協議、服務協議、就業協議、要約書、離職協議或類似協議的約束，該協議規定了在終止僱傭關係時的任何離職相關或終止相關付款，該付款比本政策下應付的離職金更優惠，該高管人員應根據該協議收到與離職相關或與離職相關的款項，而不是根據本保險單應付的離職金，並且根據本保險單支付的任何款項將被視為包括在該合同規定的離職金中。

（e）徵税

（一）預扣

本保險單下的所有付款均應適用扣減和預扣。

㈡第409 A條

本條僅適用於根據1986年美國國內税收法（經修訂）（以下簡稱“税法”）對高管徵收所得税的情況。本政策下的付款和福利旨在豁免（如果不豁免，則符合）經修訂的法典第409 A條（“第409 A條”）的應用，本政策將據此解釋。儘管有任何相反的規定，在遵守第409 A條所需的範圍內，就本政策的任何規定而言，僱傭關係的終止不應被視為已經發生，

在僱傭關係終止時或終止後支付的金額或福利，除非該終止也是第409 A條所指的“離職”。管理人員收取任何分期付款的權利將被視為收取一系列單獨付款的權利，因此，每次分期付款應始終被視為單獨和獨特的付款。儘管本政策中有任何相反的規定，但如果公司在高管離職時將其視為第409 A條規定的“指定員工”，並且如果本政策和/或與公司簽訂的任何其他協議規定的離職時的任何付款被視為第409 A條規定的“遞延補償”，則，（一）在第（一）款規定的期限屆滿前，公司應當在收到通知之日起十五日內，向公司登記機關報送公司登記資料;（二）在收到通知之日起十五日內，公司登記機關應當向公司登記機關報送公司登記資料;（ii）行政人員死亡之日，或者（iii）第409 A條允許的不徵收税款的較早日期。關於在執行有效釋放時支付的款項，如果釋放撤銷期跨越兩個日曆年，則將在兩個日曆年中的第二個日曆年支付款項，前提是此類款項屬於第409 A節規定的“遞延補償”，並且是根據第409 A節避税所必需的。如果本政策的任何規定或本政策下的任何付款被確定為不符合第409 A條，本公司不作任何陳述或保證，也不對執行人員或任何其他人承擔任何責任。

㈢第280 G款

本條款僅適用於高管根據守則須繳納所得税，和/或高管薪酬導致Coupang集團公司的税收減免可能受到守則第280G節和第4999節實施限制的情況。儘管本政策有任何相反的規定，但如果行政人員根據本政策或以其他方式獲得的任何付款或利益(“付款”)將(I)構成本守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)除本句以外，須繳納本守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則該等付款將等同於減少的金額。“減少額”可以是(X)不需要繳納消費税的支付的最大部分，或者(Y)支付的最大部分，最大部分(包括總額)，在考慮了所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，以任何金額為準，導致高管在税後基礎上獲得更大的經濟利益，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税。如果必須減少構成“降落傘付款”的付款或福利，以使付款與減少的金額相等，則將以為高管帶來最大經濟利益的方式進行減少。如果一種以上的削減方法產生相同的經濟效益，則按比例減少減少的項目。

4.Inquiry

有關本政策的問題應向政策所有者提出。

5.Dispensations

在特殊情況下，行政長官可自行決定免除遵守本政策的要求。超出國家附錄離職薪酬計算公式的任何特別遣散費福利可撥給S高管(S)，前提是該高管(S)對本公司的增長作出貢獻，且該等特別遣散費福利須經署長批准，而如屬韓國高管(非外派人員)及韓方高管(外派人員)，則須於離職前經有關Coupang Korea公司的股東大會(S)通過決議批准。

分配請求必須發送給策略所有者，然後由策略所有者將請求提交給管理員。請求必須説明請求豁免的具體策略要求以及請求的原因。

保單所有者將維護請求和分配的記錄。

6.Administration

本政策的管理人(“管理人”)應為本公司董事會(定義見附錄A)的薪酬委員會(“薪酬委員會”)，或薪酬委員會不時藉決議委任的其他團體或人士。

管理人擁有管理和解釋本政策的權利、權力和權威，並擁有根據本政策合理履行其職責所需的所有權力，包括(但不限於)酌情決定：(I)根據其條款管理政策並解釋政策條款；(Ii)解決和澄清政策中以及政策與其他相關文件之間的不一致、含糊和遺漏；(Iii)採取任何和所有行動，並就本政策下可能提供的資格和福利及福利金額的資格和權利問題做出所有決定；(Iv)制定、修訂、解釋和執行本政策管理的所有適當規則和法規；以及(V)決定或解決與本政策相關的任何和所有問題，包括福利權利的決定和對本政策的解釋。

管理人對保險單項下產生的任何爭議的決定，包括但不限於本保險單條款的解釋、解釋和管理問題，對所有在保險單中或在保險單項下有利害關係的人是最終的。

7.Addendum

本政策適用於離職日期在本政策生效日期(2024年1月1日)之後的任何符合條件的高管離職。

附錄A

定義

    

國家增編--大韓民國

適用性

本國家附錄-大韓民國(本“國家附錄(韓國)”)是Coupang修訂和重新設定的高管服務政策(“政策”)的國家附錄，適用於(A)任何韓國高管(非Expat)或韓國高管(Expat)(“第一層韓國高管”)和(B)任何韓國高管(非Expat)或韓國高管(Expat)(統稱為“第二級韓國高管”)。第一級韓國高管和第二級韓國高管在本國家附錄(韓國)中統稱為“韓國高管”。

本國家附錄(韓國)是對該政策的補充，應與之一併閲讀。此處使用但未作其他定義的大寫術語具有本保單中規定的含義。根據保險單規定的允許免賠額，根據本國家附錄(韓國)支付的離職金應為高管根據保險單有權獲得的最高離職費金額。

其他符合條件的離職類型

除了政策中規定的合格離職類型外，就本國家附錄(韓國)而言，以下甚至將被視為“額外的合格離職”：

自願終止

在符合政策第3(A)節規定的資格條件的情況下，高管在“自願終止”時將有資格獲得保單下的離職金，這種情況應在以下情況下發生：(A)(I)高管從相關Coupang Korea公司辭職，或(Ii)高管的定期服務或任用協議或其他同等協議已經到期且未續簽；以及(B)此類辭職或到期不符合非CIC非自願終止或CIC非自願終止的條件。

遣散費計算

(一)非CIC非自願終止和CIC非自願終止：

在非CIC非自願終止或CIC非自願終止時，根據保單應向韓國高管支付的遣散費總額應計算如下：

*就上述計算而言，基本工資應僅包括相關文件中表示為“基本工資”或同等術語的薪酬，不包括任何一次性、績效、代替RSU的現金、可自由支配的獎金或其他獎金。基薪的年率應根據適用離職日期時的薪金計算。

(Ii)自願終止：

以下遣散費計算適用於自願終止：

在自願終止時，根據保險單應支付給韓國行政人員的遣散費總額應計算如下：

[適用的韓國高管平均月薪]

乘以[行政人員服務年限(部分年份按比例計算，包括服務年限不足一年)]

乘以[適用的高管乘數].

就上述計算而言：

“平均月薪”是指離職日期前三個月的每月平均基薪，但條件是：(A)如果行政人員已晉升職級：(A)每月平均基薪應根據每個職級最後三個月的服務年限分別計算；(B)此外，行政人員的服務期間應分別適用執行人員乘數。一個職級存在三個月以下服務年限的，按該期間的月平均基本工資計算月平均工資。就此計算而言，基本工資應僅包括在相關文件中表示為“基本工資”或同等條件的薪酬，不包括任何一次性、績效、代替RSU的現金、可自由支配的獎金或其他獎金。基薪的年率應根據適用離職日期時的薪金計算。

“執行乘數”係指下表所列的適用乘數：

(3)一般調整：

根據由本國家附錄(韓國)補充的保單支付的任何遣散費，將包括根據韓國法律應支付的任何基本遣散費或任何其他類似的強制性遣散費，以及韓國行政人員在分居日之前以遣散費名義支付的任何款項，包括在明確作為遣散費形式提供的“花園假”或同等假期期間支付的任何款項。如果韓國高管簽署了定期服務或聘任協議或其他同等協議，韓國高管明確同意：(1)不就韓國高管為任何Coupang Group Company提供的服務和/或從該服務終止或分離向任何Coupang Group Company尋求額外損害賠償；和(2)根據本國家附錄(韓國)補充的保險單支付的賠償金，應包括韓國高管就韓國高管為任何Coupang集團公司提供的服務和/或終止或離職而向任何Coupang Group Company索賠的任何和所有損害賠償，包括因韓國高管在到期日期前終止定期服務或聘任協議或其他同等協議而造成的損害，無論是根據任何合同或韓國商業法典。

付款的形式和時間

除基本遣散費外，根據本政策(韓國)補充的保單應支付的任何遣散費，除基本遣散費外，可一次性支付或按月支付等額的分期付款，期限最長為十二(12)個月(就韓國第一層行政人員而言)和九(9)個月(就第二層韓國行政人員而言)，由行政署長全權酌情決定，除非適用的韓國行政人員與相關Coupang Korea公司另有書面協議，並考慮到守則第409A節有關任何根據守則須繳納所得税的韓國行政人員。在根據保險單支付第一筆款項之前，署長應將付款形式通知韓國行政當局，並由本國家附錄(韓國)補充。本國家附錄(韓國)或其第一期補充的本保險單項下應支付的任何分期費將在十四(14)個日曆日內支付，自：

(I)(A)行政人員籤立《解除協議》並向本公司交付的日期和(B)離職日期中較晚的日期；或

(Ii)如果本保單不要求籤訂解除協議，則為分居日期。

從非執行董事晉升為高管

對於已從非執行職位晉升為執行職位的人員：(I)相關Coupang Korea公司應根據韓國法律法規確定其擔任非執行職位期間的遣散費金額；以及(Ii)該等人員將在其晉升為執行職位的生效日期根據本政策有資格獲得遣散費。如果一名高管之前擔任非執行僱員的時間少於一(1)年，則該高管在擔任非執行僱員期間的離職補償金額應按比例計算和支付。

對於在本政策生效之日或之前已經從非執行職位晉升為執行職位，但尚未收到在擔任非執行職位期間累積的法定遣散費的高管，(I)他們擔任非執行職位期間的遣散費金額應根據韓國法律和法規確定；(Ii)如果非執行職位的服務期限少於一(1)年，則應按比例確定該期限的遣散費補償金額；以及(Iii)這些人員將有資格根據這項政策獲得遣散費，自其晉升為行政職務之日起生效。

設立及修訂

就每間Coupang Korea公司而言，本政策及國家附錄(Korea)乃由每間Coupang Korea公司股東(S)根據相關Coupang Korea公司的公司章程細則的股東大會決議案訂立，並可由每間Coupang Korea公司的股東(S)的股東大會決議案隨時修訂、暫停或撤銷。

國家增編--美利堅合眾國

適用性

本國家/地區附錄-美利堅合眾國(本“國家/地區附錄(美國)”)是Coupang修訂和恢復的高管離職政策(“政策”)的國家/地區附錄，適用於(A)Coupang美國公司的所有一級管理人員(統稱為“一級美國管理人員”)和(B)Coupang美國公司的所有二級管理人員(統稱為“二級美國管理人員”)。一級Coupang美國高管和Tier 2 Coupang美國高管在本國家附錄(美國)中統稱為“美國高管”。本國家/地區附錄(美國)和本政策的目的是為了向選定的關鍵管理員工羣體提供福利。

本國家附錄(美國)是對《政策》(統稱為《美國政策》)的補充，應與之一併閲讀。此處使用但未作其他定義的大寫術語具有本保單中規定的含義。根據保險單規定的允許分派，根據本國家附錄(美國)支付的分期費應為高管根據保險單有權支付的最高分期費金額。

遣散費計算

(一)非CIC非自願終止和CIC非自願終止：

在非CIC非自願終止或CIC非自願終止時，根據保單向美國高管支付的遣散費總額應按以下方式計算，但任何如此計算的遣散費應為：(A)不與美國高管根據Coupang集團公司維持的任何其他一般遣散費政策或遣散費計劃或美國高管與Coupang集團公司之間規定的遣散費福利的任何協議有權獲得的任何其他遣散費福利重複(除非政策、計劃或協議明確規定遣散費福利是政策和本國家附錄(美國)規定的以外的)；及(B)由美國行政人員收到的任何法定或“花園假”遣散費抵銷：

*為上述計算的目的，基本工資應僅包括相關文件中表示為“基本工資”或同等條件的補償，以及

不包括任何一次性、績效、代替RSU的現金、可自由支配的獎金或其他獎金。基薪的年率應根據適用離職日期時的薪金計算。

付款的形式和時間

根據美國保單應支付的任何分期付款可一次性支付或按月支付等額的分期付款，期限最長為十二(12)個月(就美國第一級行政人員而言)和九(9)個月(對於第二級美國行政人員)，由管理人全權酌情決定，除非適用的美國行政人員與相關Coupang美國公司另有書面協議，但考慮到守則第409A條的規定，該期間在任何情況下都不得超過二十四(24)個月。在根據保險單支付第一筆款項之前，管理人應將付款形式通知美國行政人員，並由本國家附錄(美國)補充。

本國家/地區附錄(美國)或其第一期補充的保險單項下應付的任何分期費將在十四(14)個日曆日內支付，自：

(I)(A)美國行政人員已籤立並交付本公司的《放行協議》的任何撤銷期限屆滿之日和(B)離職日期兩者中較晚的日期；或

(Ii)如果本保單不要求籤訂解除協議，則為分居日期。

眼鏡蛇報銷

在合格離職後，如果美國高管根據1985年《美國綜合總括預算調節法》(“COBRA”)及時選擇繼續承保集團健康計劃，則Coupang集團公司應代表美國高管支付美國高管在Coupang集團公司的集團健康計劃下繼續承保的部分美國高管保費，包括為美國高管的合格受撫養人提供的保險，期限為(A)第一級美國高管，為期十二(12)個月；以及(B)就第二級美國行政人員而言，九(9)個月，或在任何一種情況下，直至該美國行政人員有資格從另一僱主獲得醫療保險的較早日期(“眼鏡蛇支付期”)為止。這一部分的金額將與Coupang Group公司根據美國高管選擇的保險水平承擔的保費成本相同，並在符合資格的終止時生效。在Coupang集團公司支付保費的期限結束後，或在自籌資金的團體健康計劃下提供保險後，美國高管將負責在美國高管的合格眼鏡蛇保險期間支付COBRA所要求的全部保費(或支付保險成本)。儘管如上所述，如果美國高管及時選擇了COBRA項下的持續團體健康計劃持續承保範圍，並且此後任何時候Coupang集團公司自行決定，他們無法提供COBRA保費福利，而不是代表美國高管向僱主支付COBRA保費的僱主部分，而不是代表美國高管支付COBRA保費的僱主部分，Coupang集團公司將在COBRA支付期的每個剩餘月的最後一天向美國高管支付相當於該月COBRA保費的僱主部分的全額應税現金付款(受適用的預扣税限制)

金額，“特別遣散費”)。此類特別遣散費應在眼鏡蛇支付期結束時終止。

修正

除法律禁止的情況外，美國政策可隨時由行政長官自行決定修改、暫停或撤銷。Coupang美國公司修改或終止本計劃的任何行動都將以非受託身份進行。

任意性就業

本國家/地區附錄(美國)和本政策均不會改變每位美國高管作為Coupang美國公司隨意員工的身份。本協議中包含的任何內容均不應被視為給予任何美國高管繼續受僱於Coupang美國公司的權利，或幹擾Coupang美國公司在任何時候終止僱用任何美國高管的權利，無論是否有理由。

治國理政法

美國政策的條款將根據1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的任何指導和法規(“ERISA”)進行解釋、管理和執行，並在適用的範圍內依照加利福尼亞州的法律進行解釋、管理和執行，而不考慮其法律條款的選擇。

ERISA

美國政策的目的不是提供退休收入或將本協議項下的付款推遲到美國高管終止僱傭或之後才收到。美國的政策不是一個受ERISA約束的養老金計劃。

申索和上訴

(A)索賠程序。任何認為他或她有權根據美國政策獲得任何付款的美國行政人員，可在(I)索賠人得知其在美國政策下的福利金額之日或(Ii)索賠人獲悉他或她將無權根據美國政策獲得任何福利之日起90天內向署長提交書面索賠。如果索賠被拒絕(全部或部分)，將向索賠人提供書面通知，解釋拒絕的具體原因，並提及拒絕索賠所基於的美國政策條款。該通知還將描述支持這一主張所需的任何額外信息，以及美國政策對否認的上訴程序。拒絕通知將在收到索賠後90天內發出。如果特殊情況需要延長時間(最多90天)，將在最初的90天期限內發出書面通知。這

延期通知將説明需要延長時間的特殊情況以及署長預期對索賠作出決定的日期。

(B)上訴程序。如果索賠人的索賠被駁回，索賠人(或其授權代表)可以書面向署長申請對駁回索賠的決定進行復審。必須在索賠人收到駁回索賠的書面通知之日起60天內提出複審請求，否則索賠人喪失複審權利。然後，索賠人(或代表)有權應要求免費審查和獲得與索賠有關的所有文件和其他資料的副本，並以書面形式提出問題和意見。署長將在收到審查請求後60天內提供關於審查決定的書面通知。如果需要額外的時間(最多60天)來審查申請，將向索賠人(或代表)發出書面通知，説明延遲的原因。這份延期通知將説明需要延長時間的特殊情況以及署長預期作出決定的日期。如果索賠被拒絕(全部或部分)，將向索賠人提供書面通知，解釋拒絕的具體原因，並提及拒絕索賠所基於的美國政策條款。通知還將包括一項聲明，即應請求並免費向索賠人提供與索賠有關的所有文件和其他信息的合理查閲和複印件，以及關於索賠人有權根據《賠償和賠償義務法》第502(A)條提起訴訟的聲明。