附件97

Bio-Path控股公司

高管薪酬補償政策

引言

Bio-Path Holdings，Inc.(以下簡稱“公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)認為，創造和保持一種強調誠信和責任的文化，並強化公司的績效薪酬理念，符合公司及其股東的最佳利益。董事會因此通過了這項高管薪酬補償政策(“政策”)，規定在因重大不遵守聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述的情況下，補償某些高管薪酬。本政策旨在符合1934年《證券交易法》(《交易法》)第10D條的規定。

行政管理

本政策應由董事會或(如董事會指定)薪酬委員會執行，在此情況下，本政策中對董事會的提及應視為對薪酬委員會的提及。*董事會作出的任何決定均為最終決定，並對所有受影響的個人具有約束力。

被覆蓋的高管

本政策適用於董事會根據交易所法令第10D條及本公司證券上市所在國家證券交易所的上市標準而釐定的本公司現任及前任行政人員(“備考行政人員”)。

補償；會計重述

倘若本公司因重大不遵守證券法的任何財務報告要求而須編制財務報表，包括任何為更正先前發出的財務報表中對先前發出的財務報表有重大影響的錯誤所需的會計重述，或如果該錯誤在當期更正或在本期未予更正而導致重大錯報，則董事會將要求補償或沒收任何承保行政人員在緊接本公司須編制會計重述日期之前的三個完整財政年度所收取的任何超額獎勵薪酬。

激勵性薪酬

就本政策而言，激勵性薪酬是指下列任何一項；只要此類薪酬的授予、賺取或授予完全或部分基於財務報告措施的實現：

年度獎金和其他短期和長期現金激勵。

股票期權。

股票增值權。

限制性股票。

限制性股票單位。

業績份額。

性能單位。

財務報告措施包括：

公司股票價格。

股東總回報。

收入。

淨收入。

扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)。

運營資金。

流動性指標，如營運資本或營運現金流。

回報指標，如投資資本回報率或資產回報率。

收益指標，如每股收益。

超額獎勵補償：應追回的金額

應追回的金額將是根據錯誤數據支付給受保高管的獎勵薪酬的超額部分，如果按照董事會所確定的重述結果，則支付給受保高管的獎勵薪酬本應支付給受保高管，而不考慮受保高管就基於錯誤數據支付的激勵薪酬所支付的任何税款。

如果董事會不能直接根據會計重述中的信息確定承保高管收到的超額激勵薪酬金額，則董事會將根據對會計重述影響的合理估計來確定。

回收方法

董事會將自行決定本合同中獎勵薪酬的追回方法，包括但不限於：

(a)

要求報銷以前支付的現金激勵報酬；

(b)

尋求追回因授予、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置基於股權的獎勵而實現的任何收益；

(c)

從本公司欠受保高管的任何補償中抵消已收回的金額；

(d)

取消尚未歸屬或未歸屬的股權獎勵;及/或

(e)

採取董事會決定的法律允許的任何其他補救和恢復行動。

無賠償責任

本公司不應賠償任何承保高管因任何錯誤獎勵的薪酬而蒙受的損失。

釋義

董事會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。本政策旨在以符合交易法第10D節的要求以及證券交易委員會或公司證券上市所在的任何國家證券交易所通過的任何適用規則或標準的方式來解釋本政策。

生效日期

本政策自2023年10月2日(“生效日期”)起生效，並適用於承保高管在2023年10月2日或之後收到的激勵薪酬，即使此類激勵薪酬是在2023年10月2日之前批准、授予或發放給承保高管的。

修改；終止

董事會可不時酌情修訂本政策，並應在其認為必要時修訂本政策，以反映證券交易委員會根據交易所法案第10D條通過的最終規定，並遵守本公司證券上市所在的國家證券交易所採用的任何規則或標準。*董事會可隨時終止本政策。

其他贖回權

董事會打算最大限度地在法律上適用這一政策。*董事會可要求在生效日期或之後訂立的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為根據該等協議授予任何利益的條件，須要求承保行政人員同意遵守本保單的條款。*本保單項下的任何追回權利是根據任何僱傭協議、股權授予協議或類似協議中任何類似政策的條款及本公司可獲得的任何其他法律補救措施的補充，而非取代本公司可獲得的任何其他補救措施或追償權利。

不切實際

董事會應根據本政策追回任何超額獎勵薪酬，除非董事會根據《交易所法》第10D-1條及本公司證券上市所在國家證券交易所的上市標準認定該等追回並不可行。