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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至本財年的2023年12月31日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

的過渡期                       從現在開始                      

佣金文件編號001-36333

Bio-Path控股公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：(832) 742-1357

根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是◻ 不是 ⌧

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是◻ 不是 ⌧

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ⌧不是◻

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ⌧不是◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是⌧

截至2024年3月6日，有678,795已發行和已發行的註冊人普通股的股份。註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為#美元。13,509,998.86截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，基於註冊人普通股在該日期在納斯達克資本市場上報告的最後銷售價格。僅就上一句而言，持有註冊人普通股10%或以上的所有董事、高管和實益所有者均被視為關聯公司。

通過引用併入的文件：無

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除文意另有所指外，本年度報告中對“我們”、“本公司”和“Bio-Path”的提法均指Bio-Path控股公司及其子公司。Bio-Path Holdings，Inc.‘S全資子公司Bio-Path，Inc.，在本文中有時被稱為“Bio-Path子公司”。

關於前瞻性陳述的警示説明

這份10-K表格的年度報告包含《1933年證券法》(下稱《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節中所指的“前瞻性陳述”。前瞻性表述可以通過“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“項目”、“目標”、“戰略”、“未來”、“可能”、“應該”、“將”以及這些詞語的變體和對未來時期的類似提法來識別，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們是基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述涉及未來，它們會受到固有風險、不確定性和環境變化的影響，包括“項目11A”中討論的風險、不確定性和環境變化。在本年度報告(Form 10-K)以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告或文件中，我們都有權使用“風險因素”這一術語。因此，我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同，您不應依賴此類前瞻性陳述。我們不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件將會發生，或者如果發生了，它們將對我們的運營結果和財務狀況產生什麼影響。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括：

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另請參閲“項目A”。本公司在提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告及其他報告或文件中列出的“風險因素”，旨在討論可能導致我們的實際結果和財務狀況與本10-K表格年度報告所表達或預測的內容大相徑庭的風險和因素。

我們在這份Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述，僅基於我們目前掌握的信息，且僅代表作出該陳述的日期。我們沒有義務公開更新任何前瞻性的

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聲明，無論是作為新信息、未來發展還是其他方面的結果。然而，您應該仔細審查我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告或文件中列出的風險因素。

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第I部分

第2項：業務

概述

我們是一家專注於臨牀和臨牀前腫瘤學階段的RNAi納米藥物開發公司，利用一項新技術，實現對任何在疾病中過度表達的基因產物的靶向特異性蛋白質抑制的系統輸送。我們的藥物輸送和反義技術名為DNAbilizeDNA，是一種使用P-乙氧基的平臺，P-乙氧基是一種脱氧核糖核酸(®)骨架修飾，旨在保護DNA在體內循環時不受體內酶的破壞，結合在具有中性電荷的脂質雙層中。我們相信，這種結合可以高效地將反義DNA裝載到無毒的細胞膜狀結構中，將反義藥物物質輸送到細胞中。在體內，DNAbilize®遞送的反義藥物物質系統地分佈在全身各處，以減少或消除血液疾病和實體腫瘤中的靶蛋白。通過在大量動物研究中的測試和臨牀試驗中的劑量，我們的DNAbilize®候選藥物已經證明瞭良好的安全性。DNAbilize®是公司的註冊商標。

使用DNAbilize®作為藥物開發和製造的平臺，我們目前有四種候選藥物正在開發中，用於治療至少五種不同的癌症疾病適應症(圖1)。我們的主要候選藥物prexigebersen(發音為Prex“i je ber‘sen”)針對生長因子受體結合蛋白2(“Grb2”)，最初啟動了與小劑量阿糖胞苷(“LDAC”)聯合治療未經治療的急性髓系白血病(“AML”)患者的第二階段臨牀試驗的療效部分。在2018年美國血液學會年會上公佈的中期數據顯示，在17名可評估的患者中，有11人(65%)有反應，其中5人(29%)獲得完全緩解(CR)，包括1人血液學不完全恢復(CRI)和1人形態白血病消失，6人(35%)病情穩定，包括兩名骨髓母細胞減少超過50%的患者。然而，DNA去甲基化藥物現在是美國和歐洲治療老年AML患者最常用的藥物。因此，急性髓細胞白血病2期試驗的第二階段被修改，取消了普羅西伯森和LDAC的聯合治療，取而代之的是普昔格伯森和去甲基化DNA去甲基化藥物的聯合治療，用於治療第二批未經治療的急性髓細胞白血病患者。由於地西他濱也用於治療復發/難治性急性髓細胞白血病患者，研究還增加了一組復發/難治性急性髓細胞白血病患者。

美國食品和藥物管理局(FDA)批准萬乃馨聯合LDAC、地西他濱或氮胞苷(後兩種藥物為DNA去甲基化藥物)作為新診斷的75歲或以上成人急性髓細胞白血病(AML)的一線治療藥物，或合併無法進行強化誘導化療的患者。我們相信，萬乃馨和地西他濱聯合治療一線方案的批准，為聯合治療新診斷的急性髓細胞白血病患者提供了一個將潑尼鬆和聯合療法結合起來的機會。強的鬆、地西他濱和萬乃馨三聯療法治療急性髓系白血病的臨牀前療效研究已經順利完成。在臨牀前療效研究中，四種AML癌細胞株分別用地他濱、萬乃馨和強的柏生三種不同的組合處理。AML細胞活力的降低是療效的主要衡量標準。地西他濱、萬乃馨和強的鬆三聯在四種AML細胞系中的三種中顯示出顯著的療效改善。基於這些結果，我們認為，在地西他濱和萬乃馨聯合治療的基礎上加用潑尼替森，可以提高AML患者的療效。因此，我們進一步修改了這項2期臨牀試驗的第二階段，增加了由強的鬆、地西他濱和萬乃馨組成的三聯療法。

我們批准的這項第二階段臨牀試驗修訂後的第二階段目前有三個患者隊列。前兩個隊列將使用強的柏森、地西他濱和萬乃馨的三聯療法治療患者。第一組將包括未經治療的AML患者，第二組將包括復發/難治的AML患者。最後，第三個隊列將治療復發/難治性急性髓細胞白血病患者，這些患者對萬乃馨耐藥或不耐受，使用強的貝生和地西他濱兩種藥物的組合。完整的試驗設計計劃對第一批未經治療的急性髓細胞白血病患者約有98名可評估患者，在19名可評估患者之後進行初步審查，在38名可評估患者之後進行正式中期分析。完整的試驗設計計劃中，第二組有大約54名可評估的患者，其中每一組都有復發/難治的AML患者，第三組的AML患者對萬乃馨耐藥或不耐受，每一組都在19名可評估患者之後進行了審查。這項研究預計將在美國多達10個臨牀地點進行，Gail J.Roboz醫學博士是第二階段試驗的全國協調首席研究員。羅伯茨博士是康奈爾大學威爾醫學院和紐約市紐約長老會醫院臨牀和轉化性白血病項目的醫學和董事教授。2020年8月13日，我們宣佈了這一批准的第二階段臨牀試驗修訂後的第一名患者的登記和劑量。

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二期臨牀研究第二階段安全磨合順利完成，並在2021年ASH年會上提交了初步數據。在三聯方案的安全磨合中，6例可評價的患者接受了強的鬆龍、地西他濱和萬乃馨的聯合治療。這些患者包括4名復發/難治的AML患者和2名新診斷的AML患者。5名患者(83%)對治療有反應，其中4名(67%)達到CR，1名(17%)達到CRI。最近的研究表明，對於復發/難治性AML患者，聯合應用地西他濱和萬乃馨(但不使用強的柏森)的有效率(CR+CRI)為42%~52%，對於復發/難治性繼發性AML患者為0%~39%。對於新診斷的AML患者，使用地西他濱和萬乃馨(但不使用強的柏森)一線治療的有效率為62%至71%。這些初步數據表明，該治療耐受性良好，並且沒有歸因於潑尼鬆的劑量限制毒性。3名患者仍在接受超過一個週期的治療。

2023年8月1日，我們公佈了修改後的第二階段臨牀試驗的前兩個隊列的中期數據。在第一個隊列中，14名新診斷的患者可進行評估，並接受了至少一個週期的強的柏生、地西他濱和萬乃馨聯合治療。根據2017年歐洲白血病網絡(ELN)指南，第一隊列中的所有患者(中位年齡75歲)都是不良風險患者(n=10)或繼發性急性髓細胞白血病(n=4)。Prexigebersen耐受性良好，不良反應(“AEs”)與地西他濱和萬乃馨治療和/或急性髓系白血病的治療大體一致。在14例可評估的患者中，12例(86%)獲得CR/CRI，2例(14%)獲得部分緩解(“PR”)。總體而言，100%的可評估患者對治療有反應。第一隊列中可評價患者的CR/CRI率為86%，顯著高於一線聯合治療的初診患者的CR/CRI率62%。在第二個隊列中，14名難治/復發的AML患者接受了至少一個週期的強的貝生、地西他濱和萬乃馨的聯合治療。根據2017年ELN指南，第二隊列中幾乎所有患者(中位年齡56.5歲)都是不良風險患者(n=11)或繼發性急性髓細胞白血病(n=2)。Prexigebersen耐受性良好，不良反應與地西他濱和萬乃馨治療和/或急性髓系白血病的療效基本一致。在14例可評價的難治/復發患者中，8例(57%)達到CR/CRI，2例(14%)達到PR，2例(22%)達到穩定。總體而言，在第二個隊列中，93%的可評估患者對治療有反應。第二個隊列中可評價的難治性和複發性患者的CR/CRI率為57%，顯著高於地西他濱和萬乃馨聯合治療的難治性/複發性患者的CR/CRI率21%。根據這一臨時數據，我們目前計劃推行FDA加快的快速通道指定計劃，我們正在評估是否尋求擴大歐洲第二階段臨牀試驗的第二階段。

我們的第二個候選藥物，Liposomal Bcl2(“BP1002”)，靶向是蛋白質Bcl2，它負責推動高達60%的癌症的細胞存活。一項評估BP1002治療難治性/複發性淋巴瘤和難治性/複發性慢性淋巴細胞白血病(“CLL”)患者能力的第一階段臨牀試驗已經啟動。第一階段臨牀試驗正在佐治亞州癌症中心進行，另外兩個臨牀試驗地點目前正在啟動，以納入研究，這兩個地點是德克薩斯大學西南醫學院和紐約醫學院。2024年1月10日，我們宣佈成功完成第一階段臨牀試驗的第一劑量隊列。共有6名可評估患者計劃按標準3+3設計接受BP1002單一療法治療，除非存在劑量限制毒性，這將需要額外測試3名患者。在第一劑量隊列(20 mg/m)中沒有劑量限制性毒性²)。第二劑BP1002劑量為40毫克/米的患者現已開始登記².

此外，臨牀前研究表明，BP1002與地西他濱聯合治療耐萬乃馨的白血病和淋巴瘤細胞是有效的。這項臨牀前研究的摘要在2021年美國癌症研究協會(AACR)年會上公佈。一項1/1b期臨牀試驗正在研究中，目的是調查BP1002治療難治性/複發性AML患者的能力，包括對萬乃馨耐藥的患者。最近的一項研究¹研究發現，以靜脈注射為基礎的一線治療復發的AML患者預後非常差，中位生存期不到三個月。由於靜脈滴注和BP1002使用不同的作用機制，我們認為BP1002可能是一種潛在的治療靜脈滴注復發的AML患者。1/1b期臨牀試驗正在美國幾個領先的癌症中心進行，包括威爾醫學院、德克薩斯大學MD Anderson癌症中心(“MD Anderson”)、斯克裏普斯健康中心和加州大學洛杉磯癌症中心。2023年12月14日，我們宣佈BP1002的1/1b期臨牀試驗的劑量升級部分的第一劑量隊列成功完成。按照標準的3+3設計，每個劑量隊列共有3名可評估患者接受BP1002單一療法治療。第一個劑量組包括20毫克/米的起始量²，且無劑量限制性毒性。第二劑BP1002劑量為40人的患者現已開始登記

¹(Maiti A，Ruasch C，Cortes je等人)複發性或難治性急性髓系白血病在一線去甲基化藥物和萬乃馨方案治療後的結果。《血液學》2021；106：894-898。)

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毫克/米²。這項研究的1b階段預計將在BP1002單一治療隊列完成後開始，旨在評估BP1002與地西他濱聯合治療難治性/複發性急性髓細胞白血病患者的安全性和有效性。

我們的第三種候選藥物Liposomal STAT3(“BP1003”)以STAT3蛋白為靶點，目前正在進行IND使能研究，作為胰腺癌、非小細胞肺癌(“NSCLC”)和急性髓細胞白血病的潛在治療方法。臨牀前模型顯示，BP1003可以抑制NSCLC和AML細胞系的細胞活力和STAT3蛋白的表達。此外，BP1003成功地穿透了胰腺腫瘤離體並在胰腺癌患者衍生腫瘤模型中顯著提高了吉西他濱的療效，吉西他濱是一種治療晚期胰腺癌患者的方法。2019年AACR年會上提交了這項臨牀前研究的摘要。我們對BP1003的主要適應症是胰腺癌，因為這種疾病很嚴重，而且缺乏有效的延長生命的治療方法。例如，到2030年，胰腺癌預計將成為僅次於肺癌的第二大致命性癌症。轉移性胰腺癌患者的典型生存時間約為確診後三至六個月。此外，在2022年AACR年會上發表了一份臨牀前研究摘要，證明BP1003增強了乳腺和卵巢癌細胞對化療的敏感性。我們已經成功地完成了BP1003的幾項IND支持研究，還有一項IND支持研究需要完成。一旦額外的研究成功完成，我們的目標是提交IND申請，並啟動BP1003在包括胰腺癌和非小細胞肺癌在內的難治性轉移性實體腫瘤患者中的第一個人類階段研究。

此外，我們的第四種候選藥物名為BP1001-A的改良產品已顯示出在臨牀前實體瘤模型中增強化療效果。這項臨牀前研究的結果發表在科學雜誌上。Oncotarget於2020年7月成立。BP1001-A加入了與普羅西伯森相同的藥物物質，但有一個略微改進的配方，旨在增強納米顆粒的性能。一項針對晚期或復發實體腫瘤患者的BP1001-A期1/1b臨牀試驗已經啟動。1/1b期臨牀試驗正在美國幾個領先的癌症中心進行，包括MD Anderson、Karmanos癌症研究所、Mary Crowley癌症研究中心和馬裏蘭州聖十字醫院。2023年7月17日，我們宣佈完成了1/1b期臨牀試驗劑量遞增部分的第一個隊列。共有9名可評估患者計劃按標準的3+3劑量遞增設計接受BP1001-A單一療法治療。第一次劑量隊列包括60毫克/米的起始劑量²，且無劑量限制性毒性。第二次劑量為90毫克/米的患者現已開始登記²。這項研究的1b階段預計將在BP1001-A單一治療隊列成功完成後開始，旨在評估BP1001-A與紫杉醇聯合治療複發性卵巢或子宮內膜腫瘤患者的安全性和有效性。

我們基於DNAbilize®技術的產品可用於外部許可或合作。我們打算將我們的藥物技術模板應用於新的致病蛋白質靶標，以開發符合科學、臨牀前和商業標準的新脂質體反義藥物候選藥物，併為這些靶標申請新的專利。我們預計，這些努力將包括與研究領域的關鍵科學意見領袖合作，幷包括開發治療癌症以外疾病的候選藥物。隨着我們擴大藥物開發計劃，我們將研究需要全身給藥的適應症，以及反義RNAi納米顆粒可以單獨或與另一種藥物聯合用於減緩、逆轉或治癒疾病。

我們有一定的知識產權作為我們目前臨牀開發的藥物產品的基礎，強的柏生、BP1002、BP1003和BP1001-A。我們正在基於我們自己的專利技術開發RNAi反義納米藥物候選藥物，用於治療癌症和自身免疫性疾病，與具有非靶標和非特異性作用的小分子抑制劑相比，靶向單一蛋白質可能是有利的，並可減少患者的不良反應。我們擁有設計和製造反義RNAi納米藥物產品的物質組成和使用知識產權的方法。

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我們開發反義療法的流水線如下圖1所示：

圖1.治療學發展的生物路徑管道

*獲得美國FDA和歐洲藥品管理局(EMA)對AML的孤兒藥物指定

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我們的基本藥物開發理念是阻斷與疾病相關的蛋白質的表達。信使核糖核酸(“信使核糖核酸”)在製造蛋白質的過程中是必不可少的。我們已經開發了DNAbilize^®納米藥物輸送系統，將反義DNA藥物的短鏈輸送到細胞，並阻止與疾病進展相關的蛋白質的產生。

反義DNA治療是設計短DNA序列，與目的蛋白的mRNA互補，目的是抑制目標蛋白的產生。DNA會找到匹配的RNA並形成複合體。複雜的RNA將無法進入蛋白質製造機制，從而阻止細胞將其轉化為蛋白質。因此，蛋白質的產生被關閉，目標蛋白質在細胞中的水平降低。這種控制蛋白質表達的基因特異性過程引起了人們對使用反義DNA來切斷與疾病相關的蛋白質生產的極大興趣。反義治療已經發展了20多年。然而，反義治療面臨的挑戰，如反義藥物在體內的不穩定和反義藥物向疾病細胞的低效輸送，已經解凍了反義治療的潛力。

我們相信我們的DNA^®將受保護的P-乙氧基反義DNA骨架與中性脂質體納米顆粒相結合的技術是反義DNA治療的理想方法，因為它克服了與反義穩定性和細胞內遞送相關的挑戰。我們的脱氧核糖核酸中的對乙氧基修飾^®技術是完全不含硫的。我們避免使用含硫反義核酸，因為它與導致肝臟毒性和危及生命的出血和凝血併發症有關。我們更喜歡中性脂類而不是陽離子脂類進行細胞內遞送，因為將反義DNA包裹在中性帶電的脂類雙層中有助於DNA的遞送和轉移，使其成為液體和温和的。雖然許多公司都將研究重點放在DNA穩定問題或脂質輸送問題上，

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據我們所知，沒有哪家公司在這兩個領域都有所改進。脱氧核糖核酸^®它是一個真正的獨立平臺，因為正如我們發表的臨牀前研究所表明的那樣，它允許高劑量的藥物產品在整個身體內傳遞，同時將毒性降至最低。這使得我們的研究和開發工作能夠專注於藥物靶標而不是適應症，因為DNA使^®系統不應侷限於它可以治療的適應症類型。因此，我們認為DNAbilize^®代表了有史以來第一個可以成功治療血液系統疾病的反義治療方法。

戰略

由於我們獨特的能力來解決血液系統惡性腫瘤中未得到滿足的需求，我們的主要候選藥物專注於血癌和淋巴癌。我們的策略是開發多適應症的prexigebersen、BP1002、BP1003和BP1001-A，其中分別涉及Grb2、Bcl2和STAT3的通路被用來促進腫瘤的生長、生存、血管生成和腫瘤監視逃避。使用DNAbilize^®在技術方面，我們計劃獨立並與其他公司合作，開發針對各種疾病和障礙的治療方法。我們的戰略包括：

候選藥物概述

從歷史的角度來看，癌症治療一直是使用影響全身的藥物。在過去的幾十年裏，進步已經轉向了治療腫瘤組織本身。這些發展中的主要策略之一是靶向治療，涉及的藥物旨在阻斷特定致病蛋白的表達，而對其他健康組織幾乎沒有影響。我們認為，核酸藥物製品，特別是反義核酸藥物，是一個很有前途的靶向治療領域。然而，反義藥物作為抗癌藥物的發展一直受到限制，因為缺乏一種合適的方法將反義藥物輸送到癌細胞，使其高攝取到癌細胞中，而不會對非癌細胞產生毒性。我們的專利DNAbilize^®中性脂質體技術就是為了克服這些限制而設計的。我們已經發表的臨牀前研究表明，我們的DNA增值化^®該技術可以有效地將反義治療藥物輸送到血液系統惡性腫瘤和實體瘤的小鼠模型中，減少靶蛋白的產生，抑制腫瘤的進展。此外，到目前為止，在我們的白血病和淋巴瘤臨牀試驗中還沒有觀察到研究藥物的不良反應。

前置

Prexigebersen針對的是Grb2蛋白，這是一種連接激活和突變的細胞激酶與參與細胞增殖的蛋白之間的橋樑蛋白，特別是一種眾所周知的癌症相關開關，稱為RAS蛋白。當激活這些激酶的突變發生時，細胞通過Grb2無法控制地傳播，這會導致疾病的進展。對Grb2的反義抑制會中斷突變和激活的受體之間的信號，這些受體連接到RAS蛋白。這種抑制抑制了癌細胞的生長，並且不會導致通常使用受體抑制劑或RAS途徑抑制劑觀察到的不良反應。我們相信，在RAS通路被異常激活且患者健康是一個主要問題的任何數量的癌症治療方法中，如急性髓細胞白血病，prexigebersen具有成為理想組合的潛力。

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急性髓系白血病(AML)的適應證

急性髓系白血病--背景和常見治療方法。AML是未成熟的髓系細胞在血液中迅速積累，導致其他類型的細胞如紅細胞和血小板下降。AML的發病率隨着年齡的增長而增加，超過50%的病例發生在60歲或以上的人中。AML是成人中最常見的急性白血病，國家癌症研究所估計2023年約有20,380例新病例(表1)。老年人(65歲以上)的五年存活率約為11%。在萬乃馨獲得批准之前，老年AML患者的一線低強度治療是LDAC、地西他濱或氮胞苷。Bcl-2抑制劑ventoclax被批准用於75歲及以上的新診斷AML患者或無法進行強化誘導化療的成年人。萬乃馨與LDAC、地西他濱或氮胞苷聯合使用。在慢性淋巴細胞性白血病患者中，Bcl-2結合域的突變降低了ventoclax與Bcl-2的結合能力，與ventoclax抵抗有關。在急性髓系白血病患者中也可能發生這種對萬乃洛耐藥。對於復發者和新診斷的老年人口來説，急性髓細胞白血病仍然是一個高度未得到滿足的需求領域，他們通常沒有資格接受誘導治療。

表1.AML的基本統計數據

Prexigebersen治療白血病的進展。我們的鉛脱氧核糖核酸增敏劑的安全性、藥代動力學和療效^®在一期試驗中，反義候選藥物prexigebersen在AML、CML、骨髓增生異常綜合徵(MDS)或急性淋巴細胞白血病(“ALL”)患者中進行了評估。第一階段臨牀試驗是一項劑量遞增研究，以確定遞增劑量的潑尼鬆的安全性和耐受性。在完成劑量遞增單一治療後，對難治性/複發性AML患者聯合應用雷公藤紅素的安全性和毒性進行了評估。此外，還測定了候選藥物的藥代動力學和抗白血病作用，包括下調患者樣本中目標Grb2蛋白的表達。臨牀研究的結果發表在科學雜誌上。《柳葉刀》血液學2018年。

第一階段臨牀試驗

在參加這項研究的39名患者中，12名患者在第一週期結束前因疾病進展或死亡而退出研究，沒有劑量限制毒性，並根據方案指南被替換。批准的prexigebersen治療週期為每週兩劑，為期四周，結果是在28天內給予八劑。在27名可評估的患者中，21名患者接受了遞增劑量的潑尼鬆單藥治療，6名患者接受了潑尼鬆加LDAC治療(圖2)。在雷公藤單藥治療的隊列中，劑量限制毒性沒有達到，直到最大劑量為90毫克/米²。Prexigebersen聯合LDAC的耐受性也很好，其毒性與prexigebersen單一療法相似，包括沒有可識別的劑量限制毒性。無毒性是候選藥物prexigebersen的主要優勢，因為它允許患者使用更高水平的藥物，增加潛在的治療益處。

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如果患者表現出病情穩定或病情改善，他們可以接受額外的強的伯森週期。在Prexigebersen單一治療隊列中，4名患者完成了2個週期的治療，3名患者完成了5個週期的治療。在接受普羅西伯森和LDAC聯合治療的6名患者中，3名接受了3個週期的治療，1名接受了5個週期的治療。此外，5名接受潑尼鬆聯合LDAC治療的患者的骨髓原始細胞至少減少了50%；2名患者獲得CR，1名患者獲得CRI，2名患者病情穩定。這些結果證明瞭潑尼鬆有潛在的抗白血病活性，並有可能使患者穩定下來，繼續接受治療。

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在第一階段臨牀試驗中開發的一種分析方法是流式細胞儀科學分析方法，它用於提供關鍵證據，證明DNAbilize®中性脂質體給藥技術將藥物物質傳遞到細胞，並能夠將其穿過細胞膜進入內部，以阻止細胞產生Grb2蛋白。強的鬆龍抑制靶基因Grb2蛋白表達和磷酸化細胞外信號相關激酶(PERK)表達的程度

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對患者樣本中RAS蛋白下游的蛋白進行了研究。治療結束時，與治療前的基線Grb2水平相比，在12個接受測試的樣本中，有10個樣本(83%)的Grb2蛋白水平降低(平均下降50%)。同樣，在治療結束時，與治療前的基線津貼水平相比，在12個受測樣本中，有7個樣本(58%)中的prexigebersen降低了津貼水平(平均減少了52%)。這些結果可能是反義治療的一次重大突破，到目前為止，反義治療作為一類治療藥物的發展一直受到嚴重限制，因為缺乏一種全身給藥機制，可以安全地將藥物分佈在全身，並將反義藥物物質穿過細胞膜輸送到細胞內部。此外，我們預計DNAbilize®的科學原則證明可能會帶來許可和業務發展機會，支持我們的商業模式。

Phase1b臨牀試驗的一個重要成果是開發了一種新的方法來評估藥物的藥代動力學，即檢測患者外周血樣本中的Prexigebersen藥物物質。潑尼鬆片的半衰期為60 mg/m²30小時，明顯好於90毫克/米²劑量。對這些數據的最終分析，以及骨髓原始細胞的減少，表明60毫克/米²是第二階段試驗中使用的合適劑量。

AML、CML、MDS和ALL適應症的第一階段單一療法和AML適應症的Prexigebersen的1b階段聯合療法的臨牀試驗結果摘要顯示在下面的圖2中。前六個隊列，患者001至034，在第一階段臨牀試驗中使用普瑞施貝森作為單一療法進行治療。第七組患者035、037和038在我們的1b期臨牀試驗中接受了治療，評估了60 mg/m的聯合治療。²普雷西格伯森。第八組患者039、040和041接受90 mg/m的聯合治療。².

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圖2.1-8個Prexigebersen臨牀試驗階段1和1b的總結隊列

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最低點，Off-TX：關閉治療，No：不減少原始細胞，DLT：劑量限制毒性，PD：進展性疾病，NE：沒有足夠的樣本進行評估，ND：未完成，CR_i：完全緩解，血液學不完全恢復，CR：完全緩解，SD：病情穩定

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第二階段臨牀試驗

1b期臨牀試驗的結果表明，在LDAC中加入潑尼鬆龍是安全的，這似乎在這一AML患者羣體中產生了更好的應答率。啟動了一項第二階段研究，以評估潑尼鬆加LDAC在新診斷的AML患者中的療效。30名患者入選，17名患者被認為是可評估的(表2)。中期數據顯示，在17名可評估的患者中，有11名(65%)有反應，其中5名(29%)達到CR，包括1名CR1_i一個形態白血病無狀態，六個(35%)穩定的疾病反應，包括兩個骨髓原始細胞減少超過50%的患者。來自17名可評估患者的療效數據非常有利，與報道的僅使用LDAC治療的7%至13%的CR、CRP和CRI率相比，非常有利。重要的是，通過主要調查人員的調查，觀察到68%的患者是繼發性AML患者，這是一個難以治療的類別。

表2.可評估的患者接受潑尼鬆龍+LDAC治療的結果

到目前為止的結果表明，具有有效性和極好的安全性的普羅西伯森是一線治療的有效組合候選藥物。然而，DNA去甲基化藥物現在是美國和歐洲治療老年AML患者最常用的藥物。因此，我們修改了急性髓細胞白血病2期試驗的第二階段，取消了強的柏生和LDAC的聯合治療，取而代之的是強的貝生和地西他濱的聯合治療。由於地西他濱也用於治療復發/難治性急性髓細胞白血病患者，研究還增加了一組復發/難治性急性髓細胞白血病患者。

我們相信，萬乃馨和地西他濱一線聯合治療方案的批准，為聯合應用強的鬆龍和聯合療法治療新診斷的AML患者提供了機會。百憂解與萬乃馨和地西他濱聯合應用的臨牀前試驗表明，這種一線治療組合具有提高療效的潛力。強的柏生、萬乃馨和地西他濱三聯用藥對四種AML細胞系中的三種細胞系的存活率有顯著的抑制作用。Bio-Path批准的這一第二階段臨牀試驗的修訂後的第二階段有三組患者。前兩個隊列將用普羅西伯森、地西他濱和萬乃馨三聯療法治療患者，第一個隊列包括未經治療的急性髓細胞白血病患者，第二個隊列包括復發/難治的急性髓細胞白血病患者。最後，第三個隊列將治療複發性/難治性急性髓細胞白血病患者，這些患者對萬乃馨耐藥或不耐藥，使用強的貝生和地西他濱兩種藥物的組合。

建立急性髓細胞白血病2期試驗修訂後的第二階段的第一步是證明用強的貝生和地西他濱兩種藥物組合治療患者的安全性。在第二階段臨牀試驗的第二階段中，6名可評估的患者接受了潑尼他濱和地西他濱的聯合治療，結果發表在2021年ASH年會上(表3)。雖然強的柏生和地西他濱的聯合治療不是第二階段臨牀試驗的療效評估計劃中的治療方案，但該研究的這一安全部分的療效情況令人鼓舞，有50%的患者有反應，包括兩名完全緩解(33%)的血液系統不完全恢復的患者和一名患者(17%)

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表現出部分反應。作為參考，在這類AML患者中，單用地西他濱治療的完全緩解率約為20%。

此外，在第二階段臨牀試驗的第二階段中，6名可評估的患者在2021年ASH年會上也公佈了接受強的貝生、地西他濱和萬乃馨三聯療法治療的結果(表3)。這些患者包括4名復發/難治的AML患者和2名新診斷的AML患者。在初步的安全性數據回顧中，5名患者(83%)對治療有反應，其中4名(67%)達到CR，1名(17%)達到CRI。最近的研究表明，對於復發/難治的AML患者，聯合應用地西他濱和萬乃馨(但不使用強的柏森)的CR率為42%~52%，對於復發/難治的繼發性AML患者，CR率為0~39%。對於新診斷的AML患者，使用地西他濱和萬乃馨(但不使用強的柏森)一線治療的有效率為62%至71%。這些初步數據表明，該治療耐受性良好，並且沒有歸因於潑尼鬆的劑量限制毒性。3名患者仍在接受超過一個週期的治療。

表3.接受兩藥聯合治療或三聯療法治療的可評估患者的結果

2023年8月1日，我們公佈了修改後的第二階段臨牀試驗的前兩個隊列的中期數據(表4)。在第一個隊列中，14名新診斷的患者可進行評估，並接受了至少一個週期的強的柏生、地西他濱和萬乃馨聯合治療。根據2017年ELN指南，第一隊列中的所有患者(中位年齡75歲)均為不良風險(n=10)或繼發性急性髓細胞白血病(n=4)。Prexigebersen耐受性良好，不良反應與地西他濱和萬乃馨治療和/或急性髓系白血病的療效基本一致。14例可評價患者中12例(86%)達到CR/CRI，2例(14%)達到PR。總體而言，100%的可評估患者對治療有反應。第一隊列中可評價患者的CR/CRI率為86%，顯著高於一線聯合治療的初診患者的CR/CRI率62%。在第二個隊列中，14名難治/復發的AML患者接受了至少一個週期的強的貝生、地西他濱和萬乃馨的聯合治療。根據2017年ELN指南，第二隊列中幾乎所有患者(中位年齡56.5歲)都是不良風險患者(n=11)或繼發性急性髓細胞白血病(n=2)。Prexigebersen耐受性良好，不良反應與地西他濱和萬乃馨治療和/或急性髓系白血病的療效基本一致。在14例可評價的難治/復發患者中，8例(57%)達到CR/CRI，2例(14%)達到PR，2例(22%)達到穩定。總體而言，在第二個隊列中，93%的可評估患者對治療有反應。第二個隊列中可評價的難治性和複發性患者的CR/CRI率為57%，顯著高於地西他濱和萬乃馨聯合治療的難治性/複發性患者的CR/CRI率21%。根據這一臨時數據，我們目前計劃推行FDA加快的快速通道指定計劃，我們正在評估是否尋求擴大歐洲第二階段臨牀試驗的第二階段。

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表4.接受聯合治療的可評估患者的中期數據

AML新療法的開發可以滿足那些由於年齡、健康狀況或晚期遺傳不穩定細胞的治療耐藥性而幾乎沒有治療選擇的患者目前尚未得到滿足的需求。不適合接受幹細胞移植或誘導治療的老年患者面臨復發到更具耐藥性的白血病的可能性。Prexigebersen和DNAbilize^®技術為實現脆弱人口的緩解帶來了新的希望。我們相信，聯合使用潑尼鬆和一線化療可以提供一種治療癌症的方法，而不會增加毒性，這樣患者就可以接受足夠長的治療時間，達到完全緩解。

BP1002

BP1002，學名為脂質體Bc l-2，是我們的第二個脂質體遞送的反義藥物候選。BP1002旨在針對淋巴瘤、CLL、AML和某些實體腫瘤市場。我們相信BP1002有潛力治療40%到60%的實體瘤。

BCL-2是一種參與調節細胞凋亡或程序性細胞死亡的蛋白質。細胞凋亡是細胞更新的一種生理機制，細胞通過這種機制主動自殺，以響應異常的外部信號。Bcl2的過表達可阻止細胞損傷(如化療藥物治療)引起的細胞凋亡。BCL-2最初發現於轉化性濾泡性淋巴瘤(FL)，參與了非霍奇金淋巴瘤(NHL)各亞型的病理生理過程。

非霍奇金淋巴瘤的背景和常見治療。淋巴瘤可以從身體中發現淋巴組織的任何地方開始。淋巴組織的主要部位是淋巴結、骨髓、脾、胸腺、腺樣體和扁桃體以及消化道。非霍奇金淋巴瘤是一個術語，用於許多不同類型的淋巴瘤，它們有一些共同的特徵。在美國，預計2023年約有86,550例新病例和20,180例非霍奇金淋巴瘤死亡(表5)。大約60%的非霍奇金淋巴瘤是侵襲性淋巴瘤，通常需要立即治療，隨着它們的生長，可以迅速擴散到淋巴系統的其他部分或身體的其他部分，如肝臟、腦或骨髓。

表5.非霍奇金淋巴瘤的基本統計數據

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BP1002-淋巴瘤的發展和治療

直接和特異地阻斷或抑制Bcl-2蛋白合成的治療方法可能會對NHL產生變革性的影響。美國食品和藥物管理局批准了Bcl2抑制劑ventoclax用於治療慢性淋巴細胞性白血病和小淋巴細胞性白血病。然而，使用萬乃馨治療可能會導致耐藥性的產生，從而導致疾病復發。已提出的萬乃馨耐藥機制之一是Bcl2獲得性突變，它降低了萬乃馨與Bcl2結合和抑制Bcl2的能力。由於BP1002的活性是以阻斷Bcl2信使RNA為基礎的，而BP1002靶向於Bcl2的靶點與靜脈滴注不同，我們期望BP1002能夠克服這種順鉑耐藥機制，成為靜脈滴丸復發患者的有效治療方法。臨牀前研究表明，BP1002與地西他濱聯合治療耐萬乃馨的淋巴瘤細胞是有效的。這項臨牀前研究的摘要在2021年美國癌症研究協會年會上發表。我們相信，BP1002不僅為淋巴瘤提供了一種新的癌症治療工具，而且還為許多癌症提供了一種新的治療工具，對於這些癌症，BP1002的表達正在推動細胞存活。一種新的、無毒的、特異的Bcl-2抑制劑的引入可能是癌症治療的一個重大進展。

2024年1月10日，我們宣佈成功完成第一階段臨牀試驗的第一劑隊列，評估BP1002治療難治性/複發性淋巴瘤和難治性/複發性CLL患者的能力。第一階段臨牀試驗正在佐治亞州癌症中心進行，另外兩個臨牀試驗地點目前正在處理中，以納入研究，這兩個地點是德克薩斯大學西南醫學院和紐約醫學院。最初，共有6名可評估的患者計劃接受標準3+3設計的BP1002單一治療，起始劑量為20 mg/m²。批准的治療週期為每週兩劑，為期四周，結果是在二十八個工作日內給予八劑。第二次劑量為40毫克/米的患者現已開始登記².

BP1002-急性髓系白血病的發展和治療

在老年AML患者的一線聯合治療中，使用了Bcl2抑制劑萬乃馨；然而，已經觀察到萬托克拉克斯耐藥。最近的一項研究²研究發現，以靜脈注射為基礎的一線治療復發的AML患者預後非常差，中位生存期不到三個月。由於靜脈滴注和BP1002使用不同的作用機制，我們認為BP1002可能是一種潛在的治療靜脈滴注復發的AML患者。在2021年美國癌症研究協會年會上以摘要形式公佈的臨牀前研究表明，BP1002與地西他濱聯合治療耐萬乃馨的AML細胞是有效的。一項1/1b期臨牀試驗正在研究中，目的是調查BP1002治療難治性/複發性AML患者的能力，包括對萬乃馨耐藥的患者。1/1b期臨牀試驗正在美國幾個領先的癌症中心進行，包括威爾醫學院、MD安德森癌症中心、斯克裏普斯癌症中心和加州大學洛杉磯癌症中心。醫學博士Gail J.Roboz擔任1/1b期試驗的國家協調首席調查員。加州大學洛杉磯分校癌症中心醫學博士加里·席勒、德克薩斯大學MD·安德森癌症中心白血病系醫學博士馬羅·奧哈尼安和斯克裏普斯健康醫學博士David·赫爾梅爾將分別擔任首席調查員。

2023年12月14日，我們宣佈成功完成BP1002 1/1b期臨牀試驗的劑量遞增部分的第一劑隊列，該試驗評估BP1002治療難治/復發AML患者的能力，包括萬乃洛韋耐藥患者。每個劑量隊列共有三名可評估患者按標準3+3設計接受BP1002單一療法治療，除非存在劑量限制性毒性，需要額外測試三名患者。第一個劑量組包括20毫克/米的起始量²，且無劑量限制性毒性。核準的治療週期為每週兩劑，為期四周，共28天共八劑。第二次劑量為40毫克/米的患者現已開始登記²。這項研究的1b階段預計將在BP1002單一治療隊列完成後開始，並將評估BP1002與地西他濱聯合治療難治性/複發性急性髓細胞白血病患者的安全性和有效性。

BP1003

BP1003是我們的第三個脂質體遞送的反義藥物候選。BP1003是一個DNAbilize^®含有針對STAT3的反義DNA的RNAi納米顆粒，其高表達/活性與慢性粒細胞白血病患者較差的生存結局相關

²(Maiti A，Ruasch C，Cortes je等人)複發性或難治性急性髓系白血病在一線去甲基化藥物和萬乃馨方案治療後的結果。《血液學》2021；106：894-898。)

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實體瘤，包括胃癌、肺癌、肝癌、骨肉瘤、前列腺癌和胰腺癌。我們認為，關閉STAT3蛋白的治療方法可以對STAT3表達/活性升高的實體腫瘤產生顯著的臨牀影響。

我們對BP1003的主要適應症是胰腺癌，因為這種疾病很嚴重，而且缺乏有效的延長生命的治療方法。PDAC是一種胰腺外分泌細胞癌。在2022年的美國，大約有62,210人被診斷患有PDAC，大約49,830人死於這種疾病。據估計，只有不到11%的PDAC患者存活超過5年，預計到2030年，PDAC將成為僅次於肺癌的第二大致命性癌症。胰腺的位置和腫瘤的纖維化性質阻礙了這種疾病的治療，胰腺的位置很難用傳統療法到達，腫瘤的纖維化性質可以保護它們免受化療藥物的滲透。我們認為需要一種新穎和非傳統的治療方法來克服這些治療障礙。

雖然針對STAT3途徑的治療藥物存在競爭，但對特定的STAT3抑制劑的競爭非常小。許多與STAT3結合的多肽具有較差的內在藥代動力學性質，包括細胞通透性差，體內缺乏穩定性，這限制了它們的進一步發展。即使是第二代多肽仿製藥也未能克服這些侷限性。大多數正在開發的化合物都針對STAT3上游的途徑，如JAK2激酶。然而，在PDAC臨牀研究中觀察到JAK2激酶抑制劑缺乏療效。Ionis製藥公司開發了一種基於DNA的反義STAT3抑制劑，名為Ionis-STAT3-2.5Rx。阿斯利康正在進行名為AZD9150的實體瘤和非霍奇金淋巴瘤的臨牀試驗。然而，由於DNA化學的毒性，血小板減少症繼續限制了這類化合物的全身給藥和治療癌症的有效性。我們相信BP1003避免了這些併發症。

我們假設天然的脂質輸送囊泡將具有獨特的特性，允許纖維間質穿透到達PDAC細胞。這項臨牀前研究的摘要發表在2019年美國癌症研究協會年會上。我們的臨牀前工作表明，BP1003成功地穿過了瘢痕組織基質，並將反義藥物輸送到了腫瘤組織中。隨後的研究評估了BP1003與吉西他濱的結合，吉西他濱是治療PDAC轉移性疾病患者的標準方案，表明該方案具有協同抗腫瘤效果。此外，在2022年AACR年會上發表了一份臨牀前研究摘要，證明BP1003增強了乳腺和卵巢癌細胞對化療的敏感性。我們已經成功地完成了BP1003的幾項IND支持研究，包括安全性。體重作為BP1003在齧齒類動物中的安全性指標。小鼠接受生理鹽水或每週兩次BP1003注射，為期四周。對照組小鼠和BP1003處理組小鼠的體重沒有差異(圖3)。我們還有一個額外的IND支持研究要完成。一旦額外的研究成功完成，我們的目標是提交IND，並啟動BP1003在包括胰腺癌和非小細胞肺癌在內的難治性轉移性實體腫瘤患者中的第一個人類階段研究。

圖3.對照組和BP1003處理組之間的平均體重沒有差異

我們相信，脱氧核糖核酸的良好安全性使^® BP1003是一種新型脂類配方，可以穿透腫瘤間質，能夠精確地靶向單一蛋白質，使其成為與已批准的治療方法相結合以延長患者生存時間，同時保持患者生活質量的理想候選藥物。

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BP1001-A

數據支持Grb2在實體瘤進展中的重要作用，在包括婦科惡性腫瘤在內的幾種惡性腫瘤中，Grb2的過度表達與化療敏感性、不良預後和晚期疾病有關。

實體腫瘤(如卵巢、子宮內膜)的適應症

卵巢癌是婦科最常見的惡性腫瘤之一。在美國，預計2023年卵巢癌新增病例為19710例，死亡人數為13270例(表6)。根據卵巢癌研究聯盟的數據，大約70%被診斷為卵巢癌的患者會復發。複發性卵巢癌是可以治療的，但很少能治癒。二線化療的有效率很低，並因對鉑敏感的情況而有所不同：鉑敏感病例為20%至25%，耐鉑病例為10%至20%³。鑑於卵巢癌的治療效果不佳，迫切需要新的藥物治療。

表6.卵巢癌基本統計數據

子宮內膜癌是美國最常見的婦科惡性腫瘤。在美國，預計2023年子宮內膜癌新增病例66,200例，死亡13,030例(表7)。大多數病例是在早期階段被診斷出來的，只需手術就可以接受治療。然而，大約38%到67%的晚期子宮內膜癌將復發。⁴。用目前可用的標準療法，復發的子宮內膜癌是無法治癒的。復發子宮內膜癌患者的中位生存期約為12至15個月⁵。對於復發的子宮內膜癌，迫切需要新的藥物治療。

表7.子宮內膜癌的基本統計數據

卵巢癌和子宮內膜癌的發展和治療

Grb2可能是治療卵巢癌和子宮內膜癌的新的潛在靶點，而BP1001-A可能為這些婦科惡性腫瘤提供臨牀益處。BP1001-A是一種改進的藥物產品，具有與普瑞施貝森相同的藥物物質，但包括配方改進，以生產更小的藥物納米粒。這種產品增強的目標是生產更小的藥物納米顆粒，這些納米藥物可以通過血管孔隙，從而使藥物產品能夠釋放到腫瘤內部，以提高藥物有效性。臨牀前實驗是與MD Anderson癌症中心卵巢癌領域的領導者合作進行的。這項臨牀前研究的結果發表在科學雜誌OncoTarget in

³(Soyama H，Takano M，Miyamoto M，et al.卵巢癌復發後長期存活的有利因素。摩爾·克萊恩·奧科爾。2017年：7：42-46。)

⁴(Huijens ANJ，Merten HJMM.子宮內膜癌復發的預測因素。事實觀點與OBGYN。2013；5：179-186。)

⁵(Brooks RA，Fleming GF，Lastra RR，et al.子宮內膜癌的最新建議和進展。《加州癌症雜誌》2019；69：258-279。)

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2020年7月。在臨牀前卵巢和子宮內膜腫瘤模型中，BP1001-A有效地穿透卵巢腫瘤，並降低靶Grb2蛋白水平。BP1001-A被證明作為單一療法和與紫杉醇聯合使用都可以減輕腫瘤負擔，紫杉醇是一種通常用於治療晚期卵巢癌或子宮內膜癌的療法。

BP1001-A在晚期或復發實體腫瘤患者中的1/1b期臨牀試驗已經啟動。1/1b期臨牀試驗的劑量遞增部分正在美國八個以上的領先癌症中心進行，其中包括MD Anderson、Mary Crowley癌症研究中心和Karmanos癌症中心。最初，共有9名可評估的患者計劃按標準3+3設計接受BP1001-A單一療法治療，起始劑量為60 mg/m²並繼續保持90 mg/m的速度²和135毫克/米²。核準的治療週期為每週兩劑，為期四周，結果是在28天內共接種八劑。這項研究的1b階段預計將在BP1001-A單一治療隊列成功完成後開始，旨在評估BP1001-A與紫杉醇聯合治療複發性卵巢或子宮內膜腫瘤患者的安全性和有效性。

2023年7月17日，我們宣佈成功完成了BP1001-A的第1/1b階段研究的第一劑量隊列。在這項研究中，三名患者在三個不同的中心參加了BP1001-A的首劑隊列治療，其中一名患者患有肝臟病變(和肺轉移)，兩名患者患有晚期婦科病變。在參加這項研究之前，所有三名患者都曾接受過廣泛的化療和/或手術。沒有患者經歷任何與治療相關的不良事件或任何被認為與研究藥物有關的不良事件。現在對第二劑隊列的患者開放登記。

三陰性乳腺癌(TNBC)和炎性乳腺癌(IBC)的適應證

TNBC和IBC--背景和常見治療方法。大約15%到20%的乳腺癌屬於三陰性類別。TNBC腫瘤不表達雌激素受體、孕激素受體和低水平的人表皮生長因子受體2(HER2)。這些負面指標意味着癌症的生長不受雌激素和孕激素的支持，也不受HER2受體的支持。因此，TNBC對激素治療或針對HER2受體的治療沒有反應。此外，TNBC腫瘤具有很強的侵襲性。IBC是一種罕見且侵襲性極強的乳腺癌，佔所有乳腺癌的2%至5%。由於缺乏針對這些類型乳腺癌的有針對性的治療，導致目前正在進行臨牀試驗的新療法的開發。受體酪氨酸激酶在TNBC和IBC中的過度表達已有報道。由於Grb2在受體酪氨酸激酶的癌症信號傳遞中起重要作用，該公司和MD Anderson癌症中心的合作者有興趣開發BP1001-A作為治療TNBC和IBC的潛在藥物。

DNABILIZE^®

脱氧核糖核酸^®技術可用於外包許可。我們打算將我們的藥物輸送技術模板應用於新的致病蛋白質靶標，以開發符合科學、臨牀前和商業標準的新脂質體反義藥物候選藥物，併為這些靶標申請新的專利。我們預計，這些努力將包括與研究領域的科學關鍵意見領袖合作，幷包括開發治療癌症以外疾病的候選藥物。預計將有大量資金分配給有希望的蛋白質靶標，這些靶標可以被開發為新的脂質體反義藥物候選。隨着我們的擴展，我們將研究需要全身遞送的適應症，反義可以單獨或與另一種藥物聯合使用來減緩、逆轉或治癒一種疾病。我們的專利組合目前包括在美國頒發的三項專利，這些專利為DNAbilize的平臺技術提供保護^®，該公司的新型RNAi納米藥物。我們計劃繼續努力圍繞我們的技術建立保護，因為它保護我們的平臺技術和特定於目標的技術，對潛在競爭對手具有威懾作用，並圍繞我們的核心能力創造價值。

我們有興趣推行一項廣泛的、積極主動的許可計劃，包括共同開發特定的脂質體反義藥物候選藥物，對我們的交付模板進行次級許可，用於外部開發脂質體反義藥物候選藥物，或將部分開發的候選藥物許可用於最終開發和營銷。

研究與開發

我們的研發費用主要包括第三方臨牀、臨牀前和製造開發活動、工資和福利費用以及基於股票的薪酬。隨着我們推進和擴大我們的候選藥物流水線，我們預計隨着這些活動的開展，我們的研究和開發費用將繼續增加。研究和

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在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度內發生的開發費用分別為1160萬美元和920萬美元。

製造業

我們不擁有或經營，目前也沒有建立任何製造設施的計劃。因此，我們沒有能力在內部生產我們進行臨牀試驗所需的候選藥物。在可預見的未來，我們預計將繼續依賴第三方製造商和其他第三方來生產、包裝和儲存足夠數量的我們的候選藥物和任何未來的候選藥物，以用於我們的臨牀試驗。我們已經與第三方製造商簽訂了生產我們所需藥物的協議，包括生產用於我們急性髓細胞白血病第二階段臨牀試驗的Prexigebersen的協議，以及生產用於我們第一階段臨牀試驗的BP1002、BP1003和BP1001-A的協議。然而，我們可能面臨與我們對第三方製造商的依賴有關的各種風險和不確定因素，如“項目1a”中所討論的。本年度報告的10-K表格中的“風險因素”，標題為“與生產我們的候選藥物相關的風險”。如果FDA或其他監管機構批准我們的任何候選藥物進行商業銷售，我們預計我們將繼續依賴第三方製造商生產此類批准的候選藥物的商業批量。然而，我們未來可能會選擇在我們自己的製造設施中生產我們的某些候選藥物。如果我們這樣做，我們將需要大量額外資金，並需要招聘合格人員來建造或租賃和運營任何製造設施。

銷售和市場營銷

我們目前沒有任何商業藥品，也沒有銷售和營銷藥品的組織。為了成功地將未來可能被FDA或類似的外國監管機構批准的任何候選藥物商業化，我們必須建立我們的銷售和營銷能力，或者與第三方安排執行這些服務。對於某些特定適應症的候選藥物，如果我們認為批准的產品可以由專業銷售團隊進行商業化，該銷售團隊需要有限但專注的醫生小組，我們可能會自己將這些產品商業化。然而，在需要一支龐大的銷售隊伍向大量和多樣化的處方人羣銷售的治療適應症中，我們可能會與其他公司達成商業化的安排。如果我們無法建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，無論是獨立的還是與第三方合作，我們可能無法產生產品收入，也可能無法盈利。

知識產權

專利、商標、商業祕密、技術、專有技術和其他專有權利對我們的業務非常重要。我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家為我們的候選藥物獲得和保持專利保護的能力，以及我們在不侵犯第三方專有權的情況下運營的能力。我們保護候選藥物不被第三方未經授權或侵權使用的能力在很大程度上取決於我們獲得和維護有效和可執行的專利的能力。

我們依靠商業祕密來保護我們的技術，特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。為了保護我們的專有技術和流程，我們還在一定程度上依賴於與我們的公司合作伙伴、員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問簽訂的保密和知識產權分配協議。這些協議可能不能有效阻止機密信息的披露，也不能有效地將知識產權轉讓給我們，並且在未經授權披露機密信息或其他違反協議的情況下，可能無法提供足夠的補救措施。此外，其他人可能獨立發現我們的商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們不能向此等當事人主張任何商業祕密權。在我們未來簽訂許可外和許可內協議的程度上，我們的成功將在一定程度上取決於我們的許可人獲得、維護和執行對其知識產權的專利保護的能力，特別是我們獲得獨家權利的任何專利。

我們通過提交適用於我們的技術和業務戰略的專利申請，擴大了我們的知識產權組合。我們的專利組合目前包括在美國的5項專利和在外國司法管轄區的17項專利：

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與DNAbilize®相關的索賠

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特定藥物靶標的組合物和使用方法

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我們在美國還有6項待決的專利申請，在外國司法管轄區還有7項獲準的專利申請。此外，在我們的六個申請系列中，我們在關鍵的外國司法管轄區有正在審理的專利申請。我們繼續努力圍繞我們的技術建立保護，因為它保護我們的平臺技術和特定於目標的技術，對潛在競爭對手具有威懾作用，並圍繞我們的核心能力創造價值。

不能保證與我們現有的專利申請或我們未來可能提交的申請相關的專利將被授予，或者任何已頒發的專利將為我們的候選藥物提供有意義的保護，這可能會對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生實質性的不利影響。

在美國，個別專利的展期取決於專利申請的提交日期或專利頒發日期。一般來説，在美國頒發的專利自最早的非臨時申請日期起20年內有效。此外，專利期限有時可以延長，以奪回在FDA監管審查期間實際上丟失的一部分期限；然而，恢復期限不能超過五年，專利總期限不能超過FDA批准後的1400年。

員工

我們目前僱用了十名全職員工。我們還與其他專業人員建立了合同關係，這些專業人員履行某些醫務人員、監管、藥物開發和行政職責。我們相信，與這些專業人士和員工的關係是良好的。

競爭

我們從事製藥和生物技術行業，這些行業競爭激烈，以快速和重大的技術變革為特徵。許多大型製藥和生物技術公司、學術和研究機構、政府機構和其他公共和私人研究機構正在致力於開發針對AML、MDS、淋巴瘤、卵巢和子宮內膜癌、胰腺癌和其他癌症的新藥。隨着新產品進入市場和先進技術的出現，我們面臨並預計將繼續面臨激烈和日益激烈的競爭。我們的競爭對手可能會發現、開發或商業化比我們的候選藥物更有效、更安全或成本更低的產品或其他新技術。我們的競爭對手也可能比我們獲得候選藥物的批准更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准。

我們的許多競爭對手都有：

製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於初創階段的公司也可能被證明是重要的

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競爭對手，特別是通過與大公司和老牌公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的專利註冊以及獲取與我們的候選藥物和計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。

競爭激烈的產品和技術發展可能會使我們的候選藥物失去競爭力或過時，然後我們才能收回開發和商業化候選藥物的費用。此外，新治療方法的開發和/或針對我們目標疾病的任何疫苗的廣泛採用或更多使用可能使我們的候選藥物缺乏競爭力、過時或不經濟。如果我們成功開發並獲得任何候選藥物的批准，我們將面臨基於以下因素的競爭：候選藥物的安全性和有效性、它們進入市場的時間與開發中的競爭產品相關、供應的可用性和成本、營銷和銷售能力、報銷範圍、價格、專利地位和其他因素。如果我們成功地開發了候選藥物，但這些候選藥物沒有獲得並保持市場接受度，我們的業務將不會成功。

政府監管

概述

美國聯邦、州和地方各級以及其他國家的政府當局對我們正在開發的產品的研究、開發、測試、製造、標籤、記錄保存、包裝、促銷、儲存、廣告、分銷、營銷和進出口等方面進行了廣泛的監管。這些法規適用於我們的性質和程度將根據我們開發的任何候選藥物的性質而有所不同。我們預計，我們所有的候選藥物在商業化之前都需要得到政府機構的監管批准。這一過程以及隨後對適當的聯邦、州、地方和外國法律法規的遵守將需要花費大量的時間和財政資源。

美國藥物開發進程

在美國，藥品受到FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FDCA”)及其實施條例以及其他聯邦和州法規的嚴格監管。如果我們或我們的合作者在候選藥物開發過程、批准過程或批准後的任何時候未能遵守適用的美國要求，我們可能會受到行政或司法制裁。這些制裁可能包括FDA拒絕批准未決申請、吊銷或吊銷執照、撤回批准、臨牀封存、警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰或刑事起訴。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。

FDA在新藥可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

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審批前研究

臨牀試驗涉及根據FDA的GCP規定，在一名或多名合格調查人員的監督下，對志願者或患者進行IND管理。臨牀試驗必須在機構審查委員會批准的方案下進行，該方案詳細説明瞭試驗的目標以及要評估的安全性和有效性標準。詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年向FDA提交一次，如果發生不良事件或其他某些類型的變化，則更頻繁地提交。

人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：

第一階段、第二階段和第三階段測試可能不會在任何指定的期限內成功完成(如果有的話)。FDA或機構審查委員會或贊助商可以隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。

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在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發關於候選藥物的化學和物理特徵的額外信息，並根據cGMP要求最終確定生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選藥物批次，除其他要求外，製造商必須開發測試最終藥物的身份、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選藥物在保質期內沒有發生不可接受的變質。

我們的業務模式主要集中在臨牀前到2a階段。這大大縮短了我們從待開發的新的臨牀前階段候選藥物獲得許可到向製藥合作伙伴發放額外許可的時間框架。

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審批流程

在成功完成所需的臨牀試驗後，通常需要提交NDA，這是該產品在美國開始銷售之前所必需的。NDA必須包括藥物開發、臨牀前研究和臨牀研究的結果，以及其他詳細信息，包括藥物的化學、製造和成分信息。一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的實質性審查。

FDA對已被接受備案的NDA進行審查，以確定產品對於其預期用途是否安全有效。NDA的審批過程很漫長，如果不符合適用的監管標準，或者可能需要額外的臨牀或其他數據和信息，FDA可能會拒絕批准NDA。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能最終決定NDA不符合批准標準。FDA還可以將提出安全性或有效性難題的候選藥物的申請提交給諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，進行審查、評估，並就是否應該批准申請提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束。在批准保密協議之前，FDA還將檢查製造產品的一個或多個設施，以確定其製造是否符合cGMP，以確保和保持產品的特性、強度、質量、純度和穩定性。

有各種計劃旨在加快候選藥物的開發和審查，和/或根據替代終點提供批准，包括快速通道、突破性治療、優先審查和加速批准。即使一名候選藥物有資格參加其中一項或多項計劃，FDA稍後也可能決定該候選藥物不再符合資格條件，或者FDA審查或批准的時間段不會縮短。一般來説，可能有資格參加這些計劃的候選藥物是那些患有嚴重或危及生命的疾病的人，那些有可能解決未得到滿足的醫療需求的人，或者那些比現有治療方法更有意義的人。

快速通道是一個旨在促進開發和加快審查候選藥物以治療嚴重疾病和滿足未得到滿足的醫療需求的過程。突破性療法需要初步的臨牀證據，證明候選藥物可能比現有療法至少有一個臨牀上有意義的終點有實質性改善。突破性的治療指定傳達了Fast Track計劃的所有功能，以及FDA對有效藥物開發計劃的更深入指導。優先審查旨在向在治療方面取得重大進展或在沒有適當治療的情況下提供治療的候選藥物提供六個月內的初步審查，而標準審查時間為10個月。儘管Fast Track、突破性療法和優先審查不影響批准標準，但FDA將努力促進儘早和頻繁地與Fast Track指定候選藥物的贊助商會面，並加快對指定用於優先審查的候選藥物的申請的審查。加速審批提供了更早地批准用於治療嚴重疾病和基於替代終點的未滿足的醫療需求的藥物，替代終點是用作間接或替代測量的實驗室測量或體徵，代表臨牀有意義的結果。作為批准的一項條件，FDA可能要求獲得加速批准的產品的贊助商進行上市後臨牀試驗。

如果FDA對申請和製造設施的評估是有利的，FDA可能會發出批准信或“批准”信。一封可批准的信通常包含一些必須滿足的條件，以確保最終批准NDA並授權某些適應症的藥物商業銷售。批准函授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。作為NDA批准的一項條件，FDA可能要求批准後測試，包括第四階段試驗，並進行監測，以監測藥物的安全性或有效性，並可能施加其他條件，包括可能對藥物的潛在市場和盈利能力產生重大影響的標籤或分銷限制。一旦獲得批准，如果沒有保持符合監管標準或產品上市後出現問題，產品批准可能會被撤回。FDA也可以拒絕批准NDA或發佈一封“不可批准”的信，概述提交文件中的不足之處，並經常要求進行額外的測試或提供信息。

到目前為止，我們還沒有向FDA或任何外國監管機構提交過任何候選藥物的營銷申請，我們的候選藥物也沒有在任何國家獲得商業化批准。我們在進行和管理獲得監管批准所需的臨牀試驗方面經驗有限，包括FDA的批准。完成臨牀試驗和FDA審查過程所需的時間是不確定的，通常需要數年時間。我們對從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據的分析需要得到監管部門的確認和解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。在產品開發、臨牀試驗和FDA期間，由於政府監管、未來立法或行政行動或FDA政策的變化，我們還可能遇到意想不到的延遲或成本增加

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監管審查。我們估計，在美國發現、開發和上市一種新的醫藥產品通常需要10到15年或更長的時間，如下所述：

審批後研究

一旦批准，如果沒有保持符合監管標準或產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。在批准後，對批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，需要接受FDA的進一步審查和批准。此外，FDA可能會要求測試和監督計劃，以監測已商業化的批准產品的效果，FDA有權根據這些上市後計劃的結果，阻止或限制產品的進一步銷售。

我們根據FDA批准製造或分銷的任何藥品均受FDA持續監管，其中包括：

我們依賴，並預計將繼續依賴第三方生產我們的候選藥物的臨牀數量。未來的FDA和州檢查可能會發現我們合同製造商工廠的合規問題，這些問題可能會擾亂生產或分銷，或需要大量資源才能糾正。

國會不時會起草、提出和通過立法，這些立法可能會顯著改變FDA監管產品的審批、製造和營銷的法定條款。此外，FDA的法規和指南經常被該機構以可能對我們的業務和我們的候選藥物產生重大影響的方式進行修訂或重新解釋。無法預測是否會頒佈立法變化，或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化的影響(如果有的話)可能會是什麼。

外國規章

無論我們是否獲得FDA對候選藥物的批准，在開始臨牀試驗或在這些國家銷售我們的產品之前，我們都必須從這些國家的監管機構獲得必要的批准。美國以外的某些國家有一個流程，要求在人體臨牀試驗開始之前提交臨牀試驗申請(CTA)，就像IND一樣。例如，在歐盟，CTA必須提交給主管的國家衞生當局和每個公司打算進行臨牀試驗的國家的獨立倫理委員會。一旦CTA根據一個國家的要求獲得批准，臨牀試驗開發就可以在那個國家進行。

管理臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求和流程因國家而異，但通常需要數年時間，並需要大量資源。在所有情況下，臨牀試驗必須根據GCP和其他適用的法規要求進行。

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要在歐盟監管制度下獲得研究藥物的監管批准，我們必須提交上市授權申請。這一申請類似於美國的保密協議，不同之處在於不同的國家/地區的文件要求。可通過使用(一)集中授權程序、(二)相互承認程序、(三)分散程序或(四)國家授權程序在歐盟授權藥品。

歐洲藥品管理局實施了集中審批人類藥物的程序，以促進在整個歐盟有效的上市授權。這一程序導致了歐盟委員會授予的單一營銷授權，該授權在整個歐盟以及冰島、列支敦士登和挪威都有效。集中程序對某些人類藥物是強制性的，包括：(1)從生物技術過程中提取的藥物，例如基因工程；或(2)含有用於治療某些疾病的新活性物質的藥物。

報銷

醫藥產品的銷售在很大程度上取決於第三方報銷的可用性，這既耗時又昂貴。報銷可能無法或不足以讓我們在具有競爭力和盈利的基礎上銷售我們未來的產品(如果有的話)。

2003年《聯邦醫療保險處方藥和現代化法案》(MMA)的通過對聯邦醫療保險受益人的處方藥的分銷和定價提出了要求，這可能會影響我們未來產品的營銷(如果有的話)。MMA還引入了補償方法和處方藥計劃，其中部分方法於2004年生效，處方藥計劃於2006年1月1日生效。雖然MMA只適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利，但私人支付者在設定自己的支付率時往往遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。MMA造成的任何付款減少都可能導致非政府支付者付款的類似減少。

此外，在一些外國國家，藥品的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價的要求差別很大。例如，歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度為其提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。

已經有，我們預計將繼續有頻繁的聯邦和州政府提議對處方藥實施政府定價控制或成本控制措施。雖然我們無法預測此類立法或監管建議是否會被採納，但採納此類建議可能會對我們的業務、財務狀況和盈利能力產生重大不利影響。例如，經2010年《醫療保健和教育可負擔性協調法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》包含可能降低藥品盈利能力的條款，例如，增加銷售給聯邦醫療補助計劃的藥品的回扣，將醫療補助回扣擴大到醫療補助管理的醫療保健計劃，對某些聯邦醫療保險D部分受益人強制折扣，以及根據製藥公司在聯邦醫療保健計劃的銷售份額計算的年費。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個候選藥物獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。

其他規例

根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》，也就是眾所周知的《哈奇-瓦克斯曼法》，在某些條件下，贊助商可以在FDA批准後的五年內獲得市場獨家經營權。在此期間，第三方將不被允許通過縮寫的NDA獲得FDA對類似或相同藥物的批准，這是製造商尋求批准仿製藥通常使用的申請表。哈奇-瓦克斯曼法案還允許專利展期最長為五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。然而，專利延期不能將專利的剩餘期限總共延長14年以上。專利期恢復期通常是IND生效日期和NDA提交日期之間的時間的一半，加上FDA積極審查NDA提交日期和該申請獲得批准之間的時間。只有一項適用於批准的藥物的專利有資格延期，而且必須在專利到期前和國家藥品監督管理局批准後60天內申請。

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2015年4月和2016年10月，Prexigebersen分別從FDA和EMA獲得了美國AML和歐盟AML的孤兒藥物稱號。在美國，被指定為孤兒的藥物旨在治療、診斷或預防一種罕見的疾病或疾病，在申請被指定為孤兒時，美國只有不到20萬人受到影響。在提交上市授權申請之前，必須申請指定孤兒藥物。孤兒稱號使該產品的贊助商有資格獲得税收抵免和營銷激勵。第一個獲得FDA上市批准的具有孤兒稱號的藥物的贊助商有權就該適應症在美國獲得該產品七年的獨家營銷期，通常情況下，還可以免除其營銷申請的處方藥使用費。然而，FDA認為在臨牀上優於或不同於批准的孤兒藥物的藥物，即使是相同的適應症，也可能在七年的獨家營銷期內在美國獲得批准。如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的藥物，也可能失去孤兒藥物的獨家營銷權。要獲得EMA的孤兒藥物指定，治療必須是針對一種危及生命或慢性衰弱的罕見疾病的治療，這種疾病在歐盟的流行率低於萬分之五。孤兒藥物指定提供旨在促進開發的激勵措施，包括降低方案援助、科學建議的費用，重要的是，可能在產品批准後在歐盟提供長達10年的市場排他性。

我們不能保證我們的任何其他候選藥物將獲得孤兒藥物指定，或者即使該候選藥物被授予這種地位，該候選藥物的臨牀開發和監管批准過程也不會延遲或將獲得成功。

製藥公司還受到與醫療保健“欺詐和濫用”有關的各種聯邦和州法律的約束，包括反回扣法和虛假申報法。反回扣法規定，任何實體或個人索要、提供、收受或支付任何報酬，以換取或誘使業務轉介，包括購買或開出特定藥物的處方，都是非法的。虛假索賠法律禁止任何人在知情和自願的情況下向第三方付款人(包括Medicare和Medicaid)提交或導致他人提交虛假或欺詐性的報銷藥品或服務索賠、未按索賠提供的物品或服務索賠，或醫療上不必要的物品或服務索賠。

公司歷史和可用信息

該公司於2000年5月成立為猶他州的一家公司。2008年2月，Bio-Path子公司完成了與該公司的反向合併，當時該公司在場外交易，目前沒有任何業務。公司前身更名為納斯達克控股有限公司，生物路徑子公司的董事和高級管理人員成為生物路徑控股公司的董事和高級管理人員。2014年3月10日，我們的普通股停止在多倫多證券交易所交易，並開始在納斯達克資本市場交易，股票代碼是“BPTH”。自2014年12月31日起，我們根據猶他州修訂後的《商業公司法》和特拉華州一般公司法，通過法定轉換將公司註冊狀態從猶他州更改為特拉華州。

2024年2月22日，我們按20：1的比例對已發行普通股進行了反向股票拆分，我們的普通股於2024年2月23日開始在納斯達克資本市場進行拆分調整交易。本年度報告中的10-K表格中的所有普通股和每股金額均已調整，以實施20股1股的反向股票拆分。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州77401，貝萊爾，210Suite，Bellaire Boulevard 4710，我們的電話號碼是(832)742-1357。我們的互聯網地址是Www.biopathholdings.com。我們不會將我們網站中包含的信息作為本10-K表格年度報告的一部分，或通過引用將其併入本年度報告中。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些材料後，我們在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)節或15(D)節提交或提供的對這些報告的修訂。我們還在我們的網站上提供我們的公司治理指南；我們的審計委員會、提名/公司治理委員會和薪酬委員會的章程；我們的員工商業行為和道德準則，適用於我們的所有員工，包括我們的高管；以及我們的董事會成員的商業行為和道德準則。所有這類信息也都有印刷版，任何提出要求的股東都可以免費獲得。此外，我們打算在我們的網站上披露根據美國證券交易委員會規則要求公開披露的對我們的商業行為和道德準則的任何修改或豁免。

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項目1A.風險因素

風險因素摘要

我們以10-K表格的形式提供本年度報告中披露的風險因素的以下摘要，以增強我們風險因素披露的可讀性和可讀性。我們鼓勵我們的股東仔細審閲本10-K表格中披露的全部風險因素，以獲得有關使對公司的投資具有投機性或風險性的重大因素的更多信息。

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與我們的業務相關的風險

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，沒有顯著的收入。我們自成立以來就出現了嚴重的運營虧損，我們預計在可預見的未來也會出現虧損，可能永遠不會實現盈利。

自成立以來，我們發生了嚴重的運營虧損。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為1.076億美元。到目前為止，我們還沒有從銷售我們的候選藥物中獲得任何收入，在可預見的未來，我們預計不會從銷售我們的候選藥物中獲得任何收入。我們預計將繼續遭受重大的運營虧損，我們預計隨着我們擴大藥物開發計劃和商業化努力，我們的虧損可能會大幅增加。

為了實現盈利，我們必須成功開發我們的一個或多個候選藥物並獲得監管部門的批准，並有效地將我們開發的任何候選藥物商業化。即使我們成功地開發了一種或多種候選藥物並將其商業化，我們也可能無法產生足夠的收入，我們可能永遠無法實現或維持盈利。

在可預見的未來，我們將繼續需要大量額外資本。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的藥物開發計劃和商業化努力。

我們預計將繼續產生與我們正在進行的活動相關的鉅額運營費用，包括進行臨牀試驗、製造和尋求監管部門對我們的候選藥物Prexigebersen、BP1002、BP1003和BP1001-A的批准。此外，如果我們獲得一個或多個候選藥物的監管批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。

截至2023年12月31日，我們手頭有110萬美元的現金，而截至2022年12月31日的現金為1040萬美元。我們已經確定，公司在2023年12月31日的可用現金將不足以支付目前的負債和資本支出要求。我們未來持續的資本需求將取決於許多因素，包括：

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任何額外的籌款努力可能會轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的候選藥物的能力產生不利影響。我們能否籌集更多資金，在一定程度上將取決於我們產品開發活動的成功，以及與金融、經濟和市場狀況有關的其他因素，其中許多因素不是我們所能控制的。不能保證我們能夠在需要時籌集更多資本，或者以對我們有利的條款(如果有的話)。如果不能及時獲得足夠的資金，我們可能會被迫：

如果我們的運營計劃改變，我們可能會比計劃的更早需要額外的資本。此類額外融資可能在需要時或在對我們有利的條款下無法獲得。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前和未來的運營計劃。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告強調了一個問題，即對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力有很大的懷疑。

我們的獨立註冊會計師事務所關於我們2023年12月31日合併財務報表的報告強調了一個問題，即對我們作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。正如本文所包括的綜合財務報表附註2所述，我們遭受了經常性的運營虧損，預計將出現現金短缺，這令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。綜合財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

我們已經確定，公司在2023年12月31日的可用現金將不足以支付目前的負債和資本支出要求。我們可以通過手頭現金、債務融資以及公開或私募股權發行來為可預見的現金需求融資。此外，我們可能會為我們的候選藥物尋求合作和許可安排。只要條件有利，我們可能會尋求進入公共或私募股權市場。我們目前沒有信用額度或其他安排的債務融資渠道。如果我們由於不利的條款或市場狀況而無法獲得資金，管理層已經確定，如果需要，它可以減少日常運營的支出，出售實驗室資產，並暫時推遲計劃的活動。然而，我們繼續經營下去的能力取決於通過上述一個或多個來源獲得資金，以履行我們計劃的義務和支付我們的債務。

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製藥和生物技術行業競爭激烈。如果我們不能有效地競爭，我們的候選藥物可能會失去競爭力或被淘汰。

我們從事製藥和生物技術行業，這些行業競爭激烈，以快速和重大的技術變革為特徵。許多大型製藥和生物技術公司、學術和研究機構、政府機構和其他公共和私人研究機構正在致力於開發針對AML、CML、ALL、MDS、淋巴瘤、卵巢癌、乳腺癌、實體瘤和其他癌症的新藥。隨着新產品進入市場和先進技術的出現，我們面臨並預計將繼續面臨激烈和日益激烈的競爭。我們的競爭對手可能會發現、開發或商業化比我們的候選藥物更有效、更安全或成本更低的產品或其他新技術。我們的競爭對手也可能比我們獲得候選藥物的批准更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准。

我們的許多競爭對手都有：

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製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的專利註冊以及獲取與我們的候選藥物和計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。

競爭激烈的產品和技術發展可能會使我們的候選藥物失去競爭力或過時，然後我們才能收回開發和商業化候選藥物的費用。此外，新治療方法的開發和/或針對我們目標疾病的任何疫苗的廣泛採用或更多使用可能使我們的候選藥物缺乏競爭力、過時或不經濟。如果我們成功開發並獲得任何候選藥物的批准，我們將面臨基於以下因素的競爭：候選藥物的安全性和有效性、它們進入市場的時間與開發中的競爭產品相關、供應的可用性和成本、營銷和銷售能力、報銷範圍、價格、專利地位和其他因素。如果我們成功地開發了候選藥物，但這些候選藥物沒有獲得並保持市場接受度，我們的業務將不會成功。

未來利用我們能力的協作安排可能不會成功。

作為我們商業戰略的一部分，我們可能會就我們候選藥物的開發和商業化達成合作安排。為了使我們的協作努力取得成功，我們必須確定其能力與我們互補的合作伙伴。我們還必須以對我們有吸引力的條款成功地與它們達成合作協議，並將它們的資源和能力與我們自己的資源和能力結合起來並加以協調。我們可能無法與可接受的合作伙伴達成合作協議或談判這些協議中的有利條款。此外，我們在尋求與潛在合作伙伴進行合作或與之談判時可能會面臨劣勢，因為其他潛在的合作伙伴可能比我們擁有更多的管理和財務資源。

如果我們真的達成合作安排，這些合作安排的成功將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。此外，我們可能面臨與協作安排有關的風險和不確定因素，包括：

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如果我們的合作努力不成功，我們開發和銷售候選藥物的能力可能會受到嚴重限制。

如果我們不能吸引和留住關鍵的管理人員、科學人員和顧問，我們可能無法成功開發我們的候選藥物或實現我們的其他業務目標。

我們的成功取決於我們的高級管理團隊、科學團隊和其他關鍵人員的可用性和貢獻。這些人中的任何一個失去服務都可能推遲、減少或阻礙我們的藥物開發和其他業務目標。此外，招聘和留住合格的科學人員進行藥物開發工作將是我們成功的關鍵。我們面臨着來自眾多製藥和生物技術公司、大學、政府實體以及其他公共和私人研究機構對合格人員的激烈競爭。我們可能無法吸引和留住這些人，如果我們不這樣做，可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的員工、代理、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守適用的法規標準和要求。

我們面臨着員工、首席調查人員、顧問、顧問和商業合作伙伴的欺詐或其他不當行為的風險。這些人員的不當行為可能包括故意不遵守FDA和非美國監管機構的規定，不遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規，不準確地報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。此類不當行為可能涉及不當使用在臨牀研究過程中獲得的信息，這可能會導致監管機構的制裁，並對我們的業務、財務狀況和聲譽造成嚴重損害。我們目前有適用於所有員工的商業行為和道德準則，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止不當活動而採取的商業行為和道德準則以及其他預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會導致鉅額罰款或其他制裁，這可能會對我們的業務和財務狀況造成實質性的不利影響。無論我們是否成功地對此類行動或調查進行辯護，我們都可能會產生包括法律費用在內的鉅額成本，並轉移管理層對任何此類索賠或調查為自己辯護的注意力。

我們預計未來將擴大我們的業務，包括臨牀試驗，並可能在管理我們的增長方面面臨挑戰，這可能會導致我們的業務中斷。

隨着時間的推移，我們希望擴大我們的業務，包括對我們的候選藥物進行臨牀試驗。為了成功管理未來的增長，我們可能需要實施和改善我們的管理、運營和財務資源，並可能需要擴大我們的設施，招聘和培訓更多合格的人員。我們的預期增長還可能需要大量的財政資源，而這些資源可能在需要時或在對我們有利的條件下無法獲得。我們的高級管理層可能需要投入大量精力來管理增長活動，並可能由於我們有限的資源而無法有效地管理我們業務的擴張，這可能會導致我們的業務運營中斷，並可能損害我們的業務和財務狀況。

如果我們獲得或許可技術、資源或候選藥物，我們將產生各種成本，並且可能永遠不會從交易中獲得好處。

如果有適當的機會，我們可能會授權或收購技術、資源、藥物或候選藥物。我們可能永遠不會意識到這樣一筆交易的預期好處。特別是，由於藥物開發固有的風險，我們可能無法成功開發或獲得我們獲得的候選藥物的上市批准。未來的許可或收購可能導致我們的股權證券的潛在稀釋發行、債務的產生、或有負債的產生、與商譽相關的重大減值費用以及與其他無形資產相關的減值或攤銷費用，這可能會損害我們的業務和財務狀況。

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我們的業務有很大的產品責任索賠風險。如果我們無法獲得或維持適當的保險水平，產品責任索賠可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務使我們面臨重大的潛在產品責任風險，這些風險是人類治療產品的開發、製造、銷售和營銷中固有的。儘管我們目前沒有將任何產品商業化，但根據我們的候選藥物在臨牀試驗中的使用情況，可能會對我們提出索賠。產品責任索賠可能會推遲或阻止我們臨牀開發計劃的完成。我們目前有產品責任保險，但我們可能無法在可接受的條件下維持這種保險。然而，即使我們維持或獲得其他產品責任保險，我們的保險可能不會為潛在的責任提供足夠的保險。因此，我們可能無法以合理的成本獲得或維持保險範圍，以防範可能損害我們的業務和財務狀況的損失。如果對我們提出任何索賠，而我們沒有成功地為自己辯護，這些索賠可能會導致對我們的損害賠償，這可能會對我們的業務和財務狀況造成實質性的不利影響。無論我們能否成功地對此類索賠進行辯護，我們都可能會產生包括法律費用在內的鉅額成本，並轉移管理層對任何此類索賠進行辯護的注意力。

我們越來越依賴信息技術系統來運營我們的業務，而我們的系統或我們可能依賴的第三方的網絡攻擊或其他入侵可能會使我們承擔責任或中斷我們的業務運營。

我們越來越依賴信息技術系統來運營我們的業務。員工、其他有權訪問我們系統的人或未經授權的人對關鍵信息技術系統的崩潰、入侵、腐敗、破壞或中斷可能會對運營產生負面影響。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息，我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類信息的機密性和完整性。此外，我們還將我們的信息技術系統的某些元素外包給第三方。由於這種外包，我們的第三方供應商可能或可能會訪問我們的機密信息，從而使此類系統容易受到攻擊。我們的信息技術系統或我們的第三方供應商的數據泄露可能會造成敏感數據暴露給未經授權的人或公眾的風險。例如，已完成或正在進行的臨牀試驗或臨牀前研究中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。雖然我們相信我們已採取適當的安全措施來保護我們的數據和信息技術系統，並已被我們的第三方供應商告知他們也採取了相應的安全措施，但我們不能保證我們的努力將防止我們的系統或我們的第三方供應商的系統出現故障或漏洞，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第382節，如果一家公司經歷了一次“所有權變更”，通常定義為其股權在三年內發生了超過50%的變化(按價值計算)，那麼該公司利用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵銷變更後應納税所得額的能力可能會受到限制。吾等先前及未來可能進行的股權發行及其他股權變更，其中一些並非吾等所能控制，可能已導致或未來可能導致根據守則第382節的所有權變更。如果適用限制，我們的國內淨營業虧損和税收抵免結轉的一部分在未來期間可能受到限制，部分結轉可能在可用於減少未來所得税負債之前到期。

2017年12月22日，美國政府頒佈了被稱為《減税和就業法案》(《税法》)的立法。根據税法，2018年前產生的淨營業虧損將繼續受新税法通過前存在的淨營業虧損税務規則管轄，這意味着如果在此之前沒有使用，這些淨營業虧損通常將在產生20年後失效。因此，我們的淨營業虧損可能到期時未使用，也無法用於抵消未來的所得税負債(如果有的話)。根據税法，2018年和未來幾年發生的淨營業虧損可以無限期結轉，但此類淨營業虧損的扣除額限制在本年度應納税所得額的80%。我們繼續審查税法的這一條款以及其他條款可能對我們的業務產生的影響。

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目錄表

我們的章程文件或特拉華州法律的條款可能會推遲或阻止對我們公司的收購，即使收購對我們的股東有利，並可能使更換管理層變得更加困難。

我們的公司註冊證書和章程的規定可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變化，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。此外，這些規定可能會使更換或撤換董事會變得更加困難，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。這些規定包括：

此外，由於我們受特拉華州法律管轄，我們受特拉華州公司法第2203節的條款約束，該條款禁止特拉華州上市公司與有利害關係的股東進行商業合併，除非企業合併是以規定的方式批准的，除非該企業合併是以規定的方式批准的，否則在交易日期後三年內，通常是與其關聯公司擁有或在過去三年內擁有我們有投票權的股票的人。

我們面臨着來自已經或可能為我們的目標疾病適應症開發治療候選藥物的實體的競爭，包括開發基於可能與我們類似的模式和技術的新療法和技術平臺的公司。如果這些公司比我們更快地開發包括遞送技術在內的技術或候選治療藥物，或者他們的技術更有效，我們開發和成功商業化治療候選藥物的能力可能會受到不利影響。

雖然我們相信我們的DNA^®技術是同類藥物的唯一提供方法，癌症治療研究領域正在迅速發展，包括營利性和非營利性機構在內的許多利益相關者正在對各種類型的治療產品進行臨牀前和臨牀研究，這些產品與我們的候選藥物具有相同或相似的適應症。我們預計，其他人的這種工作將繼續下去，這可能會使我們難以有效地招募和招募令人滿意數量的參與者參加臨牀試驗。

我們的成功將在一定程度上取決於我們開發出比競爭療法更安全、更有效的療法的能力。如果競爭療法比我們開發的療法更安全、更有效或更便宜，或者如果有任何藥物獲得FDA的獨家營銷批准，在一段時間內禁止我們的候選藥物營銷，我們的商業機會和成功將減少或消失。如果我們的主要候選藥物被批准用於我們目前正在尋求的適應症，它們將與一系列正在開發或目前已上市的治療方法競爭。例如，FDA最近批准了一些用於治療AML的藥物，其中一些藥物的目標患者人羣可能與我們的候選藥物相似。

我們的許多競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷、銷售和供應資源或經驗。如果我們成功地獲得了FDA對任何候選藥物的批准，我們將面臨基於許多不同因素的競爭，包括我們產品的安全性和有效性、我們產品的管理容易程度、這些候選藥物獲得監管批准的時間和範圍(如果我們能夠獲得任何批准)、製造、營銷和銷售能力的可用性和成本、價格、報銷範圍和專利地位。相互競爭的療法可以提供更好的治療替代方案，包括比我們可能開發的任何療法更有效、更安全、更便宜或更有效地營銷和銷售。如果我們能夠獲得監管部門的批准，將候選藥物商業化，競爭性替代藥物可能會使我們開發的任何藥物過時或在我們收回開發和商業化候選藥物的費用之前失去競爭力。

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我們可能直接或間接地受到某些美國聯邦和州醫療保健法律和法規的約束，例如反回扣法、虛假申報法、醫生支付透明法或類似的欺詐和濫用法，這可能使我們面臨潛在的刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少.

醫療保健提供者、醫生和其他人將在推薦、訂購和使用我們獲得監管批准的任何產品方面發揮主要作用。如果我們的任何產品獲得FDA批准並開始在美國商業化，我們的業務可能會受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律的約束，包括但不限於聯邦反回扣法規、聯邦虛假索賠法案和醫生支付透明度法律法規。這些法律可能會影響我們潛在的銷售、營銷和教育計劃，以及我們與醫生、患者和其他能夠推薦、使用或推薦我們未來產品的個人或實體的關係。可能影響我們運作能力的法律可能包括但不限於：

由於這些法律的廣泛性，以及法定例外情況和可用安全港的狹窄，一旦我們的產品商業化，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。此外，醫療改革立法加強了這些法律，未來可能會實施額外的法律或要求。例如，《平價醫療法案》除其他外，修改了聯邦反回扣和刑事醫療欺詐法規的意圖要求。作為這種修正的結果，個人或實體不再需要實際瞭解這些法規或違反這些法規的具體意圖即可實施違規行為。此外，平價醫療

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該法規定，政府可以聲稱，根據《虛假索賠法》的目的，包括因違反聯邦《反回扣法令》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

確保我們的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及鉅額成本。政府當局可能會得出結論，認為我們現有或未來的業務做法不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。針對我們提起的任何此類行動都可能對我們的業務產生重大不利影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、返還、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們業務的縮減，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。即使我們成功地抵禦了此類行為，我們仍可能受到鉅額成本、聲譽損害和我們業務運營能力的不利影響。

如果我們的任何員工、代理人或醫生或其他提供者或實體被發現違反了適用法律，我們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，或者，如果我們不受此類行動的影響，我們可能會因為與被發現或被指控違反此類法律的個人或實體開展業務而遭受聲譽損害。任何此類事件都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府機構的資金不足，或者由於更廣泛的聯邦政府關門而導致這些機構的工作放緩或停工，可能會阻礙它們僱用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、監管和政策變化。因此，近幾年來，該機構的平均審查時間一直在波動。此外，政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這可能會對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，包括2018年12月22日到2019年1月25日，美國政府已經多次關門，某些監管機構，如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會，不得不讓員工休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺或發生一系列停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，未來政府關門可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本以適當資本化和繼續運營的能力，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務和運營已經受到並可能在未來受到衞生流行病和流行病的影響，包括新冠肺炎大流行的不斷演變和持續影響。

我們的業務和運營可能會受到衞生流行病和流行病的不利影響，包括正在進行的新冠肺炎大流行，它在世界各地構成了巨大的公共衞生和經濟挑戰，已經並將繼續影響我們的員工、臨牀試驗參與者、社區和業務運營，以及美國和全球經濟和金融市場。到目前為止，新冠病毒19‘S對我們運營的影響僅限於無法前往臨牀試驗地點、臨牀試驗地點不允許非必要人員在現場監測活動、合同第三方製造商延遲生產我們的藥物要求以及患者招募和登記的限制。不能保證我們不會遇到其他影響，例如被迫進一步推遲或暫停登記，我們的供應鏈可能會中斷，在未來的臨牀試驗中招募患者面臨困難或額外成本，或者能夠在我們預期的時間範圍內實現我們的研究的完全登記，或者根本不會。

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新冠肺炎大流行已經並可能繼續在社會的許多方面造成廣泛的負面影響，並可能繼續對全球經濟以及世界各地的企業和資本市場造成重大幹擾。新冠肺炎大流行最終可能對我們的業務、臨牀前研究、臨牀試驗和財務結果產生多大影響，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法準確預測，包括導致新冠肺炎的病毒新變種和亞變種的出現。

其他公共衞生危機，包括未來任何傳染性疾病的爆發，可能會對我們的業務產生額外的重大不利影響。未來任何公共衞生危機對我們的業務、運營結果和財務狀況可能產生的影響程度取決於許多高度不確定和難以預測的因素。這些因素包括但不限於任何疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制或應對疫情影響的行動、疫苗和其他治療方法的時間、分配和效力、美國和外國政府為應對全球經濟活動可能減少而採取的行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們籌集資金的能力產生嚴重的不利影響，這可能會導致我們的業務延遲、重組或停止。

全球和國內信貸及金融市場不時出現極度混亂，包括流動性和信貸供應嚴重減少、經濟增長下滑、失業率上升，以及經濟穩定性的不確定性。如果股票和信貸市場惡化，可能會使債務或股權融資更難完成，成本更高，攤薄程度更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，將對我們的業務戰略和財務狀況產生重大不利影響，並可能要求我們清算和解散公司。

與我們的候選藥物開發相關的風險

我們必須完成廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選藥物的安全性和有效性。如果我們不能證明我們的候選藥物的安全性和有效性，我們就不會成功。

到目前為止，我們的候選藥物還沒有獲準在美國或任何外國銷售。雖然反義治療已經發展了20多年，但到目前為止只成功開發了有限數量的反義藥物。此外，脂質體反義療法的發展，包括我們的藥物治療技術，面臨着許多挑戰，通常在癌症治療中仍未得到證實。我們業務的成功主要取決於我們成功開發和商業化我們的候選藥物的能力。我們的候選藥物必須滿足嚴格的安全性和有效性標準，才能獲準銷售。為了滿足這些標準，我們必須對我們的候選藥物進行昂貴而漫長的測試。

我們可能無法從FDA或其他同等的外國監管機構獲得授權，無法進入我們正在進行的臨牀試驗的進一步療效部分，或開始和完成我們任何候選藥物的任何其他臨牀試驗。候選藥物的臨牀前研究的陽性結果可能不能預測人類臨牀試驗的類似結果，候選藥物早期臨牀試驗的有希望的結果可能不會在以後的臨牀試驗中複製。製藥和生物技術行業的一些公司在後期臨牀試驗中遭遇重大挫折，即使在早期開發中取得了令人振奮的結果。因此，我們候選藥物的臨牀前試驗或臨牀試驗的結果可能不能預測我們在後期試驗中可能獲得的結果。如果臨牀試驗不能證明我們的一種或多種候選藥物的安全性和有效性，將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

推遲我們候選藥物的臨牀試驗可能會導致我們的成本增加，並推遲我們創造收入的能力。

在提交商業銷售的監管申請之前，我們的候選藥物將需要繼續進行廣泛的臨牀試驗。由於臨牀試驗的性質，我們不知道未來計劃中的臨牀試驗是否會按時開始，如果可以的話。推遲臨牀試驗的開始可能會顯著增加我們的藥物開發成本，並推遲我們候選藥物的任何商業化。此外，許多可能導致或導致臨牀試驗延遲開始的因素最終也可能導致候選藥物得不到監管部門的批准。

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臨牀試驗的開始可因各種原因而推遲，包括以下方面的延遲：

此外，臨牀試驗的開始可能會因患者登記人數不足而推遲，這是許多因素的作用，包括患者羣體的規模、方案的性質、患者與臨牀地點的接近程度、相關疾病的有效治療方法的可用性以及臨牀試驗的資格標準。

延遲完成或終止我們候選藥物的臨牀試驗可能會導致我們的成本增加，並可能推遲或阻止我們產生收入。

一旦臨牀試驗開始，我們或FDA或其他監管機構可能會因多種因素而推遲、暫停或終止臨牀試驗，包括：

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許多這些因素可能導致我們候選藥物的臨牀試驗延遲、暫停或終止，最終也可能導致我們候選藥物的監管批准被拒絕。

我們可能會不時地公開宣佈我們完成某些里程碑的預期時間，這些里程碑涉及與我們的業務相關的各種科學、臨牀、法規、開發和其他目標。例如，這些里程碑可能包括開始或完成科學研究或臨牀試驗，或提交或批准監管文件。我們對完成這些里程碑的估計是基於各種假設，其中一些可能不是我們所能控制的。

如果我們在未來延遲完成或終止任何候選藥物的臨牀試驗，或者如果我們沒有在我們公開宣佈的估計時間框架內達到我們的里程碑，我們的業務、財務狀況和我們候選藥物的商業前景可能會受到重大不利影響，我們創造產品收入的能力可能會被推遲或取消。此外，我們的股價可能會下跌。

如果我們無法獲得美國和/或外國監管部門的批准，我們將無法將我們的候選藥物商業化。

我們的候選藥物受到廣泛的政府法規的約束，這些法規涉及藥品的研究、測試、開發、製造、安全性、有效性、記錄保存、標籤、營銷和分銷。在我們的候選藥物商業化銷售之前，美國和許多外國司法管轄區都需要嚴格的臨牀前測試和臨牀試驗以及廣泛的監管批准程序。滿足這些和其他監管要求是昂貴的、耗時的、不確定的，而且可能會出現意想不到的延誤。我們正在開發的候選藥物有可能都不會獲得上市批准。關於我們候選藥物的臨牀試驗，我們面臨以下風險：

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我們在進行和管理後期臨牀試驗方面的經驗有限，這是獲得監管部門批准所必需的，包括FDA的批准。然而，如果該公司成功地與製藥合作伙伴就晚期臨牀開發達成共同開發協議，這一風險將得到緩解。完成臨牀試驗以及FDA和其他國家的監管審查過程所需的時間是不確定的，通常需要數年時間。我們對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據的分析需要得到監管部門的確認和解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。在產品開發、臨牀試驗和FDA監管審查期間，由於未來立法或行政行動的政府監管或FDA政策的變化，我們還可能遇到意想不到的延遲或成本增加。

任何營銷產品的監管批准都可能受到我們可能營銷產品並影響第三方付款人報銷的指定用途的限制。這些限制可能會限制該產品的市場規模。我們還可能受制於許多管理臨牀試驗進行、生產和營銷授權、定價和第三方報銷的外國監管要求。外國監管審批過程包括上述與FDA批准相關的所有風險，以及可歸因於滿足外國法規的風險。FDA的批准並不確保美國以外的監管機構的批准。外國司法管轄區的批准程序可能與FDA要求的不同，並可能對我們的候選藥物施加額外的測試要求。

除了美國的法規外，如果獲得批准，我們還可能受到其他司法管轄區的各種法規的約束，其中包括臨牀試驗和我們產品的任何商業銷售和分銷。

無論我們是否獲得FDA對候選藥物的批准，在開始臨牀試驗或在這些國家銷售我們的產品之前，我們都必須從這些國家的監管機構獲得必要的批准。美國以外的某些國家有一個程序，要求在人體臨牀試驗開始之前提交臨牀試驗申請，就像IND一樣。例如，在歐盟，CTA必須提交給主管的國家衞生當局和每個公司打算進行臨牀試驗的國家的獨立倫理委員會。一旦CTA根據一個國家的要求獲得批准，臨牀試驗開發就可以在那個國家進行。

指導進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求和程序因國家而異。在所有情況下，臨牀試驗必須根據GCP和其他適用的法規要求進行。

要在歐盟監管制度下獲得研究藥物的監管批准，我們必須提交上市授權申請。這一申請類似於美國的保密協議，不同之處在於不同的國家/地區的文件要求。可通過使用(一)集中授權程序、(二)相互承認程序、(三)分散程序或(四)國家授權程序在歐盟授權藥品。

歐洲藥品管理局實施了集中審批人類藥物的程序，以促進在整個歐盟有效的上市授權。這一程序導致了歐盟委員會授予的單一營銷授權，該授權在整個歐盟以及冰島、列支敦士登和挪威都有效。集中程序對某些人類藥物是強制性的，包括：(1)從生物技術過程中提取的藥物，例如基因工程；或(2)含有用於治療某些疾病的新活性物質的藥物。

影響醫療保健行業的現有法律法規的變化可能會增加我們的成本，並在其他方面對我們的業務產生不利影響。

我們的研發活動、臨牀前研究和臨牀試驗，以及我們可能開發的任何產品的製造、營銷和標籤，都受到美國和其他國家/地區FDA和其他監管機構的廣泛監管。可能會改變現有的聯邦、州和外國法律和機構法規，以阻止或推遲我們候選藥物的監管批准或大幅增加我們的成本，包括：

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延遲獲得或阻止我們獲得我們候選藥物的監管批准可能會對我們將任何候選藥物商業化的能力以及我們獲得產品收入或從我們可能許可給他人的任何產品權利中獲得里程碑式付款或版税的能力產生重大不利影響。

我們依賴第三方為我們的候選藥物進行臨牀試驗，而他們未能及時和適當地履行其義務可能會導致成本和延誤，使我們無法獲得監管部門的批准或成功地將我們的候選藥物商業化。

在某些與我們的研究和藥物開發計劃特別相關的領域，例如進行臨牀試驗的數據管理，我們依賴包括臨牀研究組織在內的獨立承包商。對這些關係的競爭是激烈的，我們可能無法以可接受的條件維持我們與他們的關係。獨立承包人一般可隨時終止合同，但須另行通知。因此，我們只能將他們的活動控制在一定的範圍內，他們只會投入一定的時間對我們的候選藥物進行研究和試驗，並幫助開發這些藥物。如果他們沒有成功地履行他們與我們達成的協議下的職責，如果這些試驗未能遵守臨牀試驗方案或未能在預期的最後期限內通知我們，我們的臨牀試驗可能需要延長、推遲或終止。我們可能無法在沒有不適當延誤或過度支出的情況下達成替換安排。如果由於我們的獨立承包商或其他外部方未能履行義務而導致測試或監管批准的延遲，我們的候選藥物開發成本將增加，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選藥物的批准或成功將其商業化。

此外，我們無法控制我們獨立承包商的財務健康狀況。我們的幾個獨立承包商掌握着與我們候選藥物的安全性和有效性有關的寶貴和敏感信息，其他幾個獨立承包商為這些獨立承包商參與的臨牀試驗中登記的相當大比例的患者提供服務。如果這些獨立承包商中的一個或多個破產，或因其他原因不能繼續向我們提供服務，該承包商參與的臨牀試驗可能會大大推遲，我們可能會因為與此類事件相關的延誤和額外費用而受到重大不利影響。

我們可能無法獲得或維持我們的候選產品的孤立藥物獨家經營權。

Prexigebersen在美國獲得了治療急性髓細胞白血病的孤兒藥物稱號。孤兒稱號適用於治療、診斷或預防一種罕見疾病或疾病的藥物，在申請孤兒稱號時，美國只有不到20萬人受到這種疾病或疾病的影響。在提交上市授權申請之前，必須申請指定孤兒藥物。孤兒稱號使該產品的贊助商有資格獲得税收抵免和營銷激勵。第一個獲得FDA上市批准的具有孤兒稱號的藥物的贊助商有權就該適應症在美國獲得該產品七年的獨家營銷期，通常情況下，還可以免除其營銷申請的處方藥使用費。然而，FDA認為在臨牀上優於或不同於批准的孤兒藥物的藥物，即使是相同的適應症，也可能在七年的獨家營銷期內在美國獲得批准。如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的藥物，也可能失去孤兒藥物的獨家營銷權。

2016年10月，Prexigebersen還從EMA獲得了歐盟AML的孤兒藥物稱號。要獲得EMA的孤兒藥物指定，治療必須是針對一種危及生命或慢性衰弱的罕見疾病的治療，這種疾病在歐盟的流行率低於萬分之五。孤兒藥物指定提供激勵措施，旨在

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促進發展，包括降低禮儀協助、科學建議的費用，重要的是，可能在產品批准後在歐盟提供長達10年的市場排他性。

我們不能保證我們的任何其他候選藥物將獲得孤兒藥物指定，或者即使該候選藥物被授予這種地位，該候選藥物的臨牀開發和監管批准過程也不會延遲或將獲得成功。

與製造我們的候選藥物相關的風險

我們依賴第三方生產我們的臨牀藥物供應；我們對這些製造商的依賴可能會損害我們候選藥物的開發。

我們沒有能力在內部生產進行臨牀試驗所需的候選藥物。在可預見的未來，我們預計將繼續依賴第三方製造商和其他第三方來生產、包裝和儲存足夠數量的我們的候選藥物和任何未來的候選藥物，以用於我們的臨牀試驗。我們已經與第三方製造商簽訂了生產我們所需藥物的協議，包括生產用於我們急性髓細胞白血病第二階段臨牀試驗的Prexigebersen的協議，以及生產用於我們第一階段臨牀試驗的BP1002、BP1003和BP1001-A的協議。到目前為止，我們與我們目前的第三方製造商已經取得了穩步的進展，克服了與擴大製造規模相關的挑戰，以發展他們的能力，為我們的臨牀試驗提供必要數量的藥物供應。然而，我們可能面臨與依賴第三方製造商相關的各種風險和不確定因素，包括：

我們的候選藥物生產起來既複雜又昂貴。如果我們的第三方製造商未能及時、以足夠的質量和合理的商業價格交付我們的候選藥物供臨牀使用，我們可能會被要求推遲或暫停臨牀試驗，或以其他方式停止我們的候選藥物的開發。雖然我們可能能夠確定替代第三方製造商或為這些候選藥物開發我們自己的製造能力，但這一過程可能會導致我們候選藥物供應的延遲和成本的增加。此外，第三方製造商可以生產我們的候選藥物的工廠數量可能有限，如果這些工廠的運營中斷

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由於設備故障或故障或自然災害損壞設施等事件，可能導致發貨取消、製造過程中的產品損失或現有候選藥物的短缺。

我們未來可能會選擇在我們自己的製造設施中生產我們的某些候選藥物。如果我們這樣做，我們將需要大量額外資金，並需要招聘合格人員來建造或租賃和運營任何製造設施。

我們的候選藥物的製造存在潛在的風險，這些藥物從未大規模生產過。此外，我們預計，如果我們成功地獲得FDA或其他監管機構對我們任何候選藥物的上市批准，我們將繼續依賴第三方製造商。

到目前為止，我們的候選藥物由第三方製造商生產的臨牀前試驗和臨牀試驗的數量相對較少，從未大規模生產過。此外，與任何新化合物的開發一樣，它們的製造也存在潛在的風險。這些風險包括但不限於成本、工藝放大、工藝重現性、建造合適的加工廠、原材料的及時可獲得性以及與生產活性藥劑相關的監管問題。這些風險中的任何一個都可能阻礙我們成功開發我們的候選藥物。我們的失敗，或我們的第三方製造商未能達到並保持這些高製造標準，包括製造錯誤的發生率和針對不同環境條件的可靠產品包裝，可能會導致患者受傷或死亡、產品召回或撤回、產品測試或交付的延遲或失敗、成本超支或其他可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響的問題。

如果FDA或其他監管機構批准我們的任何候選藥物進行商業銷售，我們預計我們將繼續依賴第三方製造商生產此類批准的候選藥物的商業批量。這些製造商可能無法以及時或經濟的方式，甚至根本不能成功地提高我們批准的任何候選藥物的製造能力。大規模生產可能需要額外的驗證研究，FDA或其他監管機構必須審查和批准。如果我們的第三方製造商無法成功提高候選藥物的製造能力，或者我們無法建立自己的製造能力，任何批准的產品的商業推出可能會推遲，或者可能出現供應短缺。

識別與候選藥物、製造商或設施有關的以前未知的問題可能會導致對候選藥物、製造商或設施的限制。

FDA對我們的候選藥物的生產嚴格執行監管標準。發現與候選藥物、製造商或設施有關的以前未知的問題可能會導致對候選藥物、製造商或設施的限制，包括警告信、暫停監管批准、操作限制、拖延獲得新產品批准、將產品從市場上撤回、產品召回、罰款、禁令和刑事起訴。上述任何一項都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們候選藥物的第三方製造商不能滿足FDA關於當前良好製造規範的要求，我們可能會在候選藥物的開發過程中遇到延遲。

我們的第三方製造商必須根據FDA cGMP生產我們的候選藥物，以滿足我們臨牀前測試和臨牀試驗的可接受標準。如果這些標準發生變化，第三方製造商按我們的臨牀前試驗和臨牀試驗所要求的時間表生產我們的候選藥物的能力可能會受到影響。此外，第三方製造商可能不會履行其與我們的協議規定的義務，或者可能在我們為我們的候選藥物獲得批准或將其商業化所需的時間之前停止他們的業務。我們候選藥物的製造和供應方面的任何困難或延誤都可能增加我們的成本，或導致我們損失收入，或推遲或取消臨牀試驗。

FDA還要求我們證明由不同第三方製造商生產的候選藥物在結構和功能上的可比性。由於我們可能使用多個來源來生產我們的候選藥物，我們可能需要進行可比性研究，以評估與其他製造商生產的候選藥物相比，生產更改是否影響了任何候選藥物的安全性、身份、純度或效力。如果我們無法證明可比性，FDA可能會要求我們進行額外的臨牀試驗，這將是昂貴的，並顯著推遲我們候選藥物的商業化。

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目錄表

與商業化相關的風險

如果我們無法建立銷售和營銷能力，或與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選藥物，我們可能無法產生產品收入。

我們沒有商業產品，我們目前也沒有醫藥產品的銷售和營銷組織。為了成功地將未來可能被FDA或類似的外國監管機構批准的任何候選藥物商業化，我們必須建立我們的銷售和營銷能力，或者與第三方安排執行這些服務。對於某些特定適應症的候選藥物，如果我們認為批准的產品可以由專業銷售團隊進行商業化，該銷售團隊需要有限但專注的醫生小組，我們可能會自己將這些產品商業化。然而，在需要一支龐大的銷售隊伍向大量和多樣化的處方人羣銷售的治療適應症中，我們可能會與其他公司達成商業化的安排。如果我們無法建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，無論是獨立的還是與第三方合作，我們可能無法產生產品收入，也可能無法盈利。

如果我們未來的藥物不能獲得市場接受，我們可能無法產生可觀的收入，如果有的話。

即使我們的候選藥物獲得監管部門的批准，它們也可能無法獲得醫生、醫療保健支付者、患者和醫學界的市場接受。我們認為可能對市場接受我們的候選藥物產生重大影響的因素包括：

如果我們批准的候選藥物不能獲得市場接受，我們將無法產生可觀的收入。此外，即使我們批准的候選藥物獲得市場接受，我們也可能無法隨着時間的推移保持這種市場接受程度，如果：

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目錄表

如果第三方付款人沒有為我們批准上市的任何候選藥物的患者提供足夠的補償，這些藥物可能不會被購買或使用，我們的收入和利潤將不會發展或增加。

我們的收入和利潤將在很大程度上取決於美國和國外市場上政府和其他第三方付款人對任何批准的候選藥物的使用是否有足夠的報銷。第三方的報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對批准的候選藥物的使用情況的確定：

管理新治療和診斷產品的上市審批、定價和報銷的法規因國家而異。一些國家要求候選藥物的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定國家獲得候選藥物的監管批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們批准的藥物的商業推出，並對我們能夠從該國家/地區銷售批准的藥物產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回對一個或多個候選藥物的投資的能力，即使我們的候選藥物獲得了監管部門的批准。

從每個第三方和政府付款人那裏獲得已批准藥物的報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向每個付款人提供用於任何經批准的候選藥物的支持性科學、臨牀和成本效益數據。我們可能不能提供足夠的數據來獲得關於報銷的接受。對於使用任何採用新技術的批准藥物的第三方報銷也存在很大的不確定性，即使確定符合條件，覆蓋範圍也可能比FDA批准該藥物的目的更有限。此外，獲得保險的資格並不意味着任何批准的藥物在所有情況下都會得到報銷，或者報銷的費率可以讓我們盈利，甚至可以彌補我們的成本。新產品的臨時付款(如果適用)也可能不足以支付我們的成本，可能不會成為永久性付款。報銷率可能因批准藥物的使用和臨牀環境而異，可能基於已報銷的低成本產品或產品組合所允許的付款，可能被合併到其他產品或服務的現有付款中，並可能反映用於計算這些費率的聯邦醫療保險或醫療補助數據中的預算限制和/或缺陷。產品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃要求的強制性折扣或回扣，或者未來任何限制從某些國家進口某些醫療產品的法律放鬆來降低，在這些國家，這些產品的銷售價格可能低於美國。

在美國，無論是在聯邦一級還是在州一級，政府都會定期提出改革醫療保健及其成本的立法，這樣的提議受到了越來越多的政治關注。雖然醫療改革可能會增加為任何批准的藥物的使用提供保險的患者數量，但它也可能包括對批准的藥物的報銷產生不利影響的變化。此外，已經有，我們預計將繼續有聯邦和州政府提出的限制醫療產品和服務支出的提案，這可能會影響我們任何獲得批准的候選藥物的付款。醫療保險和醫療補助服務中心經常更改產品描述符、承保政策、產品和服務代碼、支付方法和報銷金額。第三方付款人在設定自己的報銷費率時通常會遵循聯邦醫療保險的覆蓋政策和支付限制，並且可能有足夠的市場力量要求大幅降價。由於這些第三方付款人的行動，醫療保健行業正在經歷一種通過各種手段控制或降低成本的趨勢，包括降低報銷率、限制治療課程覆蓋範圍以及與藥品服務提供商談判減少付款時間表。

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目錄表

我們無法迅速從政府資助和私人付款人那裏為任何獲得批准的候選藥物獲得保險和有利可圖的報銷率，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

有關知識產權的風險

如果我們的專利地位不足以保護我們的候選藥物，其他人可能會更直接地與我們競爭，這將損害我們的業務。

我們的專利組合目前包括在美國的5項專利和在外國司法管轄區的17項專利：

與DNAbilize®相關的索賠

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特定藥物靶標的組合物和使用方法

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目錄表

我們在美國還有6項待決的專利申請，在外國司法管轄區還有7項獲準的專利申請。此外，在我們的六個申請系列中，我們在關鍵的外國司法管轄區有正在審理的專利申請。我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家為我們的候選藥物獲得和保持專利保護的能力。我們保護候選藥物不被第三方未經授權或侵權使用的能力在很大程度上取決於我們獲得和維護有效和可執行的專利的能力。由於涉及藥物發明的專利的可專利性、有效性和可執行性的法律標準不斷髮展，以及根據這些專利提出的權利要求的範圍，我們維持、獲得和執行專利的能力是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。因此，任何已頒發專利下的權利可能不能為我們的候選藥物提供足夠的保護，也不能提供足夠的保護以使我們在競爭產品或工藝中獲得商業優勢。我們不能保證從我們擁有或授權給我們的任何未決或未來的專利申請中頒發任何專利。

即使已頒發或將頒發專利，我們也不能保證這些專利的主張是或將是有效的或可強制執行的，或將為我們提供針對競爭產品的任何重大保護，或對我們具有商業價值。美國的專利申請在提交後最長可保密18個月。然而，在某些情況下，專利申請在作為美國專利發佈之前，在USPTO的整個時間內都是保密的。同樣，在科學或專利文獻中發表的發現往往落後於實際的發現。因此，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個發明或第一個對我們的候選藥物提出專利申請的人。這些訴訟的成本可能很高，我們的努力可能不會成功，導致我們在美國的專利地位受損。此外，我們可能沒有確定所有影響我們業務的美國和外國專利或公佈的申請，無論是通過阻止我們將我們的藥品商業化的能力，還是通過覆蓋影響我們藥品市場的類似技術。

授權給我們的已授權專利的權利要求，以及未來可能發佈的、由我們擁有或許可給我們的任何專利的權利要求，可能不會賦予我們針對競爭產品的重大商業保護。此外，我們的專利可能會受到第三方的挑戰，導致專利被視為無效、不可執行或範圍縮小，或者第三方可能會繞過任何此類已頒發的專利。我們的專利可能不包含足夠廣泛的權利要求，以阻止其他人使用我們的技術。因此，我們的競爭對手可以獨立開發不侵犯我們的專利或其他知識產權的競爭產品。在某種程度上，競爭對手可以使用不同的分子開發類似的產品，我們的專利可能不會阻止其他公司與我們直接競爭。

一些外國司法管轄區的法律對知識產權的保護程度不如美國，許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了巨大的困難。如果我們在保護知識產權方面遇到這樣的困難，或因其他原因而無法在外國司法管轄區有效保護我們的知識產權，我們的商業前景可能會受到嚴重損害。

由於候選藥物的開發、測試和監管審查需要大量的時間，在我們的任何候選藥物可以商業化之前，任何相關的專利都可能到期或只在很短的時間內有效。

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目錄表

在我們的候選藥物商業化之後，從而降低了該專利的任何優勢。如果我們基於該技術的候選藥物在任何適用專利的日期之前沒有被商業化，或者如果我們對這些候選藥物沒有其他專利保護，這些候選藥物將不受專利保護，然後我們將完全依賴其他形式的排他性，例如FDCA提供的法規排他性或商業祕密保護。

《萊希-史密斯美國發明法》(簡稱《美國發明法》)於2011年9月簽署成為法律，許多實質性修改於2013年3月生效。《美國發明法》對美國專利法進行了部分改革，將專利審批標準從“先發明”標準改為“先申請”標準，並發展了授權後審查制度。這項立法改變了美國專利法，可能會削弱我們為2013年3月後提交的申請在美國獲得專利保護的能力。

如果我們未來可能許可的知識產權的任何第三方所有者沒有適當地維護或執行作為此類許可基礎的專利，我們的競爭地位和業務前景將受到損害。

我們未來可能會獲得第三方知識產權的許可。我們的成功將在一定程度上取決於我們的許可人獲得、維護和執行對其知識產權的專利保護的能力，特別是我們獲得專有權的那些專利。如果適用，我們的許可人可能無法成功起訴我們獲得許可的專利申請。即使就任何此類專利申請頒發專利，我們的許可人也可能無法維護這些專利，可能決定不對侵犯這些專利的其他公司提起訴訟，或者可能不如我們那樣積極地提起訴訟。此外，如果我們違反適用的許可協議，並且未能在指定時間內糾正違規行為，我們的許可人可能會終止與我們的協議。如果不保護我們許可的知識產權，其他公司可能會提供基本相同的產品供銷售，這可能會對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生重大不利影響。

由於我們對候選藥物的研究和開發包含化合物和其他屬於第三方知識產權的信息，因此我們依賴於繼續獲得此類知識產權來進行和完成我們的臨牀前和臨牀研究，並將這項研究產生的候選藥物商業化。我們預計，未來的許可證將給我們帶來無數的義務。例如，根據我們現有和未來的許可協議，我們可能被要求支付(I)候選藥物首次銷售之前的年度維護費，(Ii)候選藥物淨銷售額的運行權使用費，(Iii)首次銷售候選藥物後的最低年度使用費，以及(Iv)達到指定里程碑時的一次性付款。我們還可能被要求償還許可方產生的專利費用，或者我們可能有義務根據包含許可知識產權的候選藥物的淨銷售額，按指定的費率支付額外的使用費。根據其中一些協議，我們還可能有義務支付我們可能收到的任何未來再許可收入的一定比例。未來的許可協議還可能包括支付義務，如里程碑式的付款或研發的最低支出。我們預計，未來的任何許可證都將包含報告、保險和賠償要求。

如果我們侵犯或被指控侵犯第三方的知識產權，我們的業務可能會受到損害。

我們的研究、開發和商業化活動，包括由這些活動產生的任何候選藥物，可能侵犯或被聲稱侵犯第三方擁有的專利或其他專有權，而我們並不持有這些專利或其他權利的許可證或其他權利。可能存在已提交但未發佈的申請，如果發佈，可能會對我們不利。如果對我們提起專利侵權訴訟，我們可能會被迫停止或推遲訴訟標的候選藥物的研究、開發或製造。此外，如果我們被發現侵犯了第三方專利，我們可能有義務向與我們的候選藥物相關的第三方支付使用費和/或其他付款，這可能是很大的金額，或者我們可能被禁止出售獲得批准的候選藥物。

在製藥和生物技術行業，已經發生了大量關於專利和其他知識產權的訴訟和其他訴訟。除了針對我們的侵權索賠外，我們還可能成為其他專利訴訟和其他訴訟的當事人，包括美國專利商標局宣佈的幹擾訴訟和歐洲專利局關於我們候選藥物和技術知識產權的反對訴訟。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

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目錄表

與專利、知識產權和其他專有權利有關的訴訟可能既昂貴又耗時。如果我們捲入這樣的訴訟，可能會導致候選藥物上市的延遲，並損害我們的運營能力。

我們的成功在一定程度上將取決於我們在不侵犯第三方所有權的情況下運營的能力。儘管我們目前還不知道與我們的候選藥物有關的任何訴訟或其他訴訟或第三方侵犯知識產權的索賠，但製藥業的特點是涉及專利和其他知識產權的廣泛訴訟。其他方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利聲明，或者我們未經授權使用了他們的專有技術。同樣，第三方可能會挑戰或侵犯我們現有或未來的專利。涉及我們的專利或專利申請或其他人的專利或專利申請的訴訟可能會導致以下方面的不利決定：

即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額費用，並轉移管理層在進行這些訴訟時的時間和注意力，這可能會對我們產生實質性的不利影響。如果我們無法避免侵犯他人的專利權，我們可能會被要求尋求許可，為侵權行為辯護，或在法庭上挑戰專利的有效性。專利訴訟既昂貴又耗時。我們可能沒有足夠的資源來使這些行動取得成功。此外，如果我們沒有獲得許可、開發或獲得非侵權技術、未能成功抗辯侵權訴訟或被侵權的專利被宣佈無效，我們可能：

此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，在這類訴訟過程中，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果投資者認為這些結果是負面的，我們普通股的市場價格可能會受到嚴重損害。

與員工和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露，也可能無法充分保護我們的知識產權。

我們依靠商業祕密來保護我們的技術，特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。為了保護我們的專有技術和流程，我們還在一定程度上依賴與我們的公司合作伙伴、員工、顧問、外部科學合作者和贊助研究人員及其他顧問簽訂的保密和知識產權分配協議。這些協議可能不能有效阻止機密信息的泄露，也不能有效地將知識產權轉讓給我們，並且在未經授權披露機密信息或其他違反協議的情況下，可能無法提供足夠的補救措施。此外，其他人可能獨立發現我們的商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們不能向此等當事人主張任何商業祕密權。強制執行一方非法獲取和使用我們的商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業祕密。成本高昂

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目錄表

尋求強制執行和確定我們專有權的範圍可能需要耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

與我們的證券相關的風險

籌集額外資本可能會對現有股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄權利。此外，在公開市場上出售我們的普通股或其他證券的大量股票可能會導致我們的股價下跌。

我們希望通過公共或私人股本發行、合作協議、債務融資或許可安排，尋求必要的額外資本，為我們的運營提供資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，現有股東的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對他們作為股東的權利產生不利影響的優惠。債務融資如果可行，可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作或許可安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或候選藥物的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可證。此外，我們的普通股或其他證券可能在任何時候在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

我們可以根據我們的股權激勵計劃，或在行使或轉換可行使或可轉換為我們普通股的已發行證券時，發行額外的普通股，這可能會對現有股東造成稀釋。

截至2023年12月31日，根據我們的股權激勵計劃授予的未償還期權行使後，有43,383股普通股預留供發行。截至2023年12月31日，(I)根據經修訂的Bio-Path Holdings，Inc.2017年股票激勵計劃(“2017股票激勵計劃”)，為未來發行獎勵預留了937股額外普通股；(Ii)根據Bio-Path Holdings，Inc.2022股票激勵計劃(“2022股票激勵計劃”)，為未來發行獎勵預留了53,950股額外普通股。此外，截至2023年12月31日，有190,063股普通股預留供在行使我們已發行的與先前證券發行相關的未償還認股權證時發行。在行使未償還股票期權和認股權證的情況下，現有股東的所有權權益可能會被稀釋，這可能會降低我們普通股的市場價格。

我們普通股的交易價格一直不穩定，未來可能也會波動。

我們普通股的交易價格一直非常不穩定。從2020年1月1日到2023年12月31日，經過反向股票拆分調整後，我們的股價從6.4美元的低點波動到486.80美元的高點。我們普通股的市場價格將受到許多因素的影響，包括：

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目錄表

生物技術行業的許多公司的股價經歷了廣泛的波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關。在一家公司的證券市場價格經歷一段時間的波動之後，通常會對一家公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起任何集體訴訟，我們可能會招致鉅額費用，我們管理層的注意力可能會從我們的運營上轉移，這可能會對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。

我們的普通股交易清淡，未來可能會繼續清淡，我們的股東可能無法以要價或接近要價出售，或者如果他們需要出售他們的股票來籌集資金，或者希望以其他方式清算這些股票。

到目前為止，我們在納斯達克資本市場上的普通股每日交易量很低。我們的股東可能無法以要價或接近要價出售普通股，或者根本無法出售，這可能會給我們的股東帶來重大損失。

與經驗豐富的發行人相比，我們普通股的市場可能具有顯著的價格波動，我們預計在可預見的未來，我們的股價將比經驗豐富的發行人更不穩定。如上所述，我們的普通股可以零星和/或少量交易。由於缺乏流動性，我們的股東交易相對少量的股票可能會對這些股票的價格產生不成比例的影響。

我們的公司註冊證書授予董事會指定和發行額外普通股和/或優先股的權力。

我們的法定資本包括200,000,000股普通股和10,000,000股優先股。我們的優先股可根據我們的公司註冊證書授予的授權，並經我們的董事會(“董事會”)批准，指定為系列股票。董事會無須股東採取任何行動，可按董事會認為適當的類別或系列指定及發行股份，並確立該等股份的權利、優先權及特權，包括股息、清盤及投票權。可能發行的其他類別或系列股票的持有者的權利可能優於我們普通股持有者的權利。指定和發行具有優先權利的股本股份可能會對我們普通股股份附帶的其他權利產生不利影響。

我們預計不會支付現金股息，因此，股東在我們的投資中必須依靠股票升值來獲得任何回報。

我們預計，我們將保留我們的收益，如果有的話，用於未來的增長，因此不預期在未來支付現金股息。因此，只有我們普通股的價格升值才能為股東提供回報。

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目錄表

我們的管理層需要投入大量的時間和額外的費用來遵守上市公司的規定。

作為一家公開報告公司，我們必須遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會和其他聯邦證券法對信息和報告的要求。我們也要遵守納斯達克股票市場的規則。因此，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司不會發生的，包括與我們的上市公司報告要求和公司治理要求相關的成本。履行這些上市公司義務對我們數量有限的財務和會計人員以及我們的財務、會計和信息系統提出了巨大的額外要求。

如果不能根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告進行有效的內部控制，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節和《美國證券交易委員會》的相關規則和規定要求管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度評估。作為交易法規則12b-2中定義的較小的報告公司，我們目前豁免了第404(B)節的審計師認證要求。如果我們失去這一資格，我們將產生與額外審計要求相關的人員和審計費用增加。如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的相關規則和規定，我們對財務報告實施了有效的內部控制。如果我們未來不能對我們財務報告的內部控制的有效性進行有利的評估，投資者對我們財務報告的可靠性的信心可能會受到不利影響，這可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。

我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市，這可能會對我們的普通股價格和我們進入資本市場的能力產生負面影響。

納斯達克資本市場的上市標準規定，公司要獲得繼續上市的資格，必須具備(1)由多數獨立董事組成的董事會(定義見納斯達克上市規則第5605(A)(2)條)和由至少三名成員組成的董事會審計委員會，其中每名成員必須是獨立董事的董事；(2)最低股價為1美元，並滿足最低股東權益、公開持有股份的最低市值以及各種額外要求方面的標準。

如果我們未能遵守適用於在納斯達克資本市場上市的發行人的所有上市標準，我們的普通股可能會被摘牌。如果我們的普通股退市，可能會降低我們普通股的價格和我們股東可獲得的流動性水平。此外，我們普通股的退市可能會對我們進入資本市場的機會產生重大不利影響，對我們普通股價格的任何限制或降低都可能對我們籌集資金的能力產生重大不利影響。從納斯達克資本市場退市還可能導致其他負面後果，包括供應商、客户和員工可能失去信心，機構投資者失去興趣，商業發展機會減少。

過去，我們曾收到納斯達克上市資格部關於不符合1美元最低收盤價要求的通知。儘管我們已進行反向股票拆分，以重新遵守最低收盤價要求，但不能保證我們將來能夠滿足最低收盤價要求或其他上市要求。

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項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

我們維持標準程序，以幫助評估、識別和管理網絡安全威脅帶來的重大風險，並定期評估如何將這些程序整合到我們的整體風險管理流程中。例如，我們要求所有有權訪問我們內部網絡的員工在受僱時定期完成正式的網絡安全培訓，包括有關網絡釣魚、惡意軟件和其他網絡安全風險的培訓。我們還不斷評估我們的信息技術

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目錄表

與我們的信息技術系統有關的系統和我們的做法。到目前為止，我們還沒有聘請任何評估員、顧問、審計師或其他第三方參與這些努力，但可能會選擇在未來這樣做。

只要我們找出我們的信息系統中需要改進的地方，我們就設法及時實施和監測這些改進。雖然我們相信我們已經採取了適當的安全措施來保護我們的數據和信息技術系統，並且我們的第三方供應商已經通知我們，他們也有這樣的系統，但我們不能保證我們的努力將防止我們的系統或我們的第三方供應商的系統出現故障或漏洞，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。有關網絡安全威脅的風險是否有可能對公司產生重大影響的其他信息，包括我們的業務戰略、經營結果或財務狀況，請參閲本年度報告Form 10-K中的第1A項“風險因素”。

治理

我們董事會的職能之一是識別公司的主要風險，並確保實施適當的制度來管理這些風險，包括來自網絡安全威脅的風險。我們的董事會與管理層成員合作，識別和管理這些風險，包括網絡安全風險。我們目前聘請了一名合格的信息技術和數據管理系統董事，他向我們的首席執行官彙報工作。該員工在網絡安全、信息技術開發和部署以及信息技術風險評估和管理(包括信息安全管理)方面擁有20多年的經驗。

我們的信息技術員工定期監控我們的信息技術系統，並與我們的首席執行官協商，監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。在必要的範圍內，我們的首席執行官會向我們的董事會報告此類風險。

項目2.財產

2014年4月，我們在德克薩斯州貝萊爾簽訂了一項約3,000平方英尺的辦公空間租賃協議，用於一般和行政用途，該市是休斯頓大都市區的一部分。租期自2014年8月1日開始，原定於2019年7月31日終止。2019年5月，我們簽訂了租賃協議修正案，將租賃期限延長至2024年10月31日。

2016年4月，我們簽訂了一項租賃協議，將位於德克薩斯州貝萊爾的約2100平方英尺的實驗室空間用於研發目的。租期自2016年5月1日開始，計劃於2019年4月30日終止。2018年12月，我們簽訂了租賃協議修正案，將租賃期限延長至2022年4月30日。2022年1月，我們行使了租賃協議修正案中的選項，將租賃期限延長至2025年4月30日。

我們不擁有或租賃對我們的業務具有重大意義的任何其他不動產。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需要，並將在需要時提供更多的空間。

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項目3.法律程序

沒有。

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項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為BPTH。

持有者

截至2024年3月6日，我們的普通股流通股為678,795股，登記在冊的股東約為187人。

分紅

我們自成立以來從未派發過任何現金股息，在可預見的未來也不會預期或考慮派發股息。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

第6項。[已保留]

​

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53

目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

除了歷史信息外，這份Form 10-K年度報告還包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中討論的計劃和結果大不相同。我們鼓勵您審查“項目1a”中討論的風險和不確定因素。關於前瞻性陳述的“風險因素”和“警示説明”，包括在本年度報告“10-K表格”的其他部分。風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的或歷史結果和趨勢中隱含的結果大不相同。

以下關於我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的財務報表和本年度報告10-K表中其他部分包含的相關附註一起閲讀。

概述

我們是一家專注於臨牀和臨牀前腫瘤學階段的RNAi納米藥物開發公司，利用一項新技術，實現對任何在疾病中過度表達的基因產物的靶向特異性蛋白質抑制的系統輸送。我們的藥物輸送和反義技術，稱為DNAbilizeDNA，是一個使用P-乙氧基的平臺，它是一種®骨架修飾，旨在保護DNA在循環時不被體內的酶破壞體內，結合在具有中性電荷的脂質雙層內。我們相信，這種結合可以高效地將反義DNA裝載到無毒的細胞膜狀結構中，以便將反義藥物物質輸送到細胞中。活體內，DNAbilize®遞送的反義藥物物質系統地分佈在全身各處，以減少或消除血液疾病和實體腫瘤中的靶蛋白。通過在大量動物研究中的測試和臨牀試驗中的劑量，我們的DNAbilize®候選藥物已經證明瞭良好的安全性。DNAbilize®是公司的註冊商標。

使用DNAbilize®作為藥物開發和製造的平臺，我們目前有四種候選藥物正在開發中，用於治療至少五種不同的癌症疾病適應症。我們的主要候選藥物prexigebersen(發音為Prex“i je ber‘sen)針對Grb2，最初啟動了針對未經治療的AML患者與LDAC聯合使用的第二階段臨牀試驗的療效部分。在2018年ASH年會上公佈的中期數據顯示，17名可評估患者中有11名(65%)有反應，其中5名(29%)獲得CR，包括1名CRI伴CRI和1名形態上無白血病的患者，6名(35%)病情穩定，包括2名骨髓母細胞減少50%以上的患者。然而，DNA去甲基化藥物現在是美國和歐洲治療老年AML患者最常用的藥物。因此，急性髓細胞白血病2期試驗的第二階段被修改，取消了普羅西伯森和LDAC的聯合治療，取而代之的是普昔格伯森和去甲基化DNA去甲基化藥物的聯合治療，用於治療第二批未經治療的急性髓細胞白血病患者。由於地西他濱也用於治療復發/難治性急性髓細胞白血病患者，研究還增加了一組復發/難治性急性髓細胞白血病患者。

FDA批准萬乃馨聯合LDAC、地西他濱或氮胞苷(後兩種藥物為DNA去甲基化藥物)作為新診斷的75歲或以上成人AML的一線治療藥物，或有無法進行強化誘導化療的合併症。我們相信，萬乃馨和地西他濱聯合治療一線方案的批准，將為聯合治療新診斷的急性髓細胞白血病患者提供了一個聯合使用強的柏森的機會。強的鬆、地西他濱和萬乃馨三聯療法治療急性髓系白血病的臨牀前療效研究已經順利完成。在臨牀前療效研究中，四種AML癌細胞株分別用地他濱、萬乃馨和強的柏生三種不同的組合處理。AML細胞活力的降低是療效的主要衡量標準。地西他濱、萬乃馨和強的鬆三聯在四種AML細胞系中的三種中顯示出顯著的療效改善。基於這些結果，我們認為，在地西他濱和萬乃馨聯合治療的基礎上加用潑尼替森，可以提高AML患者的療效。因此，我們進一步修改了這項2期臨牀試驗的第二階段，增加了由強的鬆、地西他濱和萬乃馨組成的三聯療法。

我們批准的這項第二階段臨牀試驗修訂後的第二階段目前有三個患者隊列。前兩個隊列將使用強的柏森、地西他濱和萬乃馨的三聯療法治療患者。第一組將包括未經治療的AML患者，第二組將包括復發/難治的AML患者。最後，第三個隊列將治療復發/難治性急性髓細胞白血病患者，這些患者對萬乃馨耐藥或不耐受，使用強的貝生和地西他濱兩種藥物的組合。完整的試驗設計計劃有大約98名可評估的患者，這些患者是第一批未接受治療的急性髓細胞白血病患者，

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在19個可評估的患者之後進行回顧，在38個可評估的患者之後進行正式的中期分析。完整的試驗設計計劃中，第二組有大約54名可評估的患者，其中每一組都有復發/難治的AML患者，第三組的AML患者對萬乃馨耐藥或不耐受，每一組都在19名可評估患者之後進行了審查。這項研究預計將在美國多達10個臨牀地點進行，Gail J.Roboz醫學博士是第二階段試驗的全國協調首席研究員。羅博茲博士是韋爾醫學院和紐約市紐約長老會醫院臨牀與轉化性白血病項目的醫學和董事教授。2020年8月13日，我們宣佈了這一批准的第二階段臨牀試驗修訂後的第一名患者的登記和劑量。

二期臨牀研究第二階段安全磨合順利完成，並在2021年ASH年會上提交了初步數據。在三聯方案的安全磨合中，6例可評價的患者接受了強的鬆龍、地西他濱和萬乃馨的聯合治療。這些患者包括4名復發/難治的AML患者和2名新診斷的AML患者。5名患者(83%)對治療有反應，其中4名(67%)達到CR，1名(17%)達到CRI。最近的研究表明，對於復發/難治性AML患者，聯合應用地西他濱和萬乃馨(但不使用強的柏森)的有效率(CR+CRI)為42%~52%，對於復發/難治性繼發性AML患者為0%~39%。對於新診斷的AML患者，使用地西他濱和萬乃馨(但不使用強的柏森)一線治療的有效率為62%至71%。這些初步數據表明，該治療耐受性良好，並且沒有歸因於潑尼鬆的劑量限制毒性。3名患者仍在接受超過一個週期的治療。

2023年8月1日，我們公佈了修改後的第二階段臨牀試驗的前兩個隊列的中期數據。在第一個隊列中，14名新診斷的患者可進行評估，並接受了至少一個週期的強的柏生、地西他濱和萬乃馨聯合治療。根據2017年ELN指南，第一隊列中的所有患者(中位年齡75歲)均為不良風險(n=10)或繼發性急性髓細胞白血病(n=4)。Prexigebersen耐受性良好，不良反應與地西他濱和萬乃馨治療和/或急性髓系白血病的療效基本一致。14例可評價患者中12例(86%)達到CR/CRI，2例(14%)達到PR。總體而言，100%的可評估患者對治療有反應。第一隊列中可評價患者的CR/CRI率為86%，顯著高於一線聯合治療的初診患者的CR/CRI率62%。在第二個隊列中，14名難治/復發的AML患者接受了至少一個週期的強的貝生、地西他濱和萬乃馨的聯合治療。根據2017年ELN指南，第二隊列中幾乎所有患者(中位年齡56.5歲)都是不良風險患者(n=11)或繼發性急性髓細胞白血病(n=2)。Prexigebersen耐受性良好，不良反應與地西他濱和萬乃馨治療和/或急性髓系白血病的療效基本一致。在14例可評價的難治/復發患者中，8例(57%)達到CR/CRI，2例(14%)達到PR，2例(22%)達到穩定。總體而言，在第二個隊列中，93%的可評估患者對治療有反應。第二個隊列中可評價的難治性和複發性患者的CR/CRI率為57%，顯著高於地西他濱和萬乃馨聯合治療的難治性/複發性患者的CR/CRI率21%。根據這一臨時數據，我們目前計劃推行FDA加快的快速通道指定計劃，我們正在評估是否尋求擴大歐洲第二階段臨牀試驗的第二階段。

我們的第二個候選藥物BP1002針對的是Bcl-2蛋白，它負責推動高達60%的癌症的細胞存活。評估BP1002治療難治性/復發淋巴瘤和慢性淋巴細胞性白血病患者能力的第一階段臨牀試驗已經啟動。第一階段臨牀試驗正在佐治亞州癌症中心進行，另外兩個臨牀試驗地點目前正在啟動，以納入研究，這兩個地點是德克薩斯大學西南醫學院和紐約醫學院。2024年1月10日，我們宣佈成功完成第一階段臨牀試驗的第一劑量隊列。共有6名可評估患者計劃按標準3+3設計接受BP1002單一療法治療，除非存在劑量限制毒性，這將需要額外測試3名患者。在第一劑量隊列(20 mg/m)中沒有劑量限制性毒性²)。第二劑BP1002劑量為40毫克/米的患者現已開始登記².

此外，臨牀前研究表明，BP1002與地西他濱聯合治療耐萬乃馨的白血病和淋巴瘤細胞是有效的。2021年AACR年會上提交了這項臨牀前研究的摘要。一項1/1b期臨牀試驗正在研究中，目的是調查BP1002治療難治性/複發性AML患者的能力，包括對萬乃馨耐藥的患者。最近的一項研究⁶研究發現，以靜脈注射為基礎的一線治療復發的AML患者預後非常差，中位生存期不到3個月。由於靜脈滴注和BP1002使用不同的作用機制，我們認為BP1002可能是一種潛在的治療靜脈滴注復發的AML患者。1/1b期臨牀試驗正在進行中

⁶(Maiti A，Ruasch C，Cortes je等人)複發性或難治性急性髓系白血病在一線去甲基化藥物和萬乃馨方案治療後的結果。《血液學》2021；106：894-898。)

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在美國幾個領先的癌症中心進行，包括威爾醫學院、MD Anderson、斯克裏普斯癌症中心和加州大學洛杉磯癌症中心。

2023年12月14日，我們宣佈BP1002的1/1b期臨牀試驗的劑量升級部分的第一劑量隊列成功完成。按照標準的3+3設計，每個劑量隊列共有3名可評估患者接受BP1002單一療法治療。第一個劑量組包括20毫克/米的起始量²，且無劑量限制性毒性。第二劑BP1002劑量為40毫克/米的患者現已開始登記²。這項研究的1b階段預計將在BP1002單一治療隊列完成後開始，旨在評估BP1002與地西他濱聯合治療難治性/複發性急性髓細胞白血病患者的安全性和有效性。

我們的第三種候選藥物BP1003以STAT3蛋白為靶點，目前正在進行IND使能研究，作為胰腺癌、非小細胞肺癌和急性髓細胞白血病的潛在治療方法。臨牀前模型顯示，BP1003可以抑制NSCLC和AML細胞系的細胞活力和STAT3蛋白的表達。此外，BP1003成功地穿透了胰腺腫瘤離體並在胰腺癌患者衍生腫瘤模型中顯著提高了吉西他濱的療效，吉西他濱是一種治療晚期胰腺癌患者的方法。2019年AACR年會上提交了這項臨牀前研究的摘要。我們對BP1003的主要適應症是胰腺癌，因為這種疾病很嚴重，而且缺乏有效的延長生命的治療方法。例如，到2030年，胰腺癌預計將成為僅次於肺癌的第二大致命性癌症。轉移性胰腺癌患者的典型生存時間約為確診後三至六個月。此外，在2022年AACR年會上發表了一份臨牀前研究摘要，證明BP1003增強了乳腺和卵巢癌細胞對化療的敏感性。我們已經成功地完成了BP1003的幾項IND支持研究，還有一項IND支持研究需要完成。一旦額外的研究成功完成，我們的目標是提交IND申請，並啟動BP1003在包括胰腺癌和非小細胞肺癌在內的難治性轉移性實體腫瘤患者中的第一個人類階段研究。

此外，我們的第四種候選藥物名為BP1001-A的改良產品已顯示出在臨牀前實體瘤模型中增強化療效果。臨牀前研究的結果發表在科學雜誌上。Oncotarget2020年7月。BP1001-A加入了與普羅西伯森相同的藥物物質，但有一個略微改進的配方，旨在增強納米顆粒的性能。一項針對晚期或復發實體腫瘤患者的BP1001-A期1/1b臨牀試驗已經啟動。1/1b期臨牀試驗正在美國幾個領先的癌症中心進行，包括MD Anderson、Karmanos癌症研究所、Mary Crowley癌症研究中心和馬裏蘭州聖十字醫院。2023年7月17日，我們宣佈完成了1/1b期臨牀試驗劑量遞增部分的第一個隊列。共有9名可評估患者計劃按標準的3+3劑量遞增設計接受BP1001-A單一療法治療。第一次劑量隊列包括60毫克/米的起始劑量²，且無劑量限制性毒性。第二次劑量為90毫克/米的患者現已開始登記²。這項研究的1B階段預計將在BP1001-A單一治療隊列成功完成後開始，旨在評估BP1001-A聯合紫杉醇治療複發性卵巢或子宮內膜腫瘤患者的安全性和有效性。

我們基於DNAbilize®技術的產品可用於外部許可或合作。我們打算將我們的藥物技術模板應用於新的致病蛋白質靶標，以開發符合科學、臨牀前和商業標準的新脂質體反義藥物候選藥物，併為這些靶標申請新的專利。我們預計，這些努力將包括與研究領域的關鍵科學意見領袖合作，幷包括開發治療癌症以外疾病的候選藥物。隨着我們擴大藥物開發計劃，我們將研究需要全身給藥的適應症，以及反義RNAi納米顆粒可以單獨或與另一種藥物聯合用於減緩、逆轉或治癒疾病。

我們有一定的知識產權作為我們目前臨牀開發的藥物產品的基礎，強的柏生、BP1002、BP1003和BP1001-A。我們正在基於我們自己的專利技術開發RNAi反義納米藥物候選藥物，用於治療癌症和自身免疫性疾病，與具有非靶標和非特異性作用的小分子抑制劑相比，靶向單一蛋白質可能是有利的，並可減少患者的不良反應。我們擁有設計和製造反義RNAi納米藥物產品的物質組成和使用知識產權的方法。

截至2023年12月31日，我們的累計赤字為1.076億美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度，我們的淨虧損分別為1,610萬美元和1,390萬美元。我們預計將繼續遭受重大的運營虧損，我們預計隨着我們擴大藥物開發計劃和商業化努力，我們的虧損可能會大幅增加。為了實現盈利，我們必須與第三方簽訂許可或開發協議，或成功開發並獲得監管部門對我們的一個或多個候選藥物的批准，並有效地將我們開發的任何候選藥物商業化。在……裏面

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此外，如果我們獲得一個或多個候選藥物的監管批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。即使我們成功地開發了一種或多種候選藥物並將其商業化，我們也可能無法產生足夠的收入，我們可能永遠無法實現或維持盈利。我們預計將通過手頭現金、運營現金、債務融資以及公開或私募股權發行為我們可預見的現金需求提供資金。只要條件有利，我們可能會尋求進入公共或私募股權市場；然而，不能保證我們能夠在需要時或以對我們有利的條款籌集更多資本。此外，我們可能會為我們的候選藥物尋求合作和許可安排。我們目前沒有信用額度或其他安排的債務融資渠道。

財務運營概述

收入

到目前為止，我們還沒有創造出可觀的收入。我們從候選藥物中獲得收入的能力將在很大程度上取決於我們候選藥物的成功開發和最終商業化。

未來，我們可能會從產品銷售、第三方授權、服務協議、戰略聯盟和許可安排的組合中獲得收入。我們預計，如果我們的候選藥物成功商業化，我們產生的任何收入都將隨着所提供服務的時間和數量、實現的里程碑、賺取的許可費和最終銷售藥物時收到的付款而波動。如果我們未能完成任何候選藥物的開發或獲得監管部門的批准，我們未來創造收入的能力將受到不利影響。

研發費用

研究和開發費用包括與我們的研究活動相關的成本，包括我們的候選藥物的開發。我們的研發費用包括：

可以明確識別為研究和開發的成本和費用在發生時計入費用。將用於未來研發活動或提供的商品或服務的預付款，包括不可退還的金額，將被推遲並資本化。這些金額將在相關貨物交付或提供相關服務時確認為費用。如果貨物不發貨，或不提供服務，則資本化的預付款計入費用。

我們預計與完成相關臨牀試驗相關的研究和開發費用將是巨大的，並隨着時間的推移而增加。我們的候選藥物能否成功開發具有很大的不確定性。目前，我們無法合理地估計或知道完成我們的候選藥物開發所需的努力的性質、時間和估計成本，或者我們候選藥物可能開始大量現金淨流入的時期(如果有的話)。這是由於與開發藥物有關的許多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：

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這些變量中的任何一個在候選藥物的開發方面的結果的變化可能意味着與該候選藥物的開發相關的成本和時間的重大變化。例如，如果FDA或其他監管機構要求我們進行臨牀試驗，而不是我們目前預計的完成候選藥物臨牀開發所需的試驗，或者如果我們在任何臨牀試驗的登記方面遇到重大延誤，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀開發。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用主要包括管理人員和行政人員的工資和福利、法律、會計和其他服務的專業費用、差旅費用以及與設施有關的費用，如租金、水電費和其他一般辦公室費用。

經營成果

截至2023年12月31日的財政年度與截至2022年12月31日的財政年度的比較

收入。在截至2023年12月31日、2023年和2022年的三個年度中，我們每年都沒有收入。

研究和開發費用。截至2023年12月31日的財年，我們的研發支出為1,160萬美元，與截至2022年12月31日的財年相比增加了240萬美元。研究和開發費用的增加主要是由於與2023年藥物產品發佈相關的製造費用，以及與我們的臨牀試驗Prexigebersen治療AML相關的費用增加，這與2023年患者登記人數的增加有關。下表列出了我們的研發費用(以千為單位)：

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一般和行政費用。截至2023年12月31日的財年，我們的一般和行政費用為420萬美元，與截至2022年12月31日的財年相比減少了50萬美元。一般和行政費用減少的主要原因是薪金和福利支出以及特拉華州特許經營税支出減少。下表列出了我們的一般和行政費用(以千為單位)：

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淨營業虧損。截至2023年12月31日的財年，我們的運營淨虧損為1580萬美元，與截至2022年12月31日的財年相比增加了190萬美元。

權證責任的公允價值變動。截至2023年12月31日的年度，認股權證負債的公允價值變化導致非現金支出30萬美元。

淨虧損。截至2023年12月31日的財年，我們的淨虧損為1610萬美元，與截至2022年12月31日的財年相比增加了220萬美元。

每股淨虧損。截至2023年12月31日的財年，基本和稀釋後每股淨虧損為每股33.63美元，而截至2022年12月31日的財年，每股淨虧損為38.12美元。每股淨虧損以適用期間已發行普通股的加權平均數計算，不包括股票期權和認股權證，因為它們具有反攤薄作用。

流動性與資本資源

概述

到目前為止，我們還沒有創造出可觀的收入。自成立以來，我們主要通過公開和非公開發行我們的股本和其他證券來為我們的運營提供資金。我們預計將通過手頭現金、運營現金、債務融資以及公開或私募股權發行為我們可預見的現金需求提供資金。只要條件有利，我們可能會尋求進入公共或私募股權市場；然而，不能保證我們能夠在需要時或以對我們有利的條款籌集更多資本。此外，我們可能會為我們的候選藥物尋求合作和許可安排。我們目前沒有信用額度或其他安排的債務融資渠道。

截至2023年12月31日，我們的現金餘額為110萬美元，比2022年12月31日減少了930萬美元。我們認為，截至2023年12月31日，我們的可用現金將不足以支付當前負債和資本支出要求。公司繼續經營下去的能力取決於通過上述一個或多個來源獲得資金，以履行其計劃的義務和償還其債務。

現金流

截至2023年12月31日止的財政年度

經營活動。截至2023年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為1,150萬美元。不包括70萬美元的非現金股票補償支出、30萬美元認股權證負債的公允價值變化以及20萬美元的折舊和攤銷費用，經營活動中使用的現金淨額主要是1610萬美元的淨虧損。這部分被預付藥品減少300萬美元、其他流動資產減少30萬美元和經營負債增加10萬美元所抵消。

投資活動。截至2023年12月31日止年度並無任何投資活動。

融資活動。截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額包括以下所述的2023年公開發售所得款項淨額170萬美元，以及行使認股權證購買我們普通股股份所得款項淨額50萬美元。

截至2022年12月31日止的財政年度

經營活動。截至2022年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為1,510萬美元。不包括90萬美元的非現金股票薪酬支出和20萬美元的折舊和攤銷費用，業務活動中使用的現金淨額主要包括1390萬美元期間的淨虧損和290萬美元的流動資產增加，但由應付賬款和應計費用增加70萬美元部分抵消。

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投資活動。截至2022年12月31日的年度，投資活動中使用的現金淨額包括與購買研發設備有關的資本支出共計21,000美元。

融資活動。截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額由2022年登記直接發售及2022年私募所得款項淨額170萬美元組成，分別如下所述。

2022年貨架登記聲明

2022年5月27日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格擱置登記書，並於2022年6月14日被美國證券交易委員會宣佈生效(檔號333-265282)(《2022年擱置登記書》)，此時，根據證券法第415(A)(6)條規則，我們根據證券法第415(A)(6)條的規定，視為終止了根據美國證券交易委員會於2019年6月5日提交的S-3表格擱置登記書(文件編號333-231537)未售出的證券的發售。提交2022年貨架登記報表是為了登記以下各項的發售、發行及銷售：(I)發行、發行及出售(I)至多1.1億美元的普通股、優先股、認股權證或其任何組合(個別或以單位購買)；(Ii)根據發售協議(定義見下文)，至多900萬美元的普通股；(Iii)根據2022年7月29日提交予美國證券交易委員會的招股説明書補充文件，至多900萬美元的普通股；及(Iii)根據2022年5月27日未行使的認股權證，至多11,895股普通股。我們之前根據發售協議可以發售、發行和出售的300萬美元普通股包括在我們可能發售、發行和出售的1.1億美元證券中。於2022年12月7日，吾等收到Wainwright(定義見下文)的書面通知，Wainwright已根據發售協議第8(B)節選擇終止發售協議，自2022年12月7日起生效。於緊接發售協議終止前，根據自動櫃員機招股章程(定義見下文)及發售協議，本公司所有300萬美元普通股股份仍可供出售。由於發售協議終止，吾等將不會根據自動櫃員機招股章程或發售協議發售或出售任何額外普通股，而根據2022年貨架登記聲明，自動櫃員機招股章程所包括的全部300萬美元普通股將可在其他發售中出售。由於我們的公開流通股不到7,500萬美元，我們根據指令I.B.6發行和出售2022年貨架登記聲明下的任何證券的能力目前是有限的，以形成S-3。只要我們的公開流通股低於7,500萬美元，我們根據指示I.B.6在任何連續12個月內出售的形成S-3的證券的總市值不得超過我們公開流通股的三分之一。上述規定不構成出售要約或招攬購買證券的要約，也不構成在任何司法管轄區的要約、招攬或出售在根據該司法管轄區的證券法登記或取得資格之前屬違法的要約、招攬或出售。

2022年註冊直接發售和2022年私募

2022年11月6日，我們與Roth Capital Partners，LLC就2022年註冊直接發行和2022年私募達成了配售代理協議。此外，於2022年11月6日，吾等與數名機構及認可投資者訂立證券購買協議，據此吾等同意以登記直接發售方式出售合共40,000股本公司普通股，根據2022年《貨架登記説明書》及2022年11月9日提交予美國證券交易委員會的相關招股説明書補充説明書(“2022年登記直接發售”)所載基本招股説明書及相關招股説明書補充資料，合共出售本公司普通股共40,000股，總收益約200萬美元。在同時進行的私募中，我們還同意根據證券購買協議向該等投資者發行認股權證，以購買最多40,000股我們的普通股(“2022年私募”)。2022年註冊直接發行和2022年私募於2022年11月9日結束。在扣除配售代理的費用及開支和我們的發售開支，以及不包括行使發售中發行的認股權證所得款項(如有的話)後，發售所得款項淨額約為170萬元。

2023年公開募股

於2023年8月3日，吾等與Roth Capital Partners，LLC訂立配售代理協議，有關盡力公開發售合共175,000股普通股連同認股權證，以購買最多175,000股普通股(“2023年認股權證”)，總收益約為210萬美元(“2023年公開發售”)。2023年公募是根據經修訂的S-1表格(第333-272879號文件)的登記聲明進行的，該聲明於2023年8月2日被美國證券交易委員會宣佈生效。2023年公開募股於2023年8月7日結束。2023年公開發售的淨收益，扣除配售代理的費用和我們的發售費用，以及不包括行使該發行中發行的認股權證的收益(如有)，約為170萬美元。

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未來資本需求

我們預計將繼續產生與我們正在進行的活動相關的鉅額運營費用，包括進行臨牀試驗、製造和尋求監管部門對我們的候選藥物Prexigebersen、BP1002、BP1003和BP1001-A的批准。因此，我們將繼續需要大量額外資本，以滿足我們預計的運營需求。這樣的額外資本可能在需要時或在對我們有利的條件下無法獲得。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前和未來的運營計劃。不能保證我們未來將能夠繼續通過出售我們的證券來籌集額外資本。我們未來的資本要求可能會發生變化，並將取決於許多因素，這些因素將在“項目1a”中詳細討論。本年度報告“10-K表格的風險因素”。

表外安排

截至2023年12月31日，我們沒有任何重大的表外安排。

關鍵會計政策

我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些財務報表是根據美國公認會計原則編制的。此類財務報表的編制要求我們的管理層做出影響財務報表中報告的金額的假設、估計和判斷，包括附註，以及有關承諾和或有事項的披露(如果有的話)。我們認為我們的關鍵會計政策是那些要求在編制財務報表時作出更重要的判斷和估計的政策，包括以下內容：

研發成本：可以明確識別為研究和開發的成本和費用在發生時計入費用。將用於未來研發活動或提供的商品或服務的預付款，包括不可退還的金額，將被推遲並資本化。這些金額將在相關貨物交付或提供相關服務時確認為費用。如果貨物不發貨，或不提供服務，則資本化的預付款計入費用。

本公司根據每名患者的成本計算來估計其每期的臨牀試驗費用應計費用，該成本計算是根據估計的啟動成本、基於患者數量的臨牀試驗成本以及治療時間和臨牀研究報告成本得出的。這些服務由公司的第三方臨牀研究機構、實驗室和臨牀研究場所提供。費用應計項目記入各期間的研發費用。在完成工作之前已預付的金額記入其他流動資產。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三年中，我們分別有1160萬美元和920萬美元的成本歸類為研發費用。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目8.財務報表和補充數據

我們的綜合財務報表以及我們的獨立註冊會計師事務所的報告從本年度報告的F-1頁開始以Form 10-K開始列出。

項目9.與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

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目錄表

項目9A。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

管理層有責任建立和維護適當的披露控制和程序，如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規則所定義。披露控制和程序是公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給管理層，包括公司的主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。

我們的管理層，包括我們的首席執行官(同時也是我們的首席財務官)，已經審查和評估了我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序在交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義，截至本10-K表格年度報告所涵蓋的期間結束。經過審查和評估，我們的管理層認定，截至本Form 10-K年度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據《交易法》第13a-15(F)條規則的定義，對財務報告的內部控制是由我們的主要高管和我們的主要財務官設計的或在他們的監督下，由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據GAAP對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。管理層對財務報告內部控制有效性的評估範圍包括我們的合併子公司。

管理層對我們內部控制有效性的評估主要基於我們截至2023年12月31日的財務報告。在對財務報告的內部控制進行評估時，管理層使用了內部控制論--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們的管理層在首席執行官(也是我們的首席財務官)的參與下，評估了截至2023年12月31日，根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條規則對財務報告進行的內部控制的有效性。根據這項評估，管理層認為，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

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目錄表

財務報告內部控制的變化

在2023年第四財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

None.

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

​

​

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目錄表

第III部

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員的識別

我們現任董事和高級職員的名單如下：

我們現任董事的任期將持續到下一次年度股東大會，或者直到他們的繼任者被選舉或任命並具備資格。

背景資料

彼得·H·尼爾森。尼爾森先生是Bio-Path的聯合創始人，自2008年以來一直擔任Bio-Path的首席執行官、首席財務官/財務主管兼董事會主席總裁。在2007年Bio-Path成立時，Nielsen先生從德克薩斯大學MD Anderson癌症中心獲得了技術和靶點許可，並協調了Bio-Path主要候選藥物prexigebersen的臨牀前開發、優化和製造。從那時起，尼爾森先生領導了Prexigebersen的臨牀進展，進入了第二階段的研究，推出了更多的候選流水線，並使該公司首次公開上市。在聯合創立Bio-Path之前，尼爾森曾與其他幾家公司合作，領導扭虧為盈，並制定和執行增長戰略。尼爾森之前曾擔任開發3D細胞培養技術的Synthecon，Inc.的董事員工。在進入生物技術領域之前，Nielsen先生是美國海軍核電項目的中尉，在該項目物理部任職董事，並受僱於福特汽車公司從事產品開發。尼爾森先生擁有廣泛的高級管理背景，並擁有豐富的談判經驗。他擁有加州大學伯克利分校的工程、數學和金融MBA學位。

Heath W.Cleaver，註冊會計師。克里弗自2014年以來一直擔任Bio-Path的董事。自2020年2月以來，Cleaver先生一直擔任壓縮機工程公司(“壓縮機工程公司”)的總裁兼首席財務官，該公司是一傢俬人持股的獨立發動機和壓縮機零部件製造商。在擔任現任職務之前，Cleaver先生於2017年7月至2020年2月擔任CECO首席財務官。Cleaver先生之前是一名顧問，在2016至2017年間為石油和天然氣服務行業的公司提供扭虧為盈的管理和融資服務。從2015年到2016年，Cleaver先生擔任全球製造服務公司的首席財務官。2014年，Cleaver先生擔任Tarka Resources，Inc.的首席財務官。從2011年到2014年，Cleaver先生擔任波爾圖能源公司的首席財務官，從2010年到2011年，Cleaver先生擔任波爾圖能源公司的首席會計官。從1997年到2004年，Cleaver先生在Horizon Offshore Contractors，Inc.擔任各種會計職務，包括財務總監。Cleaver先生是德克薩斯州的註冊公共會計師，並擁有德克薩斯A&M大學工商管理會計學士學位。

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目錄表

保羅·D·奧伯特。Aubert先生於2018年2月1日被任命為董事會成員。奧貝特先生目前是國歌控股公司及其子公司的高級副總裁總法律顧問，自2018年3月以來一直擔任該職位。2014年6月至2018年3月，他單獨執業法律，並擔任現任僱主的兼職總法律顧問。2012年2月至2014年5月，奧伯特擔任在納斯達克上市的專業製藥公司Pernix Treateutics Holdings，Inc.的總法律顧問。在此之前，他是2007年至2012年間總部位於德克薩斯州達拉斯的全國性律師事務所Winstead PC公司和證券業務部門的股東。在2004年加入Winstead之前，Aubert先生還曾在幾家國內和國際律師事務所的公司和證券業務小組擔任律師，其中包括1999年至2004年在Andrews Kurth LLP、1998至1999年在Weil，Gotshal&Manges LLP以及1996至1998年在Jones Walker LLP擔任律師。Aubert先生擁有路易斯安那州新奧爾良杜蘭大學的法學博士和工商管理碩士學位，以及路易斯安那州立大學巴吞魯日分校的歷史學學士學位。

艾琳·B·舍伍德。舍伍德女士於2022年3月31日被任命為董事會成員。舍伍德女士目前是認知治療公司戰略傳播的高級董事主管。在2023年10月加入認知之前，她通過成立於2010年的獨立傳播諮詢公司SCIENTA Communications，LLC為商業前、公共和私營生命科學公司提供戰術支持和戰略諮詢。在此之前，舍伍德女士曾在一系列全球和精品公共和投資者關係機構工作，在那裏她為公司開發各種適應症的療法提供支持。在她職業生涯的早期，她為脂質體公司管理企業公關，該公司開發了兩性黴素B的脂質體配方並將其商業化。在過渡到產業界之前，舍伍德曾在普林斯頓大學和託馬斯·傑斐遜大學的研究實驗室工作。她在貝洛伊特學院獲得了生物化學和古典文明學學士學位。

道格拉斯·P·莫里斯。莫里斯是Bio-Path的聯合創始人，自2007年以來一直擔任Bio-Path的董事高管，並於2007年至2014年6月擔任高管。莫里斯先生目前還擔任董事的投資者關係部和Bio-Path的祕書。莫里斯先生曾在2013年9月至2016年1月期間擔任NCAP Holdings，LLC(NCAP)的聯合創始人、管理成員和祕書，NCAP是一傢俬人持股的科技公司。1993年至2010年間，莫里斯是金融服務公司凱爾特投資公司的高管和董事總裁。莫里斯先生於1990年至2018年9月期間擁有並經營商業諮詢公司Hyacinth Resources，LLC，也是非上市諮詢公司Sycamore Ventures，LLC的管理成員。莫里斯先生擁有楊百翰大學的學士學位，並曾就讀於南加州大學公共管理碩士課程。

董事會

我們的業務在董事會的廣泛監督下進行管理，董事會對建立和實施我們的總體經營理念、目標、目標和政策負有最終責任。我們的董事會目前由三名獨立董事和兩名非獨立董事組成。董事會決定，現任董事希思·W·克里弗、保羅·D·奧伯特和阿林·B·舍伍德是“獨立的”，因為獨立的定義是在納斯達克上市標準中定義的。董事會的這些決定主要基於對我們董事對有關僱傭和薪酬歷史、關係以及家庭和其他關係等問題的答覆的審查。

道德準則

我們通過了《員工商業行為和道德守則》，適用於我們的所有員工，包括我們的高管，以及《董事會成員商業行為和道德守則》，適用於董事會成員。

董事會委員會

董事會設有常設審計委員會(“審計委員會”)、薪酬委員會(“薪酬委員會”)及提名/企業管治委員會(“提名/企業管治委員會”)，每個委員會均受章程所管限。董事會亦可在有需要時不時設立其他委員會，以方便管理本公司的業務及事務。於二零二零年，董事會成立業務發展委員會(“業務發展委員會”)，就業務發展計劃、特許經營機會及業務夥伴關係機會向董事會提供意見。除了這些委員會外，我們還有一個科學諮詢委員會，為管理層和董事會提供諮詢服務。以下資料概述了各委員會和科學諮詢委員會的職能。

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目錄表

審計委員會

審計委員會的結構符合《交易法》第3(A)(58)(A)節的要求。董事會認定，審核委員會成員具備適當程度的財務知識及行業專門知識，可履行該職位的職責，並通曉財務知識，並具備納斯達克證券市場適用上市標準所要求的財務熟練度。

審計委員會在其章程允許的情況下，負責代表審計委員會定期評估公開披露財務信息和審查的程序是否充分，並向審計委員會報告其審查的結果和關於財務報告和審計性質的所有重大事項的建議，包括但不限於以下主要主題領域：

審計委員會每年為獨立註冊會計師事務所指定和確定薪酬，並審查和評估該外聘審計師。該外聘審計員直接向審計委員會報告。審計委員會制定了我們關於現任和前任合夥人以及外聘審計師員工的招聘政策。此外，審計委員會預先核準外聘審計員提供的所有審計和非審計服務。

審計委員會直接負責監督外聘核數師的工作，以編制或發佈核數師報告或執行其他審計、審查或見證服務，包括解決外聘核數師與管理層之間的分歧。

審計委員會目前由Cleaver和Aubert先生以及Sherwood女士組成。Cleaver先生目前擔任審計委員會主席。董事會認定，Cleaver先生有資格成為《交易所法案》規定的“審計委員會財務專家”，審計委員會的每一位成員都是獨立的董事。審計委員會每個財政季度至少召開一次會議，以履行其章程規定的職責，並與審查公司的季度和年度財務報表有關。

薪酬委員會

薪酬委員會的職責是協助董事會履行與本公司高管各種形式薪酬有關的責任，管理本公司的激勵性薪酬計劃和其他福利計劃，包括遞延薪酬計劃(如適用)，並編制任何所需的高管薪酬報告，以供本公司的委託書或其他公開披露使用。賠償委員會根據董事會通過的書面章程運作。薪酬委員會定期評估與規模、行業和複雜性相當的公司高管的薪酬，並考慮到本公司和其他公司的業績。所有有關首席執行官薪酬的決定均由薪酬委員會或與其他獨立董事根據董事會的指示單獨決定和批准。所有與非CEO高管薪酬、激勵薪酬和基於股權的計劃有關的決定首先由薪酬委員會批准，然後與薪酬委員會的建議一起提交董事會成員最終批准。在……裏面

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目錄表

此外，薪酬委員會將酌情審查和批准有關薪酬的公開或監管披露，包括S-K法規第402項下有關高管薪酬的規定披露，以及衡量業績的基礎。薪酬委員會有權在其認為必要時保留和補償任何外部顧問，使其能夠履行其職責。薪酬委員會迄今尚未聘請任何高管薪酬顧問提供服務。未經董事會事先批准，薪酬委員會不得成立小組委員會或將權力轉授給小組委員會。

薪酬委員會目前由奧伯特和克里弗先生以及舍伍德女士組成，根據納斯達克股票市場的規則，他們各自是獨立的。薪酬委員會視需要召開會議。奧貝特先生目前擔任薪酬委員會主席。

提名/公司治理委員會

提名/公司治理委員會章程規定，該委員會的職責包括：

提名/企業管治委員會負責(其中包括)物色及推薦董事會提名的潛在候選人。提名/公司治理委員會接受董事會的意見，並將考慮公司股東就最適合擔任董事的個人提出的書面建議，並在必要時制定自己的適當董事候選人名單。有關公司股東在提交提名/公司治理委員會審議的建議時應遵循的程序的説明，請參閲下文標題為“股東提名董事”的討論。

提名/公司治理委員會目前由克里弗先生、歐伯特先生和舍伍德女士組成，根據納斯達克股票市場的規則，他們各自是獨立的。Cleaver先生目前擔任提名/公司治理委員會主席。提名/公司治理委員會至少每年舉行一次會議，並在必要時舉行其他會議。

業務發展委員會

業務發展委員會協助董事會就業務發展計劃、發牌機會及業務夥伴關係機會向管理層提供意見。業務發展委員會亦按董事會不時指示履行其他職責，並根據董事會通過的書面章程運作。業務發展委員會目前由舍伍德女士、尼爾森先生和莫里斯先生組成。舍伍德女士目前擔任商業發展委員會主席。

科學顧問委員會

科學顧問委員會在研究、開發、臨牀、監管和商業計劃以及與我們的候選藥物和產品的研究、製造、使用和/或銷售相關的活動方面，以諮詢的方式協助管理層和委員會。科學顧問委員會就一項臨時並可出席董事會的會議

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目錄表

請求。科學諮詢委員會的現任成員是擔任主席的豪爾赫·科爾特斯醫學博士、D·克雷格·胡珀博士和傑森·弗萊明醫學博士。

提供委員會章程及其他資料

我們的審計委員會、薪酬委員會和提名/公司治理委員會的章程，以及我們的公司治理準則、員工商業行為和道德準則以及董事會成員的商業行為和道德準則，可在公司網站投資者頁面上的“公司治理”部分查閲，Www.biopathholdings.com。我們打算披露對《員工商業行為和道德守則》的任何更改或豁免，否則必須在我們網站上的Form 8-K第5.05項下披露。我們網站上的信息不是、也不應被視為本10-K表格年度報告的一部分，也不會被納入我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。

我們還在我們的網站上免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告和對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易所法案第13(A)條或15(D)條向美國證券交易委員會提交或提交的其他文件，在這些文件提交或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快提供給美國證券交易委員會。

提名過程

我們的董事會有責任提名成員參加董事會選舉，並填補董事會在股東年度會議之間可能出現的空缺。提名/公司治理委員會根據董事會批准的標準，通過確定和審查潛在的董事會成員人選來協助董事會。提名/公司治理委員會還每年推薦合格的候選人(可能包括現有董事)，供董事會批准提名名單，供在年度股東大會上選舉進入董事會。

如果在股東年度會議之間出現董事會空缺，董事會可要求提名/公司治理委員會確定、審查和推薦合格的董事會成員候選人，以供董事會考慮填補該等空缺，前提是董事會確定將填補該等空缺。我們的第一個修訂和重新修訂的章程(“章程”)允許最多15名董事。附例準許董事會以董事會通過的決議案更改董事人數。

提名/企業管治委員會在為潛在董事會提名人擬定推薦意見時，會徵詢及考慮管理層、董事會其他成員的意見及建議，並可徵詢或考慮提名/企業管治委員會或董事會認為適當的顧問、外部律師、會計師或其他顧問的意見及建議。

董事會成員標準由董事會決定，提名/公司治理委員會提供意見。董事會負責定期確定董事會候選人所需的適當技能、觀點、經驗和特點，同時考慮到我們的需要和董事會目前的組成。這一評估應包括被認為對了解公司和我們的業務至關重要的領域的適當知識、經驗和技能；個人特徵，如正直和判斷力；以及應聘者對其他公司董事會的承諾。每名董事會成員應確保現有和計劃中的其他承諾不會對成員作為董事的服務造成實質性幹擾，並確保其投入必要的時間履行其作為董事的職責。

股東提名董事

提名/公司治理委員會將按照我們章程中規定的程序，以與董事會推薦的候選人相同的方式，考慮我們股東推薦的董事被提名人的候選人。任何此類提名都應提交給提名/公司治理委員會C/O祕書，Bio-Path

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目錄表

在章程規定的最後期限之前，控股公司，德克薩斯州貝萊爾，77401，貝萊爾大道4710號，套房210號，並應附上以下信息：

參與某些法律程序

在過去的十年裏，沒有任何破產法下的事件，沒有刑事訴訟，也沒有任何判決或禁令對評估任何董事或高管的能力和誠信具有重要意義。

第16(A)節-實益所有權報告合規性

交易法第16(A)款要求我們的董事和高級管理人員，以及擁有我們普通股超過10%的人，向美國證券交易委員會提交普通股所有權的初步報告和所有權變更報告(表格3、4和5)。根據美國證券交易委員會規定，高級管理人員、董事和超過10%的股東必須向我們提供他們提交的所有此類表格的副本。

據我們所知，僅根據我們對我們收到的此類報告副本的審查以及某些報告人員關於不需要提交表格5的書面陳述，我們相信在截至2023年12月31日的財政年度內，適用於我們的高級管理人員、董事和10%股東的所有第16(A)節的備案要求都得到了及時的遵守。

第11項.高管薪酬

薪酬委員會監督我們對高管和所有員工的薪酬計劃。薪酬委員會了解到，為了公司及其股東取得長期成功，薪酬計劃需要吸引、留住、發展和激勵一支強大的領導團隊。因此，我們的高管薪酬計劃旨在根據業績支付薪酬，吸引人才，留住頂尖人才，並將高管的利益與股東的利益緊密結合起來。所有有關首席執行官薪酬的決定均由薪酬委員會或與其他獨立董事根據董事會的指示單獨決定和批准。關於非CEO高管薪酬、激勵性薪酬和基於股權的計劃的所有決定首先由薪酬委員會批准，然後與薪酬委員會的建議一起提交董事會成員最終批准。

本部分提供有關我們高管薪酬計劃的重要信息，並解釋薪酬委員會在2023年期間為我們指定的高管(“近地天體”)做出的薪酬決定。在截至2023年12月31日的財年中，我們唯一的NEO是董事會主席、首席執行官、首席財務官彼得·H·尼爾森和總裁。

薪酬理念

我們在高管薪酬方面的主要目標是設計一套薪酬體系，使高管薪酬與我們的整體業務戰略保持一致，並吸引和留住高素質的高管。我們打算與規模、行業和複雜性相當的公司保持市場競爭力。我們對高管的薪酬理念遵循以下原則：

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目錄表

我們的薪酬理念獎勵表現突出的業績，並鼓勵符合公司及其股東長期最佳利益的行為。

我們2023年薪酬計劃的要素和組合

以下內容構成了我們的近地天體2023財年補償計劃：

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目錄表

評估流程、薪酬顧問、同行比較和官員

評估過程。薪酬委員會監督適用於我們員工的薪酬計劃的管理，包括我們的近地天體。薪酬委員會一般在每年第一季度的定期會議上就我們近地天體的年度薪酬做出決定。這些決定包括調整基本工資、發放年度獎勵獎勵和發放長期獎勵獎勵。薪酬委員會還在一年內的其他時間進行必要的薪酬調整，如晉升、就業狀況的變化以及出於競爭目的。

每年召開薪酬委員會會議時，我們的首席執行官都會為其他高管準備一份評估報告(如果有的話)，並根據我們相對於公司業績指標和個人表現的表現向薪酬委員會提出薪酬建議。除了考慮首席執行官的建議外，薪酬委員會還評估適用的高管在本年度的影響及其對公司的整體價值，特別是通過考慮個人領導技能、對戰略舉措的影響、在其主要職責領域的表現、他或她在繼任規劃和發展中的角色以及其他有助於公司和個人成功的無形品質。在2023年期間，我們的首席執行官是我們唯一的高管。

薪酬顧問和同行比較。在2023年業績期間，薪酬委員會沒有聘請外部薪酬顧問來審查我們執行幹事的薪酬。為作比較，薪酬委員會根據委託書提供的同業高管薪酬數據，以及由我們的高管薪酬顧問根據薪酬委員會設定的參數編制的同業同業集團薪酬調查(定義見下文)。薪酬委員會審查了來自行業同行小組的高管薪酬數據，以考慮具有競爭力的薪酬水平和薪酬做法。這些數據包括直接薪酬總額，被視為基本工資和年度現金業績獎勵的總和，以及薪酬總額，包括長期激勵獎勵。

雖然來自行業同行組織的高管薪酬數據為衡量標準提供了一個參考點，但它並不是薪酬決定的決定性因素。薪酬委員會的目標不是將我們高管的薪酬定為我們行業同行小組中擔任類似職位的高管的薪酬的特定百分位數。比較的目的並不是取代薪酬委員會在作出薪酬決定時考慮的對我們公司業績和高管個人業績的分析。由於薪酬數據只是用於確定高管薪酬的幾種分析工具之一，薪酬委員會有權決定其使用的性質和程度。

薪酬委員會於2023年成立了我們目前的行業同行小組。在我們高管薪酬顧問的協助下，薪酬委員會每年審查同行小組的組成，以確保公司具有可比性。在確定要納入同業集團的公司時，薪酬委員會除其他外，考慮了下列事項：

2023年，我們的行業同行組由以下公司組成(“行業同行組”)：

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目錄表

行政總裁的角色。我們的首席執行官每年都會向薪酬委員會提供對他的業績的評估，該評估在很大程度上是基於公司的業績，並作為我們在投資界的首席代表。薪酬委員會根據這些標準和其他標準來評估我們的首席執行官。我們首席執行官的總薪酬是基於薪酬委員會的評估，並反映了他的表現、公司的表現和具有競爭力的行業做法。

其他行政人員的角色。我們的首席執行官就影響我們其他高管的所有薪酬行動(他自己的薪酬除外)向薪酬委員會提出建議。在制定對高管的建議時，我們的首席執行官會考慮高管準備的自我評估、他的高管團隊的建議以及他自己的評估。我們首席執行官的評估包括對這位高管在去年獲獎期間對公司產生的影響以及他們作為高級領導者對公司的整體價值的評估。薪酬委員會得到了我們的首席執行官對每位高管的業績和對公司貢獻的評估。薪酬委員會考慮首席執行官提供的信息和建議，並就非首席執行官高管基本工資、年度現金獎勵和長期激勵獎勵向董事會提出建議，這些建議有待董事會批准。在2023年期間，我們的首席執行官是我們唯一的高管。

2023年績效分析和薪酬決定

薪酬委員會在每年第一季度的會議上確定本年度基本工資、上一年度績效年度績效激勵獎和本年度長期激勵獎。每個要素每年都會進行審查，在促銷、職責的其他變化、公司的其他重大事件或市場狀況的重大變化時也會進行審查。支付給每個執行幹事的報酬數額的差異通常反映了個人責任和經驗的不同。

基本工資。近年來，薪酬委員會調整了高管基本工資，目的是提供穩定的競爭性現金薪酬基礎，同時通過年度業績激勵獎獎勵公司和個人的業績。2023年期間，薪酬委員會核準尼爾森先生的年基本工資為575,000美元，而2022年為555,000美元。尼爾森自願將2023年的基本工資降至40萬美元。

年度績效激勵獎。2023年期間，薪酬委員會批准了對尼爾森先生的年度酌情現金業績獎勵，金額為11萬美元。尼爾森先生自願選擇放棄這一獎項。

長期激勵獎。薪酬委員會認為，長期獎勵應提供與相對長期股東回報密切相關的留任獎勵。因此，薪酬委員會授予股票期權獎勵，通常在四年內授予。2023年期間，董事會批准了一項長期獎勵，獎勵形式為

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目錄表

根據薪酬委員會的建議，向尼爾森先生提供股票期權。具體地説，2023年5月，尼爾森先生獲得了購買我們普通股5,250股的計時股票期權獎勵。股票期權授予的條款規定，除其他事項外，尼爾森先生必須在期權授予期間繼續提供服務。股票期權在授予之日起的四年內歸屬，其中四分之一(1/4)的股票期權在授予一週年時歸屬，此後剩餘的股票期權基於對本公司的持續服務，在接下來的三年內以相當於股票期權的四十八分之一(1/48)的每月增量授予。

薪酬彙總表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度我們唯一的近地天體的薪酬信息。

基於計劃的獎勵表

下表包含有關在2023財年向我們唯一的NEO授予基於計劃的股票期權的信息：