Salesforce，Inc.

2024財年非僱員董事薪酬政策

（2023年2月14日董事會批准）

RSU獎。 各非僱員董事獲授受限制股票單位獎勵（“受限制股票單位獎勵”），授出日期公平值約為360，000元（“受限制股票單位獎勵值”）。

·授予日期：2024財年RSU獎將於2023年2月16日授予截至該日期在職的非僱員董事。

·RSU數量：受RSU獎勵的Salesforce普通股（“普通股”）股份數量將等於RSU獎勵價值除以授出日期（或如果不是交易日，則為前一交易日）普通股的收盤銷售價，向下舍入至最接近的整股。

·歸屬：RSU獎勵將於2023年2月22日、5月22日、8月22日和11月22日（各為“季度授權日期”）分四期平等歸屬，惟每位非僱員董事在每個適用歸屬日期內繼續擔任非僱員董事。

新董事—授予日期。 對於在2024財年開始後加入董事會的非僱員董事，2024財年RSU獎將於該董事任命或選舉董事會生效後的月的第一天授予。

新董事—贈款金額。 於2024財年第一天後加入董事會的非僱員董事將獲得按比例評級RSU獎（“按比例評級RSU獎”）。按比例評級的受限制單位獎勵值將等於受限制單位獎勵值乘以分數，分子等於包括委任或選舉生效日期及之後的財政年度剩餘天數，分母等於365（“按比例評級受限制單位獎勵值”）。

受按比例評級RSU獎勵的普通股股票數量將等於適用的按比例RSU獎勵價值除以普通股在授予日(或如果不是交易日，則為前一個交易日)的收盤價，向下舍入為最接近的完整股票。

新董事—授權。 對於在2024財政年度第一天之後加入董事會的非僱員董事，按比例評級受限制單位獎勵將於按比例評級受限制單位獎勵的授出日期後的每個剩餘季度授權日期以等額分期歸屬，在每種情況下，須受非僱員董事在每個適用歸屬日期繼續擔任非僱員董事的影響。如果所有2024財年季度背心日期已在授予日期發生，則按比例評級RSU獎將完全歸屬於下一財年的第一個季度背心日期。 例如：

O如果非僱員董事從3月1日起加入董事會，則按比例計算的RSU獎將於4月1日頒發，並將在5月22日、8月22日和11月22日分成等額授予。

O如果非僱員董事從6月15日起加入董事會，則按比例計算的RSU獎將於7月1日頒發，並將在8月22日和11月22日分成兩期等額授予。

O如果非員工董事從12月1日起加入董事會，按比例計算的RSU獎將於1月1日頒發，並將於下一財年2月22日完全授予。

離任董事—RSU價值和歸屬。就非僱員董事而言，於授出時已知會本公司彼等無意於下屆股東周年大會上膺選連任，受限制股份單位獎勵價值將按比例釐定為受限制股份單位獎勵價值的50%（否則將適用）。該等董事的受限制股份單位獎勵將於2月22日和5月22日分兩期平等歸屬，惟非僱員董事在每個適用歸屬日期繼續擔任非僱員董事。

現金費用。 擔任下列任何職務的每名非僱員董事亦將收取以下金額的年度現金費用。年度現金費用將按季度分期支付，一般在每個財政季度的第一個營業日或前後支付，但2024財年第一季度的季度現金費用將在2023年3月1日或前後支付。

        

                

自2月1日(“授權日”)起，您已被授予[數]限制性股票單位（“獎勵”）。 該等單位在歸屬日期前受限制，屆時閣下將收到www.example.com，inc的股份。(the“公司”）普通股。

歸屬時間表：根據您從授予日期至相關歸屬日期的持續服務提供商身份，獎勵的四分之一應在以下每個歸屬日期歸屬：20_如果您的死亡、殘疾或本公司與另一公司或其他實體合併或合併，或控制權發生變化，則該獎勵應完全歸屬。

通過以下表示我的接受（以本人的電子簽名或接受或書面簽名），本人同意該獎勵乃根據二零一三年股權激勵計劃的條款及條件授出並受其規管（“計劃”）和協議（包括本授出受限制股票單位通知書、受限制股票單位的條款及條件及其任何附件或附錄），所有這些都是附在一起的，成為這個包裹的一部分。 本人特別同意受限制股票單位條款及條件第13段所載的資料隱私同意條文。

本人同意，如本人住址如有任何更改，本人同意通知本公司。

點擊“Accept”按鈕，即表示您同意以下內容：“本電子合同包含我的電子簽名，我簽署該電子簽名是為了簽署本協議。”

如閣下不願以電子方式簽署或接受本協議，閣下可簽署本協議的紙質副本並將其交付環球股權計劃服務部接受本協議。

                                

簽名

                                

日期

SALESFORCE. COM，INC.

限制性股票單位協議

限制性股票單位的條款和條件

資助金#_

1. 格蘭特. 本公司特此根據本協議和www.example.com，inc所載的條款和條件，授予受限制股票單位授予通知（以下簡稱“授予通知”）中所列的個人（以下簡稱“參與者”）。2013年股權激勵計劃（以下簡稱“計劃”），該計劃以引用方式納入本報告。

2. 公司的支付義務。 對於每個歸屬的限制性股票單位，參與者將獲得一股股份。 除非及直至限制性股票單位以第3或4段所述方式歸屬，否則參與者無權要求該等限制性股票單位的付款。 於實際支付任何已歸屬受限制股票單位前，該等受限制股票單位將代表本公司之無抵押責任，僅可從本公司之一般資產支付（如有）。 根據第3或4段歸屬的任何限制性股票單位將以全部股份支付給參與者（或在參與者死亡的情況下，支付給其遺產），但參與者須履行任何税務義務。 任何已歸屬的受限制股票單位的支付只能以整股股份支付。

3. 歸屬時間表。 除本協議第4段另有規定外，並在第6段另有規定的情況下，本協議授予的限制性股票單位應根據授予通知所載的歸屬時間表歸屬，但參與者自授予日期至相關歸屬日期一直是服務提供商。

4.賦予行政長官自由裁量權。儘管本計劃、本協議或任何其他協議(無論是在授予日之前、當日或之後簽訂的)有任何相反的規定，但如果管理人在授予日之後酌情規定進一步加速授予受本獎勵約束的任何限制性股票單位，如果參與者是美國納税人，則只能在導致該等限制性股票單位獲得豁免或遵守第409A條要求的時間支付該等加速限制性股票單位。在未來的協定或對本協定的修正中，只有通過直接和具體提及先前的句子，才能取代先前的句子。

儘管計劃、本協議或任何其他協議中有任何規定（不論是在授出日期之前、當日或之後訂立）相反，如結餘的歸屬，或結餘的較小部分歸屬，由於參與者終止作為服務提供商，（前提是這種終止是第409A條含義內的“離職”，由公司確定），但由於死亡，以及如果（x）參與者在終止服務提供商身份時是美國納税人和第409A條所指的"指定僱員"，以及（y）如果在六（6）天或之內向參與者支付該等加速限制性股票單位，則根據第409A條支付額外税款，在參與者終止作為服務提供商後的一個月期間內，則該加速限制性股票單位的支付將在參與者終止作為服務提供商之日起六（6）個月零一（1）天之前支付，除非參與者在其去世後，

終止作為服務提供者的身份，在這種情況下，受限制股票單位將在參與者去世後儘快以股份形式支付給其遺產。 本協議旨在免除或遵守第409A條的要求，以使本協議項下提供的限制性股票單位或根據本協議可發行的股份均不受第409A條徵收的額外税的約束，且本協議中的任何含糊之處均應解釋為免除或遵守。 根據本協議應支付給美國納税人的每一筆款項均旨在構成財政部法規第1.409A—2（b）（2）節的單獨款項。 在本協議中，“第409A條”是指《法典》第409A條，以及任何最終的財政部條例和根據該條例規定的國税局指南，每個都可能不時修訂。

5. 歸屬後付款。 在任何情況下，根據本協議歸屬的股份的支付應在豁免或符合第409A條的時間或方式支付，除非管理人另有決定。 在未來的協議或本協議的修正案中，前一句只能通過直接和具體提及該句來取代。 根據第3段歸屬的任何限制性股票單位將在歸屬日期後儘快支付給參與者（或在參與者去世的情況下，支付給其遺產），但須遵守第8段的規定。 根據第4段歸屬的任何限制性股票單位將根據第8段的規定支付給參與者（或在參與者死亡的情況下，支付給其遺產）。 在任何情況下，參與者均不得直接或間接指定支付本協議項下應付的任何受限制股票單位的應納税年度。

6. 終止服務提供者地位時的沒收。 儘管本協議有任何相反的規定，在參與者因死亡或殘疾以外的任何原因終止作為服務提供商時尚未歸屬的限制性股票單位餘額將被沒收，並自動轉讓給公司並由公司重新獲得，而參與者根據本協議購買任何股份的權利將立即終止。 參與者終止作為服務提供商的日期詳見第11（h）段。

7. 參與者之死。 根據本協議向參與者作出的任何分配或交付，如果參與者當時去世，則應向參與者遺產的管理人或執行人進行。 任何此類管理人或執行人必須向公司提供（a）其作為受讓人的身份的書面通知，以及（b）公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性以及遵守與上述轉讓有關的任何法律或法規。

8. 納税義務；納税責任。 參與者承認，無論公司採取了任何行動，最終納税義務的責任是並將繼續由參與者承擔。 參與者進一步確認，公司（i）沒有就任何與限制性股票單位任何方面有關的税務義務的處理作出任何聲明或承諾，包括但不限於限制性股票單位的授出、歸屬或結算、隨後出售根據該等結算獲得的股份以及收取任何股息或其他分配，及（ii）不承諾且無義務制定授予條款或限制性股票單位的任何方面，以減少或消除參與者的税務責任或實現任何特定税務結果。 此外，如果參與者在多個司法管轄區承擔税務義務，則參與者承認公司可能需要在多個司法管轄區對税務義務進行會計核算。 如果參與者未能滿足要求，

在適用的應税事件發生時，參與者確認並同意公司可以拒絕發行或交付股份或出售股份所得款項。

9.以股東身份出售權利。參與者或透過參與者提出申索的任何人士，將不會就根據本協議可交付的任何股份享有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書(可能為簿記形式)已發行、記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付予參與者(包括透過電子交付至經紀賬户)。在該等發行、記錄及交付後，參與者將擁有本公司股東就該等股份的投票權及收取該等股份的股息及分派的所有權利。

10.不能保證繼續使用。參會者承認並同意，根據本合同授予時間表授予的限制性股票單位，只能通過按照公司的意願繼續作為服務提供商而獲得，而不是通過受聘於公司、被授予該限制性股票單位的獎勵或獲得本合同項下的股份的行為而獲得。參與者進一步確認並同意，本協議、本協議項下計劃的交易和本協議中規定的授予時間表不構成在歸屬期內、任何期間或根本不作為服務提供商繼續聘用的明示或默示承諾，也不會以任何方式幹擾參與者或公司在任何時候、無論是否有理由終止參與者作為服務提供商的關係的任何權利。

11.這是授予的性質。在接受贈款時，參與者承認、理解並同意：

(A)授予限制性股票單位是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的限制性股票單位，或代替限制性股票單位的利益，即使過去曾授予限制性股票單位；

（b）有關未來受限制股票單位或其他授出（如有）的所有決定將由本公司全權酌情決定；

(C)參與者自願參加該計劃；

(D)有限制股份單位及受有限制股份單位規限的股份，以及其收入和價值，並不擬取代任何退休金權利或補償；

（e）就計算任何遣散、辭職、終止、裁員、解僱、服務終了金、假日薪酬、花紅、長期服務獎勵、退休金或退休或福利福利或類似強制性付款而言，受限制股票單位及受限制股票單位的股份及其收入及價值並非正常或預期補償的一部分；

（f）相關股份的未來價值未知、不可釐定及無法預測；

（g）就受限制股票單位而言，參與者作為服務提供者的地位將被視為自參與者不再積極向本公司或任何參與公司提供服務之日起終止（無論終止的原因如何，也無論後來是否被認定無效或違反了參與者作為服務提供商所在司法管轄區的適用法律），除非本協議另有明確規定（包括在授予通知書中提及其他安排或合同）或管理人確定，否則參與者根據本計劃歸屬受限制股票單位的權利（如有）將於該日期終止，且不會延長任何通知期（例如，參與者的服務期不包括任何合同通知期或任何"花園假"期或參與者作為服務提供商所在司法管轄區的適用法律或參與者服務協議條款（如有）規定的類似期間，除非參與者在此期間提供真誠的服務）；管理人應全權酌情決定參與者何時不再積極提供服務，以授予限制性股票單位；

（h）除非計劃另有規定或本公司酌情決定，否則受限制股票單位及本協議所證明的利益並不產生任何權利將受限制股票單位或任何該等利益轉讓予另一家公司或由另一家公司承擔，亦不產生任何與影響股份的公司交易有關的權利；及

(I)以下規定僅適用於參與者在美國境外提供服務的情況：

限制性股票單位和受限制性股票單位約束的股份不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資；

ii.對於參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動，本公司概不負責，該波動可能影響受限制股票單位的價值，或因受限制股票單位的結算或隨後出售在結算時獲得的任何股份而應支付給參與者的任何金額；及

iii.no

12. 沒有關於格蘭特的建議。 本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不就參與者參與本計劃或參與者收購或出售相關股份提出任何建議。 參與者明白，參與者參與本計劃可能會產生不利的税務後果，包括收取或處置作為已歸屬限制性股票單位的付款而發行的股份。 參與者承認他或她應諮詢税務、法律或財務顧問，他或她有機會諮詢任何此類顧問，

參與者認為在接收或處置股份方面可取的顧問，且參與者不依賴公司提供任何税務建議。

13.發佈安全數據隱私通知。參與者特此確認，公司收集、使用和傳輸本協議中所述參與者的個人數據以及任何其他受限股票單位授予材料是執行、管理和管理參與者參與計劃的唯一目的所必需的。

參與者理解，公司可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭地址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險、護照或其他身份號碼(例如，居民註冊號)、酬金比率、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位、所有限制性股票單位的詳細信息或以參與者為受益人授予、取消、行使、既有、未授予或未授予的任何股份的任何其他權利(“數據”)。

參與者理解，數據將被轉移到E*Trade Financial Services，Inc.及其相關公司(“E*Trade”)或本公司未來可能選擇的任何股票計劃服務提供商，協助本公司實施、管理和管理該計劃。參與者瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法律和保護措施可能與參與者所在的國家不同。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以通過聯繫他或她當地的人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的名單。本公司、E*TRADE、本公司選擇的任何股票計劃服務提供商以及任何其他可能幫助本公司(目前或將來)實施、管理和管理本計劃的接收者，可以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理其參與本計劃的目的。參與者瞭解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以隨時查看數據、請求有關數據存儲和處理的其他信息、要求對數據進行任何必要的修改或提出任何其他適用的數據主體請求，在任何情況下都是免費的，方法是以書面形式聯繫其當地人力資源代表。如需更多信息，參賽者可聯繫其當地的人力資源代表。

14.提供通知的地址。根據本協議條款向本公司發出的任何通知將寄往本公司，由全球股票計劃服務部轉交，地址為Salesforce.com，Inc.，Salesforce Tower，415觀瀾街3樓，舊金山，郵編：94105，或本公司此後可能以書面指定的其他地址。

15. 格蘭特不可轉讓。 在參與者獲得股份之前，不得以任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置受限制股票單位及其授予的權利和特權（無論是通過法律實施或其他方式），也不得以籤立、扣押或類似程序出售。 在任何企圖出售、質押、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置本授權書或本授權書授予的任何權利或特權時，或在任何執行下任何企圖出售時，

任何人或任何人在此被扣押或類似程序時，本授予書及其所授予的權利和特權將立即無效。

16.取消對證券銷售的限制。根據本協議發行的股票的任何出售將受到本公司可能施加的任何市場禁售期的約束，並且必須遵守本公司的內幕交易政策和任何其他適用法律。

17.簽署一項具有約束力的協定。在本授權書可轉讓性的限制下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

18.中國對發行股票增加了附加條件。如本公司在任何時候酌情決定，根據任何州、聯邦或外國法律、税法和相關法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的許可、同意或批准，作為向本協議項下的參與者(或其遺產)發行股票的條件，該股票的上市、註冊、資格或規則遵守是必要或適宜的，除非且直到該等上市、註冊、資格、規則遵守、規則遵守、清理、同意或批准將在沒有任何公司不接受的條件的情況下完成、達成或獲得。在協議及計劃條款的規限下，本公司毋須在受限股份單位歸屬日期後管理人為行政方便而不時釐定的合理期間屆滿前，就本協議項下的股份發出任何一張或多張股票。

19.中國發展計劃管治。本協議和根據本協議授予的限制性股票單位受本計劃的所有條款和規定的約束。如果本協議的一項或多項規定與本計劃的一項或多項規定發生衝突，應以本計劃的規定為準。本協議中使用和未定義的大寫術語將具有本計劃中規定的含義。

20. 管理員權力機構。 管理人將有權解釋計劃及本協議，並採納與之一致的管理、解釋及應用該計劃的規則，以及解釋或撤銷任何該等規則（包括但不限於決定任何受限制股票單位是否已歸屬）。 管理人真誠地採取的所有行動和所有解釋和決定將是最終的，並對參與者、公司和所有其他利益相關者具有約束力。 管理員的任何成員都不對出於善意就本計劃或本協議作出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

21.開展電子化交付和驗收工作。本公司可全權酌情決定以電子方式交付與根據該計劃授予的限制性股票單位或未來根據該計劃授予的限制性股票單位有關的任何文件，或以電子方式要求參與者同意參與該計劃。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與計劃。如果參與者以電子方式簽署限制性股票單位授予通知，參與者應保留一份返回的電子簽署協議的副本。參與者可隨時向全球股票計劃服務部索取一份紙質副本，費用由公司承擔(見本條款和條件第14段)。

22.不使用其他語言。通過接受限制性股票單位的獎勵，參與者確認並表示他或她精通英語，或已諮詢了足夠熟練的英語顧問，使參與者能夠理解本協議的條款和與計劃相關的任何其他文件。如果參與者已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃有關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。

23.取消所有説明文字。本協議提供的字幕僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本協議的依據。

24.這項協議是可分割的。如果本協議中的任何條款將被認定為無效或不可執行，則該條款將與本協議的其餘條款分開，並且該無效或不可執行將不被解釋為對本協議的其餘條款產生任何影響。

25.國家行政執法機關和會場。本協議將受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，但不影響其法律衝突原則。為了就本限制性股票獎勵或本協議引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的司法管轄權，並同意此類訴訟將在加利福尼亞州舊金山縣法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院進行，而不在作出和/或執行本限制性股票獎勵的其他法院進行。

26.中國同意對《協定》進行修改。參與者明確保證，他或她不會基於本協議中包含的以外的任何承諾、陳述或誘因而接受本協議。對本協議或計劃的修改只能在由公司正式授權的高級管理人員簽署的明示書面合同中進行。儘管本計劃或本協議有任何相反規定，本公司保留在其認為必要或適宜的情況下，在根據本限制性股票單位獎勵實際支付股份之前，或為遵守本守則第409a條的規定，或避免根據本限制性股票單位獎勵實際支付股份之前，或為遵守參與者居住和/或提供服務所在司法管轄區的任何適用法律，在未經參與者同意的情況下修訂本協議的權利。

27.修改、暫停或終止該計劃。參與者接受此獎項，即明確保證他或她已獲得本計劃下的限制性股票單位獎，並已收到、閲讀和理解該計劃的説明。參與者理解，本計劃是可自由支配的，在本計劃允許的範圍內，公司可隨時修改、修改、暫停或終止。

28.不提供豁免。參與者承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或放棄參與者或任何其他參與者隨後的任何違規行為。

29. 國家增編。 儘管本協議有任何規定，限制性股票單位的授予應遵守本協議任何附錄中針對參與者所在國家（“國家附錄”）中規定的任何特殊條款和條件。 此外，如果參與者搬遷到國家附錄中包含的國家之一，則在公司確定的範圍內，該國家的特殊條款和條件將適用於參與者。

出於法律或行政原因，適用該等條款和條件是必要或可取的。 國家增編構成本協議的一部分。

30. 內幕交易和市場濫用法律。 參與者可能會受到基於股份上市交易所和適用司法管轄區（包括美國、參與者所在國家和任何股票計劃服務提供者所在國家）的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者收購、出售或以其他方式處置股份的能力、股份的權利（例如，於參與者被視為擁有有關本公司的重大非公開資料或“內幕消息”（定義見適用司法權區的法律）期間，本公司不得轉讓任何受限制股票單位（受限制股票單位）或與股份價值掛鈎的權利。 本地內幕交易法律及法規可能禁止參與者在擁有內幕消息前作出的取消或修改指令。 此外，參與者可能被禁止（i）向任何第三方（包括其他服務供應商）披露內幕消息（“需要知道”的基礎除外），及（ii）向第三方提供“小費”或促使其以其他方式買賣證券。 根據該等法律或法規的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是額外的。 參與者確認，其有責任遵守任何適用的限制，參與者應就此問題諮詢其個人顧問。

31.審查外國資產或賬户和外匯管制報告。參與者所在國家可能有某些外匯管制和外國資產或賬户報告要求，這可能會影響其在參與者所在國家以外的經紀或銀行賬户購買或持有本計劃下的股票或從其參與本計劃中獲得現金的能力(包括收到的任何股息或出售股票所得的出售收益)。參與者可能被要求向其所在國家的税務或其他當局報告此類賬户、資產或交易。此外，參與者可能被要求通過指定的銀行或經紀人或在一定時間內將參加該計劃所獲得的收益匯回其國家。參保人承認並同意其有責任遵守此類規定，並理解參保人應與其個人法律顧問討論因參與本計劃而在參保人所在國家的任何外國資產或賬户報告或外匯管制報告要求方面的任何細節。