飛機分時協議

之間

馬克河貝尼奧夫

一個人

和

Salesforce.com

特拉華州的一家公司

日期

2020年3月17日

飛機分時協議

本飛機分時租賃協議(“協議”)於2020年3月17日由個人(“運營商”)Mark R.Benioff和特拉華州一家公司(“承租人”)Salesforce.com，Inc.簽署。

獨奏會

然而，運營商租用的是某些[已編輯]飛機，在美國註冊[已編輯]和軸承製造商的序列號[已編輯]包括其附帶的發動機和所有其他用具、航空電子設備、部件、附加件、配件、儀器、部件和目前安裝在其上的其他設備，以及聯邦航空管理局要求的與上述飛機、發動機和部件(統稱為“飛機”)有關的所有飛行手冊、航海日誌和記錄；

鑑於承租人是經營者的僱主；

鑑於承租人希望不時使用該航空器；以及

鑑於運營方願意向承租人提供飛機，但必須遵守和遵守(A)本協議和(B)《聯邦航空條例》(“FAR”)的條款和條件，包括但不限於題為“大型渦輪動力多引擎飛機”的F分部，特別是與“分時協議”有關的91.501(B)(6)、(C)(1)和(D)節(“適用FAR”)。

因此，考慮到本協議所列的相互契約和協議，並出於其他善意和有價值的代價--在此承認這些代價的充分性--，本協議雙方同意如下：

協議書

1.飛機租賃。運營方同意將飛機租賃給承租方，承租方同意根據適用的FAR和本合同規定的條款和條件，不時向運營方租賃飛機。根據本協議進行的每一次飛行在本協議中應稱為“分時飛行”。

2.協議條款

1.本協議的初始期限自本協議之日起生效，有效期限為一(1)年，除非根據本協議第14條提前終止。

2.除非根據本協議第14條提前終止，否則本協議的初始一（1）年期限應在初始期限結束時自動續期，此後連續續期一（1）年。

3.租賃付款

3.1.對於每次分時飛行，旅客應向運營商支付相當於但不超過所有分時費用（見本協議附件A）的金額。 儘管有任何此類要求，但不得要求分包商支付任何不允許分包商根據適用的FAR向運營商支付的金額。 如果運營商因任何原因從運營商處收到本協議項下不允許的任何金額，則運營商應立即退還該等不允許的金額。

3.2.分包商特此同意在收到運營商的書面發票後六十（60）天內向運營商支付該等分時費用，該發票應包括運營商發票中反映的與分時費用相關的證明發票和收據。

4.TAXES

4.1.航空公司應負責並應在收到發票後支付對每個分時飛行徵收或以其他方式評估的任何銷售、使用或消費税。 儘管有上述規定，本協議中的任何內容均不得解釋為要求運營商支付或償還任何特許經營權、銷售、使用、個人財產、商業財產或任何其他税收、政府收費或基於運營商收入和/或其資產所有權而對飛機或運營商徵收的任何税款，包括飛機。

4.2.如果任何税務機關要求經營者直接向税務機關收取和/或支付本合同項下要求經營者支付的税款，則經營者應在收到經營者書面發票後三十（30）天內向經營者支付該税款，除非根據本合同第4.3條對該税款提出異議。 在任何情況下，運營商應就根據《國內税收法典》第4261條徵收的聯邦消費税（“商業運輸税”），對本協議項下支付的所有款項（單獨説明並開具賬單的地面運輸或其他不徵税項目除外）。

4.3.第一百零八條有權通過迅速提起並勤勉進行的法律程序，對第一百零八條規定的任何税款的有效性或數額提出異議。

5.時間表和取消

5.1.航空公司可不時通過聯繫運營商的“航空公司”（運營商不時識別的“航空公司”），請求使用航空器進行分時飛行。 分包商應告知分包商飛機是否可供分包商使用，並相應地安排飛機。 此類可用性和時間安排的確定應由分包商代表運營商，分包商全權決定。

5.2.民航處應代表運營商安排所有目的地的機組人員、着陸許可證、淨空和地面處理，並協調飛機的運行，以支持民航處的旅行計劃。 如有季節性請求，則代表季節性安排地面交通、餐飲和酒店住宿。 否則，每次分時飛行的細節應按照乘客和運營商的共同協議安排。

5.3.如欲取消分時飛行，旅客應通知旅客。 航空公司支付的取消費用應限於運營商在通知之時發生的分時費用，包括飛機返回其基地（見下文第26條）。 操作員應使分包商通知分包商任何要求或要求的取消。 對於因運營商取消任何分時共享航班而對運營商或任何其他方造成的任何損害或損失，運營商概不負責。

6.維護責任。 在本協議有效期內，運營商應自行承擔所有服務、修理、檢查、維護和大修的責任。 此類服務、維修和維護應優先於飛機的分時飛行時間安排，除非根據適用法律和法規安全推遲，由運營商自行決定，但機長不啟動或終止分時飛行的最終授權。 運營商應保存美國運輸部或FAA要求的與飛機維護有關的所有記錄、日誌和其他材料。

7.操作控制。 操作員應對飛機擁有完全和絕對的操作控制權。14 C.F.R.中定義的"操作控制"第1.1款併為本協定之目的，就飛行而言，係指對啟動、進行或終止飛行行使權力，其中應包括但不限於提供機組人員、選擇機長以及飛機的所有其他物理和技術操作。 機長應確定航線，批准有效載荷，並以其他方式決定與每次飛行安全有關的所有事項。

8.飛機的合法所有權。 飛機的合法所有權在任何時候都屬於合法所有人。

9.經營者的陳述和保證。 經營者特此聲明並保證如下：

9.1.運營方擁有訂立和履行本協議項下義務的絕對和不受限制的權利、權力和權限，運營方已通過其所有必要的行動正式授權其執行和交付本協議。本協議是經營者的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

9.2.經營者是被授權擁有或租賃其財產並按照目前進行的方式繼續經營其業務的個人。

9.3.操作員是美國法典第49章40102(A)(15)節所界定的“美利堅合眾國公民”。

9.4.操作員有資格享受適用FAR的福利。

9.5.NEITHER操作員或所有者對飛機的設計、操作、狀況或質量作出任何明示或默示的保證或陳述。此外，運營者不保證此類飛機適合任何特定用途的適銷性，也不保證任何其他擔保或陳述。

10.承租人的申述及保證承租人特此向經營者作出如下陳述和保證：

10.1.承租人有絕對和不受限制的權利、權力和權力訂立和履行本協議項下的義務，承租人已通過一切必要的行動正式授權其簽署和交付本協議。本協議是承租人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

10.2.承租人是根據特拉華州法律正式成立、存在和信譽良好的公司，並根據適用的公司法及其組織文件個人擁有所有必要的權力和權力。

11.承租人使用飛機。承租人理解並同意，承租人在每次分時飛行中使用飛機應由承租人自己承擔，且承租人

禁止為乘客或貨物提供有償運輸或出租服務。

12.保險。在本協議期限內，運營人應始終或安排維持並有效地向承保人提供與飛機有關的公認責任、飛機機身和責任保險，保險的金額和類型通常由與運營者相似的公司承保，作為所有者和運營者，並擁有和運營類似的飛機，並承保此類公司通常投保的其他風險。運營者應促使承租人在飛機責任保險單上被指定為額外的被保險人，並應在承租人根據本協議開始首飛之前向承租人提供一份保險證書，以確認這一點。

13.法律責任的限制。本協議的每一方同意賠償另一方及其各自的高級管理人員、董事、合夥人、僱員、股東和附屬公司的任何索賠、損害、損失或合理費用，包括合理的律師費，包括因事故造成的人身傷害或財產損失，以及因該方的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的飛機所有權、維護或使用，但任何一方均不對任何此類損失承擔責任：

13.1.此類損失由上文第12節所述的保險單承保；

13.2.此類損失屬於此類保單承保，但損失金額超過保單限額；

13.3.此類損失包括與此類保單承保的全部或部分損失有關的費用，但此類費用在此類保單項下不予支付。

每一方同意，(A)IT有權獲得的保險收益，(B)其根據第13條從另一方獲得賠償的權利，以及(C)其在合同中因實質性違反本協議下的義務而產生的直接損害賠償的權利，是對本協議或根據本協議提供的服務或本協議預期產生的任何損害、損失或費用的唯一補救措施。除第13條所述外，各方均放棄賠償因本協議或本協議項下或本協議預期提供的服務而產生的任何損害、損失或費用的權利。在任何情況下，任何一方都不對另一方提出的任何索賠承擔任何責任或賠償或分擔任何責任

您明確理解和同意，您因下述任一情況而發生的任何損害賠償（包括但不限於利潤、商譽、使用、數據等方面的損失）：

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

14.TERMINATION. 任何一方均可在任何時間提前十（10）個工作日書面通知另一方終止本協議。

15.ASSIGNMENT. 未經另一方事先書面同意，任何一方不得在任何時候轉讓本協議或本協議項下的任何權利。

16.修訂和放棄。 本協議的任何條款或規定不得口頭修訂、修改、放棄、解除或終止，但只能由尋求執行該等修訂、修改、放棄、解除或終止的一方簽署的書面文件。 任何一方延遲或未能行使本協議項下的任何權利，均不構成對該等權利或本協議項下任何其他權利的放棄，且對本協議條款的任何放棄僅在特定情況下和特定目的有效。

17.NOTICES. 除非法律或本協議另有明確規定，本協議項下的所有通知、指示、要求和其他通信均應以書面形式提交，或以掛號信或掛號信、預付郵資並要求回執的方式發送，或以傳真或其他電子傳輸方式發送（雙方須以預付郵資的空郵寄確認文本，或確認收到傳真或電子傳輸的其他方式），以及親自遞送傳真或電子傳輸的日期或郵寄日期後七（7）個工作日（郵寄傳真傳輸的確認副本除外）（視屬何情況而定）應為該通知的日期，在每種情況下，發送至本協議簽署頁所列的該方地址（或一方以書面形式提供給另一方的其他地址和/或傳真號碼）。

18.全部協議。 本協議構成雙方之間的全部協議。 除本協議明確規定外，任何協議、陳述或保證均不對任何一方具有約束力，除非雙方以書面形式簽署。

19.適用法律。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

20.繼承人和繼承人。 本協議及其各項條款應對本協議各方各自的繼承人、受遺贈人、受遺贈人、遺囑執行人、管理人、受託人、繼承人和受讓人具有約束力。 本第20條所載的任何內容不得解釋為該一方同意另一方轉讓本協議或其中任何權益。

21.進一步的保證。 每一方應簽署並向另一方提交進一步的文件，並採取必要的進一步行動，以實現本協議的意圖和目的。

22.CAPTIONS. 本協議中使用的標題僅為方便參考而設，並不構成本協議的一部分。

23.沒有第三方利益。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

24.Severability. 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

25.Counterparts. 本協議可簽署多份副本，每份副本在如此簽署時應被視為原件，且這些副本應共同構成同一份文書。

26.飛機基地。 該飛機的基地是 [已編輯].

27.法律諮詢。 Aero Law Group PC（“ALG”）代表運營商，ALG不代表Aero Law Group PC進行本協議所述交易。 在簽訂本協議之前，建議客户尋求獨立的法律代表，以獲得其法律利益的建議和代表。

[頁面的其餘部分故意留空]

28.租賃的真相

28.1.操作員已審閲了飛機的維護記錄和運行日誌，並發現在本協議日期前的十二個月內，飛機已根據聯邦航空條例第91部分進行了維護和檢查。 運營商證明，飛機將根據FAR第91部分進行維護和檢查，以便根據本協議進行操作。

28.2.運營商和承租人證明，在協議有效期內，運營商而非承租人負責本協議項下飛機的運營控制。 運營商進一步證明，運營商瞭解其遵守適用的聯邦航空法規的責任。

28.3.操作員和承租人理解，與操作控制和相關聯邦航空條例有關的因素的解釋可從最近的FAA飛行標準區辦公室獲得。

28.4.運營商和承租人證明並同意，在共享飛行的任何時候，飛機上都應隨時攜帶本協議的真實副本，並應要求由聯邦航空管理局的一名適當組成的代表進行檢查。

雙方已於上述日期簽署本協議，以資證明。

附表A

分時成本

(實際成本)

1.添加燃料、機油、潤滑劑和其他添加劑

2.支付機組人員的旅行費用，包括食宿和地面交通

3.將機庫和捆綁費用與飛機的操作基地分開

4.為特定航班獲得的保險。

5.包括着陸費、機場税和類似的分攤。

6. 海關、外國許可證和類似費用直接相關的鬥爭。

7. 飛行食品和飲料。

8. 地面客運。

9. 飛行計劃和天氣合同服務。

10. 額外的“分時收費”，不得超過上文第1條所述的數額。

分時協議

FSDO腳本

根據14 C.F.R. 91.23（FAR 91.23）—租賃真實—第91.23（c）（3）條——任何人不得操作受任何租賃約束的美國註冊的大型民用飛機，（包括分時協議）除非承租人或登記所有人通過電話或親自通知離航班所在機場最近的FAA飛行標準地區辦事處，如果是根據租賃合同進行的第一次飛行，則應在起飛前至少四十八（48）小時提供以下信息：

馬克河Benioff（運營商）和www.example.com，Inc.（九）於二零二零年三月十七日，已就下列飛機訂立一份分時協議（分時協議）：

根據分時協議，飛機的首次飛行定於__

根據第91.23（c）1和2條，分時共享協議的副本已在簽署後二十四小時內郵寄至以下地址：

美國聯邦航空管理局

航空器登記科

收件人：技術科

郵政信箱25724

俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬州73125

在本協議有效期間，飛機上應始終攜帶一份分時協議的副本。

如果您對上述內容有任何疑問，請與我聯繫。