附錄 5.1
ELLENOFF GROSSMAN & SCHOLE LLP
美洲大道 1345 號
紐約，紐約 10105
電話：(212) 370-1300
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2024年2月7日
創新眼鏡有限公司
比斯坎大道 11900 號，套房 630
佛羅裏達州北邁阿密，33181
回覆：S-3 表格上的註冊聲明
女士們、先生們：
我們曾擔任佛羅裏達州的一家公司（“公司”）Innovative Eyewear, Inc.的法律顧問，負責編制公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交的與要約和出售有關的S-3表格（“註冊聲明”）上的註冊聲明（“ “註冊聲明”）公司不時 對以下證券 （每種 a）的總髮行價格不超過5000萬美元，目前金額尚不確定公司安全” 以及 “公司證券” 的統稱或任意組合）：
| (i) | 公司普通股，每股面值0.00001美元（“普通股”）； |
| (ii) | 公司 優先股的一個或多個類別或系列股份，每股面值0.00001美元（“優先股”）； |
| (iii) | 購買普通股、優先股、債務 證券、其他證券或這些證券的任意組合的認股權證； |
| (iv) | 購買上述任何證券的認購權； |
| (v) | 債務證券（可以是優先證券或次級證券、可兑換 或不可兑換、有擔保或無抵押證券）；以及 |
| (六) | 由上述證券的任意組合組成的單位。 |
公司可以根據《證券法》第415條的適用條款發行和出售公司證券 ，其金額、價格和條款將根據出售時的市場狀況確定 ，以及註冊聲明、其任何修正案、其中包含的招股説明書 （“招股説明書”）以及招股説明書的任何補充文件（均為 “a” 招股説明書補充資料”）。 公司證券可能會不時延遲或持續發行，本意見僅限於法律，包括 自本文發佈之日起生效的規章制度，這些法律可能會發生變化，並可能具有追溯效力。
為了提出 下述意見，我們審查了這些文件並審查了我們認為必要且符合我們意見目的的 法律問題，包括 (i) 註冊聲明，包括隨之提交的證物，(ii) 招股説明書，(ii) 經修訂的公司章程（“公司章程”），(iv) 公司的 } 修訂和重述了經修訂的章程（“章程”），(v) 公司 授權的公司決議和其他行動，以及規定提交註冊聲明，我們已經進行了我們認為適當的其他調查。 我們尚未獨立證實任何如此依賴的事實。
本意見書 中表達的觀點僅限於（i）《佛羅裏達商業公司法》（“FBCA”）的適用法律條款以及解釋此類法規和條款的所報告的司法 裁決，僅與下文第1和2段中的意見有關 和（ii）僅與下文其他意見相關的紐約州法律。我們對 (a) 任何其他法律；(b) 任何 其他司法管轄區的法律；或 (c) 任何縣、直轄市或其他政治分支機構或地方政府機構或機構的法律對本文涵蓋的任何事項的適用性或影響發表意見，也不承擔任何責任。
基於前述 及其依據，並根據下述假設、限定條件、限制和例外情況，我們認為 ：
| 1. | 關於普通股，當 (a) 公司董事會 已採取一切必要的公司行動批准普通股的發行和發行條款以及相關的 事項時，包括但不限於對任何普通股進行發行的應有保留，以及 (b) 代表普通股 的證書均已根據公司章程正式簽署、會籤、註冊和交付 br} 和章程，要麼 (i) 根據適用的最終購買條款，公司董事會 批准的承保或類似協議（對價不得低於 普通股的面值）（對價不得低於 普通股的面值）（視情況而定），或 (ii) 根據此類公司證券或管理該公司的文書的條款轉換、交換 或行使任何其他公司證券時經董事會批准的為轉換、交換或行使提供擔保公司董事，出於適用協議中規定並經公司董事會批准的對價 ，對價不得低於普通股的面值，此類普通股將有效發行、全額支付且不可評估。 |
| 2. | 對於任何系列優先股的股票， 當 (a) 公司董事會採取一切必要的公司行動批准該系列股票 的發行和條款、其發行條款及相關事項，包括通過指定證書或修訂 公司章程，確定和確定符合FBCA的此類優先股的條款時，向佛羅裏達州國務卿簽發的證書 或修正案（如適用）的款項已按照《公司章程》 和《章程》正式簽署、會籤、註冊和交付任何普通股和優先股以供發行，以及 (b) 代表該系列 優先股的證書已根據公司章程 和章程正式簽署、會籤、註冊和交付，（i）根據董事會批准的適用最終購買、承銷或類似協議 本公司董事在支付相應報酬後（對價）不得低於此類最終收購、承保或類似協議（如適用）中規定的 優先股）的面值，或 (ii) 根據此類公司證券的條款或管理此類公司證券的文書，進行轉換、 交換或行使任何其他公司證券時， 的票面價值，以 的對價因此，在適用的協議中規定並經董事會批准公司，其對價 不得低於優先股的面值，此類優先股系列的股票將有效發行， 已全額支付，且不可估税。 |
| 3. | 關於任何認股權證的發行，當 (a) 公司 董事會已採取一切必要的公司行動批准與發行任何認股權證有關的 認股權證協議，並且該認股權證協議已由認股權證代理人和公司有效執行和交付時， (b) 公司董事會已採取一切必要的公司行動來批准特定的發行以及根據適用的認股權證協議正式設立的任何 認股權證的條款，以及 (c) 此類認股權證的條款認股權證已根據認股權證協議和適用的最終收購、承銷或類似 協議（如適用）正式執行、會籤、註冊、發行和交付，以供對價，在適用協議中規定並經公司董事會批准（假設行使認股權證時可發行的證券已獲得 的正式授權並留待發行，所有必要的公司行動並根據適用法律），此類認股權證將構成 公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守適用的破產、破產和普遍影響債權人權利的類似 法律、合理性概念和普遍適用的公平原則。 |
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| 4. | 關於認購權，當 (a) 公司董事會 已採取一切必要的公司行動授權發行和此類認購權的具體條款、發行條款和相關事項時，(b) 與訂閲 權相關的此類認購權和協議已根據其條款正式簽署和交付，則此類認購權將有效且具有約束力 公司的義務，可根據以下規定對公司強制執行他們的條款。 |
| 5. | 對於任何債務證券，當 (a) 公司 董事會已採取一切必要的公司行動批准適用的契約（如果有）或其任何修正案或補充 或其他協議（如果有）時，以及該契約（如果有）、該契約（如果有）或其任何修正或補充或其他協議 已由公司有效簽署和交付，(b) 根據經修訂的1939年《信託契約法》，任何適用的契約（如果需要）均具有 的正式資格，前提是根據該契約，必須具備資格，(c) 公司董事會 已採取一切必要的公司行動，批准根據適用契約（如果有）正式設立的任何系列債務證券的具體發行和條款，以及（d）此類債務證券已正式簽署、會籤、 註冊、發行和交付（i）根據契約（如果有），或與其相關的任何修訂或補充協議或其他 協議（如果有）、適用的最終購買、承保或類似協議（視情況而定）或（ii）在 根據此類公司證券或規定轉換、交換或行使經公司董事會批准的規定轉換、交換或行使此類公司證券的文書 的條款轉換、交換或行使任何其他公司證券時， 用於對價，此類債務 將構成公司的有效和具有約束力的義務，可對公司強制執行根據其條款， 須遵守適用的破產、破產和一般影響債權人權利的類似法律、合理性概念 和普遍適用的公平原則，前提是我們不對 (x) 任何高利貸或州法律下放棄 權利的可執行性，(y) 要求的契約中任何條款的有效性、法律約束力或可執行性發表意見或涉及按照法院將在其中確定的匯率或金額對換算率進行調整適用法律下的情形 在商業上不合理或構成罰款或沒收，或 (z) 任何允許持有人在債務證券加速發行後收取規定本金金額的任何部分的條款的有效性、法律約束力或可執行性 ，其有效性、法律約束力或可執行性 ，確定為構成未得利息。 |
| 6. | 關於任何單位的發行，當 (a) 公司董事會 已採取一切必要的公司行動批准與發行任何單位有關的 的單位協議（如果有），且該單位協議（如果有）已由單位代理人（如果有）有效執行和交付，以及 公司，(b) 公司董事會已採取所有必要的公司行動以批准根據適用單位協議正式設立的任何單位的具體發行和條款 ，前提是任何，以及 (c) 此類單位已根據單位協議（如果有）以及適用的最終收購、承保 或類似協議（如適用）正式簽署、會籤、 註冊、發行和交付，以供適用協議中規定並經公司 董事會批准，此類單位將構成公司的有效且具有約束力的義務，可對公司強制執行 根據其條款，受適用的破產、破產和類似法律的約束 合理性概念和普遍適用的公平原則，普遍影響債權人的權利。 |
上述 提出的意見受以下額外假設的約束：
| (i) | 註冊聲明及其任何修正案（包括 生效後的修正案）將根據《證券法》宣佈生效，此類效力不得終止、 暫停或撤銷； |
| (ii) | 所有公司證券的發行和出售將遵守 適用的聯邦和州證券法律、規章和法規，並且僅按照註冊聲明 和相應的招股説明書補充文件中規定的方式進行發行和出售，並且不會發生任何影響 此處所提意見有效性的法律或事實變化； |
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| (iii) | 與所發行或發行的任何公司證券有關的最終購買、承保或類似協議 以及任何其他必要協議將獲得正式授權和正式簽署 ，並由公司及其其他各方交付； |
| (iv) | 公司應根據所發行的公司證券的類型採取公司要求採取的任何行動 來批准要約和發行，此類授權 在公司證券發行和發行期間應保持有效和不變，不得作出 修改或撤銷（前提是任何公司證券的出售都是根據此類授權進行的）， 公司董事會應已正式制定以下條款此類公司證券，並正式授權並採取了任何 其他必要的公司行動，批准根據公司章程 和章程發行和出售此類公司證券（前提是自本文發佈之日起，公司章程和章程均未以影響本文所提任何意見的有效性的方式修訂 ），並且此類授權應保持有效且 在公司證券發行和發行期間的所有時間以及不得修改或撤銷（前提是 進一步假設任何公司證券的出售是根據此類授權進行的）； |
| (v) | 根據公司章程，將視情況而定 必要數量的已授權但未發行的普通股或優先股（以及任何一種 優先股可以轉換成任何類別的證券）；以及 |
| (六) | 如果它們聲稱與因重大過失、魯莽行為或故意或惡意或任何違反 聯邦或州證券或藍天法律的違反 行為而產生或基於的責任有關，我們對賠償條款的可執行性不發表任何意見。 |
我們特此同意將本意見 作為註冊聲明的證物提交，並同意在招股説明書中 “法律事務” 標題下使用我們的名字。 在表示同意時，我們不承認我們在註冊聲明、招股説明書 或《證券法》第 11 條或委員會據此頒佈的規則 和條例中使用的 “專家” 一詞所指的任何招股説明書補充文件的任何部分是專家，我們也不承認我們屬於根據第 條需要徵得同意的人員《證券法》或其相關規則和條例的第7條。
真的是你的，
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