正如 2024 年 2 月 7 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明
根據1933年的《證券法》

創新眼鏡有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

比斯坎大道 11900 號，630 套房

佛羅裏達州北邁阿密，33181

(954) 826-0329（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號）

哈里森格羅斯

首席執行官

比斯坎大道 11900 號，630 套房

佛羅裏達州北邁阿密，33181

(954) 826-0329（服務代理的名稱、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）

並將副本寄至：

Barry I. Grossman，Esq

莎拉·威廉姆斯，Esq。

Ellenoff Grossman & Schole LLP

1345 美洲大道

紐約，紐約 10105-0302

(212) 370-1300

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日之後不時開始。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令I.D. 提交的註冊聲明或該指令生效後的修正案，在根據《證券法》第462（e）條向委員會提交文件後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（勾選一個）：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條行事可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

待完成， 日期為 2024 年 2 月 7 日

招股説明書

創新眼鏡有限公司

$50,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

權利

單位

我們可能會不時通過一次或多次發行發行和出售上述證券的總額不超過5000萬美元。本招股説明書向您概述了我們公司的證券。

每次發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可能會在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書以及任何招股説明書補充文件中描述的證券。我們可能通過由一個或多個承銷商或交易商和代理人管理或共同管理的承保集團提供證券，或直接向買方提供證券，或者通過這些方法的組合。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 的章節，每次發行的證券都將詳細描述該發行的分配計劃。有關所發行證券分銷的一般信息，請參閲 “分配計劃” 以獲取更多信息。未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，不得出售任何證券。

根據12,917,239股已發行普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為3,864,077美元，其中7,728,154股由非關聯公司持有，每股價格為0.50美元，這是2023年12月11日在納斯達克資本市場報價的普通股的收盤銷售價格。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7500萬美元以下，我們就不會在任何12個月內通過公開發行出售價值超過公開持股量三分之一的普通股。在過去的12個日曆月期間（包括本招股説明書發佈之日），我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指令發行任何證券。

我們的普通股和認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼為 “LUCY” 和 “LUCYW”。

如果我們決定尋求本招股説明書中提供的任何優先股、認股權證、認購權、債務證券或單位的上市，則相關的招股説明書補充文件將披露證券上市的交易所或市場（如果有），或者我們申請上市的地點（如果有）。

投資我們的證券涉及某些風險。請參閲第7頁開頭的 “風險因素”，以及我們最新的10-K表年度報告（以引用方式納入此處），以及最近提交的任何其他季度或當前報告，以及相關的招股説明書補充文件（如果有）中的風險因素。我們敦促您在投資之前仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的描述這些證券條款的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年_____________。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據本架註冊聲明，我們可能會不時以一次或多次發行形式發行和出售證券，總金額不超過本招股説明書中描述的5000萬美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中將包含有關發行和出售的證券以及該次發行的具體條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的任何信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件或我們以引用方式納入本招股説明書的文件。

我們敦促您在投資所發行的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及我們授權與特定發行相關的任何免費書面招股説明書，以及此處以引用方式納入的其他信息，如 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊” 標題下所述。您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及我們授權與特定產品相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售特此提供的證券的要約。您應假設，除非另有説明，否則本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中出現的信息僅在每份相應文件封面上的日期準確無誤，並且我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及 “創新眼鏡”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是創新眼鏡有限公司。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用系列證券的持有人。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物納入其中，您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分所述獲得這些文件的副本。

關於前瞻性陳述的警告

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含或可能包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，主要出現在標題為 “風險因素” 的章節中。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述，包括有關未來事件、我們未來財務業績、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。我們試圖通過包括 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“應該” 或 “將” 或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。儘管除非我們認為我們有合理的依據，否則我們不會發表前瞻性陳述，但我們無法保證其準確性。這些陳述僅是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括 “風險因素” 下或本招股説明書中其他地方概述的風險以及此處以引用方式納入的文件，這些風險可能會導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就由這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營以及財務需求。這些前瞻性陳述存在某些風險和不確定性，可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中反映的業績存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本招股説明書中討論的因素，特別是下文和 “風險因素” 標題下討論的風險以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險。以下討論應與截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度的合併財務報表以及此處以引用方式納入的附註一起閲讀。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。

前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也不一定能準確地表明該業績或業績的實現時間或時間。前瞻性陳述基於發表前瞻性陳述時可用的信息和/或管理層當時對未來事件的真誠信念，並受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際表現或結果與前瞻性陳述中所表達或建議的內容存在重大差異。前瞻性陳述僅代表其發表之日。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非適用的證券法要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際業績、假設變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化。如果我們確實更新了一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在任何招股説明書補充文件和特定證券發行的任何相關免費書面招股説明書中描述的風險因素，以及以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的風險因素。您還應仔細考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含和以引用方式納入的其他信息，包括我們的財務報表和本招股説明書中以引用方式納入的相關附註。適用的招股説明書補充文件以及我們在此處以引用方式向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們產生不利影響。如果發生任何上述風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大損害。在這種情況下，我們證券的價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。

某些 關係和相關交易

有時，我們可能會參與 某些關聯方交易。所有先前的關聯方交易均已在我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中披露， 在此以引用方式納入其中。我們的政策是，在我們進行任何關聯方交易之前，所有關聯方交易都將經過董事會審計委員會 的審查和批准。

2024年1月11日，公司與Tekcapital Europe Ltd.的子公司Tekcapital Europe Ltd.簽訂了公司間貸款 協議，該公司是我們最大的股東Lucyd Ltd.的子公司，其首席執行官是我們首席執行官的父親 和Tekcapital Europe Ltd.的母公司Tekcapital Plc根據該協議，該公司向Tekcapital 歐洲有限公司貸款60萬英鎊。Tekcapital Plc作為Tekcapital Europe Ltd.的擔保人以 貸款的全額擔保人執行了協議。該貸款包括年利率為10％的無複合利率，必須在2024年4月11日當天或之前償還。

分配計劃

我們可能會不時通過承銷公開發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券，或者通過承銷商或交易商、代理人和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可以不時在一筆或多筆交易中分配：

每次我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充文件，描述分配方法，並規定發行此類證券的條款和條件，包括證券的發行價格和向我們收取的收益（如果適用）。

可以直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。也可以指定代理人不時徵求購買證券的要約。任何參與發行或出售我們證券的代理人都將在招股説明書補充文件中列出。

如果利用交易商出售本招股説明書中提供的證券，則證券將作為主體出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格向公眾轉售，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承保協議，招股説明書補充文件中將提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力採取行動，交易商將作為委託人購買證券，然後可以按交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中提供。根據經修訂的1933年《證券法》，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者繳納他們可能需要支付的相關款項，並向這些人償還某些費用。

任何普通股都將在納斯達克資本市場上市，但任何其他證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行的證券數量超過向其出售的證券數量的個人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰價來穩定或維持證券的價格，如果回購交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可以向現有交易市場進行市場發行。

此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

對於上述交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或規模，我們不作任何陳述或預測。此外，我們不聲明承銷商將參與此類交易，也不會在未通知的情況下終止此類交易。

與任何特定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

為了遵守適用的州證券法，如有必要，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則某些州不得出售證券。

承銷商、交易商和代理人可以在獲得補償的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可能提供的證券的描述

普通的

本招股説明書描述了我們股本的一般條款。以下描述不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。有關這些證券的更詳細描述，您應閲讀佛羅裏達州法律的適用條款、我們在此處稱為公司章程的修訂和重述的公司章程，以及經修訂和重述的章程（在此處稱為我們的章程）。當我們提議出售這些證券的特定系列時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。因此，要描述任何系列證券的條款，必須同時參考與該系列相關的招股説明書補充文件以及本招股説明書中描述的證券描述。如果招股説明書補充文件中包含的信息與本摘要描述不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

我們獲準發行的股本總數為6500萬股，其中（a）5000萬股為普通股，（b）15,000,000股為優先股。

我們可以直接或通過不時指定的代理商、經銷商或承銷商，共同或單獨出售、發行和銷售總額不超過5000萬美元的總金額：

我們可能會發行可兑換成普通股、優先股或其他證券的債務證券，這些證券可以根據本招股説明書或上述內容的任意組合出售。優先股還可以交換和/或轉換為普通股、其他系列優先股或我們可以根據本招股説明書或上述任何組合出售的其他證券。當發行特定系列證券時，本招股説明書的補充內容將隨本招股説明書一起提供，該招股説明書將規定所發行證券的發行和出售條款。

普通股

截至2023年12月31日，共發行和流通了12,917,239股普通股，約有3,780名股東記錄在案。

我們普通股的持有人有權就提交股東投票的所有事項對持有的每股股票進行一票，並且無權獲得累積投票權。

我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得我們董事會可能宣佈的股息（如果有），但須遵守第三方的任何優先分配權。在我們清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權按比例獲得償還所有債務和其他負債後的可用淨資產。

我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股的所有已發行股票均已全額支付，不可估税。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們公司任何債務持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “LUCY”。

我們的過户代理是vStock Transfer, LLC，地址為紐約州伍德米爾拉斐特廣場18號11598，電話號碼為 (212) 828-8436。

優先股

我們的公司章程授權董事會不經股東採取行動，不時以一個或多個系列發行多達1500萬股空白支票優先股，這些優先股可通過本招股説明書及其補充文件發行。截至2024年2月5日，沒有指定、發行或流通的優先股。

我們將在與該系列相關的指定證書中確定每個系列優先股的權利、優先權、特權和限制。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告中的任何指定證書的形式，該報告描述了我們在相關係列優先股發行之前發行的優先股系列的條款。根據需要，此描述將包括以下任何或全部內容：

如果我們根據本招股説明書發行優先股，則在收到優先股付款後，股票將全額支付且不可評估。

《佛羅裏達商業公司法》規定，優先股持有人有權就任何涉及優先股持有人權利發生根本性變化的提案進行單獨投票。此項權利是對適用的指定證書中規定的任何表決權的補充。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股可以快速發行，其條款旨在推遲或防止我們公司的控制權變更或使罷免管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

認股證

我們可能會發行認股權證以購買我們的證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、匯率或價格或上述任何組合獲得現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與我們根據本招股説明書或前述內容的任意組合出售的任何其他證券一起發行，可以附於此類證券或與此類證券分開。如果我們發行的認股權證要公開交易，則此類認股權證的每個系列都將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。

我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的有關8-K表格的最新報告、認股權證和認股權證協議的表格（如果有）。與我們可能提供的任何認股權證相關的招股説明書補充文件將包含認股權證的具體條款以及對適用認股權證協議（如果有）重要條款的描述。這些條款可能包括以下內容：

行使認股權證。每份認股權證將賦予 認股權證持有人以認股權證招股説明書 補充文件中規定或可確定的行使價購買一定數量的證券或其他權利。除非該招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在適用的 招股説明書補充文件中顯示的到期日營業結束前隨時行使。在到期日營業結束後， （如果適用），未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書 補充文件中所述的方式行使。當認股權證持有人在認股權證代理人的公司信託 辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室付款並正確填寫和簽署認股權證時，我們將盡快轉發 認股權證持有人購買的證券或其他權利。如果認股權證持有人行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證。

訂閲權

我們可能會發行購買我們證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓這些權利，也可能不可以轉讓。對於任何權利發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他人簽訂備用承保或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人員將購買在此類權利發行後仍未被認購的任何已發行證券。關於向股本持有人進行供股，將在我們設定的供股權發行中獲得權利的記錄日期向此類持有人分發招股説明書補充文件。

我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告、認購權表格、備用承保協議或其他協議（如果有）。與我們提供的任何權利相關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款，其中包括：

每項權利都將賦予持有人以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價購買本金證券的權利。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利的到期日之前，可以在營業結束之前的任何時候行使。到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

持有人可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。在收到付款和在權利代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的權利證書後，我們將盡快轉發行使權利時可購買的證券。如果在任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何取消認購的證券直接向股東以外的其他人發行，或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過組合此類方法，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用承保安排。

債務證券

在本招股説明書中，“債務證券” 一詞是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務證據。債務證券將是優先債務證券、優先次級債務或次級債務證券。我們還可能發行可轉換債務證券。債務證券可以根據契約（我們在此處稱為契約）發行，契約是我們與受託人簽訂的合同，將在契約中提名。該契約已作為註冊聲明的附物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。除了根據本招股説明書發行債務證券外，我們可能會發行債務證券並承擔額外的債務。可轉換債務證券很可能不會根據契約發行。

債務證券可以由一個或多個擔保人（如果有）在有擔保或無抵押的優先或次級基礎上進行全面和無條件的擔保。根據適用法律，任何擔保人在其擔保下的義務都將受到必要限制，以防止該擔保構成欺詐性轉讓。如果任何系列的債務證券將從屬於我們未償還或可能產生的其他債務，則次級債券的條款將在與次級債務證券相關的招股説明書補充文件中列出。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，每種債券的到期日相同或不同，以面值或折扣價發行。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以在未經發行時已發行該系列債務證券的持有人同意的情況下發行特定系列的額外債務證券。根據適用的契約，任何此類額外債務證券，以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成一個單一系列的債務證券，並且排名相同。

如果契約涉及無抵押債務，如果發生破產或其他清算事件，涉及分配資產以償還我們的未償債務，或者根據與我們公司或其子公司的有擔保債務有關的貸款協議發生違約事件，則此類有擔保債務的持有人（如果有）將有權在償還根據契約發行的無抵押債務之前獲得本金和利息。

每份招股説明書補充文件都將描述與特定系列債務證券相關的條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們預計這些債務證券不會在任何證券交易所上市。債務證券的持有人可以按照適用的招股説明書補充文件中所述的方式出示註冊債務證券進行交換或轉讓。除非受適用契約的限制，否則我們將免費提供這些服務，與交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用除外。

債務證券可以按招股説明書補充文件中規定的固定利率或浮動利率計息。此外，如果招股説明書補充文件中另有規定，我們可以出售不帶利息或利息的債務證券，其利率低於發行時的現行市場利率，或以低於其規定的本金的折扣出售。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些折扣債務證券的任何特殊聯邦所得税注意事項。

我們可能會發行債務證券，其本金在任何還款日應付本金或任何利息支付日的應付利息金額將根據一種或多種貨幣匯率、大宗商品價格、股票指數或其他因素確定。此類債務證券的持有人可以在任何本金還款日獲得本金或在任何利息支付日獲得大於或少於該日應付的本金或利息金額的利息，具體取決於該日期適用貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素的價值。適用的招股説明書補充文件將包含有關我們將如何確定任何日期的應付本金或利息金額，以及與該日應付金額相關的貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素以及某些其他税收考慮因素的信息。

單位

我們可以按一個或多個系列發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過根據單獨協議簽發的單位證書為每個系列的單位提供證據。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人（如果有）可能是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位有關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的名稱和地址（如果有）。具體單位協議（如果有）將包含其他重要條款和條款。我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的最新報告中，與根據本招股説明書發行的單位有關的單位形式和每份單位協議的形式（如果有）。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下條款（如適用）

證券形式

每種證券可以由向特定投資者簽發的最終形式證書來代表，也可以由代表整個證券發行的一種或多種全球證券代表。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券將您或您的被提名人列為證券的所有者，為了轉移或交換這些證券或獲得除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須將證券實際交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人（如適用）。環球證券將存託人或其提名人指定為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。存託機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户來反映每位投資者對證券的實益所有權，詳見下文。

法律事務

位於紐約州的Ellenoff Grossman & Schole LLP擔任法律顧問，負責根據《證券法》註冊我們的證券，因此，將傳遞特此發行的證券的有效性。如果承銷商、交易商或代理商（如果有）的律師移交了與本招股説明書發行有關的法律問題，則將在適用的招股説明書補充文件中註明該法律顧問。

專家們

Innovative Eyewear, Inc.及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表已根據獨立註冊會計師事務所Cherry Bekaert LLP的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入註冊聲明。

在這裏你可以找到更多信息

我們使用該委員會的EDGAR系統向美國證券交易委員會提交年度、季度和定期報告、委託書和其他信息。委員會維持一個網站，其中載有關於以電子方式向委員會提交的登記人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。此類網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們還維護一個網站 www.lucyd.co，在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，您可以通過這些材料在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們網站上包含或通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。

以引用方式納入文件

我們在本招股説明書中 “以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的某些文件”，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的文件中的信息被視為本招股説明書的一部分。我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的聲明將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息，包括以引用方式納入本招股説明書的先前提交的文件或報告中的信息，前提是新信息與舊信息不同或不一致。我們已經或可能向美國證券交易委員會提交了以下文件，這些文件自各自提交之日起以引用方式納入此處。

在本註冊聲明發布之日之後，在提交本註冊聲明的生效後修正案之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14 和15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，凡表明根據本招股説明書發行的所有證券均已出售或註銷所有當時仍未出售的證券的登記，均將被視為以引用方式納入本註冊聲明中，並被視為納入本註冊聲明中自提交此類文件之日起本協議的一部分。

就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均應被視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書或隨後提交的任何文件中也被視為以引用方式納入本招股説明書的聲明修改、取代或取代了此類聲明。除非經過修改、取代或替換，否則任何經過修改、取代或替換的聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。除非相關文件中另有明確規定，否則我們可能不時向美國證券交易委員會提供的任何根據8-K表最新報告第2.02或7.01項披露的信息或根據第9.01項提供的或作為證物包含在其中提供的任何相應信息，都不會以引用方式納入本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中。在不違反上述規定的前提下，本招股説明書中出現的所有信息均受以引用方式納入的文件中顯示的信息的全部限定。

您可以通過口頭或書面形式索取這些文件的副本，這些文件的副本將免費提供給您（展品除外，除非此類展品以引用方式特別包括在內），聯繫Innovative Eyewear, Inc.c.公司，電話：11900 Biscayne Blvd.，Suite 630，佛羅裏達州邁阿密 33181。我們的電話號碼是 (954) 826-0329。有關我們的信息也可以在我們的網站上找到 www.lucyd.co。但是，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。 發行和分發的其他費用

以下是我們因特此註冊的證券而可能產生的費用（全部由註冊人支付）的估算。

項目 15。 對董事和高級職員的賠償

我們修訂和重述的公司章程和章程規定，我們應在《佛羅裏達商業公司法》（“FBCA”）允許的最大範圍內對我們的董事、高級職員、僱員和代理人進行賠償，包括在該法律規定賠償是自由裁量的情況下。FBCA規定，如果董事或高級管理人員本着誠意行事，董事或高級管理人員以其合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟中，董事或高級管理人員沒有合理的理由認為其行為是非法的，則公司可以賠償董事或高級管理人員的責任。公司不得向董事或高級管理人員提供賠償，但和解支付的費用和金額除外，董事會認為，這些費用和金額不得超過訴訟的估計費用，這些費用和金額不超過該訴訟的辯護或和解所產生的實際和合理費用，包括任何上訴，前提是該人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不反對的最大利益的方式行事公司的。

FBCA規定，公司必須賠償因個人是或曾經是公司董事或高級管理人員而在任何訴訟中完全勝訴的董事或高級管理人員，無論是非曲直還是其他方面，都必須補償該個人在訴訟中產生的費用。

項目 16。 展品

(a) 展品

在表格S-3上隨本註冊聲明一起提交的證物清單列在下面的展品索引中。

項目 17。 承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

下列簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下列簽名註冊人的證券時，無論使用哪種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的，則下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人於2024年2月7日在佛羅裏達州邁阿密市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

這些在場人員都知道，簽名如下所示的每個人均構成並任命哈里森·格羅斯為其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權，可以以他或她的名義、地點或代替，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並簽署本註冊聲明所涵蓋的同一產品的註冊聲明根據根據該法頒佈的細則462 (b) 在申報時生效《證券法》及其生效後的所有修正案，並將該修正案連同其證物和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，賦予上述事實律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，讓他們在場所內和場所周圍採取和執行所有必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要像他或她親自做的那樣，特此批准並確認所有上述事實上的律師和代理人或其替代者或替代品，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以身份在指定日期簽署。