根據規則 424 (b) (3) 提交

註冊 編號 333-272892

招股説明書補充編號 16

（截至 2023 年 7 月 6 日 6 日的招股説明書）

FOXO 科技公司

最多 19,312,823 股 A 類普通股

這份 招股説明書補充文件旨在更新和補充2023年7月6日的招股説明書（“招股説明書”）中包含的信息， 該招股説明書是我們在S-1表格（文件編號333-272892）上的註冊聲明的一部分，其中包含的信息載於我們於2024年2月7日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表格的當前 報告（“當前報告”））。因此， 我們在本招股説明書補充文件中附上了當前報告。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及招股説明書中名為 的賣出股東或其允許的受讓人（“賣出股東”）可能不時出售和轉售最多19,312,823股A類 普通股（“A類普通股”），其中包括（i）7,955,948股股票向 那些投標認股權證的賣出股東發行的普通股，每股行使價 為6.21美元，每股認股權證購買一股A類普通股，但須進行調整（“假定認股權證”），根據我們於2023年4月27日啟動的收購A類普通股股份 的交換認股權證和同意徵求意見（“交易所要約”）， 假定認股權證最初是由FOXO Technologies運營公司（“Legacy FOXO”） 以私募可轉換債券和認股權證的方式向合格投資者發行的，用於購買A類普通股的認股權證收購 Legacy FOXO，根據我們的前身 Delwinds Insurance Acquisition Corp. 和 Legacy FOXO 的業務合併，由 我們接管已於 2022 年 9 月 15 日完成，(ii) 根據我們於 2023 年 4 月 27 日開始的修訂 15% 優先本票和徵求同意的提議，向批准對我們 15% 優先本票進行某些修正的賣出股東發行了 4,321,875 股 A 類普通股，以及 (iii) 7,035,000 股以換取全面發行的 A 類普通股致某些賣出股東， 此前持有Legacy FOXO於2022年發行的10％原始發行折扣可轉換債券。我們不會從 出售A類普通股中獲得任何收益。

我們的A類普通股 目前在紐約證券交易所美國有限責任公司上市，股票代碼為 “FOXO”。2024年2月7日，我們的 A類普通股的收盤價為0.3614美元。我們的公開認股權證目前在場外粉紅市場上市，代號為 “FOXOW”。 2024年2月7日，我們的公開認股權證的收盤價為0.0011美元。

本招股説明書補充文件 更新和補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，包括其任何修正或補充，則不完整，除非與招股説明書 結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與 與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

我們是一家 “新興成長型公司” ，因為該術語在 2012 年的《Jumpstart 我們的創業公司法》中使用，將受到降低的上市公司報告標準的約束。 因此，我們選擇在本次和未來申報中遵守某些已降低的上市公司報告要求。

投資 我們的證券涉及高度風險，招股説明書 第 11 頁開頭的 “風險因素” 部分對此進行了描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 招股説明書或本招股説明書補充文件是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的日期 為2024年2月8日。

美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券交易法》第 13或15 (d) 條

報告日期（最早報告的事件日期 ）：2024 年 2 月 1 日

FOXO 科技公司

（註冊人 的確切姓名如其章程所示）

(612) 562-9447

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下 條款下注冊人的申報義務，請勾選下方相應的 複選框：

根據該法 12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記 表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條） 或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司 ，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐

第 1.01 項 簽署《重要最終協議》。

2024年2月1日，特拉華州的一家公司（“公司”） FOXO Technologies Inc. 與ClearThink Capital Partners, LLC（“ClearThink”）簽訂了分層收購協議（“Strata 收購協議”）。根據Strata Purchase 協議，在滿足某些啟動條件，包括但不限於註冊 聲明（定義見下文）的生效後，ClearThink同意在公司向ClearThink 交付請求通知（均為 “請求通知”）時不時從公司購買請求通知（均為 “請求通知”），並受Strata 購買協議中規定的其他條款和條件的約束，公司A類普通股總額不超過500萬美元，面值每股0.0001美元（”普通 股票”)。根據Strata購買協議購買的普通股的購買價格將等於 普通股在購買日的收盤價（定義見Strata購買協議）。

Strata購買協議下的每次購買最低金額為25,000美元，最高金額等於申請通知日前十天內（i）1,000,000美元和（ii）普通股平均每日交易價值的300％ 中的較低值。此外，申請通知 必須相隔至少 10 個工作日，根據申請通知可發行的股票與 ClearThink 當時在申請通知之日持有 的股票合計後，不得超過已發行普通股的9.99％。Strata收購協議還規定，公司不得發行，ClearThink也不得購買Strata購買協議 下的任何普通股，與當時由ClearThink及其關聯公司實益持有的所有其他普通股合計， 將導致ClearThink及其關聯公司擁有當時已發行和流通普通股9.99％以上的實益所有權。

根據Strata 購買協議，如果在滿足Strata收購協議中規定的啟動條件後的24個月內， 公司尋求籤訂股權信貸額度或其他證券出售協議，其結構與Strata購買協議中的 結構相似，則公司將首先與ClearThink就該協議的條款和條件 進行真誠的談判。

關於 Strata購買協議，公司與ClearThink簽訂了註冊權協議，根據該協議，公司同意 在執行最終文件後的60天內向 證券交易委員會（“SEC”）提交一份註冊聲明（“註冊聲明”），涵蓋根據Strata 購買協議（“註冊權協議”）發行的普通股。

Strata 購買協議 規定，除非股東根據規章制度批准，否則不允許公司根據Strata購買協議或SPA 發行任何普通股，前提是此類發行會導致（i）根據此類協議發行給ClearThink的普通股總數超過該協議簽訂之日前已發行普通股的 9.99％ 美國紐約證券交易所（或當時普通股上市的其他交易所）已獲得 或 (ii) 該公司違反紐約證券交易所美國證券交易所或當時普通股 上市的其他交易所的任何規章制度（“交易所上限”）。

J.H. Darbie & Co.，註冊經紀交易商 Inc.（“Finder”）擔任了Strata收購協議 所設想的交易的發現者。根據截至2023年10月9日的發現者費用協議（“Finder 協議”）的條款，公司將向發現者支付現金費，相當於公司從Strata購買協議所設想的交易 中獲得的總收益的4％。公司還同意向Finder發行5年期認股權證，用於購買普通股 股票，等於認股權證覆蓋率為1％的普通股，每股行使價等於交易（定義見Finder協議）的110％或交易之日公司普通股的公開市場收盤價，以較低者為準，但須遵守反稀釋價格保護參與的註冊權。 Finder 協議的期限為 90 天（“期限”），雙方可在提前 五天書面通知後終止 Finder 協議。如果（i）在發現者協議終止或到期 後的12個月內，發現者向公司介紹的任何第三方投資者（“引入方”） 從公司購買股權或債務證券，或（ii）在期限內，引入方簽訂了從公司購買 證券的協議，該協議將在其後的任何時候完成，則該協議將有權獲得發現者費用。

Strata 購買協議和註冊權協議的上述描述 僅為摘要，並參照此類協議進行了全面限定 ，這些協議分別作為附錄 99.1 和 99.2 提交給本表8-K和 的當前報告，這些協議以引用方式納入本報告。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

附錄 99.1

分層收購協議

本分層收購協議（ “協議”）由特拉華州的一家公司FOXO TECHNOLOGIES, INC. （“公司”）與特拉華州有限責任公司 CLEARTHINK CAPITAL PARTNERS, LLC（“投資者”）簽訂於2024年2月1日。

而：

根據本協議中規定的條款、條件 和對可出售股票數量的限制，公司希望向投資者出售， 投資者希望從公司購買不超過500萬美元（合5,000,000美元）的公司A類普通股， 面值每股0.0001美元（“普通股”）。此處將要購買的普通股在 中稱為 “購買股份”。

因此，考慮到本協議中包含的共同契約 ，併為了其他有價值的對價，特此確認 的收據和充足性，公司和投資者特此達成以下協議：

就本協議而言，以下 術語應具有以下含義：

(a) [已保留].

(b) “破產 法” 是指《美國法典》第 11 章或任何類似的聯邦或州法律為債務人提供救濟。

(c) “營業日” 指主市場開放交易的任何一天，包括本金市場開放交易時間少於慣常時間的任何一天。

(d) “ 收盤價” 是指截至任何日期的任何證券的最終收盤價， 主要市場報告的此類證券的最後收盤價。

(e) “平倉” 應在與申請相關的購買股份金額的交易結算時（或按投資者的指示更快）進行。

(f) “承諾 金額” 最初是指總額為五百萬美元（合5,000,000美元），該金額應減去投資者每次根據本協議第2節購買普通股時支付的 金額。

(g) [已保留].

(h) [已保留].

(i) “機密 信息” 是指任何一方以電子方式、書面、口頭或通過檢查有形物體（包括但不限於文件、 原型、樣品、工廠和設備）直接或間接向另一方或其任何關聯公司披露的任何信息，無論此類信息、文件或數據是否被標記或以其他方式標識為 “專有信息”，“” 或類似名稱。機密信息還將包括第三方向披露方披露的 信息，如果第三方有義務對 此類信息保密。但是，機密信息不應包括以下信息：(i) 在披露方披露之前已公開並在公共領域公開 的任何信息；(ii) 在披露方向接收方披露信息後公開並通常 可用，除非是違反本 協議進行披露；(iii) 已在沒有機密的情況下由接收方擁有 披露方披露時的限制，如接收方在披露前夕的文件和記錄；(iv) 由接收方在不違反第三方保密義務的情況下從第三方處獲得 ；(v) 由接收方獨立開發，不使用或提及披露方的機密信息，如接收方掌握的文件 和其他有力的證據所示；或 (vi) 法律要求將由接收方披露， 前提是接收方進行披露當事方在披露之前立即以書面形式通知此類要求，並協助 獲得保護信息免遭公開披露的命令。

(j) “託管人” 指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

(k) “DTC” 指存託信託公司，或為公司履行基本相同職能的任何繼任者。

(l) “DWAC 股票” 是指（i）以電子形式發行的普通股，（ii）可自由交易和轉讓，不受 限制轉售以及（iii）公司根據其快速自動證券轉賬（FAST）計劃及時存入投資者或其指定人在託管人（DWAC）的指定存款/提款 賬户，或任何此後DTC採用了類似的程序 來執行基本相同的功能。

(m) “交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

(n) “完全 調整後的定期購買股份限額” 是指自本協議簽訂之日起及之後的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票 拆分或其他類似交易，在根據第 2 條對該限額作出的全額比例調整生效後，在適用確定之日生效的購買份額上限（定義見本協議第 2 (a) 節）(a) 本協議用於或涉及此類重組、資本重組、非現金分紅、股票 拆分或其他類似交易。

(o) “重大 不利影響” 是指對 公司或其子公司（如果有）的業務、運營、資產、財務狀況或前景的任何重大不利影響，或者對完成本文或與本文相關的的 協議或文書所設想的交易的能力產生的任何重大不利影響， 提供的, 然而，“重大不利影響 不應包括由 直接或間接引起或歸因於：(i) 總體經濟或政治狀況；(ii) 普遍影響公司經營行業的條件；(iii) 金融或證券市場的任何變化；(iii) 一般金融或證券市場的任何變化；(iv) 本協議要求或允許的任何行動；(vi) 任何變更 適用的法律或會計政策；或 (vii) 交易的公告、待定或完成本 協議所考慮的與本協議相關的協議或文書。

(p) “到期日 日” 是指生效日期二十四 (24) 個月週年紀念日之後的下一個月的第一天。

(q) “個人” 指個人或實體，包括但不限於任何有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、 信託、非法人組織以及政府或其任何部門或機構。

(r) “Principal 市場” 是指美國紐約證券交易所（或其任何國家認可的繼任者）；但是，如果公司的 普通股在納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所 美國證券交易所、紐約證券交易所 美國證券交易所、場外交易公告板、場外交易市場集團運營的OTCQX上市或交易，Inc. 或由場外交易市場 集團有限公司（或任何國家認可的上述產品的繼任者）運營的OTCQB，則 “主要市場” 應指此類 其他隨後公司普通股上市或交易的市場或交易所。

(s) 對於根據本協議第2 (a) 節進行的任何購買，“購買 日期” 是指投資者 在該工作日美國東部時間下午 6:00 之前收到有效申請通知的當天，即投資者將根據本協議第2 (a) 節購買此類適用數量的 股份。

(t) “購買 價格”，對於根據本協議第2（a）條進行的任何收購，購買的普通股 股的每股價格應等於購買之日公司普通股的收盤銷售價格（在每種情況下，應根據在 當天或之後發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他類似交易進行適當調整 本協議的）。

(u) “購買 股票金額” 是指公司要求投資者購買的普通股數量。

(v) “註冊 權利協議” 是指公司與 投資者於2024年2月1日簽訂的某些註冊權協議。

(w) “請求” 是指公司可以在期限內定期提取承諾金額，方法是公司向投資者交付 一份書面購買通知，要求投資者購買多股普通股。

(x) “申請 限額” 是指公司要求投資者購買的普通股數量以1,000,000美元中較低的 或截止申請日前10個交易日平均交易股票數量的300％為限。在股票註冊之前，不允許發佈購買通知 。允許的最低購買通知為25,000美元。購買通知必須至少相隔 10 個工作日。在任何情況下，根據購買通知可發行的股票，與購買通知發佈之日 投資者當時持有的股票合計，均不得超過公司已發行普通股的9.99％。 進一步限制了請求限制， 受本協議第 2 (c) 節的規定限制。

(y) “請求 通知” 是指，對於根據本協議第2（b）節提出的任何請求， 公司向投資者發出的不可撤銷的書面通知，指示投資者根據本協議第2（b）節在適用的購買 日期以適用的購買價格購買指定數量的普通股。

(z) “銷售 價格” 是指主要市場報告的普通股在主要市場上的任何交易價格。

(aa) “SEC” 指美國證券交易委員會。

(bb) “證券” 統指購買股份。

(cc) “證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

(dd) “子公司” 是指公司全資擁有或控制的任何個人，或公司直接或間接擁有大部分有表決權的股票 或類似表決權益的任何個人，在每種情況下，這些個人都將根據根據 證券法頒佈的S-K條例第601 (b) (21) 項進行披露。

(ee) “交易 文件” 統指本協議及其附表和附錄、註冊權協議及 附表和附錄，以及本協議各方簽訂或提供的 與本協議及其所設想的交易相關的所有其他協議、文件、證書和文書。

(ff) “轉讓 代理人” 是指大陸證券轉讓，或當時擔任公司普通股 過户代理人的其他人。

(gg) [已保留].

根據本協議中規定的條款和 條件，公司有權向投資者出售股票，投資者有義務從公司購買 ，按如下方式購買股票：

(a) 普通股銷售開始 。在滿足本協議第 7 和第 8 節 （“生效日期” 和滿足這些條件的日期，即 “生效日期”）及其後 中規定的條件後，公司有權但沒有義務通過不時向投資者提交申請 通知來指示投資者購買普通股（“購買股份”），但須作如下調整根據本第 2 (a) 節 的規定，在申請限額內，以購買當日的購買價格為準。如果公司就超過申請限額的購買股份金額發出任何申請 通知，則該申請通知無效 從一開始在 的範圍內，此類申請通知中規定的購買股份數量超過了允許公司在該申請通知中包含的 的購買股份數量，投資者沒有義務根據此類申請通知購買 的超額購買股份；前提是投資者仍有義務購買允許公司包括的購買股份數量 此類請求通知。公司可以像每個工作日一樣頻繁地向投資者 發送申請通知，前提是公司沒有未能交付所有先前購買份額的購買股份， ，包括但不限於在適用購買日同一工作日生效的購買股份，因此投資者根據本協議將 作為DWAC股票收到 。

(b) 購買股份的付款 。對於每次收購，投資者應在投資者收到此類購買股份交易結算的工作日通過電匯立即向公司支付相當於購買股份 金額和購買價格的乘積的金額，作為此類購買股份的全額付款，但無論如何 都不遲於購買通知發佈之日後的七個交易日。在本協議下支付的所有款項均應以美利堅合眾國 的合法資金支付，或將立即可用的資金電匯到公司根據本協議的規定通過書面通知不時指定 的賬户。每當本協議 條款中規定的應付金額在非工作日的任何一天到期時，均應在下一個工作日（即工作日）到期。

(c) 受益的 所有權限制。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司不得發行或出售， 投資者也不得購買或收購本協議下的任何普通股，這些普通股與當時由投資者及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股 合計（根據交易法 第 13 (d) 條及其頒佈的第13d-3條計算），將產生實益所有權投資者及其關聯公司佔當時已發行和未償還的9.99％以上 普通股。應投資者的書面或口頭要求，公司應立即 以口頭或書面形式向投資者確認當時已發行的普通股數量。投資者和公司應 在特此要求的決定及其申請中本着誠意合作。投資者向公司提供的關於實益所有權限制的適用性及其在任何時候由此產生的後果的書面證明 對於其適用性具有決定性意義，且該結果沒有明顯錯誤。

(d) 遵守主要市場規則；交易所上限如果 (I) 有理由預計此類 發行會導致根據此類協議發行的普通股總數超過本協議發佈之日前已發行普通股的 9.99％，則公司不得根據本協議發行任何證券，除非根據主要市場規則 和法規獲得股東批准，或 (II) 以其他方式導致公司違反任何規章制度主要交易所的 。此外，公司同意，如果在 發行時 (Y) 由於任何原因（包括但不限於發佈止損單或類似命令），註冊證券的註冊聲明的效力已經失效，或 (Z) 註冊聲明不允許投資者出售（或投資者轉售，因為情況可能是）根據交易文件向投資者 發行的任何或全部證券。只有在必要時確保遵守《證券法》和主要 市場的規章制度，本第 2 (d) 節的規定才應嚴格遵守 條款。

(e) [已保留].

投資者向公司陳述並保證 截至本文發佈之日和生效日期：

(a) 投資 目的。投資者以本金收購證券作為自有賬户的本金，而不是為了分銷或轉售 此類證券或其任何部分，違反了《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意分銷任何此類證券，違反《證券法》或任何適用的州證券法，也沒有與任何其他人直接或 間接的安排或諒解來分配或分發此類證券違反了證券的 法案或任何適用的州證券法（此陳述和擔保不限制投資者 根據本文所述的註冊聲明隨時出售證券的權利，或根據適用的 聯邦和州證券法以其他方式出售證券的權利）。投資者在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(b) 經認證的 投資者身份。投資者是 “合格投資者”，該術語的定義見證券法 頒佈的D條例第501（a）（3）條。

(c) 對豁免的依賴 。投資者瞭解，向其發行和出售證券的依據是美國聯邦和州證券法的 註冊要求的特定豁免，並且公司部分依賴於此處規定的投資者陳述、擔保、協議、確認和理解 的真實性 和準確性以及投資者對這些陳述、擔保、協議、確認和諒解 的遵守情況，以確定此類豁免的可用性和資格投資者收購 證券。

(d) [已保留].

(e) 站立良好。投資者是一家有限責任公司，在特拉華州正式組建，有效存在且信譽良好。

(f) 信息。 投資者瞭解其對證券的投資涉及高度的風險。投資者 (i) 能夠承擔證券投資的經濟 風險，包括全部損失，(ii) 在金融和商業 事項方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估證券擬議投資的利弊和風險，(iii) 有機會 就公司的財務狀況和業務向公司高管提問並獲得答覆 } 以及與證券投資相關的其他事項。此類調查或投資者或其代表進行的 任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響投資者依賴下文第 4 節中包含的公司陳述 和擔保的權利。投資者已向自己的 獨立顧問尋求其認為有必要就收購證券 做出明智的投資決策的會計、法律和税務建議，並且不依賴公司、其高管、董事、代表或顧問的任何此類建議或類似建議。

(g) 沒有 政府審查。投資者瞭解到，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構 對證券或證券投資的公平性或適用性提出任何建議或認可，也沒有這些機構轉嫁或認可證券發行的優點。

(h) 轉讓 或出售。投資者理解，(i) 除非 (A) 根據《證券法》註冊 ，否則不得出售、出售、轉讓或轉讓證券，或者 (B) 存在豁免，允許在未進行這類 註冊的情況下出售、轉讓或轉讓此類證券；(ii) 根據第144條進行的任何證券出售只能根據第144條和 的條款進行，前提是規則144是不適用，在賣方（或 出售所通過的人）的情況下對證券進行的任何轉售可能被視為承銷商（該術語在《證券法》中定義）可能需要遵守《證券法》或美國證券交易委員會根據該法制定的規章制度下的某些 其他豁免。

(i) 有效性； 執法。本協議已代表投資者獲得正式有效的授權、執行和交付，是投資者的有效 和具有約束力的協議，可根據其條款對投資者強制執行，但須遵守一般 公平原則以及適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他與適用債權人權利和補救措施執行有關或普遍影響執行的 類似法律。

(j) 居留權。 投資者是紐約州的居民。

(k) 沒有 賣空。投資者向公司陳述並保證，在本協議簽訂之日之前，任何投資者、其代理人、代表或關聯公司均未以任何方式直接或間接參與或實施普通股的任何 (i) “賣空”（該術語定義見《交易法》SHO 條例第 200 條）或 (ii) 建立套期保值 交易普通股的淨空頭頭寸。

公司向投資者陳述並保證，除非本文所附披露時間表中另有規定，否則自本協議發佈之日和生效之日起，這些例外情況應被視為 在本協議下作出的陳述和擔保的一部分：

(a) 組織 和資格。公司及其每家子公司是一個正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，根據其公司或組織管轄範圍內的法律信譽良好，擁有必要的公司權力和權限 擁有和使用其財產和資產，並按目前方式開展業務。公司及其任何子公司 均未違反或違反其各自的章程或公司註冊證書、章程或其他組織 或章程文件的任何規定。公司及其子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國 公司或其他實體，在每個司法管轄區都具有良好的信譽，其開展的業務或擁有的財產的性質使得此類資格 成為必要，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能產生或合理預期 會造成重大不利影響，也沒有提起任何訴訟任何撤銷、限制或縮減 或尋求撤銷的此類司法管轄區，限制或限制此類權力、權限或資格。除美國證券交易委員會文件中披露的 外，公司沒有其他子公司。

(b) 授權； 執法；有效性。(i) 公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和履行本協議和其他所有交易文件規定的義務，並根據本協議及其條款發行證券， (ii) 公司執行和交付交易文件以及完成本協議所設想的交易，從而包括但不限於保留髮行和發行根據本協議 可發行的購買股份已按期發行經公司董事會授權，無需公司、其董事會或其股東進一步同意或授權，(iii) 本協議已經生效，彼此的交易文件應在生效日期 由公司正式簽署和交付，以及 (iv) 本協議構成，代表公司執行的每份交易文件 均構成有效和公司根據其條款對 公司承擔的具有約束力的義務，除非這種可執行性可能受到衡平原則或適用的破產原則、 破產、重組、暫停、清算或與債權人 權利和救濟措施執行有關或普遍影響債權人 權利和救濟措施的執行的類似法律的限制。公司董事會已批准決議（“簽署決議”） ，以授權本協議和本協議所設想的交易。簽署決議有效、完全有效， 未在任何方面進行修改或補充。公司已向投資者交付了一份一致的 書面同意書的真實正確副本，該同意書採用了公司董事會所有成員簽署的簽署決議或批准簽署決議的 公司董事會會議記錄。除本協議另有規定外，根據 適用法律和公司註冊證書和/或章程，無需獲得公司董事會、其任何授權委員會和/或股東的其他 批准或同意，即可授權執行和交付本協議或本協議所設想的任何 交易，包括但不限於購買股份的發行。

(c) 資本化。 截至本文發佈之日，公司的授權和已發行股本如美國證券交易委員會文件所述。除美國證券交易委員會文件（定義見下文）中披露的 外，(i) 公司股本的任何股份均不受公司享有或允許的任何其他 類似權利或任何留置權或抵押權的約束，(iii) 沒有未償還的債務證券，(iii) 沒有未償還的期權、認股權證、股票、認購權、看漲期權或承諾與 或可轉換為公司或其任何子公司的任何股本或合同的證券或權利有關的任何性質，承諾、 諒解或安排，據此公司或其任何子公司現在或可能必須發行本公司或其任何子公司的額外股本 股票，或期權、認股權證、股票、任何性質的認購權、看漲期權或承諾 與本公司或其任何子公司的任何股本相關的證券或權利， (iv) 沒有任何協議或安排規定公司或其任何子公司有義務登記此次出售在《證券法》（註冊權協議除外）下的任何 證券中，(v) 公司或其任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具 ，也沒有任何合同、承諾、 諒解或安排要求公司或其任何子公司贖回公司 或其任何子公司的證券，(vi) 沒有任何含有反稀釋或類似條款的證券或工具由本協議所述的證券發行觸發 ，並且 (vii) 公司沒有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。

(d) 發行 證券。在根據本協議的條款和條件發行和付款後，購買股份 應有效發行，已全額支付且不可估税，免除與其發行有關的所有税款、留置權、費用、限制、優先拒絕權和 優先購買權，持有人有權獲得賦予普通股持有人的所有權利。

(e) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行交易文件以及公司 完成本協議及由此設想的交易（包括但不限於預留髮行和發行購買 股票）不會 (i) 導致違反公司任何已發行優先股系列的公司註冊證書、任何已發行優先股的指定、優先權和權利證書 或章程或 (ii)) 與通知或失效的違約（或事件 相沖突或構成事件根據公司或其任何子公司作為當事方的任何協議、契約或文書，或兩者都將成為違約），或賦予他人終止、修改、加速 或取消的權利，或導致 違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法律法規以及適用於 的主市場規則和條例）公司或其任何子公司）或其任何財產或資產（ ）或其任何一部分子公司受約束或受到影響，除非發生衝突、違約、終止、修改、加速、 取消以及第 (ii) 條規定的違規行為，這些情況無法合理預期會導致重大不利影響。 公司及其子公司均未違反其公司註冊證書、公司任何已發行優先股系列的指定證書、優先權和權利、章程或其組織章程 或章程的任何條款或違約行為。除非美國證券交易委員會文件中披露，否則公司及其任何子公司均未違反 任何實質性合同、協議、抵押貸款、債務、契約、文書、判決、法令或 命令或適用於公司或其子公司的任何法規、規則或法規，但可能的衝突、違約、終止 或無法合理預期的修正案除外物質不利影響。公司及其子公司 的業務在開展和開展業務時均不得違反任何政府實體的任何法律、法令和規章，但 可能的違規行為除外，對於這些違規行為，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預期其制裁會產生重大 不利影響。除非本協議和相關文件有明確規定，以及《證券法》 或適用的州證券法和主要市場規章制度的要求，否則公司無需獲得任何法院或政府機構或任何監管或自我監管 機構的任何同意、 授權或命令，也無需向任何監管或自我監管 機構進行任何備案或註冊，即可執行、交付或履行根據或考慮承擔的任何義務由交易文件按照 條款編排此處或其它。除本協議其他條款另有規定外，公司根據前一句要求獲得的所有同意、授權、訂單、申報和註冊 均應在生效日期 當天或之前獲得或生效。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，自本文發佈之日前一年起，公司沒有收到或交付來自或向主要市場交付任何 通知或信函。據公司所知，除非美國證券交易委員會文件中另有規定， 主要市場尚未對公司啟動任何退市程序。

(f) SEC 文件；財務報表。在本文發佈之日之前的24個月（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述 材料，包括其證物和文件），包括根據證券法和交易法，包括其第13（a）或15（d）條，公司根據 條要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，此處統稱為 “SEC 文件”），或已經收到了此類申報期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類的 SEC 文件。截至各自的日期，美國證券交易委員會文件在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》（如適用）的要求。美國證券交易委員會文件在提交時，均未包含 任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況，沒有説明其中必須陳述或在其中作出 陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。美國證券交易委員會文件中包含的 公司的財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及提交時有效的美國證券交易委員會有關該要求的規章制度 。此類財務報表是根據美國 州在所涉期間始終適用的公認會計原則（“GAAP”）編制的， 除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表 可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及 其合併子公司截至和的財務狀況其日期、經營業績和現金對於未經審計的報表， 隨後結束的期間的流量，須進行正常、非實質性的年終審計調整。美國證券交易委員會尚未對公司或其任何子公司啟動任何強制執行 程序。

(g) 沒有 某些變更。除美國證券交易委員會文件中披露的內容外，自2023年9月30日以來，公司或其子公司的業務、財產、運營、財務狀況或經營業績沒有發生重大不利變化 。公司 尚未採取任何措施，目前預計也不會採取任何措施根據任何破產法尋求保護， 公司或其任何子公司也不知道或有任何理由相信其債權人打算啟動非自願破產 或破產程序。

(h) 缺席 訴訟。除非美國證券交易委員會文件中另有規定，否則任何法院、公共董事會、政府機構、自我監管組織或機構在審理或 之前或在公司或其任何 子公司所知的情況下，均未對公司、普通股或公司或其子公司任何 高級管理人員或董事採取任何合理的行動、訴訟、訴訟、詢問或調查預計會產生重大不利影響。

(i) 關於投資者身份的確認 。公司承認並同意，投資者僅以 獨立購買者的身份就交易文件以及本文及由此設想的交易行事。公司 進一步承認，投資者並未擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）處理交易文件和本文所設想的交易，以及投資者或其任何 代表或代理人就交易文件和本文所設想的交易提供的任何建議，因此 僅是投資者購買證券的附帶建議。公司進一步向投資者表示，公司 簽訂交易文件的決定完全基於公司及其代表 和顧問的獨立評估。

(j) 沒有 一般性招標；沒有綜合或綜合發行。公司、其子公司或其任何關聯公司，或 任何代表其行事的人，均未參與任何形式的與證券發行或出售有關的一般性招標或一般廣告（根據《證券法》第 D 條的定義）。本公司、其子公司、 或其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，也未要求根據《證券法》對任何 證券的要約和出售進行登記，無論是通過與先前的發行還是整合或其他方式，也未促成本次發行 證券將以以下方式與公司先前的發行進行彙總或整合根據公司任何證券上市或指定的主要市場規則，需要股東批准 。截至本協議簽訂之日，本協議下證券的發行和 出售不違反主要市場的規章制度。

(k) 知識產權 。公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可使用所有重要商標、貿易 名稱、服務標誌、服務商標註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、 政府授權、商業祕密以及按目前開展各自業務所必需的權利。除美國證券交易委員會文件中 另有規定外，公司的任何重要商標、商品名稱、服務標誌、服務商標註冊、服務 名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密或其他知識產權 均未到期或終止，或根據其條款和條件，在 之日起兩年內到期或終止本協議。公司及其子公司不知道公司或其子公司 侵犯了任何重要商標、商品名稱權、專利、專利權、版權、發明、許可證、服務名稱、服務標記、 服務商標註冊、商業祕密或其他類似權利，也不知道他人對類似或相同的商業祕密 或技術信息的任何此類開發，也沒有任何索賠、訴訟或訴訟正在提起或提起訴訟，或據公司 所知，正受到威脅，公司或其子公司有關商標、商品名稱、專利、專利權、發明、 版權、許可、服務名稱、服務標誌、服務商標註冊、商業祕密或其他侵權行為， 可能會產生重大不利影響。

(l) 環境 法。據公司所知，公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒 物質或廢物、污染物或污染物（“環境法”）有關的所有適用外國、 聯邦、州和地方法律法規，（“環境法”），（ii）已獲得適用的環境法要求他們獲得的所有許可證、執照或 其他批准開展各自的業務並且 (iii) 遵守 任何此類業務的所有條款和條件許可、執照或批准，除非在上述三項條款中，不能合理地預計 不遵守會單獨或總體上產生重大不利影響。

(m) 標題。 除非美國證券交易委員會文件中披露，否則公司及其子公司擁有的所有不動產 均擁有良好的可銷售所有權，對公司和 子公司的業務具有重要意義，在每種情況下均不存在所有留置權、抵押權和缺陷（“留置權”），以及 除外} 留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會嚴重幹擾 對此類財產的使用和提議的使用公司及其子公司和用於繳納聯邦、州或其他税款的留置權，其中 既不拖欠也不會受到處罰。公司及其子公司 以租賃方式持有的任何不動產和設施 均根據有效、持續和可執行的租約持有，公司及其子公司遵守的 例外情況不重要，不會干擾公司 及其子公司對此類財產和建築物的使用和提議的使用。

(n) 保險。 公司及其每家子公司均由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險 ，其金額是公司管理層認為在公司及其子公司 從事的業務中審慎和慣常的金額。公司和任何此類子公司均未被拒絕申請或申請任何保險， 公司或任何此類子公司都沒有理由相信在 該保險到期時將無法續訂其現有保險，也無法從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險，其成本是 不會對狀況、財務或其他方面或收益產生重大不利影響、公司 及其子公司的業務或運營，視為一整個。

(o) 監管 許可證。公司及其子公司擁有相應聯邦、州或外國監管機構頒發的所有重要證書、授權和許可證，是開展各自業務所必需的，公司或任何此類 子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權或 許可證有關的訴訟通知。

(p) 税收 身份。公司及其每家子公司已編制或提交了所有聯邦和州收入以及所有其他重要納税申報表、 份報告和申報表（除非且僅限於公司及其每個 子公司在其賬面上預留了足以支付除有爭議税之外的所有未繳和未申報税款以外的所有未繳和未申報税款的準備金），並已繳納所有税款和其他政府攤款和費用如上所示，金額很大，或者 確定應付的金額申報表、報告和申報表，但出於善意提出異議的申報表、報告和申報表 除外，已在賬簿上留出合理足夠的款項，足以支付此類申報表、報告或申報表 適用期之後的時期的所有税款。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司的官員 知道任何此類索賠沒有任何依據。

(q) 與關聯公司的交易 。據公司所知，除非美國證券交易委員會文件中另有規定，否則公司的高級管理人員或董事 、公司股東、公司任何股東的高級管理人員或董事，或上述任何人的任何家庭成員或 關聯公司均未直接或間接對任何本應作為關聯方披露的 交易擁有任何利益或參與方根據證券法頒佈的第S-K條例第404條。

(r) 收購保護的應用 。公司及其董事會在生效日期之前已經採取或將要採取所有必要的 行動（如果有），以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配 ）或其他類似的反收購條款不適用，這些條款由於交易內容而適用於投資者根據本協議， 包括但不限於公司發行證券和投資者對證券的所有權。

(s) 披露。 除公司將及時公開披露的交易文件所設想的重大交易條款和條件外，公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向投資者 或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成註冊聲明或美國證券交易委員會文件中未以其他方式披露的重大非公開信息的任何信息。公司瞭解並確認，投資者 將依賴上述陳述來進行公司證券的購買和銷售。 由公司或代表公司向投資者提供的有關公司、其業務和特此設想的交易的所有披露，包括 本協議的披露時間表，都是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏 在聲明中作出陳述時所必需的任何重大事實， 不具有誤導性。在本協議簽訂之日前的十二 (12) 個月內，公司發佈的新聞稿總體而言，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的重大事實，或者根據發表這些聲明的情況和發表時所必需的 ，但不具有誤導性。公司 承認並同意，除本協議第 3 節中特別規定的交易外，投資者對本文設想的 交易既未作任何陳述或保證，也沒有作出任何陳述或保證。

(t) 國外 腐敗行為。據本公司、任何代理人或代表公司行事的其他人所知， 均沒有 (i) 直接或間接使用任何資金進行與 國外或國內政治活動相關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或 任何外國或國內政黨或競選活動非法付款，(iii) 未能全面披露 公司所作的任何捐款（或任何個人的捐款）代表公司行事）違反了法律，或（iv）在任何 重大方面違反了經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款。

(u) DTC 資格。公司目前通過過户代理參與DTC快速自動證券轉賬（FAST） 計劃，普通股可以通過DTC快速自動證券轉賬（FAST） 計劃以電子方式轉讓給第三方。

(v) 薩班斯-奧克斯利法案。 除美國證券交易委員會文件中披露的內容，包括內部控制的薄弱環節外，公司遵守了經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重大 條款，這些條款自本文發佈之日起對其適用。

(w) 某些 費用。除根據公司與JH Darbie & Co. 之間的協議可能支付的款項（已向投資者提供了 的副本）外，公司不向或將來就交易文件所設想的交易，向任何經紀商、 財務顧問或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者的費用或佣金。投資者對任何費用或由或 代表其他人就交易文件所設想的交易可能應付的費用提出的任何索賠均不承擔任何義務。

(x) 投資 公司。公司不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” ，在收到證券付款後也不會立即成為 “投資公司” 。

(y) 清單 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司 沒有采取任何旨在終止普通股 根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何有關美國證券交易委員會目前正在考慮終止此類 註冊的通知，也沒有收到任何關於美國證券交易委員會目前正在考慮終止此類 註冊的通知。除美國證券交易委員會文件中披露的內容外，在本文發佈之日之前的十二（12）個月內，公司沒有收到任何人發來的任何通知，表明公司未遵守主要 市場的上市或維護要求。

(z) 審計員。 公司的審計師載於美國證券交易委員會文件，據公司所知，這些審計師是《證券法》要求的獨立 註冊會計師事務所。

(aa) 沒有 市場操縱。據公司所知，沒有任何代表公司行事的人（i）直接或間接採取任何旨在導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱的行動，以促進 任何證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或為拉客購買任何 證券支付任何補償證券，或（iii）因邀請他人購買公司任何其他證券 而向任何人支付或同意向其支付任何補償。

(bb) 殼牌 公司地位。該公司目前不是《證券法》第144（i）（1）條中規定的發行人，截至2022年12月31日，該公司已向美國證券交易委員會提交了《證券法》第144（i）（1）條要求的所有 “ 10表信息”。

(cc) 沒有 取消資格活動。本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與此次發行的公司任何董事、執行官和其他 高級管理人員、根據投票權計算的公司已發行的 有表決權證券 20% 或以上的受益所有人，也沒有以任何身份與公司相關的任何發起人（該術語定義見證券 法第405條）在出售時（每人均為 “發行人受保人”）受上述任何 “不良行為者” 取消資格的約束在《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條（“取消資格 事件”）中，《證券法》第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 條所涵蓋的取消資格事件除外。公司已採取合理的謹慎措施，以確定發行人受保人是否受到取消資格事件的影響。

(a) 提交當前報告和註冊聲明 。公司同意在《交易法》規定的時間內，向美國證券交易委員會提交 表格 報告，內容涉及 交易文件（“當前報告”）所考慮的交易並描述其重要條款和條件。

(b) 藍色 天空。公司應採取一切合理的商業上合理的行動（如果有），以獲得豁免 或註冊或獲得資格（i）根據本協議向投資者出售購買股份，以及（ii）投資者隨後根據合理要求的美國 州的適用證券或 “藍天” 法律轉售所有購買股份 投資者不時採取的任何此類行動，並應提供證據 向投資者採取的任何此類行動。

(c) 上市/DTC。 公司應在切實可行的情況下儘快確保向投資者發行的所有購買股票在 主要市場（視發行正式通知而定）上市，並在彼此的國家證券交易所或自動報價系統（ ，如果有）上市，並應採取商業上合理的努力維持上市，只要 普通股的任何股票都這樣上市，所有此類證券的此類清單均可不時在本協議下發行。公司應在商業上做出合理的努力，維持普通股在主要市場的上市，並應在所有方面遵守公司在主要市場章程或規章制度下的 報告、申報和其他義務。公司及其任何 子公司均不得采取任何合理預期會導致普通股 在主要市場退市或暫停的行動。公司應立即向投資者提供其從任何人那裏收到的有關普通股繼續有資格在主要市場上市的任何通知的副本 ； 但是，前提是公司不得向投資者提供公司合理認為構成 重大非公開信息的任何此類通知的副本，也不會要求公司公開披露此類通知在 根據交易所向美國證券交易委員會提交的任何報告或聲明中法案（包括表格 8-K）或《證券法》。公司應支付與 相關的所有費用和開支，以履行本第 5 (c) 節規定的義務。公司應採取一切必要行動，確保其普通 股票可以作為DWAC股份進行電子轉讓。

(d) 禁止 賣空和套期保值交易。投資者同意，從本協議簽訂之日起至第11節規定的本協議終止之日止，投資者及其代理人、代表和關聯公司不得以任何方式直接或間接參與或實施任何 (i) 普通股的 “賣空”（該術語定義見《交易法》SHO 法規第 200 條）或 (ii) 套期保值交易，該交易建立了普通股的淨空頭頭寸 。

(e) 税收。 公司應支付根據本協議向投資者發行和交付任何 普通股可能需要繳納的所有轉讓税、印花税或類似税。

(f) 彙總。 自本協議簽訂之日起，公司或其任何關聯公司均不會，且公司應盡其合理的 盡最大努力，確保任何代表他們行事的人都不會直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券，或 徵求任何購買任何證券的要約，否則將導致公司向 投資者發行的證券彙總為根據公司規則 以需要股東批准的方式進行的其他發行公司任何證券上市或指定的主要市場，除非根據該主要市場的規則，在該後續交易結束之前獲得股東批准 。

(g) 使用 的收益。公司將自行決定將本次發行的淨收益用於任何公司目的。

(h) 其他 交易。在本協議期限內，公司不得簽訂、宣佈或向股東推薦任何協議、 計劃、安排或交易，其中條款會限制、實質性延遲、衝突或損害公司履行交易文件規定的義務的能力，包括但不限於 公司根據交易文件向投資者交付購買股份的義務交易文件的條款。

(i) 整合。 自本協議簽訂之日起，公司或其任何關聯公司均不會，且公司應盡其合理的最大努力，確保任何代表他們行事的人都不會直接或間接提出任何證券的要約或出售或 徵求購買任何證券的要約， 在需要根據《證券法》登記要約和出售任何證券 的情況下。

(j) 如果公司尋求在生效日期後的 24個月內簽訂股權信貸額度或其他證券銷售協議 ，其結構與本協議中的結構類似，則公司將首先與買方就該協議的條款 和條件進行真誠的談判。

在生效之日， 公司應向過户代理人和任何後續轉讓代理人發出不可撤銷的指令，其形式與 投資者在基本相似的交易中使用的指令（“生效不可撤銷的轉讓代理指令”） 和 (ii) 以註冊權協議 的附錄形式發佈註冊聲明的生效通知 （“註冊聲明生效通知”），根據條款 {br 發行購買股份} 本協議和《註冊權協議》。根據本協議，從生效開始之日起向投資者發行或為投資者的利益 發行的所有購買股份只能作為DWAC股票發行。公司向投資者陳述並保證， 在本協議生效期間，除本第 6 (b) 節中提及的《生效不可撤銷的轉讓代理人指令》和 註冊生效聲明通知外，公司不會就生效之日起和生效後的股份向過户代理人 發出任何指示，否則註冊聲明所涵蓋的購買股份可自由轉讓 在公司的賬簿和記錄上。公司同意，如果公司未能在投資者提供上述交付後的五 (5) 個工作日內完全遵守本第 6 (b) 節的 規定， 公司應根據投資者的書面指示，以 (i) 為此類普通股支付的購買價格（視適用情況而定）和 (ii) 兩者中較高者向投資者購買含有限制性圖例 的普通股) 投資者發出書面指示之日普通股的收盤銷售 價格。

出售普通股 股。

根據本協議，公司 自生效之日起開始出售購買股份的權利以滿足以下 條件為前提：

(a) 投資者 應已簽署每份交易文件並將其交付給公司；

(b) [已保留];

(c) 公司根據交易文件向投資者發行的所有證券 均應根據主要市場的適用規則和條例獲準在主要市場上市 ，但僅受正式發行通知的約束；以及

(d) 自本協議發佈之日起，投資者的陳述 和擔保 在所有重大方面均應真實正確，如同當時所作的那樣。

投資者 根據本協議購買股票的義務須在生效日期 當天或之前滿足以下每項條件，而且，一旦這些條件得到初步滿足，在 生效日期之後就沒有滿足此類條件的任何持續義務：

公司應已執行每筆交易 文件並將其交付給投資者；

(a) [已保留];

(b) 普通 股票應在主要市場上市或報價，美國證券交易委員會或信安 市場在過去365天內不得暫停普通股的交易，公司根據本協議向投資者發行的所有證券均應按照主要 市場的適用規章制度獲準在主要市場上市或報價，就像當時一樣效力，僅以正式發佈通知為準；

(c) 截至本文發佈之日和截至生效之日，公司的陳述 和擔保在所有重要方面均應是真實和正確的（除非任何此類陳述 和擔保已被限定為上述第 4 節中的重要性，在這種情況下，此類陳述和保證 應是真實和正確的，無需進一步限定），就像在 時所作的那樣（除非用於截至特定日期（截至該日期的真實和正確）的陳述和保證，以及 公司應已履行、履行並遵守交易文件 要求公司在生效之日或之前履行、滿足或遵守的契約、協議和條件。投資者應收到一份由公司首席執行官、總裁或首席財務官簽發的截至生效日期的具有上述效力的證書， 格式載於本文附錄A的 ；

(d) 公司董事會 應以先前提供給投資者的形式通過決議，自生效之日起，該決議將完全有效 並生效，無需對其進行任何修改或補充；

(e)《生效日期 不可撤銷的轉讓代理人指令和註冊生效通知聲明均應交付給公司和公司的過户代理人（或任何繼任轉讓代理人），並由 書面確認；

(h) 公司 應向投資者交付一份由公司祕書籤發的截至開業日期 的祕書證書，表格作為附錄B附於此；

(i) 美國證券交易委員會應根據《證券法》宣佈有關購買股份轉售的註冊 聲明生效，有關注冊聲明的停止 令尚待審理或受到美國證券交易委員會的威脅。公司應在註冊聲明生效之日後的兩（2）個工作日內準備並向美國證券交易委員會提交 ，以及一份最終和完整的招股説明書 （其初步形式應包含在註冊聲明中），並應向投資者交付一份真實完整的 副本。此類招股説明書應是最新的，可供投資者轉售其涵蓋的所有證券。 當前報告應根據第 5 (a) 條的要求向美國證券交易委員會提交。根據《交易法》的報告要求，公司在生效日期 或之前向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、註冊、 表格、聲明、信息和其他文件均應在《交易法》規定的此類申報的適用期限 內向美國證券交易委員會提交；

(j) 未發生違約事件 ，或發生任何在通知和/或一段時間後會成為違約事件的事件；

(k) 適用於交易文件所設想交易的所有聯邦、 州和地方政府法律、規章和條例，以及執行、交付和履行交易文件以及按其條款完成 所設想的交易所必需的 均應得到遵守，所有同意、授權和命令以及向聯邦政府提交的所有文件 和註冊文件均應得到遵守，州和地方法院或政府機構以及所有聯邦、州和地方監管機構或自律的 機構，這些機構是執行、交付和履行交易文件以及按其條款完成交易所必需的 機構，包括但不限於《證券法》、《交易法》、適用的州證券或 “藍天” 法律或主要市場的適用規章條例 所要求的 ，或美國證券交易委員會其他要求的機構、主要市場或任何州證券監管機構；

(l) 任何聯邦、 州、地方或外國法院或有管轄權的政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈、威脅或認可任何禁止完成交易文件所設想的交易或實質性 修改或延遲交易文件所設想的任何交易的法規、 條例、命令、法令、令狀、裁決或禁令；以及

(m) 不得向任何聯邦、州、地方或外國仲裁員或任何具有司法管轄權的法院或政府機構提起或威脅提起或威脅提起任何訴訟、 訴訟或訴訟，任何具有合法管轄權的聯邦、州、地方或外國政府機構 均不得對公司或本公司任何高級職員、董事或關聯公司 展開或威脅進行任何調查或調查，以尋求剋制、阻止或更改交易文件所設想的交易，或尋求與此類交易相關的物質 損失。

考慮到投資者 執行和交付交易文件以及收購本協議下的證券，以及公司在交易文件下的所有 其他義務，公司應為投資者及其所有 關聯公司、股東、高級職員、董事、成員、經理、員工、直接或間接投資者以及上述任何 人的代理人進行辯護、保護、賠償並使其免受損害或其他代表（包括但不限於與之相關的代表）本協議 設想的交易）（統稱為 “受保人”）來自和針對任何及所有訴訟、訴訟原因、訴訟、 索賠、損失、成本、罰款、費用、責任和損害賠償以及與之相關的費用（無論是否有任何此類 受保人是本協議要求賠償的訴訟的當事方），包括合理的律師費用和 支出（“賠償責任”），任何受保人因 與 (a) 任何 而產生的或與之相關的支出虛假陳述或違反本公司在交易文件或此處或由此設想的任何其他 證書、文書或文件中作出的任何陳述或保證，(b) 任何違反交易文件或此處或由此設想的任何其他證書、文書或文件中包含的公司 的任何契約、協議或義務的行為，或 (c) 對該受保人提起或提出的訴訟、訴訟或索賠的任何原因 以及由執行、交付、履行 或強制執行引起或導致的交易文件或特此或由此設想的任何其他證書、文書或文件，第 (c) 條除外， 除外，涉及直接和主要由受保人的欺詐、重大過失 或故意不當行為引起的賠償責任。本第 9 節中的賠償不適用於在任何索賠和解 時支付的款項，前提是此類和解是在未經公司事先書面同意的情況下進行的， 不得無理地拒絕、限制或延遲同意。如果公司的上述承諾可能因任何原因而無法執行， 公司應為支付和清償適用法律允許的 每項賠償責任做出最大限度的貢獻。根據該賠償金支付的款項應在投資者提出書面 要求之日起三十 (30) 天內支付。在沒有明顯錯誤的情況下，包含投資者 向公司提交的此類賠償金額的合理細節的證書應是公司應向投資者支付的金額的確鑿證據。如果對任何受保人提起任何訴訟 ，根據本協議可以要求賠償，則該受保人應立即以書面形式通知 公司，公司有權向自己選擇的被保險人合理接受的 律師進行辯護。任何受保人均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護， 但此類律師的費用和開支應由該受保人承擔，但以下情況除外：(i) 受保人 的聘用已獲得公司書面特別授權；(ii) 公司在合理的時間內未能承擔這種 的辯護和聘請律師或 (iii) 該獨立律師合理地認為，在此類訴訟中，在任何重大問題上存在實質性衝突 在公司的立場和該受保人的立場之間，就第 (i)、(ii) 和 (iii) 條而言，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。

當以下任何事件發生時，“違約事件” 應被視為已發生：

(a) 投資者 無法轉售根據交易文件向投資者發行的任何或全部證券（包括但不限於發行 止損單或類似訂單）或此類註冊聲明（或構成其一部分的招股説明書）的有效性 無法轉售根據交易文件向投資者發行的任何或全部證券，以及此類失效或不可用 連續持續十 (10) 個工作日或總共持續三十 (30) 個工作日以上任何 365 天的 期限，但不包括以下情況：(i) 在投資者書面確認 所涵蓋的所有證券均已轉售後，公司終止註冊聲明，或 (ii) 公司用 另一份註冊聲明取代一份註冊聲明，包括（但不限於）在先前的註冊聲明被涵蓋的新註冊聲明有效取代 時終止註冊聲明所有證券所涵蓋的證券（在本條款 (ii) 中提供）由 取代（或終止的）迄今尚未轉售的註冊聲明包含在取代（或新）註冊 聲明中）；

(b) 暫停 普通股在主要市場交易一 (1) 個工作日，前提是公司不得指示 投資者在任何此類暫停期間購買任何普通股；

(c) 普通股從紐約證券交易所美國人退市，但前提是普通股此後不會立即在新的 紐約證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所Arca、場外交易公告板、場外交易市場集團運營的 OTCQX、場外交易市場集團運營的OTCQB上市，Inc. 或其他國家認可的交易市場（或 國家認可的上述任何交易市場的繼任市場）；

(d) 如果在生效日期之後的任何時候 ，除非根據本協議條款 獲得股東批准，否則交易所上限將達到交易所上限。如果根據本協議提交購買通知後， 此類普通股的發行量將超過公司在不違反 公司根據主要市場規則或法規承擔的義務的情況下可以發行的普通股數量，則該交易所上限應被視為當時已達到；

(e) 轉讓代理人出於任何原因未能在投資者有權獲得此類購買股份的相應購買 之日後的三 (3) 個工作日內向投資者發行購買股份；

(f) 公司 違反任何交易文件中的任何陳述、保證、契約或其他條款或條件，前提是此類違規行為可能造成 重大不利影響，除非違約行為在合理範圍內持續存在至少五 (5) 個工作日；

(g) 如果有 人根據任何破產法或根據任何破產法對公司提起訴訟；

(h) 如果 公司，根據任何破產法或按照任何破產法的定義，(i) 自願提起訴訟，(ii) 同意在非自願案件中下達救濟令 ，(iii) 同意為其指定託管人或其全部或幾乎所有財產的託管人，或 (iv) 為其債權人的利益進行一般性轉讓或者在同一 到期時通常無法償還債務；

(i) 具有合法管轄權的法院 根據任何破產法下達命令或法令，該命令或法令（i）在非自願 案件中為公司提供救濟，（ii）任命公司或其全部或幾乎所有財產的託管人，或（iii）下令清算 公司或任何子公司；或

(j) 如果在 任何時候公司都沒有資格將其普通股作為DWAC股份進行電子轉讓。

只要違約事件 已經發生並仍在繼續，或者如果任何在通知和/或一段時間流逝後將成為違約事件的事件已經發生 並且仍在繼續，公司就不得向投資者發送任何購買通知。

本協議只能按如下方式終止 ：

(a) 如果根據 或任何破產法的定義，公司啟動了自願訴訟或任何人對 公司提起訴訟，為公司或其全部或幾乎所有財產指定了託管人，或者公司為其債權人的利益進行了一般性轉讓 （如第 10 (g)、10 (h) 節所述，其中任何一項都是違約事件) 和本協議10 (i)），本協議將自動終止，不對公司承擔任何責任或付款（下文規定的 除外）任何人的進一步行動或通知。

(b) 如果 由於未能滿足上文第 7 節和第 8 節 中規定的開工條件而無法在 2024 年 4 月 30 日當天或之前舉行生效日期，則公司或投資者 可以選擇在該日或其後營業結束時終止本協議，任何一方均不對任何 其他方承擔責任（下文規定的除外）; 但是，如果是，則任何一方均無權根據本第 11 (b) 條終止本協議然後，當事方違反了本協議中包含的任何契約或協議，或者本協議中對該方的任何陳述 或擔保均不真實和正確，因此無法滿足第 7 (d) 節或第 8 (e) 節中規定的條件（如適用）。

(c) 在生效日期之後的任何 時間，公司可以選擇以任何理由或無理由終止本協議，向選擇終止本協議的投資者發送 通知（“公司終止通知”），不對本協議下的任何一方承擔任何責任 （下文規定的除外）。公司終止通知 要等到投資者收到後一 (1) 個工作日才會生效。

(d) 本協議 應在公司出售和投資者購買本協議規定的全部可用金額之日自動終止， 無需任何一方採取任何行動或發出任何通知，也不會根據本 協議對任何其他方承擔任何責任（下文規定的除外）。

(e) 如果出於任何原因或無故未在到期日之前根據本協議 第 2 節購買全部可用金額，則本協議應在到期日自動終止，無需任何 方採取任何行動或發出任何通知，並且任何一方均不對本協議下的任何其他方承擔任何責任（下文規定的情況除外）。

除第 11 (a) 節（關於第 10 (g)、10 (h) 和 10 (i) 條規定的違約事件）、11 (d) 和 11 (e) 節中另有規定外，根據本第 11 節終止本協議應通過公司向投資者或投資者向公司發出書面通知 生效，視情況而定終止本協議的依據。 本協議第3、4、5、 和6節中包含的公司和投資者的陳述、擔保和承諾、本協議第9節中規定的賠償條款以及第10、11和12節中規定的協議和承諾 在本協議生效和任何終止後繼續有效。本協議的任何終止均不會 (i) 影響公司或投資者在 (A) 本協議下關於待處理收購的權利或義務，公司和投資者應履行各自對 在本協議下的任何待處理收購的義務；(B) 註冊權協議，該協議應在任何此類終止後繼續有效， 或 (ii) 被視為免除公司或投資者因故意不當行為而承擔的任何責任陳述或故意違反交易文件中的任何 。

(a) 適用 法律；管轄權；陪審團審判。特拉華州的公司法適用於與公司及其股東的相對權利 有關的所有問題。與本 協議和其他交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有其他問題均受紐約州內部法律管轄，不使 任何可能導致 適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區）生效。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約州曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或其他交易文件下的任何爭議 或與此相關的任何爭議，或與此 考慮的或此處討論的任何交易，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟中主張訴訟或提起訴訟，任何聲稱該訴訟、訴訟或訴訟不受 個人管轄的申訴是在一個不方便的論壇或 提起此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當的。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意 在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中受理的程序，將副本郵寄給該當事方，地址為根據本協議向其發送此類通知 的地址，並同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。此處包含的任何內容 均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。各當事方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判以裁定本協議下或與本協議有關的任何 爭議，或因本協議或本協議所設想的任何交易而產生的爭議。

(b) 對應方。 本協議可在兩個或更多相同的對應方中執行，所有這些協議均應視為同一個協議， 應在雙方簽署對應協議並交付給另一方後生效；前提是傳真簽名 或通過電子郵件以 “.pdf” 格式數據文件傳送的簽名應被視為正當執行，並對簽字人具有同樣的效力和效力就好像簽名是原始簽名一樣。

(c) 標題。 本協議的標題為便於參考，不應構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

(d) 可分割性。 如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則此類無效或不可執行性 不影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不影響本協議任何 條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

(e) 整個 協議。交易文件取代投資者、公司、其 關聯公司和代表他們行事的個人先前就其標的達成的所有其他口頭或書面協議，並且本協議、其他交易文件 和此處提及的文書包含雙方對本協議及其中 所涵蓋事項的全部理解，除非本協議或其中另有規定，否則公司和投資者均未制定任何陳述、保證、契約 或承諾關於這些問題。公司承認並同意，除交易文件中明確規定的以外，未以任何方式依賴 任何書面或口頭陳述或陳述。

(f) 通知。 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意或其他通信必須為書面形式， 將被視為已送達：(i) 親自送達時收到；(ii) 通過傳真或電子郵件發送時（前提是 發送確認信息是機械或電子方式生成並由發送方存檔）；或 (iii) 一個工作日 在向國家認可的隔夜配送服務存款後，每種情況都正確地寄給當事方以獲得相同的 。此類通信的地址應為：

如果是給公司：

FOXO 科技， Inc.

華盛頓北大道 729 號 ，600 號套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯

附上電子 副本至（這不構成訴訟通知或送達）：

商業法律顧問， LLC

收件人：布萊恩·希格利

電子郵件：brian@businesslegaladvisor.com

如果對投資者來説：

ClearThink Capital 合作伙伴有限責任公司

時代廣場 10 號，5^第四FL

紐約州紐約 10018

如果交給轉移 代理：

大陸股票 轉讓

1 State Street，30^第四 FL

紐約州紐約 10004

或者在變更生效前三 (3) 個工作日發送給對方 方的書面通知中指定的其他地址和/或 傳真號碼和/或提請接收方注意的其他地址和/或 傳真號碼。收件人對 此類通知、同意或其他通信的收件人的書面確認書，（B）由發件人的傳真機或電子郵件 賬户以機械或電子方式生成，其中包含時間、日期、收件人傳真號碼或電子郵件地址（視情況而定），以及此類 傳輸的第一頁圖像或（C）由國家認可的隔夜送達服務機構提供的，應予反駁個人服務的證據、 通過傳真、電子郵件收到的收據或國家認可的隔夜送達的收據分別根據上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條提供服務。

(g) 繼任者和 受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。 未經投資者事先書面同意， （包括通過合併或合併），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。投資者不得轉讓其在本協議下的權利或義務。

(h) 沒有第三方 受益人。本協議旨在使本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人受益， ，不為任何其他人的利益服務，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

(i) 宣傳。 公司應為投資者及其法律顧問提供審查和評論的機會，應與投資者 及其法律顧問就其形式和實質進行磋商，並應適當考慮投資者或其法律顧問就 任何新聞稿、美國證券交易委員會文件或公司代表本公司、其根據本 的收購或交易的任何方面所作的任何其他公開披露發表的所有此類評論文件或由此設想的交易，在簽發、提交 前不少於 24 小時或對其進行公開披露。在公司發佈、提交或使用任何此類新聞稿、美國證券交易委員會備案或其他公開 披露內容之前，必須至少提前24小時向投資者提供其最終版本；但是，如果此類新聞稿、美國證券交易委員會備案或其他公開披露的形式和實質內容與投資者、其在本協議下的收購或任何方面有關的 公開披露的形式和實質內容，則公司根據本第 12 (i) 條承擔的義務 不適用交易文件或由此設想的交易 先前已公開披露公司遵守本第 12 (i) 條。公司同意並且 承認其未能完全遵守本條款構成重大不利影響。

(j) 進一步保證。 各方應按照另一方合理的要求採取和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行和交付所有 此類其他協議、證書、文書和文件，以在合理可能的範圍內儘快完成 生效，實現本協議 的意圖和宗旨以及交易的完成特此考慮。

(k) 沒有財務 顧問、配售代理、經紀人或發現者。公司向投資者陳述並保證，其 未就本文所設想的交易聘請任何財務顧問、配售代理、經紀人或發現者。投資者 向公司聲明並保證，其沒有就本文設想的交易聘請任何財務顧問、配售代理、經紀人或發現者。公司應負責支付任何 財務顧問、配售代理、經紀人或發現者與本文設想的交易有關或產生的任何費用或佣金（如果有）。公司應 支付與任何此類索賠相關的任何責任、損失或費用（包括但不限於律師費和 自付費用），並使投資者免受損害。

(l) 沒有嚴格的施工。 本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則 。

(m) 補救措施、 其他義務、違約行為和禁令救濟。本協議中規定的投資者補救措施，包括但不限於第9節中規定的投資者的補救措施，應是累積的，並且除了根據本協議向投資者提供的法律或股權（包括特定業績法令和/或其他禁令救濟）的所有其他補救措施外， 此處包含的任何投資者補救措施均不應被視為放棄遵守引起此類補救措施的條款，以及 此處的任何內容均不限制投資者因任何失敗而追究實際損害賠償的權利公司遵守本 協議的條款。公司承認，其違反本協議規定的義務將對投資者造成無法彌補的損害， 針對任何此類違規行為的法律補救措施可能不充分。因此，公司同意，如果發生任何此類違規行為或威脅違約行為，投資者除了所有其他可用的補救措施外，還有權獲得限制任何違規行為的禁令， 無須證明經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。

(n) 執法費用。 如果：(i) 本協議由投資者交由律師執行，或由投資者通過任何 法律程序執行；(ii) 委託律師代表投資者參與任何影響債權人權利並涉及本協議項下索賠的破產、重組、破產管理或其他程序 ；或 (iii) 聘請律師在任何其他訴訟中代表投資者 就本協議而言，公司應按照 投資者產生的費用向投資者付款，所有合理的費用和開支，包括與此相關的律師費，以及根據本協議應付的所有其他 金額。

(o) 修正和 豁免；失敗或縱容不是豁免。從 日起，即緊接向美國證券交易委員會提交註冊聲明之前的一 (1) 個工作日，雙方均不得修改或放棄本協議的任何條款。在不違反前一句的前提下，(i) 除雙方簽署的書面文書 外，不得修改本協議的任何條款，並且 (ii) 除尋求執行此類豁免的當事方簽署的書面文書外，不得放棄本協議的任何條款。任何未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權均不構成對該權力、權利或特權的放棄， 任何此類權力、權利或特權的單一或部分行使也不妨礙其他或進一步行使這些權力、權利或特權或任何其他 權利、權力或特權。

(p) 股票拆分的調整。雙方承認並同意，應調整本協議中包含的所有股票相關數字，以考慮 與 普通股相關的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他類似交易，除非此處另有明確規定。

** 簽名頁面如下 **

投資者和公司已促成本協議自上述首次撰寫之日起正式執行，以昭信守。

展品

附錄 A

軍官證書的形式

該官員的證書 （“證書”）由特拉華州的一家公司FOXO Technologies, Inc.（“公司”）、 和CLEARTHINK CAPITAL PARTNERS, LLC（“投資者”）根據該協議的第8（e）條簽發，該協議日期為2024年2月1日（“購買協議”）。此處使用但未另行定義的術語 應具有購買協議中賦予的含義。

本公司的下列簽署人_________， __________________，特此代表公司而非以個人身份認證如下：

1。我是公司的 _____________，並發表本證書中包含的聲明；

2。本公司在購買協議中的陳述 和擔保在所有重要方面都是真實和正確的（除非所有 此類陳述和擔保在購買協議第 4 節中已被限定為實質性，在這種情況下，這些 陳述和擔保是真實和正確的，沒有進一步的限定），就如同當時作出的那樣（截至特定日期的陳述和保證除外，在這種情況下，截至該日期，陳述 和擔保是真實和正確的）；

3.公司 在所有重大方面履行、滿足並遵守了交易 文件要求公司在開始之日或之前履行、滿足或遵守的契約、協議和條件。

4。公司 尚未採取任何措施，目前預計也不會採取任何措施根據任何破產法尋求保護， 公司或其任何子公司也不知道或有任何理由相信其債權人打算啟動非自願破產 或破產程序。

為此，我在 ___________ 的第 ___ 天在下文 簽署了我的名字，以昭信守。

下列簽署人作為特拉華州公司FOXO Technologues. 的祕書 ，特此證明 ___________ 是 _________ 正式當選、任命、合格的 和代理人 _______，上面顯示的簽名是他的真實簽名。

附錄 B

祕書證書的形式

本祕書證書 （“證書”）由特拉華州的一家公司 FOXO Technologies, Inc.（“公司”） 與 CLEARTHINK CAPITAL PARTNERS, LLC（“投資者”）根據該協議第 8 (k) 條簽發，根據該協議，公司可以向投資者 出售不超過五百萬美元 公司普通股的美元（5,000,000美元），每股面值0.0001美元（“普通股”）。 此處使用但未另行定義的術語應具有購買協議中賦予的含義。

下列簽署人，__________， 公司祕書，特此代表公司而非以個人身份認證如下：

1。我是公司的 祕書，並發表本祕書證書中包含的聲明。

2。作為附錄A和附錄B所附的 所附的 （“章程”）和公司註冊證書（“章程”）的真實、正確和完整副本，均為截至本文發佈之日的修訂， 公司、其董事、高級管理人員或股東在考慮提交任何與或影響 的進一步修正案時未採取任何行動章程或章程。

3.作為附錄C隨附的 是公司 董事會於___________正式通過的決議的真實、正確和完整副本，該決議的法定人數在場並自始至終都在行動。此類決議未經修改、修改或 撤銷，仍然完全有效，此類決議是公司董事會、 或其任何委員會或公司股東通過的與以下內容有關或影響（i）購買 協議的簽訂和執行，或購買股份的發行、發行和出售以及（ii）和公司的業績的唯一決議交易文件中規定的其在 下的義務。

4。自本 發佈之日起，本公司的授權、已發行和儲備股本如本文附錄D所示。

為此，我在 ____________ 的第 ___ 天在下文 簽署了我的名字，以昭信守。

__________________

以下簽名者是特拉華州的一家公司FOXO Technologies, Inc. 的___________，特此證明____________是_______正式當選、任命、合格和代理的 祕書，上面顯示的簽名是他的真實簽名。

附錄 99.2

註冊權協議

FOXO TECHNOLOGIES, INC. 簽訂於 2024 年 2 月 1 日的本註冊權 協議（以下簡稱 “協議”）、 特拉華州的一家公司（“公司”）和特拉華州的一家有限責任 公司CLEARTHINK CAPITAL PARTNERS, LLC（連同其允許的受讓人，即 “買方”）。此處使用但未另行定義的大寫術語 應具有本協議雙方之間訂立的截至本協議日期 的購買協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，即 “購買協議”）中規定的相應含義。

此處使用且未另行定義 的每個大寫術語應具有截至本協議的某些 Strata 購買協議中規定的含義。

而：

公司已同意根據 的條款和購買協議的條件，向買方出售不超過500萬美元（合5,000,000美元）的購買 股份，並誘使買方簽訂購買協議，公司同意根據經修訂的1933年《證券法》及其規章制度（統稱為 “證券法”）提供某些註冊權、 和適用的州證券法。

因此，現在， 考慮到此處包含的承諾和共同契約以及其他良好和有價值的對價（特此確認其收到和充足性 ），公司和買方特此達成以下協議：

1。定義。

在本協議中， 以下術語應具有以下含義：

a. “投資者” 是指買方、買方根據第 9 節向其轉讓其在本協議下的權利並同意受本協議條款約束的任何受讓人或受讓人，以及受讓人或受讓人 根據第 9 節向其轉讓其在本協議下的權利並同意受其約束的任何受讓人或受讓人本協議。

b. “個人” 指任何個人或實體，包括但不限於任何公司、有限責任公司、協會、合夥企業、 組織、企業、個人、其政府或政治分支機構或政府機構。

c. “註冊”、 “註冊” 和 “註冊” 是指根據《證券法》和《證券法》或 任何規定持續發行證券的後續規則（“規則 415”），通過編制和提交一份或 多份公司註冊聲明而進行的註冊，以及通過以下方式聲明或下令 證明此類註冊聲明的生效美國證券交易委員會（“SEC”）。

d. “可註冊證券” 是指根據購買協議 （不考慮任何購買限制或限制）可能不時向投資者發行或可發行的所有購買股份，以及由於任何股票分割、股票分紅、資本重組、交換或類似 事件或其他事件，不考慮購買協議下的任何購買限制。

e. “註冊聲明” 是指公司的一份或多份註冊聲明，僅涵蓋可註冊證券的銷售。

2。註冊。

a. 強制註冊。 公司應在執行最終文件後的60天內向美國證券交易委員會提交一份初始註冊聲明，涵蓋根據適用的美國證券交易委員會規則、法規和 解釋允許在其中包含的最大 可註冊證券數量，以允許投資者根據《證券法》第415條以當時 的現行市場價格（而不是固定價格）轉售此類可註冊證券，因為由公司和投資者在與其 協商後共同決定各自的法律顧問，但以公司註冊證書中當時可供發行 的公司普通股的法定股份總數為準。初始註冊聲明應僅註冊可註冊證券。在向美國證券交易委員會提交之前，投資者 及其法律顧問應有合理的機會對此類註冊聲明以及該註冊聲明和任何相關招股説明書的任何修正或補充 進行審查和評論，公司應對所有此類評論給予應有的考慮 。投資者應提供公司合理要求的所有信息，以便納入其中。公司 應盡商業上合理的努力，使美國證券交易委員會盡早 宣佈註冊聲明和任何修正案生效。根據證券法頒佈的第415條，公司應採取商業上合理的努力保持註冊聲明的有效性，並且在投資者轉售所涵蓋的所有可註冊證券之日之前，投資者可以隨時轉售該聲明涵蓋的所有可註冊證券 ，並且購買協議（“註冊期”）下沒有剩餘的可用金額 。註冊聲明（包括其中包含的任何修正 或其補充文件和招股説明書）不得包含任何不真實的重大事實陳述，也不得省略 必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。

b.《細則》第424條招股説明書。 公司應根據適用的證券法規的要求，根據《證券法》頒佈的 第424條，不時向美國證券交易委員會提交招股説明書和招股説明書補充文件（如果有），用於銷售註冊聲明下的可註冊證券 。在向美國證券交易委員會提交此類招股説明書之前，投資者及其法律顧問應有合理的機會對此類招股説明書 進行審查和評論，公司應適當考慮所有此類評論。投資者應盡其合理的 最大努力在投資者收到該招股説明書基本上最終的預申報 版本之日起一（1）個工作日內對此類招股説明書發表評論。

c. 足夠數量的 股註冊股份。如果註冊聲明下可用的股票數量不足以涵蓋所有 可註冊證券，則公司應儘快 修改註冊聲明或提交新的註冊聲明（“新註冊 聲明”），以便儘快 涵蓋所有此類可註冊證券（受第 2 (a) 節規定的限制），但無論如何不得遲於十五 (15) 必要性出現後的工作日，但須遵守美國證券交易委員會根據第 415 條可能規定的任何限制 根據《證券法》。公司應採取商業上合理的努力， 使此類修正案和/或新註冊聲明在提交後儘快生效。

d. 報價。如果 美國證券交易委員會工作人員（“工作人員”）或美國證券交易委員會試圖將根據本協議提交的註冊聲明 的任何發行描述為不允許該註冊聲明生效且不允許投資者根據規則415以當時的市場價格（非固定價格）進行轉售的證券發行，或者如果在 提交初始註冊聲明之後根據第 2 (a) 條，美國證券交易委員會，員工 或美國證券交易委員會另行要求公司減少人數對於此類初始註冊聲明中包含的可註冊證券，則公司應減少 應在該初始註冊聲明中包含的可註冊證券的數量（事先徵得投資者的同意，不得 不合理地拒絕），直至員工 ，美國證券交易委員會應允許該註冊聲明生效並按上述方式使用援助。如果根據本款減少 可註冊證券，則公司應根據第 2 (c) 節提交一份或多份新的註冊聲明，直到所有可註冊證券都包含在已宣佈生效的註冊聲明中，且 其中包含的招股説明書可供投資者使用。儘管此處或購買協議 中有任何相反的規定，但公司註冊可註冊證券的義務（以及與投資者 義務的任何相關條件）均應視需要進行限定，以符合本第 2 (d) 節中述及的美國證券交易委員會或工作人員的任何要求。

3。相關義務。

關於註冊 聲明，每當根據第 2 節（包括任何新註冊聲明）註冊任何可註冊證券時， 公司均應採取商業上合理的努力，按照 預期的處置方法對可註冊證券進行註冊，根據該聲明，公司應承擔以下義務：

a. 公司應編制 的修正案（包括生效後的修正案）和與此類註冊聲明相關的任何註冊聲明和招股説明書 的補充文件（根據證券 法頒佈的第424條提交），並向美國證券交易委員會提交必要的修正案（包括生效後的修正案）和補充，以保持註冊聲明或任何新註冊聲明在註冊 期間的有效性，以及在這段時間內，遵守《證券法》中關於以下方面的規定處置註冊聲明或任何新註冊聲明所涵蓋的公司所有可註冊證券 ，直到所有此類可註冊證券 均按照該註冊聲明中規定的預期處置方法處置所有此類可註冊證券 為止。

b. 公司應允許 投資者審查和評論註冊聲明或任何新註冊聲明及其所有修正和補充 ，不得以投資者合理反對的形式提交任何文件。投資者應盡其合理的最大努力 在投資者收到註冊聲明或任何新註冊聲明的最終版本之日起一 (1) 個工作日內對註冊聲明或任何新註冊聲明及其任何修正或補充發表評論。公司應免費向投資者提供 美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員與公司或其代表之間與註冊聲明或 任何新註冊聲明有關的信函。

c. 應投資者的要求， 公司應（i）在準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明後，立即向投資者提供至少一份此類註冊 聲明及其任何修正案的副本，包括財務報表和附表、以引用方式納入其中的所有文件 和所有證物，(ii) 在任何註冊聲明生效後，此類註冊中包含的招股説明書的副本聲明 及其所有修正和補充（或投資者可能提供的其他數量的副本）合理要求）和（iii）投資者可能不時合理要求的其他 文件，包括任何初步或最終招股説明書的副本，以便 促進投資者擁有的可註冊證券的處置。為避免疑問， 投資者通過美國證券交易委員會的實時EDGAR系統提交的任何文件均應被視為 “提供給投資者”。

d. 應投資者的要求， 公司應採取商業上合理的努力，以便 (i) 註冊並獲得資格，除非適用註冊和資格豁免 ，否則投資者根據投資者合理要求的其他證券或 “藍色 天空” 法律轉售註冊聲明所涵蓋的可註冊證券， 此類登記的修正案（包括生效後的修正案）和補充，以及 在註冊期內保持其有效性所需的資格，(iii) 採取必要的其他行動，在註冊期內始終保持這些 註冊和資格的有效性，以及 (iv) 採取所有其他合理必要的 或可取的行動，使可註冊證券有資格在該司法管轄區出售；但是，前提是不得要求公司 與此有關或作為條件，(x) 有資格在任何司法管轄區開展業務除非符合本第 3 (d) 節，否則不需要 符合資格，(y) 在任何此類司法管轄區繳納一般税，或 (z) 普遍同意 在任何此類司法管轄區送達訴訟程序。公司應立即通知持有可註冊證券的投資者，公司收到 有關根據美國任何司法管轄區的證券或 “藍天” 法律暫停任何可註冊證券 的註冊或資格的通知 ，或收到有關為此目的啟動或威脅啟動任何程序的實際通知 。

e. 在得知此類事件或事實後，公司應儘快以書面形式將此類事實的發生或存在 通知投資者，其結果是，任何註冊聲明中包含的招股説明書在當時生效時包含對重大事實的不真實陳述 或未陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實輕描淡寫它們是在什麼情況下發布的，不能造成誤導（前提是此類通知在任何情況下都不包含任何有關公司的材料、非公開 信息），並立即準備該註冊聲明的補充或修正案，以更正此類不真實的 陳述或遺漏，並向投資者交付此類補充或修正案的副本（或投資者 可能合理要求的其他數量的副本）。公司還應立即以書面形式通知投資者 (i) 何時提交招股説明書或任何招股説明書補充文件 或生效後的修正案，以及註冊聲明或任何生效後的修正案何時生效（此類生效的通知 應在生效當天通過電子郵件或傳真以及隔夜 郵件）發送給投資者，(ii) 美國證券交易委員會提出的任何修正請求或任何註冊聲明或相關招股説明書或相關信息的補充， 和 (iii) 的公司合理地認為，對註冊聲明進行生效後的修訂是適當的。

f. 公司應盡其 商業上合理的努力，阻止發佈任何停止令或暫停任何註冊聲明的生效， 或暫停在任何司法管轄區出售任何可登記證券的資格，如果發佈了此類命令或暫停 ，則儘早撤回此類命令或暫停令，並將該命令的發行情況和決議通知投資者 或其收到的關於任何事件開始或威脅的實際通知為此目的繼續進行。

g. 公司應 (i) 促使 所有可註冊證券在隨後上市由 公司發行的相同類別或系列證券的每個證券交易所上市（如果有），前提是該交易所的規則允許此類可註冊證券上市，或者 (ii) 在主要市場上對所有可註冊證券進行安全指定和報價。公司應支付與履行本第 3 節規定的義務有關的所有費用和開支 。

h. 公司應與投資者合作 ，促進及時準備和交付代表 根據任何註冊聲明發行的可註冊證券的證書（不帶任何限制性説明），並使此類證書能夠採用投資者可能合理要求的面額 或金額，並以投資者可能要求的名稱註冊。

i. 公司應在任何 次為其普通股提供過户代理人和註冊商。

j. 公司應盡其 商業上合理的努力，促使任何註冊聲明所涵蓋的可註冊證券在必要的其他政府機構或當局註冊或批准 以完成此類可註冊證券的處置。

l. 在美國證券交易委員會下令任何包括可註冊證券的註冊聲明生效後的三 (3) 個業務 天內，公司應向此類可註冊證券的過户代理人交付 並委託公司的法律顧問向該可註冊證券的過户代理人交付 確認該註冊聲明已由美國證券交易委員會以附錄A、 或其他形式宣佈該註冊聲明生效公司的過户代理人可以接受的表格。此後，如果買方在任何時候提出要求，公司應 要求其律師向買方提交一份書面確認書，確認該註冊聲明的效力是否因任何原因（包括但不限於發佈止損令）隨時失效，以及註冊聲明 是否有效，是否可供買方出售所有可註冊證券。

m. 公司應採取所有必要的 其他合理行動，加快和便利投資者根據任何註冊 聲明處置可註冊證券。

4。 投資者的義務。

a. 公司應書面通知投資者 公司合理要求投資者提供與本協議下任何註冊聲明 相關的信息。投資者應向公司提供有關其本身、其持有的可註冊證券及其持有的可註冊證券的 預期處置方法的信息，以實現 此類可註冊證券的註冊，並應執行公司可能合理要求的與註冊相關的文件。

b. 投資者同意按照公司的合理要求與公司合作 ，以編制和提交本協議下的任何註冊聲明。

c. 投資者同意， 在收到公司關於第3 (f) 節 或第3 (e) 節第一句所述任何事件發生或事實存在的任何通知後，投資者將根據涵蓋此類可註冊證券的任何註冊 聲明立即停止處置可註冊證券，直到投資者收到補充或修訂的招股説明書副本 由第 3 (f) 節或 3 (e) 的第一句所考慮。儘管有任何相反的規定，對於投資者在 收到公司關於第3（f）節或第一節所述任何事件發生的通知之前，投資者已簽訂任何可註冊證券的銷售合同，公司應使其過户 代理人根據購買協議 的條款，在沒有任何限制性説明的情況下立即交付普通股 第 3 (e) 節的句子，投資者尚未就此達成和解。

5。註冊費用。

與根據第 2 條和第 3 節註冊、申報或資格認證有關的所有合理費用， 除銷售或經紀佣金外， ，包括但不限於所有註冊、上市和資格認證費、印刷費和會計費，以及公司法律顧問的費用和支出 ，均應由公司支付。

6。賠償。

a. 在 法律允許的最大範圍內，公司將並特此對投資者、控制投資者的每一個人（如果有）、 成員、董事、高級職員、合夥人、員工、代理人、投資者的成員、經理、代表以及在《證券法》或《證券交易法》的定義範圍內控制投資者的每個人（如有）進行賠償、保護和辯護 1934 年，經修正（“交易所 法”）（均為 “受賠人”），針對任何損失、索賠、損害賠償、責任、判決、罰款， 罰款、指控、費用、律師費、支付的和解金額或費用，共同或多項（統稱為 “索賠”） 在調查、準備或辯護任何法院、政府、行政或其他監管機構、機構或美國證券交易委員會根據上述 提起的任何訴訟、索賠、訴訟、調查、調查或上訴時產生的費用，無論是待審還是受到威脅， 無論是否在審理中受賠方是或可能成為其中的一方（“賠償損失”），就此類索賠而言，他們中的任何一方都可能受其約束（或與之相關的訴訟或程序，無論是已啟動還是可能提起的訴訟）的依據是：(i) 註冊聲明、任何新註冊 聲明或其任何生效後的修正案中，或與可註冊證券所在司法管轄區的 證券或其他 “藍天” 法律下的發行資格相關的任何文件中的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述提供（“藍天申報”）、 或遺漏或涉嫌遺漏以陳述重大事實必須在其中陳述或必須在 中作出不具誤導性的陳述，(ii) 最終招股説明書（經修訂 或補充，如果公司向美國證券交易委員會提交了任何修正案或補充文件）中包含的任何不真實陳述或涉嫌遺漏了其中所載陳述的任何重要事實，或者根據當時的情況， 中遺漏或涉嫌遺漏了在其中所作陳述所必需的任何重大事實其中 的陳述是哪個，沒有誤導性，(iii) 任何違規行為或涉嫌的違規行為《證券公司法》、《交易法》、任何 其他法律，包括但不限於任何州證券法，或與根據註冊聲明或任何新註冊聲明發行或出售 可註冊證券有關的任何規則或法規，或 (iv) 公司嚴重違反本協議 的行為（前述條款 (i) 至 (iv) 中的事項統稱為 “違規行為”）。 公司應在發生此類費用且到期應付時立即向每位受保人償還他們在調查或辯護任何此類索賠時產生的任何合理 律師費或其他合理費用。儘管 此處包含任何相反的規定，但本第 6 (a) 節：(i) 中包含的賠償協議不適用於受賠人因違規行為而提出的索賠 索賠 ，該違規行為是依據投資者以書面形式向公司提供的 信息，明確用於準備 的信息} 註冊聲明、任何新註冊聲明或其任何此類修訂或補充（如果適時提交）公司根據第3 (c) 條或第3 (e) 節提供 ；(ii) 對於任何被取代的招股説明書，如果不真實的陳述或遺漏包含重大事實的不真實陳述或遺漏，則不得向提出任何此類索賠的人購買可註冊證券（或 受益於控制該人的任何人）的利益 被取代的 招股説明書在修訂後的招股説明書中進行了更正，然後進行了修訂或補充，前提是經修訂的招股説明書及時發佈 公司根據第3（c）條或第3（e）節立即以書面形式通知受保人，在使用不正確的 招股説明書導致違規行為之前，該受償人不要使用該招股説明書，儘管有這樣的建議；（iii）如果此類索賠是基於投資者未能交付或促成交付的，則不能 獲得公司提供的招股説明書 ，前提是公司根據第 3 (c) 節或第 3 (e) 節及時提供了此類招股説明書；以及 (iv) 應該不適用於為結算任何索賠而支付的款項，前提是此類和解是在未經 公司事先書面同意的情況下進行的，不得無理拒絕 公司的同意。無論受賠人或代表受保人進行任何調查 ，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在投資者根據 第 9 節轉讓可註冊證券後繼續有效。

b. 關於註冊 聲明或任何新的註冊聲明，投資者同意以與第 6 (a) 節相同的 相同範圍和方式，對公司、其每位董事、簽署註冊聲明 或任何新註冊聲明的每位高級管理人員，以及在公司定義範圍內控制公司的每位人（如果有）進行賠償、使其免受傷害並進行辯護《證券法》或《交易所法》（統稱為 “受賠方”），針對任何索賠或根據《證券法》、《交易法》或其他規定，他們中任何人可能遭受的賠償 損害賠償，只要此類索賠或賠償 損害賠償源於或基於任何違規行為，在每種情況下，僅限於此類違規行為發生在 依賴並符合本文所附附附錄B中規定的有關投資者的書面信息以及 br} 由投資者明確提供給公司，用於該註冊聲明；並且，根據第 6 (d) 條， 投資者將償還他們因調查或辯護任何 此類索賠而合理產生的任何法律或其他費用；但是，如果未經投資者事先書面 同意，則本第 6 (b) 節中包含的賠償協議和第 7 節中關於繳款 的協議不適用於為結算任何索賠而支付的金額，這種同意不應是無理的持有；但是，前提是投資者應根據此承擔責任 第 6 (b) 節僅規定索賠或賠償損害賠償金的金額，不得超過根據該註冊聲明出售可註冊證券所產生的投資者淨收益 。無論受賠方或代表該受償方進行任何調查，此類賠償均應保持完全有效和 效力，並且在投資者根據第 9 條轉讓可註冊 證券後繼續有效。

c. 受賠人或受賠方根據本第 6 節收到涉及索賠的任何行動或程序（包括任何 政府行動或程序）的啟動通知後，如果要根據本第 6 節向任何賠償方提出索賠 ，則該受補償人或受補償方應立即向受賠償方交付補償方應向其發出書面啟動通知 ，賠償方應有權參與，並在補償方範圍內因此 希望與任何其他類似的賠償方共同控制辯護，委託雙方都滿意 賠償方和受保人或受保方雙方都滿意的律師，視情況而定；但是，受賠人 或受賠方有權聘請自己的律師並承擔相應的費用和開支如果 按照賠償方聘請的律師的合理看法，賠償方應向該律師支付賠償費由於該受保人 人或受賠方與此類訴訟中由該律師代表的任何其他方之間存在實際或潛在的利益差異，因此 人或受賠方與賠償方是不恰當的。受賠方或受補償人 應在賠償方就任何此類訴訟或索賠進行任何談判或辯護時與賠償方充分合作，並應向受賠償方提供受賠方或受補償人 合理獲得的與此類訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應隨時在 向受補償方或受賠人全面通報辯護狀況或與之相關的任何和解談判。任何賠償方均不對未經其書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解承擔責任，但是，賠償方 不得無理地拒絕、拖延或限制其同意。未經受賠償方 或受賠人的同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案，其中不包括申訴人或原告向該受賠方或受賠人解除與此類索賠或訴訟有關的所有 責任。在按照本協議的規定進行賠償後， 應代位受賠償方或受賠人對與賠償事項相關的 所有第三方、公司或公司的所有權利。未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內 向賠償方發出書面通知不應免除該賠償方根據本第 6 節對受保人或 方承擔的任何責任，除非賠償方在為此類行動進行辯護的能力方面受到損害。

d. 本第 6 節要求的 賠償應在調查或辯護過程中，在收到 賬單或發生賠償損害賠償時通過定期支付賠償金額來支付。

e. 此處包含的賠償協議 應是對 (i) 受賠方或受賠人針對 賠償方或其他人的任何訴訟理由或類似權利的補充，以及 (ii) 賠償方依法可能承擔的任何責任的補充。

7。貢獻。

在法律禁止或限制賠償方的任何賠償 的情況下，賠償方同意在法律允許的最大範圍內 對根據第 6 條應承擔的任何金額繳納最大款額；但是，前提是： (i) 沒有可註冊證券的賣方犯有欺詐性虛假陳述（根據第 11 (f) 條的含義）證券 法案）有權獲得任何無欺詐罪的可註冊證券賣方的出資虛假陳述；以及 (ii) 任何可註冊證券賣方的出資額應限於該賣方 從出售此類可註冊證券中獲得的收益淨額。

8。《證券法》下的報告和披露 。

為了向投資者提供 根據《證券法》或美國證券交易委員會任何其他類似規則或條例頒佈的第144條的好處， 可能隨時允許投資者無需註冊即可向公眾出售公司證券（“第144條”）， 公司同意，由公司自行承擔費用：

a. 按照規則 144 中對這些術語的理解和定義，提供和保留公共信息 ；

b. 及時 向美國證券交易委員會提交《證券法》和《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件，前提是 仍受此類要求的約束，並且第144條的適用條款要求提交此類報告和其他文件；

c. 只要投資者擁有可註冊證券，應立即向投資者提供 的書面聲明，表明其遵守了第144條、《證券法》和《交易法》的 報告和/或披露條款，(ii) 公司最新的年度 或季度報告以及公司如此提交的其他報告和文件的副本，以及 (iii) 其他此類報告和文件 可以合理要求的信息，以允許投資者根據規則144無需註冊即可出售此類證券；以及

d. 採取投資者合理要求的額外行動 ，使投資者能夠根據規則144出售可註冊證券，包括但不限於向公司的轉讓 代理人提供所有法律意見、同意、證書、決議和指令，這些法律意見書、同意、證書、決議和指令，費用由投資者承擔，且須遵守適用法律 並以其他方式與投資者充分合作投資者的經紀人將根據規則144進行此類證券出售。

9。註冊權的分配 。

未經投資者事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。未經公司書面同意，投資者不得將其在本協議下的 權利轉讓給投資者的關聯公司除外。

10。註冊 權利的修改。

自首次向美國證券交易委員會提交 註冊聲明之前的一 (1) 個工作日起，雙方均不得修改或免除本協議 的任何條款。在不違反前一句的前提下，不得 (i) 對本協議的任何條款進行修改 ，除非由雙方簽署的書面文書，或 (ii) 除請求執行此類豁免的當事方 簽署的書面文書以外的任何免除。任何一方未能行使本協議或其他方面的任何權利或補救措施， 或一方延遲行使此類權利或補救措施，均不構成對該權利或補救措施的放棄。

11。雜項。

a. 只要某人擁有或被視為擁有此類記錄在案的可註冊證券，該人即被視為 的持有人。如果公司 收到兩名或更多人就同一份可註冊證券發出的相互衝突的指令、通知或選擇，則 公司應根據此類可註冊證券的註冊所有者發出的指示、通知或選擇行事。

b. 本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免 或其他通信必須為書面形式，且將被視為 已送達：(i) 收到後，親自送達；(ii) 收到後，通過傳真或電子郵件發送（前提是傳送確認 由發送方以機械或電子方式生成並存檔）；或 (iii)) 在 存款後一 (1) 個工作日使用國家認可的隔夜配送服務，每種情況均正確寄給當事人至收到同樣的。此類通信的 地址應為：

如果是給公司：

FOXO 科技公司

華盛頓大道北729號，600號套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯

附上電子副本（這不構成通知 或送達法律程序）：

商業法律顧問有限責任公司

收件人：布萊恩·希格利

如果對投資者來説：

ClearThink 資本合夥人有限責任公司

時代廣場 10 號，5^第四FL

紐約州紐約 10018

如果給過户代理：

大陸股票轉讓

1 State Street，30^第四FL

紐約州紐約 10004

或者在變更生效前三 (3) 個工作日發送給對方 方的書面通知中指定的其他地址、電子郵件地址和/或 傳真號碼和/或提請其他人注意。 此類通知、同意、豁免或其他通信（B）由發件人的傳真機 或包含時間、日期、收件人傳真號碼或電子郵件地址（如適用）的電子郵件賬户以機械或電子方式生成的通知、同意、豁免或其他通信，或者（C）由國家認可的隔夜送達服務機構提供的書面收據確認，應作為個人服務的可反駁證據根據第 (i)、(ii) 或 (iii) 條來自國家認可的 隔夜配送服務的郵件、電子郵件或收據分別在上面。

c. 特拉華州的公司法適用於與公司及其股東的相對權利有關的所有問題。與 本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有其他問題均應受紐約州內部法律管轄，不適用任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區） 。各方特此不可撤銷地將 提交紐約州曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，由其對本協議下或與本文所述或本文討論的任何交易有關的任何爭議 進行裁決，並不可撤銷地 放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何非個人主張的索賠該等訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或者審理地點是 任何此類法院的管轄權此類訴訟、行動或程序 是不恰當的。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟 或訴訟程序中進行處理，方法是將訴訟副本郵寄至本協議下發給該當事方的此類通知的地址，並同意此類 服務構成良好而充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行 ，則此類無效或不可執行性不應影響本協議其餘部分 在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不影響本協議任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。各方 在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判以裁定本協議 項下或與此相關的任何爭議，或因本協議或本協議或本協議設想的任何交易而產生的任何爭議。

d. 本協議和購買 協議構成本協議各方之間關於本協議及其標的的的的的完整協議。除此處及其中規定或提及的限制、承諾、擔保或承諾外，本協議各方之間沒有 限制、承諾、擔保或承諾。 本協議和購買協議取代本協議各方先前就本協議及其標的 達成的協議和諒解。

e. 在遵守第 9 節 要求的前提下，本協議應為本協議各方 的繼承人和允許的受讓人受益並具有約束力。

f. 本協議 中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

g. 本協議可在相同的對應方中執行 ，每份協議均應視為原始協議，但所有協議應構成相同的協議。本 協議一經一方簽署，可通過傳真或電子郵件以本協議副本副本的 “.pdf” 格式數據文件傳送給本協議另一方，該文件需由交付本協議的一方簽名。

h. 每一方應按照另一方合理的要求採取和執行 或促成實施所有此類進一步的行為和事情，並應執行和交付所有其他協議、證書、 文書和文件，以實現本 協議的意圖和宗旨以及完成本協議所設想的交易。

i. 本 協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言， 不對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。

j. 本協議旨在 為協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何 條款。

* * * * * *

為此， 各方促使本註冊權協議自上述第一天和第一年起正式執行，以昭信守。

附錄 A

加入註冊權協議

生效通知的形式

的註冊聲明

[日期]

[轉移代理]

___________________

___________________

回覆： [__________]

女士們、先生們：

我們是特拉華州的一家公司（“公司”）FOXO Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，並就公司與ClearThink Capital Partners, LLC（“買方”）簽訂的截至2024年2月1日的某些購買 協議（“購買協議”）代表本公司（“買方”） 股公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），金額不超過五 百萬美元（合5,000,000美元）（“收購”股票”），根據購買協議的條款。關於 與《購買協議》所設想的交易，公司已在美國證券交易委員會 （“SEC”）註冊 [__________]公司可能在 時間內向買方發行和出售的普通股（“購買股份”）。

根據購買 協議，公司還與買方簽訂了截止日期為2024年2月1日的註冊權協議（“註冊 權利協議”），根據該協議，除其他外，公司同意根據經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）註冊購買股份。關於公司在《購買 協議》和《註冊權協議》下的義務，公司於2024年2月1日提交了註冊聲明（文件編號333-[_________]) （“註冊聲明”）向美國證券交易委員會提交的與購買股份的轉售有關。

關於上述內容， 我們告知您，美國證券交易委員會的一名工作人員通過電話告知我們，美國證券交易委員會已下達命令，宣佈註冊 聲明於2024年_______上午/下午 __:__ 生效，僅根據我們對委員會 “止損令” 網頁（http://sec.gov/litigation/stoporders.shtml）的審查 ，我們不知道有任何暫停令 註冊聲明的生效已經發布，或者為此目的而提起的任何訴訟正在進行中或受到威脅 by、SEC 和 Purchase 股份可根據《證券法》根據註冊聲明進行轉售， 可以在沒有任何限制性説明的情況下發行。