CommScope控股公司
賠償追討政策
1.1 CommScope Holding Company，Inc.(“本公司”)已根據納斯達克的適用上市標準及交易所法令第10D-1條採納本政策，該等準則要求上市公司採納及遵守追討補償(“追回”)政策。若本政策在任何方面被視為與該等上市標準不一致，則本政策應被視為追溯修訂以符合該等上市標準。
1.2本政策生效日期為2023年10月2日(《生效日期》)。
1.3每名高管和其他承保人員(如本文定義)應簽署並將附件A所附的確認表交回公司。
1.4本政策取代自2019年1月1日起生效的補償補償政策(“優先政策”)。先行政策應繼續適用於在本政策生效日期之前收到的任何“股權激勵獎”和“非股權激勵獎”(這些術語在先行政策中有定義)。
2.0
定義。就本政策而言，下列詞語和短語應具有以下含義：
2.1
會計重述。會計重述是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的任何會計重述，或者如果錯誤在當期得到糾正或在當期未得到糾正將導致重大錯報的會計重述。
2.3
委員會審議階段。“委員會”是指董事會的薪酬委員會。
2.4
錯誤地判給賠償金。“錯誤判給的賠償額”是所收到的基於獎勵的補償額，超過了在不考慮所支付的任何税款的情況下，根據重述的數額確定的基於獎勵的補償額。對於基於股票價格或TSR的激勵性薪酬，如果錯誤判給的賠償金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：(I)該金額應基於對會計重述對獲得激勵薪酬所依據的股票價格或TSR的影響的合理估計，(Ii)本公司應保存該合理估計的確定文件，並將該文件提供給納斯達克。
2.5
《交易所法案》。“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
2.6
執行主任。“行政人員”指根據交易所法令第10D-1條及相關納斯達克上市標準所載的行政人員定義所釐定的本公司現任及前任行政人員。高管包括根據S-K法規第401(B)項在本公司提交給美國證券交易委員會的文件中被本公司確認為高管的高管，以及根據交易所法案第16條規定必須提交報告的高管。
2.7
財務報告措施。“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股票價格和TSR(以及全部或部分源自股票價格和TSR的任何衡量標準)也是財務報告指標。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。
2.8
激勵型薪酬。“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告指標的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬(無論是現金薪酬還是股權薪酬)。有關基於激勵的薪酬示例的列表，請參閲本政策的附錄A。
2.9
納斯達克。“納斯達克”指的是“納斯達克”股票市場。如果公司的證券將來在不同的國家證券交易所或國家證券業協會上市，那麼在該新上市之後，提及納斯達克應被視為指該其他國家證券交易所或國家證券業協會。
2.11
收到。基於激勵的薪酬被認為是在公司達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間“收到”的，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。為免生疑問，同時受一項或多項財務報告措施及基於服務的歸屬條件約束的激勵性薪酬應在實現相關財務報告措施時被視為“已收到”，即使基於激勵的薪酬繼續受基於服務的歸屬條件的約束。
2.12
美國證券交易委員會。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
2.13
基於服務的薪酬。“基於服務的補償”是指完全基於對基於時間或基於服務的要求的滿足而授予、賺取或授予的任何補償(無論是基於現金還是基於股權)。為免生疑問，服務性薪酬不應包括激勵性薪酬、基本工資或小時工資。
3.1
如果公司被要求編制會計重述，公司將合理迅速地追回任何人收到的所有錯誤判給的賠償金額：
二、
在業績期間的任何時間擔任執行幹事，以獲得基於獎勵的薪酬；
四、
在緊接要求公司編制會計重述的日期之前的三個已完成的會計年度內，以及在這三個已完成的財政年度之內或緊隨其後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)。就本政策而言，本公司上一財政年度的最後一天至新財政年度的第一天之間的過渡期包括9至12個月的期間，將被視為完成的財政年度。
儘管有上述規定，本政策僅適用於在生效日期或之後收到的基於獎勵的補償。
3.2
根據本政策，公司追回錯誤判給的賠償的義務不取決於重述財務報表的提交時間。
3.3
就釐定本政策下的相關回收期間而言，本公司須編制會計重述的日期為：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的一名或多名本公司高級管理人員(如董事會無須採取行動)得出或理應得出結論認為本公司須編制會計重述的日期；或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制會計重述的日期。
3.4
本公司必須按照本政策追討錯誤判給的賠償，除非符合本款第3.4段第(I)、(Ii)或(Iii)段的條件，且委員會或(如無該委員會)在董事會任職的大多數獨立董事已認定追討並不可行。
i.
為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。在得出結論認為基於執行費用追回錯誤判給的任何數額的賠償是不切實際之前，公司應合理嘗試追回該等錯誤判給的賠償，並記錄(S)追回的合理嘗試，並將該文件提供給納斯達克。
二、
追回將違反2022年11月28日之前通過的母國法律。在得出結論認為追回因違反本國法律而被錯誤判給的任何數額的賠償不切實際之前，公司應徵求本國法律顧問認為追回將導致此類違法行為的意見，並將該意見提供給納斯達克。
三、
回收可能會導致其他符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。
3.5
本公司不應就(I)根據本保單錯誤判給賠償的損失，或(Ii)與本公司執行本保單項下其權利有關的任何索賠，向任何行政人員或前任行政人員作出賠償。同樣，本公司不得采用或訂立任何計劃或協議，以豁免授予、支付或授予高管或前高管的任何基於激勵的薪酬，使其不受本政策的適用。本政策應取代任何此類計劃或協議，無論是在本政策生效日期之前、當日或之後簽訂的。此外，本公司不應向任何行政人員或前行政人員報銷保單的保費，或以其他方式補貼或支付該人在本保單下可能承擔的追回義務的保費。
3.6
委員會應全權酌情決定追回任何錯誤授予的賠償的適當方式，其中可包括但不限於：(I)要求現金償還；(Ii)尋求追回或沒收因歸屬、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置股權獎勵而變現的任何收益；(Iii)從本公司以其他方式欠高管或前高管的任何賠償中抵銷應收回的金額；(Iv)取消尚未支付的既有或未歸屬股權獎勵；或(V)採取委員會決定的法律允許的任何其他補救和追回行動。
3.7
委員會應以符合第3.1款規定的“合理迅速”要求的方式，確定任何錯誤判給的賠償的償還時間表。關於“合理迅速”追回的決定可能因個案而異，委員會可修訂或補充本政策，以進一步説明何種還款時間表符合這項要求。
3.8
如果根據本保單觸發追回錯誤判給賠償的要求，則在本保單的條款或本公司的任何計劃、獎勵、保單或協議中的類似條款或規定之間發生任何實際或聲稱衝突的情況下，本保單應具有控制性和決定性；但如果該等其他計劃、獎勵、保單或協議規定更高的賠償金額須予以追回，則該等其他計劃、獎勵、保單或協議的規定應適用於超出本保單項下須追回的金額。
3.9
本公司應根據美國聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括適用的美國證券交易委員會備案文件所要求的披露。
4.1
除執行人員和前執行人員外，本政策還適用於委員會指定為本政策承保人員的公司或其子公司或關聯公司的任何其他員工(每個人，“其他承保人員”)。
4.2
除非委員會另有決定，本政策應適用於其他被保險人，如同該人是第3.1款所述有關期間的行政幹事一樣。
4.3
儘管有上述規定，委員會仍可酌情將向另一被保險人追討錯誤判給賠償金的範圍限制在因該另一被保險人的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽而導致或促成會計重述的情況。
4.4
委員會有權酌情決定：(1)是否尋求從另一被保險人追回錯誤判給的賠償，(2)向另一被保險人追回錯誤判給的賠償額，以及(3)從另一被保險人追回任何這種錯誤判給的賠償的方法。在行使該等酌情權時，委員會可考慮其認為適當的考慮因素，包括聲稱索償是否可能違反適用法律或損害本公司在任何相關訴訟或調查中的利益。
5.1如本政策觸發追討錯誤判給補償的要求，則除根據本保單須追討的錯誤判給補償外，委員會可在其認為適當的情況下，向主管人員、前主管人員或其他受保人追討構成基於服務的補償的全部或部分股權獎勵(每項獎勵均為“基於服務的股權獎勵”)，而該等獎勵是在第3.1節所述的相關期間內授予、歸屬、行使或支付予此等人士的。
5.2委員會有權酌情決定(I)是否尋求向行政人員、前行政人員或其他受保人追討以服務為本的股權獎勵，(Ii)追討以服務為本的股權獎勵的金額，及(Iii)追討任何該等以服務為本的股權獎勵的方法。在行使該等酌情權時，委員會可考慮其認為適當的考慮因素，包括會計重述是否由執行主任、前執行主任或其他受保障人士的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽所引起或促成，以及聲稱索償是否可能違反適用法律或損害本公司在任何相關訴訟或調查中的利益。
6.1
委員會應在法律允許的最大範圍內全權解釋和執行本政策。委員會對本政策的任何決定均為最終決定，對所有利益相關方具有約束力。
6.2
如果執行官、前任執行官或其他受保人拒絕向公司支付任何錯誤授予的賠償或其他適用金額，
公司有權起訴要求償還，或在法律允許的範圍內，通過扣留未付或未來的賠償來強制執行該人的付款義務。
6.3
本公司根據本政策獲得賠償的權利是本公司對任何執行官、前執行官或其他受保人可能擁有的其他權利的補充，包括法律或衡平法上的任何救濟。本政策的適用並不排除公司採取其他行動來執行官、前執行官或其他受保人對公司的義務，包括終止僱用或提起法律訴訟。本政策中的任何內容均不應被視為限制本公司根據本公司的計劃、獎勵、政策或協議或任何法律、規則或法規的適用規定（包括但不限於2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條）或根據本公司的計劃、獎勵、政策或協議或任何法律、規則或法規的適用規定尋求賠償的權利。
6.4
委員會可以修改本政策，前提是任何此類修改不會導致本政策違反納斯達克適用的上市標準或交易法第10 D-1條。
附錄A
CommScope控股公司
認收
賠償追討政策
本人簽名如下，確認並同意：
*本人已閲讀並收到CommScope Holding Company，Inc.補償補償政策(“政策”)，並完全受政策條款(可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的約束和約束；以及
-如保險單與本人所屬的任何協議的條款，或給予、判給、賺取或支付任何賠償的任何補償計劃、計劃、政策或安排的條款有任何不一致之處，應以保險單的條款為準；及
在我受僱於本公司期間及之後，我將遵守本保單的所有條款，包括但不限於迅速向本公司償還或退還任何錯誤判給的賠償金(如本保單所界定)或其他適用金額至本保單所要求的範圍及以符合本保單的方式。
簽署：
姓名(印刷體)：
日期：
附錄B
以激勵為基礎的薪酬實例
就本政策而言，構成基於激勵的薪酬的薪酬示例包括但不限於以下內容：
•
非股權激勵計劃獎勵完全或部分基於滿足財務報告衡量的業績目標而獲得；
•
從“獎金池”支付的獎金，其大小完全或部分基於滿足財務報告衡量的業績目標而確定；
•
完全或部分基於實現財務報告衡量業績目標的其他現金獎勵；
•
基於股權的獎勵(例如，限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位、股票期權和股票增值權)，完全或部分基於實現財務報告衡量的業績目標而授予或歸屬；以及
•
出售通過獎勵計劃獲得的股份所獲得的收益，這些股份全部或部分基於實現財務報告衡量的業績目標而授予或歸屬。
就本政策而言，不構成基於激勵的薪酬的薪酬示例包括：
•
加薪或加薪不取決於實現財務報告計量業績目標的加薪；
•
完全由委員會或董事會酌情決定支付的獎金，而不是從完全或部分基於實現財務報告計量業績目標而確定的獎金池中支付；
•
僅在滿足一個或多個主觀標準(例如，表現出領導力)和/或完成規定的聘用期後才支付獎金；
•
僅在滿足一項或多項戰略措施(例如完成合並或剝離)或業務措施(例如完成項目或增加市場份額)後才能獲得非股權激勵計劃獎勵；以及
•
授予的股權獎勵不取決於是否達到任何財務報告指標的業績目標，而歸屬僅取決於完成指定的聘用期和/或達到一項或多項非財務報告指標。