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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格20-F

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(標記一)

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或

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☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

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截至本財年的2022年12月31日

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或

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☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

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或

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☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

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需要提交殼牌公司報告的事件日期。. . . . . . . . . . . . . . .

對於從中國到日本的過渡期，日本政府將中國政府轉變為中國政府，中國政府將中國政府轉變為中國政府。

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委託文件編號：001-34238

The 9 Limited

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

吳淞路130號17樓

虹口區, 上海200080

人民Republic of China

(主要執行辦公室地址)

****，首席財務官

電話：+86-21-6108-6080

電子郵件：georgelai@corp.the9.com

吳淞路130號17樓

虹口區, 上海200080

人民Republic of China

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

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* 不用於交易，但僅限於與美國存托股票在納斯達克資本市場上市有關。

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根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。

無

(班級名稱)

註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：

於二零二二年十二月三十一日，本公司已發行及發行及發行在外的普通股為861，044，917股，每股面值0. 01美元，即 847,437,583A類普通股（不包括 160,315,107A類普通股，我們保留在行使我們的股份激勵計劃、認股權證和庫務美國存託證券項下的購股權時發行）， 13,607,334B類普通股。

如果註冊人是一個著名的經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行註冊，如《證券法》第405條所定義。 是的 ☐   不是  ☒

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明註冊人是否根據《1934年證券交易法》第13條或第15（d）條的規定提交報告。 是的 ☐    不是  ☒

注-選中上面的複選框不會免除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款要求提交報告的任何註冊人根據這些條款承擔的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。這是一個很大的問題。是  ☒*☐

在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據S—T法規第405條要求提交的所有交互式數據文件。 是  ☒*☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

通過複選標記檢查註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條對財務報告內部控制有效性的評估（15 U.S.C. 7262（b））由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所執行。 ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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* 如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記標明註冊人選擇遵循的財務報表項目。項目17 ☐*項目*☐

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如果這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否是空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）。 是的 ☐*☒

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，通過複選標記確認註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）節要求提交的所有文件和報告。 是的 ☐*☐

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引言

在本年報中，除另有説明外，（1）術語“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”及“The9”指The9有限公司及其附屬公司，而在描述我們的業務及綜合財務資料的範圍內，亦指綜合可變權益實體上海The9信息技術有限公司，有限公司，或上海IT，我們並無直接股權。吾等與綜合可變權益實體維持合約安排，如“第7項”所述。大股東及關聯方交易—B。本公司為“關聯方交易—與可變權益實體的安排”，並被視為綜合可變權益實體的主要受益人，其財務業績已根據美國公認會計原則綜合納入我們的綜合財務報表。The9 Limited是一家控股公司，沒有自己的業務。(2)術語“股份”和“普通股”指我們的普通股；“A類普通股”指我們的A類普通股每股面值0.01美元；“B類普通股”指我們的B類普通股每股面值0.01美元；及"美國存託證券"指我們的美國存托股票，每一股代表三十股A類普通股，（3）"中國"及"中國"指中華人民共和國，（4）凡提述"人民幣"及"人民幣"均指中國大陸的法定貨幣，凡提述"美元"、"美元"、"美元"及"美元"均指美國的法定貨幣，及（5）任何表格中被確定為總額的金額與表中所列金額總和之間的所有差異均為四捨五入所致。

我們的報告貨幣為人民幣。本年報載有人民幣金額換算為美元，僅為方便讀者。除另有説明外，所有人民幣兑美元均按人民幣6. 8972元兑1. 00美元的匯率進行，該匯率為美聯儲理事會H. 10統計稿所載於二零二二年十二月三十日的有效匯率。吾等概無就任何人民幣或結雅金額已或可按任何特定匯率兑換成結雅或人民幣（視乎情況而定）作出任何陳述。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—美元和人民幣之間的匯率未來變動可能會對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

2004年12月15日，我們的美國存託證券開始在納斯達克全球市場交易，代碼為“NCTY”。2018年10月，我們將上市地點轉移至納斯達克資本市場。於2019年5月6日，我們調整法定股本，採用雙類別股份結構，由A類普通股及B類普通股組成。自2020年10月19日起，我們將美國存託憑證與我們的A類普通股的比率由一個美國存託憑證代表三股A類普通股變更為一個美國存託憑證代表三十股A類普通股。目前，每股ADS代表30股A類普通股。除另有指明外，本年報內之美國存託憑證及每美國存託憑證金額已追溯調整，以反映所有呈列期間之比率變動。

風險因素摘要

投資於我們的ADS涉及重大風險。閣下在投資於我們的美國存託證券前，應仔細考慮本年報中的所有資料。以下請按相關標題列出我們面臨的主要風險摘要。這些風險在標題為"項目3"的章節中得到了更充分的討論。關鍵信息—D.風險因素”。

與我們公司和我們的行業相關的風險

與我們業務相關的風險和不確定性包括但不限於以下幾點：

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與我們的公司結構相關的風險

與我們的公司結構有關的風險和不確定因素包括但不限於：

在中國做生意的相關風險

我們還面臨與在中國開展業務有關的風險和不確定因素，包括但不限於以下方面：

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與我們的股份、美國存託憑證和認股權證有關的一般風險

除上述風險外，吾等亦須面對與吾等A類普通股、美國存託證券及認股權證有關的一般風險，包括但不限於以下各項：

前瞻性信息

本年報表格20—F載有前瞻性聲明。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的“安全港”條款作出的。您可以通過諸如“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“是/很可能”、“考慮”或其他和類似表述來識別這些前瞻性陳述。這些報表的準確性可能會受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預測或預期結果有重大差異。該等風險及不確定因素包括但不限於以下各項：

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這些風險並非詳盡無遺。我們在一個新興和不斷髮展的環境中運作。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何特定因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所載者有重大差異的程度。

我們謹提醒閣下不要過分依賴前瞻性陳述，閣下應閲讀這些陳述，並結合“第3項”中披露的風險因素。關鍵信息—D.風險因素”。我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務，除非適用法律要求。

第I部分

項目1.確認董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報告提供的統計數據和預期時間表

不適用。

第三項：提供關鍵信息

我們的控股公司結構和與可變利益實體的合同安排

The 9 Limited並非一家營運公司，而是一家開曼羣島控股公司，於綜合可變權益實體中並無擁有股權，但與綜合可變權益實體維持合約安排，並被視為該等實體的主要受益人，而該等實體的財務業績按美國公認會計原則於第九有限公司的綜合財務報表中綜合。合同安排可能不如合併可變利益實體的直接股權所有權有效，相關政府當局可能會對這些合同安排的可執行性提出質疑。我們目前幾乎所有的收入都來自中國大陸以外的司法管轄區。自2021年2月以來，我們將業務重點轉向全球區塊鏈業務，主要從事加密貨幣挖掘和不可替代令牌平臺NFTSTAR的運營。我們大幅減少了與中國大陸相關的收入，這在2022年只是一個微不足道的數字。歷史上，我們主要經營網絡遊戲業務，然後轉向區塊鏈業務，並通過(I)我們的中國大陸子公司和(Ii)與我們保持合同安排的合併可變權益實體在中國大陸開展業務。

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由於我們在中國大陸的業務微不足道，中國大陸的法律法規限制和限制外商投資互聯網內容、基於增值電信的在線營銷、音像服務和移動應用分銷業務。因此，吾等透過綜合可變權益實體於中國內地經營網絡遊戲業務，而該架構旨在向投資者提供於中國內地法律法規禁止或限制外國直接投資若干營運公司的中國公司的外資風險敞口，並依賴我們的中國內地附屬公司、綜合可變權益實體及其股東之間的合約安排進行綜合可變權益實體的業務運作。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，綜合可變權益實體分別貢獻綜合淨收入的100.0%、0.9%及0.6%。本年報所使用的“吾等”、“吾等”、“吾等”及“吾等”指九方有限公司及其附屬公司，以及在描述吾等的經營及綜合財務資料時，指中國內地的可變利益實體、上海九方信息技術有限公司或上海資訊科技有限公司。上海IT成立於2000年9月，目前持有一張互聯網內容提供商許可證，運營我們的網站，主要從事我們的遊戲業務。我們美國存託憑證的投資者並不是購買中國內地綜合可變權益實體的股權，而是購買在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權，並且可能永遠不會直接持有中國內地綜合可變權益實體的股權。

我們的子公司、合併可變權益實體及其各自的股東之間已簽訂了一系列合同協議，包括貸款協議、獨家購買期權協議、獨家技術諮詢和服務協議或獨家業務合作協議、知識產權許可協議、股權質押協議、授權書、業務合作協議和業務運營協議。儘管缺乏法定的多數股權，但我們能夠根據合同安排指導綜合可變權益實體的活動並從中獲得經濟利益，因此我們的開曼羣島控股公司就會計目的而言被視為綜合可變權益實體的主要受益人，並根據會計準則編纂主題810合併合併可變權益實體及其附屬公司。因此，我們根據美國公認會計原則將合併可變利息實體視為合併實體，並根據美國公認會計原則將合併可變利息實體的財務結果合併到我們的合併財務報表中。9 Limited及其投資者並無擁有綜合可變權益實體的股權、外國直接投資或透過該等所有權或投資控制綜合可變權益實體，而該等合約安排並不等同於擁有綜合可變權益實體的業務的股權。關於這些合同安排的更多細節，見“項目4.公司-C.組織結構--與可變利益實體的合同安排”和“項目7.大股東和關聯方交易-B.關聯方交易--與可變利益實體的安排”。

然而，合約安排可能不如直接擁有權有效，我們可能會為執行安排的條款而產生大量成本。此外，這些協議尚未在中國大陸法院進行測試。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險—我們依賴於合約安排來經營我們在中國大陸的經營和經營許可證，這可能不如直接所有權有效"和"第3項。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險—可變利益實體的主要股東與我們存在潛在利益衝突，這可能對我們的業務造成不利影響。有關開曼羣島控股公司與可變權益實體及其股東的合約安排的權利狀況，中國大陸現行及未來法律、法規及規則的詮釋及應用亦存在重大不確定性。目前尚不清楚中國大陸是否會採納任何有關可變利益實體結構的新法律或法規，或如採納，將提供什麼。倘吾等或任何可變利益實體被發現違反中國大陸任何現有或未來的法律或法規，或未能取得或維持任何所需許可證或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的酌情權採取行動處理該等違規或不成功。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的公司結構有關的風險—倘中國政府確定構成可變利益實體結構一部分的合約安排不符合中國大陸的法律及法規，或倘該等法律及法規在未來發生變化或有不同詮釋，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

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下圖列示於本年報日期我們的組織架構、成立地點、各重要附屬公司的所有權權益及重大可變權益實體：

注：

上海IT的股東為魏吉先生及王奇先生，分別擁有上海IT的64%及36%股權。韋吉先生和王奇先生是我們的兩名員工。

中國大陸現行法律法規對中國大陸從事互聯網內容提供（ICP）實體的外國所有權施加了實質性限制。因此，我們透過與可變權益實體上海信息科技訂立一系列協議進行部分業務。上海IT持有在中國大陸開展ICP相關業務所需的牌照及批准。上海IT由我們的僱員魏吉（彼於二零一一年十一月向朱軍收購其於上海IT之股權）及我們的僱員王奇（彼於二零二一年十二月向林志民收購其於上海IT之股權）擁有。

我們已獲得上海IT許可證和批准的獨家權利。此外，通過與上海IT及其股東的一系列合約安排，我們能夠通過與上海IT的合約安排指導和進行業務運營。我們相信，上海IT的個人股東除作為The9 Limited的股東或僱員外，不會從該等協議中獲得重大個人利益。儘管缺乏法定多數股權，我們仍能指導合併可變權益實體的活動並從中獲取經濟利益，因此，就會計目的而言，我們的開曼羣島控股公司被視為合併可變權益實體的主要受益人，並根據會計準則編纂主題810，合併的要求合併可變權益實體及其附屬公司。因此，我們將綜合可變權益實體視為根據美國公認會計原則的綜合實體，並根據美國公認會計原則在綜合財務報表中綜合可變權益實體的財務業績。The9Limited或其投資者概無於綜合可變權益實體之股權擁有權、直接外來投資或透過該等擁有權或投資控制綜合可變權益實體，而合約安排並不等同於綜合可變權益實體業務之股權擁有權。

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吾等認為吾等無法從無關連第三方取得該等協議（整體而言）。由於中國法律和監管環境的不確定性，大多數協議的條款沒有界定，除非協議的當事人終止。根據我們的中國法律顧問國浩律師事務所，在新聞出版總署通函及網絡發佈辦法的解釋及實施下，該等協議（除已終止者外）根據中國大陸現行法律法規均有效、具約束力及可強制執行。這些協定的主要條款如下。

獨家技術服務協議。我們為上海IT提供計算機軟件運營及相關業務的技術服務，包括提供互聯網網站運營的系統解決方案、計算機和互聯網設施的租賃、互聯網服務器和數據庫的日常維護、相關計算機軟件的開發和更新，以及所有其他相關的技術和諮詢服務。上海IT支付相當於利潤的90%的服務費，該費用由我們的簽約方扣除有效成本後支付。我們是上海IT的獨家服務提供商。根據中國內地的相關法規，關聯方交易應在公平的基礎上進行談判，並採用合理的轉讓定價方法。不過，服務費的釐定完全由我們自行決定。除非雙方書面同意提前終止，否則本協議將無限期地繼續有效。

股東投票代理協議。上海IT的每位股東已與吾等訂立股東投票代理協議，根據該協議，上海IT的每位股東均不可撤銷地授予吾等指定的任何第三方行使其作為上海IT股東應享有的所有投票權，包括出席股東大會、行使投票權及委任上海IT董事、總經理及其他高級管理人員的權利。委託書的權力是不可撤銷的，並且只能由我們自行決定終止。

看漲期權協議。吾等與上海IT之各股東訂立認購期權協議，據此，訂約方同意，吾等及╱或吾等指定的任何第三方將有權在中國大陸當時生效的法律及法規允許的範圍內收購上海IT之全部或部分股權。該收購之代價將為相等於上海IT註冊資本金額與中國大陸當時適用法律所允許之最低金額兩者中較低者之價格。上海信息科技的股東亦同意，未經本公司事先書面同意，不會進行任何會對上海信息科技的資產、負債、股權、運營或其他合法權利造成重大影響的交易或未能採取任何行動，包括但不限於宣佈及分派股息及利潤；出售、轉讓、抵押或處置上海信息科技的股權；合併或合併；設立、承擔、擔保或發生任何債務；訂立其他重大合同。根據中國大陸的適用法律，本協議將在我們收購上海IT的所有股權之前不會到期。

貸款協議。由二零零二年至二零零五年五月，我們向上海IT當時的股東朱軍及黃勇提供貸款合共人民幣23，000，000元，該貸款協議由上海信息科技的現有股東承擔，於2011年朱軍將上海信息科技的股權轉讓給韋吉及勇，王先生於二零一四年將上海IT之股權轉讓予林志民。林志民先生於二零二二年將上海IT之股權轉讓予王奇。於二零一九年五月，我們終止該貸款協議，並與上海IT股東與我們的附屬公司上海慧靈訂立新貸款協議。根據此新貸款協議的條款，吾等向上海信息科技的各股東授出一筆免息貸款，明確目的是向上海信息科技注資。該等貸款的年期未指明，並將於上海慧靈或上海信息科技的年期（以較短者為準）內仍未償還，或直至我們選擇終止協議（由我們全權酌情決定），屆時貸款可按要求償還。該等貸款僅於我們向借款人發出書面通知要求還款時立即到期及償還。2021年12月，林志民、王奇、韋吉、上海慧靈及上海IT訂立《合同權益轉讓協議》，林志民在貸款協議項下的所有合同權益已轉讓予王奇。目前，王奇及魏吉已根據股權質押協議將彼等於上海IT的全部股權質押予我們。倘上海信息科技或其股東違反貸款協議或任何其他協議的任何條款，吾等有權行使吾等作為該協議項下之質押人之權利。

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股權質押協議。為確保上海信息科技或其股東全面履行彼等各自於股東投票委託協議、認購期權協議及貸款協議項下的責任，上海信息科技股東已根據兩份股權質押協議將彼等於上海信息科技的全部股權質押予我們。此外，分派予上海IT股東的股息（如有）將存入我們擁有獨家控制權的託管賬户。該認捐應一直有效，直至這些協定規定的所有義務全部履行為止。股東有義務保持所有權並以質押股權進行經營。在任何情況下，未經本公司事先書面同意，任何股東不得轉讓或以其他方式質押上海信息技術的任何股權。如發生本協議規定的任何違約事件，上海惠靈作為質押人，將有權以轉讓或轉讓方式處置已質押股權，並將所得款項用於償還上述貸款協議項下到期的貸款或支付其他款項，貸款金額。上海IT之各股東已根據中國大陸《產權法》向有關地方市場監管部門登記其股權質押。倘上海信息科技或其股東違反上述協議的任何條款，吾等將有權強制執行吾等對該等已質押股權的質押權，以補償因該等違約行為而蒙受的任何及所有損失。

我們的公司結構受制於與綜合可變權益實體的合同安排相關的風險。如果中國政府認定構成可變權益實體結構一部分的合同安排不符合中國內地的法律和法規，或者如果這些法律和法規在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。中國監管當局可能不允許可變利益實體結構，這可能會導致我們的業務發生重大不利變化，我們的美國存託憑證或A類普通股可能大幅縮水或變得一文不值。我們的控股公司、我們的中國內地子公司和綜合可變權益實體，以及我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與綜合可變權益實體的合同安排的可執行性，從而對綜合可變權益實體和我們公司的整體財務業績產生重大影響。有關與本公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“第3項.主要信息--D.風險因素--與本公司結構相關的風險”中披露的風險。

我們面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。對於在中國大陸進行的業務運營，我們受到中國大陸複雜和不斷變化的法律法規的約束。例如，我們面臨着與離岸發行監管審批、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。有關在中國經商的風險的詳細描述，請參閲“第三項關鍵信息--D.風險因素--在中國經商的相關風險”項下披露的風險。

中國政府在監管我們的業務方面的巨大權力，以及它對中國發行人進行的海外發行和外國投資的監督和控制，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施全行業法規，包括與數據安全相關的法規，在這種性質下可能會導致此類證券的價值大幅下降。有關更多詳情，請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權，可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化。”

中國法律制度產生的風險和不確定因素，包括與法律執行和中國內地快速發展的規則和法規有關的風險和不確定因素，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多細節，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響。”-我們可能會受到區塊鏈、NFT以及互聯網相關業務和公司在中國大陸的複雜性、不確定性和監管變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的缺乏都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們主要通過子公司開展業務，並通過中國大陸的可變權益實體大幅減少了我們的業務運營。我們在中國大陸的業務受中國大陸的法律法規管轄。於本年報日期，對於我們在中國內地的微不足道的業務，我們的中國內地附屬公司、可變權益實體及其附屬公司已取得中國政府當局所需的牌照及許可。除國家市場監管總局有關部門為各中國內地附屬公司及綜合可變利益實體簽發的營業執照外，有關中國內地附屬公司及可變利益實體亦須取得並已取得互聯網內容供應商許可證，該許可證涵蓋本公司在中國內地的所有業務。目前，我們在中國大陸並不經營網絡遊戲業務，而是授權第三方開發和發佈網絡遊戲，因此我們目前的業務運營不需要獲得網絡文化運營和網絡出版許可證。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。有關更詳細的信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司和我們的行業相關的風險-我們可能會受到中國大陸區塊鏈、NFT和互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要批准、牌照或許可的缺乏都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。”如果(I)我們沒有收到或維護任何許可或批准，(Ii)我們無意中得出某些許可或批准已經獲得或不需要的結論，或(Iii)適用的法律、法規或對這些許可或批准的解釋發生變化，並且我們將來需要額外的許可或批准，我們不能向您保證，我們將能夠及時或根本無法獲得此類許可或批准，並且即使獲得了此類批准也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到處罰，包括罰款、暫停營業和吊銷所需的執照，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，根據我們的中國法律顧問Granall律師事務所的建議，根據中國內地現行有效的法律、法規和監管規則，截至本年度報告日期，我們、我們的中國內地子公司和合並可變利益實體(I)作為離岸上市公司無需立即履行備案程序並獲得中國證監會的批准，但如果我們進行進一步的離岸發行，則需要相應地備案，(Ii)無需經過中國領導的網信辦(CAC)的網絡安全審查。及(Iii)吾等並無被中國證監會或CAC要求取得或被拒絕該等許可，及(Iv)吾等並無被要求向任何其他中國政府當局申請或拒絕任何許可或批准。然而，中國政府最近表示，有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。根據《關於境內企業境外發行和上市備案管理安排的通知》，現有企業不需要立即履行備案手續並獲得證監會批准，但涉及進一步離岸發行等事項時，應按要求備案。現有企業是指2023年3月31日前已獲得境外監管機構或境外證券交易所批准的境外間接發行上市申請的企業。我們的中國法律顧問認為，我們符合境內企業在海外間接上市的定義。因此，我們認為，作為一家現有企業，我們不需要立即履行備案程序，但如果未來計劃進行進一步的離岸發行，我們將相應地向中國證監會備案。如果吾等未能就未來的任何離岸發售或上市取得相關批准或完成其他備案程序，吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，包括對吾等在中國內地的業務的罰款及罰款、吾等在中國內地的經營特權受到限制、限制或禁止吾等內地附屬公司支付或匯款股息、限制或延遲吾等未來的海外融資交易，或可能對吾等的業務、財務狀況、營運業績、聲譽及前景以及吾等美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。欲知更多詳情，請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-根據中國內地法律，吾等的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准及備案，如有需要，吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠取得該等批准或完成該等備案”及“-與吾等公司及本行業有關的風險-吾等業務須遵守有關數據私隱及網絡安全的複雜及不斷演變的中國及國際法律及法規”。如果不能保護我們客户和網絡的機密信息不受安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成重大損害。“

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《追究外國公司責任法案》

根據《控股外國公司會計法》，或HFCAA，如果SEC確定我們提交了由未受上市公司會計監督委員會檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告，（美國），或PCAOB，連續兩年，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託證券在全國性證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知SEC，其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊會計師事務所。我們的前獨立註冊會計師事務所致通會計師事務所（前稱Grant Thornton）位於中國大陸，其2020財年的審計報告載於本年報表格20—F中，並須遵守PCAOB於2021年12月16日公佈的決定。我們目前於2021年8月聘用的獨立註冊公共會計師事務所RBSM LLP（“RBSM”），其2021年及2022財政年度的審計報告載於本年報表格20—F，總部位於紐約州紐約，並已接受PCAOB的定期檢查。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了其2021年12月16日的決定，並將中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。每年，PCAOB都會決定是否可以對中國大陸和香港等司法管轄區的審計事務所進行全面檢查和調查。如果PCAOB在未來確定其不再完全有權對中國大陸和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查，而我們使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，在提交有關財政年度的20—F表格的年度報告後，我們將被確定為證監會識別的發行人。我們無法保證我們在未來任何財政年度不會被識別為證監會識別的發行人，如果我們連續兩年被識別，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。詳情請參閲"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—PCAOB可能無法全面檢查或調查我們的審計師對我們財務報表的審計工作。如果PCAOB無法進行此類檢查，我們的投資者將被剝奪這種視察的好處"及"—如果PCAOB無法對位於中國大陸和香港的審計師進行全面檢查或調查，並且我們使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所進行審計，則根據《控股外國公司會計法》，我們的美國存託證券可能會被禁止在美國交易我們向美國證券交易委員會提交的財務報表報告。美國存託證券被摘牌或其被摘牌的威脅，可能會對閣下的投資價值造成重大不利影響。」

現金和資產在我們組織中的流動

The9 Limited為控股公司，本身並無重大業務。我們主要透過根據各司法管轄區的法律註冊成立的附屬公司進行營運。因此，我們派付股息的能力取決於我們附屬公司派付的股息，而股息須受該等司法權區適用法律及法規施加的限制。在某些司法權區，目前並無外匯管制法規限制我們在該等司法權區的附屬公司向我們分派股息的能力。然而，相關法規可能會有所變動，而該等附屬公司日後向我們分派股息的能力可能會受到限制。至於我們在中國大陸的不重要業務，根據中國大陸的法律法規，如果我們現有的中國大陸子公司或任何新成立的子公司在未來代表自己承擔債務，則監管其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。此外，我們的外商獨資中國大陸附屬公司僅可從其根據中國會計準則及法規釐定的保留盈利（如有）中向我們派付股息。根據中國大陸的法律及法規，我們的各附屬公司及中國大陸的可變權益實體須向若干法定儲備金作出撥款或可向若干酌情基金作出撥款，除非公司有償付能力清盤，否則不可分派為現金股息。此外，概不保證中國政府不會幹預或限制我們、我們的附屬公司及綜合可變權益實體轉移現金的能力。如果業務現金位於中國大陸或中國大陸的實體，則由於中國政府幹預或對我們、我們的附屬公司或可變利益實體轉移現金的能力施加限制和限制，有關資金可能無法用於中國大陸以外的運營或其他用途。然而，吾等並不預期吾等中國大陸附屬公司及可變權益實體及其附屬公司向吾等轉移現金，或反之亦然。

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我們在組織內建立了嚴格的現金流量控制和程序。我們的開曼羣島控股公司與一間附屬公司、可變權益實體或其附屬公司之間的每次現金轉移均須經內部批准。開曼羣島控股公司的現金流入主要來自我們公開發售證券所得款項、其他融資活動及經營活動產生的現金。本公司已在集團公司內建立統一的現金集中管理政策，指導The9 Limited、我們的附屬公司與合併可變利益實體及其附屬公司之間的資金轉移，以提高現金管理的效率和安全性。我們的管理層建立了一系列的手冊和政策，分為五個子流程，即銀行賬户管理、收款、支付、銀行餘額管理和實物現金管理。其適用於我們所有附屬公司及綜合可變權益實體及其附屬公司。我們已遵守有關現金集中管理賬户運作的適用法律法規，並已向相關政府機關完成必要的登記及審批程序。本集團內的每筆資金轉移均根據現金管理政策根據轉移的性質及金額經過適當的審核及批准程序。在每個子流程中，我們執行不同層級的審核及批准程序，包括員工層級員工、部門主管、首席財務官至首席執行官。

於二零二零年、二零二一年及二零二二年，我們的開曼羣島控股公司轉移現金總額為人民幣0. 1百萬元、零元及人民幣10. 3百萬元（150萬美元），並透過我們的離岸中間控股實體向可變權益實體及其附屬公司轉移現金總額為人民幣300萬元（零及零），分別

於二零二零年、二零二一年及二零二二年，綜合可變權益實體及其附屬公司轉移現金總額為人民幣310. 8百萬元、人民幣2. 3百萬元及人民幣5. 1百萬元（700，000美元），並收取現金總額為人民幣359，700，000元，分別來自附屬公司人民幣58. 3百萬元及人民幣17. 0百萬元（2. 5百萬美元）。於二零二零年、二零二一年及二零二二年，可變權益實體及其附屬公司分別自附屬公司收取服務收入為零、人民幣6. 8百萬元及人民幣3. 7百萬元（0. 5百萬美元）。

於二零二零年、二零二一年及二零二二年，除上述金額及我們附屬公司於日常業務過程中進行的交易外，我們、我們的附屬公司、可變權益實體或其附屬公司之間並無轉移現金。

於二零二零年、二零二一年及二零二二年，我們的開曼羣島控股公司與一間附屬公司、一間可變權益實體或其附屬公司之間並無轉移現金以外的資產，並無附屬公司向控股公司派付股息或作出其他分派，亦無向美國投資者派付或作出股息或分派。

根據我們的全資中國大陸附屬公司與可變權益實體訂立的獨家技術服務協議，服務費金額須按可變權益實體及我們的全資中國大陸附屬公司不時根據服務性質釐定的方式計算，並按月支付。考慮到可變權益實體的未來經營及現金流量需要，截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們的全資中國大陸附屬公司同意不向可變權益實體收取任何服務費。因此，可變權益實體並無根據本協議作出任何付款。

有關綜合可變權益實體之財務狀況、現金流量及經營業績之詳情，請參閲“—與綜合可變權益實體有關之財務資料”及本年報表格20—F第F—27頁至F—30頁。

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作為開曼羣島控股公司，我們可能會從中國大陸附屬公司收取股息。根據《中國企業所得税法》或《企業所得税法》及相關法規，外商投資企業（例如我們的中國大陸子公司）應支付給其任何外國非居民企業投資者的股息、利息、租金或特許權使用費，以及任何該等外國企業投資者處置資產的所得款項（扣除該等資產淨值後）須繳納10%的預扣税，除非該外國企業投資者註冊成立的司法管轄區與中國大陸有税務協定，規定降低預扣税率。我們中國大陸附屬公司的直接母公司The9 Limited在開曼羣島註冊成立，與中國大陸並無訂立税務協定。香港與中國大陸有一項税務安排，規定股息須繳納5%的預扣税，惟須符合若干條件及要求，例如香港居民企業須於緊接股息分派前十二個月期間內始終擁有分派股息的中國大陸企業至少25%股權，並須為股息的"實益擁有人"。如果我們的中國大陸子公司向我們申報並分配利潤，該等付款將被徵收預扣税，這將增加我們的税務責任並減少我們公司可用的現金數額。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與我們的企業結構有關的風險—與可變權益實體有關的合約安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或可變權益實體欠下額外税款，這可能會對我們的財務狀況和閣下的投資價值產生負面影響。倘我們於開曼羣島的控股公司或我們於中國大陸以外的任何附屬公司根據中國企業所得税法被視為"居民企業"，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。

為便於説明，以下討論反映了可能需要在中國大陸境內繳納的假設税款，假設：（i）我們有應納税收入，（ii）我們決定將來支付股息。

備註：

(1)為了本示例的目的，簡化了税收計算。假設賬面税前收益金額（不考慮時間差異）與中國大陸的應納税所得額相等。

(2)根據可變權益實體協議的條款，我們的中國大陸附屬公司可就向綜合可變權益實體提供的服務向綜合可變權益實體收取費用。該等服務費用應確認為合併可變權益實體的費用，相應金額為我們中國大陸子公司的服務收入，並在合併時予以抵銷。就所得税而言，我們的中國大陸附屬公司及合併可變權益實體按獨立公司基準提交所得税申報表。已付服務費由綜合可變權益實體確認為税項扣減，並由我們的中國大陸附屬公司確認為收入，且為税項中性。

(3)我們的若干附屬公司及可變權益實體合資格於中國大陸享受15%的優惠所得税率。然而，該比率須受限制，屬暫時性質，且可能無法於未來期間作出分派。就這個假設性例子而言，上表反映了一個最高税率情況，在該情況下，全額法定税率將有效。

(4)中國企業所得税法規定，外商投資企業（或外商投資企業）向中國大陸以外的直接控股公司分派股息須繳納10%的預扣税。如果外商投資企業的直接控股公司在香港或與中國大陸有税務協定安排的其他司法管轄區註冊，則適用較低的預扣税税率5%，但須在分配時接受資格審查。就本假設性例子而言，上表假設採用最高税率方案，在此方案下將適用全額預扣税。

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目錄表

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上表乃假設綜合可變權益實體的所有溢利將根據税務中立合約安排作為費用分派予中國大陸附屬公司。如果將來合併可變權益實體的累計收益超過支付給我們中國大陸子公司的服務費（或如果公司間實體之間的現行和預期費用結構被確定為非實質性且被中國税務機關禁止），綜合可變權益實體可以作出非就綜合可變利益實體的滯留現金金額向我們的中國大陸子公司作出可扣減的轉移。此舉將導致有關轉撥為綜合可變權益實體的不可扣税開支，但仍為中國大陸附屬公司的應課税收入。

根據中國大陸的法律及法規，我們的中國附屬公司及可變權益實體在派付股息或以其他方式將其任何資產淨值轉讓予我們方面受到若干限制。我們附屬公司分派股息的能力乃基於其可分派盈利。中國大陸現行法規允許我們的中國大陸附屬公司僅從其根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利（如有）中向其各自股東派付股息。此外，我們的各中國大陸附屬公司及可變權益實體每年須撥出至少10%税後溢利（如有）作為法定儲備，直至該儲備達到其註冊資本的50%為止。中國大陸的上述各實體亦須進一步撥出部分税後利潤，以資助僱員福利基金，惟撥出金額（如有）由其董事會酌情決定。該等儲備不可分派為現金股息。倘我們的任何中國大陸附屬公司代表其本身產生債務，則規管債務的工具可能會限制其向我們支付股息或作出其他分派的能力。

此外，我們的中國大陸附屬公司、可變權益實體及其附屬公司主要以人民幣產生收益，人民幣不可自由兑換為其他貨幣。因此，任何外匯兑換限制均可能限制我們中國大陸附屬公司向我們支付股息的能力。有關詳細信息，請參閲“—風險因素概要—與在中國營商有關的風險”，第3項。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—我們可能依賴於我們中國大陸子公司支付的股息和其他股權分配，以滿足我們可能需要的現金和融資。儘管目前我們絕大部分收入均來自中國大陸以外的附屬公司，但中國大陸附屬公司向我們付款的能力受到任何限制，均可能對我們開展業務的能力造成重大不利影響。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—中國大陸對離岸控股公司向中國大陸實體提供貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們向中國大陸子公司和可變利息實體提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

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與綜合可變權益實體有關的財務資料

下表呈列綜合可變權益實體及其他實體於呈列日期之簡明綜合財務狀況表。

精選簡明合併損益表信息

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精選簡明合併資產負債表信息

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