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根據納斯達克證券市場適用規則(“納斯達克規則”)及經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10D節及第10D-1條(“規則10D-1”)，Certara，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)已通過本激勵性薪酬追回政策(“政策”)，以規定在因重大不遵守財務報告要求而導致會計重述的情況下追回某些高管薪酬。

本政策應由董事會或董事會的薪酬委員會(“委員會”)執行，在此情況下，本政策中對董事會的提及應視為對委員會的提及。董事會作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人均具有約束力。

董事會有權解釋和解釋本政策，並就本政策的執行和公司遵守納斯達克規則、交易所法案第10D條和第10D-1條以及美國證券交易委員會或納斯達克頒佈或發佈的任何其他適用法律、法規、規則或解釋做出必要、適當或適宜的決定。

本政策適用於董事會根據交易所法案第10D節和納斯達克規則確定的公司現任和前任高管，以及董事會可能不時通過通知該等員工而被視為受本政策約束的其他員工(“涵蓋高管”)。

如因本公司重大違反證券法的任何財務報告規定而導致其財務報表的會計重述，董事會將要求補償或沒收任何承保行政人員在緊接本公司須編制會計重述日期前的三個完整財政年度所收取的任何超額獎勵薪酬。

就本政策而言，“激勵性薪酬”是指下列任何一種薪酬；只要此類薪酬完全或部分基於財務報告指標的實現而授予、賺取或授予：年度獎金和其他短期和長期現金激勵；股票期權；股票增值權；限制性股票；限制性股票單位；績效股票；以及績效股票單位。

財務報告措施包括但不限於：公司股價；股東總回報；收入；淨收入；調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)；

預訂量；流動資金或營運現金流等流動性指標；投資資本回報率或資產回報率等回報指標；每股收益等盈利指標。

應追回的數額將是根據有關激勵薪酬的錯誤數據向涵蓋高管支付的獎勵薪酬的超額部分，如果按照董事會確定的重述結果，本應支付給涵蓋高管的獎勵薪酬。

如果董事會不能直接根據會計重述中的信息確定承保高管收到的超額激勵薪酬金額，則董事會將根據對會計重述影響的合理估計來確定。

(B)尋求追回在歸屬、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置任何基於股權的獎勵時實現的任何收益；

（e）採取由董事會決定的法律允許的任何其他補救和追償行動，包括起訴要求還款和/或強制執行受保僱員付款義務的權利;

前提是，任何獎勵報酬的減少、取消或沒收應按照1986年《國內税收法》第409 A條（經修訂）進行。

本公司不得就以下情況對任何受保高管進行保險或賠償：（i）根據本保單條款償還、返還或收回的任何錯誤獎勵的激勵薪酬的損失，或（ii）與本公司行使本保單項下權利有關的任何索賠。此外，公司不得簽訂任何協議，免除本政策適用範圍內授予、支付或授予相關高管的任何激勵報酬，或放棄公司收回任何超額激勵報酬的權利，本政策應取代任何此類協議（無論是在本政策生效日期之前或之後簽訂的）。.

董事會有權解釋和解釋本政策，並根據其商業判斷作出管理本政策所必需、適當或可取的所有決定。本政策旨在以符合《交易法》第10 D條要求以及證券交易委員會或納斯達克採用的任何適用規則或標準的方式進行解釋。

本政策自2023年12月1日（“生效日期”）起生效，並適用於相關高管在該日期或之後收到的激勵薪酬。

董事會可隨時自行決定修改本政策，並應在其認為必要時修改本政策，以反映證券交易委員會根據《交易法》第10 D條通過的最終規定，並遵守納斯達克通過的任何規則或標準。董事會可隨時終止本政策。

（1）本政策將在法律允許的最大範圍內適用。董事會可要求在生效日期當日或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為授予其項下任何利益的條件，要求所涉高管同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何追償權是對本公司根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策的條款以及本公司可獲得的任何其他法律補救措施而獲得的任何其他補救措施或追償權的補充，而非替代。

（2）儘管有任何相反的規定，如果委員會（如上文所述，完全由獨立董事組成，或在沒有這樣一個委員會的情況下，由董事會中的大多數獨立董事組成）確定收回是不可行的，並且滿足以下兩個條件中的任何一個，則公司不應被要求採取上文B（1）節所設想的行動：

（i）委員會已裁定，為協助執行保單而支付予第三者的直接開支將超過可追討的款額。在做出這一決定之前，公司必須做出合理的嘗試來收回激勵補償，記錄這些嘗試並向納斯達克提供這些文件;

（ii）如果在2022年11月28日之前採用了本國法律，則收回將違反該法律，前提是，在確定基於違反本國法律收回任何激勵補償金額不切實際之前，公司已獲得納斯達克可接受的本國律師的意見，該恢復將導致該違反，並向納斯達克提供該意見的副本;或

(Iii)追回可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合經修訂的1986年國税法第401(A)(13)條或第411(A)條的要求，而根據該計劃，本公司僱員可廣泛享有福利。

董事會應根據本政策追回任何超額獎勵薪酬，除非董事會根據交易所法案第10D-1條和納斯達克第5608條確定此類追回並不可行。

本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

本政策的任何內容均不得被視為限制本公司或董事會根據或根據本公司的計劃、獎勵和僱傭協議或任何法律、規則或法規(包括但不限於1934年證券交易法(經修訂)第10D條或2002年薩班斯-奧克斯利法(經修訂)第304條)或根據證券交易所上市要求(以及本公司根據任何該等法律、規則、法規或規定而採取的任何未來政策)的適用條款或要求尋求賠償的權利。

公司應提交適用的美國證券交易委員會文件和規則所要求的與本政策有關的所有披露。