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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

__________________________________

表格10-K

__________________________________

(標記一)

x			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

o			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-39799

__________________________________

Certara公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

__________________________________

特拉華州			82-2180925
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)			(國際税務局僱主身分證號碼)
100個俯瞰中心, 101號套房 普林斯頓, 新澤西			08540
(主要執行辦公室地址)			(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號： (609) 716-7900

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易符號

各交易所名稱 在其上註冊的

普通股，每股面值0.01美元

CERT

納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是o   不是x

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。

是o   不是x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x編號：o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x編號：o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器x			加速文件管理器o
非加速文件服務器o			規模較小的報告公司o
			新興成長型公司o

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。x

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o不是x

按照2023年6月30日納斯達克全球精選市場收盤價計算，非關聯公司持有的註冊人已發行有投票權普通股的總市值為1美元2.21000億美元。登記人不存在未償還的無投票權普通股。每名高管和董事以及其他被視為關聯公司的個人或實體持有的股份已不包括在此類計算中。對於其他目的，附屬公司地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2024年2月15日，註冊人已159,855,345普通股，每股面值0.01美元，已發行。

以引用方式併入的文件

註冊人將於2023年5月23日召開的2023年股東年會的委託書部分將在2023財年結束後120天內提交給證券交易委員會，通過引用納入本年度報告的第三部分Form 10-K。

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目錄表

目錄表

			頁面
第一部分
項目1.業務			7
第1A項。風險因素			19
項目1B。未解決的員工意見			47
項目1C。網絡安全			47
項目2.財產			49
項目3.法律訴訟			49
項目4.礦山安全信息披露			49
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			50
第六項。[已保留]			51
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			52
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露			79
項目8.財務報表和補充數據			82
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧			129
第9A項。控制和程序			129
項目9B。其他信息			129
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			130
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理			131
項目11.高管薪酬			131
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項			131
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			131
項目14.主要會計費用和服務			131
第四部分
項目15.物證、財務報表附表			132
項目16.表格10-K摘要			135
簽名			136

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目錄表

Certara公司

除非另有説明，否則所提及的“公司”、“Certara”、“我們”、“我們”和“我們”均指Certara，Inc.及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

這份10-K表格年度報告(“年度報告”)包含1933年證券法第27A條(“證券法”)和1934年證券交易法第21E條(“交易法”)所指的“前瞻性陳述”，受這些條款所創造的“安全港”的約束。本年度報告中有關行業前景、我們的前景、計劃、財務狀況和業務戰略的所有陳述(歷史事實陳述除外)均可構成前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述一般可以通過使用“可能”、“應該”、“預期”、“可能”、“打算”、“將”、“估計”、“預期”、“計劃”、“相信”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“建議”、“項目”或“目標”等前瞻性術語或這些術語的否定或它們的變體或類似術語來識別。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證這些預期將被證明是正確的。這些陳述反映了我們管理層目前對我們的經營、經營結果和未來財務業績的看法。下列因素可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同：

•在接受模型信息生物製藥發現和開發方面的任何減速或抵制；

•我們在市場中競爭的能力；

•與生物製藥行業相關的政府法規的變化或拖延；

•研發(R&D)支出的趨勢、生物製藥公司使用第三方以及小型生物技術公司轉向更多的研發；

•生物製藥行業內部整合；

•由於客户對我們產品的使用率增加而帶來的定價壓力；

•我們有能力成功進入新市場，增加我們的客户基礎，並擴大我們與現有客户的關係；

•我們留住關鍵人員或招聘更多合格人員的能力；

•與錯誤描述我們的獨立承包人有關的風險；

•在我們發佈新的或增強的軟件或其他生物模擬工具過程中出現的任何延遲或缺陷；

•與在我們的產品和服務中使用人工智能和機器學習有關的問題；

•現有客户未能續簽其軟件許可證，或現有客户延遲或終止合同或縮小工作範圍；

•與我們與政府客户的合同有關的風險，包括第三方對我們收到的此類合同提出質疑的能力；

•與我們與政府客户的合同有關的風險，包括第三方對我們收到的此類合同提出質疑的能力；

•我們維持近期增長率的能力；

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目錄表

•製藥和生物技術行業內不斷增加的競爭、監管和其他成本壓力；

•任何未來收購以及我們成功整合此類收購的能力;

•我們的目標市場估計的準確性;

•我們成功經營全球業務的能力;

•我們遵守適用的反腐敗、貿易合規和經濟制裁法律法規的能力;

•與針對我們的訴訟有關的風險;

•我們的保險範圍是否足夠，以及我們在未來獲得足夠保險的能力;

•我們按照合同要求、監管標準和道德考慮履行服務的能力;

•失去一個以上的主要客户;

•我們未來的資金需求;

•我們的預訂是否能夠準確預測我們的未來收入，以及我們實現預訂中反映的預期收入的能力;

•發生自然災害、流行病、傳染病和公共衞生危機，可能導致客户合同延遲或取消，或我們員工的利用率下降;

•託管我們的軟件解決方案的第三方提供商的運營受到任何干擾，或其容量受到任何限制或幹擾我們的使用;

•我們可靠地滿足我們的數據存儲和管理要求的能力，或者在通過互聯網提供服務時遇到任何故障或中斷;

•我們遵守任何許可證條款的能力，這些許可證管理我們在軟件解決方案中使用的第三方開源軟件;

•任何未經授權訪問或使用客户或其他專有或機密數據或違反我們的網絡安全措施的行為;

•我們遵守適用的隱私和網絡安全法律的能力;

•我們充分執行或捍衞我們的知識產權和其他專有權利的所有權和使用的能力;

•我們侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三方知識產權的任何指控;

•我們有能力在當前或未來債務到期時履行債務，並有足夠的資本經營我們的業務，並對經濟或行業的變化作出反應;

•由於我們當前或未來債務的限制或無法遵守此類債務的任何限制而對我們實施業務戰略的能力造成的任何限制;

•商譽或其他無形資產的任何減值;

•我們使用淨經營虧損（“NOL”）和研發税收抵免結轉來抵消未來應納税收入的能力;

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目錄表

•與我們的關鍵會計政策有關的估計和判斷的準確性，以及財務報告準則或解釋的任何變化;

•無法設計、實施和維護法律要求的有效內部控制，或無法及時補救被視為無效的內部控制;以及

•在“風險因素”中討論的其他因素。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年報中的前瞻性陳述是基於我們對未來表現的信念、假設和預期，並考慮到我們目前可獲得的信息。這些陳述只是基於我們對未來事件的當前預期和預測的預測。有一些重要的因素，包括“風險因素”一節和本年報其他地方所述的因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就存在重大差異。本年報的其他部分可能包括可能對我們的業務和財務表現產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個競爭激烈和迅速變化的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們在本年報中可能作出的任何前瞻性陳述中所載的結果存在重大差異的程度。在投資我們的普通股之前，投資者應該意識到，在“風險因素”標題下和本年度報告其他地方描述的事件的發生可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績以及事件和情況將實現或發生。有關可能導致實際結果出現差異的風險、不確定性和其他因素的更詳細討論，請參閲本年報中的“風險因素”，因為我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的定期文件中可能會不時更新此類風險因素。我們定期提交的文件可在SEC的網站www.sec.gov上查閲。

本年度報告中的前瞻性陳述僅與截至陳述日期的事件有關。除法律要求外，我們沒有義務在本年報日期後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際結果或我們預期的變化。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

信息披露的渠道

投資者和其他人應注意，我們可能會通過向SEC提交的文件、我們的投資者關係網站（https：//www.example.com）、新聞稿、公開電話會議和公開網絡廣播向公眾公佈重大信息。ir.certara.com我們使用這些渠道與公眾就我們、我們的產品、我們的服務和其他事項進行溝通。我們鼓勵投資者、媒體及其他人士審閲透過該等渠道披露的資料，因為該等資料可能被視為重大資料。有關該等渠道（包括我們的網站）的資料不會以提述方式納入本年報，亦不會

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目錄表

被視為以引用方式併入根據證券法或交易法提交的任何其他文件中，但在此類文件中明確引用的除外。請注意，此披露渠道列表可能會不時更新。

統計和其他行業及市場數據

本年報包括我們從行業出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業及市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，其信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證這些信息的準確性或完整性。我們沒有獨立核實這些來源所載的信息。

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目錄表

第一部分

項目1.業務

我公司

我們是全球生物製藥行業中使用模型信息藥物開發（“MIDD”）的生物模擬技術和解決方案的領先供應商。MIDD是一種利用來自臨牀前和臨牀數據的生物和統計模型來為藥物開發和商業化決策提供信息的方法。生物模擬是MIDD的一個重要組成部分，它使用計算機輔助的生物過程和系統的數學模擬來了解藥物在人體或人羣中的作用。

生物模擬和MIDD可以增加新藥上市的成功概率，降低藥物開發成本。有許多成功的例子，目前批准的藥物，其中模型被用於首次在人體的劑量預測，臨牀試驗設計，併為藥物相互作用的標籤要求。 生物模擬還用於支持批准階段之後的藥物開發;例如確定配方或製造變更和標籤擴展。此外，MIDD策略越來越多地用於幫助預測商業成功，這是藥物開發過程的關鍵部分，因為新產品必須得到監管機構的批准並被市場採用。

下圖顯示了共同支持MIDD的不同專業領域。我們的組織經過精心設計，包括所有這些能力，共同為我們的客户提供新的藥物開發模式。

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目錄表

我們的目標是使生命科學行業能夠使用數據、建模和分析，在藥物開發和商業化過程中做出更好的決策，以提高生產率並大幅降低開發成本。製藥業每年在研發上的花費超過2600億美元。平均而言，開發一種新藥需要10-15年，花費62億美元，包括失敗的成本。藥物開發必然是一個高度監管的過程，涉及大量的實驗室，臨牀和證據數據的收集，並且在整個過程中的每一步都有許多失敗，增加了總成本。我們的軟件和科學家結合了科學理解、藥物開發經驗、數據分析和人工智能方面的現代進步，為降低成本、增加新藥批准和商業成功的機率提供了重大機會。

我們專有的生物模擬平臺建立在生物學、化學和藥理學原理的基礎上，採用專有的數學算法對藥物和疾病在體內的行為進行建模。二十多年來，我們的科學家利用科學文獻、實驗室研究、臨牀前和臨牀研究的數據開發並驗證了我們的生物模擬技術。為此，我們開發了用於收集、標準化、驗證、存儲和分析MIDD所需的臨牀前和臨牀數據的解決方案。這些數據解決方案在內部和全球生命科學公司使用。

我們在生物模擬和MIDD方面與客户合作的科學原則必須在監管過程中透明並完全可解釋，因此我們已成為將數據和結果納入監管文件的專家。我們的軟件和監管服務簡化了監管文件的創建，加快了監管數據的流動，從而最大限度地提高了成功商業化的機會。

人工智能（AI）和機器學習技術正在被整合到我們的軟件和服務組合中，為擴大使用的數據源數量、更好地預測結果和簡化報告提供了機會。例如，我們正在使用機器學習來自動化和加速生物模擬過程，我們已經創建了一個AI應用程序，以幫助根據科學分析和臨牀數據創建監管文件。我們相信，人工智能預測模型將繼續提高生物模擬模型的準確性和實用性，並廣泛用於藥物開發。

我們提供軟件和技術支持的服務。我們的戰略是創建和應用經過驗證的軟件應用程序，這些應用程序可以廣泛用於生命科學行業。我們提供服務，利用我們的技術，由具有豐富藥物開發經驗的科學家提供，以幫助我們的客户將生物模擬和MIDD應用於他們的特定項目。

自2014年以來，使用我們解決方案的客户已獲得美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准的所有新藥中的90%以上。在過去十年中，我們與近2，400家生命科學公司和學術機構合作，在癌症、血液學、糖尿病和數百種罕見疾病等廣泛的治療領域合作了8，000多個客户項目。我們的軟件產品已獲得超過57，000名用户的許可，並被23個全球藥品監管機構使用，包括FDA、日本藥品和醫療器械管理局（“PMDA”）和中國食品藥品監督管理局（“cFDA”）。

我們的解決方案

我們為MIDD提供差異化和全面的解決方案，包括軟件和技術支持服務。客户使用我們的解決方案來實施MIDD，目的是提高確定性，準確性，商業成功和在藥物開發過程中做出快速決策。

生命科學公司在MIDD過程中做出的許多決策都有監管方面的考慮。我們通過全面的監管科學解決方案來幫助支持這些決策，這些解決方案包括技術平臺以及監管提交和監管寫作專業知識。此外，認識到時間

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目錄表

批准是藥物開發過程中最有價值的組成部分之一，我們設計了我們的監管解決方案，以加快監管制定和備案過程。

通過提供包括軟件和服務在內的解決方案，我們為各種規模和要求的生命科學公司提供靈活的產品。服務得到科學和監管專業知識的補充，以進行和解釋生物模擬結果，並就推動計劃的下一個最佳行動提出建議。2023年，我們推出了專為生命科學設計的人工智能平臺Certara.AI，從而擴展了Midd和監管產品的能力。這是一個安全、靈活的平臺，用於在組織的數據中部署特定於生命科學的生成性預培訓變形金剛(GPT)，從而實現更快的搜索、連接和內容生成。

我們的生物模擬解決方案

我們的生物模擬解決方案旨在預測藥代動力學(人體如何與藥物相互作用)和藥效學(藥物如何影響身體)。我們提供機械性和經驗性生物模擬解決方案，為客户提供基於他們的治療目標、作用機制和可用的數據來源的全面服務。機械生物模擬模型是由專家使用已知的科學原理和事實建立的，而經驗生物模擬解決方案通常是使用臨牀前和臨牀數據建立的統計模型。我們的客户使用生物模擬結果來改進臨牀試驗的設計，降低試驗規模和複雜性，並在某些情況下獲得臨牀試驗豁免以取代臨牀試驗。

Simcyp模擬器

Simcyp模擬器是一個用於基於生理的藥代動力學(“PBPK”)模擬的機械生物模擬平臺。它經常被用於確定首例人體劑量、優化臨牀研究設計、評估新藥配方、在未測試人羣中設定劑量、執行虛擬生物等效性分析和預測藥物-藥物相互作用(“DDiS”)。Simcyp模擬器已被應用於小分子、生物製品、抗體-藥物結合物(“ADCs”)、仿製藥和新型藥物。Simcyp成立於20多年前，每年都在通過對其生物模擬模型的擴展和添加進行擴展，旨在產生客户可以在其藥物審批申請中使用的“監管質量”結果。Simcyp模擬器系列包括各種附加模塊，以及專注於藥物開發的特定方面的產品，這些產品可以從其機械模擬方法中受益。下面介紹Simcyp的主要產品。

•Simcyp Discovery-面向從事研究前新藥(“IND”)和翻譯階段工作的科學家。

•Simcyp生物製藥-為配方科學家量身定做，他們使用它以具有成本效益的方式識別和改進有希望的藥物配方。

•Simcyp二級智能-將毒理學與分子和功能生物學變化的大型網絡的定量分析相結合，以更早地識別藥物毒性和藥物不良反應。

經驗生物模擬軟件平臺

除了機械論建模，MIDD還需要經驗統計建模來解釋藥物的所有可用數據，包括總體變異性。我們有一個龐大的藥物計量學科學家團隊，他們使用臨牀和臨牀前數據來量化藥物對疾病的影響，並預測不同患者羣體的臨牀療效和安全結果。這些分析被用來支持臨牀試驗和其他藥物開發和/或監管決策的設計，監管機構通常預計這些分析將支持批准的劑量方案的合理性。

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目錄表

根據FDA的説法，“這種分析的唯一最重要的優勢是它能夠整合整個開發計劃、化合物和生物學方面的知識。”我們通過為客户提供強大的科學專業知識組合來整合藥物開發知識，將具有行業數千個項目經驗的專家與我們的行業標準軟件應用程序結合在一起。

我們的菲尼克斯™PK/PD套件是生命科學行業管理、分析和報告藥代動力學(PK)、藥效學(PD)和毒代動力學(TK)數據的首屈一指的軟件。菲尼克斯有四個支持藥物計量學和工作流程的模塊。

•鳳凰衞視農林-一個用於非隔室分析(“NCA”)、藥代動力學/藥效學(“PK/PD”)和毒代動力學(“TK”)建模的平臺，具有經過驗證的30年曆史並在生物製藥行業廣泛使用。

•鳳凰城主辦-菲尼克斯的託管(即在線)版本，它提供安全且經過驗證的Certara Amazon Web Services(“AWS”)工作區，從而可以更快地從合規數據源傳輸數據。它通過管理複雜的基於時間的藥物數據來提高生產率並支持合規要求，這是所有PK/PD建模的基礎。

•菲尼克斯NLME-用於非線性混合效應(“NLME”)模型的人口建模和模擬軟件(“NLME”)，這是一種藥物計量學模型，通常由藥物計量師用來模擬吸收效應。

•Pirana建模工作臺-工作臺為建模師提供了一種結構，以促進用於創建人口PK/PD模型並使用人工智能和機器學習執行模擬的迭代過程，從而產生更高效的分析

臨牀前和臨牀數據流水線和自動化套件

我們的數據套件允許客户在藥物開發過程中高效地標準化臨牀前和臨牀數據，利用這些數據來支持MIDD，並高效地將其提交監管機構審批。我們的客户通常在藥物開發過程中從許多來源收集大量數據，我們的產品使他們能夠降低創建科學有效和可分析的數據集的成本，加快獲得科學見解的時間，並使他們能夠更好、更快地做出決定。Certara應用程序套件取代了昂貴的人工流程，在這些流程中，製藥公司從許多來源收集實驗室和臨牀數據，對數據進行標準化、驗證和分析，並將其納入報告和下游系統。我們的主要臨牀數據套件是Pinnacle21系列產品。

•《頂峯21》(《P21》))-基於雲的平臺，用於臨牀數據自動化、標準化和符合行業標準的驗證。整個製藥業及其監管機構廣泛使用Pinnacle21來驗證臨牀數據是否符合監管提交所需的標準。我們支持Pinnacle21的兩個版本-一個功能齊全的企業版，其中包含大規模藥物開發客户所需的工作流程和報告工具，以及一個基本的免費社區版本，專為希望嘗試該軟件的小型組織而設計。

•Pinnacle21數據交換-允許贊助商和數據提供者定義數據標準和規範(元數據)，並確保數據符合這些規範，以使在藥物開發過程中從實驗室和臨牀來源獲取外部數據的過程更加有效和可預測。

•元數據存儲庫-基於雲的臨牀元數據存儲庫和研究數據製表模型(SDTM)自動化套件，使用受控和標準化的數據實現更快的研究設計。

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目錄表

監管科學

•使用生成性人工智能進行合作者結構化和輔助內容創作-批准一種新藥或生物需要專家制定大量的管理文件，這是一個耗時的過程，往往需要從各種數據來源和類型輸入。Certara的合著者支持高效和快速地創建監管文件和醫療通信。聯合作者結合了數據集成、結構化內容創作和人工智能，使作者能夠更快地創建和彙編監管提交文件和醫學出版物，並對其結果質量充滿信心。

•全球提交ECTD提交管理-電子共通技術文件是向監管當局提交申請所需的標準格式。我們的GlobalSubmit™ECTD提交管理軟件為監管團隊提供了高效發佈、驗證和審查ECTD提交的工具。

科學信息學促進發現

Certara D360-D360™是一個用於小分子和生物製品發現研究的科學信息學系統。它為研究人員提供自助式數據訪問、集成的數據可視化、分析和協作工具，以確定優先順序，開發結構活動關係(SAR)和許多其他科學數據工作流，以提高數據驅動研究的有效性。2023年，D360整合了支持人工智能的功能，包括用於自動物業預測的高級深度學習分析。D360 AI能力基於Certara.AI平臺的高級數據結構連接和預測性深度學習能力。

科技驅動的服務

除了核心軟件平臺外，我們的科學家還利用我們的軟件提供廣泛的技術支持服務，幫助客户解釋生物模擬結果，增加與治療相關的科學見解，簡化藥物提交和審批，並支持整個藥物開發流程。我們還提供所需的藥物開發專業知識，以確保高質量的研究執行和監督，以及商業化計劃的準備和所需的證據生成，以確保產品在批准後成功上市。

定量系統藥理學(QSP)

生物模擬中最令人興奮的科學領域之一是QSP，這是一種結合計算模型和實驗數據來檢查藥物、生物系統和疾病過程之間的關係的方法。隨着2023年對應用生物科技的收購，我們擁有製藥行業最大的QSP專家團隊之一。我們的QSP團隊提供的見解有助於回答有關開發進程所需的新療法的關鍵問題，包括“哪種候選藥物是最佳的”以及“哪種患者羣體最有可能做出反應。”我們的QSP團隊與我們的QSP技術平臺和Certara.AI合作，提供全面的解決方案。

我們通過構建健壯的、監管就緒的軟件平臺，作為其產品的一部分，用於可複製的模型開發，從而區分了我們對QSP的方法。目前，QSP平臺可用於免疫原性、免疫腫瘤學，不久還可用於神經退行性疾病。這一獨特的方法已經與美國、歐盟(“EU”)和日本的監管機構分享，這些監管機構都致力於推動QSP在藥物發現、開發和監管審查中的使用。

藥品開發和監管戰略：我們的專家制定和提供藥物開發和監管計劃，併為客户項目提供高水平的監管投入，納入生物模擬，並通過關鍵的開發和投資階段大門支持決策。

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目錄表

藥物計量學：藥物計量學使用數學和統計模型來量化藥物、疾病和試驗信息，以幫助解決這些決定。用於建立藥物計量學模型的數據來自內部臨牀前和臨牀數據以及競爭對手藥物的外部數據。

數據科學：隨着研究中可用數據的數量、種類和速度迅速增長，收集、分析和發佈數據的複雜性也隨之增加。Certara提供生物識別和數據科學服務，幫助客户分析和標準化數據，以便更快地洞察和準備提交數據，以及準備和轉換用於生物模擬和藥物識別模型的數據。

臨牀藥理學：Certara擁有眾多的行業領導者和專家，他們指導藥物開發商做出臨牀藥理學決策。它們在整個開發生命週期中提供早期開發計劃和研究設計，通常將生物模擬與監管支持結合在一起。

監管科學：Certara為需要CMC(化學、製造和控制)、非臨牀和臨牀專業知識的早期IND、新藥申請(“NDA”)和MAA的監管提交提供專家服務。提交計劃需要Certara監管寫作解決方案提供的協調技術支持的專業知識，以提供大規模的質量和速度。

監管運作：我們使用GlobalSubmit平臺管理監管文件的提交。提交管理服務包括提交領導、計劃管理和規劃、盡職調查和準備、提交匯編以及使用Global Submit的ECTD發佈。Certara支持所有主要衞生機構的申請，包括美國食品和藥物管理局、歐洲藥品管理局、加拿大衞生部、日本藥品監督管理局和中國的國家藥品監督管理局。

我們的市場

我們在生物製藥行業的潛在市場很大，而且正在迅速擴大。據Grand View Research估計，我們的核心生物模擬市場在2023年將達到34億美元，並以每年17%的速度增長。我們在監管科學市場也有解決方案，據估計，2023年該市場將達到76億美元，並以每年8%的速度增長。最後，我們的許多解決方案直接或間接用於市場準入，預計2023年市場準入將達到14億美元，並以每年12%的速度增長。隨着藥物發現和開發的各個階段越來越多地採用技術，我們相信我們的端到端平臺和增長戰略使我們能夠進一步滲透到利用先進建模和分析的未來快速增長的技術驅動型生物製藥研發市場。

傳統的藥物發現和開發成本高昂，而且容易失敗。據估計，2023年生物製藥行業在研發上的總支出約為2620億美元。化合物進入第一階段試驗的成功概率繼續低於10%。由於進入市場的第三階段藥物不到50%，後期失敗是常見的，尤其令人失望，因為贊助商已經花費了大量的成本和時間。與此同時，隨着研發管道從小分子轉向生物製劑以及細胞和基因療法，科學進步正在推動複雜性的增加。

隨着投資資金的增加和新藥開發競爭的加劇，藥物開發和上市的速度和效率從未像現在這樣重要。因此，對採用創新方法進行發現、開發和商業化的需求和意願正在迅速增加。在生物模擬、虛擬試驗和真實世界證據工具等軟件和技術方面的持續開發和創新正在幫助生物製藥公司提高效率和降低成本。這進一步得到了監管機構的支持，這些監管機構越來越多地發佈指導意見，支持採用其中許多創新。例如，FDA在2021年宣佈了他們的最佳項目倡議，以改革腫瘤學藥物的劑量選擇和優化範例

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目錄表

開發以最大限度地提高療效和安全性。生物模擬公司在劑量發現和優化方面的用例非常適合幫助生物製藥公司駕馭這一不斷演變的監管格局。

隨着技術和分析隨着人工智能變得越來越強大，以及新解決方案的應用得到驗證，我們預計對這些創新的進一步需求。我們相信，我們仍處於長期趨勢的早期階段，這一趨勢將繼續推動傳統藥物發現和開發進入先進建模、分析和人工智能支持的解決方案的技術驅動時代。

我們的端到端平臺處於有利地位，可以繼續受益於市場趨勢。除了我們核心市場的持續增長外，隨着我們繼續創新和添加新的解決方案，包括許多支持人工智能的解決方案，以滿足生命科學日益強勁的需求，我們預計將在生物製藥總研發支出中獲得更大份額。

我們的增長戰略

我們的增長戰略是建立在我們的平臺上，通過增加自動化和連接來創造更多價值。我們繼續在生物模擬領域創新，在我們的投資組合中開發更多支持人工智能的產品，與監管機構接觸，並落地並擴大我們的客户合作伙伴關係。我們仍然專注於為我們的客户降低臨牀試驗的成本、時間和失敗的可能性，以便他們能夠實質性地加快世界各地患者所需的未來療法的供應。隨着令人興奮的新研究和技術領域和機會的出現，我們不斷吸引和聘用專業人才，並收購補充業務，以相應地擴大我們的產品。

推動我們的技術進步

生物模擬背後的科學、技術和數據繼續快速發展，我們的首要投資是開發生物模擬的額外功能和用途，以改善決策和患者結果。我們經常定期發佈新軟件、附加功能和升級。2023年，我們推出了32個新的軟件應用程序和升級，包括Simcyp BiopPharmPharmtics和CoAuthor，這是一種結構化內容創作工具，利用Certara.AI為監管提交準備和醫療寫作生成內容。

在我們現有的客户羣中發展

隨着我們繼續擴展我們的產品組合，我們集成了我們的解決方案，並在我們的端到端平臺上銷售更多產品。我們的科學家和監管和市場準入專家、業務開發人員、市場營銷專業人員和企業領導人通力合作，確保高質量的客户體驗並培育長期合作伙伴關係。因此，隨着時間的推移，我們的客户關係穩步增長，這是由於我們更多地採用了生物模擬，增加了用户許可證和更多模塊。

我們還在我們的端到端平臺上交叉銷售我們的軟件和技術支持的服務。我們的許多使用生物模擬的客户還依賴我們提供監管戰略、寫作和提交支持，包括我們前50名客户中的大多數。年客户價值在10萬美元或以上的客户數量從2022年的370人增加到2023年的389人，增長5.1%。我們的土地和擴展方法的成功進一步體現在我們的高重複收入流上，從2022年到2023年，我們的軟件客户的總續約率為88%，從2022年到2023年，我們的技術服務客户的淨收入重複率(定義為從現有服務客户產生的技術支持的服務收入的水平，佔擴張和流失的比例)為96%。

在全球擴大我們的客户羣

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目錄表

我們正在擴大我們在全球的足跡，以與生物製藥行業相匹配。根據Citeline的Pharma R&D年度回顧2023年的數據，截至2023年1月，全球有超過5500家生物製藥公司擁有活躍的研發管道，高於2011年的近2400家。Citeline還估計，2023年，研發管道包括超過2.1萬個藥物項目。隨着亞太地區藥物發現和開發的增長，我們正在投資擴大我們在該地區的業務，以便與這些客户合作，就像我們在北美、歐洲、中國和日本已經擁有的那樣。我們繼續建設我們的銷售和營銷能力以及擴大我們的全球覆蓋範圍的能力。

通過收購擴大規模

生物模擬是一項令人興奮的技術，具有許多有前途的未來發展，我們相信有許多機會尋求戰略收購，以加快我們的發展路線圖。我們擁有成功收購和整合軟件和服務公司的良好記錄。自2013年以來，我們收購了20家公司，其中13家採用了軟件或技術，如我們機械生物模擬平臺的核心Simcyp，增強了我們在數據管理和監管藥品審批流程中的軟件產品的Pinnacle21，以及為我們的端到端平臺帶來最先進的人工智能能力的Vyasa。2023年，我們收購了包括Formedix在內的三項新業務，Formedix為我們的數據平臺添加了元數據存儲庫和臨牀數據流自動化。此外，我們還收購了應用生物科技公司，這是一家專注於QSP的公司，以擴展和補充Certara現有的QSP能力。

激勵我們的人民

我們的近1,400名員工是我們成功的關鍵。專業知識、經驗和背景的多樣性和深度通過帶來豐富的想法、解決問題的能力和相互尊重來推動創新。我們致力於吸引、留住和發展領先的科學家和專家，他們對開發有意義的藥物充滿熱情。我們努力鼓勵求知慾，並提供無數的職業發展機會，使我們的同事能夠增長他們的技能。我們繼續投資於我們的員工，幫助他們在個人和職業上茁壯成長，並以行業內屢獲殊榮的文化鞏固我們作為首選僱主的地位。

我們的客户

我們的客户包括各種規模的生命科學公司以及合同研究機構、學術機構和全球監管機構。Certara軟件和服務已被66個國家的近2400家生物製藥公司和學術機構使用，其中包括2022年研發支出排名前40的生物製藥公司中的38家。自2014年以來，使用Certara生物模擬軟件和技術支持服務的客户獲得了美國FDA批准的所有新藥的90%。有23個全球監管機構授權Certara的生物模擬軟件獨立分析、驗證和審查監管提交的文件，包括FDA、加拿大衞生部、日本的PMDA和英國的藥品和保健產品監管機構(“MHRA”)。除了生命科學，Certara還為動物健康、作物科學、生物科學、醫療器械和公共部門行業的客户提供服務。

銷售和市場營銷

我們的銷售和營銷職能部門與業務開發、產品管理和營銷專家組成的全球商業團隊採取協調一致的方法。我們的全球商業團隊與我們的科學家、主題專家和技術專家合作，與客户和潛在客户接觸，瞭解他們的需求，並通過我們的生物模擬軟件和技術支持的服務提供量身定製的解決方案。我們的科學家和專家撰寫了數以千計的科學出版物、海報和文章來分享

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促進採用的生物模擬知識和方法。我們還與全球地區的軟件分銷商合作，以擴大我們的覆蓋範圍。

競爭

我們為生物製藥行業提供的生物模擬產品和相關服務的市場競爭激烈，而且高度分散。我們的競爭對手提供的解決方案在規模、功能和廣度上各不相同。除了其他解決方案提供商，一個重要的競爭對手仍然是進行研究的現狀方法，沒有充分利用建模、模擬、人工智能、數據流和分析平臺來提供信息並降低研發每個階段的決策風險。

我們認為，我們市場中的主要競爭因素是型號的功能和質量、支持的分子類型、治療領域和方式的廣度、監管機構對我們解決方案的接受度、應用的易用性和功能性、藥物開發經驗的深度、品牌知名度和聲譽、總成本以及與其他企業應用和客户整體藥物開發過程安全集成的能力。我們相信，基於這些因素，我們的競爭優勢是有利的，開發經過驗證的模型、建模解決方案、企業軟件和豐富的MIDD經驗所需的時間、精力和投資對新進入者構成了重大障礙。我們保持競爭力的能力取決於我們隨着MIDD和藥物開發科學的進步而繼續投資於創新的能力。

在生物模擬軟件市場，我們與其他科技公司競爭，包括Mathworks、Ansys、Simulations Plus和NONMEM，後者是ICON的一個部門。其他競爭對手包括R和PK-Sim等開源解決方案，以及生物製藥公司內部開發的軟件。我們在生物模擬軟件市場上的競爭通常基於我們產品的質量和能力、我們的科學和技術專長、我們創新和開發對客户有吸引力的解決方案的能力、我們的監管機構合作伙伴關係和價格等因素。

我們的技術服務通常與生物製藥公司的內部團隊競爭。此外，我們還與其他專業服務提供商競爭，包括Metrum Research、qPharmetra和Pharmetheus。我們基於我們的聲譽和經驗、我們的科學和監管專業知識、我們團隊的資質和價格等因素，在技術支持的服務市場上展開競爭。我們相信我們的競爭地位是強大的，我們可以通過我們的集成的端到端平臺有效地贏得新項目。

知識產權

我們使用包括版權、商業祕密、專有技術、專利和商號/商標在內的全套知識產權來保護和增強我們的創新技術平臺、系統、流程和數據庫。我們所有的專有軟件產品都受到版權保護，我們的軟件許可協議中的合同條款禁止我們的用户將源代碼和基本算法用於許可和預期用途以外的任何事情，從而進一步加強了這一點。我們的一些生物模擬工具，包括Simcyp模擬器，嵌入了幾十年的專有數據，這些數據是從公共和私人來源彙編和整理的。這些數據與我們專有的源代碼和算法相結合，創建了功能強大的建模工具，這些工具無法輕易複製。源碼和算法的持續開發以及建模工具的新版本發佈也確保了我們的專有軟件產品很難被複制。我們的流程和系統受到商業祕密和專業知識的進一步保護，我們通過要求和嚴格執行與我們的員工、承包商、客户和其他第三方的保密義務、與我們員工的發明轉讓協議以及通過行政和技術保障來確保這一點。

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我們還在我們開展業務的幾個司法管轄區保持着一系列已發佈和正在申請的專利。截至2023年12月31日，我們的專利組合包括27已頒發的專利和12與我們的軟件和技術相關的未決專利申請。我們目前不認為我們頒發的任何專利對我們的業務具有實質性意義。我們還在美國和其他國家/地區申請和/或獲得並維護多個商標的註冊，包括Certara、Simcyp、Phoenix、Pinnacle21、虛擬雙胞胎、WinNonlin、Vyasa和Basecase。我們追求商標註冊，只要我們認為這樣做對我們的競爭地位有利。我們目前並不參與任何與知識產權有關的法律程序，而我們的管理層認為這些法律程序單獨或合併起來會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

人力資本

我們是一個全球多元化的團隊，我們團結在一起，共同致力於加快為患者提供藥物的目標。我們由科學家、軟件開發人員和主題專家組成的才華橫溢的團隊挑戰現狀，努力瞭解客户最困難的業務挑戰，並應用尖端技術和嚴謹的科學思維為解決方案提供信息。截至2023年12月31日，我們在28個國家和地區僱傭了1,391名專業人員，其中包括1,338名全職員工和53名兼職員工，其中433人擁有博士學位。在各自的學科，包括臨牀藥理學和藥物計量學。我們的大多數高級管理團隊和董事會成員都擁有博士和/或其他高級學位。2023年，我們專注於繼續建設強大的文化，併為第二次獲得偉大的工作場所獎以及美國Biophma的財富最佳工作場所而感到自豪。

政府監管

生物醫藥產品的監管

生物製藥產品的開發、測試、製造、標籤、批准、推廣、分銷和批准後的監測和報告都受到許多國家和地方政府當局的監管，包括美國的FDA，以及其他國家的監管機構，如歐盟的EMA和英國的MHRA。雖然我們的生物模擬軟件產品和平臺沒有得到FDA或其他政府機構的批准，但我們客户的產品受到這些規定的約束，只要我們向客户提供的服務和交付內容用於他們的營銷應用，這些規定可能適用於我們。因此，我們必須遵守與藥物和生物研發和審批過程中某些方面有關的法律法規。例如，我們的客户可能要求我們製作的可能在審批過程中使用的文件或記錄符合美國聯邦法規第21章第11部分，該部分涉及向FDA提交的電子記錄的創建、修改、維護、存儲、檢索或傳輸。此外，我們業務的某些部分，如我們進行的與臨牀試驗設計相關的生物模擬工作，必須符合FDA和其他國家/地區類似監管機構通過的國際人用藥品註冊技術要求協調理事會制定的現行良好實驗室規範(GLP)和良好臨牀規範(GCP)要求，這有助於確保我們產生的數據的質量和完整性。為了幫助確保符合GLP和GCP，我們建立了一個強大的質量管理體系，其中包括標準操作程序、工作實踐文件和流程，以及質量保證人員，以審核我們客户的藥品和生物批准申請中擬使用的交付成果。

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隱私法和網絡安全法

收集、使用、披露、處置、保護和以其他方式處理有關個人的信息，特別是醫療數據，在美國、歐盟和其他司法管轄區都受到嚴格監管，包括但不限於，根據1996年《美國健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)，經《經濟和臨牀健康信息技術法案》(HITECH)和其他美國隱私、安全和違規通知和醫療信息法律修訂的《HIPAA》；歐盟的一般數據保護指令(“GDPR”及其國家實施法)和其他歐洲隱私法以及世界其他司法管轄區的隱私法。雖然我們從客户那裏收到的大多數臨牀數據都是HIPAA意義上的非身份識別，但在我們業務的某些部分，如我們的真實數據和分析計劃，我們持有與已經、正在和未來可能參與臨牀試驗的人有關的個人健康和其他信息。此類信息的收集、保留、使用、披露和其他處理受到嚴格監管，包括根據上述法律。這些數據隱私和網絡安全法律規範着個人信息的使用、處理和披露。

關於HIPAA，我們不認為我們提供的服務一般會導致我們作為承保實體受制於HIPAA；但在某些情況下，我們作為業務夥伴受制於HIPAA。HIPAA要求使用標準合同(商業夥伴協議)、通知和同意程序以及其他隱私和網絡安全標準。因此，我們可以與我們的客户簽訂商業聯營協議，這些客户是HIPAA所涵蓋的實體。這些業務夥伴協議規定了我們的義務，即保護由我們的覆蓋實體客户提供的受保護的患者健康信息。我們採取了各種做法並實施了程序，以滿足隱私和安全規則以及其他做法，以保障受保護健康信息的接收、維護和傳輸。

此外，聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)和許多州總檢察長解釋聯邦、州和地方消費者保護法，以實施不斷髮展的個人信息處理和安全標準，包括與健康相關的信息。法院還可以採用聯邦貿易委員會頒佈的公平信息做法標準，這些標準涉及消費者的通知、選擇、安全和訪問。消費者保護法要求我們發佈聲明，描述我們如何處理有關個人的信息，以及個人可能對我們處理其信息的方式進行選擇。

某些州還通過了強有力的數據隱私法。例如，於2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》(CCPA)，經2023年1月1日生效的《加州隱私權法案》(California Privacy Rights Act)修訂，對企業施加了收集、使用和共享個人信息的義務和限制，並向加州居民提供了新的和增強的數據隱私權，例如賦予他們訪問和刪除其個人信息以及選擇不共享某些個人信息的權利。弗吉尼亞州、康涅狄格州、科羅拉多州和猶他州的其他隱私法也於2023年生效，它們有類似的要求，但應用範圍更有限(即僅限消費者，而不是員工或企業對企業的數據)。新的州法律及其懸而未決的法規的解釋和適用是不確定的。

自2018年5月25日起，有關歐洲經濟區(“EEA”)個人的任何個人數據(包括個人健康數據)的處理均受GDPR的約束。GDPR和英國退歐後相當於GDPR的GDPR範圍很廣，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括與處理健康和其他敏感個人數據、跨境轉移、通知和同意以及與供應商和服務提供商的合同義務有關的要求。GDPR允許數據保護當局對違反GDPR或英國GDPR的行為實施大規模行政處罰，包括對每項法律處以最高2000萬歐元或全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準。

歐洲的法律發展造成了將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的複雜性和不確定性，包括歐洲聯盟法院(CJEU)的裁決

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使歐洲經濟區對美國個人數據轉移框架以及奧地利、丹麥、法國和意大利監管機構關於通過谷歌轉移的決定無效。我們目前還依靠標準合同條款將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的地方，包括轉移到美國，以及根據GDPR建立的其他數據轉移機制。雖然CJEU支持標準合同條款(歐盟委員會批准的一種標準合同形式，作為適當的個人數據傳輸機制)的充分性，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴這些條款並不一定足夠；這造成了不確定性。

為了響應上述數據隱私法和我們開展業務的其他國家/地區的法律，我們實施了一項多學科隱私管理計劃，其中包括技術保障、流程、合同第三方條款和員工培訓，以幫助確保我們以合規的方式處理關於我們員工和客户的信息。與此同時，我們注意到一種趨勢，即在數量和範圍上擴大隱私數據保護法，這將擴大我們的義務。我們可能需要修改我們的做法併產生費用，以適應不斷髮展的隱私合規環境。

賄賂、反腐敗和其他法律

我們必須遵守美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)和類似的反賄賂法律，例如英國2010年的《反賄賂法》(“反賄賂法”)，該法一般禁止公司及其中間人以獲取或保留業務為目的向外國政府官員支付不當款項。此外，在美國，我們還可能受到某些州和聯邦的欺詐和濫用法律的約束，包括聯邦反回扣法規和虛假索賠法案，這些法律旨在減少醫療保健行業的浪費、欺詐和濫用。我們的員工、經銷商和代理商必須遵守這些法律，我們已經實施了政策、程序和培訓，以將違反這些法律的風險降至最低。

我們的公司信息

Certara，Inc.於2017年6月27日在特拉華州註冊成立。我們的主要業務辦事處位於新澤西州普林斯頓08540,101套房俯瞰中心100號，電話號碼是(609716-7900)。我們的網址是www.certara.com。本公司的互聯網網站及其包含的信息、連接到我們的互聯網網站或從我們的互聯網網站鏈接的信息不是合併的信息，也不構成本年度報告或其任何修訂的一部分。

可用信息

我們的投資者關係網站位於https://ir.certara.com.我們一直使用，並打算繼續使用我們的投資者關係網站和我們位於www.certara.com的公司網站，作為披露重大非公開信息的手段，並履行我們在FD法規下的披露義務。在我們向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交以下文件後，可在合理可行的範圍內儘快通過我們的投資者關係網站獲取以下文件：Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及我們的年度股東大會委託書、可持續發展報告(以及對該等報告的任何修訂)。這些文件也可通過我們投資者關係網站上的鏈接免費下載。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上建立了一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關像我們這樣以電子方式向美國證券交易委員會備案的報告發行人的信息。本公司的互聯網網站及其包含的信息、連接到我們的互聯網網站或從我們的互聯網網站鏈接的信息不是合併的信息，也不構成本年度報告的一部分。

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第1A項。風險因素。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險因素以及本文件中其他信息，包括我們的合併財務報表和本文件中其他地方包含的相關注釋。發生下列任何事件都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，我們將在下一節更詳細地討論這一點。 這些 風險 除其他外，包括以下主要風險：

•減速或抵制對模型知情生物製藥發現和開發的接受可能會減少對我們產品和服務的需求。

•我們在一個競爭激烈、高度分散的市場中競爭。

•與生物製藥行業相關的政府法規的改變或拖延可能會減少對我們提供的一些服務的需求。

•我們客户研發支出的減少，以及藥物發現和開發過程的延誤，可能會減少對我們產品和服務的需求。

•生物製藥行業內部的整合可能會減少我們產品和服務的潛在客户池，或者減少我們軟件產品的許可證數量。

•隨着客户越來越多地使用我們的產品和服務，我們可能會受到額外的定價壓力。

•我們的持續收入增長取決於我們成功進入新市場、增加客户基礎和擴大我們的關係以及我們提供的產品和服務的能力。

•我們依賴關鍵人員，可能無法留住這些員工或招聘更多合格人員，這可能會損害我們的業務。

•如果我們的獨立承包商被定性為員工，我們將受到業務和就業的不利影響，並承擔扣繳責任。

•發佈新的或增強的軟件或其他生物模擬工具的延遲或缺陷可能會導致我們的成本增加、延遲市場對我們產品的接受程度、對我們產品的需求減少、延遲或損失收入以及責任。

•在我們的產品和服務中使用人工智能和機器學習的相關問題可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

•如果我們的現有客户不續簽他們的軟件許可證，不從我們那裏購買更多的解決方案或以更低的價格續訂，我們的業務和經營業績將受到影響。

•我們有政府客户，並已收到政府撥款，這使我們面臨提前終止、審計、調查、制裁或處罰等風險。

•我們最近的增長率可能不是可持續的，也不是未來增長的跡象。

•我們定期評估對其他公司和技術的潛在收購，這可能會分散我們管理層的注意力，導致我們股東的額外稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營並對我們的經營業績產生不利影響。

•我們預計的潛在市場受到內在挑戰和不確定性的影響。

•我們受到與全球企業運營相關的風險的影響。

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•我們受到《反海外腐敗法》、《反賄賂法》以及其他國家類似的反腐敗法律法規的約束。

•我們不遵守貿易合規和經濟制裁法律法規，可能會對我們的聲譽和經營結果產生重大不利影響。

•目前和未來針對我們的訴訟可能會花費高昂和耗時來辯護。

•我們的保險覆蓋範圍可能不足以避免因對我們的索賠或債務而對我們的財務狀況造成實質性影響。

•如果我們未能按照合同要求、監管標準和道德考慮履行我們的服務，我們可能會承擔鉅額成本或罰款，我們的聲譽可能會受到損害。

•我們很大比例的收入來自集中的客户羣體，失去一個以上的主要客户可能會對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生實質性的不利影響。

•我們可能需要額外的資金。如果我們無法以我們可以接受的條款籌集額外資本，或者根本無法產生維持或擴大業務所需的現金流，我們可能無法成功競爭。

•我們的預訂可能無法準確預測我們未來的收入，我們可能無法實現預期收入的全部或任何部分反映在我們的預訂中。

•我們的業務可能會受到自然災害、流行病、流行病和公共衞生危機等風險的影響。

•我們依賴基於雲的基礎設施的第三方提供商來託管我們的軟件解決方案。這些第三方提供商運營的任何中斷、容量限制或對我們使用的幹擾都可能對我們的業務產生不利影響。

•如果我們不能可靠地滿足我們的數據存儲和管理要求，或者如果我們在通過互聯網提供服務時遇到任何故障或中斷，客户滿意度和我們的聲譽可能會受到損害，客户合同可能會被終止。

•我們的軟件解決方案使用第三方開源軟件，任何不遵守一個或多個此類開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生不利影響。

•如果我們的安全措施被破壞或未經授權訪問客户或其他專有數據，客户可能會減少使用或停止使用我們的解決方案，我們可能會招致重大責任和失去客户信心。

•我們受到許多隱私和數據安全法律以及相關合同要求的約束，如果我們不遵守這些義務，可能會給我們造成重大傷害。

•我們可能無法充分執行或捍衞我們對我們的知識產權和其他專有權利的所有權和使用。

•第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

•我們的負債可能會對我們的財務狀況和我們經營業務的能力產生實質性的不利影響。

•管理我們的信用協議的限制性契約可能會限制我們執行我們的商業戰略的能力。

•商譽和其他有形資產的減值可能會對未來的經營業績產生不利影響。

•我們使用NOL和研發税收抵免結轉來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

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•如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。

與我們的行業相關的風險

監管機構或學術機構對模型信息生物製藥發現和開發的接受速度減慢或抵制可能會損害我們的聲譽或減少對我們產品和服務的需求。

監管機構和學術機構對建模和模擬在生物製藥開發和審批過程中的作用的認識穩步增加，描述和鼓勵在生物製藥發現、開發、測試和審批過程中使用建模和模擬的新法規和指導文件證明瞭這一點，這直接導致了對我們服務的需求的增加。政府或監管政策的變化，或在藥品審批過程中越來越多地接受和依賴電子數據(通過計算機或計算機模擬進行的試驗、研究或實驗)的趨勢發生逆轉，可能會減少對我們產品和服務的需求，或導致監管機構停止使用或建議不要使用我們的產品和服務。這反過來可能會對我們的收入和未來的增長產生實質性的不利影響。

我們的軟件產品獲得了FDA、日本PMDA和其他21個監管機構的許可，他們使用這些許可來評估新藥申請。這些許可證佔我們年收入的0.2% 2023年，通常每年續簽一次，這些監管機構沒有義務在相同或任何級別續簽這些許可證。雖然我們不認為減少或取消使用我們目前獲得監管機構許可的任何軟件產品會對我們行業客户使用這些產品產生直接影響，但它可能會降低我們的聲譽，並對我們有效營銷和銷售我們軟件產品的能力產生負面影響，特別是如果此類行動是政府更廣泛逆轉或監管機構接受硅膠數據的一部分。

我們還在研究、出版和培訓下一代生物製藥科學家方面與全球學術界密切合作。我們的軟件產品在許多學術機構使用，通常是免費的，學生，包括博士生，首先接觸到我們提供的工具和模型的類型。畢業後，這些學生經常受僱於生物製藥公司，在那裏他們繼續使用我們的產品，並倡導繼續使用這些產品。如果學術機構決定使用競爭產品，或開發自己的生物模擬產品，或總體上減少接觸生物模擬工具，未來幾代藥物計量師和臨牀藥理學家對我們產品的熟悉程度將會降低，這最終可能導致對我們產品的需求減少。

我們在一個競爭激烈、高度分散的市場中競爭。

我們為生物製藥行業提供的生物模擬產品和相關服務的市場競爭激烈，而且高度分散。在生物模擬軟件方面，我們與其他科學軟件提供商、技術公司、生物製藥公司的內部開發以及某些開源解決方案展開競爭。在技術驅動的服務市場，我們與專業公司、生物製藥公司的內部團隊以及學術和政府機構競爭。在一些標準的生物模擬服務中，在監管和市場準入方面，我們還與合同研究機構競爭。我們的一些競爭對手和潛在競爭對手在我們行業的某些領域擁有比我們更長的運營歷史，可能擁有更多的財務、技術、營銷、研發和其他資源。我們的一些競爭對手提供針對比我們目標市場更具體的市場的產品和服務，使這些競爭對手能夠將更大比例的努力和資源集中在這些特定市場上。一些相互競爭的產品由政府組織和學術機構以較低的成本開發和提供，這些實體可能能夠投入大量資源

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產品開發。一些臨牀研究機構或技術公司可能決定進入或擴大他們在生物模擬領域的產品，無論是通過收購還是內部開發。我們還面臨着來自開源軟件計劃的競爭，在這些計劃中，開發人員免費提供軟件和知識產權，如R和PK-Sim軟件。此外，為了開發自己的解決方案，我們的一些客户花費了大量的內部資源。我們當前或潛在的競爭對手可能會開發出可與我們提供的產品、服務和技術相媲美、優於或將淘汰的產品、服務或技術。此外，我們的競爭對手可能會比我們更快地適應技術進步和客户需求，從而增加這些競爭對手相對於我們的市場份額。對我們的技術或服務需求的任何實質性下降都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與生物製藥行業相關的政府法規的改變或拖延可能會減少對我們提供的一些服務的需求。

世界各地的政府機構嚴格監管生物製藥的開發過程。我們的業務包括從戰略和戰術上幫助生物製藥公司通過監管審批過程。新的或修訂的法規預計將導致更高的監管標準，並可能為服務於這些行業的公司帶來額外收入。然而，監管規定的一些變化，例如放鬆監管要求或引入簡化或加快的審批程序，或增加我們難以滿足的監管要求或使我們的監管戰略服務競爭力降低的監管要求的增加，可能會消除或大幅減少對我們監管服務的需求。可能會增加對我們服務需求的監管發展也可能被推遲或未完全實施。對我們的技術或服務需求的任何重大減少或延遲都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們無法預測未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度，或者美國或國外的司法裁決可能導致的政府監管的變化。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們的業務可能會受到損害。

由於各種原因，我們的客户減少研發支出，以及藥物發現和開發過程的延遲，可能會減少對我們產品和服務的需求，並對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們為生物製藥行業提供生物模擬軟件平臺和服務，包括私營和上市公司以及政府和學術機構。由於我們的產品和服務依賴於客户的研發支出，我們的收入可能會受到任何經濟、競爭、監管、需求或其他市場影響的實質性負面影響，這些影響會降低客户的盈利能力或他們籌集資金的能力，這可能會導致他們減少或推遲研發支出。在這種情況下，我們的收入可能會因價格下行壓力增加、項目範圍縮小、正在進行的項目延遲或取消，或者我們的客户不再使用第三方進行建模和模擬工作而減少。由於開發更復雜的藥物和生物製品以及遵守更繁瑣的政府法規的成本更高，我們客户的支出可能會繼續增加。此外，我們的客户從私人和公共來源(包括資本市場)為他們的研發支出提供資金。因此，如果我們的客户無法以可接受的條件獲得足夠的資本來資助他們的研發支出，我們的收入和財務業績可能會受到不利影響。由於許多原因，政府和大學為科研提供的資金可能會有所不同，包括一般經濟條件、政治優先事項、學生數量的變化以及其他人口結構變化。

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由於政府和第三方付款人努力降低醫療成本，我們客户的收入和/或盈利能力可能會下降。世界各國政府加大了擴大醫療保健覆蓋面的努力，同時削減和更好地控制不斷上升的醫療保健成本。如果成本控制努力或其他措施大幅改變現有保險模式並限制客户的盈利能力，我們的客户可能會減少研發支出，這可能會減少對我們服務的需求，並對我們的增長前景產生實質性不利影響。此外，行業趨勢、經濟因素、監管發展、專利保護和其他影響生物製藥行業的事件和環境，如證券市場的波動或下跌限制了資本和流動性，政府對科學研究的資助減少，或其他減少客户研發支出的情況也影響了我們。

生物製藥開發週期的延遲，特別是與臨牀試驗被推遲或取消有關的延遲，例如正在進行的新冠肺炎疫情造成的延遲，也可能影響對我們產品和服務的需求或時間安排。

此外，我們的財務成功依賴於我們客户的信譽和最終應收賬款。如果由於資金或流動性問題或任何其他原因，我們無法及時從客户那裏收回應付款項，我們可能需要註銷大量應收賬款並確認壞賬支出，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。所有這些事件都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

生物製藥行業內部的整合可能會減少我們產品和服務的潛在客户池，或者減少我們軟件產品的許可證數量。

我們的很大一部分客户羣由生物製藥公司組成，我們的收入依賴於這些客户的支出。生物製藥行業通過合併進行整合或通過業務失敗進行收縮，可能會減少我們產品和服務的潛在客户數量，特別是更大的客户數量。大型生物製藥公司的合併可能會導致這些公司使用的軟件許可證整合，個人用户許可證數量減少，或者談判價格折扣或其他對我們不太有利的服務條款的壓力增加，這可能會對我們的收入和財務狀況產生重大不利影響。合併公司為實現交易協同效應而進行的人員裁員和裁員將導致我們軟件的總用户相應減少，從而降低我們根據用户數量收取的許可費。

隨着客户越來越多地使用我們的產品和服務，我們可能會受到額外的定價壓力。

O我們的戰略目標之一是增加我們向現有客户提供的產品和服務的廣度和利用率，例如增加我們軟件產品的用户許可證數量，銷售新軟件產品的許可證，以及擴大我們向個人客户提供的服務的數量和範圍。隨着特定客户的年度總支出增加，我們可能會遇到定價壓力，通常來自客户的採購部門，表現為要求折扣或回扣、凍結價格和不太有利的付款條件。這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

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與我們的業務相關的風險

我們的持續收入增長取決於我們能否成功進入新市場，增加我們的客户基礎，擴大我們的關係以及我們向現有客户提供的產品和服務。

我們的產品和服務主要由製藥、生物技術和政府研究或監管機構的建模和仿真專家使用。我們與生物製藥領域的許多大公司建立了關係，我們的增長戰略的一部分是通過擴大這些現有客户對我們現有和新產品和服務的使用，從他們那裏獲得更多收入。如果不對營銷我們現有的產品和服務或開發新產品進行大量投資，我們與現有客户增加收入的能力可能會受到限制，這可能會耗時且成本高昂，而且可能不會成功。我們還專注於增加我們所服務的新興或規模較小的生物技術客户的數量。這些小公司越來越多地負責新分子和治療方法的發現和開發，它們在整個行業研發發現和開發資金中的份額正在迅速增長。吸引這些較小的客户可能需要我們在定向營銷上花費額外的資源，因為他們可能不太熟悉我們的公司或產品。儘管這些小型生物技術公司傾向於使用Certara等第三方進行許多開發活動，但這些較小的公司在財務上也往往不那麼安全。如果他們的產品不成功或難以籌集足夠的投資資本，他們可能無法及時或全額支付我們的服務，或者他們可能終止或縮小他們使用我們的產品和服務的項目範圍，這可能會對我們的收入造成不利影響。

我們的戰略還包括在現有市場中以有機方式或通過收購這些市場的其他公司向新市場、新地理和新領域擴張。如果我們的戰略執行不成功，我們的產品和服務可能無法在現有客户或新客户中的目標新部門獲得市場認可或滲透。我們不能保證我們能夠識別客户感興趣的新生物模擬或監管和市場準入技術，或及時開發或獲得這些技術。即使我們能夠識別和開發感興趣的新技術和生物模擬工具，我們也可能無法以可接受的條款談判許可協議，或者根本無法談判。我們的一些產品，如我們的QSP模型，需要大量的時間和投資來開發到能夠獲得市場接受的程度，而我們可能無法以符合市場需求的速度開發它們。隨着我們在地理上的擴張和我們客户結構的變化，我們可能還會面臨更大的定價壓力。例如，規模較小的生物技術公司，或總部設在經濟欠發達國家的公司，可能無法以我們的慣常費率支付我們的產品和服務。如果我們無法開發或獲得新的服務和產品和/或創造對新開發的服務和產品的需求，無法加快有市場需求的產品的開發，或無法維持或提高我們的歷史定價水平，我們未來的業務、經營業績、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。

我們依賴關鍵人員，可能無法留住這些員工或招聘更多合格人員，這可能會損害我們的業務。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵貢獻者在整個業務過程中的持續服務。截至2023年12月31日，我們有433名員工擁有博士學位。吸引和留住關鍵和合格的員工是具有挑戰性的，因為我們的業務具有專業的科學性質，而且生物製藥行業對合格人才的競爭也很激烈。我們的許多科學家還在向新客户和現有客户營銷和銷售我們的產品和服務方面發揮着重要作用。如果我們的任何資深科學家或高級管理團隊成員，如首席執行官、首席財務官或部門總裁，不能繼續擔任目前的職位，我們的運營可能會中斷。員工薪酬是我們最重要的固定成本。未來意想不到的收入缺口和快速的工資上漲可能會使我們很難留住所有員工。失去任何關鍵員工，

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或者我們不能繼續招聘、留住和激勵關鍵人員、及時替換離職人員或培訓我們的科學家開發新業務，可能會對我們有效競爭和發展業務的能力產生不利影響，並對我們實現短期和長期財務和運營目標的能力產生負面影響。

如果我們的獨立承包商被定性為員工，我們將受到業務和就業的不利影響，並承擔扣繳責任。

我們以我們認為導致獨立承包商關係而不是員工關係的方式來構建與獨立承包商的關係。獨立承包人與僱員的區別通常在於他或她在提供服務方面的自主權和獨立性。高度自治和獨立通常表明承包商關係，而高度控制通常表明僱傭關係。一個更復雜的因素是，沒有一個獨立承包商的測試或標準適用於每個司法管轄區，一些司法管轄區的測試比另一些司法管轄區的測試更嚴格。儘管我們認為我們的獨立承包人被恰當地定性為獨立承包人，但個人、税務或其他監管機構未來可能會挑戰我們對這些關係的描述。如果監管機構或州或聯邦法院確定我們的獨立承包商是員工，而不是獨立承包商，我們將被要求扣繳所得税，扣繳和支付社會保障、聯邦醫療保險和類似税款，並支付失業和其他相關工資税。我們還將對過去未繳的税款負責，受罰款和未來增加的運營成本的影響。因此，任何確定我們的獨立承包商是我們的員工的決定都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

發佈新的或增強的軟件或其他生物模擬工具的延遲或缺陷可能會導致我們的成本增加，延遲市場對我們產品的接受，減少對我們產品的需求，延遲或損失收入，並承擔責任.

市場對我們產品的接受有賴於我們的軟件和其他生物模擬工具和模型的持續、有效和可靠的運行。新的或增強型產品或服務，無論是內部開發的，還是通過收購獲得的，都可能需要很長的開發和測試期，這可能會導致預定的推出延遲。我們的軟件解決方案、生物模擬工具和模型本身就很複雜，可能包含缺陷或錯誤。當新產品首次推出或發佈現有軟件解決方案的新版本或增強功能時，出錯的風險尤其顯著，例如將人工智能技術與我們現有的軟件產品集成。雖然我們在每個新的或增強的生物模擬產品投放市場之前，都會對其進行廣泛的測試和質量控制，但不能保證在現有或未來的版本中不會發現重大錯誤。因此，在引入某些版本之後的幾個月裏，我們可能需要投入大量資源來糾正這些錯誤。然而，不能保證所有這些錯誤都能得到糾正。我們的許多客户還要求我們軟件的新版本在實施之前進行內部驗證，這可能會導致實施延遲或決定完全跳過較小的更新。我們產品的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的聲譽，並可能損害我們客户的業務。新產品或增強型產品或服務發佈時間表的任何延遲可能會推遲市場對這些產品或服務的接受，並可能導致這些新產品或增強型產品或服務的新客户訂單延遲或客户訂單的損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

如果缺陷或錯誤導致我們的軟件或其他生物模擬工具出現故障，我們的客户對我們產品的使用中斷，或者從使用我們的產品中獲得的數據不正確或不完整，我們的客户可能會延遲或扣留向我們付款，取消他們與我們的協議，或者選擇不續簽，對我們提出服務信用索賠、保修索賠或其他索賠，我們可能會失去未來的銷售。任何這些事件的發生都可能導致對我們軟件的需求減少，我們的

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收入增加，應收賬款的回收週期增加，並要求我們增加保修撥備，否則將招致訴訟費用或重大責任。

在我們的產品和服務中使用人工智能和機器學習的相關問題可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

人工智能(AI)和機器學習技術已整合到我們的軟件和服務組合中，為擴大使用的數據源數量、更好地預測結果和簡化報告提供了機會。例如，我們正在使用機器學習來自動化和加快生物模擬的過程，我們已經創建了一個AI應用程序，以幫助從科學分析和臨牀數據創建監管文檔。我們相信，人工智能預測模型將繼續提高生物模擬模型的準確性和實用性，並在藥物開發中得到廣泛應用，我們計劃開發更多的人工智能技術，並將其納入未來的產品和服務。

與許多技術創新一樣，維護和部署這些技術涉及重大風險和挑戰，不能保證這些技術的使用將增強我們的產品或服務或對我們的業務有利，包括我們的效率和盈利能力。此外，人工智能的開發和使用中的問題，加上不確定的監管環境，可能會對我們的業務運營造成聲譽損害、責任或其他不利後果。人工智能帶來的風險、挑戰和意想不到的後果可能會影響我們對這項技術的採用和使用。人工智能技術是複雜和快速發展的。此外，世界各地的不良行為者使用越來越複雜的方法，包括使用人工智能，從事涉及盜竊和濫用個人信息、機密信息和知識產權的非法活動。雖然我們的目標是負責任地開發和使用人工智能，並試圖確定和緩解使用人工智能帶來的倫理和法律問題，但我們可能無法在問題出現之前成功地識別和解決問題。與人工智能相關的問題、缺陷和/或失敗可能會導致法律和監管行動，包括關於監管人工智能的擬議立法、損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務造成實質性損害。

如果我們的現有客户不續簽他們的軟件許可證，不從我們那裏購買更多的解決方案或以更低的價格續訂，我們的業務和經營業績將受到影響。

我們預計，我們軟件收入的很大一部分將繼續來自現有許可協議的續訂。因此，保持現有客户的續約率並向他們銷售額外或升級的軟件解決方案對我們未來的運營業績至關重要。可能影響我們客户的續約率和我們向他們銷售其他解決方案的能力的因素包括：

•我們軟件解決方案的價格、性能和功能；

•競爭產品的可用性、價格、性能和功能；

•我們專業服務的成效；

•能夠開發互補的軟件解決方案、應用程序和服務；

•我們的科技基礎設施的穩定性、性能和安全；以及

•我們客户的商業環境。

我們通過以下方式交付我們的軟件：(I)允許我們的客户將軟件解決方案直接安裝到他們自己的內部硬件上並在指定期限內使用的產品許可證，或(Ii)允許我們的客户在指定期限內訪問基於雲的軟件解決方案的訂閲。我們的客户沒有義務在許可證期限到期後續訂他們的產品許可證或我們軟件解決方案的訂閲，許可證期限通常為一到三年，我們的一些合同可能會終止或

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立即或在接到通知後縮小範圍。此外，我們的客户在續訂時可能會協商對我們不太有利的條款，這可能會減少我們從這些客户那裏獲得的收入。

我們的客户依賴我們的支持來解決與我們的解決方案相關的技術問題，因為我們的軟件需要專家使用才能充分發揮其功能。未能提供高質量的技術支持，或市場認為我們不提供高質量的支持，都可能對我們的續約率和我們向現有客户或潛在客户銷售其他解決方案的能力產生不利影響。不在我們控制範圍內的因素也可能導致我們軟件收入的減少。例如，我們的客户可能會減少他們從事研究和使用我們軟件的員工數量，這將導致我們的一些解決方案所需的用户許可證數量相應減少，從而降低總續約費。大型合同的損失、範圍縮小或延遲，或者多個合同的損失或延遲，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們未來的經營業績在一定程度上還取決於我們向現有客户銷售新軟件解決方案和許可證的能力。現有客户是否願意許可我們的軟件將取決於我們擴展和調整現有軟件解決方案以滿足客户的性能和其他要求的能力，而我們可能無法成功做到這一點。如果我們的客户未能續簽他們的協議，以不太優惠的條款或更低的費用水平續簽他們的協議，或者不從我們那裏購買新的軟件解決方案和許可證，我們的收入可能會下降，我們未來的收入可能會受到限制。此外，我們的銷售流程取決於我們解決方案和業務的聲譽以及現有客户的積極推薦。現有客户的任何不滿都可能對我們向新客户銷售我們的解決方案的能力產生不利影響。

我們的客户可能會因為我們無法控制的原因而延遲或終止合同，或縮小工作範圍，或者我們可能會用我們的固定費用合同低估或超出成本估計，從而可能導致財務損失。

我們的許多技術驅動型服務合同可由客户自行決定立即終止或在短時間通知後終止，而不會受到處罰。客户因各種原因終止、推遲或縮小這類合同的範圍，包括但不限於：

•缺乏可用的資金或資金；

•涉及客户的合併或收購；

•改變客户的優先順序；

•對客户試運行的影響；

•推遲或終止特定的候選產品開發計劃；以及

•客户決定將業務轉移給競爭對手或使用內部資源。

因此，在我們的正常業務過程中，合同終止、延遲和範圍縮小的情況經常發生。然而，一個大合同或多個小合同的延遲、損失或範圍縮小可能會導致我們的人員未得到充分利用，收入和盈利能力下降，以及我們預訂的調整，任何或所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和/或現金流產生實質性的不利影響。

我們與客户簽訂的許多合同還規定了固定價格或有上限的按服務收費的服務。因此，如果我們最初壓低合同價格或以其他方式超出成本估計，我們將承擔財務風險。在這些情況下，我們試圖修改合同規範中的活動範圍

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談判合同修改，將額外成本轉嫁給客户，但並不總是成功。如果我們沒有對合同進行充分的定價，或者如果我們遇到了嚴重的成本超支(包括直接和間接成本，如傳遞成本)，或者如果我們延遲或未能執行客户擴大活動範圍的合同修改，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。有時，我們不得不投入意想不到的資源來完成固定費用項目，導致這些項目的利潤率和盈利能力較低。我們未來可能會遇到類似的情況，這可能會對我們的運營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們有政府客户，並已收到政府撥款，這使我們面臨提前終止、審計、調查、制裁或處罰等風險。

我們從與美國政府的合同中獲得的收入有限，這些合同包括FDA和衞生與公眾服務部內的疾病控制和預防中心。我們還接受了來自政府實體的有限贈款資金，在遵守適用贈款的具體要求，包括嚴格的文件要求的情況下，我們可以報銷所發生的某些費用。我們未來可能會與美國或外國政府簽訂更多合同，或接受額外的贈款資金。這些要求我們遵守適用於與政府有業務往來的公司的法規和規定。這些類型的合同通常包含賦予政府實質性權利和補救措施的條款，其中許多通常在商業合同中找不到，對承包商不利，包括允許政府在政府方便或符合政府最佳利益的情況下單方面終止或修改我們的聯邦政府合同，包括在適用的政府機構無法獲得資金的情況下。根據政府合同法的一般原則，如果政府為了方便而終止合同，被終止的公司一般只能收回在終止之前完成的工作的已發生或承諾的費用、和解費用和利潤。如果政府因違約而終止合同，違約公司可能需要承擔政府從其他來源採購未交付物品所產生的任何額外費用。此外，管理美國政府採購商品和服務的法律和法規規定了其他投標人和相關方可以在美國政府問責局(GAO)或聯邦法院對授予政府合同提出質疑的程序。如果我們被授予一份政府合同，即使沒有任何有效的法律依據作為抗議的基礎，也可能提出這樣的挑戰或抗議。如果提出任何此類抗議，政府機構可能決定在GAO或適用的聯邦法院考慮此類抗議期間暫停我們在合同項下的表現，從而可能延誤付款的交付。

此外，政府合同和贈款通常包含額外的要求，這些要求可能會增加我們的經營成本，減少我們的利潤，並使我們因未能遵守這些條款和條件而承擔責任。這些要求包括，例如：

•遵守聯邦採購條例下政府合同的採購、形成、管理和履行的複雜法規、聯邦採購條例的補充機構特定法規以及美國政府贈款管理的特定法規；

•政府合同和贈款特有的專門披露和會計要求；

•強制性財務和合規審計，可能導致潛在的價格或成本調整責任、政府資金用完後的返還、民事和刑事處罰，或暫停或禁止與美國政府做生意等行政制裁；

•公開披露某些合同、授權書和公司信息；以及

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•強制性社會經濟合規要求，包括勞工要求、非歧視和平權行動計劃以及環境合規要求。

政府合同和贈款通常也受到政府更嚴格的審查，政府可以單方面啟動對我們遵守政府合同和贈款要求的審查、審計和調查。此外，如果我們未能遵守政府合同法、法規以及合同或授權要求，我們的合同和授權可能會被終止或暫停，並且我們可能會根據我們的合同或聯邦民事虛假索賠法案承擔財務和/或其他責任。虛假申報法的“告密者”條款允許私人，包括現任和前任僱員，代表美國政府提起訴訟。《虛假申報法》規定了三倍的損害賠償和其他處罰，如果我們的業務被發現違反了《虛假申報法》，我們可能面臨其他不利行動，包括暫停或禁止與美國政府做生意。任何處罰、損害賠償、罰款、停職或損害都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。

我們最近的增長率可能不是可持續的，也不是未來增長的跡象。

近年來，我們經歷了顯著的增長。收入從2022年的3.356億美元增加到2023年的3.543億美元。我們過去的增長速度可能是不可持續的，也不能預示我們未來的增長速度。我們相信，我們收入的持續增長，以及我們提高或保持利潤率和盈利能力的能力，將取決於除其他因素外，我們應對本“風險因素”部分其他部分描述的挑戰、風險和困難的能力，以及我們提供的各種產品增長和對我們的運營結果做出貢獻的程度。此外，由於各種可能的風險，包括競爭加劇、監管格局變化和我們業務的成熟，我們的客户基礎可能不會繼續增長或可能下降。這些因素中的任何一個都可能導致我們的收入增長下降，並可能對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。如果我們的收入不能持續增長或利潤率不能提高，將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。您不應依賴我們的歷史收入增長率作為我們未來業績的指標。

我們定期評估對其他公司或技術的潛在收購，這可能會分散我們管理層的注意力，導致我們股東的額外稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營並對我們的經營業績產生不利影響。

我們在過去收購了多項業務和技術，我們定期評估收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的解決方案、增強我們的技術能力或提供增長機會的業務、解決方案或技術的機會。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。

我們可能無法成功整合我們收購的業務的人員、運營和技術，無法在收購後有效管理合並後的業務，也無法保留我們在收購時承保的業務部門之間的運營協同效應。以下因素可能導致我們無法實現預期的協同效應：

•無法以有利可圖的方式整合所獲得的技術或服務或從中受益；

•與收購相關的意外成本或負債；

•產生與購置有關的費用；

•難以整合被收購企業的會計制度、業務和人員；

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•與支持所收購企業的遺留產品和託管基礎設施相關的困難和額外費用；

•難以將被收購企業的客户轉換為我們的解決方案和合同條款，包括被收購公司在收入、許可、支持或專業服務模式方面的差異；

•將管理層的注意力從其他業務上轉移；

•收購對我們與業務合作伙伴和客户之間現有業務關係的不利影響；

•關鍵員工的潛在流失；

•使用我們業務其他部分所需的資源；以及

•使用我們可用現金的很大一部分來完成收購。

例如，在2023年，我們收購了Formedix Limited，後者為我們的數據平臺添加了元數據存儲庫和臨牀數據流自動化。我們還收購了應用生物科技公司，這是一家專注於定量系統藥理學(QSP)的公司，以擴展和補充我們現有的QSP能力。將這些業務整合到我們現有產品中的計劃可能會推遲，或者可能達不到預期的結果。

一些收購的結構方式是，部分收購價格可能基於完成交易後的某些條件(即“盈利”)，例如公司確認被收購業務產生的某些收入水平。未能實現預期的協同效應或市場接受度也可能導致未能達到部分或全部這些條件，從而可能導致與適用業務的賣方發生糾紛。

此外，我們收購的公司的收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據這一減值評估過程對我們的經營業績進行計提，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。

我們預計的潛在市場受到內在挑戰和不確定性的影響。如果我們高估了潛在市場或我們經營的各個市場的規模，我們未來的增長機會可能會受到限制。

我們的總可用市場(“TAM”)基於可公開獲得的第三方市場研究和對我們市場規模的內部估計，受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設。我們以當前的核心市場、生物模擬、監管科學和市場準入為基礎，為我們的業務制定TAM。這些估計可能會改變，或者被證明是不準確的。雖然我們認為我們的TAM所依據的信息總體上是可靠的，但這種信息本質上是不準確的。此外，我們對未來機會的預期、假設和估計必然會受到各種因素(包括本文所述因素)的高度不確定性和風險的影響。如果第三方或內部生成的數據被證明是不準確的，或者如果我們在基於該數據的假設中出錯，我們未來的增長機會可能會受到影響。如果我們的TAM或我們所在的任何不同市場的規模

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如果我們的業務運營被證明是不準確的，我們未來的增長機會可能會受到限制，並可能對我們的前景、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們受到與全球企業運營相關的風險的影響。

我們總收入的很大一部分來自國際市場的業務。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們分別有27%及26%的收益以外幣交易，其中大部分包括英鎊、歐元及日圓。我們的全球業務可能會受到當地經濟狀況的影響，包括通貨膨脹、經濟衰退和匯率波動。美元相對於其他貨幣的價值變化可能導致重大外幣匯率波動，因此，我們的收入和淨利潤可能受到重大不利影響。此外，世界各地的政治和經濟變化，包括國際衝突和恐怖主義行為，可能會干擾我們或我們客户在特定地點的活動，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。儘管我們認為目前歐洲的俄羅斯和烏克蘭以及中東的以色列和哈馬斯之間的衝突不會對我們的業務造成任何直接的重大影響，但如果衝突加劇或擴大到烏克蘭或加沙以外，可能會對我們的業務產生不利影響，特別是我們在波蘭的業務以及我們在該地區使用顧問的能力。我們還可能遇到工作訂單的延遲或取消，因為它們依賴於在烏克蘭進行的臨牀試驗。潛在的貿易限制、外匯管制、不利的税務後果和法律限制可能會影響我們來自美國境外客户的收入以及將資金匯回美國。此外，我們可能會受到監管要求的意外變化，遵守各種外國法律法規的困難，美國和外國税法的變化或解釋的潛在負面後果，進出口許可要求以及某些外國國家的應收賬款週期較長。外幣匯率對衝、交易、重新計量或換算也可能對我們的財務業績產生重大影響。這些風險，無論是單獨還是整體，都可能對我們的經營和財務業績產生不利影響。

我們遵守FCPA和反賄賂法以及其他國家的類似反腐敗法律和法規。違反這些法律法規可能會損害我們的聲譽和業務，或對我們的業務、經營業績、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。

我們在全球多個國家開展業務，並受FCPA、反賄賂法和我們運營所在國家的類似反賄賂法律的約束。我們的業務涉及向政府和國有機構銷售產品，並使我們和其他代表我們行事的人與世界各地的政府官員接觸。《反海外腐敗法》和《反賄賂法》禁止我們和我們的管理人員、董事、員工以及代表我們行事的第三方（包括代理人）出於影響官方決策或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇的目的，以腐敗方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。FCPA進一步要求我們製作和保存準確反映交易和資產處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制系統。《反賄賂法》還禁止“商業”賄賂和收受賄賂。

儘管我們的管理人員、董事、員工、經銷商和代理商必須遵守這些法律，但我們無法確保我們的內部政策和程序始終保護我們免受與我們有關的人員（包括我們的員工或代表我們行事的第三方）違反這些法律的責任。違反反腐敗法，甚至是對此類違法行為的指控，都可能擾亂我們的業務，並對我們的聲譽、業務、經營業績、財務狀況和/或現金流造成重大不利影響。例如，違規行為可能導致刑事或民事處罰、沒收利潤、相關的股東訴訟、禁止政府訂約和其他補救措施。

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我們不遵守美國和適用的國際司法管轄區的貿易合規和經濟制裁法律法規，可能會對我們的聲譽和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務運營必須遵守適用的經濟和貿易制裁法律法規，例如由美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院、美國商務部、聯合國安理會和其他相關制裁機構管理和執行的法律法規。我們的全球業務和在美國以外司法管轄區使用分銷商使我們面臨直接或間接違反或被指控違反經濟和貿易制裁法律法規的風險。我們未能遵守這些法律法規可能會使我們面臨聲譽受損以及重大處罰，包括刑事罰款、監禁、民事罰款、利潤上繳、政府合同禁令和禁止令以及其他補救措施。對指稱的違法行為進行調查可能費用高昂，而且會造成混亂。儘管我們做出了合規努力和活動，但我們無法確保我們的員工或代表（如我們的分銷商或經銷商）合規，我們可能對此負責，任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

目前和未來針對我們的訴訟可能在我們的正常業務過程中發生，辯護可能代價高昂且耗時。

我們會受到在正常業務過程中產生的索賠的影響，例如與商業糾紛有關的索賠、我們的現任或前任僱員提出的僱傭索賠，或第三方因未能充分保護其個人數據而提出的索賠。第三方可能在未來主張對我們的業務重要的技術的知識產權，並要求退還使用費或我們許可他們的技術。訴訟可能會導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、整體財務狀況和經營業績。保險可能不包括此類索賠，可能不足以支付一項或多項此類索賠，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的未投保或投保不足的索賠可能會導致意想不到的成本，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的保險範圍可能不足以避免因對我們的索賠或債務而對我們的財務狀況造成實質性影響，並且我們可能無法以有吸引力的條款獲得保險，或者在未來根本不能獲得保險。

我們為許多責任風險提供保險，包括董事和高級管理人員責任、專業錯誤和遺漏、違反受託責任和網絡安全風險。我們會不斷檢討保險的承保範圍，並會在認為有需要時作出修訂。儘管有這種保險，對我們的索賠或債務可能沒有得到充分的保險，或者我們的保險公司可能會抗辯承保範圍，這可能會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。此外，我們可能無法獲得任何保險範圍，或按有吸引力的條款獲得足夠的保險範圍，或者當我們現有的保險範圍到期時，我們可能無法獲得足夠的保險範圍，而獲得此類保險的成本可能會大幅增加。

如果我們未能按照合同要求、監管標準和道德考慮履行我們的服務，我們可能會承擔鉅額成本或罰款，我們的聲譽可能會受到損害。

我們為生物製藥公司和其他客户提供的服務是複雜的，受到合同要求、監管標準和道德考慮的制約。例如，我們的一些服務必須遵守FDA對我們的臨牀前研究和臨牀試驗相關活動的監管要求，包括GLP和GCP。此外，我們必須遵守聯邦法規第21章第11部分中所述的FDA法規，該法規涉及創建、修改、

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維護、存儲、檢索或傳輸提交給FDA的電子記錄。FDA還可能發佈或最終確定可能對我們的客户以及我們的產品、平臺和服務產生影響的指導文件。我們可能會接受監管機構對我們客户的營銷申請和其他監管提交的檢查。如果我們未能按照監管要求履行我們的服務，監管機構可能會因我們或我們的客户未能遵守適用於治療產品開發和測試的法規而對其採取行動。監管機構還可能取消某些數據或分析與監管批准申請相關的考慮資格，這將導致我們的客户在提交監管申請時無法依賴我們的服務，並可能使我們的客户面臨額外或重複的臨牀試驗，以及開發和監管批准過程中的延誤。向我們的客户提供服務時的錯誤，如劑量模型，可能會影響臨牀試驗中患者的醫療決策，並造成人身傷害責任。此類行動可能包括制裁，如警告或無標題信件、禁令，或此類監管機構未能給予產品上市批准，延遲、暫停或撤回批准，吊銷許可證，喪失認證；產品扣押或召回；經營限制；民事或刑事處罰或起訴、損害賠償或罰款。客户還可以就違反我們的合同義務或我們的產品或服務的結果中的錯誤向我們提出索賠，可以終止他們與我們的合同和/或可以選擇不再授予我們進一步的工作。任何此類行動都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們很大比例的收入來自集中的客户羣體，失去一個以上的主要客户可能會對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生實質性的不利影響。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的十大客户每年貢獻了28%的收入。失去我們的任何一個主要客户都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們可能無法維持我們的客户關係，我們的客户可能會根據他們與我們的協議延遲付款或無法續簽，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。我們從這些客户那裏獲得的任何收入的減少，如果不抵消對其他客户的新銷售的增加，可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。我們客户的流動性或財務狀況的重大變化也可能對我們應收賬款的可收回性、我們的流動性和我們未來的經營業績產生重大不利影響。

我們可能需要額外的資金。如果我們無法以我們可以接受的條款籌集額外資本，或者根本無法產生維持或擴大我們業務所需的現金流，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們預計將投入大量財政資源用於我們正在進行和計劃中的活動，包括繼續投資於我們的生物模擬軟件平臺。

截至2023年12月31日，我們擁有2.35億美元的現金和現金等價物。我們相信，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們在較長時期內的運營和資本支出需求。然而，我們的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們的運營計劃可能會因許多目前我們未知的因素而發生變化。因此，我們可能會比目前預期的更早耗盡我們的資本資源。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

•我們收入的增長；

•我們員工基礎的增長；

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•新產品的時間安排和推出；

•繼續擴大銷售和市場推廣活動；以及

•合併和收購技術或服務，補充或擴展我們的生物模擬、監管科學和市場準入業務。

如果我們需要額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法籌集到此類融資。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。如果我們無法以我們可以接受的條款籌集額外資本，或者根本無法產生維持或擴大我們的業務和投資於我們的計算平臺所需的現金流，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營和財務狀況。

我們的預訂量可能無法準確預測我們未來的收入，並且我們可能無法實現預訂量中反映的全部或部分預期收入。

我們的預訂量代表根據已簽署的合同或採購訂單尚未完成或執行的工作的預期收入，只要客户有足夠或合理的確定能力和意圖為軟件或服務提供資金和開始。預訂量在不同時期有所不同，這取決於許多因素，包括銷售業績和生物製藥行業的整體健康狀況等。一旦工作開始，我們將根據我們在合同下提供的服務，在合同有效期內確認直接收入。由於我們無法控制的原因，我們的客户可能會終止或推遲合同。如果工程計劃受到延誤，我們的直接收入的預期時間可能會受到重大影響。

在客户終止合同的情況下，我們通常有權獲得在終止日期之前提供的服務以及在項目結束時提供的服務的報酬。然而，在合同終止的情況下，我們通常無權獲得在我們的預訂中反映的全部直接收入。許多因素可能會影響預訂和我們預訂產生的直接收入，包括：

•解決方案的規模、複雜性和持續時間；

•在項目過程中工作範圍的變化；以及

•解決方案的取消或延遲。

我們截至2023年12月31日的預訂量為402.3美元，而截至2022年12月31日的預訂量為4.09億美元。雖然2023年的預訂量與2022年相比有所下降，但預訂量的增加或減少通常會導致未來收入的增加或減少(取決於未來的合同修改、合同取消和其他調整)，但特定時間點的預訂量增加並不一定對應於特定時間段內收入的增加。預訂將帶來直接收入的時間和程度取決於許多因素，包括開始工作的時間、我們提供服務的速度、範圍更改、取消、延遲、收到監管批准以及研究的性質、持續時間、規模、複雜性和階段。此外，延遲的項目將保留在預訂中，直到它們被取消。由於這些因素，我們的預訂不一定是未來直接收入的可靠指標，而且我們可能無法在任何給定時間點實現授權預訂的全部或任何部分收入。

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我們的業務可能會受到自然災害、流行病、流行病和公共衞生危機等風險的影響。

我們可能面臨與自然災害、流行病、流行病和公共衞生危機相關的風險，這些風險可能會對供應鏈中斷、管道開發和臨牀試驗的中斷或延誤以及監管審批的中斷或延誤產生不利影響。這些和其他對我們客户和經濟狀況的不利影響可能會導致我們的客户推遲或取消項目，或者大幅縮減他們的運營或研發支出，並限制第三方的使用，這可能對我們的業務產生重大不利影響。

公共衞生危機，如COVID 19大流行，也可能影響我們員工的健康，並導致大量缺勤，這可能會推遲內部項目的完成，並降低我們的顧問使用率。即使我們遵循我們認為是最佳實踐的做法，我們也可能無法防止疾病在員工之間的傳播。任何實際或感知的傳播事件都可能使我們面臨責任索賠，並對員工的生產力和士氣產生不利影響。

我們的業務可能會受到其他自然災害的負面影響，例如新的疾病流行、重大天氣事件、戰爭或恐怖主義行為的爆發，如俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭，或其他可能因全球氣候變化的影響而加劇的“天災”。我們是一家全球性公司，在許多國家都設有辦事處。由此類事件導致的基礎設施中斷，無論是在本地還是全球範圍內，都可能對我們為客户提供服務的能力產生不利影響。

雖然我們有災難恢復計劃，提供業務中斷保險，並且通常在我們的合同中有條款，在某些不可抗力類型的事件中保護我們，但我們的保險範圍可能不足以補償可能發生的所有損失。

與知識產權、信息技術和數據隱私相關的風險

我們依賴基於雲的基礎設施的第三方提供商來託管我們的軟件解決方案。這些第三方提供商運營的任何中斷、容量限制或對我們使用的幹擾都可能對我們的業務、財務狀況、聲譽和運營結果產生不利影響。

我們將與我們的託管軟件解決方案相關的幾乎所有基礎設施外包給第三方託管服務。我們託管軟件解決方案的客户需要能夠在不中斷或降低性能的情況下隨時訪問我們的軟件平臺，並且我們向他們提供有關正常運行時間的服務級別承諾。我們的託管軟件解決方案依賴於保護第三方託管服務託管的虛擬雲基礎設施，方法是維護其配置、架構、功能和互聯規範，以及存儲在這些虛擬數據中心中的信息，這些信息由第三方互聯網服務提供商傳輸。對我們第三方託管服務能力的任何限制都可能阻礙我們接納新客户或擴大現有客户的使用能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，任何由網絡攻擊、自然災害、火災、洪水、嚴重風暴、地震、停電、電信故障、恐怖或其他攻擊或其他我們無法控制的類似事件導致的影響我們第三方託管服務基礎設施的事件都可能對我們的基於雲的解決方案產生負面影響。在家工作和其他靈活的工作安排增加了運營挑戰和風險，包括網絡安全和信息技術基礎設施威脅的脆弱性，從而影響了我們的第三方供應商。由於上述任何原因而影響我們基於雲的解決方案的長期服務中斷將對我們為客户提供服務的能力產生負面影響，並可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。我們還可能因使用替代設備或採取其他行動來準備或應對損害我們使用的第三方託管服務的事件而產生重大成本。

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如果我們與我們的第三方託管服務的服務協議終止，或者出現服務中斷、我們使用的服務或功能被取消、互聯網服務提供商連接中斷或此類設施損壞的情況，我們可能會遇到訪問我們平臺的中斷，以及在安排或創建新設施和服務和/或重新架構我們的託管軟件解決方案以在不同的雲基礎設施服務提供商上部署的重大延遲和額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能可靠地滿足我們的數據存儲和管理要求，或者如果我們在通過互聯網提供服務時遇到任何故障或中斷，客户滿意度和我們的聲譽可能會受到損害，客户合同可能會被終止。

作為我們當前業務模式的一部分，我們通過互聯網以SaaS的形式交付的軟件的比例正在增加，我們為客户存儲和管理大量數據，這導致了大量的信息技術基礎設施和持續的技術挑戰，我們預計這些挑戰將隨着時間的推移繼續增加。如果我們不能可靠地滿足這些數據存儲和管理要求，或者如果我們在通過互聯網提供服務時遇到任何故障或中斷，客户滿意度和我們的聲譽可能會受到損害，導致收入減少和費用增加。我們的託管服務受服務級別協議的約束，如果我們未能達到保證的服務或性能級別，我們可能會受到客户信用或終止這些客户合同的約束。如果滿足這些數據存儲和管理要求的成本增加，我們的運營結果可能會受到損害。

我們的一些軟件解決方案使用第三方開源軟件，任何不遵守一個或多個這些開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生不利影響，使我們面臨訴訟併產生潛在的責任。

我們的一些軟件解決方案使用開放源碼許可證涵蓋的軟件，我們希望在未來繼續將開放源碼軟件納入我們的解決方案中。開放源碼軟件通常是可自由訪問、可用和可修改的，我們的開發團隊使用它來努力降低開發成本並加快開發過程。在某些方面，使用開放源碼軟件還會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可人通常不就侵權主張或代碼質量提供擔保或其他合同保護，包括在安全漏洞方面。

儘管我們的程序旨在完全符合我們軟件中的所有許可要求，但某些開放源碼軟件許可要求，除其他事項外，將開放源碼軟件作為許可方專有軟件組件分發的許可方必須向客户-被許可方提供或提議提供許可方專有軟件的部分或全部源代碼。如果相關開源軟件的版權所有者聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，被禁止銷售我們包含開放源代碼軟件的解決方案，並被要求遵守對這些解決方案的繁瑣條件或限制，這可能會擾亂這些解決方案的分發和銷售。版權所有者提起的訴訟或其他執法行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的解決方案。此外，我們實際上可能被要求公開發布我們的源代碼的受影響部分，重新設計我們的全部或部分解決方案，或者以其他方式限制我們解決方案的許可，每一項都可能降低或消除我們解決方案的價值。披露我們的專有源代碼可能會讓我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，最終可能會導致銷售損失。這些事件中的任何一項都可能對我們造成責任並損害我們的聲譽，這可能對我們的收入、業務、運營結果和財務狀況以及我們股票的市場價格產生重大不利影響。

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如果我們的安全措施遭到破壞，或發生未經授權或非法訪問客户或其他專有數據的情況，我們的解決方案可能會被視為不安全，客户可能會減少使用或停止使用我們的解決方案，我們可能會招致重大責任。

技術系統的發展帶來了更復雜的安全風險，這些風險很難預測和防範。越來越多的公司，包括那些擁有大量在線業務的公司，最近披露了它們的安全漏洞，其中一些涉及複雜的戰術和技術，據稱是犯罪企業或民族國家行為者所為。雖然我們認為我們已採取適當措施防止意外訪問我們持有的數據(包括實施安全和隱私控制、培訓我們的員工和實施新技術)，並且我們在這方面繼續改進和增強我們的系統，但我們的努力可能並不總是成功的。此外，網絡安全威脅不斷演變，變得更加頻繁和複雜，而且是由具有廣泛專業知識和動機的個人團體製造的，這增加了發現和成功防禦這些威脅的難度。因此，我們不知道根據適用法律，我們目前的做法是否足夠，或者新的監管要求是否會使我們目前的做法不足。

我們的解決方案涉及收集、分析和保留客户與其藥物開發工作相關的專有信息，包括臨牀數據。未經授權訪問這些信息或數據，無論是故意的還是無意的，都可能導致信息丟失、訴訟、賠償義務、我們的聲譽損害和其他責任。我們對遠程訪問我們的信息系統的依賴使我們面臨潛在的網絡安全漏洞以及此類信息和數據丟失或暴露的風險。此外，我們依賴第三方及其安全程序來安全存儲、處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要的信息，此類第三方也可能遭遇網絡安全事件。根據它們的性質和範圍，這可能會導致關鍵數據和機密或專有信息(我們自己或第三方的信息，包括我們客户和員工的信息)被挪用、銷燬、損壞或不可用，並中斷業務運營。

如果發生網絡安全事件，並且我們知道或有理由懷疑某些個人信息被未經授權或非法訪問或使用，我們可能需要通知受影響的個人，並可能受到鉅額罰款和處罰。此外，根據某些監管計劃，如CCPA，個別加州居民可能會因我們未能部署合理和適當的網絡安全控制而提出私人索賠，我們還可能對加州和其他州的法定損害賠償和多重損害承擔責任。此外，如果我們的技術和運營保障措施失效，我們的現有和潛在客户可能會對我們對其知識產權和其他專有數據保密的能力失去信心，我們可能會受到客户的違約索賠，我們可能會因此遭受聲譽和其他損害。我們的保險可能不足以覆蓋與此類事件相關的損失，而且在任何情況下，此類保險可能不會涵蓋我們為應對和補救安全漏洞而可能招致的所有類型的成本、費用和損失。對基於任何安全漏洞或事件的調查、索賠或訴訟進行辯護，無論其是非曲直，都將代價高昂，並可能造成聲譽損害。成功地對我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，拒絕承保任何特定索賠，或者我們的保險單和承保範圍的任何變化或停止，包括增加保費或強制實施大額免賠額要求，都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們受到許多隱私和網絡安全法律以及相關合同要求的約束，如果我們不遵守這些義務，可能會給我們造成重大損害，包括經濟損失和聲譽損害。

在我們的正常業務過程中，我們收集、處理、使用和披露有關個人的信息，包括受保護的健康信息和其他患者數據，以及與健康專業人員和我們的員工相關的信息。此類信息的收集、處理、使用、披露、處置和保護在美國和其他司法管轄區都受到嚴格監管，包括但不限於，根據經HITECH修訂的HIPAA；美國各州隱私、安全、違規通知和醫療保健信息法律；歐盟的GDPR、英國GDPR和其他歐洲和英國的隱私法，以及世界各地不斷增加的隱私法，包括中國和加拿大。這些法律很複雜，其解釋也在迅速演變，這使得執行和強制執行以及遵守要求都是不確定的，而且可能不一致。此外，我們對信息的收集、使用、披露、保護和其他處理均受相關合同要求的約束。遵守這些法律和相關的合同要求可能需要改變我們的信息處理做法，從而可能增加合規成本。不遵守此類法律和/或相關合同義務可能會導致監管機構強制執行或向我們提出違約索賠，或可能導致第三方終止與我們的合同和/或選擇未來不與我們合作。如果發生這種情況，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

這些條例通常管理個人信息的處理，包括個人健康信息，並要求使用標準合同、隱私和安全標準以及其他行政簡化條款。關於HIPAA，我們不認為我們提供的服務一般會導致我們作為承保實體受制於HIPAA；然而，在某些情況下，我們作為商業聯營公司受HIPAA約束，並可能簽訂業務聯營協議。

此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在解釋現有的聯邦和州消費者保護法，以實施不斷演變的標準，以在線收集、使用、傳播和保護個人信息，包括與健康相關的信息。法院還可以採用聯邦貿易委員會頒佈的公平信息做法標準，這些標準涉及消費者的通知、選擇、安全和訪問。消費者保護法要求我們發佈聲明，描述我們如何處理有關個人的信息，以及個人可能對我們處理其信息的方式進行選擇。如果我們發佈的這些信息被認為是不真實的，我們可能會受到政府對不公平或欺騙性貿易行為的指控，這可能會導致重大責任和後果。此外，根據聯邦貿易委員會的規定，侵犯消費者隱私權或未能採取適當措施保護消費者信息安全，可能構成違反聯邦貿易委員會法案第5(A)條的不公平行為或做法或影響商業。

此外，某些州還通過了嚴格的隱私和安全法律法規。這些法律和法規將受到不同法院和其他政府當局的解釋，從而為我們以及我們未來的客户和戰略合作伙伴帶來潛在的複雜合規問題。例如，CCPA對企業收集、使用和共享個人信息施加了義務和限制，並向加州居民提供了新的和增強的數據隱私權，例如賦予他們訪問和刪除其個人信息的權利，以及選擇不共享某些個人信息的權利。受HIPAA約束的受保護健康信息被排除在CCPA之外，然而，我們持有的關於不受HIPAA約束的個人信息將受CCPA約束。目前尚不清楚HIPAA和其他例外情況可能如何適用於CCPA。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。聯邦和其他州也提出了許多類似的隱私法。

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GDPR和英國GDPR規範了我們對個人數據的處理，並提出了嚴格的要求。不遵守GDPR或英國GDPR可能會導致高達2000萬歐元或全球年總收入4.0%的罰款，並適用於GDPR和英國GDPR各自規定的我們這樣的服務提供商。

將個人資料從歐洲經濟區轉移到美國存在不確定性，包括關於歐盟-美國隱私盾牌框架(“隱私盾牌”)的地位和可執行性，根據該框架，個人數據可以從歐洲經濟區轉移到根據隱私盾牌計劃自我認證的美國實體。雖然歐洲聯盟法院(CJEU)支持標準合同條款的充分性(歐盟委員會批准的一種標準合同形式，認為這是一種適當的個人數據轉移機制，也是隱私權盾牌的潛在替代方案)，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴這些條款並不一定足夠；標準合同條款作為轉移機制的有效性仍然不確定。我們此前一直依賴我們自己的Privacy Shield認證以及我們相關客户和第三方的Privacy Shield認證(S)來將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國，以符合GDPR的數據輸出條件。我們目前還依靠標準合同條款將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的地方，包括轉移到美國。如果歐盟或英國境內的所有或部分司法管轄區認定標準合約條款沒有提供足夠的保障措施將個人資料轉移至美國，我們跨境轉移個人資料的能力將受到嚴重限制，或導致我們需要建立系統以維護歐洲經濟區或英國的某些數據，從而將資源從我們業務的其他方面轉移，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響，或者我們可能面臨政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

我們相信，我們保持了符合GDPR和英國GDPR要求的適當流程和系統，但我們可能無法遵守，或者我們可能會因供應商的行為或不作為而承擔責任。如果我們無法獲得賠償或賠償，並且任何保險覆蓋範圍不足以彌補我們的損失，我們可能遭受重大的財務、運營、聲譽和其他損害，我們的業務、運營結果、財務狀況和/或現金流可能受到重大不利影響。此外，隨着監管當局就個人資料出口機制發出進一步指引，包括不能使用標準合約條款的情況，及/或開始採取執法行動，我們可能會蒙受額外成本、投訴及/或監管調查或罰款，及/或如果我們以其他方式無法在我們開展業務的國家和地區之間轉移個人資料，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和業務的分隔，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

隱私和數據安全法律在美國和國際上都在迅速演變，這些法律未來的解釋在某種程度上是不確定的。除其他事項外，額外的法律或法規可能要求我們實施新的安全措施和程序，或將未確認身份的健康或其他有關個人的信息納入立法或法規，每一項都可能需要大量支出或限制我們提供某些服務的能力。

我們可能無法充分執行或捍衞我們對我們的知識產權和其他專有權利的所有權和使用。

我們的成功依賴於我們的知識產權和其他專有權利。我們依靠商標、商業祕密、版權、專利和不正當競爭法以及合同條款的組合來保護我們的知識產權和其他專有權利。此外，我們試圖通過執行網絡和物理安全措施，並要求我們的員工和某些顧問簽訂保密、競業禁止和發明轉讓協議，來保護我們的知識產權和專有信息。我們為保護這些權利而採取的步驟可能不足以防止

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第三方盜用我們的技術，或者根據一些外國法律可能不足以保護我們的知識產權，這可能不會像美國法律那樣保護我們的知識產權。我們保護我們知識產權的努力可能會受到其他人的挑戰，或者通過行政程序或訴訟而無效，而且解決不競爭問題的協議條款在許多司法管轄區很難執行，並且可能在任何特定情況下都不能執行。此外，其他人仍有可能對我們的軟件產品進行“逆向工程”以引入競爭產品，或者其他人將獨立開發競爭技術。如果我們訴諸法律程序來強制執行我們的知識產權，或確定其他人的知識產權或其他專有權利的有效性和範圍，即使我們勝訴，訴訟也可能是繁重和昂貴的。未能充分保護我們的知識產權和其他專有權利可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們的商業成功取決於我們開發、營銷和銷售我們的產品和服務的能力，使我們的客户能夠使用我們的專有技術，而不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和專有權利。在軟件、製藥和生物技術行業，有相當多的專利和其他知識產權訴訟。我們可能會成為與我們的技術和產品候選產品有關的知識產權訴訟或訴訟的一方，或受到這些訴訟的威脅。

提起訴訟或有爭議的訴訟程序的法律門檻很低，因此，即使勝訴概率較低的訴訟或訴訟程序也可能被提起，需要大量資源進行辯護。訴訟和有爭議的訴訟程序也可能是昂貴和耗時的，而我們在這些訴訟程序中的對手可能有能力投入比我們更多的資源來起訴這些法律行動。作為一家上市公司，隨着知名度的提高，捲入此類訴訟和訴訟的風險可能會增加。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠，而不考慮是非曲直。我們可能不知道可能與我們的技術相關的所有此類知識產權，或者我們可能錯誤地得出第三方知識產權無效或我們的活動沒有侵犯此類知識產權的錯誤結論。因此，我們不能確定我們的技術沒有也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。

對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們可能確定的候選產品的能力。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能不得不支付大量損害賠償(包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費)、支付特許權使用費、重新設計我們的侵權產品、被迫賠償我們的客户或合作者或從第三方獲得一個或多個許可證，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。

我們可以選擇接受許可，或者，如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，我們也可能被要求從該第三方獲得許可，以繼續開發和營銷我們的技術。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術，並可能要求我們支付大量許可和版税。我們可能會被迫停止開發和商業化侵權技術或產品，包括法院命令。侵權行為的裁決可能

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阻止我們將任何候選產品商業化或迫使我們停止某些業務運營，這可能會對我們的業務造成重大損害。此外，我們可能被迫重新設計產品。我們盜用第三方的機密信息或商業祕密的主張可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生類似的重大不利影響。

如果我們未能遵守某些醫療保健法律，包括欺詐和濫用法律，我們可能面臨重大處罰，我們的業務，經營業績，財務狀況和前景可能受到不利影響。

即使我們不訂購醫療服務或直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人付款，但由於合同、法定或監管要求，我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務所在州的醫療欺詐和濫用法律的約束。由於這些法律的廣度和可用的法定和監管例外的狹窄，我們的一些業務活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。如果我們或我們的業務被發現違反上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到處罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、監禁以及縮減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生重大不利影響。

與我們的負債有關的風險

我們的債務可能會對我們的財務狀況和我們經營業務的能力、對經濟或行業變化的反應或支付我們的債務以及履行我們在債務下的義務產生重大不利影響，並可能使我們的現金流從經營轉移到債務支付上。

截至2023年12月31日，我們根據最初日期為2017年7月15日的信貸協議（經修訂）（“信貸協議”）擁有2.945億美元的借款總額。截至2023年12月31日，我們根據信貸協議獲得了1億美元的循環信貸融資。此外，根據我們的信貸協議的限制，我們可能會產生額外的債務。

我們的債務可能會對您產生重要後果，包括以下幾點：

•我們可能難以履行我們的義務，包括我們未償債務項下的償債要求，從而可能導致此類債務的違約和加速；

•我們為營運資本、資本支出、償債要求或其他一般企業目的獲得額外融資的能力可能會受到損害；

•來自運營的一部分現金流可能用於支付我們債務的本金和利息，從而降低了我們使用現金流為我們的運營、資本支出、未來業務機會、收購和其他目的提供資金的能力;

•我們可能更容易受到經濟衰退和不利行業狀況的影響，我們計劃或應對業務或行業變化的靈活性可能更有限;

•與競爭對手相比，我們把握商機和應對競爭壓力的能力可能會因為我們的債務水平而受到影響；以及

•我們借入額外資金或為債務再融資的能力可能有限。

此外，我們的所有債務根據我們的信貸協議按可變利率計息。如果這些利率大幅上升，無論是因為市場利率上升還是我們的利率下降，

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目錄表

如果我們的信譽下降，我們借到額外資金的能力可能會下降，與我們的債務有關的風險也會加劇。

償還債務需要大量現金。截至2023年及2022年12月31日止年度，我們分別使用營運現金2740萬元及1910萬元償還債務。我們產生足夠現金的能力取決於我們無法控制的眾多因素，我們可能無法產生足夠的現金流來償還債務。

我們的業務可能無法從經營活動中產生足夠的現金流來償還債務。我們償還債務和為債務再融資以及為計劃的資本支出提供資金的能力取決於我們未來產生現金的能力。在某種程度上，這取決於我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素。

如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務和履行其他承諾，我們可能需要為我們的全部或部分債務再融資，出售重大資產或業務，延遲資本支出或籌集額外的債務或股本。我們可能無法及時、按商業上合理的條款或根本無法實施任何該等行動，而該等行動可能不足以滿足我們的資本要求。此外，我們現有或未來債務協議的條款可能會限制我們尋求任何這些替代方案。

管理我們的信貸協議的限制性契約可能會限制我們推行業務策略的能力，未能遵守任何這些限制可能會導致我們的債務加速。

管理我們的信貸協議的經營和財務限制以及契約可能會對我們為未來的經營或資本需求提供資金或從事其他業務活動的能力產生重大不利影響。這些協議限制了我們的能力，其中包括：

•承擔額外債務和擔保債務；

•對我們的普通股支付股息或進行分配，或進行其他限制性付款；

•進行某些收購、投資、貸款和墊款；

•轉讓或出售某些資產；

•對某些資產設立留置權；

•合併、合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；

•就某些次級債務債務支付某些款項；

•製造負面承諾；

•與我們的聯屬公司進行某些交易；以及

•指定我們的子公司為不受限制的子公司。

此外，我們的信貸協議中的限制性契約要求我們在每個財政季度結束時，當我們的循環信貸承諾借入並未償還一定百分比時，我們必須保持特定的第一留置權槓桿率。在某些情況下，我們履行這一金融契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。

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根據我們的信貸協議，任何違反這些契約的行為都可能導致違約。在我們的信貸協議下發生違約事件時，貸款人可以選擇宣佈我們的信貸協議下的所有未償還金額立即到期和支付，並終止任何進一步擴大信貸的承諾。如果我們無法償還這些金額，根據我們的信貸協議，貸款人可以對授予他們的抵押品進行擔保，以確保這筆債務。我們已將我們幾乎所有的資產作為抵押品，以確保我們的信貸協議。如果我們的債務因違約而加速，我們可能沒有或無法獲得足夠的資金來加速付款。

此外，我們未來可能產生的任何債務的條款可能會有更多的限制性公約。我們將來可能無法遵守這些公約，如果我們不能維持遵守，我們不能向你保證，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免或修改公約。

我們和我們的子公司可能會承擔更多的債務，這可能會進一步加劇與我們槓桿相關的風險。

我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務。儘管管理我們的信貸協議的協議包含對產生額外債務的限制，但這些限制受到一些限制和例外的限制，遵守這些限制所產生的債務可能是巨大的。此外，我們可能會成功地獲得這些限制的豁免。如果我們承擔的額外債務超過目前的有效水平，與我們的槓桿相關的風險，包括上述風險，將會增加。

與我們的財務報表和結果相關的風險

商譽或其他無形資產的減值可能會對未來的經營業績產生不利影響。

由於我們對業務的收購，我們的資產負債表上有無形資產，包括商譽和其他有限壽命和無限壽命的無形資產。這些無形資產的初步確認和估值以及在收購時估計的使用壽命的確定涉及使用管理層的判斷和估計。這些估計是基於(除其他因素外)來自認可估值顧問的意見、對預計未來收入現金流的審查以及法律法規。使用替代估計和假設可能會增加或減少我們的商譽和其他無形資產的估計公允價值，這可能會對我們的經營結果產生不同的影響。如果我們業務的未來增長和經營結果不像預期的那樣強勁，和/或我們的市值下降，這可能會影響用於計算商譽或其他無限期無形資產的公允價值的假設。如果商譽或其他無限期無形資產受損，其賬面價值將減記至其隱含的公允價值，並將計入我們持續經營的收入。此類減值費用可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。在2023年第三季度，我們進行了中期商譽減值測試，產生了4700萬美元的商譽減值費用。截至12月31日止的年度。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們合併資產負債表上的商譽和其他無形資產的賬面價值為12億美元。

我們使用NOL和研發税收抵免結轉來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

截至2023年12月31日，聯邦和州的NOL分別約為160萬美元和40萬美元，可用於減少未來的應税收入，並分別在2035年至2036年和2029年至2040年之間到期。我們有聯邦和州研發税收抵免結轉約30萬美元和0美元，以抵消未來的所得税，這將在2027年至2028年之間到期。我們還有大約1380萬美元的外國税收抵免，將於2027年開始到期。這些可能在未來期間使用的結轉可能會受到基於我們股票所有權變化的限制

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目錄表

未來時期。此外，我們結轉了將於2024年開始到期的約8160萬美元的外國NOL，將於2029年到期的30萬美元的外國研發抵免，以及將於2031年至2041年到期的約380萬美元的加拿大投資税收抵免。我們的結轉會受到適當税務機關的審查和可能的調整。

此外，一般而言，根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382條和州法律的相應規定，公司發生“所有權變更”，一般定義為某些股東在三年內其股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算)，其利用變更前的NOL、研發税收抵免結轉和不允許的利息支出結轉來抵銷未來應納税收入的能力受到限制。我們已對2023年1月1日至2023年12月31日期間進行了分析，並確定在此期間未發生所有權變更。此外，我們確定所有權變更發生在前幾個時期，因此我們的NOL和研發税收抵免結轉反映了考慮此類限制後的可用金額。我們可能會在未來經歷進一步的所有權變化和/或隨後的股票所有權變化(這可能不是我們所能控制的)。因此，如果我們賺取應税收入淨額，我們使用變動前的NOL、研發税收結轉和不允許的利息支出結轉來抵銷此類應税收入的能力可能會受到限制。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，或者財務報告標準或解釋發生變化，我們的經營結果可能會受到不利影響。

按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件，以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，如“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和重大判斷和估計”中所述。這些估計的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在編制我們的合併財務報表時使用的重要假設和估計包括我們與客户的合同中的交易價格中包含的估計可變對價和基於股權的薪酬。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的交易價格下降。

此外，我們定期監測我們對適用財務報告準則的遵守情況，並審查與我們相關的新公告和草案。由於新準則、現有準則的變化及其解釋的變化，我們可能需要改變我們的會計政策，改變我們的運營政策，並實施新的或改進現有的系統，以便它們反映新的或修訂的財務報告準則，或者我們可能被要求重新陳述我們已公佈的財務報表。對現有標準的這種改變或對其解釋的改變可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和利潤產生不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

我們是一家沒有業務的控股公司，依靠我們的運營子公司為我們提供履行財務義務所需的資金。

我們是一家控股公司，沒有實質性的直接業務。我們的主要資產是通過我們的子公司間接持有的Certara Holdco，Inc.(“Certara Holdco”)的普通股。Certara Holdco及其子公司擁有我們幾乎所有的運營資產。因此，我們依賴子公司的貸款、股息和其他付款來產生必要的資金，以滿足

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目錄表

我們的財務義務。我們的附屬公司在法律上與我們截然不同，可能會被禁止或限制支付股息或以其他方式向我們提供資金，包括根據管理我們的信貸協議的協議的契約進行的限制。如果我們無法從子公司獲得資金，我們可能無法履行我們的財務義務。

我們或我們的現有股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下降。

在公開市場上出售我們普通股的額外股份，或認為這種出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

2022年12月8日，由阿森納資本合夥公司(“阿森納”)控制的一個實體收購了EQT阿凡達母公司LP(“EQT”)持有的所有我們的股票。截至2023年12月31日，由阿森納和我們的高級管理人員和董事控制的股份總數約佔我們已發行普通股的24.9%。儘管阿森納與我們達成協議，在兩年內不出售EQT收購的任何股份(某些有限的例外情況或未經我們的書面同意)，但如果阿森納或我們的高級管理人員和董事出售他們的股份，或者市場認為我們打算出售他們的股份，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。

此外，根據2020年激勵計劃(“計劃股份儲備”)或我們的2020年員工購股計劃為未來發行預留的普通股股份一旦發行，將有資格在公開市場上轉售，但須受各種歸屬協議、鎖定協議和規則第144條的規定(視適用情況而定)所限。截至2023年12月31日，根據2020年激勵計劃和我們的2020年員工購股計劃，分別為未來發行預留了15,454,916股和1,700,000股普通股。根據2020年激勵計劃的條款，計劃股份儲備於每個財政年度的第一天自動增加若干普通股，數目相等於(I)(A)上一財政年度最後一天的已發行普通股的4%與(B)上一財政年度最後一天的計劃股份儲備與(Ii)董事會可能釐定的普通股股份數目之間的正差額(如有)。

未來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券。例如，我們在2021年10月收購頂峯公司時發行了2,239,717股普通股。我們可能會根據未來業績的結果，就我們對Vyasa的收購發行額外的股票。與投資或收購相關的普通股發行數量可能構成我們當時已發行普通股的一大部分。與投資或收購相關的任何額外證券的發行都可能導致額外的稀釋。

我們組織文件中的條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程和股東協議的某些條款可能會延遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括可能導致溢價高於我們普通股市場價格的嘗試。

這些規定除其他事項外，還規定：

•我們的董事會分為三個級別，規模儘可能相等，每個級別的董事任期三年，任何一年只有一個級別的董事任期屆滿；

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目錄表

•董事只有在有理由的情況下才能被免職，而且必須得到當時有權投票的所有已發行股票中至少三分之二投票權的持有人的贊成票，並作為一個類別一起投票；

•我們的董事會是否有能力發行一系列或多系列具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這些優先股可能會阻礙收購我們的嘗試的成功，或以其他方式影響控制權的變更；

•股東提名董事的事先通知，以及股東會議將審議的事項；

•特別股東大會只可由本公司董事會或本公司董事會主席召開或在其指示下召開；以及

•本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程中有關修訂、本公司董事會、限制董事責任、股東同意、年度股東大會及特別股東大會、競爭及公司機會及業務合併的某些條文，須經本公司所有當時已發行股份中至少三分之二有投票權的持有人投贊成票後方可修訂，該等股份當時有權投票，並作為一個類別一起投票，而此等限制可能會延遲、延遲或阻止敵意收購，或本公司控制權或管理層的變動。

這些條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。

阿森納持有我們大量的已發行普通股，它的利益可能不同於我們普通股的其他持有者的利益。

截至2023年12月31日，阿森納擁有或控制我們約22.7%的已發行普通股，並在符合股東協議條款的情況下，保留提名最多兩名董事會成員的權利。此外，阿森納將對所有需要股東批准的事項的結果產生重大影響，包括我們公司的任何潛在控制權變更。所有權的集中可能會剝奪投資者在出售本公司時獲得普通股溢價的機會，並最終可能影響我們普通股的市場價格。

阿森納從事的是對公司進行投資的業務，並可能不時收購併持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。我們修訂並重述的公司註冊證書規定，任何並非受僱於我們或其關聯公司的董事將有責任避免直接或間接從事與我們經營的相同業務活動或類似業務活動或業務線。阿森納也可能尋求與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院(在可強制執行的範圍內)將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的現任和前任董事、高級管理人員、僱員或股東的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，成為任何(I)派生訴訟或程序的唯一和獨家法院。

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目錄表

根據特拉華州一般公司法(“特拉華州公司法”)的任何條文，(Ii)就違反本公司或本公司任何現任或前任董事、主管、僱員或股東對本公司或我們股東的受信責任而提起的訴訟，或針對本公司或本公司任何現任或前任董事、主管、僱員或股東提出的索賠，或我們經修訂及重述的公司註冊證書或我們經修訂及重述的附例(兩者均可能不時予以修訂)或(Iv)主張受特拉華州內部事務原則管限的申索。除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據美利堅合眾國聯邦證券法提出的訴因的獨家法院。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。儘管我們修訂和重述的公司註冊證書包含上述排他性法院條款，但法院可能會發現此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款無法執行。

這些法院條款的選擇可能會限制股東在不同的司法法院提出索賠的能力，包括它可能認為有利於或方便與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的司法法院，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中將包含的法院條款的選擇對於一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行和指定額外系列的優先股。

吾等經修訂及重述之公司註冊證書授權吾等董事會在未經吾等股東批准之情況下發行50,000,000股吾等優先股，但須受適用法律、規則及規例以及吾等經修訂及重述之公司註冊證書條文所規定之限制所規限，以不時釐定每個該等系列股份將包括之股份數目，以及釐定每個該等系列股份之名稱、權力、優惠及權利及其資格、限制或限制。這些額外的優先股系列的權力、優先和權利可能優先於我們的普通股，或者與我們的普通股持平，這可能會降低其價值。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目1C。網絡安全。

我們致力於保護我們的客户以及在應用所提供的軟件和服務時共享的敏感信息。我們的網絡安全計劃、風險管理和治理反映了我們不僅致力於滿足行業標準，而且還致力於超越這些標準。

風險管理和戰略

我們認識到網絡安全風險對我們的業務、客户和利益相關者構成了重大威脅，我們已經實施了一項全面的安全和隱私計劃來應對這些風險。我們將安全考慮嵌入到我們運營的每一個方面，我們的重點是採取主動的方法，包括持續監測，以快速檢測和響應新出現的威脅，以確保我們客户的信息在面對不斷變化的網絡安全挑戰時保持安全。以行業最佳實踐為基礎，包括NIST800-53、國際標準化組織27001、獨聯體排名前20、OWASP排名前10，以及

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目錄表

在設計中，我們優先識別和評估風險，以創建客户數據周圍的保護罩。

該基礎指導我們評估、識別和管理與網絡安全威脅和事件相關的風險，以及確保遵守法律和合同義務的流程。我們的風險管理流程已整合到我們的整體業務戰略和運營中。我們使用各種方法和工具來識別和評估我們技術環境中所有資產的網絡安全風險，例如漏洞掃描、滲透測試、威脅情報、風險評估和客户審計。我們還使用第三方評估員和服務提供商、顧問和審計師來支持我們的風險管理流程，併為我們的安全狀況提供獨立的驗證和驗證。我們已經建立了監督和識別與我們使用第三方評估員和服務提供商相關的風險的流程，例如盡職調查、合同義務、監測以及供應商評估和資格。

我們保持強大的網絡安全事件響應程序，包括將事件升級到適當的管理、緩解、補救和評估網絡安全事件或一系列可能對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響的相關事件的重要性。我們還在我們的網站和麪向公眾的通知中披露有關我們的安全和隱私計劃和做法的信息。

此外，我們每年都會為員工進行網絡安全意識培訓，以便為他們提供安全地在數字環境中導航所需的知識。我們明白，網絡安全不是一個靜態的概念，而是一個動態的學科，我們的安全和隱私計劃通過整合內部和第三方審計、滲透測試、主動漏洞掃描和持續改進的心態來反映這一點。

截至本年度報告Form 10-K的日期，我們未發現任何網絡安全事件或一系列相關事件對公司的業務戰略、運營結果或財務狀況產生或可能產生重大影響。有關我們的網絡安全相關風險的更多信息，請參閲第1部分第1A項。題為“與知識產權、信息技術和數據隱私有關的風險”的風險因素包括在本10-K表格年度報告的其他部分。

治理

我們已經建立了一個公司治理結構，為我們的安全和隱私計劃提供監督和指導。董事會(“董事會”)對公司的安全和隱私計劃負有最終責任。審計委員會支持董事會監督該計劃，重點關注網絡安全和數據隱私風險，包括事件響應規劃、及時識別和評估事件、事件恢復和業務連續性考慮因素。

我們明確了網絡安全風險管理的作用和責任，包括具體的行政和管理級別的職位或委員會。我們的安全和隱私計劃由我們的安全和隱私計劃辦公室(“SPPO”)監督，該辦公室由來自法律和IT部門的公司領導層組成。SPPO向信息技術副總裁負責，後者是該計劃的負責執行人員。我們的職能和業務單位行政領導為支持SPPO和董事會採取行動，負責確保組織遵守整個組織的數據保護法規和控制。我們的信息技術副總裁和董事合規標準與數據隱私副總裁負責設計、實施和監控管理我們的信息系統和數據處理活動的安全和隱私政策、標準、程序和控制措施。我們的信息技術副總裁在IT基礎設施、網絡安全運營和站點可靠性工程方面擁有30年的經驗，在過去的15年中，他專注於能夠訪問敏感客户數據的SaaS軟件業務。DCSDP也有30年的IT經驗，最近12年專注於Certara的合規和數據隱私問題。

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目錄表

信息技術副總裁和DCSDP也有責任通過審計委員會向總法律顧問和董事會報告。他們協調對網絡安全事件和數據泄露的響應和補救，並每季度或根據需要更頻繁地向SPPO、董事會、審計委員會和其他利益相關者報告安全和隱私計劃的狀況和有效性。

我們已制定流程，確保管理層瞭解並監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。這些流程包括定期報告、升級和通信協議，以及對安全和隱私計劃的定期審查和審計。

項目2.財產

截至2023年12月31日，我們在16個國家設有36個辦事處，總部位於新澤西州普林斯頓。我們出租或轉租我們所有的辦公室。我們的設施除了一般辦公室用途外，沒有其他用途。我們相信，我們的設施適合及足以應付我們的營運，並預期於有需要時可提供額外合適的空間。

於2023年12月31日，我們的主要經營地點（我們將其定義為我們租賃超過10，000平方呎的設施）如下：

位置

近似 平方英尺

租約到期 日期

美國特拉華州威爾明頓

18,250

2/28/2027

美國新澤西州普林斯頓

17,560

6/30/2025

英國謝菲爾德

13,910

1/28/2028

美國北卡羅來納州羅利市

11,250

1/31/2028

項目3.法律訴訟

有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。管理層相信，本公司及其任何附屬公司、或本公司或其附屬公司的任何財產所涉及或參與的未決或威脅訴訟，不論個別或整體而言，均不會對本公司的業務、經營業績、財務狀況及/或現金流產生重大不利影響。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

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目錄表

第II部

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場 信息

自2020年12月11日起，我們的普通股已在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市，交易代碼為CERT。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。

據我們的轉讓代理報告，截至2024年2月15日，有34名普通股持有人登記在冊。登記持有人被定義為其股票在我們的股票記錄中以其名義登記的股東，不包括其股份以經紀人、交易商和結算機構的名義持有的普通股的受益所有者。

分紅 政策

我們目前預計，在可預見的未來，我們的普通股不會宣佈任何股息。相反，我們預計，在可預見的未來，我們的所有收益將用於提供營運資金，支持我們的運營，為我們業務的增長和發展提供資金，並減少我們的淨債務。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的制約，並將取決於許多因素，包括我們的收益、資本要求和整體財務狀況。此外，由於我們是一家控股公司，我們支付普通股股息的能力可能會受到限制，即我們通過子公司分紅獲得足夠資金的能力受到限制，包括我們信貸協議下的限制，並可能受到任何未來債務或優先證券條款的進一步限制。

股票表現圖表

根據1934年《證券交易法》第18條（經修訂）或《交易法》，本業績圖表不得視為“徵求材料”或向證券交易委員會或SEC“提交”，或以其他方式承擔該條規定的責任，並且不得被視為通過引用併入我們根據1933年證券法（經修訂）或證券法提交的任何文件。

下圖比較了(I)從2020年12月11日(我們的普通股在納斯達克開始交易之日)到2023年12月31日我們普通股的累計股東總回報與(Ii)同期納斯達克指數和S小盤股600醫療保健指數的累計總回報，假設在2020年12月11日對我們的普通股和每個指數的投資為100美元，以及股息的再投資。該圖表使用2020年12月11日的收盤價每股38.08美元作為我們普通股的初始價值。

如上所述，我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息，在可預見的未來也不會宣佈或支付現金股息。

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目錄表

發行人購買股票證券

下表彙總了我們在截至2023年12月31日的三個月中購買的普通股：

			購買的股份總數(A)						加權平均每股支付價格						根據以下條款購買的股份總數 已宣佈的計劃						當年5月股票的大約美元價值 但根據已宣佈的計劃進行購買
2023年10月1日至2023年10月31日			3,986						$	14.54					0						$	0
2023年11月1日至2023年11月30日			428						$	12.19					0						$	0
2023年12月1日至2023年12月31日			1,048						$	14.41					0						$	0
總計			5,462						$	14.33					0

__________________________________

(a)所購買的股份是由於員工交付給我們的股份，用於支付在歸屬與基於股票的薪酬計劃有關的限制性股票或限制性股票單位(RSU)時發行普通股所產生的税款。

第六項。[已保留]

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目錄表

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

在本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析部分，我們使用術語“Certara Inc.”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”指Certara，Inc.。

閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論，連同本公司經審核綜合財務報表及本年報其他部分所載相關附註及其他財務資料，以及本公司經審核綜合財務報表及附註。

正如題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中所討論的，除了歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括上文第一部分第1A項下題為“風險因素”的章節所述的那些因素。

我們打算在後面討論我們的財務狀況和經營結果，以提供有助於讀者理解我們的合併財務報表的信息，這些財務報表中某些關鍵項目每年的變化，導致這些變化的主要因素，以及某些會計原則、政策和估計如何影響我們的綜合財務報表。

高管概述

我們是在全球生物製藥行業使用MIDD的生物模擬技術和解決方案的領先提供商。生物模擬和MIDD可以增加將新藥推向市場的成功概率，降低藥物開發的成本。此外，MIDD戰略越來越多地被用於幫助預測商業成功，這是藥物開發過程的關鍵部分，因為新產品必須得到監管機構的批准和市場的採用。我們的目標是使生命科學行業能夠使用數據、建模和分析在藥物開發和商業化過程中做出更好的決策，以提高生產率並大幅降低開發成本。

藥物開發必然是一個嚴格監管的過程，涉及收集大量的實驗室、臨牀和證據數據，在此過程中的每一步都有許多失敗，這增加了總成本。製藥業每年在研發上的支出超過2600億美元。一般來説，公司平均每種FDA批准的藥物的研發支出為62億美元。我們的軟件和科學家融合了科學理解、藥物開發經驗、數據分析和人工智能方面的現代進步，從而為降低成本、增加新藥批准和商業成功的機率提供了重要機會。

我們專有的生物模擬平臺建立在生物學、化學和藥理學原理的基礎上，採用專有的數學算法對藥物和疾病在體內的行為進行建模。二十多年來，我們的科學家利用科學文獻、實驗室研究、臨牀前和臨牀研究的數據開發並驗證了我們的生物模擬技術。為此，我們開發了用於收集、標準化、驗證、存儲和分析MIDD所需的臨牀前和臨牀數據的解決方案。這些數據解決方案在內部和全球生命科學公司使用。

我們在生物模擬和MIDD方面與客户合作的科學原則必須在監管過程中透明並完全可解釋，因此我們已成為將數據和結果納入監管文件的專家。我們的軟件和監管服務簡化了監管文件的創建，加快了監管數據的流動，從而最大限度地提高了成功商業化的機會。

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目錄表

人工智能和機器學習技術正被整合到我們的軟件和服務產品組合中，為擴大所用數據源的數量、更好地預測結果和簡化報告提供了機會。例如，我們正在使用機器學習來自動化和加快生物模擬的過程，我們已經創建了一個AI應用程序，以幫助從科學分析和臨牀數據創建監管文檔。我們相信，人工智能預測模型將繼續提高生物模擬模型的準確性和實用性，並在藥物開發中得到廣泛應用。

我們提供軟件和技術支持的服務。我們的戰略是創建和應用可在生命科學行業廣泛使用的經過驗證的軟件應用程序。我們提供服務，利用我們的技術，由具有豐富藥物開發經驗的科學家提供，以幫助我們的客户將生物模擬和MIDD應用到他們的特定項目中。

自2014年以來，利用我們解決方案的客户獲得了FDA批准的所有新藥的90%以上。在過去的十年裏，我們與近2400家生命科學公司和學術機構合作，並在從癌症和血液學到糖尿病和數百種罕見疾病的廣泛治療領域合作了8000多個客户項目。我們的軟件產品獲得了超過57,000名用户的許可，也被23個全球藥品監管機構使用，包括美國FDA、日本PMDA和中國CFDA。

隨着我們的生物模擬軟件、技術和服務的不斷創新和採用，我們相信全球將有更多的生命科學公司利用我們的端到端平臺來降低成本，加快上市速度，並確保所有患者的藥物安全和有效。

公開發行股票和其他主要股東交易

2021年3月29日，我們完成了承銷的二次公開發行，包括EQT在內的某些出售股東出售了11,500,000股我們的普通股，其中包括1,500,000股普通股，這是根據承銷商充分行使購買額外股份的選擇權。在那次交易中，我們沒有提供任何普通股，也沒有從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。我們就第二次公開招股產生了110萬美元的成本。

2021年9月13日，我們完成了另一次公開募股，公開發行價為每股31.00美元，據此，我們出售了4,500,000股普通股，某些出售股東出售了18,500,000股普通股，其中包括3,000,000股普通股，這是根據承銷商充分行使購買額外股份的選擇權。扣除承銷商的折扣和佣金後，我們獲得了1.341億美元的淨收益。此外，與在公開發售中出售我們的普通股有關的70萬美元的法律、會計和其他發售成本被資本化，並與收到的收益相抵銷。

2021年11月22日，我們完成了另一次二次公開發行，包括EQT在內的某些出售股東出售了1000萬股我們的普通股。在本次交易中，吾等並無提供任何普通股，亦未收到出售股東出售普通股所得的任何收益。我們產生了60萬美元的成本，計入一般和行政費用，與第二次公開發行有關。

2022年8月11日，公司再次完成第二次公開發行，包括EQT在內的某些出售股東出售了700萬股公司普通股。本公司在本次交易中並未提供任何普通股，也未收到出售股東出售普通股所得的任何收益。該公司與第二次公開發售有關的成本為60萬美元，記入一般和行政費用。

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目錄表

2022年12月8日，阿森納以每股15.00美元的價格從EQT手中收購了29,954,521股我們的普通股。關於這筆交易，我們與阿森納簽訂了一份書面協議，從2022年12月8日起生效，其中規定，除某些例外情況外，阿森納在2024年12月8日之前不得轉讓所收購的股份。此外，在這筆交易中，我們與阿森納簽訂了一份股東協議，從2022年12月8日起生效，其中包括授予阿森納提名最多兩名董事進入我們董事會的某些有條件權利。

影響我們業績的關鍵因素

我們相信，我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。雖然這些因素中的每一個都為我們的業務帶來了重要的機遇，但它們也構成了我們必須成功應對的重要挑戰，以維持我們的增長和改善運營結果。

客户保留和擴展

我們未來的經營業績在一定程度上取決於我們能否成功進入新市場，增加我們的客户基礎，以及保持和擴大我們與現有客户的關係。我們監控兩個關鍵績效指標來評估保留和擴展：新預訂量和續約率。

•預訂：我們的新預訂量代表已簽署的合同或採購訂單的估計合同價值，只要客户有足夠或合理的確定能力和意圖資助和開始軟件和/或服務。不同時期的預訂量取決於許多因素，包括生物製藥行業的整體健康狀況、監管發展、行業整合和銷售業績。預訂量已經有所不同，而且將繼續在每個季度和每年都有很大的變化。請參閲風險因素 - 與我們的業務相關的風險 - 我們的預訂可能無法準確預測我們未來的收入，並且我們可能無法實現我們積壓中反映的全部或部分預期收入。

•續訂費率：我們的續約率衡量的是在許可證或訂閲期結束時續訂其許可證或訂閲的軟件客户的百分比。續約率以收入為基礎，不包括價格上漲或擴張的影響。

下表彙總了我們的季度預訂量和續約率趨勢：

			2021																														2022																														2023
(單位：百萬)			Q1						Q2						Q3						Q4						全年						Q1						Q2						Q3						Q4						全年						Q1						Q2						Q3						Q4						全年
預訂			$	81.9					$	75.1					$	72.3					$	112.4					$	341.7					$	108.5					$	100.3					$	79.8					$	120.4					$	409.0					$	112.7					$	85.9					$	84.8					$	118.9					$	402.3
續約率			92		%				90		%				87		%				96		%				92		%				92		%				92		%				93		%				88		%				91		%				90		%				93		%				86		%				85		%				88		%

對增長的投資

我們已經投資並打算繼續投資，以擴大我們解決方案的廣度和深度，包括通過收購和國際擴張。我們預計將繼續投資（i）科學人才，以擴大我們在藥物開發領域提供解決方案的能力;（ii）銷售和營銷，以向新客户和現有客户以及現有和擴大的地區推廣我們的解決方案;（iii）研發，以支持現有解決方案和創新新技術;（iv）其他運營和行政職能，以支持我們的預期增長;（iv）其他運營和行政職能，以支持我們的預期增長。及（v）互補業務。

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目錄表

我們預計，我們的員工人數將隨着時間的推移而增加，我們的總運營費用也將隨着時間的推移而繼續增加。

我們的運營環境

監管機構對模型知情生物製藥發現和開發的接受程度影響了對我們產品和服務的需求。監管機構（如FDA和EMA）對生物模擬在發現和開發中的使用的支持對於生物製藥行業的快速採用至關重要。監管機構和學術機構對建模和仿真在生物製藥開發和批准過程中的作用的認識穩步增加，正如新的法規和指導文件所示，這些法規和指導文件描述並鼓勵在生物製藥發現，開發，測試和批准過程中使用建模和仿真，這直接導致對我們服務的需求增加。政府或監管政策的變化，或在藥物審批過程中增加接受和依賴計算機數據的趨勢逆轉，可能會降低對我們產品和服務的需求，或導致監管機構停止使用或建議不使用我們的產品和服務。

世界各地的政府機構，特別是我們大多數客户所在的美國，嚴格監管生物製藥開發過程。我們的業務包括幫助生物製藥公司在戰略和戰術上通過監管審批流程。預計新的或修訂的法規將導致更高的監管標準，並往往為服務於這些行業的公司帶來額外的收入。然而，法規的某些變化，例如放寬監管要求或引入簡化或加快審批程序，或增加我們難以滿足的監管要求或降低我們監管策略服務的競爭力，可能會消除或大幅減少對我們監管服務的需求。

競爭

我們為生物製藥行業提供的生物模擬產品和相關服務的市場競爭激烈且高度分散。我們認為，我們市場上的主要競爭因素是模型的功能和質量，分子類型的廣度，治療領域和支持的模式，監管機構對我們解決方案的接受程度，應用程序的易用性和功能性，藥物開發經驗的深度，品牌知名度和聲譽，總成本，以及與客户的其他企業應用程序和整個藥物開發過程安全集成的能力。有關更多信息，請參閲“業務-競爭”。

新冠肺炎的影響

COVID-19的持續蔓延可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。截至2023年12月31日，我們相信新型冠狀病毒已經並將對我們的業務產生短期影響。這些新變種的存在導致臨牀試驗結束的速度放緩，並導致監管服務項目的延遲。我們相信，這些都是暫時性的影響，我們有充分的準備來管理未來。

非GAAP衡量標準

管理層使用各種財務指標，包括總收入，運營收入，淨收入和某些非GAAP要求或根據GAAP提出的指標，如調整後EBITDA，調整後淨收入和調整後每股攤薄收益，以衡量和評估我們的業務表現，評估我們的業務戰略的有效性，制定預算決策，做出某些薪酬決定，並使用類似的衡量標準將我們的業績與其他同行公司進行比較。我們相信，本文件中GAAP和非GAAP指標的介紹將有助於投資者瞭解我們的業務。

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目錄表

管理層根據調整後的EBITDA來衡量經營業績，EBITDA定義為特定時期的淨收入（虧損），不包括利息支出、所得税撥備（收益）、折舊和攤銷費用、無形資產攤銷、股權補償費用、商譽減值費用、收購和整合費用以及其他不表明我們持續經營業績的項目。管理層還根據調整後的淨收入來衡量經營業績，調整後的淨收入定義為特定時期的淨收入（虧損），不包括基於股權的補償費用，收購相關無形資產的攤銷，收購和整合費用以及其他不表明我們持續經營業績的項目。此外，管理層根據特定時期的調整後攤薄每股收益（定義為調整後淨收入除以加權平均攤薄普通股）來衡量經營業績。

我們相信，調整後的EBITDA、調整後的淨收益和調整後的稀釋後每股收益對投資者、分析師和其他相關方都有幫助，因為它們可以幫助我們對我們整個歷史時期的運營提供更一致和更具可比性的概述。此外，分析師、投資者和其他相關方經常使用這些指標來評估和評估業績。

調整後的EBITDA、調整後的淨收益和調整後的稀釋後每股收益均為非GAAP衡量指標，僅為補充目的而列報，不應視為根據GAAP列報的財務信息的替代或替代。經調整的EBITDA、經調整的淨收益和經調整的稀釋後每股收益具有一定的侷限性，因為它們不包括在我們的綜合經營報表中反映的某些費用的影響，以及運營我們的業務所必需的全面收益(虧損)。其他公司，包括我們行業中的其他公司，可能不會使用這些衡量標準，並且可能會以不同的方式計算兩者，從而限制了作為比較衡量標準的有用性。

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目錄表

下表將淨收益(虧損)與調整後的EBITDA進行核對：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千)
淨收益(虧損)(A)			$	(55,357)					$	14,731					$	(13,266)
利息支出(A)			22,916						17,773						16,837
利息收入(A)			(9,317)						(1,294)						(271)
所得税撥備(A)			214						4,024						9,891
折舊和攤銷費用(A)			1,552						1,731						2,135
無形資產攤銷(A)			54,519						50,739						42,980
貨幣(收益)損失(A)			638						(3,166)						(175)
基於股權的薪酬支出(B)			28,300						30,345						29,483
或有對價公允價值變動(D)			24,118						—						—
商譽減值費用(E)			46,984						—						—
與收購相關的費用(F)			6,064						2,233						11,241
集成費用(G)			121						—						31
與交易有關的費用(H)			—						1,136						2,754
遣散費(一)			—						653						60
重組費用(Recognition Feed)			1,660						—						—
固定資產處置損失(K)			65						169						351
高管招聘費用(L)			631						139						733
第一年實施薩班斯-奧克斯利法案的成本(M)			—						961						929
調整後的EBITDA			$	123,108					$	120,174					$	103,713

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目錄表

下表將淨收益(虧損)與調整後的淨收益進行核對：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千)
淨收益(虧損)(A)			$	(55,357)					$	14,731					$	(13,266)
貨幣(收益)損失(A)			638						(3,166)						(175)
基於股權的薪酬支出(B)			28,300						30,345						29,483
與收購相關的無形資產攤銷(C)			45,838						43,822						36,413
或有對價公允價值變動(D)			24,118						—						—
商譽減值費用(E)			46,984						—						—
與收購相關的費用(F)			6,064						2,233						11,241
集成費用(G)			121						—						31
與交易有關的費用(H)			—						1,136						2,754
遣散費(一)			—						653						60
重組費用(Recognition Feed)			1,660						—						—
固定資產處置損失(K)			65						169						351
高管招聘費用(L)			631						139						733
第一年實施薩班斯-奧克斯利法案的成本(M)			—						961						929
調整對所得税費用的影響(N)			(30,041)						(17,633)						(15,344)
調整後淨收益			$	69,021					$	73,390					$	53,210

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目錄表

下表將稀釋後每股收益與調整後稀釋後每股收益進行了核對：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
稀釋後每股收益(A)			$	(0.35)					$	0.09					$	(0.09)
貨幣(收益)損失(A)			—						(0.02)						—
基於股權的薪酬支出(B)			0.18						0.19						0.19
與收購相關的無形資產攤銷(C)			0.29						0.28						0.24
或有對價公允價值變動(D)			0.15						—						—
商譽減值費用(E)			0.30						—						—
與收購相關的費用(F)			0.04						0.01						0.07
集成費用(G)			—						—						—
與交易有關的費用(H)			—						0.01						0.02
遣散費(一)			—						—						—
重組費用(Recognition Feed)			0.01						—						—
固定資產處置損失(K)			—						—						—
高管招聘費用(L)			—						—						—
第一年實施薩班斯-奧克斯利法案的成本(M)			—						0.01						0.01
調整對所得税費用的影響(N)			(0.19)						(0.11)						(0.10)
調整後稀釋後每股收益			$	0.43					$	0.46					$	0.34
基本加權平均已發行普通股			158,936,251						156,876,942						149,842,668
潛在攤薄已發行股份的影響（o）			943,886						2,477,452						4,401,021
已發行的經調整攤薄加權平均普通股			159,880,137						$	159,354,394					154,243,689

__________________________________

(a)代表根據GAAP確定的金額。

(b)指與基於股權的薪酬相關的費用。基於股權的薪酬一直是，並將在可預見的未來繼續是我們業務中的經常性費用，也是我們薪酬戰略的重要組成部分。

(c)指與業務收購相關的無形資產相關的攤銷成本。

(d)指與重新計量業務收購或然代價之公平值有關之開支。

(e)指與商譽減值支出有關的開支。

(f)指與合併及收購有關的成本及根據收購而產生的任何留用獎金。

(g)指與收購後整合活動相關的整合成本。

(h)代表與我們的公開發行相關的未資本化的成本。

(i)指提供給前高管的遣散費。

(j)指與重組相關的費用，包括與評估我們的辦公空間佔地面積相關的法律實體重組和租賃放棄成本。

(k)指與處置固定資產有關的損益。

(l)指與聘用高級行政人員有關的招聘及搬遷開支。

(m)代表與公司準備遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節相關的第一年薩班斯-奧克斯利會計和諮詢費用成本，以及採用ASC 842的實施成本。

(n)代表按司法管轄區使用適用法定税率計算的非GAAP調整的所得税影響。

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目錄表

(o)代表稀釋性股票或潛在稀釋性股票，這些股票被排除在公司的GAAP稀釋加權平均普通股之外，因為公司報告了淨虧損，因此包括這些股票將具有反稀釋性。

經營成果的構成部分

收入

我們的業務收入來自軟件產品的銷售和諮詢服務的提供。

•軟件。我們的軟件業務從軟件許可、軟件訂閲和軟件維護中產生的收入如下：

•軟件許可：我們在交付軟件許可時預先確認軟件許可費收入。

•軟件訂閲：訂閲收入包括為我們的客户提供對我們基於雲的解決方案的訪問和相關支持的訂閲費。我們在訂閲期內按比例確認訂閲費，通常是一到三年。任何在本期未確認的預付訂閲收入將計入我們綜合資產負債表中的遞延收入，直到盈利為止。

•軟件維護：軟件維護收入包括為軟件產品提供更新和技術支持的費用。軟件維護收入在合同期限內按比例確認，通常為一年。

•服務。我們的服務業務收入主要來自技術驅動的服務和專業服務，其中包括軟件實施服務。我們的服務安排是時間和材料，固定費用，或預付。收入在按時間和材料提供服務的時間內確認，並在一段時間內通過估計固定費用和預付費服務的進度到完成來確認。

收入成本

收入成本主要包括與員工有關的費用、基於股權的薪酬、第三方分包商的成本、差旅費用、分銷商費用、資本化軟件的攤銷和分配的管理費用。我們可能會增加或擴大計算基礎設施服務提供商，在解決方案的可用性和安全性方面進行更多投資，或者增加資源以支持我們的增長。

運營費用

•銷售部和市場部。銷售和營銷費用主要包括與員工相關的費用、基於股權的薪酬、銷售佣金、品牌開發、廣告、與旅行有關的費用以及行業會議和活動。我們計劃繼續投資於銷售和營銷，以增加我們現有客户的滲透率，並擴大到新客户。

•研究和開發。研發費用主要包括與員工相關的費用、股權薪酬、第三方諮詢、分配的軟件成本和税收抵免。我們計劃繼續投資於我們的研發工作，通過開發新功能和增加功能來增強和擴大我們的軟件產品供應。

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目錄表

•一般和行政。一般和行政費用包括與我們的行政、法律、財務、人力資源、信息技術和其他行政職能相關的人事費用，包括工資、福利、獎金和基於股權的薪酬。一般和行政費用還包括外部法律、會計和其他諮詢服務的專業費用、分攤的間接費用和其他一般運營費用。

•無形資產攤銷。無形資產攤銷主要包括與收購和攤銷資本化軟件開發成本相關的無形資產相關的攤銷費用。

•折舊及攤銷費用。折舊和攤銷費用包括財產和設備的折舊和租賃改進的攤銷。

其他費用

•利息支出。利息支出主要包括與信貸協議相關的利息支出，包括債務發行成本和折扣的攤銷。

•淨其他收入(費用)。其他收入(費用)淨額包括主要由外匯交易損益組成的雜項非營業費用。

•所得税撥備(受益於)所得税準備金包括美國聯邦和州所得税，以及我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。我們預計，隨着公司繼續盈利，所得税支出將隨着時間的推移而增加。

收購

作者！B.V.

2021年3月2日，我們完成了一筆符合企業合併資格的交易，總對價為270萬美元。業務合併對我們的合併財務報表並不重要。根據我們的購買價格分配，大約120萬美元、10萬美元和120萬美元的購買價格分別分配給了客户關係、競業禁止協議和商譽。

洞察醫療寫作有限公司

2021年6月7日，我們完成了一筆符合企業合併資格的交易，總對價為1520萬美元。業務合併對我們的合併財務報表並不重要。根據我們的購買價格分配，大約740萬美元和470萬美元的購買價格分別分配給了客户關係和商譽。

頂峯21，有限責任公司 (“頂峯”)

2021年10月1日，我們完成了對頂峯公司100%股權的收購，總代價為3.391億美元，其中包括2.663億美元的現金(從收購中獲得的現金淨額為2.469億美元)和我們的限制性普通股2,239,717股。根據我們的購買價格分配，大約1580萬美元、1.03億美元、2460萬美元和1.809億美元的購買價格分別分配給了商標、收購的軟件、客户關係和商譽。

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目錄表

綜合非臨牀開發解決方案公司。

2022年1月3日，我們完成了一項收購，總對價為800萬美元。業務合併對我們的合併財務報表並不重要。根據收購價格分配，大約240萬美元、100萬美元、10萬美元和290萬美元的收購價格分別分配給了客户關係、開發的技術、競業禁止協議和商譽。

Vyasa Analytics，LLC(“Vyasa”)

2022年12月28日，我們完成了對Vyasa的收購，Vyasa是一家為醫療保健和生命科學、高等教育以及州和地方政府內的組織提供人工智能支持、可擴展的深度學習軟件和分析平臺的公司，總對價為2930萬美元。這項業務合併對公司的綜合財務報表並不重要。

根據該公司的收購價格分配，大約1140萬美元、150萬美元、10萬美元、10萬美元和1660萬美元的收購價格分別分配給了開發技術、客户關係、商標、競業禁止協議和商譽。

總的估計對價包括一部分或有對價，該部分將在未來三年內以70%的現金和30%的普通股股票的形式支付。未來的或有對價付款是基於分別在2023年、2024年和2025年12月31日結束的12個月期間達到某些合格收入門檻的基礎上的。2023年12月，我們修改了收購協議，並修改了合格收入的門檻。在三年的時間裏，潛在的付款金額從0美元到6,000萬美元不等。截至購置日，或有對價的公允價值估計為1980萬美元。2023年12月31日，或有對價重新計量為4520萬美元，導致2023年12月31日終了年度的公允價值調整為2540萬美元，並在所附綜合業務和全面收益(虧損)報表中以一般和行政(“G&A”)方式記錄。

華盛頓大學藥物相互作用解決方案(DIDB)

2023年6月20日，我們與華盛頓大學達成資產購買協議，完成從華盛頓大學收購DIDB，包括藥物相互作用數據庫和相關產品，總估計對價為830萬美元。這項業務合併對公司的綜合財務報表並不重要。

根據我們的購買價格分配，大約30萬美元、560萬美元、40萬美元和230萬美元的購買價格分別分配給商標、數據庫內容/技術、客户關係和商譽。估計總對價包括在今後兩年內以現金支付的或有對價的一部分，但不超過200萬美元。截至購置日，或有對價的公允價值估計為80萬美元。2023年12月31日，或有對價被重新計量為10萬美元，導致公允價值負調整70萬美元，並在所附合並業務表和全面收益(虧損)表中記入G&A。

Formedix Limited(“Formedix”)

2023年10月10日，我們完成了對Formedix的收購，總估計對價為4140萬美元。業務合併對我們的合併財務報表並不重要。

總的估計對價包括一部分或有對價，在兩年內以現金支付，但不超過900萬美元。截至收購日，與收入門檻相關的或有對價的公允價值估計為440萬美元。未來支付的或有對價為

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目錄表

基於分別在截至2023年12月31日和2024年12月31日的12個月期間實現某些符合條件的收入目標。此外，或有對價的另一部分是基於某些或有税務事項的解決。截至購置日，或有對價的公允價值估計為520萬美元。於2023年12月31日，與收入有關的或有對價重新計量為370萬美元，導致公允價值調整為負70萬美元，並在所附合並經營和全面收益(虧損)報表中計入G&A。

根據我們的購買價格分配，大約1170萬美元、310萬美元和2510萬美元的購買價格分別分配給了開發技術、客户關係和商譽。

應用生物數學，有限責任公司(“ABM”)

2023年12月12日，我們完成了對ABM的收購，ABM是提供模型信息藥物發現和開發支持以幫助加速和降低治療研發風險的行業領先者，總對價估計為3660萬美元。業務合併對我們的合併財務報表並不重要。

根據我們的初步收購價格分配，大約460萬美元、80萬美元、1370萬美元和1590萬美元的收購價格分別分配給了開發技術、競業禁止協議、客户關係和商譽。

估計對價總額包括兩年內以現金支付的或有對價的一部分，不超過1760萬美元。未來或有對價的支付是基於分別在2023年12月31日和2024年12月31日終了的12個月期間實現某些符合條件的收入目標。截至購置日，或有對價的公允價值估計為540萬美元。2023年12月31日，或有對價重新計量為540萬美元，公允價值調整為2.3萬美元，並在所附合並業務和全面收益(虧損)報表中記入G&A。

所有收購事項的或有考慮事項均歸類為負債，並計入綜合資產負債表的應計開支及其他長期負債。與收入門檻相關的或有對價按每個報告期的公允價值按經常性基礎重新計量。這些或有負債的公允價值的任何變化都計入綜合業務表和全面收益(虧損)的收益中。

目前收購Formedix和ABM的收購價格分配是初步的。尚未最後確定的初步購進價格分配的主要領域，涉及所承擔的某些有形資產和負債的公允價值以及剩餘商譽。我們繼續收集支持收購資產和負債的信息，包括但不限於對可識別無形資產的公允價值的估計、遞延收入的計量以及對商譽的相應影響。在測算期內確定的初步採購價格分配的任何調整，自收購之日起不超過一年，將計入前瞻性會計科目。

有關我們收購的更多信息，請參見附註5。合併財務報表附註中的“業務合併”。

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目錄表

經營成果

			截至的年度 十二月三十一日，
			2023						2022						2021
			(千美元)
運營報表數據：
收入			$	354,337					$	335,644					$	286,104
收入成本			141,022						132,577						111,616
運營費用：
銷售和市場營銷			32,022						27,408						20,141
研發			34,173						28,205						20,379
一般和行政			95,385						71,773						79,539
無形資產攤銷			43,973						41,429						38,715
折舊及攤銷費用			1,552						1,731						2,135
商譽減值費用			46,984						—						—
總運營費用			254,089						170,546						160,909
營業收入(虧損)			(40,774)						32,521						13,579
其他費用：
利息支出			(22,916)						(17,773)						(16,837)
淨其他收入(費用)			8,547						4,007						(117)
其他費用合計			(14,369)						(13,766)						(16,954)
所得税前收入(虧損)			(55,143)						18,755						(3,375)
所得税撥備			214						4,024						9,891
淨收益(虧損)			$	(55,357)					$	14,731					$	(13,266)

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比較

收入

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2023						2022						$						%
			(單位：千)
軟件			$	131,677					$	115,466					$	16,211					14		%
服務			222,660						220,178						2,482						1		%
總收入			$	354,337					$	335,644					$	18,693					6		%

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的財年收入增加了1870萬美元，增幅為6%，達到3.543億美元。收入的整體增長主要是由於我們的軟件產品供應和技術驅動的服務的增長，這些增長來自現有客户的持續需求、新產品的推出和客户的擴大。

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年，軟件收入增加了1620萬美元，增幅為14%，達到1.317億美元。這一增長主要是由於我們的生物模擬技術驅動的軟件組合的增長，來自現有客户的持續需求，以及新產品的推出。

64

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目錄表

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年，服務收入增加了250萬美元，增幅為1%，達到2.227億美元。總體服務收入的增長主要歸因於生物模擬業務的持續增長，但部分被監管服務的減少所抵消。

收入成本

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2023						2022						$						%
			(單位：千)
收入成本			$	141,022					$	132,577					$	8,445					6		%

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年，收入成本增加了840萬美元，增幅為6%，達到1.41億美元。這一增長主要是由於與員工相關的成本增加了440萬美元，主要是由於可記賬人數的增加，基於股權的薪酬成本增加了410萬美元，無形資產攤銷增加了120萬美元，差旅費用增加了50萬美元，但被諮詢和專業服務成本減少了70萬美元，資本化軟件成本增加了40萬美元，雜項費用減少了40萬美元，許可證成本減少了20萬美元。

銷售和市場營銷費用

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2023						2022						$						%
			(單位：千)
銷售和市場營銷			$	32,022					$	27,408					$	4,614					17		%
佔總收入的百分比			9		%				8		%

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年，銷售和營銷費用增加了460萬美元，增幅為17%，達到3200萬美元。銷售和營銷費用增加的主要原因是員工相關成本增加了380萬美元，主要是由於員工人數增加，與差旅相關的費用增加了70萬美元，營銷成本增加了40萬美元，但基於股本的薪酬成本減少了30萬美元，部分抵消了這一增加。

研發費用

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2023						2022						$						%
			(單位：千)
研發			$	34,173					$	28,205					$	5,968					21		%
佔總收入的百分比			10		%				8		%

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度研發支出增加了600萬美元，增幅為21%，達到3420萬美元。研發費用的增加主要是由於員工人數增加導致員工相關成本增加720萬美元，差旅相關費用增加50萬美元，基於股權的薪酬成本增加50萬美元，許可證成本增加30萬美元，但被研發資本化成本增加210萬美元以及諮詢和專業服務成本減少40萬美元所部分抵消。

65

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目錄表

一般和行政費用

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2023						2022						$						%
			(單位：千)
一般和行政			$	95,385					$	71,773					$	23,612					33		%
佔總收入的百分比			27		%				21		%

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度的一般和行政費用增加了2360萬美元，增幅為33%，達到9540萬美元。一般和行政費用增加的主要原因是：與或有對價的公允價值變化有關的費用增加2 410萬美元，與業務收購有關的費用增加240萬美元，與設備和軟件有關的費用增加230萬美元，放棄租約費用增加160萬美元，與僱員有關的費用增加130萬美元，主要是由於人數增加，專業和諮詢費用增加120萬美元，管理人員招聘費用增加50萬美元，但被基於股權的薪酬費用減少630萬美元部分抵消。保險成本減少了110萬美元，與公開發行相關的交易成本減少了110萬美元，與第一年實施《薩班斯-奧克斯利法案》相關的成本減少了100萬美元，設施租賃相關費用減少了50萬美元。

無形資產攤銷費用

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2023						2022						$						%
			(單位：千)
無形資產攤銷			$	43,973					$	41,429					$	2,544					6		%
佔總收入的百分比			12		%				12		%

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度無形資產攤銷費用增加了250萬美元，增幅為6%，達到4400萬美元。無形資產攤銷的增加主要是由於資本化軟件的攤銷費用增加了180萬美元，以及收購的無形資產的攤銷費用增加了80萬美元。

折舊及攤銷費用

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2023						2022						$						%
			(單位：千)
折舊及攤銷			$	1,552					$	1,731					$	(179)					(10)		%
佔總收入的百分比			—		%				1		%

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度的折舊和攤銷費用減少了20萬美元，降幅為10%，至160萬美元。減少的主要原因是融資租賃和傢俱的折舊減少，但計算機設備折舊費用的增加部分抵消了減少的影響。

66

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目錄表

商譽減值費用

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2023						2022						$						%
			(單位：千)
商譽減值費用			$	46,984					$	—					$	46,984					NM

截至2023年12月31日的年度，商譽減值支出為4700萬美元，而2022年同期沒有商譽減值支出。商譽減值支出增加主要是由於確認遺留監管和書面報告單位的商譽減值，因為賬面價值超過了其公允價值。

利息支出

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2023						2022						$						%
			(單位：千)
利息支出			$	22,916					$	17,773					$	5,143					29		%
佔總收入的百分比			6		%				5		%

截至2023年12月31日止年度，利息開支較2022年同期增加510萬元或29%至2，290萬元。這一增長主要是由於市場利率上升導致我們的定期貸款浮動利率債務的利息支出增加了1040萬美元，部分被利率掉期對衝活動的530萬美元收益所抵消。

其他收入淨額（美元）

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2023						2022						$						%
			(單位：千)
淨其他收入(費用)			$	8,547					$	4,007					$	4,540					113		%
佔總收入的百分比			2		%				1		%

截至2023年12月31日止年度，其他收入（開支）淨額較2022年同期增加450萬元至850萬元。其他收入（支出）淨額增加的主要原因是利息收入增加800萬美元，其他支出減少20萬美元，但被與外幣匯率波動有關的380萬美元重新計量損失部分抵消。

所得税撥備

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2023						2022						$						%
			(單位：千)
所得税撥備			$	214					$	4,024					$	(3,810)					(95)		%
實際税率			(0.4)		%				21.5		%

截至2023年12月31日止年度，我們的所得税費用為20萬美元，實際所得税率為（0. 4）%，而2022年的所得税費用為400萬美元，或實際所得税率為21. 5%。我們截至2023年12月31日止年度的所得税開支主要是由於

67

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目錄表

不可扣除項目的影響、根據某些税收屬性記錄的估值準備金的影響以及國內和國際收益的相對組合。

淨收益(虧損)

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2023						2022						$						%
			(單位：千)
淨收益(虧損)			$	(55,357)					$	14,731					$	(70,088)					(476)		%

淨虧損5540萬美元，與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度淨收益減少7010萬美元。減少的主要原因是4,700萬美元的商譽減值費用、與或有事項公允價值變化有關的支出增加2,410萬美元、營業費用其他組成部分的支出增加1,440萬美元、收入成本增加840萬美元、利息支出增加510萬美元以及與外幣匯率波動有關的重新計量損失增加380萬美元，但被總收入增加1,870萬美元、利息收入增加800萬美元和税項支出減少380萬美元部分抵消。

2022年和2021年12月31日終了年度比較

收入

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2022						2021						$						%
			(單位：千)
軟件			$	115,466					$	86,825					$	28,641					33		%
服務			220,178						199,279						20,899						10		%
總收入			$	335,644					$	286,104					$	49,540					17		%

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的財年收入增加了4950萬美元，增幅為17%，達到3.356億美元。收入的整體增長主要歸因於業務收購、強勁的續約率帶來的技術驅動型服務和軟件產品供應的增長、客户擴張和新客户。外幣匯率波動對我們收入的負面影響以及監管和准入收入的下降部分抵消了這一增長。

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年中，軟件收入增加了2860萬美元，增幅為33%，達到1.155億美元。總體增長主要歸因於我們的核心軟件產品保持較高的淨收入保留率和續約率、收購帶來的增長和新客户。外幣匯率波動對我們收入的負面影響部分抵消了這一增長。

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年，服務收入增加了2090萬美元，增幅為10%，達到2.202億美元。總體服務收入的增長主要歸因於生物模擬業務的持續增長。外幣匯率波動對我們收入的負面影響以及監管和准入收入的下降部分抵消了這一增長。

68

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目錄表

收入成本

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2022						2021						$						%
			(單位：千)
收入成本			$	132,577					$	111,616					$	20,961					19		%

與2021年相比，截至2022年12月31日的一年，收入成本增加了2100萬美元，增幅為19%，達到1.326億美元。這一增長主要是由於可計費人數增加導致員工相關成本增加1280萬美元，無形資產攤銷增加500萬美元，基於股權的薪酬成本增加230萬美元，許可證成本增加150萬美元，差旅、設備和設施相關費用增加120萬美元，但被諮詢和專業服務成本減少260萬美元部分抵消。

銷售和市場營銷費用

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2022						2021						$						%
			(單位：千)
銷售和市場營銷			$	27,408					$	20,141					$	7,267					36		%
佔總收入的百分比			8		%				7		%

與2021年相比，截至2022年12月31日的一年，銷售和營銷費用增加了730萬美元，增幅為36%，達到2740萬美元。銷售和營銷費用增加的主要原因是，員工人數增加導致與員工相關的成本增加了520萬美元，營銷成本增加了90萬美元，與差旅相關的費用增加了50萬美元，專業和諮詢成本增加了30萬美元。

研發費用

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2022						2021						$						%
			(單位：千)
研發			$	28,205					$	20,379					$	7,826					38		%
佔總收入的百分比			8		%				7		%

與2021年相比，截至2022年12月31日的一年，研發費用增加了780萬美元，增幅為38%，達到2820萬美元。研發費用的增加主要是由於員工人數增加導致與員工相關的成本增加了810萬美元，以及基於股權的薪酬成本增加了300萬美元，但研發資本化成本增加了330萬美元，部分抵消了這一增加。

一般和行政費用

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2022						2021						$						%
			(單位：千)
一般和行政			$	71,773					$	79,539					$	(7,766)					(10)		%
佔總收入的百分比			21		%				28		%

與2021年相比，截至2022年12月31日的一年，一般和行政費用減少了780萬美元，降幅為10%，降至7180萬美元。一般和行政費用減少的主要原因是

69

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目錄表

由於與收購相關的成本減少了970萬美元，基於股權的薪酬成本減少了430萬美元，與公開發行相關的交易成本減少了160萬美元，與設施和租賃相關的費用減少了100萬美元，但被員工人數增加導致的與員工相關的成本增加了510萬美元，專業和諮詢費用增加了240萬美元，以及與差旅和設備相關的費用增加了100萬美元而被部分抵消。

無形資產攤銷費用

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2022						2021						$						%
			(單位：千)
無形資產攤銷			$	41,429					$	38,715					$	2,714					7		%
佔總收入的百分比			12		%				14		%

與2021年相比，截至2022年12月31日的年度無形資產攤銷費用增加了270萬美元，增幅為7%，達到4140萬美元。無形資產攤銷增加主要是由於收購的無形資產攤銷增加所致。

折舊及攤銷費用

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2022						2021						$						%
			(單位：千)
折舊及攤銷			$	1,731					$	2,135					$	(404)					(19)		%
佔總收入的百分比			1		%				1		%

與2021年相比，截至2022年12月31日的一年中，折舊和攤銷費用減少了40萬美元，降幅為19%，至170萬美元。減少的主要原因是，與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度計算機設備和傢俱折舊減少。

利息支出

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2022						2021						$						%
			(單位：千)
利息支出			$	17,773					$	16,837					$	936					6		%
佔總收入的百分比			5		%				6		%

與2021年相比，截至2022年12月31日的一年，利息支出增加了90萬美元，增幅為6%，達到1780萬美元。利息支出增加主要是由於我們的定期貸款浮動利率債務所反映的市場利率上升。利息支出的增加被從其他全面收入中重新分類的330萬美元的利息支出部分抵消，這是由於2021年對衝無效和利息互換利息的減少。

70

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目錄表

淨其他收入(費用)

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2022						2021						$						%
			(單位：千)
淨其他收入(費用)			$	4,007					$	(117)					$	4,124					NM
佔總收入的百分比			1		%				(0)%

與2021年相比，截至2022年12月31日的一年，淨其他收入(支出)增加了410萬美元，達到400萬美元。其他收入(支出)淨額增加的主要原因是與外幣匯率波動有關的重計量收益增加300萬美元和利息收入增加100萬美元。

所得税撥備

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2022						2021						$						%
			(單位：千)
所得税撥備			$	4,024					$	9,891					$	(5,867)					(59)		%
實際税率			21.5		%				(293.1)		%

我們的所得税支出為400萬美元，導致截至2022年12月31日的一年的有效所得税税率為21.5%，而2021年的所得税支出為990萬美元，或有效所得税税率為(293.1)%。我們截至2022年12月31日的年度所得税支出主要是由於某些司法管轄區税率變化的影響、不可扣除項目的影響以及國內和國際收益的相對組合。

淨收益(虧損)

			截至十二月三十一日止的年度：												變化
			2022						2021						$						%
			(單位：千)
淨收益(虧損)			$	14,731					$	(13,266)					$	27,997					(211)		%

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度淨收入增加了2800萬美元，增幅為211%，達到1470萬美元。這一增長主要是由於收入增加了4950萬美元，税收支出減少了590萬美元，以及主要與重新計量收益和利息收入增加有關的淨其他收入增加了410萬美元，但收入成本增加了2100萬美元，營業支出增加了960萬美元，利息支出增加了90萬美元，部分抵消了這一增長。

流動性與資本資源

我們一直從運營中產生正現金流，在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，每年分別提供8280萬美元、9250萬美元和6040萬美元作為資金來源。我們的其他流動性來源包括：維持足夠的現金和現金等價物餘額，出售普通股，以及獲得我們的信貸安排和循環信貸額度。下表彙總了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的主要流動性來源。截至2023年12月31日、2022年和2021年。

71

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目錄表

			2023						2022						2021
			(單位：千)
經營活動提供的淨現金			$	82,755					$	92,543					$	60,388
現金和現金等價物(1)			$	234,951					$	236,586					$	185,797
出售普通股的收益			$	—					$	—					$	133,351
定期貸款信貸安排			$	294,450					$	297,470					$	300,490
可用循環信貸額度			$	100,000					$	100,000					$	100,000

__________________________________

(1)截至2023年12月31日、2022年和2021年的現金餘額分別包括4730萬美元、5640萬美元和3980萬美元的美國境外現金和現金等價物。

截至2023年12月31日，我們從已知合同義務中獲得的重大現金需求如下：

			共計						少於 1年						1至3年						4至5年						多過 5年
			(單位：千)
經營租約			$	11,563					$	4,250					$	5,763					$	1,550					$	—
長期債務的本金支付			294,450						3,020						291,430						—						—
長期債務利息(1)			71,911						27,284						44,627						—						—
總計			$	377,924					$	34,554					$	341,820					$	1,550					$	—

__________________________________

(1)代表我們的長期債務利息的預期現金支付，基於每個期間結束時的未償還金額和截至2023年12月31日的此類債務的適用利率。

我們相信，在可預見的未來，我們現有的流動資金來源將足以滿足我們的營運資本、資本支出和合同義務。我們相信，我們將通過經營活動的現金流、可用現金餘額以及潛在的未來股權或債務交易來滿足較長期的預期未來現金需求和債務。

然而，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括潛在收購、投資和其他增長和戰略機會所需的資金，這可能會增加我們的現金需求。雖然我們相信我們有，也將能夠產生足夠的流動資金，為我們在可預見的未來的運營提供資金，但我們的流動資金來源可能會受到本報告其他部分“風險因素”中描述的因素的影響。

72

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目錄表

現金流

下表彙總了我們在所示期間的現金流：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千)
經營活動提供的淨現金			$	82,755					$	92,543					$	60,388
用於投資活動的現金淨額			(79,550)						(27,837)						(269,922)
融資活動提供(用於)的現金淨額			(9,447)						(7,363)						123,391
外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			1,505						(4,279)						(524)
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增			$	(4,737)					$	53,064					$	(86,667)
支付利息的現金			19,089						17,268						14,169
繳納所得税的現金			19,320						10,141						8,595

經營活動

我們來自經營活動的現金流量主要包括經以下因素調整的淨收益(虧損)：(I)包括在淨收益(虧損)中的非現金項目，如信貸損失、折舊和攤銷準備、基於股票的補償、遞延税款和其他非現金項目以及(Ii)經營資產和負債餘額的變化。截至2023年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金為8280萬美元，而截至2022年12月31日的年度為9250萬美元。經營活動提供的現金減少980萬美元，主要原因是遞延收入的現金流入減少，用於支付債務和税款的現金增加，但從應收賬款中收取的現金增加，當期轉換為現金的收入增加，以及準備資產和其他資產的支出減少。

在截至2022年12月31日的一年中，經營活動提供了約9250萬美元的現金，而2021年同期為6040萬美元。來自經營活動的現金增加3220萬美元，主要是由於收入增加和遞延收入帶來的現金流入增加，但用於支付債務的現金減少和應收賬款增加部分抵消了這一增長。

在截至2021年12月31日的一年中，經營活動提供了約6040萬美元的現金。與2020年同期相比，經營活動產生的現金增加1 560萬美元，主要原因是利息和税金支付的現金減少，但因應付帳款和應計費用支付的現金部分抵銷。

投資活動

截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額約為7960萬美元，比2022年的2780萬美元增加了5170萬美元。投資活動的變化主要是由於與業務收購有關的現金支付增加了4890萬美元，用於資本化開發成本的現金增加了240萬美元。

在截至2022年12月31日的一年中，投資活動使用的現金約為2780萬美元，比截至2021年12月31日的年度的2.699億美元減少了2.421億美元。投資活動的變化主要是由於用於業務收購的現金減少2.457億美元，但用於資本化開發成本和支持我們增長的資本支出的現金部分抵消了這一減少。

在截至2021年12月31日的一年中，投資活動使用了大約2.699億美元的現金，比2020年的860萬美元增加了2.613億美元。投資活動中使用的現金主要用於

73

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目錄表

投資於業務收購、資本化軟件開發和資本支出，以支持我們的增長。

融資活動

在截至2023年12月31日的一年中，融資活動使用的現金約為940萬美元，而2022年同期為740萬美元。融資活動使用的現金增加210萬美元，主要是因為與已授予和扣留用於工資税的股票獎勵相關的現金支付增加了340萬美元，但利率互換融資部分的現金支付減少了110萬美元，部分抵消了這一增加。

在截至2022年12月31日的一年中，融資活動使用的現金約為740萬美元，而2021年同期融資活動使用的現金為1.234億美元。融資活動提供的現金減少1.308億美元，主要是由於2021年從股票發行中獲得的1.334億美元收益，但與2022年為員工税預扣的股票相關的税款增加部分抵消了這一減少。

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供了約1.234億美元，而2020年同期為2.082億美元。融資活動的現金減少8,480萬美元，主要是因為與2020年相比，2021年股票發行收益減少了1.83億美元。這一減少被2021年長期債務付款減少1.004億美元部分抵消。

負債

信貸安排

自2017年8月以來，我們一直是一項信貸協議的締約方，該協議規定了優先擔保定期貸款和循環信貸安排下的承諾。我們和我們的貸款人最近一次修改信貸協議是在2021年6月17日。信貸協議項下定期貸款的到期日為2026年8月；循環信貸承諾的終止日期為2025年8月，截至2023年12月31日，吾等的定期貸款的未償還借款為2.945億美元，而信貸協議項下的循環信貸安排的可用金額為1.00億美元。

信貸協議下的借款的年利率等於(I)歐洲貨幣利率，下限為0.00%，根據聯邦儲備委員會發布的法規要求的準備金百分比進行調整，以確定關於歐洲貨幣資金的最高準備金要求，外加3.50%的定期貸款和4.00%至3.50%的循環信貸貸款的適用保證金利率，取決於適用的第一留置權槓桿率，或(Ii)替代基本利率(下限為1.00%)，定期貸款的適用保證金利率為2.50%，循環信貸貸款的適用保證金利率為3.00%至2.50%，具體取決於適用的第一留置權槓桿率(ABR被確定為(A)最優惠利率、(B)聯邦基金有效利率加0.50%和(C)歐洲貨幣利率加1.00%中最大的一個。此外，我們有義務支付循環信貸安排下的承諾費和其他慣例費用。

為迴應LIBOR的終止，我們於2023年6月執行了LIBOR過渡修正案，正式以有擔保的隔夜融資利率(SOFR)取代LIBOR。作為這項修訂的一部分，引入了信貸利差調整(“CSA”)，以使SOFR與LIBOR在信貸協議下貸款人賺取的整體利率保持一致。CSA因選定的利息期限而異。

除若干例外情況外，信貸協議項下的所有責任均由我們全資擁有的直接及間接附屬公司無條件擔保。信貸協議項下的所有義務，以及

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目錄表

這些債務的擔保以第一留置權為基礎，除某些例外情況外，由我們的幾乎所有資產和其他擔保人的資產擔保。

截至2023年12月31日，我們遵守了信貸協議的契約。

所得税

我們在截至2023年12月31日的財年記錄了20萬美元的所得税支出，在截至2022年12月31日的財年記錄了400萬美元的所得税支出。

截至2023年12月31日，聯邦和州的NOL分別約為160萬美元和40萬美元，可用於減少未來的應税收入，並分別在2035年至2036年和2029年至2040年之間到期。我們有大約30萬美元的聯邦和州研發税收抵免結轉，以抵消2027年至2028年到期的未來所得税。我們還有大約1380萬美元的外國税收抵免，這些抵免將於2027年開始到期。這些可能在未來一段時間內使用的結轉可能會受到未來一段時間內我們股票所有權變化的限制。此外，我們結轉了將於2024年開始到期的約8160萬美元的外國NOL，將於2029年到期的30萬美元的外國研發抵免，以及將於2031年至2041年到期的約380萬美元的加拿大投資税收抵免。我們的結轉會受到適當税務機關的審查和可能的調整。

根據會計準則編纂(“ASC”)第740主題“所得税”的要求，我們的管理層評估了影響我們遞延税項資產變現的積極和消極證據，這些證據主要由NOL結轉、第174條結轉、投資税收抵免結轉和外國税收抵免結轉組成。管理層已經確定，我們更有可能不會意識到結轉外國税收抵免的好處。在外國子公司，管理層已經確定，我們更有可能無法實現某些NOL結轉的好處。因此，在2023年12月31日記錄了3150萬美元的估值津貼。

表外安排

在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則和法規定義的任何重大表外安排。

關鍵會計政策和估算

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。編制這些合併財務報表需要我們作出判斷和估計，這些判斷和估計會影響我們合併財務報表中資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。在持續的基礎上，我們根據環境、事實和經驗的變化來評估我們的判斷和估計。估計重大修訂的影響(如有)自估計變動之日起在合併財務報表中預期反映。

雖然我們的重要會計政策在本年報其他部分的綜合財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為在編制綜合財務報表時使用的下列會計政策需要最重要的判斷和估計。

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目錄表

收入確認

GAAP的應用涉及到收入的計量和確認，需要我們做出判斷和估計。具體地説，具有非標準條款和條件的複雜安排可能需要大量的合同解釋，以確定適當的會計處理，包括安排中規定的承諾貨物和服務是否為不同的履約義務。收入確認也受到我們確定合同何時可能收取和估計可變對價的能力的影響。在作出這些判斷時，我們會考慮各種因素。

我們的收入主要來自銷售軟件產品和提供諮詢服務。當承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時，我們確認收入，金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。

諮詢服務收入

我們的主要專業服務包括諮詢服務，可以是戰略諮詢服務、報告和分析服務、監管寫作服務，也可以是三者的任意組合。我們的專業服務合同要麼是計時計料，要麼是固定費用。服務收入通常隨着服務的執行而確認。一般來説，這些服務都是以電子方式提供給客户的。在交付工時和/或發生直接費用時，按產出確認時間和材料合同的收入。固定價格服務的收入通常在一段時間內確認，採用輸入法估計完成前的進度。因此，為資源付費的數量和付費的時間長短決定了進展的衡量標準。

軟件許可證

軟件許可收入主要包括我們的客户下載並在其自己的硬件上安裝的軟件許可的銷售。許可期通常為一年或更短時間，幷包括少量的客户支持以幫助客户使用軟件。軟件許可履行義務通常在軟件許可交付的時間點預先確認。

軟件即服務(SaaS)收入

SaaS收入包括訪問我們的基於雲的解決方案以及相關支持的訂閲費。我們通常以年度分期付款的方式預先開具訂閲費發票。發票最初是遞延的，收入在合同有效期內按比例確認。我們的軟件合同通常不包括可變對價，也不包括與原始商品不同的未來購買選項。

軟件服務

關於永久許可證的維護服務協議包括提供軟件更新和在特定期限內為軟件產品提供技術支持的費用。分配給維護服務的收入在合同期限內按比例確認，自每次產品交付之日起計算。維護合同的期限一般為一年。雖然軟件培訓和實施業績義務的控制權移交是隨着時間的推移而進行的，但服務通常在幾天內開始並完成。由於績效義務從頭到尾的快速性質和微不足道的金額，我們在服務完成時確認任何軟件培訓或實施收入。許可證和服務預付款中任何未確認的部分都被記錄為遞延收入。

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目錄表

具有多重履行義務的安排

對於有多個履約義務的合同，例如軟件許可加上軟件培訓、實施和/或維護/支持，或在有多個軟件許可的合同中，我們確定產品或服務是否不同，並按相對獨立的銷售價格將對價分配給每個不同的履約義務(“SSP”)。交付特定類型的軟件和每個用户許可證將是一項履約義務。此外，作為軟件許可協議一部分的任何培訓、實施或支持和維護承諾都將被視為單獨的履行義務，因為這些承諾是不同的，並且可以與軟件許可分開標識。這些安排中的付款期限不到一年，因此交易中沒有重大的融資部分。

商譽及其他無形資產

我們至少每年評估一次減值商譽，在第四季度根據截至10月1日的餘額進行評估，如果我們認為存在減值指標，則更頻繁地進行臨時評估。商譽在報告單位水平進行減值測試，該水平比經營部門低一個水平或相同水平。申請中期或年度商譽減值測試首先需要確定報告單位，這需要做出判斷。我們確定，截至2023年10月1日和2023年12月31日，我們有三個報告單位：軟件報告單位(“軟件”)、SimCyp報告單位(“SimCyp”)和藥物開發解決方案報告單位(“CDDS”)，它們屬於公司的單一運營部門。商譽潛在減值的評估過程具有很強的主觀性，需要進行重大判斷。我們對減值的審核首先進行定性評估，以確定事件或情況是否導致確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。

我們對商譽可回收性的定性評估考慮了各種宏觀經濟、特定行業和特定公司的因素。這些因素包括：(1)公司及其報告單位自成立以來的業務性質和歷史；(2)總體經濟前景以及公司及其報告單位所處行業的狀況和前景；(3)公司及其報告單位的財務狀況；(4)公司及其報告單位的盈利能力；(5)公司及其報告單位的派息能力；(6)公司和/或其報告單位是否存在商譽或其他無形價值；(7)公司和/或報告單位以往的股票銷售情況和待估值股票的規模；(8)從事相同或類似業務、其股票在交易所或場外交易活躍的自由公開市場的公司的股票的市場價格。在評估所有事件和情況後，如果我們確定我們的報告單位的公允價值不太可能低於其賬面淨值，則不會進行進一步評估。如果我們確定我們的報告單位的公允價值很可能低於賬面價值，或者如果我們選擇繞過定性評估，我們將進行商譽的量化評估或測試。

如果需要對商譽進行量化評估，確定報告單位的公允價值將涉及使用重大估計和假設。我們的量化商譽減值測試同時使用收益法和市場法來估計公允價值。收益法基於貼現現金流量法，即根據公司對財務業績的估計，包括收入、調整後的EBITDA、税款、營運資本和資本資產需求，對預期產生的未來現金流量進行貼現。在執行我們的市場方法時，我們特別依賴於指導上市公司的方法。我們的指導方針上市公司法納入了具有與我們實體相似的運營和其他特徵的上市公司的收入和EBITDA倍數。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，減值損失將確認為相當於超出部分的金額，但限於分配給該報告單位的商譽總額。

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目錄表

我們在第四季度進行了年度商譽減值分析。量化評估沒有導致減值，因為每個報告單位的估計公允價值都超過了其賬面價值。2023年第三季度，我們對監管書面報告單位進行了中期商譽減值測試，該測試於2023年第三季度末被整合到CDDS報告單位。監管書面報告單位的公允價值被確定為低於其賬面價值，導致報告單位的商譽減值費用為4,700萬美元。該報告單位的公允價值是使用貼現現金流量法和準則上市公司法相結合的方法估計的。

我們的其他無形資產主要包括客户關係資產、通過收購獲得的軟件產品、商品名稱、軟件開發成本和競業禁止協議。其他具有有限壽命的可識別無形資產，如在收購中獲得的軟件產品、競業禁止協議、商號、客户關係資產和專利，使用直線法或基於資產預期經濟效益模式的方法在其估計壽命內攤銷，如下所示：收購的軟件 - 3年至15年；競業禁止協議- 2至5年；客户關係 - 11年至16年； 商標-- 為10至20年；專利--5年。當事件或情況變化顯示有限無形資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會評估有關資產的減值。當資產使用預期產生的估計未貼現未來現金流量少於其賬面金額時，確認減值損失。

軟件開發成本

如果要銷售、租賃或以其他方式營銷軟件，則軟件開發成本應按照ASC子主題985-20進行會計處理；如果軟件供內部使用，則應按照ASC子主題350-40進行會計處理。在確定軟件的技術可行性之後(對於將要上市的軟件)，或在應用程序開發開始時(對於內部使用的軟件)，軟件開發費用，主要包括工資和相關的工資費用以及獨立承包人在開發期間發生的費用，被資本化。在確定技術可行性(對於將要上市的軟件)或在應用程序開發之前(對於內部使用的軟件)之前發生的研究和開發成本被計入已發生的費用。軟件開發成本以產品為單位攤銷，自產品正式發佈之日(對於待上市的軟件)或投入使用之日(對於內部使用的軟件)起計。

所得税

我們受我們運營所在多個司法管轄區的所得税法律和法規的約束。這些税收法律法規很複雜，在適用於我們的事實和情況時存在不確定性，這些事實和情況可能有待解釋。我們使用兩步法來計算所得税的不確定性。第一步要求公司得出結論，認為税務狀況僅基於其技術優勢，更有可能在税務機關審查後保持下去。第二步需要衡量在累積概率基礎上確定的最大受益金額，該金額最有可能在與税務機關達成最終和解時實現。吾等確認該等不確定税務狀況在該期間的利益，根據所有可得證據，吾等相信該等狀況經審核後維持的可能性較大(可能性超過50%)。這一進程本質上是主觀的，因為它需要我們對未來結果的可能性進行評估。我們按季度評估這些不確定的税務狀況，包括考慮事實和情況的變化。

我們亦按季度評估，如根據現有證據，所有或部分遞延税項資產極有可能(超過50%的可能性)無法變現，我們將能夠從未來應課税收入來源收回遞延税項資產的可能性，並通過計入估值撥備減少遞延税項資產的賬面金額。

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目錄表

商業收購

當我們收購企業時，我們將收購價格分配給在收購日期收購的有形資產和負債以及可識別的無形資產的公允價值。任何剩餘的購買價格都記錄為商譽。

我們也使用第三級不可觀察的投入來估計任何或有對價的公允價值。我們對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設是不確定的，涉及管理層的重大判斷。我們將我們的或有考慮因素歸類為負債，並按季度重新計量與收入門檻相關的或有負債的公允價值，直到或有事項得到解決。公允價值的變動將在我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)的收益中確認。

近期採用和發佈的會計準則

吾等已審閲所有最近頒佈的準則，並已確定，除本年報其他部分所載綜合財務報表附註2所披露的準則外，該等準則將不會對我們的綜合財務報表產生重大影響，或不適用於我們的業務。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

市場風險被廣泛定義為金融工具公允價值發生不利變化所造成的潛在經濟損失。在正常的經營過程中，我們面臨着市場風險，包括外幣匯率風險和利率風險。

外幣匯率風險

由於我們的國際業務，我們面臨着外匯匯率風險。之所以出現這種風險，是因為我們使用不同的貨幣來確認收入和支付運營費用。我們獲得了27%的收益 在截至2023年12月31日的一年中，我們收入的一半來自美國以外的業務。我們管理外匯風險的戰略依賴於努力談判客户合同，以獲得用於支付費用的相同貨幣的付款。截至2023年12月31日，我們沒有未平倉外幣遠期合約。外幣匯率風險通過換算風險和交易風險以及重新計量風險體現在我們的合併財務報表中。

換算風險

我們面臨外幣波動的風險，主要是美元、英鎊、歐元或日元，其中大部分是美元。我們的絕大多數合同都是由我們的美國和英國簽訂的，歐盟，日本子公司。我們的美國子公司簽訂的合同幾乎總是以美元計價。其他附屬公司訂立的合約一般以美元、英鎊、歐元或日圓計值，其中大部分以美元計值。 如果在截至2023年12月31日的一年中，美元相對於英鎊、歐元和日元貶值10%或升值10%，根據與我們的海外業務相關的收入和成本，經營收入將減少或增加約240萬美元。

適用外幣與美元之間的匯率變動將影響將海外子公司的財務業績換算為美元，以報告我們的合併財務報表。

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目錄表

結果我們將每個外國子公司的財務業績換算為美元的流程如下：

•我們按確認這些交易之日的匯率或相關月期的平均匯率換算業務報表賬户;

•我們以期末匯率換算資產負債表資產和負債賬户;以及

•我們按歷史匯率換算權益賬户。

以這種方式折算資產負債表會通過外幣折算調整賬户影響股東權益。該賬户僅存在於外國子公司的美元資產負債表中，並且是保持以美元列示的外國資產負債表平衡所必需的。

我們於綜合資產負債表內將換算調整於累計其他全面虧損內呈報為股東權益的獨立組成部分。換算外幣金額產生的收益或虧損於我們的綜合經營及全面收益（虧損）報表的其他全面收益（虧損）中入賬。

交易和重新計量風險

我們存在因確認收入、根據合約向客户開具發票及收取付款之間的時間流逝而產生的貨幣風險。如果合同以子公司功能貨幣以外的貨幣計值，我們在確認收入時確認未開票服務資產，並在開具發票時確認與外幣發票金額等值的當地貨幣應收款。從我們確認收入之時到客户付款之時的匯率變化將導致我們收到的當地貨幣金額高於或低於最初開具的發票金額。我們將此差額確認為外幣交易收益或虧損（如適用）。

當公司間債務以子公司的功能貨幣以外的貨幣計價時，我們還因整個組織內的公司間貸款或其他公司間借款而面臨貨幣風險。從子公司記錄公司間債務到子公司支付公司間債務的匯率變化將導致外幣交易收益或損失。我們將所有外幣交易及重新計量收益及虧損於綜合經營及全面收益（虧損）表中列為其他收入（開支）淨額。我們在被視為高通脹的國家沒有重大業務。

利率風險

我們的信貸協議項下的借款最初按等於以下利率的年利率計息：（a）歐洲貨幣利率，最低為0.00%，根據聯邦儲備委員會發布的規定所要求的儲備百分比進行調整，以確定歐洲貨幣融資的最高儲備要求，加上適用的保證金率，定期貸款為3.50%，循環信用貸款為3.50%至4.00%，取決於適用的第一留置權槓桿率，或（b）替代基本利率（“ABR”），最低為1.00%，加上適用的保證金率2.50%（定期貸款）或3.00%至2.50%（循環信用貸款），具體取決於適用的第一留置權槓桿比率。ABR被確定為（a）最優惠利率，（b）聯邦基金有效利率加0.5%或（c）歐洲貨幣利率加1.0%中的最大值。

為應對倫敦銀行同業拆息終止，我們於2023年6月執行倫敦銀行同業拆息過渡修訂，正式以有抵押隔夜資金利率（“SOFR”）取代倫敦銀行同業拆息。作為這項修改的一部分，引入了信貸息差調整（“CSA”），以使SOFR與LIBOR在以下方面保持一致：

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目錄表

貸款人根據信貸協議賺取的總利率。CSA因所選利息期而異。

截至2023年12月31日，我們的定期貸款有2.945億美元的未償還借款，循環信貸額度下沒有未償還借款。

截至2023年12月31日止年度，SOFR利率每增加一個季度基點，我們當前可變利率債務的利息支出將增加約20萬美元。我們的利率掉期將利率風險降至最低。截至2023年12月31日，我們將560萬美元的利率掉期的公允價值記錄為衍生資產，計入我們綜合資產負債表中的預付費用和其他資產。

其他風險

儘管我們為位於多個司法管轄區的客户提供服務，但我們在接收從外國匯出的資金方面並未遇到任何重大困難。然而，新的或修改的外匯管制限制可能會對我們在必要時匯回現金以資助我們的業務以及支付本金和利息的能力產生不利影響。

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目錄表

項目8.財務報表和補充數據

Certara公司

合併財務報表索引

			頁
獨立註冊會計師事務所報告（PCAOB ID 049)			83
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID596)			89
合併資產負債表			90
合併經營表和全面損益表(虧損)			91
股東權益合併報表			92
合併現金流量表			93
合併財務報表附註

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Certara，Inc.的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了Certara公司及其子公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表、截至該年度的相關綜合經營表和全面收益(虧損)、股東權益和現金流量以及綜合財務報表的相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會2013年發佈的《內部控制-綜合框架》中確立的標準，對截至2023年12月31日的公司財務報告內部控制進行了審計，我們於2024年2月29日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見.

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

關於公司固定價格合同收入的收入確認

如綜合財務報表附註2(Q)所述，本公司根據固定價格合約提供專業服務，相關收入隨時間而確認。對於經過一段時間確認的固定價格收入合同，管理層利用輸入法來衡量完成前的估計進度。

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目錄表

我們將固定合同的收入確認視為一項關鍵的審計事項。我們確定固定價格合同的收入確認是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，衡量完成進度的依據是迄今發生的工時佔總估計工時的百分比，並利用對未來工時的假設來完成履約義務，而這些假設具有重大的估計不確定性。假設的重大變化可能會影響合同的盈利能力以及在一個會計期間確認的收入和利潤。鑑於這些因素，評估管理層在確定固定價格合同收入確認方面的判斷的相關審計工作具有挑戰性、主觀性和複雜性，需要高度的審計師判斷。

我們與測試公司固定價格合同收入的存在、準確性和完整性有關的審計程序包括以下內容：

•我們瞭解了與固定價格合同收入的存在、準確性和完整性有關的相關控制，並測試了此類控制的設計和運營有效性，包括管理審查控制。

•我們通過比較已完成合同下發生的成本與管理層在客户協議開始時估計的成本，評估了成本確認管理層估計的合理性。

•我們選擇了一個客户合同樣本，並執行了以下步驟：

◦我們審查了客户合同中的條款，並評估了管理層應用其會計政策的適當性，以及他們使用的估計，以確定收入確認結論是合理的。

◦我們評估了管理層對每個選擇的估計成本預算，並將實際發生的成本與根據管理層會計政策確認的金額進行了比較。

商譽減值測試規範性書面報告單位的評估

如綜合財務報表附註2(K)及附註8所述，於截至2023年12月31日止年度，本公司錄得與監管書面報告單位有關的減值4,700萬美元。商譽減值測試至少每年在報告單位層面進行。當發生可能顯示任何報告單位的公允價值可能低於其賬面價值的事件或情況時，會進行中期測試。該公司在2023年第三季度確定了監管寫作報告單位的觸發事件。本公司在釐定監管書面報告單位的公允價值時，綜合使用了使用貼現現金流量法的收益法(該方法對預期產生的預測未來現金流量進行貼現)和市場法(使用上市公司指引法，該方法利用了具有類似業務和經濟特徵的可比實體的信息)。為量化計量商譽減值，本公司將監管書面報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。在確定監管書面報告單位的公允價值時，管理層做出了重大估計和假設，包括收入法的收入增長率、預計的營業利潤率和貼現率，以及市場法的可比市場數據。

鑑於管理層在估計監管寫作報告單位的公允價值時使用的重大估計和假設，包括與預計的收入增長率有關的假設，我們將監管寫作報告單位的中期商譽減值評估確定為一項重要的審計事項

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目錄表

營業利潤率、貼現率和可比市場數據。審計管理層估計和假設的合理性需要審計師高度的判斷和更大程度的努力，包括需要我們的估值專家參與。

我們的審計程序與收入增長率、預計營業利潤率、貼現率和用於公司監管書面報告部門估值的可比市場數據有關，包括以下內容：

•吾等已瞭解與本公司監管書面報告單位估值相關的控制措施，並測試該等控制措施的設計及運作成效，包括管理評審控制措施。

•我們通過將預測與(1)歷史結果、(2)與管理層和董事會的內部溝通、(3)分析師和投資者的外部溝通(如果適用)以及(4)外部市場和行業數據進行比較，評估了管理層對收入增長率預測的合理性。

•我們通過將實際結果與管理層的歷史預測以及與管理層和董事會的內部溝通進行比較，評估了管理層預測的費用增長率的合理性。

•我們評估了管理層選擇運營和經濟特徵相似的可比實體的合理性。

•在我們估值專家的協助下，我們通過以下方式評估了公司估值方法和重要假設的合理性：

◦通過將基礎來源信息與公開可獲得的市場數據進行比較並驗證計算的準確性，評估可比公司的折現率和市盈率的合理性。

◦評估管理層使用的估值方法的適當性，測試其數學準確性，並評估分析中使用的公允價值方法的分配。

與收購藥物相互作用解決方案公司Formedix Limited和應用生物數學有限責任公司有關的某些無形資產和或有對價的估值

如綜合財務報表附註5所述，2023年，公司完成了對藥物相互作用解決方案公司(DIDB)、Formedix有限公司(Formedix)和應用生物數學有限責任公司(ABM)的收購，產生了4,020萬美元的無形資產。這些無形資產包括2190萬美元的開發技術和數據庫內容，1720萬美元的客户關係和110萬美元的其他無形資產。

已開發技術和數據庫內容及所收購客户關係的公允價值於收購日以收益法(包括特許權使用費減免法和多期超額收益法或成本法)的形式進行估值。收益法中使用的主要投入包括對這些無形資產的未來現金流量的估計，考慮到這些資產的經濟壽命，並適用適當的貼現率。成本法中使用的關鍵輸入是重新創建資產的估計成本。

作為收購Formedix和ABM的結果，該公司還確認了總計970萬美元的或有對價負債。未來支付或有對價的基礎是實現某些

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目錄表

特定時期符合條件的收入門檻。在這兩年期間，收購Formedix可能產生的總付款從0美元到900萬美元不等。收購ABM可能產生的總付款在兩年內從0美元到1760萬美元不等。使用反映多重概率使用的估值模型對負債進行估值。在或有對價的公允價值計量中使用的重要投入包括被收購業務在相關計量期間的預期合格收入、達到合格收入門檻的可能性，以及與公司未來債務付款風險相關的波動性假設和貼現率。

鑑於管理層的重大判斷，我們將與收購相關的已開發技術和數據庫內容、客户關係和或有考慮因素的估值確定為關鍵審計事項。確定已開發技術和數據庫內容以及客户關係的估值導致審計師在執行與管理層的重大假設有關的程序時高度判斷，這些假設涉及收入增長率、重建成本、客户流失率和貼現率。管理層確定或有對價負債的適當估值需要判斷，而估值部分是基於對達到門檻和波動性假設的概率變化敏感的不可觀察的投入。鑑於這些因素，在評估管理層在確定此類資產和負債估值方面的判斷時，相關的審計工作具有挑戰性、主觀性和複雜性，需要高度的審計師判斷。此外，審計工作還涉及使用具有評估技能和知識的專業人員。

我們的審計程序涉及與上述收購有關的公司對開發的技術和數據庫內容、客户關係和或有考慮因素的估值，包括以下內容：

•我們瞭解了與或有對價負債的估值、客户關係以及開發的技術和數據庫內容資產有關的相關控制，並測試了此類控制的設計和運營有效性，包括與制定重大假設有關的管理審查控制。

•我們通過將預測與(1)歷史結果、(2)與管理層和董事會的內部溝通以及(3)外部市場和行業數據(如果適用)進行比較，評估了管理層對收入和客户流失率預測的合理性。

•我們通過將預期賠償額與內部文件進行比較，評估了重建類似資產的成本的合理性。

•在我們估值專家的協助下，我們通過以下方式評估了公司估值方法和重要假設的合理性：

–評估貼現率、波動性假設和某些財務預測情景的可能性的合理性。

–測試確定貼現率和波動率假設所依據的來源信息的相關性和可靠性。

/s/ RSM US LLP

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

藍鈴

2024年2月29日

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Certara，Inc.的股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈的《內部控制-綜合框架》中確立的標準，對Certara，Inc.及其子公司(本公司)截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會2013年發佈的《內部控制-綜合框架》中確立的標準，截至2023年12月31日，公司在所有實質性方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了公司2023年12月31日的綜合財務報表和我們2024年2月29日的報告，表達了無保留的意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並在隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中對財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在合理保證財務報告的可靠性，並根據公認會計原則編制供外部使用的財務報表。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：（1）與保持記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確和公正地反映公司資產的交易和處置;（2）提供合理的保證，即交易在必要時被記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及（3）提供合理保證，防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置公司資產，這可能對財務報表產生重大影響。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評價的預測都有這樣的風險

87

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目錄表

由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/RSM US LLP

藍鈴

2024年2月29日

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

Certara公司

對合並財務報表的幾點看法

本公司已審核所附Certara，Inc.及附屬公司(“本公司”)截至2021年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日止年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ CohnReznick LLP

我們於2019年至2021年擔任本公司的審計師。

泰森斯，弗吉尼亞州

2022年3月1日

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目錄表

CERTARA，Inc.及附屬公司

合併資產負債表

						十二月三十一日，
(以千為單位，不包括每股和共享數據)						2023						2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物						$	234,951					$	236,586
應收賬款，扣除信貸損失準備淨額#美元1,312及$1,250，分別						84,857						82,584
受限現金						—						3,102
預付費用和其他流動資產						20,393						19,980
流動資產總額						340,201						342,252
其他資產：
財產和設備，淨額						2,670						2,400
經營性租賃使用權資產						9,604						14,427
商譽						716,333						717,743
無形資產，淨額為#美元273,522及$217,705，分別						487,043						486,782
遞延所得税						4,236						3,703
其他長期資產						3,053						5,615
總資產						$	1,563,140					$	1,572,922
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款						$	5,171					$	7,533
應計費用						56,779						35,403
遞延收入的當期部分						60,678						52,209
長期債務的當期部分						3,020						3,020
其他流動負債						4,375						4,993
流動負債總額						130,023						103,158
長期負債：
遞延收入，扣除當期部分						1,070						2,815
遞延所得税						50,826						65,046
經營租賃負債，扣除當期部分						6,955						10,133
長期債務，扣除當前部分和債務貼現後的淨額						288,217						289,988
其他長期負債						39,209						22,121
總負債						516,300						493,261
承付款和或有事項
股東權益
優先股，$0.01面值，50,000,000和不是截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的授權、已發行和已發行股份						—						—
普通股，$0.01面值，600,000,000授權股份，160,284,901和159,676,150分別截至2023年、2023年和2022年12月31日發行的股票；159,848,286和159,525,943截至2023年12月31日和2022年12月31日的流通股						1,603						1,596
額外實收資本						1,178,461						1,150,168
累計赤字						(116,230)						(60,873)
累計其他綜合損失						(7,593)						(8,230)
國庫股按成本價計算，436,615和150,207股票分別為2023年12月31日和2022年12月31日						(9,401)						(3,000)
股東權益總額						1,046,840						1,079,661
總負債和股東權益						$	1,563,140					$	1,572,922

附註是綜合財務報表的組成部分。.

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目錄表

CERTARA，Inc.及附屬公司

合併業務表和全面收益表(虧損)

						截至十二月三十一日止的年度：
(以千為單位，不包括每股和共享數據)						2023						2022						2021
收入						$	354,337					$	335,644					$	286,104
收入成本						141,022						132,577						111,616
運營費用：
銷售和市場營銷						32,022						27,408						20,141
研發						34,173						28,205						20,379
一般和行政						95,385						71,773						79,539
無形資產攤銷						43,973						41,429						38,715
折舊及攤銷費用						1,552						1,731						2,135
商譽減值費用						46,984						—						—
總運營費用						254,089						170,546						160,909
營業收入(虧損)						(40,774)						32,521						13,579
其他費用：
利息支出						(22,916)						(17,773)						(16,837)
淨其他收入(費用)						8,547						4,007						(117)
其他費用合計						(14,369)						(13,766)						(16,954)
所得税前收入(虧損)						(55,143)						18,755						(3,375)
所得税撥備						214						4,024						9,891
淨收益(虧損)						(55,357)						14,731						(13,266)
其他全面收益(虧損)
外幣折算調整，税後淨額為$(717), $(916), $195						2,696						(10,490)						(5,154)
利率互換的公允價值變動，税後淨額為#美元1,393, 2,056, $(16)						(2,059)						6,186						547
利率互換的公允價值重新分類，税後淨額為#美元0, $0, $(765)						—						—						2,268
其他全面收益(虧損)合計						637						(4,304)						(2,339)
綜合收益(虧損)						$	(54,720)					$	10,427					$	(15,605)
普通股股東每股淨收益(虧損)：
基本信息						$	(0.35)					$	0.09					$	(0.09)
稀釋						$	(0.35)					$	0.09					$	(0.09)
加權平均已發行普通股：
基本信息						158,936,251						156,876,942						149,842,668
稀釋						158,936,251						159,354,394						149,842,668

附註是綜合財務報表的組成部分。

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目錄表

CERTARA，Inc.及附屬公司

合併股東權益報表

(單位：千，共享數據除外)						普通股												其他內容 實收資本						累計 赤字						累計 其他 全面 損失						庫存股												共計 股東的 股權
						股份						金額																								股份						金額
2020年12月31日的餘額						152,979,479						$	1,529					$	884,528					$	(62,338)					$	(1,587)					$	—					$	—					$	822,132
扣除沒收後的基於股權的薪酬支出						(59,148)						—						29,483						—						—						—						—						29,483
因納税義務而扣繳的限制性股票和股票單位						—						—						(234)						—						—						(1,100)						(38)						(272)
公開發行普通股，淨額						4,500,000						45						133,306						—						—						—						—						133,351
與Pinnacle收購相關的普通股發行						2,239,717						22						72,738						—						—						—						—						72,760
利率掉期公允價值變動，税後淨額						—						—						—						—						547						—						—						547
利率掉期公允價值的重新分類，扣除税項						—						—						—						—						2,268						—						—						2,268
淨虧損						—						—						—						(13,266)						—						—						—						(13,266)
外幣折算調整，税後淨額						—						—						—						—						(5,154)						—						—						(5,154)
截至2021年12月31日的餘額						159,660,048						1,596						1,119,821						(75,604)						(3,926)						(1,100)						(38)						1,041,849
扣除沒收後的基於股權的薪酬支出						(421,624)						(4)						30,349						—						—						—						—						30,345
因納税義務而扣繳的限制性股票和股票單位						—						—						2						—						—						(149,107)						(2,962)						(2,960)
為僱員股份薪酬而發行的普通股						437,726						4						(4)						—						—						—						—						—
利率掉期公允價值變動，税後淨額						—						—						—						—						6,186						—						—						6,186
淨收入						—						—						—						14,731						—						—						—						14,731
外幣折算調整，税後淨額						—						—						—						—						(10,490)						—						—						(10,490)
截至2022年12月31日的餘額						159,676,150						1,596						1,150,168						(60,873)						(8,230)						(150,207)						(3,000)						1,079,661
扣除沒收後的基於股權的薪酬支出						(201,838)						(1)						28,301						—						—						—						—						28,300
因納税義務而扣繳的限制性股票和股票單位						—						—						—						—						—						(286,408)						(6,401)						(6,401)
為僱員股份薪酬而發行的普通股						810,589						8						(8)						—						—						—						—						—
利率掉期公允價值變動，税後淨額						—						—						—						—						(2,059)						—						—						(2,059)
淨虧損						—						—						—						(55,357)												—						—						(55,357)
外幣折算調整，税後淨額						—						—						—						—						2,696						—						—						2,696
截至2023年12月31日的餘額						160,284,901						$	1,603					$	1,178,461					$	(116,230)					$	(7,593)					(436,615)						$	(9,401)					$	1,046,840

附註是綜合財務報表的組成部分。

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目錄表

CERTARA，Inc.及附屬公司

合併現金流量表

						截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)						2023						2022						2021
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)						$	(55,357)					$	14,731					$	(13,266)
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額：
財產和設備的折舊和攤銷						1,552						1,731						2,135
無形資產攤銷						54,519						50,739						42,980
債務發行成本攤銷						1,527						1,540						1,531
信貸損失準備金						684						1,072						130
資產報廢損失						65						169						351
基於股權的薪酬費用						28,300						30,345						29,483
或有對價的公允價值變動						24,118						—						—
商譽減值						46,984						—						—
租約放棄費用						1,602						—						—
衍生工具未實現虧損						—						—						1,144
遞延所得税						(16,523)						(11,511)						(1,184)
資產和負債的變動
應收賬款						152						(15,009)						(10,066)
預付資產和其他資產						711						126						585
應付賬款、應計費用和其他負債						(5,607)						9,080						1,130
遞延收入						28						9,530						5,435
經營活動提供的淨現金						82,755						92,543						60,388
投資活動產生的現金流：
資本支出						(1,777)						(1,430)						(1,143)
資本化的軟件開發成本						(13,491)						(11,099)						(7,759)
無形資產投資						(54)						—						—
企業收購，扣除收購現金後的淨額						(64,228)						(15,308)						(261,020)
用於投資活動的現金淨額						(79,550)						(27,837)						(269,922)
融資活動的現金流：
發行普通股所得款項，扣除承銷商折扣和佣金						—						—						133,351
長期債務借款收益						—						—						89
支付長期債務和融資租賃債務						(3,045)						(3,313)						(3,973)
利率互換融資部分的支付						—						(1,088)						(1,095)
支付遞延發售費用						—						—						(1,767)
支付債務發行成本						—						—						(2,942)
代扣代繳員工税的股份和單位的税款						(6,402)						(2,962)						(272)
融資活動提供(用於)的現金淨額						(9,447)						(7,363)						123,391
外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響						1,505						(4,279)						(524)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)						(4,737)						53,064						(86,667)
年初的現金、現金等價物和限制性現金						239,688						186,624						273,291
年終現金、現金等價物和限制性現金						$	234,951					$	239,688					$	186,624
現金流量信息的補充披露
支付利息的現金						$	19,089					$	17,268					$	14,169
繳納税款的現金						$	19,320					$	10,141					$	8,595
非現金投融資活動補充附表
與企業收購相關的或有負債						$	11,308					$	19,813					$	—
採用ASC 842時確認的經營性使用權資產						$	—					$	—					$	15,857
採用ASC 842確認的經營租賃負債						$	—					$	—					$	16,809
與頂峯收購相關的普通股發行						$	—					$	—					$	72,760

附註是綜合財務報表的組成部分。

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目錄表

CERTARA，Inc.及附屬公司

合併財務報表附註

(以千為單位，不包括每股百分比以及股份和單位數據)

1.    業務説明

Certara公司及其全資子公司(統稱為“公司”)向客户提供軟件產品和技術驅動的服務，以有效地實施和實現生物模擬在藥物發現、臨牀前和臨牀研究、法規提交和市場準入方面的全部好處。該公司是生物模擬領域的全球領先者，該公司的生物模擬軟件和技術驅動的服務有助於優化、簡化甚至放棄某些臨牀試驗，以加速計劃、降低成本並增加成功的可能性。該公司的監管科學和市場準入軟件和服務以監管提交軟件、自然語言處理和貝葉斯分析等技術為基礎。這些解決方案結合在一起，使公司能夠在整個產品生命週期內為客户提供端到端支持。

該公司的業務遍及美國、澳大利亞、加拿大、中國、法國、德國、印度、意大利、日本、盧森堡、荷蘭、菲律賓、波蘭、葡萄牙、西班牙、瑞士、埃及和英國。

2.    重要會計政策摘要

(A)列報和使用概算的依據

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產、負債、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。重大估計包括(但不限於)在分配交易價格以獨立履行義務時使用的假設、對固定價格服務合同完成進度計量的估計、長期資產和無形資產公允價值和使用年限的確定、商譽、應收賬款的信貸損失準備、遞延税項資產的可回收性、遞延收入的確認、利率互換的估值、基於股權的獎勵的公允價值的確定以及用於長期資產減值測試的假設。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對合並財務報表產生重大影響。

(B)中國政府最近發佈了會計公告

2023年11月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)ASU 2023-07，“分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進”。ASU要求加強對年度和中期重大分部費用的披露。本ASU將在2023年12月15日之後的財年和2024年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。允許及早領養。指導意見一經通過，應追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。該公司目前正在評估這一ASU對我們合併財務報表中的披露的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09《所得税(主題740)：所得税披露的改進》。ASU要求在税率調整中披露特定類別，併為符合量化門檻的項目提供更多信息，並進一步分解為個別重要司法管轄區支付的所得税。ASU將在2024年12月15日之後的年度期間對公共企業實體有效。允許及早採用。公司

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目錄表

目前正在評估這些修訂對我們綜合財務報表內披露的影響。

(三)堅持整頓原則

隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

(D)更多公允價值計量

公司遵循FASB ASC 820-10“公允價值計量”(“ASC 820-10”)，其中定義了公允價值，建立了美國公認會計原則中公允價值計量的框架，並要求披露有關公允價值計量的某些信息。

ASC 820-10將公允價值定義為在有序交易中為資產或負債在最有利的市場上為轉移負債而收取的交換價格(退出價格)。公允價值計量基於可觀察或不可觀察的投入的層次結構。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個水平的投入。

1級 - 估值方法的輸入是截至報告日期相同證券在活躍市場上的報價；

估值方法的第2級 - 投入是其他重要的可觀察投入，包括截至報告日期的類似證券的報價、利率、信用風險等，公允價值可以通過使用模型或其他估值方法來確定；以及

第3級 - 估值方法的輸入是在證券的市場活動很少或沒有的情況下不可觀察到的輸入，而報告實體作出與證券定價有關的估計和假設，包括關於風險的假設。

如果用於計量公允價值的投入落在公允價值層次的不同級別，則該層次基於對公允價值計量重要的最低水平的投入。就附註5所述收購而言，用於估計收購日期所收購資產及承擔負債的公允價值的公允價值計量方法採用了若干重大不可觀察的第三級假設投入。這些假設包括(其中包括)對未來經營業績的預測、通過編制貼現現金流分析採用收益法的資產隱含公允價值，以及其他主觀假設。

利率互換在市場上使用貼現現金流技術進行估值。這些技術包括1級和2級輸入。考慮到工具的期限、名義金額、貼現率和信用風險，在計算貼現現金流量時使用了市場投入。利率互換衍生工具估值模型的重要投入在活躍的市場中可見，並在層次結構中被歸類為第二級。

與收購有關的或有負債按公允價值使用第三級不可觀察的投入計量。本公司對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設是不確定的，涉及管理層的重大判斷。這些或有負債的公允價值的任何變化都計入綜合業務表和全面收益(虧損)的收益中。

本公司使用蒙特卡羅或一系列布萊克-斯科爾斯-默頓期權模型來估計企業收購的或有對價負債的公允價值。在或有對價的公允價值計量中使用的重要投入包括：被收購企業的預期合格收入

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目錄表

這些因素包括：相關計量期、被收購業務預期合格收入的風險概況、有關被收購業務預期合格收入的不確定性、無風險回報率、可能發生或有負債清償的預期時間以及與公司未來債務償付風險相關的經信貸調整的貼現率。於收購日期，與合資格收入相關的或有對價負債的公允價值為#美元。19,813, $790, $4,380、和$5,357分別收購Vyasa Analytics LLC(“Vyasa”)、藥物相互作用解決方案公司、華盛頓大學(DIDB)、Formedix Limited(“Formedix”)和應用生物數學有限責任公司(“ABM”)。

下表列出了在2023年12月31日按公允價值等級在經常性和非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債：

			1級						2級						3級						共計
			(單位：千)
資產
貨幣市場基金			$	147,478					$	—					$	—					$	147,478
利率互換資產			—						5,624						—						5,624
總資產			$	147,478					$	5,624					$	—					$	153,102
負債
或有負債			$	—					$	—					$	54,457					$	54,457
總負債			$	—					$	—					$	54,457					$	54,457

下表列出了在2022年12月31日按公允價值等級在經常性和非經常性基礎上按公允價值計量的資產：

			1級						2級						3級						共計
			(單位：千)
資產
貨幣市場基金			$	100,999					$	—					$	—					$	100,999
利率互換資產			—						8,374						—						8,374
總資產			$	100,999					$	8,374					$	—					$	109,373
負債
或有負債			$	—					$	—					$	19,813					$	19,813
總負債			$	—					$	—					$	19,813					$	19,813

在截至2023年12月31日的期間，公允價值層次結構內的級別之間沒有轉移。本公司按公允價值經常性計量的3級負債為收購相關或有對價負債。

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目錄表

下表彙總了或有對價負債變動的第三級活動。

						截至的年度 2023年12月31日
						(單位：千)
截至2022年12月31日的期初餘額						$	19,813
加法						10,527
付款						—
公允價值變動						24,117
截至2023年12月31日的期末餘額						$	54,457

(E)控制現金和現金等價物以及受限現金

現金等價物包括自購買之日起到期日不超過三個月的高流動性投資。有時，金融機構持有的現金餘額超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險限額；然而，該公司主要將臨時現金存放在高信用質量的金融機構。該公司從未經歷過與這些餘額相關的損失，並相信它不會面臨任何重大的現金信用風險。

限制性現金是指為公司信用卡計劃和未使用的限制性贈款資金預留的現金。受限現金餘額為#美元。0及$3,102分別為2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，綜合資產負債表中反映的賬面價值合理地接近現金和現金等價物以及由於這些項目的短期到期日而產生的限制性現金的公允價值。

下表將合併資產負債表內報告的現金和現金等價物和限制性現金與合併現金流量表中列報的金額進行對賬：

			十二月三十一日，
			2023						2022
			(單位：千)
現金和現金等價物			$	234,951					$	236,586
流動受限現金			—						3,102
現金和現金等價物合計，以及受限現金			$	234,951					$	239,688

(F)減少應收賬款

應收賬款包括向客户開出的當期未付發票。發票通常是以淨額開具的。30天到網中90天在產品交付或基於服務的合同的可計費事件實現時的條款。未開帳單應收賬款涉及公司對已履行但在報告日期未開出帳單的合同履行義務的對價權利。當權利變得無條件時，未開單的應收賬款被開票並轉移到客户應收賬款中。應收賬款的賬面金額減去估值準備金。

本公司使用根據當前經濟狀況調整後的歷史虧損數據來估計應收賬款的預期信貸損失，包括合理和可支持的預測，以估計預期信貸損失的相對規模。如果公司確定應收賬款不能收回，公司一般會註銷應收賬款或計入特定的信貸損失準備金。的信貸損失撥備

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目錄表

$1,312及$1,250分別在所附的截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表中提供。

			十二月三十一日，
			2023						2022
			(單位：千)
應收貿易賬款			$	75,410					$	72,238
未開票應收賬款			10,405						11,309
其他應收賬款			354						287
信貸損失準備			(1,312)						(1,250)
應收賬款淨額			$	84,857					$	82,584

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日信貸損失準備變化的摘要。

			十二月三十一日，
			2023						2022
			(單位：千)
期初餘額			$	1,250					$	262
信貸損失準備金			684						1,009
撇賬，扣除回收的淨額			(622)						(21)
期末餘額			$	1,312					$	1,250

(G)購買所有財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。

折舊和攤銷是使用直線法對資產的估計使用年限提供的，其範圍為三至十年對於計算機和辦公設備，改進的使用年限或相關租賃期限的使用年限中較短的一項；以及一至三年對於購買的軟件。本公司力求使資產的賬面使用壽命與預期生產壽命相匹配。被視為減值或不再生產的資產減記至其可變現淨值。每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核長期資產的減值。倘若發生該等事件或情況發生變化，而預期未來現金流量淨額之和少於該資產之賬面值，則會確認減值虧損。如果資產的賬面價值超過估計公允價值，將計入減值損失。曾經有過不是截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的財產和設備減值。

(H)簽署新的租約

本公司確定一份合同在合同開始時是否包含租賃，以及在租賃開始時是否將其歸類為經營性租賃或融資租賃。該公司目前的投資組合包括房地產的經營租賃和設備的資本租賃。本公司於租賃開始日記錄租賃負債，金額相當於租賃期內未來固定付款的現值。延長或終止租約的選擇權在租賃期內被考慮，只要選擇權被合理地確定行使。使用權(“ROU”)資產的入賬金額等於相應的租賃負債，經預付款、初始直接成本和租賃激勵(如適用)調整後的金額。本公司已選擇不確認租賃期限為12個月或以下的房地產短期租賃的ROU資產和租賃負債。

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目錄表

由於租賃中隱含的利率未知，本公司一般使用其遞增借款利率來確定未來付款的現值。遞增借款利率代表本公司預期以抵押方式支付的利息，以借入與類似條款下的租賃付款相等的金額。

經營性租賃的固定租賃付款在租賃期內按直線原則確認，而變動付款則在所發生的期間確認。可變租賃支付包括房地產税和其他非租賃服務的費用，這是由於出租人不依賴於指數或費率。本公司的房地產合同可能包括租賃和非租賃部分的固定對價，包括出租人提供的非租賃服務，這些服務作為單一固定最低付款入賬。融資租賃項下的淨收益資產的折舊方式與其他財產和設備類似。

承租人ASC 842項下的ROU資產受適用於長期資產的FASB ASC子主題360-10減值指導。在2023年第三季度，本公司記錄了一筆放棄租約的費用#美元1,602並減少與評估公司辦公空間佔地面積相關的相同金額的租賃ROU資產。這筆費用包括在公司綜合經營報表和全面收益(虧損)中的一般和行政費用。

(i降低軟件開發成本

如果要銷售、租賃或以其他方式營銷軟件，則軟件開發成本應按照FASB ASC子主題985-20進行會計處理；如果軟件供內部使用，則應按照FASB ASC子主題350-40進行會計處理。在確定軟件的技術可行性之後(對於將要上市的軟件)，或在應用程序開發開始時(對於內部使用的軟件)，軟件開發費用，主要包括工資和相關的工資費用以及獨立承包人在開發期間發生的費用，被資本化。在確定技術可行性之前(對於將要上市的軟件)或在應用程序開發之前(對於內部使用的軟件)發生的研究和開發(“R&D”)成本被計入已發生的費用。軟件開發成本以產品為單位攤銷，自產品正式發佈之日(對於待上市的軟件)或投入使用之日(對於內部使用的軟件)起計。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，成本為13,566, $11,119、和$7,759分別與軟件開發活動有關的資本。要銷售的軟件的軟件開發成本是使用直線方法在其估計使用壽命內攤銷的，估計使用壽命通常是三年。每當發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，本公司將審查資本化軟件的減值。倘若發生該等事件或情況發生變化，而預期未來現金流量淨額之和少於該資產之賬面值，則會確認減值虧損。如果資產的賬面價值超過估計公允價值，將計入減值損失。曾經有過不是截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的軟件開發成本減值。

(J)降低債務發行成本

債務發行成本按實際利率法在相關債務期限內資本化和攤銷。債務發行成本的攤銷計入綜合經營和綜合收益(虧損)表內的利息支出。未攤銷金額作為對合並資產負債表中長期債務的抵銷計入。與信貸額度安排有關的債務發行成本被資本化，並計入綜合資產負債表上的其他長期資產。資本化成本在信貸額度安排的期限內按比例攤銷。攤銷成本計入綜合經營報表和綜合收益(虧損)內的利息支出，無論信貸額度安排上是否有任何未償還的借款。

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目錄表

(K)轉讓商譽和其他無形資產

於2023年第三季度，公司將其藥物開發綜合報告部門(“IDD”)和法規編寫報告部門精簡為Certara藥物開發解決方案報告部門(“CDDS”)，從而將其四報告單位進入三用於商譽分配和減值測試的報告單位。截至2023年12月31日，公司擁有三報告單位-CDDS、軟件報告單位(“軟件”)和SimCyp報告單位(“SimCyp”)，屬於公司的單一運營部門。商譽在報告單位水平進行減值測試，該水平比經營部門低一個水平或相同水平。在測試商譽減值時，本公司進行定性評估，以確定事件或情況是否導致確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於賬面價值。如本公司認為報告單位的公允價值不大可能少於其賬面值，則不會進行進一步評估。如果本公司確定報告單位的公允價值很可能低於賬面價值，本公司將進行商譽減值量化測試。如果量化測試的結果顯示報告單位的賬面價值超過其公允價值，減值損失將被確認為相當於超出的金額，但限於分配給該報告單位的商譽總額。

商譽減值測試至少每年在報告單位層面進行。當發生可能顯示任何報告單位的公允價值可能低於其賬面價值的事件或情況時，會進行中期測試。2023年第三季度，本公司對監管書面報告單位進行了中期商譽減值測試，並於2023年第三季度末將其納入CDDS。監管書面報告單位的公允價值被確定為低於其賬面價值，導致商譽減值費用為#美元。46,984對於報告單位而言。該報告單位的公允價值是使用貼現現金流量法和準則上市公司法相結合的方法估計的。監管書面報告單位的公允價值下降是由於我們的財務規劃假設的某些下調導致了收入增長和盈利預測的修訂。

在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，本公司進行了年度商譽量化評估，最近一次評估於2023年10月1日進行。年度量化評估沒有減值，因為每個報告單位的估計公允價值都超過了其賬面價值。公司計入商譽減值費用#美元。46,984截至2023年12月31日的年度。曾經有過不是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度錄得減值。

其他具有有限壽命的可識別無形資產，如在收購中獲得的軟件產品、競業禁止協議、商號、客户關係資產和專利，使用直線法或基於資產預期經濟效益模式的方法在其估計使用壽命內攤銷，如下所示：3至15年；競業禁止協議- 2至5多年；客户關係-11至16年份；商品名稱-10至20年份：專利-5好幾年了。購入無形資產的公允價值於購置日以收益法(包括特許權使用費減免法和多期超額收益法或成本法)的形式計值。收益法中使用的主要投入包括對某些無形資產的未來現金流量的估計，考慮到這些資產的經濟壽命，然後適用適當的貼現率。成本辦法中使用的關鍵投入包括再創造的成本和這些再創造努力的適當回報。當事件或情況變化顯示有限無形資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會評估有關資產的減值。當資產使用預期產生的估計未貼現未來現金流量少於其賬面金額時，確認減值損失。

有幾個不是截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度與無形資產相關的減值費用。

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目錄表

(L)翻譯外幣折算。

一般來説，公司國際子公司的本位幣是其經營所在國家的當地貨幣。本公司使用每個報告期結束時的有效匯率將其非美元功能貨幣子公司的資產和負債轉換為美元。這些子公司的收入和支出按期內的平均匯率換算。這些折算的收益和損失被確認為累計折算調整，並作為一個單獨的組成部分計入合併股東權益表內的累計其他全面虧損。

對於不是以當地功能貨幣計價的交易，本公司按每個報告期結束時的有效匯率重新計量貨幣資產和負債。外幣交易損益在綜合經營表和綜合收益(虧損)表中計入綜合損益淨額，併產生外幣損益(美元)(638), $3,166、和$(175截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度。

(M)收購美國衍生工具公司

在正常業務過程中，本公司會受到利率不利波動的風險。該公司已選擇通過使用由利率互換合同組成的衍生金融工具來管理這一風險。這些合同的交易對手是主要金融機構。如果這些交易對手不履行義務，本公司將面臨信用損失。本公司不使用衍生工具進行交易或投機。管理市場風險敞口的目標是限制對現金流的影響。為了符合對衝會計的資格，利率互換必須有效地降低它們旨在對衝的風險敞口。此外，在符合資格的現金流對衝關係開始時，標的交易必須且預計仍有可能根據相關斷言發生。

FASB ASC 815“衍生品和對衝”要求公司以公允價值確認資產負債表上的所有衍生品。本公司可訂立衍生合約，例如利率互換合約，有效地將本公司的部分浮動利率債務轉換為固定利率，以減輕利率風險。該公司使用利率掉期的目標是增加利息支出的穩定性，並管理其對利率變動的風險敞口。被指定為現金流對衝的利率掉期包括從交易對手那裏收取可變利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率，而不交換相關名義金額。

本公司於2022年5月訂立利率互換協議，以支付固定收益，並將定期貸款債務的利率特徵由可變調整為固定，以減少市場利率變動對未來現金流變化的影響。互換協議的名義金額為#美元。230,000，固定利率為2.8%，終止日期為2025年8月31日。在截至2023年9月30日的季度內，由於LIBOR停止，公司和交易對手將掉期協議的浮動利率從期限LIBOR修訂為期限SOFR。在2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，利率互換的公允價值為1美元。5,624及$8,374，分別為。在累計其他全面收益中確認的公允價值總額為#美元5,624及$8,374分別於2023年12月31日和2022年12月31日。

該公司還有一項名義金額為#美元的利率互換協議。230,000這將利率固定在2.1%，不包括截至2022年5月31日的固定信貸利差。2021年8月31日，本公司簽訂利率互換協議修正案。經修訂的利率互換協議並不完全符合衍生工具的定義，因為其最初的場外固定利率，並被視為一種包含融資部分和嵌入市場衍生工具的混合工具。這種嵌入的導數被分成兩部分並單獨核算。一開始，#美元的融資部分1,966以攤銷成本入賬。嵌入的市場衍生品被指定並符合以下條件

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目錄表

名義金額為$的利率風險現金流對衝230,000這將利率固定在1.2757%，不包括固定信貸息差。由於該混合工具的部分融資成分並非微不足道，因此與該混合工具相關的現金流量於綜合現金流量表分類為融資活動。該利率掉期於二零二二年五月三十一日到期。於2023年12月31日，本公司並無於綜合資產負債表中記錄利率掉期的融資部分及公平值的任何金額。本公司重新分類$3,033由於對衝無效，綜合經營報表中的利息開支累計全面虧損及2021年第二季度的全面虧損均減少。

不包括重新分類的金額， 利息支出（收入）在公司的綜合經營報表和綜合收益（虧損）中確認的衍生工具為$（5,295), $25、和$726截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度。

本公司使用衍生工具管理若干利息風險，並將所有衍生工具指定為現金流量對衝。本公司於其綜合資產負債表按公平值記錄衍生工具。指定為現金流量對衝之衍生工具之公平值變動記錄為累計其他全面收益（虧損）之組成部分。該等金額於對衝交易影響盈利的同一期間重新分類為利息開支。

於二零二三年十二月三十一日，衍生工具的名義金額及公平值、於綜合資產負債表的位置如下：

指定為現金流量對衝工具的利率掉期衍生工具：						2023						2022
						(單位：千)
名義金額						$	230,000					$	230,000
預付費用和其他流動資產						$	4,473					$	4,638
其他長期資產						$	1,151					$	3,736

與指定為現金流量對衝的衍生工具有關的遞延收益淨額，預期將於未來十二個月從累計其他全面收益重新分類為盈利，4,466.

（n） 保修

公司包括一項保證承諾，保證應用軟件產品將按照書面用户文檔和與客户協商的協議運行。由於本公司並無定製其應用軟件，故保修成本並不重大，並於產生時支銷。

（o） 每股收益

每股普通股基本收益的計算方法是淨收益除以報告期內發行在外的加權平均股數，不考慮潛在的稀釋性證券。稀釋每股收益是通過將歸屬於股東的淨收益除以該期間發行在外的股票和稀釋性證券的加權平均數來計算的。

（p） 所得税

本公司按資產負債法核算所得税。根據這一方法，應計當前應付或可退還的税額，並就可歸因於現有資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異而產生的估計未來税務後果確認遞延税項資產和負債。遞延税項資產還包括可變現税項損失和税收抵免結轉。

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目錄表

遞延税項資產可以減值準備，當部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，便會設立估值撥備。此外，管理層在作出判斷以決定是否為其部分或全部遞延税項資產記錄估值準備時，必須評估所有可用證據，包括正面和負面證據。遞延税項資產及負債以預期收回或結算該等暫時性差額的年度的現行現行所得税税率計量。所得税税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間確認。

所得税的不確定性

該公司使用兩步法對所得税的不確定性進行了核算。第一步要求公司得出結論，認為税務狀況僅基於其技術優勢，更有可能在税務機關審查後保持下去。第二步要求本公司衡量在與税務機關達成最終和解時更有可能實現的累積概率基礎上確定的最大利益金額。只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。此外，在合併財務報表中記錄的收益是假設税務機關在掌握所有相關信息並適用現行慣例進行審查後最有可能實現的金額。該公司的政策是確認與所得税頭寸有關的利息和罰款，作為所得税撥備的一個組成部分。

該公司評估了其不確定的税務狀況，並確定一項負債為#美元。2,708及$2,818分別要求對截至2023年、2023年和2022年12月31日的不確定税收頭寸進行記錄。不確定的税收狀況主要與聯邦和州研發抵免以及某些外國税收評估有關。公司的政策是將利息和罰款確認為所得税撥備的一個組成部分。在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司確認利息為$0.1百萬美元和美元0.1分別為100萬和不是罰則。該公司預計其不確定的税務狀況在未來12個月內不會有任何重大變化。美國聯邦所得税申報單通常在報税表提交後三年內進行審查。然而，國税局可以審計在使用NOL的年份中各自年份產生的NOL。國家所得税申報單一般在提交各自的納税申報單後進行三至六年的審查。任何聯邦變化對各州的影響在正式通知各州後的一年內仍需由各州進行審查。外國所得税申報單一般要根據各自司法管轄區的税法進行審查。

(Q)提高收入確認水平

根據ASC主題606“與客户的合同收入”，公司通過下列步驟確定收入確認：

i.與客户的一份或多份合同的標識

二、合同中履行義務的確定

三、成交價格的確定

四、合同中履約義務的交易價格分配

v.在公司履行業績義務時或在履行義務時確認收入

該公司的收入包括軟件產品的永久和定期許可證費用、合同後客户支持(稱為維護)、軟件即服務(SaaS)以及包括培訓和其他收入在內的專業服務。收入在轉讓承諾產品控制權時確認，或

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目錄表

向客户提供的服務，其數額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取承諾的貨物或服務。

以下描述了公司主要收入類型的性質，以及與公司與其客户達成的交易類型有關的收入確認政策。

諮詢服務收入

該公司的主要專業服務包括諮詢服務，諮詢服務可以是戰略諮詢服務、報告和分析服務、監管寫作服務或這三者的任意組合。本公司的專業服務合同要麼是計時計料，要麼是固定費用。服務收入通常隨着服務的執行而確認。一般來説，這些服務都是以電子方式提供給客户的。

在交付工時和/或發生直接費用時，按產出確認時間和材料合同的收入。固定價格服務的收入通常在一段時間內確認，採用輸入法估計完成前的進度。因此，為資源付費的數量和付費的時間長短決定了進展的衡量標準。

軟件許可證

軟件許可收入主要包括我們的客户下載並在其自己的硬件上安裝的軟件許可的銷售。許可證期一般為1一年或更短的時間，幷包括少量的客户支持，以幫助客户使用軟件。軟件許可履行義務通常在軟件許可交付的時間點預先確認。

軟件即服務(SaaS)收入

SaaS收入包括訪問該公司基於雲的解決方案以及相關支持的訂閲費。該公司通常以年度分期付款的形式預先開具訂閲費發票。發票最初是遞延的，收入在合同有效期內按比例確認。該公司的軟件合同通常不包括與原始貨物不同的未來購買的可變對價或選擇權。

軟件服務

永久軟件的維護服務協議包括提供軟件更新和在規定期限內為軟件產品提供技術支持的費用。分配給維護服務的收入在合同期限內按比例確認，自每次產品交付之日起計算。維護合同的期限一般為一年。雖然軟件培訓和實施業績義務的控制權移交是隨着時間的推移而進行的，但服務通常在幾天內開始並完成。由於績效義務從頭到尾的快速性質和微不足道的金額，公司在服務完成時確認任何軟件培訓或實施收入。許可證和服務預付款中任何未確認的部分都被記錄為遞延收入。

具有多重履行義務的安排

對於有多個履約義務的合同，如軟件許可加上軟件培訓、實施和/或維護/支持，或在有多個軟件許可的合同中，公司確定產品或服務是否不同，並按相對獨立的銷售價格將對價分配給每個不同的履約義務(“SSP”)。交付一種特定類型的

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目錄表

軟件和每個用户許可證將是一項履約義務。此外，作為軟件許可協議一部分的任何培訓、實施或支持和維護承諾將被視為單獨的履約義務，因為這些承諾與軟件許可證不同，可單獨識別。這些安排中的付款條件低於 一年因此，交易中不存在重大融資成分。

合同餘額

收入確認、賬單及現金收款的時間導致綜合資產負債表內出現已開票應收賬款、未開票應收賬款（合約資產）以及客户墊款及按金（遞延收入、合約負債）。根據商定的合同條款，隨着工作進展，以定期間隔（例如，每季度或每月）或在達到合同里程碑時。

合同資產與本公司就已履行但在報告日期尚未就合同開具賬單的履約義務收取代價的權利有關（即，未開票收入，合併資產負債表中應收賬款的組成部分）。當權利成為無條件時，合約資產會被開票並轉撥至客户應收賬款。公司通常會提前向客户開具定期許可證、訂閲、維護和支持費用的發票，並在訂閲期開始前付款，範圍為 一至三年.本公司將履行履約義務前（通常隨時間推移）收取的款項記錄為合同負債或遞延收入。於未來期間開始的不可撤銷服務的發票金額計入合約資產及遞延收入。遞延收入中將在12個月內確認的部分作為當期遞延收入入賬，其餘部分在合併資產負債表中作為遞延收入入賬。

於二零二三年及二零二二年十二月三十一日之合約結餘如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
			(單位：千)
合同資產			$	10,405					$	11,309
合同責任			$	61,748					$	55,024

2023年，本公司確認收入$52,209於2022年12月31日的合約負債。

截至2023年12月31日，未履行的履約責任約為$123,672.我們預計將確認約$105,551或85.3在接下來的12個月中佔收入的1%，其餘部分則在以後。

遞延合同購置成本

在ASC主題606下，支付給銷售人員的銷售佣金和相關的僱主工資税，統稱遞延合同購置成本，被視為與客户簽訂合同的增量和可收回成本。

如果公司預計與客户簽訂合同的收益將超過一年，公司將就這些成本確認資產。公司已確定某些銷售激勵計劃符合資本化要求。資本化的成本主要是我們銷售人員的銷售佣金。獲得合同的資本化成本是在預期受益期內按直線攤銷的。資本化成本的攤銷包括在我們的綜合經營報表和綜合收益(虧損)中的銷售和營銷費用中。

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目錄表

資本化合同採購成本為$655及$981分別截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，並計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。

贈款收入

本公司不時收到某些特定項目的贈款資金。這些贈款規定所提供的資金將專門用於滿足贈款協議中概述的交付成果。在這些協議中，涉及的雙方都獲得並犧牲了大致相稱的價值，因此這些價值作為交換交易和收入根據ASC主題606確認。贈款資金通常是在合同開始時提供的，因此最初記錄合同負債，並在隨着時間的推移履行履約義務時確認收入。

收入來源和時間安排

該公司的履約義務是在一段時間內或在某個時間點上履行的。下表按收入確認時間列出了公司的收入，以瞭解控制權和現金流轉移時間的風險：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千)
在某個時間點轉移的軟件許可證			$	49,754					$	46,139					$	40,167
隨時間推移轉移的軟件許可證			81,923						69,327						46,658
隨時間推移獲得的服務收入			222,660						220,178						199,279
總計			$	354,337					$	335,644					$	286,104

(R)增加基於股權的薪酬

本公司按公允價值計量以權益為基礎的薪酬，並確認歸屬期間的費用。在所有獎勵中發生沒收時，都會確認沒收。限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位的公允價值主要由我們普通股在授予之日的市場價格決定。對於一組特定的績效股票單位，使用蒙特卡羅模擬模型來估計公允價值。我們限制性股票和限制性股票單位的補償成本是在必要的服務期內以直線方式確認的。採用分級歸屬方法對具有分級歸屬計劃的績效股進行識別。績效股單位是指在歸屬期間，基於公司業績目標的實現和繼續受僱而獲得一定數量普通股的權利。於每一報告期內，吾等會重新評估達致該等公司業績目標的可能性，而因調整將予公佈的估計股份而導致的基於權益的薪酬開支的任何增減，均視為在調整期內的累積追趕。

我們的傳統B類利潤利息單位(“B類單位”)由前母公司發行，根據持續服務要求授予的補償成本以及交換這些單位的限制性股票的補償成本在必要的服務期內以直線基礎確認。我們用業績歸屬條件交換傳統B類單位的限制性股票的補償成本使用加速歸屬法確認。我們限制性股票單位的補償成本是在必要的服務期內以直線方式確認的。

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目錄表

(S)公佈綜合收益(虧損)

FASB ASC 220，“全面收益”(“ASC主題220”)建立了在全套通用財務報表中報告全面收益及其組成部分(收入、損益)的標準。美國會計準則主題220要求在財務報表中報告全面收益的所有組成部分，包括淨收入，該報表與其他財務報表一樣突出顯示。全面收益(虧損)被定義為在一段時期內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益變化。淨收益(虧損)和其他全面收益(虧損)，包括外幣換算調整和指定為現金流量對衝的衍生工具(利率互換協議)的公允價值變動，應報告為綜合(虧損)。綜合收益(虧損)在合併經營表和綜合收益(虧損)中列示。

其他全面收益(虧損)的構成部分包括外幣換算調整共計#美元。2,696, $(10,490)和$(5,154)及利率掉期的公允價值變動(不包括美元)。2,268改敍，2021年税後淨額)，總額為$(2,059), $6,186、和$547截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度。

(T)建議重新分類。

合併財務報表中以前報告的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

(U)支持新冠肺炎

自2020年第一季度以來，新冠肺炎疫情對公共衞生以及全球和美國經濟構成了重大威脅。新冠肺炎變體的持續傳播可能會由於成本增加、對我們勞動力的負面影響或持續的經濟低迷而對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。儘管許多地區的經濟已經回升，但遏制疫情的前景仍然高度不確定。鑑於其持續和動態的性質，很難預測新冠肺炎疫情對全球和美國經濟以及我們的業務的全面影響。

3.    公開發行股票和其他重大股東交易

本公司與EQT AB及其聯屬公司(“EQT”)(統稱為我們的前控股股東)、阿森納資本合夥公司(“阿森納”)以及若干其他股東簽訂了註冊權協議，日期為2020年12月10日。該協議在2022年12月8日將EQT在該公司的所有普通股出售給阿森納後終止。阿森納與本公司於二零二二年十一月三日訂立新的登記權協議(“登記權協議”)，該協議載有若干條款，賦予阿森納若干權利讓本公司根據證券法登記其證券。在註冊權協議生效期間，阿森納有權(I)四“按需”登記，(Ii)一在任何連續90天期間內進行包銷發售及(Iii)二任何連續360天期間的包銷發行，在每種情況下都受到一定的限制。此外，註冊權協議規定，本公司將分擔阿森納與此類註冊有關的某些費用，並就證券法下可能產生的某些責任向阿森納提供賠償。

2021年3月29日，公司完成承銷二次公開發行，其中包括EQT在內的某些出售股東出售11,500,000公司普通股的股份，包括1,500,000根據充分行使承銷商購買額外股份的選擇權的普通股。《公司》做到了不是3.在這筆交易中，我沒有提供任何普通股不是I don‘我不會從出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益。該公司產生的成本為#美元1,100，計入與二次公開發行有關的一般和行政費用。

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目錄表

2021年9月13日，公司完成另一次公開發行，公開發行價為1美元。31.00每股，據此本公司出售4,500,000其普通股和某些出售股票的股東已出售18,500,000公司普通股的股份，包括3,000,000根據充分行使承銷商購買額外股份的選擇權的普通股。該公司收到淨收益#美元。134,096，扣除承銷商的折扣和佣金後。此外，美元745與在公開發售中出售本公司普通股有關的法律、會計和其他發售成本被資本化，並與收到的收益相抵銷。

2021年11月22日，公司完成了另一次二次公開發行，包括EQT在內的某些出售股東出售了10,000,000公司普通股的股份。《公司》做到了不是3.在這筆交易中，我沒有提供任何普通股不是I don‘我不會從出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益。該公司產生的成本為#美元644，計入與二次公開發行有關的一般和行政費用。

2022年8月11日，公司完成二次公開發行，包括EQT在內的某些出售股東出售了7,000,000公司普通股的股份。《公司》做到了不是3.在這筆交易中，我沒有提供任何普通股不是I don‘我不會從出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益。該公司產生的成本為#美元596，計入與二次公開發行有關的一般和行政費用。

2022年12月8日，阿森納收購了29,954,521EQT發行的公司普通股，價格為$15.00每股。關於這筆交易，公司與阿森納簽訂了一項書面協議，自2022年12月8日起生效，其中規定，除某些例外情況外，阿森納在2024年12月8日之前不得轉讓所收購的股份。此外，在這項交易中，本公司與阿森納簽訂了一份股東協議，自2022年12月8日起生效，其中包括授予阿森納提名最多兩名董事進入我們董事會的某些有條件權利。

4.    信用風險的集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等值投資以及貿易應收賬款。該公司將可用現金投資於銀行存款、投資級證券和短期產生利息的投資，包括政府債務和其他貨幣市場工具。在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，投資對象是銀行存款和隔夜清掃賬户，以及貨幣市場基金。公司已採用信用政策和標準來評估與需要抵押品的銷售相關的風險，如信用證或銀行擔保，只要認為有必要。管理層認為，由於與公司有業務往來的客户和分銷商的性質，任何損失風險都會大大降低。

截至2023年、2023年和2022年12月31日，沒有客户的應收賬款佔公司應收賬款比例超過10%。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，沒有任何客户的收入佔公司收入的10%以上。

5.    企業合併

收購已按照FASB ASC 805，“企業合併”(“ASC主題805”)的會計收購法入賬。所假設的已購買資產和負債的分配金額是根據購買總價以及由獨立第三方確定的購買生效日該等資產和負債的估計公允價值計算的。自收購之日起，經營結果已納入公司的綜合財務報表。

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目錄表

作者！B.V.

2021年3月2日，公司完成了一筆具有企業合併資格的交易，總對價為美元2,667。業務合併對我們的合併財務報表並不重要。根據公司的收購價格分配，約為$1,200, $100及$1,200購買價格的一半分別分配給客户關係、競業禁止協議和商譽。

洞察醫療寫作有限公司

2021年6月7日，公司完成了一筆具有企業合併資格的交易，總對價為美元15,197。業務合併對我們的合併財務報表並不重要。根據公司的收購價格分配，約為$7,400及$4,700購買價格的一半分別分配給了客户關係和商譽。

頂峯21，有限責任公司

2021年10月1日，公司收購100頂峯股權的%，總代價為$339,075，其中包括現金$266,315和2,239,717公司限制性普通股的股份。頂峯公司為準備提交給監管機構的臨牀試驗數據提供軟件和服務。此次收購執行了該公司的戰略，即投資於創新，以增加生物模擬的使用案例，並增加Certara的端到端平臺的採用率。

根據美國會計準則第805主題“企業合併”，收購Pinnacle被視為一項收購，該主題要求將收購價格分配給交易中收購的資產和承擔的負債的估計公允價值。根據公司的收購價格分配，約為$103,000, $24,600, $15,800及$180,947購買價格的一半分別分配給所獲得的軟件、客户關係、商標和商譽。

該公司產生了$7,615與本次收購相關的交易成本，包括在截至2021年12月31日的年度綜合經營報表和全面虧損中的一般和行政費用。

自收購之日起，被收購業務的經營結果以及所承擔的被收購資產和負債的公允價值計入本公司的綜合財務報表。公司截至2021年12月31日的綜合經營報表和全面虧損包括收入$6,129淨收益為#美元。380其中包括購進會計調整的影響，主要是無形資產攤銷的變化。

綜合非臨牀開發解決方案公司。

2022年1月3日，公司完成收購，總對價為美元。8,048，這是一家有資格的企業合併。這項業務合併對公司的綜合財務報表並不重要。根據公司的收購價格分配，約為$2,380, $1,040, $100、和$2,910購買價格的一半分別分配給客户關係、開發的技術、競業禁止協議和商譽。

Vyasa Analytics，LLC(“Vyasa”)

2022年12月28日，公司完成了對Vyasa的收購，Vyasa是一家為醫療保健和生命科學、高等教育以及州和地方政府內的組織提供人工智能支持、可擴展的深度學習軟件和分析平臺的公司，估計總對價為美元29,276。這項業務合併對公司的綜合財務報表並不重要。

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目錄表

根據公司的收購價格分配，約為$11,400, $1,500, $120, $80及$16,589購買價格的一半分別分配給發達技術、客户關係、商標、競業禁止協議和商譽。

總估計對價包括在下一年中應支付的或有對價的一部分。三年結合了以下幾個方面70%現金和30%Certara普通股。未來的或有對價付款是基於分別在2023年、2024年和2025年12月31日結束的12個月期間達到某些合格收入門檻的基礎上的。2023年12月，公司修改了收購協議並修訂了符合條件的收入門檻. 可能的付款金額從$0至$60,000來 三年句號。或有對價的公允價值估計為#美元。19,813自收購之日起。

於2023年12月31日，或有對價重新計量為#美元45,249，導致公允價值調整為#美元。25,436 並在隨附的綜合經營報表和全面收益(虧損)中以一般和行政(“G&A”)方式入賬。

華盛頓大學藥物相互作用解決方案(DIDB)

於2023年6月20日，本公司與華盛頓大學訂立資產購買協議，並完成向華盛頓大學收購DIDB，包括藥物相互作用數據庫及相關產品，估計總代價為$8,340。這項業務合併對公司的綜合財務報表並不重要。

總估計對價包括在下一年中應支付的或有對價的一部分。兩年現金，不超過$2,000。未來的或有對價支付基於2023年7月1日至2025年6月30日期間的合格收入。或有對價的公允價值估計為#美元。790自收購之日起。2023年12月31日，或有對價重新計量為#美元。132，導致公允價值調整為負#美元。658並在合併後的營業和全面收益(虧損)報表中記錄。

根據公司的收購價格分配，約為$330, $5,600, $360、和$2,289購買價格的一半分別分配給商標、數據庫內容/技術、客户關係和商譽。該公司預計商譽將可完全扣除美國聯邦所得税，因為根據美國國税法(IRC)的相關條款，此次收購被視為資產收購。

Formedix Limited(“Formedix”)

2023年10月10日，公司完成了對臨牀元數據存儲庫和臨牀試驗自動化軟件提供商Formedix的收購，估計總代價為$41,389。這項業務合併對公司的綜合財務報表並不重要。

總估計對價包括在下一年中應支付的或有對價的一部分。兩年現金，不超過$9,000。與收入起點有關的或有對價的公允價值估計為#美元4,380自收購之日起。未來或有對價的支付是基於分別在2023年12月31日和2024年12月31日終了的12個月期間實現某些符合條件的收入目標。此外，該公司同意在解決某些或有税務事項的基礎上進行進一步的或有對價。總共，或有對價的公允價值估計為#美元。5,161自收購之日起。於2023年12月31日，與合資格收入有關的或有對價重新計量為#美元3,696，導致公允價值調整為負#美元。684並在合併後的營業和全面收益(虧損)報表中記錄。

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目錄表

根據公司的收購價格分配，約為$11,700, $3,100、和$25,062購買價格的一半分別分配給了發達的技術、客户關係和商譽。由於公司根據美國國税局的相關條款將收購視為股票收購，公司預計商譽不會被扣除。

應用生物數學，有限責任公司(“ABM”)

2023年12月12日，該公司完成了對ABM的收購，ABM是提供模型知情藥物發現和開發支持以幫助加速和降低治療研究和開發的行業領先者，預計總對價為$36,594。這項業務合併對公司的綜合財務報表並不重要。

根據公司的初步收購價格分配，約為$4,600, $800, $13,700及$15,872購買價格的一半分別分配給了發達技術、競業禁止協議、客户關係和商譽。由於公司根據美國國税局的相關條款將此次收購視為資產收購，公司預計商譽將完全可在美國聯邦所得税中扣除。

總估計對價包括在下一年中應支付的或有對價的一部分。兩年現金，不超過$17,550。未來或有對價的支付是基於分別在2023年12月31日和2024年12月31日終了的12個月期間實現某些符合條件的收入目標。或有對價的公允價值估計為#美元。5,357自收購之日起。2023年12月31日，或有對價重新計量為#美元。5,380，導致公允價值調整為#美元。23並在合併後的營業和全面收益(虧損)報表中記錄。

所有收購的或有考慮被歸類為負債，幷包括在公司綜合資產負債表的應計費用和其他長期負債中。或有對價涉及在每個報告期按公允價值按經常性基礎重新計量的符合條件的收入。這些或有負債的公允價值的任何變化都計入綜合業務表和全面收益(虧損)的收益中。

目前收購Formedix和ABM的收購價格分配是初步的。尚未敲定的初步購進價格分配的主要領域，涉及所假設的某些有形資產和負債的公允價值以及剩餘商譽。本公司繼續收集支持所收購資產和負債的資料，包括但不限於可識別無形資產的公允價值估計、遞延收入的計量以及對商譽的相應影響。在測算期內確定的初步採購價格分配的任何調整，自收購之日起不超過一年，將計入前瞻性會計科目。

該公司產生了$200, $1,418、和$936與DIDB、Formedix和ABM收購相關的交易成本，包括在截至2023年12月31日的年度綜合運營和全面虧損報表中的一般和行政費用中。

自收購之日起，被收購業務的經營業績以及所承擔的被收購資產和負債的公允價值計入本公司的綜合財務報表。公司截至2023年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損包括收入$3,303淨虧損1美元412與被收購的業務有關。

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目錄表

補充備考資料（未經審核）

以下未經審計的備考合併財務信息假設這三個獨立的非實質性收購發生在2022年1月1日。備考財務資料僅供參考，並不一定説明如果在該日進行這三項收購將會發生什麼情況。

			截至十二月三十一日止的年度
			2023						2022
			(單位：千)
收入			$	374,748					$	355,983
淨收益(虧損)			$	(57,610)					$	10,015

截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的未經審計備考綜合業績主要包括以下備考調整：

a.與所有三筆收購的購買無形資產相關的減税後遞增攤銷費用，總額為#美元3,457及$4,171截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度。

6.    預付費用及其他流動資產和其他長期資產

預付資產和其他流動資產包括：

			十二月三十一日，
			2023						2022
			(單位：千)
預付費用			$	6,363					$	8,389
應收所得税			3,395						2,014
研發應收税額抵免			5,004						4,207
利率掉期資產的流動部分			4,473						4,638
其他流動資產			1,158						732
預付費用和其他流動資產			$	20,393					$	19,980

其他長期資產包括：

			十二月三十一日，
			2023						2022
			(單位：千)
長期存款			$	1,451					$	1,150
利率掉期資產-長期			1,151						3,736
遞延融資成本			451						729
其他長期資產總額			$	3,053					$	5,615

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目錄表

7.    財產和設備

財產和設備包括：

			十二月三十一日，
			2023						2022
			(單位：千)
計算機和辦公設備			$	4,898					$	4,575
傢俱			2,489						2,426
購買軟件供內部使用			717						701
租賃權改進			1,198						1,345
財產和設備			9,302						9,047
減去：累計折舊和攤銷			(6,632)						(6,647)
財產和設備，淨額			$	2,670					$	2,400

折舊和攤銷費用為#美元1,552, $1,731、和$2,135截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度。

8.    商譽及其他無形資產

下表列出了該公司的無形資產(商譽除外)和相關攤銷：

			加權 平均值 攤銷 週期 (單位：年)						2023年12月31日																		2022年12月31日
									毛收入 攜帶 金額						累計 攤銷						網絡						毛收入 攜帶 金額						累計 攤銷						網絡
			(單位：千)
收購的軟件			11.95						$	160,696					$	(32,002)					$	128,694					$	138,157					$	(20,441)					$	117,716
資本化的軟件開發成本			2.57						55,640						(35,227)						20,413						41,323						(26,139)						15,184
競業禁止協議			4.81						2,358						(1,439)						919						1,543						(1,339)						204
商號			13.37						56,823						(15,329)						41,494						56,483						(12,229)						44,254
客户關係			9.14						484,873						(189,454)						295,419						466,861						(157,557)						309,304
專利			3.27						175						(71)						104						120						—						120
總計									$	760,565					$	(273,522)					$	487,043					$	704,487					$	(217,705)					$	486,782

無形資產攤銷費用為#美元。54,519, $50,739、和$42,980截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。攤銷費用為$10,546, $9,310、和$4,265分別記錄在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的收入成本中。

剩餘攤銷金額為$43,973, $41,429、和$38,715分別計入截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的運營費用。

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目錄表

根據應攤銷的無形資產的當期金額，估計今後五年及以後每年的攤銷費用如下：

			收購的 軟體						大寫 軟體 發展 費用						非- 競爭 協議						貿易 名字						專利						客户 關係						共計
			(單位：千)
2024			$	13,612					$	9,913					$	200					$	3,110					$	71					$	36,412					$	63,318
2025			13,457						6,812						196						3,110						11						33,672						57,258
2026			13,231						3,688						196						3,110						11						32,758						52,994
2027			11,317						—						176						3,110						11						32,758						47,372
2028			11,108						—						151						3,110						—						32,758						47,127
此後			65,969						—						—						25,944						—						127,061						218,974
總計			$	128,694					$	20,413					$	919					$	41,494					$	104					$	295,419					$	487,043

商譽

商譽減值測試至少每年在報告單位層面進行。當發生可能顯示任何報告單位的公允價值可能低於其賬面價值的事件或情況時，會進行中期測試。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，本公司進行了年度商譽量化評估，最近一次評估於2023年10月1日進行。年度量化評估沒有減值，因為每個報告單位的估計公允價值都超過了其賬面價值。

2023年第三季度，本公司對監管書面報告單位進行了中期商譽減值測試，並於2023年第三季度末將其納入CDDS。監管書面報告單位的公允價值被確定為低於其賬面價值，導致商譽減值費用為#美元。46,984對於報告單位而言。該報告單位的公允價值是使用貼現現金流量法和準則上市公司法相結合的方法估計的。監管書面報告單位的公允價值下降是由於我們的財務規劃假設的某些下調導致了收入增長和盈利預測的修訂。減少的主要原因是某些客户羣體對遺留報告股的需求減少。因此，公司計入減值費用#美元。46,984截至2023年12月31日的年度。該公司擁有不確認截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的任何減值費用。

商譽賬面價值變動的對賬如下：

			(單位：千)
平衡，2021年12月31日			$	703,371
與2022年企業合併相關的商譽			19,451
外幣折算			(5,079)
平衡，2022年12月31日			717,743
與2023年企業合併相關的商譽			43,223
外幣折算			2,351
減值費用			(46,984)
平衡，2023年12月31日			$	716,333

114

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目錄表

9.    應計費用和其他長期負債

應計費用包括以下內容：

			十二月三十一日，
			2023						2022
			(單位：千)
應計補償			$	28,624					$	29,518
法律和專業應計項目			3,913						1,297
應付利息			2,351						176
應付所得税			1,010						2,223
短期或有對價			18,410						—
應計業務收購負債			—						700
其他			2,471						1,489
應計費用總額			$	56,779					$	35,403

其他長期負債包括以下各項:

			十二月三十一日，
			2023						2022
			(單位：千)
不確定税位負債			$	2,381					$	2,308
或有對價			36,828						19,813
其他長期負債總額			$	39,209					$	22,121

10.    長期債務和循環信貸額度

自2017年8月以來，本公司一直是一項信貸協議的訂約方，該協議規定優先擔保定期貸款和循環信貸安排下的承諾。本公司與貸款人最近於二零二一年六月十七日修訂信貸協議，當中包括(I)將適用於循環信貸承諾的終止日期延長至2025年8月，(Ii)將適用於信貸協議下定期貸款的到期日延長至2026年8月，及(Iii)增加約$80,000循環信貸額度下的可用承付款(產生的承付款總額為#美元100,000)。本修正案下的定期貸款與現有定期貸款和循環信貸承諾的條款基本相同。信貸協議以非美國子公司的幾乎所有美國資產和股票質押為抵押，幷包含各種金融和非金融契約。

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，循環信貸額度下的可用借款為#美元。100,000，分別為。循環信貸額度下的可用借款#美元。100,000截至2022年12月31日，減少了$239向房東開出的代替保證金的備用信用證。

信貸協議項下的借款須按倫敦銀行同業拆息加保證金收取浮動利率。適用的利潤率是基於達到一定程度的金融契約遵守情況。針對倫敦銀行間同業拆借利率的終止，《公司》已執行倫敦銀行間同業拆借利率過渡修正案2023年6月26日，正式以有擔保隔夜融資利率(SOFR)取代倫敦銀行同業拆借利率. 作為這項修訂的一部分，引入了信貸利差調整(“CSA”)，以使SOFR與LIBOR在信貸協議下貸款人賺取的整體利率保持一致。CSA因選定的利息期限而異。

115

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目錄表

實際利率為8.84%和5.28截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的信貸協議分別為%。如前所述，本公司簽訂了固定利率的利率互換協議。

信貸協議就定期貸款產生的利息為#美元。26,202, $15,803、和$11,206截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度。與定期貸款有關的信貸協議的應計利息為#美元。2,400及$130分別於2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日支付，並計入應計費用。關於循環信貸額度的信貸協議產生的利息為#美元。257, $257、和$163截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度。有一塊錢2及$66循環信貸額度應計利息分別於2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日支付。

長期債務由以下部分組成：

			十二月三十一日，
			2023						2022
			(單位：千)
定期貸款			$	294,450					$	297,470
循環信貸額度			—						—
減去：債務發行成本			(3,213)						(4,462)
總計			291,237						293,008
長期債務的當期部分			(3,020)						(3,020)
長期債務，扣除當期債務和債務發行成本			$	288,217					$	289,988

截至2023年12月31日的未償還長期債務本金將在以下幾年到期：

			2024						2025						2026						共計
			(單位：千)
到期日			$	3,020					$	3,020					$	288,410					$	294,450

信貸協議要求本公司每年支付強制性預付款，因為它與本公司的超額現金流量計算有關。於截至2023年12月31日止年度，本公司毋須就定期貸款支付強制性預付款項。本公司每季須支付本金$。755在定期貸款上。

本公司的浮動利率定期貸款及循環信貸額度的公允價值與其賬面價值並無重大差異，因為該等工具的利率會隨市場利率而變動。

11.    員工福利計劃

該公司建立了固定繳費401(K)計劃，覆蓋所有年滿21歲並符合美國國税局對計劃資格的要求的美國員工。僱員可為該計劃繳款，最多可達50%的賠償，這可能會受到法律的進一步限制。此外，根據美國國税局的指導方針，某些員工有資格繳納額外的補繳。如果參與者在計劃年度結束且符合美國國税局指導的日曆年度結束時年滿50歲，則員工被視為符合計劃年度的追趕資格。追趕繳費和資格指導由美國國税局每年確定和設定。公司按員工延期的一定百分比匹配員工繳費，不得超過第一個百分比6每名員工薪酬的%。

116

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目錄表

本公司亦推行集團個人固定供款計劃(“計劃”)，涵蓋所有英國僱員。年滿22週歲並支付10 GB以上基本工資的員工自動加入該計劃，直至國家養老金年齡。然而，所有年齡在16歲到75歲之間的員工都可以選擇加入該計劃。員工可以向他們的個人養老金賬户繳費，然後在退休時將該賬户轉換為收入。公司額外貢獻了一筆8已註冊參加該計劃的員工的工資的%，超出了他們在英國自動註冊立法下的職責。

公司的401(K)計劃和計劃供款為$5,382, $4,746、和$4,138截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。

12.    承付款和或有事項

或有對價

關於Vyasa、DIDB、Formedix和ABM的收購，如果被收購的業務在一定時期內達到了某些符合條件的收入門檻，公司需要支付額外的對價。與Vyasa、DIDB、Formedix和ABM的收入線索相關的最大或有考慮因素為$60,000, $2,000, $9,000、和$17,550，分別為。此外，該公司同意根據與收購Formedix有關的某些或有税務事項的解決方案，進行進一步的或有對價。或有負債為#美元。55,238及$19,813分別為2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。

法律程序

本公司並無任何未決或受威脅的訴訟，不論是個別或整體而言，均會對截至2023年12月31日的綜合財務報表產生重大不利影響。

保證式保修

公司包括一項保證承諾，保證應用軟件產品將按照書面用户文檔和與客户協商的協議運行。由於本公司並無定製其應用軟件，故保修成本並不重大，並於產生時支銷。

有關未來最低租約付款承諾的資料，請參閲附註14-租約。

13.    基於股權的薪酬

該公司的股權薪酬計劃旨在吸引、留住併為員工、高級管理人員和董事提供激勵。該公司有以下基於股票的薪酬計劃和方案。

限制性股票

本公司授予員工的大部分限制性股票最初於2020年12月10日發行，以換取EQT的B類單位，EQT是本公司的前母公司。

對於以時間為基礎的B類單位交換的受限股票，基於股票的補償在獎勵的必要服務期內以直線方式確認，這通常是五年。以業績為基礎的B類單位交換的限制性股票的股份補償採用加速歸屬法確認。

2021年，公司授予87,127與Pinnacle收購相關的限制性股票的置換股份，根據這些股份，基於股權的獎勵是未償還的。授予的限制性股票的公允價值最初以授予日我們普通股的公允價值為基礎，然後根據到期的時間限制進行調整。

117

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目錄表

到未登記的股份和缺乏可銷售性。總授予日期公允價值為$2,762。2021年發行的限制性股票一般有三年制歸屬期間，但以下情況除外一其股票按月平均歸屬於兩年.

2023年限售股摘要如下：

			股份						加權平均 授予日期 公允價值
截至2022年12月31日的非既有限制性股票			1,402,813						$	23.27
授與			—						—
既得			(728,534)						23.38
被沒收			(135,618)						23.00
截至2023年12月31日的非既有限制性股票			538,661						$	23.18

__________________________________

•歸屬的限制性股票數量包括9,416代表員工扣繳的股份，以滿足法定的扣繳税款要求。

本公司於截至2023年12月31日止年度並無授權或發行任何限制性股票。與以業績為基礎的B類單位交換的限制性股票相關的股權薪酬費用為$801, $2,537及$12,349截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。於2023年12月31日，與使用加速歸屬法確認的已發行限制性股票相關的未確認股權補償支出總額為#美元。934。2023年12月31日該類別的未確認補償費用預計將在14.4個月的加權平均期間內確認。

與基於時間的限制性股票相關的基於股權的薪酬支出為$1,313, $3,166及$3,104截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。截至2023年12月31日，與使用直線歸因法確認的已發行限制性股票相關的未確認股權薪酬支出總額為$1,170。2023年12月31日該類別的未確認補償費用預計將在17.2個月的加權平均期間內確認。

與Pinnacle收購的基於時間的限制性股票相關的基於股權的員工薪酬支出為$983, $1,169、和$292截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度。截至2023年12月31日，與使用直線歸因法確認的已發行限制性股票相關的未確認股權薪酬支出總額為#美元。318。2023年12月31日該類別的未確認補償費用預計將在加權平均期間確認9月份。

2020年激勵計劃

為了使公司的股權薪酬計劃與上市公司的做法相一致，公司董事會通過了2020年激勵計劃，股東批准了該計劃。2020年激勵計劃允許向公司的員工、董事、高級管理人員以及顧問或顧問授予不合格股票期權、激勵股票期權、限制性股票、限制性股票單位(RSU)和績效股票單位(PSU)。2020年激勵計劃允許20,000,000擬發行普通股的股份(“計劃股份儲備”)。根據激勵性股票期權的行使，普通股總數不得超過計劃公積金的普通股數量。在單個會計年度內向任何非僱員董事授予的普通股股票數量，加上在該會計年度內向該非僱員董事支付的任何現金費用，不得超過$1,000,000總價值，除

118

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目錄表

授予我們董事會一位非執行主席的某些獎項。在2023年12月31日，有15,454,916為將來發行而保留的股份。

計劃份額準備金將在從2021財政年度開始的每個財政年度的第一天增加，並在生效日期十週年後結束，數額等於(I)(X)之間的正差額(如有的話)4.0(Y)上一會計年度最後一天的計劃普通股儲備，以及(Ii)我們董事會決定的較低數量的普通股。

限制性股票單位(“RSU”)

RSU代表在未來某一特定日期收到公司普通股的權利。於截至2023年12月止年度，本公司授予1,718,6702020年激勵計劃下的RSU通常高於平均水平三年制句號。RSU的公允價值以授出日相關股份的公允價值為基礎。

該公司的RSU活動摘要如下：

			單位						加權的- 平均值 授予日期 公允價值
截至2022年12月31日的未歸屬RSU			2,005,095						$	24.71
授與			1,718,670						23.35
既得			(801,476)						25.28
被沒收			(333,886)						23.63
截至2023年12月31日的未歸屬RSU			2,588,403						$	23.77

2023年、2022年和2021年期間授予的加權平均授予日每股RSU公允價值為$23.35, $21.98，以及29.19，分別為。2023年、2022年和2021年期間歸屬的RSU的公允價值總額為20,261, $12,395、和$569，分別為。

與RSU相關的基於股權的薪酬支出為#美元26,734, $19,012及$8,257截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度。截至2023年12月31日，與未償還RSU相關的未確認股權薪酬支出總額為$40,639，預計將在22.0個月的加權平均期內確認。

2023年歸屬的RSU數量包括276,992代表員工扣繳的股份，以滿足法定的扣繳税款要求。

業績限制性股票單位(PSU)

PSU是根據2020年激勵計劃發行的，代表根據各種服務條件的滿足情況和個別PSU計劃的某些業績門檻(包括收入同比增長、無槓桿自由現金流增長、年度收入和年度EBITDA)在未來特定日期獲得公司普通股股票的權利。2023年批准的PSU也包含市場條件。

只有在有可能達到某一門檻並使用加速歸屬辦法確認的情況下，才能確認對PSU的基於股權的補償。公司將繼續評估在每個報告期內達到每種情況的可能性，以確定是否以及何時

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目錄表

確認補償成本。下表列出了截至2023年12月31日期間PSU的活動摘要。

			單位						加權的- 平均值 授予日期 公允價值
截至2022年12月31日的未歸屬PSU			654,308						$	23.99
授與			484,885						27.00
既得			(195,672)						26.93
被沒收			(94,054)						25.71
截至2023年12月31日的未歸屬PSU			849,467						$	24.84

2023年、2022年和2021年期間授予的每股PSU的加權平均授予日公允價值為$27.00及$22.25、和$27.36，分別為。歸屬的PSU的公允價值總額為5,269及$305在2023年至2022年期間。有幾個不是PSU股票在2021年期間歸屬。

與PSU相關的基於股權的薪酬支出為$(1,531), $4,462、和$5,481截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度。截至2023年12月31日，與未償還PSU相關的未確認股權薪酬支出總額為#美元448，預計將在10.5個月的加權平均期內確認。

2023年PSU的授予日期公允價值是根據蒙特卡羅價格模型和下表所示的估值假設確定的。

						截至的年度 十二月三十一日，
						2023
預期股息收益率						—
波動率						61.4% - 61.9%
預期期限(年)						2.54 - 2.74
無風險利率						3.89%- 4.29%

2023年3月，本公司修改了2022年PSU協議，調整了有關將合併和收購收入計入業績期間第二年和第三年以及相應基準年的標準。12參與者受此修改的影響與修改相關的確認增量成本為$651截至2023年12月31日。此外，在2022年3月，該公司對2021年PSU協議進行了小幅更新，並確定非實質性收購不會被排除在本會計年度的收入計算之外。17參與者受到了這一修改的影響。$37及$221增量成本分別於2023年12月31日和2022年12月31日確認。

120

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目錄表

基於股權的薪酬費用

下表彙總了各期合併業務報表和綜合收益(虧損)中所列的基於權益的薪酬支出總額的構成部分：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千)
收入成本			$	11,545					$	7,494					$	5,193
銷售和市場營銷			1,763						2,091						2,204
研發			6,316						5,829						2,872
一般和行政費用			8,676						14,931						19,214
總計			$	28,300					$	30,345					$	29,483

與薪酬支出相關的税收優惠為$3,797, $1,933、和$117截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度。

14.    租契

本公司以不可撤銷的經營租賃方式租賃某些辦公設施和設備，剩餘期限不到一至四年，不包括從最近的收購中假設的租賃。

經營租賃ROU資產計入其他資產，而融資租賃ROU資產計入財產和設備，淨額計入綜合資產負債表。至於經營租賃負債，流動經營租賃負債計入流動負債，非流動經營租賃負債計入綜合資產負債表的長期負債。流動融資租賃負債計入綜合資產負債表中的其他流動負債和其他長期負債。

下表列出了經營和融資租賃使用權資產和租賃負債以及租賃期限和貼現率的資料：

租賃使用權資產、租賃負債、租賃期限和貼現率：						2023年12月31日						2022年12月31日
						(單位：千)
使用權資產租賃
經營租約						$	9,604					$	14,427
融資租賃						—						24
						$	9,604					$	14,451
租賃負債
當前
經營租約						$	4,375					$	4,968
融資租賃						—						25
非電流
經營租約						6,955						10,133
融資租賃						—						—
						$	11,330					$	15,126

121

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目錄表

			截至該年度為止 2023年12月31日						截至該年度為止 2022年12月31日
加權-平均剩餘租賃年限(年)：
經營租約			3.5						3.90
融資租賃			—						0.08
加權平均貼現率：
經營租約			3.37		%				3.45		%
融資租賃			—		%				6.19		%

租賃總費用的構成如下：

			2023年12月31日						2022年12月31日
			(單位：千)
經營租賃成本			$	4,813					$	4,978
短期租賃成本			740						729
可變租賃成本			(190)						191
轉租收入			(399)						(379)
融資租賃成本：
使用權資產攤銷			46						254
租賃負債利息			—						11
總租賃成本			$	5,010					$	5,784

補充現金流量和非現金流量信息如下：

			2023年12月31日						2022年12月31日
			(單位：千)
為計入租賃負債的金額支付的現金
融資租賃的營運現金流			$	—					$	11
來自經營租賃的經營現金流			$	4,949					$	5,360
融資租賃產生的現金流			$	25					$	293
以新的和重新計量的經營租賃換取的使用權資產			$	803					$	2,501
通過收購獲得的使用權資產			$	644					$	129

122

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目錄表

下表按年彙總了截至2023年12月31日我們的最低租賃付款到期日。

			運營中 租契
			(單位：千)
截至十二月三十一日止的年度：
2024			$	4,250
2025			3,489
2026			2,274
2027			1,022
2028			528
此後			—
未來租賃支付總額			11,563
減去：推定利息			(233)
總計			$	11,330

放棄租約

在2023年第三季度，本公司記錄了一筆放棄租約的費用#美元1,602並減少與評估公司辦公空間佔地面積相關的相同金額的租賃ROU資產。這筆費用包括在公司綜合經營報表和全面虧損的一般和行政費用中。

15.    分段數據

營運分部被定義為企業的組成部分，其獨立的財務信息由首席運營決策者(“CODM”)在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。

本公司已確定其首席執行官(“CEO”)為其首席運營官。為了評估和作出經營決策，公司將其運營作為一個單獨的部門進行管理。該公司的CODM根據綜合水平的財務信息分配資源並評估業績。由於公司在以下地區運營一除經營分部外，所有必需的財務分部信息均可在合併財務報表中找到。

123

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目錄表

下表按地理區域彙總收入：

			截至的年度 十二月三十一日，
			2023						2022						2021
			(單位：千)
收入(1)：
美洲			$	265,063					$	252,921					$	205,377
歐洲、中東和非洲地區			63,567						57,002						56,410
亞太地區			25,707						25,721						24,317
總計			$	354,337					$	335,644					$	286,104

__________________________________

(1)收入可歸因於客户所在國家/地區

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日按地理區域淨值的財產、廠房和設備：

			十二月三十一日，
			2023						2022
			(單位：千)
財產、廠房和設備，淨額：
美洲			$	1,824					$	1,406
歐洲、中東和非洲地區			622						732
亞太地區			224						262
總計			$	2,670					$	2,400

16.    所得税

所得税前收入(虧損)的構成如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(單位：千)
國內			$	(60,587)					$	9,456					$	(10,373)
外國			5,444						9,299						6,998
總計			$	(55,143)					$	18,755					$	(3,375)

124

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目錄表

所得税撥備(受益)部分如下：

			十二月三十一日，
			2023						2022						2021
			(單位：千)
現行税額撥備
聯邦制			$	3,986					$	1,882					$	451
州和地方			3,976						3,335						1,798
外國			8,775						10,318						8,826
總電流			16,737						15,535						11,075
遞延税項優惠
聯邦制			(10,957)						(6,788)						(4,416)
州和地方			(2,835)						(2,190)						(1,156)
外國			(2,731)						(2,533)						4,388
延期合計			(16,523)						(11,511)						(1,184)
總撥備(福利)			$	214					$	4,024					$	9,891

實際所得税率為(0.39)%, 21.46%，以及(293.06截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為2%。21%的法定所得税率與企業所得税的主要對賬項目實際所得税税率是由以下因素造成的：

			十二月三十一日，
			2023												2022												2021
			(除百分比外，以千為單位)
按美國聯邦法定税率徵税			$	(11,580)					21.00		%				$	3,939					21.00		%				$	(709)					21.00		%
扣除聯邦福利後的州税			136						(0.25)		%				967						5.16		%				226						(6.71)		%
外幣利差			4,552						(8.26)		%				3,545						18.90		%				3,872						(114.72)		%
永久性物品			5,205						(9.44)		%				(1,227)						(6.54)		%				(670)						19.84		%
股權補償			1,582						(2.87)		%				2,278						12.15		%				3,534						(104.70)		%
GILTI夾雜			2,374						(4.30)		%				451						2.41		%				540						(16.00)		%
税收抵免			(10,031)						18.19		%				(6,427)						(34.27)		%				(7,060)						209.19		%
匯率變化			(237)						0.43		%				(605)						(3.23)		%				5,256						(155.75)		%
其他調整			4,148						(7.52)		%				(4,554)						(24.28)		%				3,131						(92.76)		%
返回撥備調整			(1,288)						2.34		%				(405)						(2.16)		%				(66)						1.95		%
估值免税額			5,353						(9.71)		%				6,062						32.32		%				1,837						(54.40)		%
實際税率			$	214					(0.39)		%				$	4,024					21.46		%				$	9,891					(293.06)		%

125

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目錄表

產生遞延税項資產和負債的暫時性差異的税收影響摘要如下：

			十二月三十一日，
			2023						2022
			(單位：千)
遞延税項資產
應收賬款			$	341					$	279
應計補償			4,033						4,385
應計費用			27						529
遞延收入			2,061						392
淨營業虧損結轉			17,192						14,264
研發信貸結轉			4,172						3,918
外國税收抵免			14,970						12,131
基於權益的薪酬			4,600						4,752
其他資產			—						189
利息支出			195						103
租賃責任			2,295						3,136
第174條			11,455						9,425
遞延税項總資產總額			61,341						53,503
減去：估值免税額			(31,500)						(25,732)
遞延税項淨資產			29,841						27,771
遞延税項負債
財產、設備和其他長期資產			(223)						(152)
商譽和無形資產			(71,253)						(82,100)
預付費用			(1,715)						(1,820)
利率對衝			(1,393)						(2,085)
使用權(ROU)資產			(1,847)						(2,957)
遞延納税總負債總額			(76,431)						(89,114)
遞延税項淨負債			$	(46,590)					$	(61,343)

估值津貼總額的淨變化導致增加#美元。5,768與2023年的增長相比，7,497在2022年。估值免税額是為每個司法管轄區單獨確定的。對於結轉的外國税收抵免，需要美國的估值津貼。在外國子公司，估值準備金主要與外國淨營業虧損有關，根據管理層的判斷，這些淨營業虧損不太可能實現。

在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額成為可扣除和可利用結轉屬性的期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時考慮了遞延税項負債的沖銷。管理層認為，本公司更有可能在2023年12月31日實現遞延税項資產的收益，扣除現有的估值撥備。

截至2023年12月31日，公司有淨營業虧損結轉，用於聯邦所得税目的約為$1,626其中大部分將在2035年至2036年期間不使用的情況下到期。該公司為繳納國家所得税而結轉的淨營業虧損約為$43，它將在以下情況下到期

126

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目錄表

在2029年至2040年期間未使用。該公司有海外淨營業虧損結轉#美元81,616如果從2024年開始不使用，它將到期。

該公司擁有$324如果在2027至2028年間不使用，將到期的聯邦研究和開發抵免，以及297如果到2029年不使用，外國研發抵免將到期。該公司有#美元的外國税收抵免13,866如果在2027年至2033年期間不使用，這一額度將到期，加拿大的投資税收抵免也將到期。3,872如果不使用，它將在2031年至2041年到期。

由於所有權的變更，公司的淨營業虧損和税收抵免受到國內收入法典第382條和第383條的限制。本公司已經分析了這些税務屬性的可變現能力，併為符合更可能實現閾值的屬性記錄了遞延税項資產。

外國未分配收益被視為永久投資，因此，截至2023年12月31日和2022年12月31日，除#美元的預扣税負債外，沒有應計美國所得税準備金。168關於可能從Certara加拿大公司遣返的問題。

該公司評估了其不確定的税務狀況，並確定一項負債為#美元。2,708及$2,818分別要求對截至2023年、2023年和2022年12月31日的不確定税收頭寸進行記錄。不確定的税收狀況主要與聯邦和州研發抵免以及某些外國税收評估有關。公司的政策是將利息和罰款確認為所得税撥備的一個組成部分。在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司確認利息為$0.1百萬美元和美元0.1分別為100萬和不是罰則。截至2022年12月31日，該公司既不承認利息，也不承認罰款。該公司預計其不確定的税務狀況在未來12個月內不會有任何重大變化。

未確認的税收優惠的期初和期末餘額的對賬如下：

			(單位：千)
2021年12月31日的餘額			$	1,059
與本年度相關的税務職位的增加			205
增加前幾年的納税狀況			1,554
2022年12月31日的餘額			2,818
與本年度相關的税務職位的增加			309
增加前幾年的納税狀況			17
前幾年的減税情況			(436)
2023年12月31日的餘額			$	2,708

不確定的税收狀況，包括利息和獨家罰款，為#美元。2,708及$2,818分別截至2023年12月31日和2022年12月31日，這也代表了潛在的税收優惠，如果得到確認，將影響有效税率。

美國聯邦所得税申報單通常在報税表提交後三年內進行審查。然而，國税局可以審計在使用NOL的年份中各自年份產生的NOL。國家所得税申報單一般在提交各自的申報單後進行三至六年的審查。任何聯邦變化對各州的影響在正式通知各州後的一年內仍需由各州進行審查。外國所得税申報單一般要根據各自司法管轄區的税法進行審查。

該公司應繳納全球無形低税收入税(GILTI)，並已選擇將GILTI計入當期支出。

127

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目錄表

代表成員國聯盟的經濟合作與發展組織(OECD)建議對許多長期存在的税收原則進行修改。變化包括徵收15%的全球最低公司税，並引入新的申報義務。這些變化正在被我們開展業務的許多國家採納和實施。具體地説，2022年12月，歐盟通過了歐盟委員會發布的一項指令，要求歐盟成員國在2024年1月1日之前部分實施經合組織的全球最低税收規則，並在2025年1月1日之前全面實施。本公司預計不需繳納全球最低公司税。

17.    每股收益

每股基本收益是用普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行的加權平均普通股計算得出的。每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是將當期股東應佔淨收益(虧損)除以加權平均股數和稀釋潛在普通股數量。

			截至的年度 十二月三十一日，
			2023						2022						2021
			(以千為單位，不包括每股和共享數據)
基本每股收益
可供普通股股東使用的淨收益(虧損)			$	(55,357)					$	14,731					$	(13,266)
基本加權平均已發行普通股			158,936,251						156,876,942						149,842,668
基本每股普通股收益			$	(0.35)					$	0.09					$	(0.09)
稀釋後每股收益
普通股可用淨收益			$	(55,357)					$	14,731					$	(13,266)
基本加權平均已發行普通股			158,936,251						156,876,942						149,842,668
稀釋性潛在普通股			—			(1)			2,477,452			(2)			—			(2)
稀釋加權平均已發行普通股			158,936,251						159,354,394						149,842,668
稀釋後每股普通股收益			$	(0.35)					$	0.09					$	(0.09)

__________________________________

(1)在截至2023年、2023年和2021年12月31日的年度，由於報告的淨虧損的反稀釋效應，公司將限制性股票、RSU和PSU排除在稀釋每股收益的計算之外，這些稀釋後每股收益可能會稀釋未來的每股收益。

(2)於截至2022年12月31日止年度，本公司將若干可歸因於已發行股份單位及限制性股票的潛在攤薄證券剔除於每股攤薄收益的計算範圍內，因為該等證券將會產生反攤薄作用。

128

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目錄表

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

截至本10-K表格年度報告所涵蓋的期間結束時，我們在管理層的監督和參與下進行了評估，包括我們的首席執行官和首席財務官，我們的披露控制和程序的設計和有效性（定義見1934年證券交易法修訂版（“交易法”）第13 a-15（e）或15 d-15（e）條。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本年度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的，以確保需要披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄，處理，總結和報告，並提供合理保證，要求在此類報告中披露的信息已累積並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護《交易法》規定的對財務報告的適當內部控制。財務報告的內部控制是一個過程，旨在提供合理的保證，我們的財務報告的可靠性，並根據公認會計原則編制財務報表，用於外部報告的目的，包括這些政策和程序：（1）與維護記錄有關，這些記錄以合理的細節準確和公正地反映我們的交易和我們資產的處置;提供合理的保證，我們的交易記錄為必要的，以允許根據公認會計原則編制財務報表，我們的收入和支出只根據適當的授權和（3）提供合理的保證，防止或及時發現未經授權的收購，使用或處置可能對我們的合併財務報表產生重大影響的資產。

我們的管理層根據Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission發佈的《內部控制-綜合框架》（2013年）的框架，對截至2023年12月31日財務報告內部控制的有效性進行了評估。

獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計了本報告中包含的截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表，並審計了Certara截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性。RSM US LLP的報告載於本報告第8項。

財務報告內部控制的變化

當時沒有 在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制（該術語在交易法第13 a-15（f）條中定義）發生了重大影響或合理可能重大影響我們對財務報告的內部控制的變化。

項目9B。其他信息。

(A)無

(b)董事和執行官員 10B5-1交易安排

129

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目錄表

我們的董事和管理人員可以採用書面計劃，稱為規則10 b5 -1計劃，其中他們將與經紀人簽訂合同，定期購買或出售我們的普通股。根據規則10 b5 -1計劃，經紀人根據董事或高級管理人員在訂立計劃時確定的參數執行交易，而無需他們的進一步指示。

在……上面2023年11月20日, 帕特里克·F.史密斯, 總裁、Certara藥物開發解決方案公司，通過規則10b5-1交易計劃。該計劃規定，在計劃中規定的日期和價格上，可能會出售最多26,3822024年2月20日至2024年4月30日期間的普通股。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用

130

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目錄表

第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

我們已通過一項適用於所有僱員、行政人員和董事的行為守則(“操守守則”)，處理在執行職責和責任時可能遇到的法律和道德問題，包括要求舉報他們認為違反行為守則的任何行為。《行為準則》可在我們的網站www.certara.com上查閲。我們網站上或通過我們網站提供的信息不是本年度報告的一部分。如果我們修改或放棄《行為準則》中適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或任何執行類似職能的人的任何條款，我們打算通過在我們的互聯網網站上發佈上述信息而不是通過提交8-K表格來履行我們關於任何此類放棄或修訂的披露義務。

根據1934年《證券交易法》(經修訂)第14A條規定，本公司的最終委託書(“委託書”)預計將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

第11項.行政人員薪酬

本條款所要求的信息將在委託書中陳述，並通過引用併入本文。

第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。

本條款所要求的信息將在委託書中陳述，並通過引用併入本文。

第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

本條款所要求的信息將在委託書中陳述，並通過引用併入本文。

第14項主要會計費用及服務

本條款所要求的信息將在委託書中陳述，並通過引用併入本文。

131

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目錄表

第四部分

項目15.物證、財務報表附表

(a)以下文件作為本年度報告的一部分提交：

(1)財務報表

作為本年度報告一部分提交的財務報表包括在本年度報告第二部分第8項中。

(2)財務報表明細表

財務報表明細表在本年度報告中被省略，因為它們不適用，不是指示中所要求的，或者財務報表或相關附註中列出了所要求的信息。

(3)S-K條例第601項要求的證物清單

以引用方式併入

展品 數						展品名稱						表格						文件編號						展品						提交日期
2.1						截至2021年8月2日的合併協議和計劃，由Certara，Inc.、彪馬合併子公司LLC和股東代表服務有限責任公司作為股權持有人代表簽署						8-K						001-39799						2.1						8/5/2021
3.1						Certara，Inc.公司註冊證書的修訂和重新發布。						S-8						333-251368						4.1						12/15/2020
3.2						修訂和重新制定Certara，Inc.的章程。						S-8						333-251368						4.2						12/15/2020
4.1						普通股股票證書格式						S-1/A						333-250182						4.1						12/03/2020
4.2						Certara，Inc.S證券簡介						10-K						001-39799						4.2						3/15/2021
10.1						截至2017年8月15日的信貸協議，由Certara Holdings，Inc.(F/k/a EQT Avata Holdings，Inc.)、Certara Holdco，Inc.、Certara USA，Inc.、EQT Avata Intermediate，Inc.、Jefferies Finance LLC作為管理代理和發行行，Golub Capital LLC作為開證行和各貸款人不時簽署						S-1/A						333-250182						10.3						11/18/2020
10.2						截至2018年1月24日的信貸協議第一修正案，由Certara Holdings，Inc.(F/k/a EQT Avata Holdings，Inc.)、Certara Holdco，Inc.、Certara USA，Inc.、EQT Avata Intermediate，Inc.、Jefferies Finance LLC作為行政代理行和發行行，Golub Capital LLC作為開證行和各貸款人不時提供						S-1/A						333-250182						10.4						11/18/2020

132

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目錄表

10.3						截至2018年4月3日的信貸協議第二修正案，由Certara Holdings，Inc.(F/k/a EQT阿凡達控股，Inc.)、Certara Holdco，Inc.、Certara USA，Inc.、Certara Intermediate，Inc.(F/k/a EQT Avata Intermediate，Inc.)、Jefferies Finance LLC作為行政代理和發行行，Golub Capital LLC作為發行行和每一方不時提供						S-1/A						333-250182						10.5						11/18/2020
10.4						截至2021年6月17日的信貸協議第三修正案，由Certara Holdings，Inc.，Certara Holdco，Inc.，Certara USA，Inc.，Certara Intermediate，Inc.，America，N.A.作為貸款人的行政代理和合同項下擔保方的抵押品代理						8-K						001-39799						10.1						6/22/2021
10.5						貸款擔保，日期為2017年8月15日，由貸款擔保人和Jefferies Finance LLC作為行政代理						S-1/A						333-250182						10.6						11/18/2020
10.6						質押和擔保協議，日期為2017年8月15日，由設保人和設保人之間簽訂，其中定義，傑富瑞金融有限責任公司作為代理人						S-1/A						333-250182						10.7						11/18/2020
10.7						Santo Holding(Deutschland)GmbH和Certara，Inc.之間的貸款協議，日期為2017年7月6日(F/k/a EQT阿凡達Topco，Inc.)						S-1/A						333-250182						10.8						11/18/2020
10.8*						Certara，Inc.與Certara，Inc.董事和高管之間的賠償協議格式。						S-1/A						333-250182						10.9						11/25/2020
10.9*						僱傭協議，日期為2019年5月14日，由EQT阿凡達母公司L.P.、Certara USA，Inc.和William Feehery簽署						S-1/A						333-250182						10.10						11/18/2020
10.10*						Certara UK Limited與Robert Aspbury於2018年9月26日簽訂的僱傭協議						10-K						001-39799						10.21						3/1/2022
10.11*						2020年7月20日，Certara USA，Inc.和Leif E. Pedersen						10-K						001-39799						10.12						3/15/2021
10.12*						Certara USA，Inc.與Certara USA，Inc.於2014年7月11日簽訂的僱傭協議。和M.安德魯·施米克.*						10-K						001-39799						10.11						3/15/2021
10.13*						D3 MEDICINE LLC和Certara USA，Inc.於2016年9月2日簽訂的僱傭協議。飾Patrick Smith						10-K						001-39799						10.12						3/1/2023
10.14*						經修訂和重述的僱傭協議，日期為2023年11月7日，公司和約翰·E。Gallagher.*						10-Q						001-39799						10.1						11/08/2023
10.15						交換確認書及協議書格式						S-1/A						333-250182						10.19						12/03/2020
10.16						股份限制協議格式*						S-1/A						333-250182						10.20						12/03/2020
10.17						限制性股票單位授予和獎勵協議格式（Certara，Inc. 2020年激勵計劃）						10-K						001-39799						10.14						3-15-2021
10.18						Certara公司2020年激勵計劃						S-1/A						333-250182						10.18						11/25/2020

133

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目錄表

10.19						Certara，Inc. 2022年績效股票單位授予通知和協議表2020年激勵計劃						10-Q						001-39799						10.1						5/7/2021
10.20						2022年修訂和重述的PSU贈款授予協議格式 **						10-Q						333-250182						10.2						5/8/2023
10.21						FPSU補助金和獎勵協議（2023年補助金）**						10-Q						001-39799						10.3						5/8/2023
10.22						Certara公司2020年員工購股計劃						S-1/A						333-250182						10.21						11/25/2020
10.23						Certara公司董事延期計劃*						10-K						001-39799						10.18						3/15/2021
10.24						Certara，Inc.雙方於2022年11月3日簽署的書面協議和阿森納土星控股有限公司						8-K						001-39799						10.1						11/7/2022
10.25						股東協議，日期為2022年11月3日，由Certara，Inc.和協議其他各方簽署						8-K						001-39799						10.2						11/7/2022
10.26						Certara，Inc.及其其他各方之間於2022年11月3日簽訂的《註冊權協議》						8-K						001-39799						10.3						11/7/2022
10.27						Libor過渡期修正案。						10-Q						001-39799						10.1						8/9/2023
10.28						退還政策於2023年12月1日生效*
16.1						CohnReznick LLP致美國證券交易委員會的信，日期為2022年3月30日						8-K						001-39799						16.1						3/30/2022
21.1						註冊人的子公司
23.1						CohnReznick LLP的同意
23.2						RSM US LLP的同意
24.1						授權書(包括在本年報的簽名頁內)
31.1						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行幹事的認證
31.2						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務和會計幹事
32.1						根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席執行官證書+
32.2						根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席財務官的認證+
101.INS						XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH						XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL						XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF						XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB						XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

134

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目錄表

101.PRE

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*簽訂管理層合同或補償計劃或安排。

+*本證書被視為未根據《交易法》第18條的規定提交，或以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用納入《證券法》或《交易法》下的任何文件。

**根據S-K條例第601(A)(5)項，某些附表和展品已被省略。登記人同意應要求提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或證物的副本，但條件是登記人可根據交易法第24b-2條要求對如此提供的任何文件進行保密處理。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

135

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

			CERTARA，Inc.
日期：2024年2月29日			發信人：			/S/威廉·F·費赫裏
			姓名：			威廉·F·費赫裏
			標題：			首席執行官 (首席行政主任)
日期：2024年2月29日			發信人：			/s/ John E.加拉格爾三世
			姓名：			John E.加拉格爾三世
			標題：			首席財務官 (首席財務官)

通過這些陳述，所有人都知道，下面簽名的每個人在此組成並任命威廉F。作者：John E. Gallagher III和Richard M. Traynor和他們中的每一個人，他或她的真實和合法的代理人，代理人和代理人，擁有完全的替代和重新替代權，以他或她的名義，地點和身份，以任何和所有身份，簽署本年度報告的任何和所有修訂表格10-K，並將其與所有附件以及與之相關的其他文件存檔，與證券交易委員會，授予上述代理人和代理人，以及他們每個人，充分的權力和授權去做和執行與此相關的每一個必要和必要的行為和事情，儘可能完全達到他或她可能或可以親自做的所有意圖和目的，現追認及確認所有上述代理人及代理人，或他們中的任何人，或他們的替代人，可憑藉本章程而合法地作出或安排作出。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

簽名

標題

日期

/S/威廉·F·費赫裏

董事首席執行官兼首席執行官

2024年2月29日

威廉·F·費赫裏

(首席行政主任)

/s/ John E.加拉格爾三世

高級副總裁和

2024年2月29日

John E.加拉格爾三世

首席財務官 (首席財務官 和首席會計官)

/S/詹姆斯·現金男三

主席

2024年2月29日

詹姆斯·E·現金男三世

/發稿S/二蘭·布羅希

董事

2024年2月29日

埃蘭·布羅西

/S/辛西婭·柯林斯

董事

2024年2月29日

辛西婭·柯林斯

/S/迷迭香起重機

董事

2024年2月29日

玫瑰鶴

/S/南希·基爾費爾

董事

2024年2月29日

南希·基爾費爾

/S/斯蒂芬·麥克萊恩

董事

2024年2月29日

斯蒂芬·麥克萊恩

136

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目錄表

/S/David·斯派特

董事

2024年2月29日

David·派特

撰稿S/馬修·沃爾什

董事

2024年2月29日

馬修·沃爾什

137