附錄 3.2

自 2023 年 2 月 24 日起經修訂和重述

經修訂和重述

章程

的

W. R. BERKLEY 公司

第一條
辦公室

第 1 節。註冊辦公室 將在城市裏 該公司的股份應在特拉華州紐卡斯爾縣公司信託中心 奧蘭治街 1209 號 19801 年在特拉華州紐卡斯爾縣的公司信託公司辦公室設立和維護，除非董事會另有規定 並以法規規定的方式提交證明變更的證書，否則該公司應為該公司的註冊代理人。

第 2 節。公司還可能在特拉華州內外的其他地點設立辦事處，具體由董事會不時決定，或公司業務可能要求。

第二條
股東會議

第 1 節所有董事選舉股東會議應在康涅狄格州 格林威治鎮舉行，地點由董事會不時決定，或在特拉華州內外由董事會不時指定並在會議通知 中規定的其他地點舉行。出於任何其他目的的股東大會可以在特拉華州境內或境外的時間和地點舉行，如會議通知或正式簽署的豁免通知中所述。

第 2 節。年度股東大會應於 如果不是法定假日，則為五月的第一天，如果是法定假日，則在下一個世俗的日子，下午 1:00，或不時指定的其他日期和時間董事會應每年在會議通知中確定和説明的日期和時間，在會議通知中，他們應根據本協議第三條以表決方式選出董事會，並處理可能適當提交會議的其他事務。

第 3 節。在 遵守特拉華州通用公司法、公司註冊證書、這些章程和/或董事會可能通過的政策和程序的適用條款的前提下，董事會可自行決定全部或部分通過公司之間的電子傳輸、電子視頻屏幕通信、會議電話或其他遠程通信方式進行 股東會議。年會書面通知，説明會議的地點、日期和 時間，如果董事會根據這些章程授權通過遠程通信方式參加，則應在會議日期前不少於十天或六十天向有權在該會議上投票的每位股東發出 遠程通信手段。

第 4 節。負責公司股票賬本的高級管理人員應在每屆股東大會前至少十天編制並製作 一份按字母順序排列的有權在會議上投票的股東的完整名單，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量。不得要求公司在該清單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。出於與會議相關的任何目的，此類名單均應開放供任何 股東審查，在正常工作時間內，在會議之前至少十天內， 在要舉行會議的城市內的某個地點，應在中指明哪個地點(i) 在合理的 可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該清單所需的信息，或，如果未指定，則在舉行會議的地點 。清單還應在會議期間在會議的時間和地點編制和保存，任何出席會議的股東均可查閲。(ii) 在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。

第 5 節。除非法規或公司註冊證書另有規定，否則出於任何目的或目的的股東特別會議， 可由董事會主席召開，董事會主席或祕書應董事會多數成員的書面要求召開，或應擁有公司已發行和流通和授權的 全部資本存量多數的股東的書面要求召開去投票。此類請求應説明擬議會議的目的或目的。

第 6 節 應在會議日期前不少於十天或六十天向有權在該會議上投票的每位股東發出特別會議的書面通知，説明會議的地點、日期和時間以及召開會議的目的。

第 7 節。在任何股東特別會議上交易的業務應僅限於通知中規定的目的。

第 8 節。除非法規或公司註冊證書另有規定，否則大多數已發行和流通並有權投票的股票的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均應構成業務交易所有股東會議的法定人數。但是，如果該法定人數不得出席或派代表出席任何 股東會議，則有權親自出席或由代理人代表參加的股東有權不時休會，除非在會議上宣佈，否則將會議休會，直到達到法定人數或 代表為止。在這類應有法定人數出席或派代表出席的休會會議上，可以處理任何可能已按最初通知在會議上處理的事項。如果休會時間超過三十天，或者如果在 休會之後確定了新的休會記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。

第 9 節。當任何會議達到法定人數時，擁有投票權的多數股票持有人親自出席或由代理人代表 的投票應決定在該會議上提出的任何問題，除非本協議第三條規定的有關董事選舉的另有規定，除非該問題是根據章程或 公司註冊證書的明確規定，在這種情況下，需要進行不同的表決明文規定應管轄和控制對此類問題的決定。

第 10 節。除非公司註冊證書中另有規定，否則每位股東有權在每一次股東會議上親自或通過代理人就該股東持有的每股擁有投票權的股本獲得一票 票，但自代理人之日起三年後不得對代理進行表決，除非代理人規定更長的期限。

第 11 節任何直接或間接向其他 股東徵集代理的股東都必須使用白色以外的代理卡，這種白色代理卡應保留給公司專用。

第 12 節。 第 11 節。 除非公司註冊證書中另有規定，否則公司任何年度或特別股東大會上要求採取的任何行動，或此類股東的任何 年度會議或特別會議上可能採取的任何行動，均可在不舉行會議、事先通知和不經表決的情況下采取，前提是書面同意書面説明所採取的行動，應由不少於 最低限度的已發行股票持有人簽署在會議上批准或採取此類行動所需的票數所有有權就此進行表決的股份都出席並投了票.對於未以書面形式表示同意的股東，應以少於一致書面同意的 即時通知未開會採取公司行動。

第 13 節公司董事會可通過 決議通過其認為適當的規章制度來舉行任何股東大會。股東會議應由董事會主席（如果有）主持，如果他或 她缺席，或者如果沒有董事會主席，則由首席執行官主持。如果董事會主席或首席執行官 由於任何原因無法這樣做，董事會應有權任命臨時主席在任何股東大會上任職。除非與董事會通過的任何規章制度不一致，否則任何股東大會的主席都有權和權力制定規則、 規章和程序，並根據該董事長認為適合會議正常舉行的所有行動。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由 會議主席制定，均可包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 決定在 會議上表決的任何特定事項的投票何時開始和結束；(iii) 維持會議秩序和安全的規則和程序出席者中；(iv) 對登記在冊的股東出席或參與會議的限制公司、其正式授權和 組成的代理人或作為會議主席的其他人應決定；(v) 限制在會議開會時間之後進入會議；(vi) 對股東分配給問題或評論的時間限制 。

第 14 節任何股東會議均可由該會議的主席或董事會不時休會或 推遲，無需股東批准即可分別在同一地點或其他地點重新召開或召開。如果 (i) 在 休會的會議上宣佈，(ii) 在預定會議時間內公佈 休會的時間和 地點，以及股東和代理持有人親自出席並在該延期會議上進行投票的遠程通信方式（如果有），則無需通知任何此類休會或延期的會議，在用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信方式參加會議的同一電子網絡上，或 (iii) 與關於 推遲的會議，已公開宣佈。在休會或推遲的會議上，公司可以處理任何可能在原會議上處理的業務。如果休會或延期超過三十 (30) 天，則應根據本章程的要求向有權在 會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會或延期的通知。如果在休會或延期後，為休會或延期的 會議確定了有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應根據本章程為此類休會或延期會議的通知設定新的記錄日期，並應向有權在該續會或延期會議上投票的每位登記股東發出休會或延期會議的通知截至確定此類休會或延期會議的通知的記錄日期。

第三條
導演

第 1 節構成整體的董事人數 板董事會不得少於三 (3) 或十五 (15)。這個 板董事會應分為三類。在上述規定的限額內，每個類別的董事人數應由 的決議確定 董事會董事會或由 的股東組成 年度會議年度會議。每個 類別的任期屆滿後，應選出該類別的董事人數，任期三年，以接替任期屆滿的董事。董事不必是股東。

董事應在選舉中選出 年度會議年度股東大會，除非本第三條第 2 款另有規定， 和每位當選的董事應任期直至其繼任者當選並獲得資格。在公司發行的一類或多類優先股或優先股的持有人的權利（如果有）的前提下，根據此類優先股或優先股的條款按類別或系列分別投票 選舉董事，除非本條 III 第 2 節另有規定，否則每位董事應由董事的多數票投票選出；前提是董事應由出席的多數票當選，並有權在任何時候對董事的選舉進行投票 被提名人數超過待選董事人數的此類會議。就本第三條而言，“投的多數票” 是指投票 “支持” 董事選舉的股票數量超過 “反對” 該董事當選的 票數。

第 2 節。由於董事人數的增加而產生的空缺和新設立的董事職位可以由當時在職的 名董事中的多數成員填補，儘管少於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補。如此選定的董事應任職至下次年度大選，直至其繼任者正式當選並符合資格，除非提前下任。 如果沒有董事在職，則可以按照法規規定的方式進行董事選舉。如果在填補任何空缺或任何新設董事職位時，當時在職的董事佔整個董事會（在任何此類增加前夕組建）的比例低於 的多數，則財政法院可根據持有當時已發行股份總數至少百分之十的任何股東或股東的申請，即決下令進行選舉留任以填補任何此類空缺或新設立的董事職位，或替換選定的董事由當時在任的董事們。

第 3 節董事會可以批准短於三年 年的董事任期。任何董事均可隨時向董事會或董事會主席、提名和公司治理委員會主席或祕書發出書面通知（包括通過電子傳輸）辭職。 除公司治理準則中有關被提名當選但未再次當選的現任董事的規定或該通知中另有規定外，此類辭職應在其中規定的 時間生效，無需接受該辭職即可使其生效。除非公司註冊證書中另有規定，否則不得罷免任何董事。

第 4 節 第 3 部分。 公司的業務應由其董事會 管理或在其指導下進行管理，董事會可以行使公司的所有權力，從事法規、公司註冊證書或章程未指示或要求股東行使或完成的所有合法行為和事情。

董事會會議

第 5 節 第 4 部分。 公司董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

第 6 節。 第 5 部分。 每個新當選的董事會的第一次會議應在年度會議上由股東投票確定的時間和地點舉行， 無需向新當選的董事發出此類會議的通知，即可合法組成會議，前提是必須有法定人數。如果股東未能確定新當選的 董事會第一次會議的時間或地點，或者如果該會議未在股東確定的時間和地點舉行，則會議可以在下文 董事會特別會議的通知中規定的時間和地點舉行，或在簽署的書面豁免書中規定的時間和地點舉行由所有導演創作。

第 7 節。 第 6 部分。 董事會可以在董事會不時決定的時間和地點舉行定期會議，恕不另行通知。

第 8 節。 第 7 部分。 董事會特別會議可由董事會主席召開 三天'向每位董事發出一天或其他合理的通知，親自或通過郵件或電報通過電話、親自或通過快遞發送、傳真、電子郵件或通過類似形式的電信或電子傳輸發送；特別的 會議應由董事會主席或祕書根據兩名董事的書面要求以同樣的方式召開，併發出類似的通知。

第 9 節。除非公司註冊證書或本 章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會成員均可通過會議電話、視頻或其他 通信設備參加董事會或此類委員會的會議（視情況而定），所有參與會議的人員均可通過這些設備互相聽見，並根據本章程參加會議法律應構成親自出席此類會議。

第 10 節。 第 8 部分。 在董事會的所有會議上，當時在職的多數董事構成業務交易的法定人數，除非法規或公司註冊證書另有明確規定，否則 達到法定人數的任何會議的多數董事的行為應為董事會的行為。如果出席董事會任何會議的法定人數不足，出席會議的董事 可以不時休會，除非在會議上宣佈，否則無需另行通知，直到達到法定人數為止。

第 11 節。 第 9 部分。 除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面形式（包括電子傳輸）表示同意， 以及包括電子傳輸在內的書面或文字，均與董事會會議記錄一起提交或委員會。

董事委員會

第 12 節。 第 10 部分。 董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的兩名或多名董事組成。董事會可以 指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員不論是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會決議規定的範圍內，任何 此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上 公司印章；但任何此類委員會都不具有修改公司印章的權力或權限 公司註冊證書公司註冊證書，通過合併或合併協議，建議股東出售、租賃或交換公司的全部或 幾乎所有的財產和資產，向股東建議解散公司或撤銷解散，或修改公司章程；以及，除非該決議或 公司註冊證書公司註冊證書明確規定，任何此類 委員會均無權或授權宣佈股息或授權發行股票。此類一個或多個委員會的名稱應由董事會不時通過的決議決定。

第 13 節。每個委員會的法定人數應為其成員的過半數，除非 委員會只有一兩名成員，在這種情況下，法定人數應為一名成員，或者除非董事會規定了更高的法定人數。出席的會議達到法定人數 的委員會過半數成員的投票應為委員會的行為。每個委員會應定期保留會議記錄，並在需要時向董事會報告。董事會可以為任何委員會的管理制定其他規章和條例 ，但不得與這些章程的規定相牴觸，並且每個委員會可以制定自己的規章制度，但以不違反董事會通過的這些章程或規則和條例為限。

第 14 節 第 11 節。 每個委員會應定期保留會議記錄，並在需要時向董事會報告。

董事薪酬

第 15 節 第 12 部分。 除非公司註冊證書另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。可以向董事支付出席董事會每次會議的 費用（如果有），並且可以為出席此類董事會會議而獲得固定金額的報酬，也可以獲得規定的董事工資。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何 其他身份為公司服務並因此獲得報酬。可以允許特別委員會或常設委員會成員參加委員會會議獲得報酬。

第四條
通知

第 1 節每當根據章程、公司註冊證書或本章程的規定要求向任何 董事或股東發出通知時，不應將其解釋為個人通知，但此類通知可以通過書面形式、郵寄方式 發給該董事或股東，發往公司記錄上顯示的地址，並附上郵政信件預付費，當該通知存入美國郵政時，該通知應被視為已發出。 在不限制向股東有效發出其他通知的方式的前提下，也可以按照《特拉華州通用公司法》第232條規定的方式，通過電子 傳輸方式向股東發出任何通知。向董事發出的通知也可以通過傳真、隔夜送達或電子方式發出。

第 2 節每當根據章程、公司註冊證書或本章程的規定需要發出任何通知時， 均以書面形式予以豁免， 由有權獲得上述通知的一人或多人簽署或通過傳真 或類似形式的電信或電子傳輸，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應視為等效。 某人出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時以 會議不是合法的召集或召集為由反對任何業務的交易。除非公司註冊證書或本章程有要求，否則無需在任何通知豁免 中具體説明股東、董事或董事委員會成員的任何例行或特別會議的目的。

第五條
軍官

第 1 節公司的高級管理人員應由董事會選出，應包括董事會主席（可以是高管 主席）、首席執行官、總裁、祕書和財務主管，可能包括首席運營官、一名或多名副總裁（該任期包括高管、高級和助理副總裁）、一個或多個助理 祕書和助理財務主管以及此類高管職位這可能由董事會決定。除非公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何數量的職位均可由同一個人擔任。

第 2 節。 第 3 部分。 董事會可任命其認為必要的其他高級職員和代理人，他們應在任期內任職，並應行使董事會不時確定的權力和職責。

第 3 節 第 5 部分。 公司的高級管理人員應任職直到其繼任者被選中並獲得資格，或者直到這些 高管提前死亡、辭職或被免職。任何由董事會選舉或任命的官員均可隨時通過董事會多數成員的贊成票被免職，無論是否有 理由。公司任何職位出現的任何空缺應由董事會填補。

董事會主席/執行主席

第 4 節 第 6 部分。 董事會主席應主持股東和董事會的所有會議，並應行使和履行董事會可能不時分配給他 或本章程可能規定的其他權力和職責。董事會主席應確保董事會的所有命令和決議得到執行。董事會主席可以被指定為董事會執行主席，其管理公司業務的權力和職責可能由董事會賦予他。根據這些章程的規定，董事會主席可以是（但不應要求是）公司的首席執行官 官和/或公司的任何其他執行官或非執行官。

執行董事長（如果有）有權在公司印章下執行債券、抵押貸款和其他需要蓋章的合同，除非法律要求或允許以其他方式簽署和執行，除非董事會明確委託公司的其他高級管理人員或代理人簽署和執行債券、抵押貸款和其他合同。

首席執行官

第 5 節 第 7 部分。 首席執行官應全面和積極地管理公司的業務，並應確保董事會的所有命令和決議得到執行。 首席執行官還應履行董事會可能不時規定的其他職責和權力。如果董事會主席或執行主席缺席，或者如果他無法或 拒絕採取行動，首席執行官應履行董事會主席或執行主席的職責，在行事時，應擁有該人的一切權力並受其所有限制。根據這些章程的規定，首席執行官 官員可以（但不應被要求是）董事會主席或執行主席、公司總裁和/或公司任何其他執行官或非執行官。

首席執行官有權在公司印章下執行債券、抵押貸款和其他需要蓋章的合同，除非法律要求或允許以其他方式簽署和執行 ，並且董事會應明確委託公司的其他高級管理人員或代理人簽署和執行債券、抵押貸款和其他合同。

總統

第 6 節。 第 8 部分。 總裁應管理公司事務，並與公司首席執行官一起全面和積極地管理公司的業務， 應確保董事會的所有命令和決議得到執行。總裁應履行董事會或首席執行官（如果首席執行官缺席，則由執行主席）不時規定的其他職責和權力。根據這些 章程的規定，總裁可以是（但 不必是）董事會主席或執行主席、首席執行官、首席運營官和/或公司的任何其他執行官或非執行官。如果總裁同時也是公司的首席執行官，則董事會可以（但不應被要求）按照這些章程的規定任命首席運營官。

首席運營官

第 7 節。 第 9 部分。 首席運營官（如果有）應與公司總裁一起管理公司事務，並應履行 董事會或首席執行官（如果首席執行官缺席，則由執行主席）不時規定的其他職責和權力。

副總統

第 8 節。 第 10 部分。 在總裁缺席或無法或拒絕採取行動的情況下，副總裁（或者如果副總裁不止一人，則按以下順序執行：執行副總裁、高級副總裁、副總裁，命令由董事會指定，如果沒有這樣的指定，則按公司高管的任期順序）履行 的職責主席，在行事時，應擁有所有權力，並受其所有限制總統。副總裁應履行董事會或首席執行官（如果首席執行官缺席，則由執行主席）不時規定的其他職責和權力。

祕書和助理祕書

第 9 節。 第 11 節。 祕書應出席董事會的所有會議和所有股東會議，並將公司和董事會的所有會議記錄在 簿中，以便為此目的保存，並在需要時為常設委員會履行類似的職責。他應發出或安排通知所有股東會議和董事會特別會議，並應履行 董事會可能規定的其他職責或 總統首席執行官 官（如果首席執行官缺席，則為執行主席），他應接受他的監督。他應保管公司的公司印章，他或助理祕書有權 在任何需要蓋章的文書上蓋上相同的印章，如果蓋上了公司印章，則可以通過他的簽名或該助理祕書的簽名來證明。董事會可以授予任何其他官員一般性權力，讓他們蓋上公司的 印章，並通過其簽名來證明印章。

第 10 節。 第 12 部分。 在 缺席或如果祕書無法或拒絕採取行動的情況下，助理祕書應按照董事會或首席執行官（如果沒有首席執行官缺席，則由執行主席）確定的順序中的助理祕書（如果沒有這樣的決定，則按其當選順序），祕書應履行職責和行使權力祕書，並應履行董事會可能不時承擔的其他職責和權力時間規定。

財務主管和助理財務主管

第 11 節。 第 13 節。 財務主管應保管公司資金和證券，應在公司賬簿中完整準確地記錄收款和支出，並應將 以公司的名義和貸記的所有款項和其他有價值物品存入董事會或首席執行官 首席執行官（如果首席執行官缺席，則存入執行主席）可能指定的存管機構。

第 12 節。 第 14 節。 他財務主管應根據董事會的命令或代表董事會支付公司的資金, 為此類支出領取適當的代金券，並應 在例行會議上向總裁和董事會提供，或執行主席或首席執行官，並應 向執行主席、首席執行官提供，如果是董事會 要求要求董事會説明他作為財務主管的所有交易和公司的財務狀況。

第 13 節。 第 16 節。 助理財務主管，或者如果有多個助理財務主管，則按照董事會確定的順序（或者如果沒有這樣的決定，則按其 的選舉順序），在財務主管缺席或他無法或拒絕採取行動的情況下，應履行財務主管的職責和行使權力，並應履行此類其他職責和行使其他職責董事會或首席執行官（如果首席執行官缺席，則為執行主席）可能賦予的權力不時開處方。

第六條
的證書 股票

第 1 節。公司的每位股票持有人都有權獲得由 (i) 董事會主席或副主席、首席執行官或總裁簽署或以公司名義簽署的證書 或者副總統和以及 (ii) 執行副總裁、財務主管或助理財務主管、祕書或助理祕書的，或者 公司首席財務官 證明他在公司擁有的股份數量，前提是公司董事會可通過一項或多項決議 規定，其任何或所有類別或系列股票的部分或全部應為無證股票。在向 公司交出此類證書之前，任何此類決議均不適用於以前簽發的證書所代表的任何此類股票。可以為部分支付的股票發行證書，在這種情況下，應在為代表任何此類部分支付的股份而簽發的證書的正面或背面、應為此支付的對價總額以及為此支付的金額 註明。如果公司有權發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則應在公司為代表該類 類股票或其系列而簽發的證書的正面或背面完整或概述每類 類股票的權力、名稱、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制，前提是，除非第 202 節另有規定《特拉華州通用公司法》代替上述要求，可以在公司 為代表此類或系列股票而簽發的證書的正面或背面寫明公司將免費向要求獲得每類股票或其系列的權力、指定、優惠和親屬、參與、可選或其他特殊權利 及其資格的每位股東提供的聲明，對此類偏好和/或權利的限制或限制。

第 2 節證書上的任何或所有簽名均可傳真。如果在證書籤發之前，任何在證書上簽名或在證書上簽名的 傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與他在簽發之日擔任該高級職員、轉讓 代理人或註冊商具有同等效力。

第 3 節如果董事會選擇發行沒有 證書的股票，根據《特拉華州通用公司法》的要求，公司應在發行或轉讓無證書股份後的合理時間內，向股東發送一份書面聲明，其中包含法律要求在該類別或系列股票的證書上列出或陳述的信息 ，或一份公司將免費向提出要求的每位股東提供的聲明權力、稱謂、偏好和 此類類別或系列的相關權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及此類偏好和/或權利的資格、限制或限制。公司可以採用通過電子或其他不涉及發行證書的方式發行、記錄和轉讓其 股的系統，前提是適用法律允許公司使用此類系統。除非法律或本章程另有規定，否則無憑證股票持有人的 權利和義務與代表相同類別和系列股票的證書持有人的權利和義務應相同。

證書丟失

第 4 節 第 3 部分。 在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作宣誓書後，董事會可以指示簽發一份或多份新的證書，以取代公司迄今為止簽發的任何據稱丟失、被盜或 銷燬的證書。在授權發行新證書時，董事會可自行決定和 作為簽發證書的先決條件，要求此類丟失、被盜或銷燬的證書或證書的所有者或其法定代表人以與其要求的相同方式做廣告和/或向公司發放金額的 保證金，作為對可能針對公司提出的任何索賠的賠償有關據稱丟失、被盜或銷燬的證書的公司。

股票轉讓

第 5 節以證書為代表的股份轉讓應在公司賬簿上進行，前提是向公司交出股份證書，經正式背書或附上適當的繼承、轉讓或轉讓權證據，以及其他符合適用法律的證據。 未通過證書表示的股份應根據適用法律進行轉讓。在遵守適用法律、公司註冊證書的規定和這些章程的前提下，董事會可以制定其認為適當的與公司股份的發行、轉讓和註冊有關的附加規則 和條例。

固定記錄日期

第 6 節。 第 5 部分。 (a) 為了使公司能夠確定有權在任何 股東大會或其任何續會上獲得通知或投票的股東，或者在不開會的情況下以書面形式表示同意公司行動，或有權獲得任何股息或其他 分配或分配任何權利，或有權行使與任何股權變動、轉換或交換有關的任何權利，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可以提前確定一個記錄日期，該日期 不得超過該會議日期前六十天或少於十天，也不得超過該會議之前的六十天任何其他動作。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於 會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。

(b) 為了使公司可以在不舉行會議的情況下確定有權獲得 同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該日期 不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日起十天。任何希望獲得股東批准或經同意採取公司行動的登記股東均應通過 書面通知公司主要執行辦公室的公司祕書，要求董事會確定記錄日期。董事會應立即（但無論如何）在收到此類請求後的十天內通過一項確定 記錄日期的決議。如果董事會在收到此類請求之日起 十天內沒有確定記錄日期，則在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定股東有權在不開會的情況下采取公司行動的記錄日期應為 根據以下規定向公司提交已簽署的書面同意書的日期，説明已採取或擬議採取的行動特拉華州通用公司法第 228 (d) 條。如果 未確定記錄日期，則適用法律要求董事會事先採取行動，則確定有權在不舉行會議的情況下同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議的 營業結束之日。

註冊股東

第 7 節。 第 6 部分。 公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的專有權利獲得股息和以該所有者身份進行投票，並要求在其賬簿上註冊為股份所有者的個人對看漲 和評估承擔責任，並且沒有義務承認任何其他人對此類股份的任何股權或其他主張或權益，無論是明示的還是 其他相關通知，除非特拉華州法律另有規定。

第七條
一般規定

分紅

第 1 節。 董事會可依法在任何例行或特別會議上申報公司股本的股息，但須遵守公司註冊證書的規定（如果有）。股息可以以現金、財產或股本支付，但須遵守公司註冊證書的規定。

第 2 節。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆款項，例如 董事可根據其絕對酌處權、認為適當的儲備金或儲備金以應付突發事件、均衡股息、修復或維護公司的任何財產，或用於 董事認為有利於公司利益的其他目的，董事可以以設立該儲備金的方式修改或廢除任何此類儲備金。

檢查

第 3 節 第 4 部分。 公司的所有支票或金錢和票據要求均應由董事會可能不時指定的高級職員或其他人簽署。

財政年度

第 4 節 第 5 部分。 公司的財政年度應由董事會決議確定。

密封

第 5 節 第 6 部分。 公司可採用公司印章，印章上應刻上公司名稱、成立年份和 “特拉華州公司印章” 字樣。可以使用印章或其傳真 打印、粘貼、複製或以其他方式進行復制。

第八條
修正案

第九條
股東業務和提名

第 1 節 股東業務和提名通知. (A) 年度股東大會。(1) 提名候選人 進入公司董事會並提出供股東考慮的業務提案 年度會議年度股東大會 (a) 根據公司根據本章程第二條發出的會議通知，(b) 由 董事會或按董事會的指示發出的會議，或 (c) 由公司任何股東發出 是 有權在會議上投票，誰 已遵守通知程序 本款 (A) 第 (2) 和 (3) 條中規定 以及本第 1 和第 3 節中規定的其他要求 第 1 部分第八條以及向公司祕書發出此類通知時誰是登記在冊的股東.以及確定有權獲得此類年會通知和投票權的股東的記錄日期，以及在提名董事會選舉人選方面，誰遵守了經修訂的1934年 《證券交易法》（“交易法”）及其頒佈的規則和條例（包括該法第14a-19條）的要求。

(2) 為了將提名或其他事項妥善提交給 年度會議股東根據第 (c) 款舉行的年度會議 (A)(1) 根據本 第 1 節，股東必須及時以書面形式將此通知公司祕書。為及時起見，應以書面形式向公司主要執行辦公室的祕書 (i) 關於 2023 年年度股東大會，不少於前一年一週年前六十天或不超過九十天 年度會議年會，以及 (ii) 對於隨後的每一次年度股東大會，不少於前一年 年會一週年之前的九十天或一百二十天；但是，前提是如果年度會議舉行日期 年度會議年會自該週年紀念日起提前三十天以上或延遲六十天以上，股東必須及時發出通知 (i) 關於2023年年度股東大會的通知，不得早於該年會之前的第九十天 年度 會議年會，不得遲於年會前六十天營業結束之日 年度會議年度會議或首次公佈 該會議日期之後的第十天，以及 (ii) 對於隨後的每一次年度股東大會，不早於該年會前一百二十天，不遲於該年會前第九十天 中較晚者或公開宣佈該會議日期之後的第十天營業結束首次製作。 該股東的通知應載明

(3) 該股東的通知應載明：

(a)        (a) 對於股東提議提名當選或連任董事的每位人士，根據第14A條的規定，在委託代理人 進行董事選舉時必須披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息 證券 《交易法》 1934 年（“交易法”） （包括該人對姓名的書面同意） 在代理聲明中 在與股東大會和擔任董事（如果當選）有關的任何委託書或任何繼任規則或法規中作為被提名人出席；

(b)        (b) 至於股東提議向會議提出的任何其他事項，請簡要説明希望在會議之前提出的業務、在會議上開展此類事務的理由，以及 任何物質利益此類業務中是否存在任何財務協議、安排或諒解 的提議這樣的股東和，受益所有人，如果有， 提案是以誰的名義提出的或其各自的任何關聯公司或關聯公司可能擁有； 和

(c)        (c) 至於發出通知的股東和代表其提出提名或提案的受益所有人（如果有）：

(i) (i) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及該受益所有人的姓名和地址和,

(ii) (ii) 該股東和該受益所有人實益擁有和記錄在案的公司股份的類別和數量.,

(iii) 描述該股東與該股東與該受益所有人、其各自的任何關聯公司或關聯公司以及與上述任何內容一致行動的任何其他人之間的提名或提案有關的任何協議、安排或諒解 ，

(iv) 對任何協議、安排或諒解的描述，或 其任何提案（包括任何衍生品或空頭頭寸、利潤、期權、認股權證、股票增值或類似權利、對衝交易以及借入或借出的股票），其效果或意圖是減輕股價損失、管理風險或收益變更該股東或此類受益所有人的投票權，或者增加或減少其投票權，尊重公司 股票，以及

(v) 其書面協議立即向公司提供公司可能合理要求的 其他信息或支持文件，無論這些信息或文件與股東、被提名人還是其他方面有關。

(d) 被提名人已閲讀的陳述和協議， 如果當選，則同意遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密和股票所有權和交易政策及指導方針，以及適用於董事的任何其他公司政策和指導方針 （此類政策應由公司祕書應股東的書面要求提供），

(e) 一份陳述和協議，表明被提名人不是， 不會成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就該人當選為公司董事後將如何就任何問題或 問題採取行動或進行表決，也沒有向其作出任何承諾或保證，

(f) 關於被提名人的候選人資格 或董事會成員（如果當選）不會違反適用的州或聯邦法律或公司證券交易的任何證券交易所規則的陳述和保證，

(g) 一份完整填寫並已執行的董事 問卷的副本（包括一份詳細説明被提名人在風險管理事務方面的經驗的聲明，以及一份關於被提名人與公司或其任何 子公司的任何競爭對手在提交該董事問卷之前的三年內所達成的任何立場、隸屬關係或其他安排的聲明），以及股東提議提名的每位人士所作的其他正式簽署的書面陳述和協議參選為董事，因為 可能是公司合理要求此類問卷、陳述和協議應採用公司祕書應股東書面要求提供的形式；

(h) 對該股東和/或受益所有人或其代表與被提名人作為 公司董事的服務或行為與任何個人或實體簽訂的任何補償、付款或其他 財務協議、安排或諒解的描述；以及

(i) 根據《交易法》第 14a-19 條要求提供的信息。

(3) (4) 儘管第 () 款第二句有任何規定A)(2) 本第 1 條與此相反，如果 年會上選出的公司董事人數增加 ，並且沒有公告提名所有董事候選人或至少具體説明公司擴大後的董事會規模 七十前一年的一週年前一百天 年度 會議年度會議（對於2023年年度股東大會而言，為期七十天），本第 1 節要求的 股東通知也應視為及時，但僅限於此類增幅所產生的任何新職位的被提名人，前提是該通知應在首次公開發布之日的第二天營業結束之前送交給 公司主要執行辦公室的祕書由公司製造。

第 2 節。 (B) 股東特別會議。根據 公司根據本章程第二條發出的會議通知，只能在股東特別會議上開展此類業務。董事會選舉人選可以在股東特別會議上提名董事會候選人，該會議將根據公司的 會議通知選舉董事 (a) 由董事會或按董事會的指示，或 (b) 由公司任何股東提名： 有權在會議上投票，誰 已遵守 中規定的通知程序和其他要求 這個第 1 節第 1 條第 (3) 款、本第 2 節和第 3 節，包括《交易法》的要求以及據此頒佈的規則和 條例（包括其下的第 14a-19 條），以及在向公司祕書發出此類通知時誰是登記在冊的股東。 提名者以及確定股東的記錄日期 董事會選舉的人員人數 可以在這樣一個地方製作有權獲得 通知此類特別會議並在該特別會議上投票如果本第 1 節第 (A) (2) 段要求的股東通知必須具有；此類通知已不早於公司主要執行辦公室以書面形式送達給公司主要執行辦公室的 祕書 第九十在此類特別會議前一百二十天，但不得遲於會議當天最後一天的工作結束 第六十特別會議前九十天或首次公開宣佈特別會議日期之後的第十天。

第 3 節 (C) 一般。(1) 只有根據本第八條規定的程序被提名的人員，除非本節中另有規定 1 第三條的第 2 條應有資格擔任董事，並且只有在股東大會上根據本規定的程序在股東大會上開展的業務 第 1 部分。第八條。

(2) 根據本第 VIII 條發出提名通知的股東應同時以書面形式向公司祕書證明該股東已完全遵守本章程的所有要求（對於截至該通知發佈之日尚未要求遵守的任何項目，證明 該股東將及時完全遵守）本章程的所有要求第 14a-19 (a) 條，為避免疑問，包括第 14a-19 (a) (3) 條，其中規定股東拉客支持除公司提名人以外的 董事候選人的代理人必須徵求至少佔有權對董事選舉進行投票的股份投票權的股份持有人，並且應不遲於適用的股東大會召開之日或任何休會、延期、休會或改期之前的五 (5) 個工作日，以及任何時候其他時候，應公司祕書的合理要求，以書面形式證明其完全遵守了本章程和第14a條19，並提供公司可能合理要求的合規證據。

(3) 股東就擬在會議之前提交 董事會選舉或其他業務的提議提名發出通知時，應在必要的範圍內及時更新和補充此類通知，以使該通知中提供或要求提供的信息在 會議的記錄日期以及會議或任何休會日期之前和包括會議或任何休會之日在內的真實和正確無誤推遲。此類更新和補充應立即以書面形式送交給 公司主要執行辦公室的公司祕書，無論如何，不得遲於股東大會開幕。就第 3 節第 (3) 款而言，“迅速” 是指在兩天之內。

(4) 任何未能根據本第八條及時提供任何信息、更新、補充或證據 的行為均將導致提名或其他業務提案不再有資格在會議上進行審議，儘管 公司可能已收到此類代理並計入法定人數（包括 “棄權票”），但與此類提名或業務有關的任何表決或代理均應不予考慮 “經紀人不投票” 不算作對該被提名人投的 “贊成” 或 “反對” 票選舉或其他事項 提案）。如果股東未能遵守第14a-19條的要求（包括股東未能向公司提供第14a-19條所要求的所有信息或通知），則該股東的董事候選人或其他 商業提案將沒有資格在會議上進行審議，並且與該提名或業務有關的任何投票或代理均應不予考慮，儘管此類代理人可能已收到此類代理人 公司，並計算在內，以確定法定人數（包括 “棄權票”）以及 “經紀人不投票”，不算作 “贊成” 或 “反對” 該被提名人的當選或其他商業提案的投票）。在任何情況下，特別會議或年會的休會或 延期均不得按照本第八條的規定開始新的股東通知期限（或延長任何期限）。

(5) 除非法律、公司註冊證書 或本章程另有規定，否則會議主席應有權力和責任決定是提名還是任何業務 提出的擬在會議之前提出的提案是根據中規定的程序提出的 這個第 1 節這些章程，如果有任何提議的提名或業務不完全符合 這個第 1 節這些章程，宣佈此類有缺陷的 提案或提名應不予考慮.，儘管公司可能已經收到此類代理人並進行了計算，以確定法定人數（“棄權” 和 “經紀人不投票” 不算作 “贊成” 或 “反對” 該被提名人的當選或其他擬議業務的投票）。

(6) 儘管此處有任何相反的規定，但根據包括本第八條在內的這些章程要求向公司祕書交付的任何通知、請求、 認證、更新、補充或其他書面材料，都必須通過郵件或其他實物交付，而不是通過電子 傳輸方式送交公司主要執行辦公室的祕書。

(7)        (2) 就本章程而言，“公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似國家新聞機構報道的新聞稿或 公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。

(8)        (3) 儘管有上述規定 第 1 部分第八條， 股東還應遵守《交易法》及其相關規則和條例中與本規定事項有關的所有適用要求 第 1 部分第八條。這個裏面什麼都沒有 第 1 部分第八條應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利。

第九條
修正案

第 1 節。這些章程可以修改、修正或廢除，也可以由股東或董事會通過新的章程，前提是此類權力，在股東或董事會的任何例會上，如果有此類變更、修改、廢除或通過的通知，則通過 公司註冊證書授予董事會新的章程 應包含在這類特別會議的通知中。