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Cadence Design Systems，Inc.(“本公司”)已採用本政策(以下簡稱“政策”)追回錯誤判給的賠償金，自2023年10月2日(“生效日期”)起生效。本政策中使用但未在此另行定義的大寫術語在第11節中定義。

本政策適用於公司現任和前任高級管理人員。每名人員須簽署一份確認協議，根據該協議，該人員將同意受本政策的條款約束，並遵守本政策；然而，任何人員如未簽署任何該等確認協議，並不否定本政策對該人員的適用。

本政策適用於在生效日期或之後收到的基於獎勵的補償。就本政策而言，“收到”基於激勵的薪酬的日期應根據適用規則確定，這些規則一般規定，基於激勵的薪酬在公司達到或滿足相關財務報告措施的會計期間“收到”，而不考慮基於激勵的薪酬的發放、歸屬或支付發生在該期間結束之前還是之後。

如果公司被要求準備重述，公司應合理迅速地追回任何基於激勵的補償中錯誤獲得補償的部分，除非委員會已確定追回是不可行的，並且已滿足一個或多個不切實際的條件。無論適用人員是否從事不當行為或是否導致或促成了重述的要求，也無論公司是否或何時提交重述的財務報表，都應根據前一句話要求追回。為清楚起見，追回根據本保單錯誤判給的賠償金，不會導致任何人因“充分理由”或因根據本公司或其任何附屬公司的任何計劃、計劃或政策或與本公司或其任何附屬公司達成的任何計劃、計劃或政策或協議而“推定終止”(或任何類似的同等效力條款)而自願終止僱用的權利，或構成違反該人士所屬的合同或其他安排的權利。

委員會應全權酌情決定任何錯誤判給的賠償的追回方式，包括但不限於本公司或本公司的關聯公司減少或取消基於獎勵的賠償，或受本政策約束的任何人士錯誤判給的賠償、補償或償還，以及在法律允許的範圍內，將錯誤判給的賠償與本公司或本公司的關聯公司應付給該人士的其他賠償相抵。儘管有上述規定，除非適用規則另有禁止，在本政策規定的範圍內，

本公司已根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條或其他追償安排追回的賠償，本公司已從該錯誤判給賠償的接受者追回的錯誤判給賠償金額將計入根據本政策需要向該人追討的錯誤判給賠償金額。

本政策應由委員會管理、解釋和解釋，委員會有權為此目的作出一切必要、適當或可取的決定。本公司董事會(“董事會”)可根據適用法律重新授予其管理、解釋和解釋本政策的權力，在這種情況下，此處提及的“委員會”應被視為提及董事會。在適用的國家證券交易所或協會根據適用規則進行任何許可審查的情況下，委員會根據本政策的規定作出的所有決定和決定應是最終的、最終的決定，並對所有人，包括本公司及其聯屬公司、股權持有人和員工具有約束力。委員會可在適用法律(包括任何適用規則)允許的情況下，將與本政策有關的行政職責委託給公司的一名或多名董事或員工。

本政策的解釋和應用將與適用規則的要求一致，如果本政策與該等適用規則不一致，則應視為對其進行了最低限度的修訂，以確保遵守該規則。

儘管任何保險單的條款或與任何高級職員的任何合同或其他安排可能被解釋為相反的，本公司不得賠償或保險任何人根據本保單錯誤判給的任何賠償的損失，本公司也不得直接或間接支付或報銷任何人可能選擇購買的第三方保險單的保費，以資助該人在本保單下的潛在義務。委員會成員或董事會成員不會因根據本保單採取的行動而對任何人士負上任何個人責任，而委員會及董事會的每名成員將根據適用法律及公司政策，就根據本保單採取的任何行動獲得本公司最大程度的賠償。上述判決不應限制董事會成員根據適用法律或公司政策獲得賠償的任何其他權利。

除委員會或董事會另有決定外，採納本政策並不限制本公司或其聯營公司的任何其他回收、補償、沒收或類似政策或規定，包括本公司或其聯營公司的任何僱傭協議、獎金計劃、獎勵計劃、股權計劃或獎勵協議或本公司或聯營公司的類似計劃、計劃或協議所載或適用法律要求的任何該等政策或規定(“其他追回安排”)。本政策中規定的補救措施不應是排他性的，應適用於

本政策中的條款旨在最大限度地適用法律；但是，如果本政策中的任何條款根據任何適用法律被發現不可執行或無效，則該條款將在允許的最大範圍內適用，並應自動被視為符合其目標的方式進行了修訂，以符合適用法律要求的任何限制。

董事會或委員會可隨時及不時全權酌情修訂、修改或終止本政策的全部或部分。當公司沒有在國家證券交易所或協會上市的證券類別時，本政策將自動終止。

“適用規則”是指“交易法”第10D條、由此頒佈的第10D-1條、本公司證券上市所在的全國性證券交易所或協會的上市規則，以及美國證券交易委員會或本公司證券上市所在的任何全國性證券交易所或協會通過的任何適用規則、標準或其他指導。

“委員會”指負責作出高管薪酬決定的董事會委員會，該委員會完全由獨立董事(根據適用規則確定)組成，或在沒有此類委員會的情況下，指在董事會任職的大多數獨立董事。

“錯誤給予的報酬”是指一名現任或前任幹事根據適用規則在税前基礎上確定的、超過該現任或前任幹事根據重述的財務報告措施本應收到的基於獎勵的補償額的獎勵補償額。

“財務報告計量”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何計量，以及完全或部分源自此類計量的任何計量，包括GAAP、IFRS和非GAAP/IFRS財務計量，以及股票或股價和股東總回報。

公司(I)已做出合理嘗試追回錯誤判給的賠償金，(Ii)記錄了這種嘗試(S)，並且(Iii)向相關上市交易所或協會提供了此類文件，(B)在適用規則允許的範圍內，根據母國法律顧問的意見，追回將違反公司的母國法律；只要本公司已(I)取得相關上市交易所或協會可接受的母國法律顧問的意見，並(Ii)向相關上市交易所或協會提出該意見，或(C)追回可能導致本公司僱員廣泛享有福利的符合税務條件的退休計劃，則該計劃將不符合《美國法典》第26篇401(A)(13)或《美國法典》第26篇第411(A)條及其下的規定的要求。

“基於激勵的薪酬”是指，就重述而言，完全或部分基於達到一項或多項財務報告措施而給予、賺取或歸屬的任何薪酬，並由以下人員收取：(A)在開始擔任官員後；(B)在該薪酬的績效期間內的任何時間；(C)當發行人的證券類別在國家證券交易所或協會上市時；以及(D)在適用的三年期間。

“重述”是指為糾正公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重述，包括糾正先前發佈的財務報表中的錯誤(A)對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或(B)如果錯誤在當期更正或在當期未更正將導致重大錯報的重述。

就重述而言，“三年期間”指緊接董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的一名或多名本公司高級人員(如董事會無須採取行動，或合理地認為本公司須編制該重述)日期之前的三個完整財政年度，或如較早，則指法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制該重述的日期。“三年期間”還包括在前一句中確定的三個完整會計年度內或緊隨其後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)。然而，本公司上一會計年度結束的最後一天至新會計年度的第一天之間的過渡期，包括9個月至12個月的期間，應被視為完成的會計年度。

1.行政人員同意，支付予行政人員的補償可在符合(A)本公司董事會通過的追回錯誤判給補償的政策(經不時修訂的“政策”)及(B)任何其他追回安排(定義見該政策)所必需的範圍內予以扣減、取消、沒收及/或補償。高管確認高管已收到並有機會審查適用於高管的政策和任何其他恢復安排。

2.執行機構承認並同意本保單的條款和任何其他追償安排，包括執行機構收到的任何補償應受本保單和適用於執行機構的任何其他追回安排的規定的約束和制約。

3.高管進一步承認並同意，高管無權獲得與執行本政策或適用於高管的任何其他恢復安排相關的賠償，並明確放棄根據公司的組織文件或其他方式獲得此類賠償的任何權利。

4.高管同意採取公司要求的一切行動，以便能夠或便利執行本政策和適用於高管的任何其他追回安排(包括但不限於高管已收到或可能有權獲得的任何補償的任何減少、取消、沒收或退還)。

5.如果保單項下的任何追回權利和適用於行政人員的任何其他追回安排與行政人員可能與公司或任何關聯公司簽訂的任何其他合同權利相沖突，則行政人員理解，政策條款和其他追回安排的條款將取代任何該等合同權利。行政人員同意，本保單及其他回收安排下的任何補償追討不會觸發或促成行政人員在與本公司或任何聯屬公司的任何協議下因“充分理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的任何權利。



行政人員

(簽名)


(印刷體名稱)


(標題)