pcar-ex10d_926.htm

本公司制定本計劃的目的是為非僱員董事提供財務激勵，以促進公司長期經營目標的成功，並鼓勵符合條件的人士接受非僱員董事的提名。該計劃沒有資金，福利以PACCAR普通股或現金的形式支付。該計劃最後一次修訂和重述是在2008年12月。

公司特此修改並重申自2014年1月1日起生效的《計劃》。該計劃的遞延特徵旨在滿足經修訂的1986年《國税法》(下稱《準則》)第409A條關於2004年12月31日之後延期支付的補償(以及其後的收入)的要求。截至2004年12月31日的遞延賬户餘額(及其後續收益)應受2004年12月31日生效的分配規則管轄。

(b)

“委員會”是指董事會的提名和治理委員會或該委員會的任何繼任者。

(c)

“普通股”是指PACCAR Inc.面值為1.00美元的普通股，以及此後可轉換為此類普通股的任何類別的普通股。

(e)

“遞延賬户”是指由公司開設的無資金支持的股票單位賬户或收入賬户，非僱員董事可以推遲向該賬户支付現金補償(預聘費和手續費)，或選擇向股票單位賬户收取貸方，以代替授予限制性股票作為董事公司服務。本公司亦應在非僱員董事遞延賬户下設立子賬户，以便分開核算該等遞延賬户中符合及不受守則第409A節規限的金額。

(f)

“公平市場價值”是指納斯達克普通股在確定該價值的指定日期所報告的收盤價。

(g)

“授予日期”是指非僱員董事收到限制性股票授予的日期。

(h)

“承授人”是指接受受限股票的非僱員董事或其法定代表人、受遺贈人、受贈人、候補受款人或受託人(視情況而定)。

(i)

“退休”是指在72歲時作為董事非僱員退休，或經董事會同意在其他退休年齡退休。

(j)

“非僱員董事”係指非本公司現任僱員的本公司董事會成員。

(k)

“計劃”是指本PACCAR Inc.非僱員董事限制性股票和遞延薪酬計劃，或委員會或董事會可能不時通過的關於授予董事限制性股票或其他基於股票的授予的任何後續計劃。

(l)

“限制性股票”是指受讓人不得出售、轉讓或以其他方式處置的普通股，除非在委員會規定的情況下。

公司的每一位非僱員董事在其董事任期內均有資格參加該計劃。

(a)

除第7節所述外，在計劃期間每個歷年的第一個工作日(授出日)，每位非僱員董事人士將獲授限制性股票，其金額相等於授出日“基礎金額”可按公平市價購入的普通股股數(四捨五入至最接近的整數)。截至2012年1月1日，“基本金額”應為先前確定的100,000美元。董事會可全權酌情調整任何授予日期的基本金額；但條件是，調整後的基本金額不得遲於緊接授予日期之前的12月31日確定，該基本金額應在該日期生效。

(b)

根據第10節的規定，受限制股的股份應在適用的授出日期的三週年時全部歸屬並變為不受限制。受授權人不得出售、轉讓或以其他方式處置受限制股，直至該等股份根據第4(B)節的規定成為不受限制的股份。

(c)

每項限制性股份授出均須由一份由承授人及一名獲授權公司代表簽署的書面限制性股份授出協議予以證明，該協議須註明授予限制性股份的日期、授予的普通股股份數目，並載有委員會就與計劃一致的限制性股份授出而釐定的條款及條件。

(d)

除第7節所述外，在日曆年度首次當選為董事會成員的PACCAR非員工董事有權獲得按比例授予的限制性股票。按比例授予限制性股票的計算如下：非員工董事董事會服務生效(“授予日”)(“授予日”)(向上舍入至最接近的整股)時，基準金額可按公平市價購買的普通股數量，以反映該非員工董事首次當選的日曆年內該等員工董事將在董事會任職的日曆季度數。

本計劃將預留共計1,645,312股普通股供公司使用(在符合本協議第8節的規定的情況下)，這些普通股可能是公司重新收購的授權但未發行的普通股、庫存股或已發行普通股。

除計劃另有規定外，每名承授人擁有本公司股東就以其名義登記的所有已發行限制性股票的所有權利，包括收取就該等股份支付或作出的股息及其他分派的權利，以及就該等股份投票的權利。

非僱員董事可選擇於任何一年的12月至31日或之前，延遲向非僱員董事支付下一歷年作為董事公司的服務而須支付的現金補償的至少25%，及/或選擇接受存入股票單位賬户的貸項，以代替授予第4(A)節所述的限制性股票。在新非僱員董事的任期開始前，該僱員可在首次有資格參加該計劃後三十(30)日內選擇延遲支付其任期開始時該歷年餘下時間所賺取的現金補償及/或選擇向股票單位賬户收取貸方以代替第(4)(D)節所述的授予限制性股票。第4(A)或4(D)節所述用於代替授予限制性股票的任何貸方應為相同數量的普通股，並具有適用於授予限制性股票的相同限制和歸屬條款。存入股份單位户口的有關款項應由一份由非僱員董事及一名獲授權公司代表簽署的書面延遲限制性股份單位授出協議予以證明，該協議須註明授予延遲限制性股票單位的日期、授予的單位數目，以及載有委員會根據本計劃就該等延遲限制性股份單位授予而釐定的條款及條件。

每名參與非僱員董事可選擇將其全部或部分現金薪酬存入本公司維持的兩個無資金賬户（以下簡稱遞延賬户）中的一個或兩個賬户。當非僱員董事作出延期選擇時，該非僱員董事應使用委員會規定的延期選擇表格，指明支付延期賬户的時間和方式。遞延賬户的付款可於（i）非僱員董事終止合約時或（ii）非僱員董事終止合約後的特定日期（包括非僱員董事達到指定年齡的日期）支付。非僱員董事的遞延選擇表還必須列明遞延補償在股票單位賬户和收入賬户之間的分配和投資。如非僱員董事未能説明遞延補償的分配和投資，則應分配和投資於收入帳户。遞延入股票單位賬户或收益賬户的金額不得轉入其他遞延賬户。儘管有上述規定，如果非僱員董事選擇接受股票單位賬户的貸方，以代替第4（a）或4（d）條所述的限制性股票的授予，則該貸方不得分配至收入賬户。

(a)

股票單位帳户。在現金延期支付的情況下，該賬户將計入遞延金額本可以在非僱員董事支付現金補償當日以公平市價購買的普通股股份數量。在股票單位賬户中的貸方以代替第4（a）或4（d）條所述的限制性股票的授予的情況下，該賬户將計入在其他情況下適用於限制性股票授予的普通股股份的數量，但受其他情況下適用於限制性股票的相同歸屬條件的限制性股票的授予。此後，所賺取的任何股息將被視為如同這些股息已投資於額外的普通股股份，以支付股息當日的公平市價。記入股票單位賬户的既得金額應按非僱員董事在延期選擇表上的規定，以普通股股份的形式進行分配，或者以基本相等的年度分期（期限不超過15年）。任何零碎股份將以現金支付。如非僱員董事未能指明股票單位賬户的分配方式，則應一次性分配。

(b)

收入賬户。自支付非員工董事現金薪酬之日起，延期支付的金額將貸記賬户，並開始計息。利息的貸記利率等於穆迪債券記錄中報告的上一日曆季度AA工業債券月平均收益率的簡單綜合平均值。利息每季度複利一次。貸記收入賬户的金額應按非員工董事在推遲選舉表格上指定的方式一次性支付或大致相等地按季度、半年或每年分期付款(期限不超過15年)。如果非員工董事沒有具體説明收入賬户的分配方式，則應一次性分配。

除非適用法律另有要求，非員工董事根據本計劃作出的延期選擇應每年繼續有效。然而，非員工董事可以通過在緊接新選舉生效的日曆之前的12月31日之前進行新的推遲選舉，增加或減少未來推遲的金額。除非非員工董事另有規定，否則新延期選舉項下的延期金額將在上一次延期選舉中指定的時間分配，新推遲選舉項下的延期金額將按照先前的延期選舉進行分配。

非員工董事可以更改延期賬户的分發時間和方式；但條件是(I)新的延期選擇將在其作出之日起12個月內生效，以及(Ii)新的延遲選擇指定的分發日期至少晚於先前分發日期五(5)年。儘管有上述規定，遞延賬户分配時間和/或方式的改變不應加快遞延賬户的分配日期，但《守則》第409a節及其頒佈的《財政條例》所允許的除外。

如果由於股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、資本重組、合併、合併或其他增加或減少已發行和已發行普通股的數量或價值的事件，普通股的數量或價值發生任何變化，則應按比例調整以下普通股的數量：(I)根據上文第(5)節的規定，根據本計劃可供發行的普通股數量；(Ii)由未授予限制性股票涵蓋的普通股數量；(Iii)記入每個股票單位賬户的普通股數量，以防止權利稀釋或擴大。然而，這一規定並不授權根據該計劃交付普通股的一小部分。

限制性股票及遞延賬户的股份不得轉讓、附加或以其他方式受制於任何債權人的程序或轉讓，除非根據遺囑或繼承法及分配法，或根據為非僱員董事或其家人的利益而設立的信託，或根據守則、僱員退休收入保障法第一章或其下規則所界定的合資格家庭關係秩序。第4(B)節規定的限制適用於受託人或非僱員董事的前配偶手中的限制性股票。

(a)

如果因退休、殘疾或死亡而終止，承授人持有的所有限制性股票將成為完全歸屬的，儘管有第4(B)節的規定，承授人(或承授人的遺產或通過遺贈或繼承獲得限制性股票的人)有權隨時出售、轉讓或以其他方式處置該等股份。此外，在這種終止的情況下，在第4(A)或4(D)節中描述的用於代替授予限制性股票的對股票單位賬户的信用的所有歸屬限制將失效，但該信用的支付條款不受該終止的影響。

(b)

如因上文第(10)(A)節所述以外的任何原因而終止，則根據本協議授出的任何限制性股票將被沒收，承授人須退還代表該等被沒收股份的任何股票予本公司註銷，該等股票將被視為已註銷且於終止日期不再流通；自終止日期起及之後，承授人將不再是該等被沒收股份的股東，且對該等股份並無股息、投票權或其他權利。此外，在這種終止的情況下，為代替第4(A)或4(D)節所述的限制性股票的授予而向股票單位賬户提供的任何當時未授予的信用將被沒收。

(c)

延期賬户的分配(或開始分配)應按照非員工董事之前的選舉表格進行。如果非員工董事沒有明確規定延期賬户的分配時間，則應在非員工董事終止後的第一個1月分發該非員工董事的延遲賬户。

(d)

儘管非員工選擇了董事，但如果在進行分配(或計劃開始分配)時遞延賬户的總價值低於50,000美元，則遞延賬户應在當時一次性分配，股票單位賬户以普通股形式分配，收益賬户以現金形式分配。

在本公司控制權發生變化時，根據本計劃授予的所有限制性股票應全部歸屬，成為不受限制且不可沒收。此外，第4（a）或4（d）條所述的對股份單位賬户的信貸以代替授出限制性股票的所有歸屬限制均應失效，但該等信貸的支付條款不受控制權變動的影響。就本第11條而言，“控制權變更”應具有本公司股東於2011年4月20日批准的PACCAR Inc長期激勵計劃第16.4條所賦予該術語的含義。此外，董事會或委員會可在“控制權變更事件”發生前30天或發生後12個月內，全權酌情終止本計劃的延期特徵（該術語定義見根據守則第409A條頒佈的財政部法規），並支付遞延金額，根據《守則》第409A條頒佈的《財政條例》第1.409A—3（j）（ix）（B）條。

該計劃將由委員會管理。公司將支付本計劃的所有管理費用。委員會應全權酌情解釋本計劃，修訂和廢除與實施本計劃有關的規則，並作出管理本計劃所需的一切決定。委員會關於本計劃的解釋、管理或實施的任何決定、決定或行動均為最終的、決定性的，並對所有人具有約束力。委員會可僱用顧問或其他人士，並依賴他們的意見。委員會真誠地採取的所有行動和作出的所有決定均為最終決定，並對所有非僱員董事、公司和所有利益相關者具有約束力。委員會任何成員均不對善意就本計劃作出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

委員會可對任何限制性股票授予的條款和條件進行其認為適當的修訂或修改，或取消或廢止任何限制性股票授予；但不得

未經承授人同意，修訂、修改、取消或廢止可能會對承授人有關該授授權的權利造成不利影響。此外，委員會可修訂或修改延遲特性，但任何此類修訂或修改須（i）根據守則第409A條及據此頒佈的財政部條例作出，（ii）未經非僱員董事書面同意，不會對非僱員董事在該條下的權利造成不利影響，及（iii）並非會導致遞延賬目截至二零零四年十二月三十一日之結餘（及其盈利）失去祖父待遇的“重大修改”。

在法律要求的範圍內，非僱員董事（或承授人，如適用）應作出令本公司滿意的安排，以履行與受限制股票或遞延賬户有關的任何應付税款預扣税或僱傭税義務。公司有權根據本計劃的任何付款進行預扣或扣除，以履行任何適用的預扣税款義務。

董事會或委員會可隨時暫停、終止、修改或修改本計劃；但只有在法律要求或普通股上市或報價的任何證券交易所要求的情況下，股東對任何計劃修改的批准才能獲得，此外，任何終止應符合本守則第409A條的要求。未經非僱員董事（或承授人，如適用）同意，暫停、終止、修改或修訂本計劃，不得對其有關限制性股票或其遞延賬户的權利造成不利影響。

每名非僱員董事可指定一名受益人，以支付每筆未償還的限制性股票，以及在其死亡的情況下支付其遞延賬户。如果沒有指定受益人或受益人在非僱員董事去世後去世，則賠償金應支付給非僱員董事的尚存配偶，如果沒有，則支付給其遺產。

儘管本計劃中有任何相反的規定，如果非僱員董事在非僱員董事"離職"時被公司視為"特定僱員"，每個人都符合守則第409A條的定義，非僱員董事根據本計劃有權獲得的受守則第409A條約束的任何補償或利益（或本計劃中提及的任何協議或計劃）不得在非僱員董事"離職"（或非僱員董事死亡，如較早者）六（6）個月後的一個月的第一天之前作出或開始。此類延期僅應在避免對非僱員董事不利税務待遇所需的範圍內實施，包括（但不限於）非僱員董事在沒有此類延期的情況下根據《守則》第409A（a）（1）（B）條應承擔的額外百分之二十（20%）税款。適用的延期期屆滿時，在沒有本第17條規定的情況下，本應在該期間內支付的任何補償或福利（無論是一次性還是分期），應一次性支付給非僱員董事或其受益人。

本計劃，經修訂和重述，於2014年1月1日生效，並將一直有效到第十（10）^這是）本公司股東於二零一四年週年大會上批准該計劃之週年，或（如較早者）本委員會或董事會根據本協議規定終止該計劃之日期。