附錄 10.1

限制性股票獎勵協議

根據

HESS 公司

2017 年長期激勵計劃

* * * * *

獲獎者：		名字姓氏
授予日期：		日期
普通股數量 股票 以此類獎勵為準：		限制性股票的數量

* * * * *

本限制性股票獎勵協議（本協議）的日期為上述授予日期，由特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”） Hess Corporation與上述獲獎者簽訂，該計劃生效並經不時修訂（以下簡稱 “計劃”）；以及

鑑於，根據該計劃，向獲獎者發放此處規定的限制性股票獎勵 符合公司的最大利益，以此作為繼續在公司（和/或任何子公司）工作的激勵措施，也是激勵在僱用期間加大工作量的激勵措施；

因此，現在，考慮到下文規定的共同契約和前提以及其他有益和寶貴的考慮， 雙方特此共同締結協議並達成以下協議：

赫斯公司董事會（董事會）薪酬與管理髮展委員會（ 委員會）已根據本計劃和本協議的條款和規定向您授予公司普通股（ 限制性股票）的限制性普通股。限制性股票的限制期限為自授予之日起至適用的歸屬日期（定義見下文）或本協議中規定的更早日期，否則 受此處規定的條款和條件的約束。如果本計劃和本協議中規定的條件未得到滿足，則本協議和授予的限制性股票以及與之相關的所有權利和利益均為 無效，沒有任何效力或效力。

1。以引用方式註冊；文件收據。本協議 在所有方面均受本計劃條款和條款的約束（包括但不限於隨時不時通過的任何修正案，除非此類修正案明確不適用於本協議下限制性 股份的授予），所有這些條款和規定均構成本協議的一部分並納入本協議，就好像每項條款和規定均在細節上作了明確規定。本協議中未定義的任何大寫術語的含義將與《計劃》中賦予的含義相同。您特此確認收到了描述本計劃及其獎勵的招股説明書，並且您已仔細閲讀該招股説明書並完全理解其內容。如果本協議的條款與計劃條款之間存在任何衝突 ，則以本計劃的條款為準。

2。 限制期限。除非本計劃或本協議中另有規定，否則三分之一的限制性股票以及與此類限制性股票 相關的任何累計股息或分配將在授予日的前三個週年紀念日（均為歸屬日期）歸屬並停止受限制，前提是您在適用的 歸屬日期之前繼續受公司或子公司工作。

3.限制性股票。限制性股票將以您的名義以賬面記賬 的形式發行，並存放在委員會指定的過户代理人（過户代理人）處。在發行限制性股票並將其存入過户代理人之前，您將沒有 股東的權利，也無權對限制性股票進行投票，也無權獲得與限制性股票相關的任何股息或其他分配。根據轉讓代理人與公司之間的協議（ 過户代理協議），限制性股票將由轉讓代理人持有。您授權《過户代理協議》轉讓股份，並以其他方式按照公司的指示行事。如有要求，您將不時向轉讓 代理人提供庫存轉讓權或授權。除非本計劃或本協議中另有規定，否則如果您在適用的 歸屬日期之前繼續受僱於公司或任何子公司，則除非適用法律或任何證券交易所的規則禁止，否則限制性股票將以非憑證方式向您發行。只要以您的名義在公司為協助管理本計劃而聘用的經紀商、託管人或其他 機構（管理人）開立賬户，此類限制性股票就會存入該賬户。

4。作為股東的權利。雖然限制性股票由過户代理人持有，但您將是記錄 的所有者，並將擁有股東對限制性股票的所有權利，包括（但不限於）投票權，但須遵守計劃、轉讓代理協議和本協議中規定的限制。從 起，自以您的名義發行限制性股票並存入過户代理之日起，與限制性股票相關的現金分紅和其他分配將由公司或託管 代理人持有，並可以（但不必要）根據委員會的決定進行再投資，此類股息和分配將支付給您（或您在管理員推薦的賬户）在 時，在第 3 節）以及限制性股票變為有限制股票的範圍內不可沒收，由轉讓代理交付給您。通過對普通股支付的任何現金分紅進行再投資或任何股票分紅、股票分割、資本重組、合併、合併、分拆或任何影響普通股的類似變動，您可能成為 根據本計劃限制性股票獲得的任何新、額外或不同的證券，都將交付給過户代理人，但須遵守適用於相關限制股的相同限制、條款和條件股票。

5。終止和沒收。

5.1 如果 (i) 由於您 死亡、永久完全殘疾或完全退休（定義見下文），您在公司或任何子公司的僱傭關係在最終歸屬日期之前終止，則轉讓代理人將在切實可行的情況下儘快向您或您在第 3 節所述管理員處的賬户（如果是永久性 完全殘疾或完全退休）或您的受益人（在（如果您死亡）一份證書，該證書代表了根據本協議授予您的所有限制性股票以及所有累積的股票限制性股票的股息，每種情況下均為 之前未交付給您的股息。永久完全殘疾的存在和日期將由委員會決定，其決定是最終和決定性的。儘管本第 5.1 節中有任何與 相反的條款，但如果公司確定因您有資格獲得全額退休而需要預扣任何款項，則應根據此處第 8 節將足夠數量的限制性股票歸屬並可供其出售，以履行任何預扣税義務。就本協議而言，全額退休是指年滿 65 歲後自願退休，並在退休之日之前在公司或子公司連續服務至少五年 年。

5.2 如果您在 公司或任何子公司的僱傭因死亡、永久完全殘疾或完全退休以外的任何原因在最終歸屬日期之前終止，則根據本協議授予您的所有限制性股份及其任何權利，在每種情況下，先前未根據第 2 節歸屬的所有 累計股息將被您沒收並由轉讓代理人退還給公司而且您對 沒有其他權利。

5.3 儘管有上文第 5.2 節的規定，如果 (i) 由於您的提前退休（定義見下文），您在公司或任何子公司 的僱傭關係在最終歸屬日期之前終止，委員會可以（但沒有義務）決定在指定日期向您或您在第 3 節所述的 管理員的賬户交付一份代表相應數量的證書根據本協議授予您的先前未根據第 2 節歸屬的限制性股票基於 的日曆數量

- 2 -

自第 2 節規定的上一次歸屬日期（如果是首次歸屬 日期之前的提前退休，則為授予日期）至最終歸屬日期（剩餘限制期），已過 天（截至此類提前退休之日），以及先前未根據第 2 節歸屬的相應累計股息（也是 的數字）在剩餘限制期內經過的日曆天數（截至提前退休之日）。就本協議而言，提前退休是指年滿55歲後自願退休， 在此類退休之日之前在任何子公司的公司連續服務至少十年。

5.4 儘管本協議有任何其他相反的規定：

5.4.1 如果如上文第 5.3 節所述，在您因提前退休而終止與 公司或任何子公司的僱傭關係後，如果委員會先前已根據 第 5.3 節確定您應獲得一定數量的限制性股票，則委員會善意地決定您應在授予日三週年之前的任何時候參與任何禁止活動（定義見下文），則您應有義務支付 或交付給公司要麼（由您選擇）：(a) 現金支付，金額等於截至第 5.3 節確定的限制性股票的公允市場價值，金額減去您先前就此類股份向公司或子公司繳納的任何所得税和社會保障税的金額，或 (b) 等於 的股份數量在終止的情況下，根據第 5.3 節確定的限制性股票的比例數量您因提前退休而就業的份額，減去在該交割之日具有公允市場價值的股票數量 ，等於本句第 (a) 條中提及的此類税款金額。本第 5.4 節不構成公司對您參與任何禁止活動的專屬補救措施，在任何此類情況下，公司可以尋求任何 額外的法律或衡平補救措施，包括禁令救濟。如果任何具有司法管轄權的法院認定本第 5.4 節中包含的任何條款不可執行、無效或無效，則雙方 打算對該條款進行修改，使其在法律允許的最大範圍內有效和可執行。如果任何此類條款無法修改為有效和可執行，則該條款應與本協議分離， 該條款的無效或不可執行性不應影響其餘條款的有效性或可執行性。儘管本第 5.4 節中有任何其他相反的規定，但在發生控制權變更時， 本第 5.4 節的上述規定將自動終止並停止適用於根據本第 5.4 節流通且之前未被沒收的任何限制性股票。

5.4.2 就本協議而言：

(a) 禁止活動是指競爭活動或幹擾。

(b) 競爭活動是指您應以任何方式或身份直接或間接地受僱於在您所知公司或任何子公司或關聯公司的地理 區域與公司或其任何子公司或關聯公司的業務競爭的任何勘探和生產公司或 M&R 公司的任何實質性所有權益，或擔任 公司的董事或經理，擔任該公司的顧問，或維護該公司的任何實質所有權權益正在或正在考慮參與您的此類活動，除非委員會書面同意您的此類活動；前提是，但是，您僅作為 投資者持有任何勘探與生產公司或 M&R 公司任何公開交易證券未償還證券的 1% 以下的所有權本身不應被視為競爭活動。

(c) 正當理由僅指未經您事先書面同意而發生以下一種或多種事件 （無論您是否存在或已經出現除原因以外的任何其他原因以及計劃中對正當理由的定義如何）：(i) 未能當選或連任或以其他方式保留 您在辦公室或職位，或至少保持基本相等的職位或職位，您在控制權變更前夕持有的公司或與公司共有的；(ii) (A) a大幅降低您的年基本工資率 或 (B) 大幅降低年度激勵薪酬目標或大幅減少其他獎勵機會；或 (iii) 公司或其任何關聯公司要求您將主要工作地點 更改為控制權變更前夕與其所在地相距三十 (30) 英里以上的地點。儘管前述情況恰恰相反，(a) 除非您在首次成為公司後的三十 (30) 天內向公司或其適用的關聯公司發出書面通知，否則 不得出於正當理由終止僱用

- 3 -

知道發生了構成正當理由的情況，並以合理的詳細方式説明構成正當理由的情況，(ii) 公司或其適用的 關聯公司在收到此類通知後的三十 (30) 天內未能糾正構成正當理由的情況；(iii) 您必須在該糾正期到期後 (30) 天內終止僱傭；如果您的控制權發生變化， (b) 自本文發佈之日起與公司達成協議，然後，代替上述定義，當時，正當理由的含義應與控制權變更 協議中規定的含義相同.

(d) 幹擾是指您應直接或間接幹擾公司或公司的任何子公司或關聯公司與您所知現在或曾經是本公司或任何子公司的客户、客户、供應商、被許可人或合作伙伴 或與本公司或任何子公司有任何其他業務關係的任何個人（包括但不限於任何企業或政府實體）之間的 關係。

(e) E&P 公司是指任何從事原油或天然氣勘探、開發或生產業務的企業。

(f) M&R 公司是指任何從事 精煉石油產品、天然氣或電力的製造、生產、購買、銷售或貿易的企業。

6。控制權的變化。控制權變更發生後，委員會可酌情加速授予您的限制性 股票，並受本計劃第 9 節的約束；但是，如果您的僱傭被公司或其子公司或其任何繼承實體終止，則根據本計劃第 9 (a) 條，前提是您根據本計劃第 9 (a) 條予以解僱（包括 雪佛龍公司），無故或您出於正當理由在收盤後的兩 (2) 年內由您出於正當理由，您在終止時持有的根據本協議授予您的限制性股票將全部歸屬（包括 所有限制和條件的失效）。就本第6節而言，成交是指公司、雪佛龍 公司和洋基合併子公司於2023年10月22日簽訂並經不時修訂的《合併協議和計劃》中設想的交易的完成。

7。受益人。您可以指定一個或多個受益人接收在您去世後可能與本獎勵相關的任何限制性股票或 其他款項。您可在隨附的受益人指定表中作出此類指定，並且（除非您放棄了該權利），您可通過 向委員會提交新的受益人指定表來不時進行更改。如果您沒有指定受益人，或者沒有指定的受益人倖存，則您的受益人將是您遺產的法定代表人。

8。預扣税。除非您（或您的受益人或法定代表人）做出適當安排，以支付根據所有現行或未來的聯邦、州和地方税收法律法規以及其他法律法規，否則不得交付既得限制性股票，也不得支付與該獎勵相關的任何累計現金 股息或其他金額。除非您另有書面選擇或被法律禁止，否則在歸屬日或適用的 限制期到期時，管理員應代表您出售支付此類預扣金額所需數量的限制性股票，其收益應交給公司，匯款給 相應的政府機構，剩餘的限制性股票應交給您或您在中提及的管理員處的賬户第 3 節。

儘管前一段有規定，但如果您在適用的限制期到期之前根據《守則》第 83 (b) 條做出選擇，或者任何 限制性股票的價值以其他方式計入您的總收入以用於所得税，則您同意以現金向公司支付（或根據本計劃第 12.03 節 第 12.03 節做出其他安排，以滿足）以下所需的任何種類的税款有關此類限制性股票的法律應予保留。如果您根據《守則》第 83 (b) 條選擇立即對限制性 股份的全部或任何部分徵收聯邦所得税，則您同意在向美國國税局提交此類選擇時向公司交付此類選擇的副本。

9。限制；適用法律。此處或本計劃中的任何內容均不得解釋為賦予您或 其他任何人繼續受僱於公司或任何子公司的權利。本協議和裁決項下的權利和義務受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋， 未提及該州法律衝突原則。

- 4 -

10。不可轉讓。在歸屬之前，您（或您的任何受益人）不得以任何方式出售、交換、轉讓、轉讓或以其他方式處置根據本協議和本計劃發行的限制性股票以及與之相關的任何權利和利益。在歸屬之前，您（或您的任何受益人）不得以任何方式質押、抵押或以其他方式抵押限制性股票、 及與之相關的任何權利和利益，並且在歸屬之前不會受到執行、扣押或 類似法律程序的約束。任何試圖以任何方式出售、交換、轉讓、轉讓、質押、抵押或以任何方式處置或抵押任何限制性股票，或對 限制性股票徵收任何執行、扣押或類似法律程序的行為，都將從一開始就無效，沒有法律效力或效力。證明限制性股票的每份證書都將帶有這種 效果的圖例。

11。完整協議；修正案。本協議（包括以引用方式納入本協議 的計劃）包含本協議雙方之間關於本協議標的的的的完整協議，並取代本協議雙方先前就該標的達成的所有書面或口頭協議或先前諒解 。董事會有權自行決定修改、更改、暫停、終止或終止本計劃，委員會有權根據本計劃的規定隨時修改、更改、暫停、終止或 終止一項或多項限制性股票獎勵或本協議；但是，前提是沒有此類修正、更改、暫停、終止或 在股東首次批准本計劃後終止計劃可能會嚴重損害您先前在本計劃下的應計權利未經您同意的協議或計劃。本協議通過後，公司將盡快就本協議的任何此類修改或修訂 向您發出書面通知。本協議也可以通過您和公司簽署的書面文件進行修改、修改或終止。

12。通知。本協議可能要求或允許的任何通知都將採用書面形式， 將親自送達，或通過傳真、隔夜快遞服務或掛號郵件送達，申請退貨收據，預付郵費，正確地址如下：

12.1 如果通知是向公司發出的，請提請位於紐約美洲大道 1185 號的赫斯公司祕書注意， 紐約 10036，或者通過向您發送通知可能不時以書面形式指定的公司其他地址。

12.2 如果 通知是發給您的，則位於公司記錄中顯示的地址，或者您通過向公司發出的通知可能不時以書面形式指定的其他地址。

13。遵守法律。依據此發行限制性股票將受聯邦和州證券法、規章和條例（包括但不限於1933年《證券法》、《交易法》和相應的規章條例 的規定）的任何適用要求的約束，並遵守普通股上市的任何交易所的任何適用規則（包括但不限於紐約的規章制度）證券交易所）以及任何其他適用的法律、規則或法規此。 如果本協議約束的任何普通股發行違反任何此類要求，並且如果發行將從一開始就被視為無效，則公司沒有義務發行任何受本協議約束的普通股。

14。具有約束力的協議；進一步的保證。本協議將使公司及其繼承人和受讓人受益，對 具有約束力，並可由公司及其繼承人和受讓人強制執行。本協議各方將採取和執行（或促使採取和執行）所有此類進一步的行為，並應執行和交付本協議其他任何一方可能合理要求的所有其他協議、證書、 文書和文件，以實現本協議和計劃的意圖和目的，並完成其中設想的交易。

15。對應物; 標題.本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個 將被視為原始協議，但所有這些協議都將構成同一份文書。插入本協議各部分的標題和標題僅為便於參考，不會被視為本協議 的一部分。

- 5 -

16。可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區的無效或不可執行性 不會影響本協議其餘部分在該司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，也不會影響本協議 任何條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，本協議各方的所有權利和義務將在法律允許的最大範圍內得到執行。

17。僱傭條款。該計劃是一項自由裁量計劃。您特此承認， 計劃和本協議均不構成您的僱傭條款的一部分，本計劃中的任何內容均不得解釋為向公司或任何子公司強加向公司 或任何子公司的任何員工提供參與本計劃的合同義務。根據本計劃，公司或任何子公司沒有義務向您進一步授予限制性股票。如果您因任何原因不再是公司或任何子公司的員工，則您無權通過 的失職補償或其他方式獲得任何金額或其他福利來補償您因本協議或本計劃下任何權利的損失。您還承認，公司已採取一項政策，禁止公司授予的股權（包括限制性股票）的 接受者交易股票衍生工具，以對衝持有公司普通股或其中的權益的經濟風險。您特此確認您 將在所有方面遵守此類政策。

18。數據保護。簽署本協議即表示您 同意保存和處理您向公司提供的個人數據，用於本計劃運營所需的所有目的。其中包括但不限於：

18.1 管理和維護您的記錄；

18.2 向本計劃的任何註冊商、經紀人或第三方管理人提供信息；以及

18.3 向公司或您工作的企業的未來購買者提供信息。

為此，公司已促使本協議由其正式授權的官員執行，您還簽署了本 協議並確認收到了包括計劃招股説明書在內的其他相關材料，所有這些材料均自授予之日起生效，以昭信守。

已確認並同意： 

              

- 6 -