SKADDEN、ARPS、SLATE、MEAGHER & FLOM
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合作伙伴 |
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附屬辦公室 |
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傑弗裏·陳* |
42 樓，愛丁堡塔，地標建築 |
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SHU DU * |
香港皇后大道中15號 |
波士頓 |
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安德魯 L. 福斯特 * |
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芝加哥 |
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郭智聰* |
電話：(852) 3740-4700 |
休斯頓 |
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愛德華 H.P. LAM ²* |
傳真：(852) 3740-4727 |
洛杉磯 |
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李海平* |
www.skadden.com |
紐約 |
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羅裏·麥卡爾平§ |
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帕洛阿爾託 |
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喬納森·B·斯通* |
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華盛頓特區 |
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PALOMA P. WANG |
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威爾明頓 |
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§（也被英格蘭和威爾士錄取） |
北京 |
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*（也被紐約錄取） |
布魯塞爾 |
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法蘭克 |
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註冊外國律師 |
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倫敦 |
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Z. JULIE GAO（加利福尼亞州） |
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莫斯科 |
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慕尼黑 |
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巴黎 |
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聖保羅 |
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漢城 |
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上海 |
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新加坡 |
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東京 |
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多倫多 |
2021年6月24日
維亞埃德加
瑪拉·蘭索姆女士
唐納德·菲爾德先生
喬爾·帕克先生
詹姆斯·朱利亞諾先生
公司財務部
貿易與服務辦公室
美國證券交易委員會
內布拉斯加州 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
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回覆： |
滴滴環球公司 |
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CIK 編號 0001764757 |
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F-1 表格註冊聲明第 1 號修正案 |
尊敬的蘭索姆女士、菲爾德先生、帕克先生和朱利亞諾先生：
我們代表根據開曼羣島法律組建的外國私人發行人滴滴環球公司（前身為小聚快智公司）向美國證券交易委員會（委員會）的工作人員（下稱 “員工”）提交這封信，其中列出了公司對2021年6月22日員工信中關於公司最初提交的F-1表格註冊聲明的信中所載評論的迴應委員會於 2021 年 6 月 10 日成立。
在本信函提交的同時，公司特此向委員會提交F-1表格（註冊聲明）註冊聲明的第1號修正案，該修正案包含初步招股説明書，其中載有本次發行的預計發行規模和價格區間以及某些證物。
下文以粗體重複了員工的評論，隨後是公司的迴應。我們在註冊聲明中加入了頁面引用，其中顯示了針對特定評論的語言。此處使用但未另行定義的大寫術語具有註冊聲明中規定的含義。
公司恭敬地告知員工，公司計劃於2021年6月25日開始發行路演，並要求工作人員在2021年6月29日左右宣佈註冊聲明的生效。公司將在要求的生效時間之前及時提交聯合加速請求。公司感謝員工及時為公司提供協助和支持，以滿足擬議的發行時間表。
我們的體重計，第 2 頁
1。我們注意到您對我們先前評論3的回覆並重新發布。正如您在回覆中和整個招股説明書中所指出的那樣，GTV似乎主要與您的核心平臺有關，特別是您的中國出行和國際細分市場。但是，本節中包含的圖片和封面插圖繼續突出整個平臺的GTV，而招股説明書中沒有其他任何地方對此進行討論。請修改圖片和封面插圖，使其僅顯示Core Platform GTV或告知該指標對投資者有意義的原因，特別是考慮到你解釋説，GTV不是描述其他計劃業務業績和規模的適當或有意義的運營指標。
針對員工的評論，公司修改了招股説明書的插圖和第2、108和158頁的圖片，以展示其在指定時期內的核心平臺GTV。
滴滴合作伙伴關係及其相關安排...，第 49 頁
2。請修改此風險因素，指出滴滴合夥企業將影響股東任命執行董事的能力，而不是可能的。此外，為了強調與滴滴合夥企業條款相關的風險，請將與提名過程相關的風險與利益衝突風險區分開。
針對員工的評論，公司修改了註冊聲明第49和50頁的披露內容。
2
針對我們的反壟斷相關索賠和/或監管行動，第 53 頁
3.我們注意到你對我們先前評論4的迴應，部分內容是重新發布的。我們注意到您修訂後的披露內容，即您完成了自查，相關政府機構進行了現場檢查。如果自查或政府檢查發現了任何可能對公司未來業務和運營產生重大影響的可能的違規行為，請提出建議，以期修訂披露情況。
針對員工的評論，公司在第55頁增加了有關自查的披露。公司恭敬地告知員工，它已努力糾正或改善自查中發現的領域，以確保儘可能合規，並且認為這不會對公司未來的業務和運營產生重大不利影響。公司還恭敬地告知員工，公司尚未得知政府檢查的結果或結論。
管理，第 201 頁
4。解釋滴滴合作伙伴關係將如何確保滴滴的可持續發展和治理 [y]我們的公司，更好地使它們與股東的利益保持一致，並提供幫助 [你]更好地管理 [y]我們的業務和開展 [y]我們的願景、使命和價值觀。例如，鑑於滴滴合作伙伴關係將對公司董事會和管理層的組成產生重大影響，請解釋該合夥企業期望如何更好地使公司的可持續發展和治理與股東的利益保持一致。如果您規定合夥企業中的合夥人有義務保留您的大量股權，請同時説明。
公司恭敬地告知員工，滴滴合作協議中有條款有助於確保公司的可持續發展和治理與股東利益保持一致。例如，在接納合夥人方面有特定的資格要求，包括要求任何候選人對公司的使命、願景和價值觀以及對公司業務做出貢獻的往績記錄，否則將使任何候選人失去資格或導致現有有限合夥人退出合夥企業。儘管如此，考慮到員工的評論，公司刪除了註冊聲明第14和204頁上的參考措辭。
此外，公司恭敬地告知員工，滴滴合夥企業的合作伙伴沒有義務保留公司的股權。
3
合作伙伴的提名和選舉，第 201 頁
5。我們注意到你在第一段中披露，新合夥人的選舉需要所有合夥人一定的贊成票。請修改以澄清選舉新合夥人所需的投票。如果您打算在生效之前選出其他合作伙伴，請儘量説明。如第203頁所述，還要澄清刪除合作伙伴和修改合作伙伴協議所需的投票。
針對員工的評論，公司修改了註冊聲明第204和206頁的披露內容。在註冊聲明生效之前，公司預計不會有任何新的合夥人被選入合夥企業。
執行董事的任命和免職權，第 202 頁
6。請修改以確定將根據滴滴合作伙伴關係任命的任何執行董事。在這方面，我們注意到你已經確定了創始合夥人和夥伴關係委員會的初始成員，但尚未明確確定誰將成為執行董事。另請相應修改第204頁的管理表。
針對員工的評論，公司修改了註冊聲明第205和207頁的披露內容。
執行董事的任命和免職權，第 202 頁
7。您的披露指出，解除核心管理成員的任何行政職位均須經創始合夥人的一致批准，但是，本聲明尚不清楚。如果你的意思是取消核心管理成員擔任的任何行政職位，請予以修改。或者，進行修訂以澄清本條款的意圖。
針對員工的評論，公司修改了註冊聲明第205頁的披露。
4
中華人民共和國税務，第 246 頁
8。我們注意到，作為附錄8.2提交的税收意見書（包含在附錄99.2中）是簡短的税收意見。請修改本節，明確説明税收披露是律師的意見。參見第19號《工作人員法律公報》第三章B.2節。
針對員工的評論，公司修改了註冊聲明第250頁的參考披露。
展覽索引，第 II-6 頁
9。請提交第201-204頁上討論的滴滴合作協議，該協議符合S-K法規第601（b）（4）項。
針對員工的評論，公司已將合作協議作為註冊聲明的附錄4.5提交。
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5
如果您對註冊聲明有任何疑問，請致電+852 3740 4863或發送電子郵件至 julie.gao@skadden.com 與下列簽署人聯繫，或致電+86 10 6533 2098或發送電子郵件至 amanda.zhang@cn.pwc.com，普華永道中天律師事務所合夥人張阿曼達。普華永道中天會計師事務所是本公司的獨立註冊會計師事務所。
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真的是你的， |
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/s/ Z. Julie Gao |
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Z. Julie Gao |
外殼
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抄送： |
Will Wei Cheng，滴滴環球公司董事長兼首席執行官 |
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劉珍青，滴滴環球公司董事兼總裁 |
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滴滴環球公司董事兼高級副總裁朱靜石 |
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李海平，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom 律師事務所合夥人 |
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高毅律師，Simpson Thacher & Bartlett LLP |
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張阿曼達，普華永道中天律師事務所合夥人 |