附件10.39
限制性股票單位獎勵協議
(2016員工長期激勵計劃）
本限制性庫存單位獎勵協議（本“協議”）自 [授予日期](the委員會（定義見下文）批准裁決的日期，稱為“授予日期”），由Abercrombie & Fitch Co.，特拉華州公司（以下簡稱“公司”），以及 [員工姓名 ]公司或公司子公司或關聯公司之一的僱員（“參與者”）。
見證人：
根據本公司聯營公司2016年長期激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”）的規定，本公司董事會（以下簡稱“董事會”）薪酬和人力資本委員會（以下簡稱“委員會”）負責管理激勵計劃；及
此外，委員會已決定，應授予參與者接收的權利， [授出股份 ]公司A類普通股，面值為0.01美元（此類權利，“受限制股票單位”），受本協議規定的限制、條件和其他條款的約束；
因此，基於上述前提，雙方達成如下協議，並受其法律約束：
1. 限制股票單位的授予。 根據本協議和本協議中規定的條款和條件，公司特此授予參與方： [授出股份 ]公司的受限制股票單位（可根據本協議第11（c）條和本協議第5（F）條的規定進行調整，如適用）。 每個受限制股票單位應代表收到一股已發行和流通的A類普通股，面值為0.01美元（以下簡稱“股份”）的權利，但應遵守本協議中規定的限制、條件和其他條款。
2. 受限制股票單位的條款和條件。
（A） 限制期。 除本協議第3條和第4條另有規定外，（“限制期”），在此之後，限制股票單位將歸屬且不再受沒收給本公司，將分三個獨立的年度分期到期，（每一個月，每一個月。a "授權日期"），即委員會批准本授權，然後通過記錄系統記錄和傳達之日的適用週年日，該日期不得早於授權日期（“週年”），根據以下時間表：
（i） 限制期應在33.3%的受限制股票單位（可根據本協議第11（c）條的規定進行調整）失效，且該受限制股票單位應在第一週年歸屬，前提是參與者在該日期受僱於公司或公司的子公司或關聯公司；
(Ii)對於33.3%的限制性股票單位，限制期將到期(須按計劃第11(C)節的規定進行調整)，此類限制性股票單位應在兩週年時歸屬，前提是參與者在該日受僱於公司或公司的子公司或附屬公司；
(Iii)對於33.4%的受限股票單位，限制期將失效(受計劃第11(C)節規定的調整)，該等受限股票單位應於三週年時歸屬，前提是參與者於該日受僱於公司或公司的附屬公司或聯屬公司。
(B)限制限制性股票單位的不可轉讓。除通過遺囑或適用的繼承和分配法外，參與者不得將限制性股票單位質押、抵押或以其他方式抵押或受制於參與者對任何一方(公司或其子公司或關聯公司除外)的任何留置權、義務或債務，或由參與者轉讓或轉讓(無論是通過法律實施或其他方式)，而且限制性股票單位不應受到執行、扣押或類似程序的約束。
(C)限制期限的終止。在適用於任何受限股票單位的限制期屆滿後，應在合理可行的情況下儘快，且在任何情況下不得遲於限制期屆滿後的下一年3月15日，向參與者發行公司股票，公司應向參與者交付股票或其他適當文件，證明公司為結算該等既有限制股票單位而發行的公司股份數量。
(D)取消預提税款。公司有權要求參與者向公司匯出一筆足以滿足任何適用的聯邦、州、地方和外國對受限制股票單位結算的預扣税金要求的金額。除非另行通知參與者，否則公司將扣留公司股票，否則在結算日結算具有公平市場價值(如計劃中所定義)的受限股票單位時，公司將扣留公司股票(但僅限於為遵守適用的聯邦、州、地方和外國所得税、僱傭和工資税法而必須扣繳的最低金額)。
(E)作為限制性股票單位的持有者，授予股東權利。就該等受限制股份單位而言，參與者在向參與者發出代表該等股份的證書或其他所有權證明以結算該等股份的日期前，無權作為本公司的股東持有本公司的任何股份(包括無權投票或收取股息)。此外，受本協議約束的受限股票單位的股息等價物在該發行日期之前不會支付或支付。
3.允許控制權的變更。除非董事會或委員會在“控制權變更”(該術語在計劃中定義)之前另有規定，否則在控制權變更時，應按照計劃第9節的規定處理限制性股票單位。
4.解除僱傭關係的效力。
(A)*授予限制性股票單位不得賦予參與者任何繼續受僱於公司或任何
根據適用法律和公司或子公司或關聯公司的管理公司文件，公司或任何子公司或關聯公司隨時修改參與者條款或終止僱用參與者的權利，不得以任何方式幹預或限制公司或任何子公司或關聯公司的權利。
(B)除委員會可能隨時規定的情況外，在符合本協議第(4)(E)節的情況下，如果在適用於任何受限股票單位的限制期到期之前，因死亡或“完全殘疾”(定義見下文)以外的任何原因終止受僱於本公司及其附屬公司和關聯公司的參與者，則該等受限股票單位應被沒收歸公司所有。
(C)如果參與者在適用於任何受限制股票單位的限制期到期前完全喪失能力，則該限制期應立即失效，受限制股票單位應完全歸屬。
(D)如果參與者在適用於任何受限股票單位的限制期屆滿前在受僱於公司或公司的一家子公司或關聯公司時死亡，則該限制期應立即失效，受限股票單位應成為完全歸屬的。
(E)在參與者退休後，委員會可但不應被要求縮短或終止適用於受限制股票單位的受限制期限。
(F)為本協議的目的，“完全殘疾”應具有Abercrombie&Fitch Co.長期殘疾計劃中規定的定義，該定義通過引用併入本協議。
5.禁止沒收限制性股票單位。
(A)限制股單位須受以下附加沒收條件的規限，參與者接受限制股單位即表示同意。如果發生本協議第5(B)(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款中規定的任何事件(“沒收事件”)，將導致下列沒收：
(I)宣佈參與者持有的任何當時尚未結算的限制性股票單位將在沒收事件發生時立即沒收和註銷；以及
（二） 參與者有義務在公司提出要求後五個工作日內以現金形式向公司償還“獎勵”的總額。（定義見下文）參與方在（x）沒收事件發生前二十四個月之日或之後發生的限制性股票單位每次結算時實現，如果沒收事件發生在參與者受僱於公司或公司的子公司或關聯公司時，或（y）參與者受僱於公司或公司的子公司或關聯公司終止之日前二十四個月的日期，如果沒收事件發生在參與者停止受僱之後；但是，這種收回權利不應限制董事會根據董事會批准的任何適用的收回或收回政策的收回權力。 就本第5條而言，“獎勵收益”一詞應指就授予參與方的受限制股票單位的任何結算而言，適用時的公平市場價值，
支付或應付予參與者的現金及/或本公司股份的生效日期（無論是否選擇性延期）。
（B） 本協議第5（A）條規定的沒收將在參與者受僱於公司或公司的子公司或關聯公司期間的任何時候，或在該僱用終止後的24個月期間，發生下列任何一項沒收事件時觸發：
（i） 參與者，單獨或與他人直接或間接地，（I）以僱員、僱主、顧問、顧問或董事的身份，或作為所有者、投資者、合夥人或股東的身份，參與公司或公司的任何子公司或關聯公司在事件發生之日開展業務的區域或地區的任何業務，與公司或公司的子公司或關聯公司當時經營的業務直接競爭；（II）誘使公司或公司的子公司或關聯公司的任何客户或供應商，與公司或公司的子公司或關聯公司有業務關係，削減、取消、不續約，（iii）誘使或企圖影響公司或公司子公司或公司關聯公司的任何僱員或服務提供者終止該僱用或服務。 委員會應酌情決定公司及其子公司和關聯公司在任何特定日期開展哪些業務，以及哪些第三方可被合理地視為與公司或公司的任何子公司或關聯公司競爭。 就本第5（B）（i）條而言，如果參與者實際擁有的股份少於5%，則參與者作為股東的權益是不實質性的，如果參與者代表的所有者、投資者或合夥人的權益是不實質性的，則參與者作為所有者、投資者或合夥人的權益是不實質性的，由委員會酌情決定，其代表的所有者、投資者或合夥人的權益是不實質性的；
（二） 您同意，您不得對任何資料作商業性利用，包括但不限於商業性利用，或商業性利用。財務、運營和投資方法，只要這些信息沒有以其他方式向公眾披露或不以其他方式在公共領域內（參與者違反本規定的除外），除非法律要求或根據法律程序，或參與者作出聲明或陳述，或以其他方式直接或間接溝通，以書面、口頭或其他方式，您同意，您同意，您使用“服務”或“服務”或“服務”等第三者承擔任何責任。
㈢ 您同意，您同意，您不得對任何第三者承擔任何責任，包括但不限於，在任何第三者對您或您的任何第三者承擔任何責任的情況下，您的帳户均不得向您或您的任何第三者承擔任何責任。您同意，您不得對任何資料作商業性利用，包括但不限於在未經授權高層管理人員事先書面批准的情況下，複製在未經授權高層管理人員事先書面批准的情況下，複製在未經授權高層管理人員事先書面批准的情況下，複製在未經授權高層管理人員事先書面批准的情況下實施的任何行動。或根據合理要求，提供信息，與公司或公司的子公司或關聯公司的管理層成員、其他代表或顧問會面和諮詢；或
㈣ 參與者，在參與者受僱於公司或公司的任何子公司或關聯公司期間，以及此後二十四個月（“非徵求期”），單獨或與他人一起，
(I)您同意，您同意，您使用“服務”之措施不得違反本協議的字面意義和精神，終止您的帳號及密碼，或您使用“服務”之措施或任何第三者對“服務”的任何第三者承擔任何責任。或（II）僱用、招攬僱用、協助或便利僱用，或安排僱用任何目前受僱或在此之前六個月期間內任何時間曾受僱為僱員的人，本公司或本公司任何子公司或關聯公司的承包商或顧問。
（C） 儘管有本第5條規定的條件，但參與者在此不被禁止從事本協議第5（B）（i）條規定的任何活動，包括但不限於與公司及其子公司和關聯公司競爭。 相反，不發生本協議第5（B）條規定的沒收事件是參與方實現和保留受限制股票單位價值的權利的一個條件，如果參與方從事導致任何此類沒收事件的活動，本協議和本協議項下的後果是其中規定的沒收和本協議另有規定。 本協議各方面應受本協議的約束，並不應因本協議任何規定而受本協議的約束。
（D） 委員會可酌情決定放棄公司根據本第5條所享有的全部或部分沒收權，但除非有公司正式授權的管理人員簽署的書面證明，否則該放棄無效。
（E） 除上述規定外，參與方同意，本協議第5（B）（ii）和（iv）條所述的任何行為將對公司造成不可彌補的傷害和損害，公司在法律上無法獲得適當補救。參與方同意，如果發生此類事件或其任何威脅，公司應有權立即獲得禁令和限制令，以防止參與方和/或代表和/或與參與方一起行事的任何和所有個人和/或實體的此類行為和威脅行為和/或繼續行為，並且無需證明損害賠償以及公司在尋求執行本協議項下的權利時所發生的所有費用和開支。 這些補救措施是公司根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施的補充。參與方同意本協議第5（B）條中包含的參與方承諾是合理的。出於同樣的原因，公司應有權立即獲得禁令，而無需證明損害賠償，以強制執行公司因違反第5（B）（i）節而根據第5（C）節沒收受限制股票單位的權利。
（F） 本第5（F）節僅適用於參與方根據本協議授予受限制股票單位的情況，並根據本協議第7節的規定實現業績目標。 如果委員會確定，早先關於業績目標實現情況的確定是基於不正確的數據，而實際上業績目標沒有實現或實現的程度低於最初確定的程度，並且由於有正確的數據，一些限制性庫存單位將不會獲得批准，則（i）本協議第1條規定的限制性股票單位的總數應減去本協議不授予的限制性股票單位的數量，（該等受限制股票單位，“超額RSU”），（ii）任何尚未根據本協議條款歸屬的超額受限制股份單位應被沒收，及（iii）已歸屬的超額受限制股份單位結算時收到的本公司任何股份（或如果該等股份已被處置，則現金等價物）應按照委員會的規定返還給公司；但是，該收回權不應限制董事會根據董事會批准的任何適用收回或收回政策的收回權。
6. 股份轉讓的限制。儘管本協議或其他條款中有任何相反規定，公司可在有限股票單位結算後推遲發行和交付公司股份，直至完成證券交易所上市或註冊或根據公司認為適當的任何州、聯邦或外國法律、規則或法規對該等股份的其他資格；並可要求與發行股份有關的參與者根據適用法律、規則及規例就發行股份作出本公司認為適當的聲明及提供有關資料。在結算受限制股票單位時發行和交付的公司股份應遵守公司酌情決定為滿足適用法律、規則和法規所必需的交易限制，包括適當出具相關證書。
7. 控制；參與者確認。 本協議中適用於受限制股份單位的所有條款和條件，如未在本協議中規定，應視為通過引用納入本協議。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 參與方確認已收到有關要約書及招股説明書的副本。 參與方還承認，委員會關於股東、本協議和受限制股票單位的所有決定、決定和解釋均為最終的、決定性的，並對參與方、所有其他與股東利益相關的人和公司股東具有約束力。
8.根據適用的法律和公司政策進行獎勵。對限制性股票單位的這一獎勵應受任何適用的追回或追回政策、股票交易政策以及董事會根據適用法律不時實施的其他政策的約束。儘管本協議有任何相反規定，計劃、本協議和根據本協議授予的受限股票單位應遵守適用於公司的所有適用法律、規則、法規、上市要求、限制或政府指導，委員會保留必要時修改本協議和受限股票單位的權利，以符合任何此類法律、規則、法規、上市要求、限制或政府指導施加的任何限制，或遵守任何適用的追回或補償政策、股票交易政策和董事會可能不時實施的其他政策。作為參與本計劃的條件，以及參與者接受受限股票單位，參與者被視為已同意委員會可能強加的任何此類修改，並同意簽署委員會認為必要或適當的關於此類修改的棄權或確認。
9.依法治國。在不受適用的聯邦或外國法律管轄的範圍內，本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但與本協議第5節所列公約有關的條款除外，該條款應受俄亥俄州法律管轄。
10.債務權利和補救措施累積。本協議中列舉的公司和參與者的所有權利和補救措施應是累積的，除本協議另有明確規定外，不得排除法律或衡平法允許的任何其他權利或補救措施，並且每項權利或補救措施均可同時行使和強制執行。
11.取消所有説明文字。本協議中包含的説明文字僅供參考，並不定義、限制、解釋或修改本協議或其
解釋、解釋或含義，並且絕不能被解釋為本協議的一部分。
12.不具備可分割性。如果本協議的任何條款或本協議的任何條款適用於任何人或任何情況將被確定為無效或不可執行，則該確定不應影響本協議的任何其他條款或該條款適用於任何其他個人或情況，所有其他條款應保持全部效力和效力，本協議各方的意圖是，如果本協議的任何條款可受兩種或兩種以上解釋的影響，其中一種將使該條款可強制執行，另一種或另一種或另一種將使該條款不可強制執行，則該條款應具有使其可強制執行的含義。
13.他們的人數和性別。在本協議中使用時，每個代詞的數量和性別應解釋為上下文、環境或其先行詞可能需要的數量和性別。
14.簽署整個協議。本協議，包括通過引用納入本協議的計劃，構成公司和參與者之間關於本協議主題的完整協議，本協議取代本協議雙方之間關於本協議主題的所有先前和同時達成的協議。本公司的任何高級職員、僱員或其他僱員或代理人，以及參與者的任何僱員或代理人，均無權作出本協議未包含的任何陳述、保證或其他承諾。除計劃第11(E)節或本協議第8節所述外，本協議任何條款的變更、終止或企圖放棄均不對本協議任何一方具有約束力，除非包含在被控方簽署的書面文件中。
15. 公司的繼承人和轉讓。 公司在本協議項下的義務對因公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼承公司或組織，或對繼承公司幾乎所有資產和業務的任何繼承公司或組織具有約束力。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]
特此證明，公司已促使其正式授權的管理人員簽署本協議，且參與方已簽署本協議，在每種情況下，自授權日期起生效。
公司：
Abercrombie & Fitch Co.
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