附件10(A)

2024年1月23日或以後授予的績效份額獎勵協議格式

方括號指明可能因特定贈款、贈款接受者和/或其他相關因素而有所不同的撥備。

富國銀行&公司

2022年長期激勵計劃

業績分享獎勵協議

授予日期：[適用日期]

1.裁決。富國銀行公司(以下簡稱“公司”)已授予您績效股票，以激勵您繼續受僱於公司或關聯公司，併為公司或關聯公司提供有價值的服務。授予您的業績股票的目標數量(“目標獎勵數量”)在本網站上您授予的確認屏幕上被標識為“已授予的總數量”。目標獎的數目會根據公司在[表演期](“績效期間”)如附件A所示。“最終獎勵數量”是在根據附件A調整目標獎勵數量後，根據本獎勵協議授予您的績效股票數量。本獎勵協議還授予與第5段中規定的股息等價物相關的績效股票。每一股績效股票使您有權獲得一股富國銀行公司普通股(“普通股”)，這取決於您根據圖表A規定的公司業績標準賺取此類績效股票。如第2段所述並受公司2022年長期激勵計劃(下稱“計劃”)和本獎勵協議(包括但不限於追回政策(定義見下文)和第3段的其他條款)所列其他條款和條件的約束，本合同附件A至E包括富國銀行關於商業祕密、保密信息、非徵集和發明轉讓的協議。

2.歸屬。除本獎勵協議另有規定外，最終獎勵數量的履約股票將在附件A所述的確定日期(“確定日期”)歸屬，但須受追回政策和第3段其他條款的限制。普通股將發行給您，或在您去世的情況下，根據本計劃確定的受益人。在和解之前，您將沒有作為公司股東對任何履約股份的權利。但是，您可能有權獲得第5段所述的股息等價物。除本計劃或本獎勵協議另有規定外，已授予的履約股票將在確定日期或之後以普通股的形式進行結算和分配，但不遲於[適用日期](“結算日期”)。您承認，您根據本獎勵可能獲得的任何普通股的交易，必須遵守公司的個人交易政策，包括適用於您的範圍內的某些禁止交易限制和預清盤要求。

3.追回政策。本獎勵完全以《Wells Fargo&Company退還和沒收政策》(附件C)中所述的歸屬和其他退還、沒收和取消條款的履約條件(見《退還政策》中的定義)為條件，並受其不時修訂的業績條件的約束(下稱《退還政策》)。此外，如果您是1934年《證券交易法》(經修訂)下第16a-1(F)條所指的公司的“高級職員”(“第16條高級職員”)，獎勵，包括與獎勵有關的任何已收到的付款或利益，應根據富國銀行強制退還政策(見附件D)予以退還。獎勵還須遵守本公司及其附屬公司不時有效的任何其他適用的扣減、退還、“補償”或“退還”政策、做法或規定，以及任何適用的扣減、退款、法律、規則和法規規定的欠缺或追回要求。

4.終止。

(A)“離職”、“殘疾”、“控制權變更”等詞語的定義，[和]“事業”[和“退休”]在本授標協議的附件B中闡述了這些定義，這些定義在此引用作為參考[“退休”一詞的定義載於第4(E)段。].

(B)如在此之前[履約期結束]你(I)因你的死亡而不再是僱員，或(Ii)在第4(C)、4(D)或4(E)段所述的事件發生後死亡，而就第4(E)段而言，你已符合以下定義[退休][退休的歸屬條件]通過你的死亡日期，

則根據本獎勵協議，在您去世前一年完成的任何業績期間內，根據附件A確定的任何經營虧損調整後的目標獎勵數量(以及關於股息等價物的任何業績股票，如下所述)將在您去世之日立即歸屬，並將在您去世之日至您去世年份的下一年12月31日期間以普通股的形式分配給您的受益人，儘管有第4(C)、4(D)或4(E)段的和解規定(如果適用)。

如果你因於當日或之後去世而不再是僱員[履約期結束]在確定日期之前，本獎勵協議項下最終獎勵數量的履約股份(以及與股息等價物有關的任何履約股份，如下所述)將於確定日期歸屬，並將於結算日分配給您的受益人。儘管如上所述，如果在適用的最後付款日期之前，您的受益人仍未提交本公司認為令人滿意的證據，根據適用法律允許將普通股轉讓給受益人，則本公司可將據此授予的所有履約股份視為被沒收，在這種情況下，本公司沒有義務向您的受益人發行普通股、福利或任何其他代替該等股票的股票，並且不對此承擔任何責任。

(C)如果在確定日期之前，由於以下原因您遭遇了非自願離職：(I)因殘疾而對您適用公司的延長缺勤政策，(Ii)公司或關聯公司無故終止僱用，導致您在適用法律規定的遣散費之外獲得遣散費，或(Iii)僱用您與另一家公司(“買方”)訂立公司交易的公司或關聯公司，並且根據交易條款，您在公司交易完成後繼續受僱於買方，則本獎勵協議項下最終獎勵數目的履約股份(以及與股息等價物有關的任何履約股份)將於決定日期繼續歸屬，並將於結算日以普通股的形式分配予閣下，但須受追回政策及上文第3段的其他條款及下文第8段及第9段的限制所規限。

(D)如在釐定日期前，聘用閣下的聯屬公司發生控制權變動，而閣下在控制權變動後繼續受僱於尚存或購買股份的公司或其他實體(或其最終母公司)(視屬何情況而定)，則本獎勵協議項下最終獎勵數目的履約股份(以及以下所提供的任何與股息等價物有關的履約股份)將於釐定日期繼續歸屬，並將於結算日以普通股的形式分派予閣下，但須受追回政策及上文第3段的其他條款及下文第8段及第9段的限制所規限。

(E)如果在確定日期之前，您因非原因而離職，並且您在離職之日或在批准的休假結束後不超過六個月的離職之日滿足退休的定義，則[只要您在結算日之前繼續滿足該定義，並完成公司可能要求的任何表明該定義的認證，]本獎勵協議下最終獎勵數量的履約股份(以及與股息等價物有關的任何履約股份)將在確定日期繼續歸屬，並將在結算日以普通股的形式分配給您，但須遵守追回政策和上文第3段的其他條款以及下文第8和第9段的限制[，但在緊隨您不再是僱員後一直持續到根據本協議授予的所有限制性股票權利將成為可根據適用的州法律強制執行的最後歸屬日期為止，對於您受僱於本公司或任何關聯公司(包括其前身)並在您受僱於本公司或您履行職責的任何關聯公司的地理足跡內的任何位置開展業務的任何業務，您不得作為高級管理人員、董事員工、顧問或其他身份履行服務(“歸屬條件”)。]。任何驗證您是否繼續滿足退休定義的認證請求都將發送到您最後提供的聯繫信息。您負責向公司提供最新的聯繫信息，您可以致電1-877-HRWELLS(1-877-479-3557)聯繫員工關懷中心。未能在適用的最後期限前完成認證將導致所有未歸屬的受限股票權利立即和不可撤銷地喪失。在任何時候未能滿足退休的定義也將導致立即和不可撤銷地喪失所有未歸屬的受限股票權利。[就本獎項而言，“退休”一詞的定義為：(I)年滿55歲並服務滿五年，或(Ii)根據本公司不時有效的做法而適用的較優惠待遇。儘管如此，如果您在退休後去世，任何未歸屬的限制性股票權利將根據第4(B)段歸屬，前提是您滿足退休歸屬的定義

在你死亡日期之前的狀況。][此外，]如果在任何時候您不再滿足[退休][退休的歸屬條件]，所有未歸屬的履約股份應立即並不可撤銷地沒收。

[儘管如此，本授標協議中包含的任何內容均不禁止或限制您(或您的律師)直接與證券交易委員會、金融業監管機構、國家勞資關係委員會、平等就業機會委員會或負責執行任何法律的任何自律組織或政府機構進行溝通、迴應任何詢問或提供證詞。]

(F)如在決定日期前，閣下因第4(B)、4(C)、4(D)或4(E)段所述原因以外的原因而被終止僱傭關係，則在此授予的任何未歸屬履約股份(包括以下有關股息等價物的任何履約股份)將立即終止而不會通知閣下，並將被沒收。為免生疑問，除第4(B)、4(C)、4(D)或4(E)款所述外，終止僱用包括但不限於不構成退休的自願終止和基於原因的非自願終止。

(G)如果在第4(C)、4(D)或4(E)段所述事件發生後，本獎勵協議項下的績效股票(以及與股息等價物相關的任何績效股票)仍在繼續歸屬，則績效股票的歸屬和和解應在必要的範圍內加速，以遵守與聯邦政府就您在行政部門的聯邦官員或僱員的僱用相關的任何道德協議，或避免違反任何適用於您的聯邦、州、地方或外國道德法律或利益衝突法律，但須遵守第409A條(如果適用)。在該事件發生時，根據第409A節的要求(如適用)，本獎勵協議項下的績效股票的目標獎勵數量，在實施了根據附件A在加速歸屬發生的年度之前完成的績效期間內任何年度的任何淨營業虧損調整後(以及與以下規定的股息等價物有關的任何績效股票)，將立即歸屬並以普通股的形式分配給您，受追回政策和上文第3段的其他條款以及下文第8段和第9段的限制的約束。

5.股息等值。在授予日起至績效股結算日或績效股被沒收之日止的期間內(以先發生者為準)，如果本公司就普通股支付股息，您將在該股息的支付日期自動收到額外績效股形式的股息等價物，該股息等價物是基於績效股的最終獎勵數量(或根據第4(B)或4(G)段適用的績效股票的NOL調整目標獎勵數量)而支付的股息等價物。如果是現金股利，則為截至股利支付日紐約證券交易所普通股的收盤價。您還將自動獲得與此類額外業績股票相關的股息等價物，將以同樣的方式確定。就股息等價物授予的履約股份將遵守與相關履約股份相同的歸屬時間表和其他條款和條件，包括本公司的補償或沒收權利，並將在相關履約股份結算和分配時以普通股的形式進行分配。

6.預提税金。公司將從根據本協議可發行的普通股數量(包括股息等價物)中扣留一定數量的股份，以滿足任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國預扣税義務和與就業相關的税收要求(“與税收有關的項目”)。此外，如果全部或部分履約股票在上述第2段所述歸屬日期之前或之前被視為應税，並且可發行普通股的數量(如果有)不足以履行與税務相關項目的預扣義務，公司(或您的僱主，如果不同)將從您的補償中扣繳任何和所有適用的與税務有關的項目。最後，您應向公司(或您的僱主，如果不同)支付公司或您的僱主因您參與本計劃而可能被要求預扣或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。如果您不履行與税務有關的義務，公司可以拒絕發行或交付普通股。

7.不得轉讓。除非委員會另有規定，否則(I)本獎項下的任何權利不得轉讓或轉讓，您和您的受益人都無權預期、轉讓、處置、質押或扣押本獎項下的任何權利，(Ii)本獎項的權利和利益只能由您或您的法定代表人在您的有生之年行使和接受。

8.其他限制；修訂。授予和發行本協議項下的普通股須遵守公司、其關聯公司和您遵守適用的所有法律和法規要求，包括遵守12 C.F.R第359部分的要求、根據《美國聯邦法典》第12編第1818(B)條發佈的命令(以及與之相關的任何協議)和預扣税款義務，以及普通股發行時可能在其上市的任何證券交易所的所有適用法規。為免生疑問，在某些情況下，普通股的發行可能需要獲得第359部分的監管批准或本公司所屬的任何命令，本公司不能保證其能夠根據第359部分或任何適用命令的要求請求批准，或將收到任何請求的批准。在以下第13和14段的規限下，如果委員會或其代表認為有必要或適宜遵守或促進或促進遵守適用的法律、規則和法規，或根據公司為促進此類法律或法規遵守而實施的任何程序或政策的要求，委員會或其代表可在未經您同意的情況下自行決定減少、推遲授予、修改、撤銷、取消、對本獎勵施加額外條件和限制或收回全部或部分獎勵。

9.限制性契諾。考慮到本獎項的條款和您對機密信息的訪問，您同意富國銀行《關於商業祕密、保密信息、非懇求和發明轉讓的協議》(以下簡稱《TSA》)中規定的限制性契約和相關補救措施，該協議作為附件E附於本協議，並通過引用併入本協議。本獎勵協議不阻止您討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾、歧視、報復、性侵犯、違反工資和工作時間，或您有理由相信是非法的或被認為違反公共政策明確授權的任何其他行為。此外，本獎勵協議不以任何方式限制或阻礙您(如果您是非經理)行使受保護的權利，只要此類權利不能通過協議放棄或行使《國家勞動關係法》第7條規定的任何權利，包括與現任和前任同事和/或第三方就僱傭條款和條件或勞資糾紛進行溝通的權利。同樣，本授標協議無意禁止或以任何方式限制您或您的律師與監管機構或管理機構(如平等就業機會委員會、金融行業監管機構、證券交易委員會或國家勞資關係委員會)發起通信或參與調查，也不禁止您遵守任何適用的法律或法規，或有管轄權的法院或授權政府機構的有效命令。

如果您違反TSA的任何條款，所有未歸屬的履約股份將立即且不可撤銷地沒收。對於您在本公司或聯屬公司終止僱傭前一(1)年內或在您終止僱傭後的任何時間內歸屬的任何履約股份，您可能被要求償還或以其他方式償還僱用您的公司或關聯公司的金額，其價值相當於該等既有股份的公平市場總值(於歸屬日期確定)。本段並不構成公司對違反您的限制性契約義務的唯一補救措施，公司和/或僱用您的關聯公司可以為任何此類違規行為尋求任何額外的法律或公平補救措施，包括禁令救濟。

10.股權政策。如果您是本公司的高管或其運營委員會成員，作為獲得本獎項的條件之一，您同意您必須遵守公司的股權政策(可能會不時修訂)，因此，您可能被要求持有根據本獎項向您發行的任何普通股的全部或部分，包括在您退休後，以達到該股權政策的遵守。

11.附加條文。本獎勵協議以本計劃的規定為準。未在本授標協議或本合同附件B或參考其他文件中定義的大寫術語按本計劃中的定義使用。如果本計劃與本授標協議相沖突，則以本計劃的規定為準。委員會對本計劃和本授標協議的解釋對您和本公司具有約束力。

12.沒有僱傭協議。授予閣下業績股份，或向閣下交付本獎勵協議或任何其他有關業績股份的文件，均不會賦予閣下繼續受僱於本公司或任何聯屬公司的權利。您明白您在公司或任何附屬公司的僱傭是“隨意”的，本文檔中的任何內容都不會改變、改變或修改您的“隨意”身份或您遵守公司所有政策、程序和規則的義務，這些政策、程序和規則可能會不時被採納或修改。

13.第409A條。本獎項旨在豁免或遵守經修訂的1986年《國內收入法》第409a條的要求，以及適用的財政部條例或其下的其他具有約束力的指導(“第409a條”)。因此，本授標協議中包含的或通過引用併入的所有條款將按照該意圖進行解釋和管理。如果本計劃或本授標協議中的任何條款在其他方面與本意圖相沖突或受挫，該條款將被解釋並

被視為為避免衝突而修改或限制的；但是，如果公司不表示本裁決豁免或遵守第409a條，也不承諾排除第409a條適用於本裁決。如果旨在豁免或遵守第409a條的獎勵或支付的獎勵或付款不是如此豁免或遵守，或委員會就此採取的任何行動，本公司將不對您或任何其他方承擔任何責任。

14.延遲六個月。儘管本計劃或本獎勵協議中有任何相反的規定，但如果在您因任何原因離職時，公司根據第409a條的規定並按照公司不時制定的指導方針確定您是“指定員工”，您的業績份額將不會在您離職六個月週年後的第一個工作日之前結算，或在您去世後的第一個工作日(如果更早)在您去世時結算。

15.可分割性和司法修改。如果本授標協議的任何條款根據相關州法律或其他規定被認定為無效或不可執行，或者公司選擇不執行任何此類條款，包括但不限於TSA第IV(B)節，其餘條款應保持全部效力和效力，無效或不可執行的條款應僅在必要的程度上進行修改，以使該條款在法律允許的最大程度上有效和可執行。如果無效或不可執行的條款不能被修改或未被修改，則該條款應從本授標協議中分離出來，而所有其他條款應保持有效和可執行。

16.適用法律。本獎勵協議和在此證明的績效股票獎勵將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋(不考慮其法律選擇條款)，但聯邦法律適用的範圍除外。

17.施加其他規定。本公司保留權利對您參與本計劃、本獎勵和根據本計劃收購的任何普通股施加其他要求，只要本公司認為為了遵守適用法律或促進本計劃的管理是必要的或適宜的，且施加的條款或條件不會給本公司帶來不利的會計費用，並要求您簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

18.電子交付和承兑。本公司正在以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的文件，並請求您同意以電子方式參與本計劃。您特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過當前計劃管理人的在線系統或公司可自行決定在未來使用的任何其他在線系統或電子手段參與計劃。

19.整份協議。本計劃在此引用作為參考。本計劃和本授標協議(包括附件中的附件A至E)構成雙方關於授獎的完整協議，並完全取代您和公司之間關於授獎的所有先前的書面或口頭的建議書、承諾和協議，以及所有其他通信。

[簽名頁面如下]

有鑑於此，富國銀行公司已促使其正式授權的官員代表其簽署本授標協議，自授予之日起生效。

富國銀行&公司

作者：_Louise Bushby_

ITS：_全球總獎勵負責人_

請注意：本獎項的收據取決於您在當前計劃管理員網站上的電子簽名，確認並接受本獎勵協議和本計劃的所有條款和條件，包括本獎勵協議的展品。您必須在以下日期或之前接受本授標協議的條款和條件[____________]、202_。如果在這段時間內未能做到這一點，根據本計劃所採取的行政程序，可能會導致本獎項被沒收。

點擊下面的“接受”按鈕，即表示：(I)您同意這是您的電子簽名，明確承認(A)您同意接受授標，遵守本授標協議和本計劃的條款和條件，包括但不限於退還政策、第3款的其他條款以及第8和第9段所述的限制；(B)在不限制上述(A)的一般性的情況下，您已閲讀、理解並同意遵守作為附件E的TSA條款，並通過引用將其併入本文；以及(C)您確認您是第16條官員，因此，受作為附件D的富國銀行強制退還政策的約束，在任何情況下，您都無權因根據富國銀行強制退還政策(或任何其他退還或退還政策)而造成的任何損失獲得公司或任何關聯公司的賠償，並且您明確放棄任何此類聲稱的權利；及(Ii)閣下承認本公司並未向閣下提供任何法律意見。您有權在接受本獎勵協議之前諮詢您的私人法律顧問。

富國銀行&公司

2022年長期激勵計劃

業績分享獎勵協議

業績分享獎勵協議附件A

本圖表A規定了最終獲獎人數的確定方式。

定義

此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃和授標協議中賦予它們的相同含義。此外，本附件A正文中使用的下列術語應具有下列含義：

“平均有形普通股權益回報率”或“平均ROTCE”，對本公司及其他財務業績集團公司而言，指公司在截至[履約期內的適用日期]，然後將總和除以三，四捨五入為兩個小數。

“財務業績集團公司”是指除本公司外，下列公司，但如果在業績期間，此類公司中的一家或多家合併、從事剝離，或其存在或主要業務因接管、破產、出售或其他原因而終止或終止，則委員會可取消該公司作為財務業績集團公司，或作出其認為適當的其他公平調整，例如在財務業績集團公司名單中增加一家收購人或一家新公司；然而，為了確定TSR和TSR百分位數，(1)在業績期間被另一公司收購的任何公司應被排除在財務業績集團公司之外，(2)在業績期間申請破產的任何公司應繼續被視為財務業績集團公司，但在確定TSR百分位數時應被置於財務業績集團公司的底部。

[財務業績集團公司]

“淨營業虧損”是指在業績期間的任何一年，公司在綜合財務報表中報告淨虧損，在扣除下列項目的影響後，淨虧損仍然存在，每個項目都是根據公認的會計原則確定的：(I)非持續經營造成的虧損；(Ii)公認的會計原則變化的累積影響；以及(Iii)單獨確定和量化的任何其他不尋常或不常見的虧損。

“有形普通股收益”或“ROTCE”對本公司和其他財務業績集團公司來説，是指公司在合併財務報表中按年率報告的淨收入減去已發行優先股應計股息，再除以公司平均總股本減去優先股、非控制性權益、商譽、某些可識別的無形資產(抵押貸款償還權除外)和非上市股本證券的商譽和其他無形資產，扣除適用的遞延税金後的淨額，委員會可酌情調整這些淨額，以考慮(1)非持續經營造成的虧損。(Ii)公認會計原則重大變動的累積影響；及(Iii)任何其他不尋常或不經常發生的損益，並分別予以確認和量化。

“相對ROTCE百分位數”是指公司在業績期間的平均ROTCE相對於其他財務業績集團公司的平均ROTCE的百分位數。相對ROTCE百分位數將通過對公司和其他財務業績集團公司的平均ROTCE從最高到最低進行排名來確定，平均ROTCE最高的公司被賦予1的排名。

“股東總回報”或“總股東回報”，對本公司及其他財務業績集團公司而言，指(A)(I)本公司普通股的平均收市價(按委員會全權酌情決定的可靠來源報告)[適用期限]，結束於[適用日期](“最終價格”)，減去(Ii)公司普通股的平均收盤價(根據委員會自行決定的可靠來源報告)[適用期限]發生在[適用期限](“基價”)，加上就業績期間發生的除股息日就該普通股宣佈的任何股息的價值，並假設這些股息在該除股息日再投資於發行公司的普通股(“再投資股息”)，除以(B)

基價，如以下公式所示(在每一種情況下，委員會根據其單獨的酌情決定權，根據任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息和其他非常交易或公司資本結構的其他變化，酌情作出適當的調整，以公平地計算股東總回報)：

TSR=最終價格-基價+再投資股息

底價

“TSR百分位數”指公司TSR相對於業績期其他財務業績集團公司TSR的百分位數排名。相對股東總回報百分比將通過對公司和其他財務業績集團公司的股東總回報從高到低進行排名來確定，股東總回報最高的公司的排名為1。

最終裁決編號的確定

1. 最終獎號。

最終獎勵數量將通過以下方式確定：（A）首先，將（i）目標獎勵數量的百分比（四捨五入至最接近的整數百分點，並將任何半個百分點的結果四捨五入）修改為（ii）相對TSR修改量，以及（B）其次，將（A）的結果乘以NOL調整後的目標獎勵數量（根據以下公式）：

最終獎勵數量=（目標獎勵數量的百分比-相對TSR修改量）× NOL調整後的目標獎勵數量

目標獎勵數量的百分比、相對TSR修改量和NOL調整後的目標獎勵數量應按照下文第2 - 4段的規定確定。

2. 目標獎勵數量的百分比。

目標獎勵數量的百分比應根據公司的平均ROTCE績效所達到的百分比總和確定 [適用百分比]根據下文（a）分段和公司的相對平均ROTCE業績 [適用百分比]根據下文（b）分段，以其相對ROTCE百分位數計量。 如果（a）中的平均ROTCE績效或（b）中的相對ROTCE百分比分別介於表（a）中所示的水平或表（b）中所示的水平之間，則在每種情況下，適用的目標獎勵數量百分比將以直線法確定（即，線性內插）在適用表中所示的兩個最近的百分比之間。

a. [適用百分比]目標獎勵數量百分比的百分比應根據公司在績效期內實現的平均ROTCE確定，如下表（a）所示：

b. [適用百分比]目標獎勵數量的百分比應由公司在績效期間實現的相對ROTCE百分位數確定，如下表(B)所示：

3. 相對TSR修改器。

目標獎勵數量的百分比受TSR修改量的影響（向上或向下 [適用百分比]）基於公司的TSR百分位數，如下表所示，受下文第5段所述的最終獎勵上限的限制，如果公司的TSR為負值，則不應用正修正值。

4. 淨營業損失調整。

如果公司在業績期間的任何一年出現淨經營虧損，目標獎勵數量將減少 [適用百分比]對於每一個這樣的年度，在委員會核證該年度的淨營業虧損後生效。在實施任何此類淨營業虧損調整後的目標獎勵號碼在本文中被稱為“NOL調整後的目標獎勵號碼”。如果公司在業績期間的任何一年中沒有發生淨營業虧損，您的NOL調整目標獎勵號碼將與目標獎勵號碼相同。

5.整體最終獲獎上限

在任何情況下，最終獲獎人數不得超過[適用百分比]NOL調整後的目標獎勵號碼。

6. [示例].

雜類

委員會的決定。委員會應在履約期結束後但不遲於[適用日期]。委員會作出決定的日期在本授標協議中稱為“決定日期”。

委員會可酌情對按照本表列A第2(A)段“平均淨資產收益率”計算的數字作出其認為公平和適當的正向或負向調整，以排除以下與本公司有關的事件或事項的影響或給予適當影響：(I)影響本公司或其合併財務報表的經濟和市場因素(例如，利率變化、資本市場混亂)；(2)會計準則、原則、慣例或政策的變化，包括其解釋或適用，或税務或其他法律、規則或法規的變化；(3)風險和控制工作的進展和監管承諾；(4)與重組和補救有關的費用，以及與風險和控制環境有關的投資；或(5)其他類似事件、事項或情況變化。

委員會應在計算業績份額的最終獎勵數量時作出所有決定，委員會的決定具有約束力。

股息等價物。如獎勵協議第5段所述，閣下將有權於最終獎勵編號(或目標獎勵編號，視情況而定，並可根據獎勵協議第4(B)或4(G)段作出調整)獲得與股息等價物有關的表現股，以釐定結算時將分配給閣下的表現股總數。

[排除。在釐定本公司平均有形普通股回報率及淨營業虧損以釐定最終獲獎業績股份數目時，將不包括因本公司零售業務或與本公司行為有關的其他重大監管事宜而產生的任何罰款或其他費用的影響，而在上述每種情況下，在閣下開始受僱於本公司之前的期間內，上述各項均不包括在內。]

富國銀行&公司

2022年長期激勵計劃

業績分享獎勵協議

業績分享獎勵協議附件B

緣由

“原因”是指(1)您繼續未能切實履行您的職責；(2)您被判犯有涉及不誠實或背信的犯罪，被判重罪，或犯有任何行為，使您沒有資格享受公司的忠誠度保證金，或以其他方式使您沒有資格繼續受僱；或(3)您違反了公司的政策，包括但不限於富國銀行的行為準則(或適用於您的行業的準則)、反賄賂和腐敗政策、信息安全政策和風險管理問責政策。為免生疑問，構成因由的事件或行為可在你終止僱用之前或之後發生。

控制權的變化

儘管本計劃給出了定義，但就本獎項而言，“控制權的變更”是指公司或僱用您的關聯公司的所有權或實際控制權的變更，或公司或僱用您的關聯公司相當一部分資產的所有權的變更，由公司確定。

殘疾

如果您(1)根據本公司或其關聯公司的長期傷殘計劃領取不少於三個月的收入替代福利，而該傷殘是由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而可能導致死亡或預計將持續不少於12個月，則您將被視為“傷殘”；或(2)被社會保障管理局確定為有資格獲得社會保障傷殘福利。

[金融服務業企業或實體

“金融服務業業務或實體”是指在公司的任何業務中或與公司的任何業務線競爭或計劃競爭的任何業務或實體，包括但不限於：

·消費銀行、消費貸款和/或商業銀行，包括但不限於汽車金融、存款、發放和服務抵押貸款、服務和發行信用卡和借記卡、支付服務或處理或商户服務、託管、信託、金庫和/或貸款和處理服務、數字銀行、中間市場銀行和投資服務。

·財富服務、經紀服務、資產/投資管理服務、另類投資(如房地產、對衝基金、私人信貸、私人股本)。

·投資、金融或經濟諮詢服務，包括但不限於投資銀行服務(如為合併或收購、承銷、交易或做市提供諮詢)。

·保險，提供和發行年金，併為此目的充當代理人或經紀人。

此外，任何提供上述服務、產品或諮詢的公司，包括銀行、金融科技、諮詢、科技和零售，均可視為金融服務業企業或實體。政府和非營利組織不被視為金融服務業企業或實體。]

[退休

“退休”的意思是：

A.在(I)年滿55週歲且服務滿五(5)年後終止僱傭關係；[或](Ii)80分(每滿一年扣一分，每滿一年扣一分)[或(Iii)年滿65歲，但須在歸屬期間完結時達到該年齡]和

B.但從您停止為僱員後立即開始並持續到確定日期，您滿足以下每一項條件：(I)您遵守所附的富國銀行協議中關於商業祕密、保密信息、非徵集和發明轉讓的條款，該協議通過引用併入本文；(Ii)您不得以任何公開方式或向任何可以公開這些聲明的人發表任何關於公司或任何關聯公司、公司管理層或董事會、公司或任何關聯公司的產品、服務或業務條件的任何貶損或破壞性的聲明，並且(Iii)在根據適用的州法律可執行的最大範圍內，您不得作為高級管理人員、董事員工、顧問或其他身份為任何金融服務業業務或實體提供服務(參見上文對金融服務業業務或實體的定義)。本款(B)僅在適用的州法律允許的範圍內適用。例如，它不適用於居住或工作在加州的前僱員。

就本定義而言，您在本公司或關聯公司確定的每滿12個月的僱傭期結束後，將獲得一年的服務。

儘管如此，本授標協議中包含的任何內容均不禁止或限制您(或您的律師)直接與證券交易委員會、金融業監管機構、國家勞資關係委員會、平等就業機會委員會或負責執行任何法律的任何自律組織或政府機構進行溝通、迴應任何詢問或提供證詞。]

脱離服務

“離職”發生在您去世、退休或以其他方式終止僱傭關係，或發生根據美國國税法第409a條及其下不時生效的適用條例而符合“離職”資格的其他事件時。在每種情況下，公司應確定何時發生服務分離，該確定應以與財務法規第1.409A-1(H)節一致的方式作出。當事實和情況表明本公司(或其附屬公司，如果適用)並且您合理地預期，在該日期之後，您將不再提供任何服務，或者您的真誠服務水平(無論是作為員工還是作為獨立承包商)將永久性地降至20%或低於您之前36個月期間(或者，如果您提供服務的時間少於36個月，則為您提供的整個服務期)之前為您提供的真誠服務的平均水平時，公司應確定已發生脱離服務的情況。

下列推定也應適用於所有此類決定：

(1)調劑。在您將員工從公司轉移到關聯公司或從關聯公司轉移到其他關聯公司時，沒有發生脱離服務的情況。

(2)缺勤病假。如果您因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而休病假，預計可能導致死亡或預計持續不少於六個月，並且您尚未重返公司或關聯公司工作，則離職發生在：(A)根據您當時領取福利的公司或關聯公司的任何傷殘政策，您不會被視為“殘疾”的第一天；或(B)您的病假期限超過29個月的第一天。

(3)軍人請假。如果你有軍事休假，並且你沒有回到公司或附屬公司工作，那麼在你根據USERRA有權獲得再就業權利的最後一天的第二天就發生了離職。

(四)其他請假。如果您正在休假(本定義中未作其他描述)，而您尚未重返公司或關聯公司工作，則您的離職發生在您的休假期限超過六個月的第一天，或者，如果更早，則在您終止僱傭關係時發生(但根據本定義第一段最後一句，這種終止僱傭關係構成離職)。

(5)資產購買交易。如果在向無關買方出售或以其他方式處置公司或關聯公司的大量資產(如一項貿易或業務的一個部門或實質上所有資產)時，您在交易結束時或與該交易有關時成為買方或買方關聯公司的僱員，如果公司和買方已明確規定，對於受此類交易影響的任何個人成為買方或關聯公司的僱員，此類交易不會被視為根據財政部條例第1.409A-1(H)節的“離職”，則不會發生服務分離。該規格符合《國庫條例》第1.409A-1(H)(4)節的要求。

富國銀行&公司

2022年長期激勵計劃

業績分享獎勵協議

業績分享獎勵協議附件C

富國銀行&公司

追回和沒收政策

自2021年1月1日起，富國銀行董事會通過的富國銀行公司(“富國銀行”)退還和沒收政策(下稱“富國銀行政策”)如下。

1.定義。就本政策而言，下列術語應具有下列含義：

1.1.“附屬公司”具有富國銀行和公司2022年長期激勵計劃(“2022年長期激勵計劃”)中規定的含義。

1.2.“獎勵”是指對激勵性薪酬的任何具體獎勵。

1.3.“董事會”是指富國銀行的董事會。

1.4.“原因”是指(1)員工繼續未能切實履行其職責；(2)對涉及不誠實或背信棄義的犯罪行為定罪，或犯有重罪，或實施任何行為，使員工沒有資格享受公司忠誠度保證書的保險，或以其他方式使員工沒有資格繼續受僱；(3)員工違反公司的政策，包括但不限於富國銀行的道德和商業行為準則(或適用於員工業務的準則)、反賄賂和腐敗政策、信息安全政策和風險管理問責政策；(四)員工違反保密協議或與公司訂立的限制性契約的。為免生疑問，構成原因的事件或行為可能在僱員終止僱傭之前或之後發生，或被公司發現。

1.5.“委員會”指董事會的人力資源委員會或董事會指定的其他委員會。

1.6.“公司”是指美國特拉華州的富國銀行及其附屬公司。

1.7.“受託管理員工(S)”或“首席執行官(S)”是指根據公司不時制定的標準，根據其角色、職責或活動被公司指定為首席執行官的員工。

1.8.“執行人員”指董事會指定須受修訂後的1934年證券交易法第16條約束的任何執行人員。

1.9.“激勵性薪酬”是指獎勵、授予、賺取、授予或支付給員工的所有獎勵，無論是現金支付還是股權支付。

1.10.“履約條件”具有本政策第2.2節規定的含義。

1.11.“業績股”是指根據2022年長期激勵計劃或富國銀行長期激勵薪酬計劃授予的獎勵，根據該獎勵，接受者可以基於以下成就獲得富國銀行普通股、其現金等價物或其組合

一個或多個績效期間的一個或多個指定績效標準(在適用的計劃文檔中定義)。

2.追回、取消或喪失激勵性薪酬的權力。委員會有權在適用法律允許的範圍內，在下列情況下追回、取消或沒收包括公司前僱員在內的僱員的激勵性薪酬：

2.1.基於現金的短期激勵性薪酬。委員會可追回以前支付給CEM的全部或部分短期現金激勵薪酬(“現金激勵”)，條件是：

A)現金獎勵的數額是基於某些財務業績的實現，而這些財務業績後來因財務重述(公開重述)而減少，或基於一項或多項重大不準確的業績衡量標準；或

B)CEM存在故意的不當行為或重大疏忽，對公司造成重大的財務或聲譽損害。

2.2.長期激勵性薪酬。委員會可(1)追回以前已授予或支付的任何長期賠償金的全部或部分；或(2)如委員會或上文提及的其他指定人酌情確定出現下列任何一種“業績條件”，委員會可作出業績調整，包括沒收或取消任何未付或未獲授予的長期賠償金的全部或部分：

A)員工從事：(1)行為不當或犯下錯誤，在每一種情況下，都對公司或員工的業務集團造成重大的財務或聲譽損害；或(2)為了取消或沒收(但不是為了追回)，構成原因的任何行為；

(B)獎勵數額是根據某些財務結果的實現情況計算的，這些財務結果後來因財務重述(公開重述)而減少，或基於一個或多個重大不準確的業績指標；

(C)與員工的工作職責有關：(1)員工故意的不當行為或嚴重疏忽，包括以主管身份，未能根據公司政策和程序(適用)及時識別、升級、監測或管理對公司或員工所在業務組具有重大意義的風險，或(2)公司或員工所在業務組存在重大風險管理失誤；或

D)僅就未支付或未歸屬的業績份額獎勵而言，員工基於其角色和責任未能根據本公司作出的承諾在解決未完成的同意書和/或其他監管事項方面取得進展。

委員會在確定上述任何條件是否適用時，以及在根據具體事實和情況確定追回或業績調整，包括沒收或註銷是否適當及其數額時，可考慮其認為必要或適當的任何因素。委員會的所有決定都將是最終的和具有約束力的。

此外，公司可根據特定事實和情況，解僱該員工，授權採取法律行動，或採取公司認為適當的其他行動，以履行該員工對公司的義務。本公司在確定適當的行動時，可能但不應被要求考慮第三方施加的懲罰或懲罰，例如執法機構、監管機構或其他當局。本公司有權決定對員工採取適當的補救行動，這是對此類第三方實體實施的補救措施的補充，而不是替代。

3.追回法。委員會應酌情決定公司是否應通過(A)要求員工償還，(B)減少根據公司維持的任何補償、獎金、激勵、股權或其他福利計劃、協議、政策或安排應支付給員工的金額，(C)取消以前授予員工的任何未支付或未歸屬的激勵薪酬，(D)扣留本應根據公司的補償做法、承諾或決定支付或作出的補償，包括授予補償性或股權獎勵，以實現追回。或(E)上述各項的任何組合。

4.業績年度(S)，可追回或沒收。本政策的要求應適用於：(A)已歸屬和/或支付的最新獎勵補償，只要此類支付(S)是在委員會批准追回之日起五年內支付的；(B)所有未歸屬和/或未支付的獎勵補償。

5.權力的轉授。除執行幹事外，委員會在本政策下的任何權力均可由委員會正式授權的代表行使。

6.其他追索權。根據本政策的任何追償權利是根據適用法律、任何僱傭協議、計劃或獎勵條款或任何政策的條款(包括但不限於本公司的強制性追回政策)可向本公司提供的任何其他補救或追討權利的補充，而不是替代。

7.釋義。

7.1.委員會有權就本政策條款的解釋作出決定。

7.2.本政策適用於自2021年1月1日起授予或授予的所有激勵性薪酬。

7.3.如果本保單的條款與授予或授予激勵性補償的任何公司計劃、協議、保單或安排的條款發生衝突，應以本保單的條款為準。

7.4.如果本保險單的任何條款或其任何部分被發現無效，本保險單的其餘部分將對雙方具有約束力，並將被視為無效條款或其部分已從本保險單中刪除。

7.5。本政策不適用於被歸類為特定員工的員工，這些員工受針對特定員工的Malus和退款政策的約束。“指定員工”是指根據英國金融市場行為監管局的薪酬守則、英國審慎監管局的薪酬規則、英國金融市場行為監管局的投資公司審慎規則、歐盟資本要求指令、歐盟另類投資基金經理指令、歐盟可轉讓證券集體投資承諾指令、歐盟投資公司指令或任何相關的指令、法規和實施立法、規則或指導而被歸類為特定員工的個人。

7.6.在《國税法》第409a條適用於任何獎勵的範圍內，本政策不授權任何不符合該條款的補償或替代。

8.修訂或終止。如董事會或委員會全權酌情決定修訂或取消本政策符合本公司的最佳利益，則董事會或委員會有權隨時修訂或取消本政策。儘管董事會或委員會有權修訂本政策，富國銀行的首席人力資源官或總獎勵部負責人或此類同等頭銜仍可修訂本政策，以納入行政修訂。

富國銀行&公司

2022年長期激勵計劃

業績分享獎勵協議

業績分享獎勵協議附件D

富國銀行&公司

強制退還政策

自2023年10月2日(“生效日期”)起生效，委員會(下稱“委員會”)通過的富國銀行公司(以下簡稱“公司”)的這項強制性退還政策(“政策”)如下。

1.目的。

富國銀行強制性追回政策(下稱“政策”)規定，在會計重述的情況下，基於激勵的薪酬將得到補償，並旨在遵守紐約證券交易所為實施經修訂的1934年證券交易法下的規則10D-1(統稱為“規則10D-1”)而採用的上市標準303A.14，並按照該標準進行管理和解釋。除非本政策另有規定，否則大寫術語應具有下文第2節所述的含義。

2.定義。就本政策而言，下列術語應具有下列含義：

2.1.“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而需要進行的任何會計重述，或者如果錯誤在當期得到糾正或在當期未得到糾正將導致重大錯報的會計重述。

2.2.“董事會”是指公司的董事會。

2.3.“委員會”係指董事會的人力資源委員會，但董事會可決定擔任除第4.3節以外的政策任何部分的委員會。

2.4.“擔保高管”是指根據修訂後的1934年證券交易法第16a-1(F)條規定的公司任何“高管”。

2.5.“財務報告計量”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何計量，以及完全或部分源自該計量的任何計量。公司的股價和股東總回報也是財務報告指標。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要在提交給證券交易委員會的文件中包括在內。

2.6.“基於激勵的薪酬”是指個人(I)在生效日期或之後開始擔任代管人員，以及(Ii)在績效期間的任何時間擔任代職高管後，根據公司達到的財務報告指標獲得的全部或部分授予、賺取或授予的薪酬。

2.7.基於獎勵的薪酬被視為在達到相關財務報告措施的財務期內“收到”，無論薪酬是在何時實際發放或支付的。

2.8。“恢復期”是指緊接本公司須編制適用的會計重述的日期之前的三個完整會計年度，以及規則10D-1所述的任何“過渡期”。就本政策而言，本公司須編制適用會計重述的日期為以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取該等行動的本公司高級職員(如董事會無須採取行動或理應得出結論認為本公司須編制會計重述的日期)，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期。

3.激勵性薪酬的補償

在會計重述的情況下，公司將合理地迅速收回在恢復期間收到的任何基於激勵的補償金額，該金額超過根據重述金額確定的其他情況下應收到的金額。

4.政策管理

4.1.本政策應由委員會管理，委員會有權解釋和解釋本政策，並作出管理本政策所需、適當或可取的一切決定。

4.2.如果委員會確定在回收期間收到的基於獎勵的補償金額超過了如果根據公司的重述金額確定或計算將收到的金額，則超出的金額應由公司根據本政策予以退還。對於以股票價格或股東總回報(“TSR”)為基礎的激勵性薪酬，委員會將根據會計重述對相關股票價格或TSR的影響的合理估計來確定金額。在所有情況下，將不考慮已繳納的任何税款來確定要追回的金額的計算。

4.3.本公司被授權採取適當的步驟來實施本政策，並可能通過以下方式影響本政策項下的追償：(I)要求向本公司付款，(Ii)抵銷，(Iii)減少賠償，或(Iv)其他手段或手段的組合，如

委員會認為是適當的。如果委員會確定這種補償是不可行的，並且不是規則10D-1所要求的，則公司不需要收回超額的獎勵補償，包括如果委員會確定：(I)為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過在做出合理嘗試後應收回的金額，(Ii)在獲得本國法律顧問的意見後，補償將違反2022年11月28日之前通過的母國法律，或(Iii)恢復可能會導致符合其他税務條件的廣泛退休計劃不符合《美國聯邦法典》第26篇第401(A)(13)條或第26篇《美國法典》第411(A)條的要求及其規定。

4.4.委員會根據本政策作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響個人具有約束力，不需要在受影響個人之間保持一致。

5.其他追索權；公司債權

根據本政策規定的任何追回權利是根據適用法律、任何僱傭協議、計劃或獎勵條款或任何政策的條款，包括但不限於本公司針對特定員工團隊成員的追回和沒收政策以及本公司針對特定員工團隊成員的補給和追回政策所提供的任何其他補救或追回權利的補充，而不是替代。本保單包含的任何內容和本保單下的任何賠償均不限制公司解僱任何個人的權利，也不限制公司因個人的任何行為或不作為而對該個人提出的任何索賠、損害賠償或其他法律補救。

6.報告和披露

本公司打算根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露。

7.禁止賠償

儘管任何賠償或保險單或任何可能被解釋為相反的合同安排的條款，本公司不應賠償任何個人根據本保單追回的金額(S)，包括支付或退還該個人為履行本保單下的潛在追回義務而購買的第三方保險的任何費用。

8.修訂；終止

委員會可隨時酌情修改或終止本政策；但是，如果本政策的任何修訂或終止將導致本公司違反任何聯邦證券法、證券交易委員會規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或協會的規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。

9.繼承人

本政策對所有現在或以前承保的高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

富國銀行&公司

2022年長期激勵計劃

業績分享獎勵協議

業績分享獎勵協議附件E

富國銀行關於商業祕密、保密信息、非徵集、通知期和發明轉讓的協議(“TSA”)

考慮到我受僱於富國銀行公司和/或其過去、現在和未來的任何母公司、子公司、前身、繼任者、附屬公司和收購(統稱為“本公司”)，以及我因此類受僱而獲得的長期獎勵，並由本TSA作為證據的授予協議證明，我承認我已閲讀並理解本TSA，並同意遵守本TSA的條款如下：

我承認我在公司的工作性質允許我訪問公司的某些保密信息(定義如下)。本人明白，此等保密資料是、並將永遠是、並將永遠是本公司的獨有及專有財產。任何未經授權獲取、披露或使用這些信息都將是非法的，並將給公司造成不可挽回的損害。我也承認，如果我在受僱期間開發發明(定義如下)，我同意將這些發明轉讓給公司。本人同意該等發明的產權屬於本公司，並同意在必要時協助將該等發明轉讓給本公司。

一、商業祕密和機密信息

在受僱期間，我將接觸並瞭解本公司及其業務的機密、商業祕密和專有文件、材料、數據和其他有形和無形形式的信息(統稱為“機密信息”)。就本TSA而言，保密信息包括，但不限於，所有以口頭、印刷、電子或任何其他形式或媒介一般不為公眾所知的信息，直接或間接涉及：業務流程、做法、方法、政策、計劃、出版物、文件、研究、運營、服務、協議、交易、潛在交易、談判、技術訣竅、計算機軟件、應用程序、操作系統、網頁設計、正在進行的工作、數據庫、手冊、記錄、文章、系統、供應商信息、供應商信息、財務信息、結果、會計信息、法律信息、營銷信息、廣告信息、價格信息、信用信息、設計信息、薪資信息、人員信息、發展情況、報告、內部控制、安全程序、市場研究、算法、產品計劃、想法、發明、未發表的專利申請、原創作品、發現、實驗信息、規格、客户信息、消費者信息、客户信息、製造信息、工廠名單、經銷商名單和/或公司或任何其他個人或實體的買家名單。

保密信息還應包括公司的“商業祕密”。“商業祕密”是指所有形式和類型的金融、商業、科學、技術、經濟或工程信息，包括模式、計劃、彙編、程序裝置、公式、設計、原型、方法、技術、過程、程序、程序或代碼，無論是有形的還是無形的，以及是否或如何以物理、電子、圖形、照片或書面形式存儲、彙編或記憶，條件是：(1)所有者已採取合理措施對此類信息保密；(2)該信息具有獨立的經濟價值，無論是實際的還是潛在的，這是因為該信息通常不為另一人所知，也不能輕易地通過適當的方式確定，而該另一人可以從該信息的披露中獲得經濟價值

或使用。上述規定不限制任何適用的州或聯邦法律對商業祕密的定義，更廣泛的定義優先。

本人進一步瞭解並承認，本保密資料及本公司將其保留供本公司獨家知悉及使用的能力，對本公司具有重大的競爭重要性及商業價值。我明白上面的清單並不是詳盡的。

二、披露和使用限制

本人明白，在任職期間及任職後，我始終有義務對所有機密信息保密。機密信息不會因為我可能會將部分機密信息保存在內存中，或者因為我可能會在公司辦公室之外維護機密信息而降低公司的機密性或專有性。我承認，該保密信息，包括但不限於商業祕密，被該公司在整個美國以及在其開展業務的其他地點使用。

本人同意本公司的任何保密信息僅供本人用於代表本公司開展業務的目的。本人應對此類保密信息保密，除非出於此類目的，否則不得泄露、使用、披露或提供此類信息。因此，我沒有、也不會向任何人(包括公司其他員工)泄露、使用、披露或提供全部或部分保密信息，這些保密信息不需要也沒有權限知道和使用與公司業務相關的保密信息。

我明白，本TSA中的任何條款都不得被解釋為限制或阻止我：(I)在適用法律、法規或有管轄權的法院的有效命令要求或允許的範圍內披露保密信息；或(Ii)向行政、監管或自律的聯邦或州機構報告或提出指控，或參與該機構正在進行的調查；或(Iii)在行使《國家勞動關係法》第7條下的權利時，與同事或工會代表討論我的僱傭條款和條件。如果根據有效的法院命令，本人被要求披露信息，本人同意在收到任何此類命令後48小時內立即向公司的授權人員提供關於該命令的書面通知。

三、通知期

本人明白並同意，為確保業務及客户關係的順利過渡，如本人擔任以下附錄所載職位及/或職位描述，並決定辭職或退休，本人同意在本人辭職或從本公司退休前，向本公司發出下述指定的提前書面通知。本人明白，根據職位及/或職位描述，提前發出書面通知所需的時間載於以下附錄，而通知與辭職或退休之間的天數即為本人所需的通知期。

本人理解本條款將在適用州法律可執行的最大範圍內適用，除非根據公司政策或本人與公司之間的協議對本人適用較長的通知期，在此情況下應適用較長的通知期。本人在此承認並同意，在適用的通知期內，我將繼續是公司的僱員，並將被要求協助我移交與工作相關的職責；但前提是，公司可指示我在通知期內不得上班，並可全權酌情限制我進入公司系統、縮短我的通知期或放棄我的通知期。本人進一步瞭解，在本人的通知期內，本公司可限制或禁止本人與任何高級職員、僱員、顧問、客户、客户、供應商、

本公司的代理商、分銷商、股東、顧問或其他業務聯繫人。在任何適用的通知期內(如適用，由公司縮短)，我將繼續領取基本工資。

四、公司客户和員工的非徵集

我理解並同意，公司與員工和客户的關係是公司最寶貴的資產，對公司目前和未來的成功至關重要。本人承認，這些關係的建立和維持花費了大量的費用和投資，構成了本公司的可保護利益。我還理解並同意，通過我在本公司的工作，我將與本公司的客户有獨特的接觸和直接的個人接觸。

因此，本人同意，在本人任職期間及本人因任何原因終止或辭職後的一(1)年內，或在與本TSA相關的任何長期獎勵的剩餘歸屬期(如果時間更長)內，在適用法律允許的範圍內，未經公司首席人力資源官事先書面批准，本人不會直接或通過聯營公司、代理人或員工從事下列任何活動：

A.為鼓勵該僱員或顧問離開本公司的僱員或顧問或中斷服務協議而招攬、招聘或推動招募本公司的任何僱員或顧問；或

B.徵求、參與或促進任何與我有實質性接觸和/或我收到保密信息的公司實際或潛在客户或客户的邀請，以提供以下產品或服務：(I)與公司的產品或服務(“競爭產品/服務”)競爭；(Ii)與我在公司工作的最後(2)年代表公司提供的產品或服務相同或相似。“實質性接觸”是指在我擔任富國銀行員工的最後一天前一(1)年內，我和/或我管理的員工與實際或潛在客户或客户之間的直接互動，以建立、管理、服務或進一步建立、管理、服務或進一步建立該潛在客户/客户與公司之間的業務關係。

這些期限限制並不是為了限制公司在這些期限之後防止其機密信息被挪用的權利。如果上述第三節中的通知期要求適用，本人確認並同意在通知期結束時終止我的僱傭關係。我還了解到，我很高興就這一TSA與律師進行諮詢。

儘管在本第四節中有前述規定，但本文中考慮的招攬限制僅在州法律允許的範圍內適用(例如，b款中的客户招攬限制不適用於主要居住或工作在加利福尼亞州的員工或前員工)。

五、退還公司財產

如果我因任何原因辭職或被解僱，我同意立即(A)將公司的所有財產，包括鑰匙、門禁卡、安全設備、網絡接入設備、計算機、智能手機、設備、手冊、報告、文件、彙編、工作產品、電子郵件、錄音、磁盤、拇指驅動器或其他可移動信息存儲設備、硬盤和數據以及屬於公司並以任何方式存儲的公司所有文件和材料，立即返還給公司。包括但不限於構成或包含任何保密信息的那些文件和材料，以及(B)刪除或銷燬我在我的任何非公司設備、網絡、存儲位置和媒體上仍由我擁有或控制的任何此類文件和材料的所有副本

佔有或控制。本人理解，只要有關信息或材料保持其保密信息的地位，這一義務將繼續有效。我還理解，我有義務應要求提供我擁有、保管或控制的公司財產的任何密碼，或一直由我擁有、保管或控制的公司財產的密碼。

六、遵守其他協定

我證明，在適用於我的範圍內，我已經並將繼續遵守任何其他政策或協議，包括商業祕密、發明、機密信息或從任何前僱主那裏徵求意見。我進一步證明，就我所知所信，我不是或將幹擾我完全遵守本TSA的任何其他協議的一方，包括我與任何其他僱主、實體或個人簽訂的關於不披露信息的任何協議。本人進一步證明，本人已向本公司披露任何此等協議以供審核。本人亦保證，本人不會向本公司披露或誘使本公司使用屬於任何前僱主或其他人士的任何機密或專有資料或材料。本人同意不訂立任何與本TSA任何條款相牴觸的書面或口頭協議。

七、發明轉讓

本人同意並特此將本人在受僱於本公司期間(單獨或與他人合作)的所有發明、發現、設計、公式、修改、改進、新想法、業務方法、流程、算法、軟件程序、專有技術或商業祕密、或其他作品或概念，以及其中的所有知識產權，以及其中的所有知識產權轉讓給本公司，不論該發明、發現、設計、設計、公式、修改、改進、新想法、業務方法、流程、算法、軟件程序、技術訣竅或商業祕密，或其他作品或概念，以及其中的所有知識產權，不論是否記錄在書面文件中、以電子方式記錄，或根本未記錄，亦不論是否可受本公司保護及/或由本公司選擇作為知識產權予以保護，或(2)涉及使用公司的任何時間、材料、信息或設施(“發明”)。我還將立即以書面形式向公司披露有關每項發明的完整信息。我還同意，所有發明都應被視為保密信息的一部分。

我同意，所有可受版權保護的發明都應被視為美國版權法下的“受僱作品”，前提是如果此類發明被確定為不構成“受僱作品”，我在此不可撤銷地將此類發明的所有權利、所有權和權益轉讓給公司。在本TSA未轉讓任何此類發明的精神權利的範圍內，我在此不可撤銷地放棄此類精神權利，並同意不對公司強制執行此類精神權利。

本人謹此確認，本人已接獲通知，第VII條並無責任將本人完全以個人時間及不使用本公司的設備、供應品、設施或商業祕密資料而開發的發明的任何權利轉讓予本公司，除非該等發明(I)在作出該發明時與本公司的業務有關，或與本公司實際或可證明預期的研究或發展有關；或(Ii)因本人為本公司進行的任何工作而產生。

我同意在我受僱期間和之後，免費並由公司承擔費用，向公司提供其合理需要的一切協助，以證明、確立、維護、完善、保護和使用發明權。儘管如上所述，我在此不可撤銷地任命富國銀行為事實律師(連同權益)，代表我簽署任何此類文件。我還同意，我無權就任何和所有的發明獲得任何額外的補償。

《保護商業祕密法》豁免權通知

我明白，本TSA中的任何內容都不是為了阻止或限制我根據2016年《保護商業祕密法》(“DTSA”)或其他適用的州或聯邦法律報告任何竊取商業祕密的行為。DTSA禁止因與泄露商業祕密有關的舉報人活動而對員工進行報復，只要(A)向律師或聯邦、州或地方政府官員保密並僅為了報告或調查涉嫌違法的行為，或(B)在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中蓋章。因舉報涉嫌違法被用人單位報復而提起訴訟的個人，可以向其代理人披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息；但是，該個人必須提交蓋有該商業祕密的任何文件，並且除依照法院命令外，不得以其他方式泄露該商業祕密。

我明白，根據公司的行為準則，我應立即報告任何涉嫌或實際挪用、不當使用或披露保密信息和/或商業祕密的行為。我理解本TSA並不限制、限制或削弱本公司在DTSA或其他適用的州或聯邦法律下的權利。

IX.隨意就業

我明白，本TSA中的任何條款都不會改變我在公司工作的“隨意”狀態，也不會改變我遵守公司政策、程序和規則的義務。

十、禁制令救濟和損害賠償

認識到我違反本TSA將造成的傷害的不可彌補的性質，以及金錢損害將不足以補償公司，我同意，我違反或威脅違反本TSA的任何行為都應成為公司立即獲得強制令救濟、具體履行和其他公平救濟的適當標的。然而，這種救濟應是累積的和非排他性的，因此，應是公司可能有權享有的任何其他權利或補救之外的權利或補救措施。在適用於我的範圍內，我還同意向任何潛在僱主傳達本TSA的本節以及非徵求和保密部分的內容。

Xi。可分割性與司法變通

如果本TSA的任何條款被認定為無效或不可執行，其餘條款應保持全部效力和效力，無效或不可執行的條款(S)應僅在必要的程度上進行修改，以使該條款(S)在法律允許的最大程度上有效和可執行。如果無效或不可執行的條款不能修改，則該條款應與TSA分離，而所有其他條款應保持有效和可執行。

第十二條。法律選擇/融合/生存

本《運輸安全協議》以及因本《運輸安全協議》而產生或以任何方式與之相關的任何爭議、爭議或索賠，應受引起爭議或索賠的事件(S)所在州的法律管轄。本TSA取代與本協議主題相關的任何先前書面或口頭協議，僅就本協議中包含的條款作為本協議的最終表述；但前提是，本協議中的員工和客户非邀請函條款是對任何先前協議中包含的任何此類條款的補充，而不是替代。除非本人與本公司一名執行副總裁總裁或以上級別的高級管理人員以書面形式簽署，否則不得對本協議進行任何修改。本TSA在我受僱於本公司後繼續有效，符合本公司繼承人和受讓人的利益，並對我的繼承人和法定代表人具有約束力。

TSA附錄

本附錄規定了上文第三節所述提前書面通知的規定時間，與職務和/或職務説明相對應，通知與辭職或退休之間的天數構成所需通知期的長度。

附件10(A)

於2024年1月1日或之後授予非僱員董事的限制性股權獎勵協議的格式

方括號指明可能因特定贈款、贈款接受者和/或其他相關因素而有所不同的規定。

富國銀行&公司

202-遞延股權獎勵協議

和選舉進一步延期

[名字]

為表彰你在富國銀行董事會的服務，富國銀行將授予你價值$的限制性股票。[_________]截至富國銀行公司2022年長期激勵計劃下的公司202年度股東大會日期[(“202_股權獎”)][“RSR”)]。每個[受限股權][RSR]使您有權獲得一股公司普通股。[您還將收到$[_________]年度股權保留，每季度授予，以換取您作為董事會獨立主席的服務(“股權保留”，與RSR一起，“202_股權獎”)。]202年度最佳股票獎[s]應在授予後立即授予，但根據富國銀行公司董事股票薪酬和延期計劃，應推遲到您退休或根據美國國税法第409A條(“離職”)從董事會以其他方式終止，或如果您通過填寫本表格而被選中，則推遲到您退休或以其他方式從董事會離職為止。

I.為了我的202-股權獎[s]，我選擇：

僅當您根據第一節選擇推遲離職後才填寫第二節

II.關於分配的最終決定：我選擇從我的遞延202_Equity獎勵賬户中支付如下：

一次付清：在_

(必須是介於2和10之間的數字)。

或

本人明白以上所作的所有選舉均不可撤銷。
[__________]，並且不能因任何原因以任何方式收回或修改。

________________________________________________________________    __________________

簽字生效日期

附件10(A)

於2024年1月24日或之後授予的限制性股權授予協議的格式

方括號指明可能因特定贈款、贈款接受者和/或其他相關因素而有所不同的規定。

富國銀行&公司

2022年長期激勵計劃

限制性股權授予協議

授予日期：[適用日期]

1.榮獲金球獎。富國銀行公司(“本公司”)已向您授予本網站(“獎勵”)上您授予的確認屏幕上所列的限制性股票數量。每項限制性股份權利賦予閣下一股富國銀行普通股(“普通股”)，視乎歸屬而定，並受公司2022年長期激勵計劃(下稱“計劃”)及本獎勵協議所載其他條款及條件的規限。

2.取消歸屬。除本獎勵協議另有規定外，在公司有權收回或沒收本獎勵的全部或任何部分以及本獎勵協議中規定的其他條件的情況下，受限股權將根據以下時間表授予：

[歸屬附表]

為解決受限股權而發行的普通股將根據本計劃發行給您，或在您去世的情況下，由您的受益人決定。雖然你可能會收到以下規定的股息等價物，但在和解之前，你將沒有作為公司股東對你的受限股份的權利。於上述歸屬日期，但在任何情況下，不得遲於適用歸屬日期所在課税年度的12月31日(就每個該等日期而言，為“結算期”)，每項受限股份將作為一股普通股進行結算及分配，但須受回撥政策及第3段的其他條款及下文第8段及第9段的限制所規限。儘管如上所述，如果本公司確定在您的受限股份權利結算之前，您的受限股份發生了履約條件(定義見追回政策)或下文第3段下的其他追回事件，則您的受限股份將被沒收。您承認，您根據本獎勵可能獲得的任何普通股的交易，必須遵守公司的個人交易政策，包括適用於您的範圍內的某些禁止交易限制和預清盤要求。

3.實施追回政策。本獎勵完全以《Wells Fargo&Company退還和沒收政策》(附件B)中所述的歸屬和其他退還、沒收和取消條款的履約條件(見《退還政策》中的定義)為條件，並受其不時修訂的業績條件的約束(下稱《退還政策》)。如果您是1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下第16a-1(F)條所指的公司“高級管理人員”，本裁決也可能受到富國銀行強制追回政策的影響。本獎勵亦須遵守本公司及其聯屬公司不時生效的任何其他適用的扣減、補償、“退還”或“退還”政策、做法或規定，以及根據法律、規則及法規施加的任何適用的扣減、退還、退還或退還的要求。

如果您在富國銀行獎金計劃或行業激勵計劃下受到額外獎勵支付標準的約束，則獎勵也完全取決於您的風險表現，如該計劃中所述，並由該計劃的計劃管理員或其代表(“計劃管理員”)決定。計劃管理人可根據實際損失(如給定計劃中規定的)、合規性或本獎項或其中一部分未完成的任何年度發生的實際損失或合規結果，取消個人層面的所有或任何未支付部分的獎勵。

4.要求終止合同。

(A)修改“離職”、“殘疾”、“控制權變更”等術語的定義，[和]“事業”[和“退休”]在本授標協議的附件A中闡述了這些定義，這些定義在此引用作為參考[“退休”的定義載於第4(D)段。]. [以下第4(C)段和歐元不適用於您，如果您的僱傭關係在獎勵授予日之前終止。]

(B)*如閣下去世，在此授予的任何未歸屬的限制性股份權利(包括以下規定的與股息等價物有關的任何限制性股份權利)將立即歸屬於

在您去世之日至您去世的下一年的12月31日之間，將以普通股的形式結算並分配給您的受益人。儘管如上所述，如果在本協議規定的最後日期，您的受益人仍未提交本公司認為令人滿意的證據，根據適用法律允許將普通股轉讓給受益人，則本公司可將所有受限股份視為被沒收，在此情況下，本公司無義務向您的受益人發行普通股、利益或任何其他代替該等股份的股份，且不對此承擔任何責任。

(C)如果僱用您的附屬公司發生控制權變更，並且您在控制權變更後立即繼續受僱於尚存的或購買您的公司或其他實體(或其最終母公司)，或者如果您由於以下原因之一而非自願脱離服務，您可以選擇：

(1)在與殘疾相關的情況下，公司延長缺勤政策適用於您，

(2)拒絕您被公司或關聯公司無故終止僱傭，導致您在適用法律規定的任何遣散費之外獲得遣散費，或

(3)向僱用您與另一家公司(“買方”)進行公司交易的公司或聯屬公司提供服務，並根據交易條款，您在公司交易完成後繼續受僱於買方，

則據此授出的任何未歸屬受限股份權利(包括就股息等價物授予的任何受限股份權利)將根據附表及於上文第2段所載的各自結算期內繼續歸屬及交收，但須受追回政策及上文第3段的其他條款及下文第8段及第9段的限制所規限。儘管有上述規定，如果您在第4(C)段描述的事件之後死亡，任何未歸屬的受限股份權利將根據第4(B)段歸屬。

(D)如果你因上述原因以外的其他原因無故離職，並且你在離職之日或在批准的休假結束後不超過六個月的離職後符合退休的定義，[或者，如果您在本獎項授予日之前經歷過這樣的離職，]然後，如果您在每個適用的獎勵結算日期間繼續滿足退休的定義，然後如果您在每個適用的獎勵結算日期間繼續滿足退休的定義，並且您完成了公司可能要求的任何相關證明，據此授予的任何未歸屬限制股權(包括以下規定的關於股息等價物的任何限制股權)將繼續根據上文第2段所述的時間表和各自的結算期進行歸屬和結算，但須遵守追回政策和上文第3段的其他條款以及下文第8段和第9段的限制。[但從您不再是一名僱員開始，一直持續到根據本協議授予的所有限制性股票權利將成為歸屬之日的最後歸屬日為止，在根據適用的州法律可強制執行的最大範圍內，對於您受僱於本公司或任何關聯公司(包括其前身)並在本公司或您履行職責的任何關聯公司的地理足跡內的任何位置開展業務的任何業務，您不得作為高級管理人員、董事員工、顧問或其他身份履行服務(“歸屬條件”)。]. [就本獎項而言，“退休”一詞的定義為：(I)年滿55歲，服務滿五年，或(Ii)根據本公司不時生效的做法，享有較優厚的待遇。]. [任何驗證您是否繼續滿足退休定義的認證請求都將發送到您最後提供的聯繫信息。您負責向公司提供最新的聯繫信息，您可以致電1-877-HRWELLS(1-877-479-3557)聯繫員工關懷中心。未能在適用的最後期限前完成認證將導致所有未歸屬的受限股票權利立即和不可撤銷地喪失。]儘管如此，如果您在退休後去世，任何未歸屬的受限股票權利將根據第4(B)段歸屬，前提是您滿足[退休][退休的歸屬條件]就在你死亡日期之前。如果在任何時候您不再滿足[退休][退休的歸屬條件]，所有未歸屬的限制性股票權利將被立即和不可撤銷地沒收。

(E)如閣下因上文第4段(B)、(C)或(D)段所述原因以外的原因終止僱傭關係，據此授出的任何未歸屬限制股份(包括以下就股息等價物授出的任何限制股份)將即時終止而不會通知閣下，並將被沒收。

5.增加股息等價物。於授出日期起至適用的受限股份歸屬日期止期間內，如本公司就普通股派發股息，閣下將於該等股息的支付日期自動收取額外受限股份形式的股息等價物，股息等價物的基礎是假若受限股份已發行應支付的股份數目及普通股於記錄日期的流通股，如為現金股息，則為普通股於股息支付日期在紐約證券交易所的收市價，兩者以較早發生者為準。您還將自動獲得與該等額外的受限股票權利有關的股息等價物，將以同樣的方式授予。就股息等價物授予的受限股份將遵守與相關受限股份相同的歸屬時間表和其他條款和條件，包括本公司的贖回或沒收權利，並將在相關受限股份結算和分配時以普通股的形式進行分配。

6.取消預提税款。無論採取何種行動，本公司或其附屬公司[或者曾經是]如果您的僱主(“僱主”)對與您參加本計劃有關的任何或所有所得税、工資税、預付款項或其他税收相關項目承擔責任，且這些項目在法律上適用於您或被公司或僱主視為向您收取的適當費用(“税收相關項目”)，則您承認所有與税收相關項目的最終責任是並且仍然是您的責任，並且可能超過公司或僱主扣繳的金額(如果有)。您還承認，公司和/或僱主：(A)不就與獎勵的任何方面有關的任何與税務有關的項目的處理作出任何陳述或承諾，包括授予、歸屬或結算受限股份、在受限股份結算後發行普通股、隨後出售根據此類發行獲得的普通股以及收取任何股息和/或任何股息等價物；和(B)不承諾也沒有義務構建獎勵條款或獎勵的任何方面，以減少或消除您對該等與税收有關的項目的責任，或實現任何特定的税收結果。此外，如果您在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束，您承認公司和/或僱主(或關聯公司，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

在發生任何相關的應税或扣繳税款事件(如適用)之前，您應支付或作出令公司或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收有關的項目。在這方面，您授權公司和/或僱主或他們各自的代理人，根據公司不時指定的程序，通過下列一項或兩項組合來履行與所有税務相關項目的義務：(1)扣留公司和/或僱主支付給您的任何工資或其他現金補償；(2)預扣出售因歸屬及交割受限股份而取得的普通股所得款項，不論是透過自願出售或本公司(代表閣下)根據本授權安排強制出售而未獲進一步同意；或(3)預扣將於歸屬及交割受限股份時發行的普通股股份。儘管如上所述，如果您遵守交易法第16(B)節的短期利潤規則，公司將在相關的預扣税款事件中預扣普通股股份，包括在第2段規定的歸屬日期之前需要預扣的任何與税收有關的項目。只有在適用法律阻止扣留普通股股票或產生重大不利的會計或税收後果的情況下，受交易法第16(B)節約束的個人的與税收相關項目的預扣義務才可以通過上述(1)和(2)方法之一或其組合來履行。

根據預扣方法的不同，公司可能會考慮適用的最低法定預扣金額或其他適用的預扣費率(包括最高適用費率)來預扣或計入與税收相關的項目，在這種情況下，您將收到任何超額預扣金額的現金退款，並且不享有等值普通股的權利。儘管本第6款有任何相反規定，但公司或僱主扣留根據本裁決應支付的任何金額的權利應限於第409a條(如下文第11段所定義)所允許的最低金額，以避免第409a條規定的禁止加速。如果通過扣留普通股股份來履行税務相關項目的義務，則出於税務目的，您將被視為已獲得受既得限制股權利約束的全部普通股股份，即使許多普通股股份被扣留的目的只是為了支付因您參與本計劃的任何方面而應支付的與税收相關的項目。

最後，您應向公司或僱主支付因您參與本計劃而導致公司或僱主可能被要求扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。如果您不履行與税務有關的義務，公司可以拒絕發行或交付股票，或出售普通股的收益。

7.它是不可轉讓的。除非委員會另有規定，否則(I)本獎項下的任何權利不得轉讓或轉讓，您和您的受益人都無權預期、轉讓、處置、質押或扣押本獎項下的任何權利，(Ii)本獎項的權利和利益只能由您或您的法定代表人在您的有生之年行使和接受。

8. 其他限制;修訂。 授予本協議項下的獎勵和發行普通股須符合公司、其關聯公司和您適用的所有法律和監管要求，包括符合12 C.F.R.第359部分，根據12 U.S.C.發佈的命令§ 1818（b）（連同與之相關的任何協議，“訂單”）和預扣税義務，以及發行時普通股可能上市的任何證券交易所的所有適用法規。為免生疑問，在某些情況下，本協議項下的普通股發行可能需要第359部分或公司作為一方的任何命令下的監管批准，並且公司無法保證其能夠根據第359部分或任何適用命令的要求請求此類批准，或者將收到任何請求的批准。根據下文第11和12段的規定，如果委員會或其代表認為有必要或有必要遵守適用法律，或促進或促進遵守適用法律，委員會或其代表可自行酌情決定，在未經您同意的情況下，減少、延遲授予、修改、撤銷、取消、施加額外條件和限制或收回全部或部分獎勵，規則及規例或本公司為促進該等法律或監管合規而實施的任何程序或政策所要求。

9. 限制性約束。 考慮到本獎勵的條款和您對機密信息的訪問，您同意《富國銀行關於商業祕密、機密信息、非徵集和發明轉讓的協議》（以下簡稱“TSA”）中規定的限制性契約和相關補救措施，該協議作為附件C隨附於此，並通過引用併入本文。本獎勵協議中的任何內容均不阻止您討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾、歧視、報復、性侵犯、違反工資和工時規定，或您有理由認為是非法的或被認為違反公共政策明確規定的任何其他行為。此外，本獎勵協議不會以任何方式限制或阻礙您（如果您是非經理）行使受保護的權利，這些權利不能通過協議放棄或行使《國家勞動關係法》第7條規定的任何權利，包括與現任和前任同事和/或第三方就僱傭條款和條件或勞動爭議進行溝通的權利。同樣，本獎勵協議無意以任何方式禁止或以任何方式限制您或您的律師與監管機構或管理機構（如平等就業機會委員會、金融業監管局、證券交易委員會或國家勞動關係委員會）進行溝通或參與調查，也不禁止您遵守任何適用的法律或法規或具有管轄權的法院或授權政府機構的有效命令

如果您違反TSA的任何條款，所有未歸屬的限制性股票權利將立即被沒收。 對於在您終止與公司或關聯公司的僱傭關係之前一（1）年內或在您終止僱傭關係之後的任何時間歸屬的任何限制性股票，您可能需要向公司或僱用您的關聯公司償還或以其他方式償還一筆金額，該金額的價值等於該歸屬股票的總公平市場價值（在歸屬日期確定）。 本款不構成本公司對違反您的限制性契約義務的唯一救濟，本公司和/或僱用您的關聯公司可就任何該等違反尋求任何額外的法律或衡平法救濟，包括禁令救濟。

10. 沒有就業協議。 如果您是公司或關聯公司的員工，授予您限制性股票權利或向您交付本獎勵協議或與限制性股票權利有關的任何其他文件均不會授予您繼續受僱於公司或任何關聯公司的權利。 您理解您在本公司或任何關聯公司的就業是“隨意”的，本文件中的任何內容都不會改變，改變或修改您的“隨意”狀態或您遵守本公司所有政策，程序和規則的義務，因為它們可能會不時被採用或修訂。

11. 第409 A條。 本獎項旨在遵守1986年《國內税收法》第409 A條（經修訂）的要求，以及適用的《財政部條例》或其下的其他具有約束力的指南（“第409 A條”）。 因此，本獎勵協議中包含的或通過引用併入的所有條款將根據該意圖進行解釋和管理。 如果本計劃或本獎勵協議的任何規定與本意向發生衝突或使本意向受挫，則應解釋該規定，並將其視為已進行修改或限制，以避免衝突;但前提是，本公司不表示獎勵不受第409 A節的約束或符合第409 A節的規定，也不承諾排除第409 A節適用於獎勵。如果本應符合第409 A條的獎勵或獎勵支付不符合第409 A條的規定，或委員會就此採取的任何行動，公司對您或任何其他方概不負責。儘管本計劃或本獎勵協議有任何相反的規定，但如果限制性股票權利在第409 A條允許的任何期間內得到解決，則不違反本計劃或本獎勵協議，並且您無權要求損害賠償。

12. 延遲6個月。 儘管本計劃或本獎勵協議有任何相反的規定，如果在您因任何原因離職時，公司根據第409 A條並根據公司不時制定的指導方針確定您是“特定員工”，則您的限制性股票權利，如果在您離職時進行結算，並且如果根據第409 A條的要求，將不會在離職六個月週年紀念日後的第一個工作日之前進行結算，或者，如果早一點，在你死後。

13. 股權政策。 如果您是公司的執行官或其運營委員會的成員，作為獲得此獎勵的條件，您同意您受公司的股票所有權政策的約束，該政策可能會不時修訂，因此，您可能需要持有，包括在您退休後，根據本獎勵向您發行的任何普通股的全部或部分，以實現遵守此類股票所有權政策。

14. 可分割性和司法修改。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。其餘條款應保持完全效力和作用，無效或不可執行的條款應僅在必要的程度上進行修改，以使該條款有效和可執行。在法律允許的最大範圍內。 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

15. 附加條款。 本獎勵協議受本計劃規定的約束。 本獎勵協議或附件A中未定義的大寫術語按計劃中的定義使用。 如果本計劃和本獎勵協議不一致，則以本計劃的規定為準。 委員會對本計劃和本獎勵協議的解釋對您和公司具有約束力。

16. 適用法律 本授予協議及在此證明的限制性股權授予將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋（不考慮其法律選擇條款），但聯邦法律適用的情況除外。

17. 提出其他要求。 本公司保留對您參與本計劃、獎勵和根據本計劃獲得的任何普通股股份施加其他要求的權利，前提是本公司認為為了遵守適用法律或促進本計劃的管理是必要或可取的，並且施加的條款或條件不會導致本公司產生不利的會計費用，並要求您簽署任何額外的協議或承諾，可能是必要的，以完成上述。

18. 電子交付和驗收。 本公司以電子方式提供與當前或未來參與本計劃有關的文件，並請求您同意以電子方式參與本計劃。 您在此同意通過電子交付方式接收此類文件，並同意通過當前計劃管理員的在線系統或公司自行決定將來使用的任何其他在線系統或電子方式參與計劃。

19. 完整協議。 該計劃以引用方式併入本文。 本計劃和本獎勵協議（包括隨附的附件A、附件B和附件C）構成雙方就獎勵達成的完整協議，並完全取代之前所有書面或口頭提議、承諾和協議，以及您與公司之間就獎勵達成的所有其他通信。

[簽名頁面如下]

有鑑於此，富國銀行公司已促使其正式授權的官員代表其簽署本授標協議，自授予之日起生效。

富國銀行&公司

作者：_Louise Bushby_

ITS：_全球總獎勵負責人_

請注意：本獎項的收據取決於您在當前計劃管理員網站上的電子簽名，確認並接受本獎勵協議和本計劃的所有條款和條件，包括本獎勵協議的展品。您必須在以下日期或之前接受本授標協議的條款和條件[____________]、202_。如果在這段時間內未能做到這一點，根據本計劃所採取的行政程序，可能會導致本獎項被沒收。

通過點擊下方的“接受”按鈕，（i）您同意這是您的電子簽名，明確承認您同意接受本獎勵協議和計劃的條款和條件，包括但不限於回補政策和第3段的其他條款，第8段所述的限制以及《獎勵協議》第9段和《技術服務協議》中所述的限制性契約;及（ii）您承認本公司並未向您提供任何法律意見。在接受本獎勵協議之前，您有權諮詢，並且應該諮詢您的個人法律顧問。

附件A

某些定義

原因

“原因”是指(1)您繼續未能切實履行您的職責；(2)您被判犯有涉及不誠實或背信的犯罪，被判重罪，或犯有任何行為，使您沒有資格享受公司的忠誠度保證金，或以其他方式使您沒有資格繼續受僱；或(3)您違反了公司的政策，包括但不限於富國銀行的行為準則(或適用於您的行業的準則)、反賄賂和腐敗政策、信息安全政策和風險管理問責政策。為免生疑問，構成因由的事件或行為可在你終止僱用之前或之後發生。

控制權的變化

“控制權變更”是指公司或僱用您的關聯公司的所有權或有效控制權發生變更，或公司或僱用您的關聯公司的大部分資產的所有權發生變更（根據《財政條例》第1.409A-3（i）（5）條的規定，由公司確定）。

殘疾

如果您（1）由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，預期可能導致死亡或預期持續不少於12個月，根據公司或關聯公司的長期殘疾計劃，您將被視為患有“殘疾”;或（2）由社會保障管理局確定有資格獲得社會保障殘疾福利。

[金融服務業企業或實體

“金融服務業業務或實體”是指在公司的任何業務中或與公司的任何業務線競爭或計劃競爭的任何業務或實體，包括但不限於：

·消費銀行、消費貸款和/或商業銀行，包括但不限於汽車金融、存款、發放和服務抵押貸款、服務和發行信用卡和借記卡、支付服務或處理或商户服務、託管、信託、金庫和/或貸款和處理服務、數字銀行、中間市場銀行和投資服務。

·財富服務、經紀服務、資產/投資管理服務、另類投資(如房地產、對衝基金、私人信貸、私人股本)。

·投資、金融或經濟諮詢服務，包括但不限於投資銀行服務(如為合併或收購、承銷、交易或做市提供諮詢)。

·保險，提供和發行年金，併為此目的充當代理人或經紀人。

此外，任何提供上述服務、產品或諮詢的公司，包括銀行、金融科技、諮詢、技術和零售，均可被視為金融服務業企業或實體。政府和非營利組織不被視為金融服務業企業或實體。]

[退休

“退休”的意思是：

(A)在達到(I)55歲和滿五(5)年中最早的年齡後終止僱用；[或](Ii)80分(每滿一年扣一分，每滿一年扣一分)[或(Iii)年滿65歲，但須在歸屬期間完結時達到該年齡]及

(B)在緊接閣下不再為僱員並持續至根據本協議授出的所有受限股份全部歸屬之最後歸屬日起，閣下不得以高級職員、董事僱員、顧問或其他身份為任何金融服務業業務或實體(見上文金融服務業業務或實體定義)提供服務，直至根據適用的州法律可予執行的最大程度。本款(B)僅在適用的州法律允許的範圍內適用。例如，它不適用於居住或工作在加州的前僱員。

就本定義而言，您在本公司或關聯公司確定的每滿12個月的僱傭期結束後，將獲得一年的服務。]

脱離服務

您的“離職”發生在您去世、退休或以其他方式終止僱傭關係，或發生根據美國國税法第409a條及其下不時生效的適用法規而符合“離職”資格的其他事件時。在每一種情況下，公司應確定您的服務分離發生的時間，該確定應以符合財務法規第1.409A-1(H)節的方式作出。當事實和情況表明本公司(或其附屬公司，如果適用)並且您合理地預期，在該日期之後，您將不再提供任何服務，或者您的真誠服務水平(無論是作為員工還是作為獨立承包商)將永久性地降至20%或低於您之前36個月期間(或者，如果您提供服務的時間少於36個月，則為您提供的整個服務期)之前為您提供的真誠服務的平均水平時，公司應確定已發生脱離服務的情況。

下列推定也應適用於所有此類決定：

(一)禁止轉移支付。在您將員工從公司轉移到關聯公司或從關聯公司轉移到其他關聯公司時，沒有發生脱離服務的情況。

(2)取消缺勤病假。如果您因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而休病假，預計可能導致死亡或預計持續不少於六個月，並且您尚未重返公司或關聯公司工作，則離職發生在：(A)根據您當時領取福利的公司或關聯公司的任何傷殘政策，您不會被視為“殘疾”的第一天；或(B)您的病假期限超過29個月的第一天。

(三)允許軍人請假。如果你有軍事休假，並且你沒有回到公司或附屬公司工作，那麼在你根據USERRA有權獲得再就業權利的最後一天的第二天就發生了離職。

(四)休其他請假假。如果您正在休假(本定義中未作其他描述)，而您尚未重返公司或關聯公司工作，則您的離職發生在您的休假期限超過六個月的第一天，或者，如果更早，則在您終止僱傭關係時發生(但根據本定義第一段最後一句，這種終止僱傭關係構成離職)。

(5)開展資產購買交易。如果在向無關買方出售或以其他方式處置公司或關聯公司的大量資產(如一項貿易或業務的一個部門或實質上所有資產)時，您在交易結束時或與該交易有關時成為買方或買方關聯公司的僱員，如果公司和買方已明確規定，對於受此類交易影響的任何個人成為買方或關聯公司的僱員，此類交易不會被視為根據財政部條例第1.409A-1(H)節的“離職”，則不會發生服務分離。該規格符合《國庫條例》第1.409A-1(H)(4)節的要求。

附件B

富國銀行&公司

追回和沒收政策

自2021年1月1日起，富國銀行董事會通過的富國銀行公司(“富國銀行”)退還和沒收政策(下稱“富國銀行政策”)如下。

1.不同的定義。就本政策而言，下列術語應具有下列含義：

1.1.“聯屬公司”具有富國銀行《2022年長期激勵計劃》(以下簡稱《2022年長期激勵計劃》)中規定的含義。

1.2.獎勵是指對激勵性薪酬的任何具體獎勵。

1.3.富國銀行董事會是指富國銀行董事會。

1.4.所謂原因是指(1)員工繼續未能實質性履行其職責；(2)被判犯有涉及不誠實或違反信託的犯罪，被判重罪，或犯有使員工沒有資格享受公司忠誠保證書下的保險的任何行為，或以其他方式使員工沒有資格繼續受僱；(3)員工違反了公司的政策，包括但不限於富國銀行的道德和商業行為準則(或適用於員工業務線的準則)、反賄賂和腐敗政策、信息安全政策和風險管理責任政策；或(4)員工違反了員工與公司之間簽訂的保密或限制性契約。為免生疑問，構成原因的事件或行為可能在僱員終止僱傭之前或之後發生，或被公司發現。

1.5“委員會”是指董事會的人力資源委員會或董事會指定的其他委員會。

1.6.所謂“公司”是指富國銀行、特拉華州的一家公司及其附屬公司。

1.7.本公司所稱的“被覆蓋員工(S)管理”或“被覆蓋員工(S)”是指根據公司不時制定的標準，根據其角色、職責或活動被公司指定為首席執行官的員工。

1.8.“執行幹事”是指董事會指定須遵守經修訂的1934年《證券交易法》第16條的任何執行幹事。

1.9.所謂“激勵性薪酬”是指獎勵、授予、賺取、授予或支付給員工的所有激勵措施，無論是以現金支付還是以股權支付。

1.10.本《履約條件》具有本政策第2.2節規定的含義。

1.11.所謂業績份額是指根據2022年長期激勵計劃或富國銀行公司長期激勵薪酬計劃授予的獎勵，根據該獎勵，接受者可以根據在一個或多個業績期間(如適用的計劃文件中的定義)達到一個或多個指定業績標準的情況，獲得富國銀行普通股、其現金等價物或其組合。

2.授權管理局追回、取消或沒收激勵性薪酬。委員會有權在適用法律允許的範圍內，在下列情況下追回、取消或沒收包括公司前僱員在內的僱員的激勵性薪酬：

2.1.實行短期現金激勵性薪酬。委員會可收回以前支付給CEM的全部或部分短期現金獎勵補償(“現金獎勵”)，條件是：

A)如果現金獎勵的金額是基於某些財務業績的實現，而這些財務業績後來因財務重述(公開重述)而減少，或基於一個或多個重大不準確的業績衡量標準；或

B)指控CEM從事故意不當行為或嚴重疏忽，對公司造成重大財務或聲譽損害。

2.2.建立長期激勵性薪酬體系。委員會可(1)追回以前已授予或支付的任何長期賠償金的全部或部分；或(2)如委員會或上文提及的其他指定人酌情確定出現下列任何一種“業績條件”，委員會可作出業績調整，包括沒收或取消任何未付或未獲授予的長期賠償金的全部或部分：

A)指控員工從事：(1)不當行為或犯下錯誤，在每一種情況下，對公司或員工的業務集團造成重大財務或聲譽損害；或(2)為了取消或沒收(但不是為了追回)，構成原因的任何行為；

B)説，獎金的數額是基於某些財務結果的實現，而這些財務結果後來因財務重述(公開重述)而減少，或者是基於一個或多個重大不準確的業績指標；

C)與員工的工作職責有關：(1)員工故意的不當行為或嚴重疏忽，包括以主管身份，未能根據公司政策和程序(視情況適用)及時識別、升級、監測或管理對公司或員工所在業務組具有重大意義的風險，或(2)公司或員工所在業務組存在重大風險管理失誤；或

D)僅就未支付或未歸屬的業績份額獎勵而言，員工根據其角色和責任未能根據本公司作出的承諾在解決未完成的同意令和/或其他監管事項方面取得進展。

委員會在確定上述任何條件是否適用時，以及在根據具體事實和情況確定追回或業績調整，包括沒收或註銷是否適當及其數額時，可考慮其認為必要或適當的任何因素。委員會的所有決定都將是最終的和具有約束力的。

此外，公司可根據特定事實和情況，解僱該員工，授權採取法律行動，或採取公司認為適當的其他行動，以履行該員工對公司的義務。本公司在確定適當的行動時，可能但不應被要求考慮第三方施加的懲罰或懲罰，例如執法機構、監管機構或其他當局。本公司有權決定對員工採取適當的補救行動，這是對此類第三方實體實施的補救措施的補充，而不是替代。

3.採取追回辦法。委員會應酌情決定公司是否應通過(A)要求員工償還，(B)減少根據公司維持的任何補償、獎金、激勵、股權或其他福利計劃、協議、政策或安排應支付給員工的金額，(C)取消以前授予員工的任何未支付或未歸屬的激勵薪酬，(D)扣留本應根據公司的補償做法、承諾或決定支付或作出的補償，包括授予補償性或股權獎勵，以實現追回。或(E)上述各項的任何組合。

4、前一個業績年度(S)可追回或沒收。本政策的要求應適用於：(A)已歸屬和/或支付的最新獎勵補償，只要此類支付(S)是在委員會批准追回之日起五年內支付的；(B)所有未歸屬和/或未支付的獎勵補償。

5.授權授權。除執行幹事外，委員會在本政策下的任何權力均可由委員會正式授權的代表行使。

6.其他追索權。根據本政策的任何追償權利是根據適用法律、任何僱傭協議、計劃或獎勵條款或任何政策的條款(包括但不限於本公司的強制性追回政策)可向本公司提供的任何其他補救或追討權利的補充，而不是替代。

7.不同的解釋。

7.1.委員會完全有權就本政策條款的解釋作出決定。

7.2.自2021年1月1日起，本政策適用於所有授予或發放的激勵性薪酬。

7.3.如果本政策的條款與授予或授予激勵性補償的任何公司計劃、協議、政策或安排的條款有任何衝突，應以本政策的條款為準。

7.4.如果本政策的任何條款或其任何部分被發現無效，本政策的其餘部分將對雙方具有約束力，並將被視為無效條款或其部分已從本政策中刪除。

7.5.本政策不適用於被歸類為已確定員工的員工，這些員工受已確定員工的Malus和退還政策的約束。“指定員工”是指根據英國金融市場行為監管局的薪酬守則、英國審慎監管局的薪酬規則、英國金融市場行為監管局的投資公司審慎規則、歐盟資本要求指令、歐盟另類投資基金經理指令、歐盟可轉讓證券集體投資承諾指令、歐盟投資公司指令或任何相關的指令、法規和實施立法、規則或指導而被歸類為特定員工的個人。

7.6.儘管《國税法》第409a條適用於任何獎勵，但本政策不授權不符合該條款的任何補償或替代。

8.撤銷修正案或終止。如董事會或委員會全權酌情決定修訂或取消本政策符合本公司的最佳利益，則董事會或委員會有權隨時修訂或取消本政策。儘管董事會或委員會有權修訂本政策，富國銀行的首席人力資源官或總獎勵部負責人或此類同等頭銜仍可修訂本政策，以納入行政修訂。

附件C

富國銀行關於商業祕密、保密信息、非徵集、通知期和發明轉讓的協議(“TSA”)

考慮到我受僱於富國銀行公司和/或其過去、現在和未來的任何母公司、子公司、前身、繼任者、附屬公司和收購(統稱為“本公司”)，以及我因此類受僱而獲得的長期獎勵，並由本TSA作為證據的授予協議證明，我承認我已閲讀並理解本TSA，並同意遵守本TSA的條款如下：

我承認我在公司的工作性質允許我訪問公司的某些保密信息(定義如下)。本人明白，此等保密資料是、並將永遠是、並將永遠是本公司的獨有及專有財產。任何未經授權獲取、披露或使用這些信息都將是非法的，並將給公司造成不可挽回的損害。我也承認，如果我在受僱期間開發發明(定義如下)，我同意將這些發明轉讓給公司。本人同意該等發明的產權屬於本公司，並同意在必要時協助將該等發明轉讓給本公司。

一、商業祕密和機密信息

在受僱期間，我將接觸並瞭解本公司及其業務的機密、商業祕密和專有文件、材料、數據和其他有形和無形形式的信息(統稱為“機密信息”)。就本TSA而言，保密信息包括，但不限於，所有以口頭、印刷、電子或任何其他形式或媒介一般不為公眾所知的信息，直接或間接涉及：業務流程、做法、方法、政策、計劃、出版物、文件、研究、運營、服務、協議、交易、潛在交易、談判、技術訣竅、計算機軟件、應用程序、操作系統、網頁設計、正在進行的工作、數據庫、手冊、記錄、文章、系統、供應商信息、供應商信息、財務信息、結果、會計信息、法律信息、營銷信息、廣告信息、價格信息、信用信息、設計信息、薪資信息、人員信息、發展情況、報告、內部控制、安全程序、市場研究、算法、產品計劃、想法、發明、未發表的專利申請、原創作品、發現、實驗信息、規格、客户信息、消費者信息、客户信息、製造信息、工廠名單、經銷商名單和/或公司或任何其他個人或實體的買家名單。

保密信息還應包括公司的“商業祕密”。“商業祕密”是指所有形式和類型的金融、商業、科學、技術、經濟或工程信息，包括模式、計劃、彙編、程序裝置、公式、設計、原型、方法、技術、過程、程序、程序或代碼，無論是有形的還是無形的，以及是否或如何以物理、電子、圖形、照片或書面形式存儲、彙編或記憶，條件是：(1)所有者已採取合理措施對此類信息保密；(2)信息具有獨立的經濟價值，無論是實際的還是潛在的，因為該信息一般不為另一人所知，也不容易被另一人通過適當的方式確定，而該另一人可以通過披露或使用該信息獲得經濟價值。上述規定不限制任何適用的州或聯邦法律對商業祕密的定義，更廣泛的定義優先。

本人進一步瞭解並承認，本保密資料及本公司將其保留供本公司獨家知悉及使用的能力，對本公司具有重大的競爭重要性及商業價值。我明白上面的清單並不是詳盡的。

二、披露和使用限制

本人明白，在任職期間及任職後，我始終有義務對所有機密信息保密。機密信息不會因為我可能會將部分機密信息保存在內存中，或者因為我可能會在公司辦公室之外維護機密信息而降低公司的機密性或專有性。我承認，該保密信息，包括但不限於商業祕密，被該公司在整個美國以及在其開展業務的其他地點使用。

本人同意本公司的任何保密信息僅供本人用於代表本公司開展業務的目的。本人應對此類保密信息保密，除非出於此類目的，否則不得泄露、使用、披露或提供此類信息。因此，我沒有、也不會向任何人(包括公司其他員工)泄露、使用、披露或提供全部或部分保密信息，這些保密信息不需要也沒有權限知道和使用與公司業務相關的保密信息。

我明白，本TSA中的任何條款都不得被解釋為限制或阻止我：(I)在適用法律、法規或有管轄權的法院的有效命令要求或允許的範圍內披露保密信息；或(Ii)向行政、監管或自律的聯邦或州機構報告或提出指控，或參與該機構正在進行的調查；或(Iii)在行使《國家勞動關係法》第7條下的權利時，與同事或工會代表討論我的僱傭條款和條件。如果根據有效的法院命令，本人被要求披露信息，本人同意在收到任何此類命令後48小時內立即向公司的授權人員提供關於該命令的書面通知。

三、通知期

本人明白並同意，為確保業務及客户關係的順利過渡，如本人擔任以下附錄所載職位及/或職位描述，並決定辭職或退休，本人同意在本人辭職或從本公司退休前，向本公司發出下述指定的提前書面通知。本人明白，根據職位及/或職位描述，提前發出書面通知所需的時間載於以下附錄，而通知與辭職或退休之間的天數即為本人所需的通知期。

本人理解本條款將在適用州法律可執行的最大範圍內適用，除非根據公司政策或本人與公司之間的協議對本人適用較長的通知期，在此情況下應適用較長的通知期。本人在此承認並同意，在適用的通知期內，我將繼續是公司的僱員，並將被要求協助我移交與工作相關的職責；但前提是，公司可指示我在通知期內不得上班，並可全權酌情限制我進入公司系統、縮短我的通知期或放棄我的通知期。本人亦明白，在本人的通知期間，本公司可限制或禁止本人與本公司的任何高級職員、僱員、顧問、客户、客户、供應商、代理商、分銷商、股東、顧問或其他業務聯繫人接觸或處理(或嘗試接觸或處理)。在任何適用的通知期內(如適用，由公司縮短)，我將繼續領取基本工資。

四、公司客户和員工的非徵集

我理解並同意，公司與員工和客户的關係是公司最寶貴的資產，對公司目前和未來的成功至關重要。本人承認，這些關係的建立和維持花費了大量的費用和投資，構成了本公司的可保護利益。我還理解並同意，通過我在本公司的工作，我將與本公司的客户有獨特的接觸和直接的個人接觸。

因此，本人同意，在本人任職期間及本人因任何原因終止或辭職後的一(1)年內，或在與本TSA相關的任何長期獎勵的剩餘歸屬期(如果時間更長)內，在適用法律允許的範圍內，未經公司首席人力資源官事先書面批准，本人不會直接或通過聯營公司、代理人或員工從事下列任何活動：

A.招攬、招聘或促進公司的任何員工或顧問的招募或招聘，目的是鼓勵該員工或顧問離開公司的僱員或顧問，或切斷服務協議；或

B.徵集、參與或促進任何與我有實質性接觸和/或我收到保密信息的公司實際或潛在客户或客户的徵求意見，以提供以下產品或服務：(I)與公司的產品或服務(“競爭產品/服務”)競爭；(Ii)與我在公司工作的最後(2)年代表公司提供的產品或服務相同或相似。“實質性接觸”是指在我擔任富國銀行員工的最後一天前一(1)年內，我和/或我管理的員工與實際或潛在客户或客户之間的直接互動，以建立、管理、服務或進一步建立、管理、服務或進一步建立該潛在客户/客户與公司之間的業務關係。

這些期限限制並不是為了限制公司在這些期限之後防止其機密信息被挪用的權利。如果上述第三節中的通知期要求適用，本人確認並同意在通知期結束時終止我的僱傭關係。我還了解到，我很高興就這一TSA與律師進行諮詢。

儘管在本第四節中有前述規定，但本文中考慮的招攬限制僅在州法律允許的範圍內適用(例如，b款中的客户招攬限制不適用於主要居住或工作在加利福尼亞州的員工或前員工)。

五、退還公司財產

如果我因任何原因辭職或被解僱，我同意立即(A)將公司的所有財產，包括鑰匙、門禁卡、安全設備、網絡接入設備、計算機、智能手機、設備、手冊、報告、文件、彙編、工作產品、電子郵件、錄音、磁盤、拇指驅動器或其他可移動信息存儲設備、硬盤和數據以及屬於公司並以任何方式存儲的公司所有文件和材料，立即返還給公司。包括但不限於構成或包含任何保密信息的文件和材料，以及(B)在我擁有或控制的任何非公司設備、網絡、存儲位置和媒體上刪除或銷燬未歸還給公司的任何此類文件和材料的所有副本。本人理解，只要有關信息或材料保持其保密信息的地位，這一義務將繼續有效。我還理解，我有義務應要求提供我擁有、保管或控制的公司財產的任何密碼，或一直由我擁有、保管或控制的公司財產的密碼。

六、遵守其他協定

我證明，在適用於我的範圍內，我已經並將繼續遵守任何其他政策或協議，包括商業祕密、發明、機密信息或從任何前僱主那裏徵求意見。我進一步證明，盡我所知和所信，我不是

影響或將幹擾我完全遵守本TSA的任何其他協議，包括我與任何其他僱主、實體或個人簽訂的與不披露信息有關的任何協議。本人進一步證明，本人已向本公司披露任何此等協議以供審核。本人亦保證，本人不會向本公司披露或誘使本公司使用屬於任何前僱主或其他人士的任何機密或專有資料或材料。本人同意不訂立任何與本TSA任何條款相牴觸的書面或口頭協議。

七、發明轉讓

本人同意並特此將本人在受僱於本公司期間(單獨或與他人合作)的所有發明、發現、設計、公式、修改、改進、新想法、業務方法、流程、算法、軟件程序、專有技術或商業祕密、或其他作品或概念，以及其中的所有知識產權，以及其中的所有知識產權轉讓給本公司，不論該發明、發現、設計、設計、公式、修改、改進、新想法、業務方法、流程、算法、軟件程序、技術訣竅或商業祕密，或其他作品或概念，以及其中的所有知識產權，不論是否記錄在書面文件中、以電子方式記錄，或根本未記錄，亦不論是否可受本公司保護及/或由本公司選擇作為知識產權予以保護，或(2)涉及使用公司的任何時間、材料、信息或設施(“發明”)。我還將立即以書面形式向公司披露有關每項發明的完整信息。我還同意，所有發明都應被視為保密信息的一部分。

我同意，所有可受版權保護的發明都應被視為美國版權法下的“受僱作品”，前提是如果此類發明被確定為不構成“受僱作品”，我在此不可撤銷地將此類發明的所有權利、所有權和權益轉讓給公司。在本TSA未轉讓任何此類發明的精神權利的範圍內，我在此不可撤銷地放棄此類精神權利，並同意不對公司強制執行此類精神權利。

本人謹此確認，本人已接獲通知，第VII條並無責任將本人完全以個人時間及不使用本公司的設備、供應品、設施或商業祕密資料而開發的發明的任何權利轉讓予本公司，除非該等發明(I)在作出該發明時與本公司的業務有關，或與本公司實際或可證明預期的研究或發展有關；或(Ii)因本人為本公司進行的任何工作而產生。

我同意在我受僱期間和之後，免費並由公司承擔費用，向公司提供其合理需要的一切協助，以證明、確立、維護、完善、保護和使用發明權。儘管如上所述，我在此不可撤銷地任命富國銀行為事實律師(連同權益)，代表我簽署任何此類文件。我還同意，我無權就任何和所有的發明獲得任何額外的補償。

《保護商業祕密法》豁免權通知

我明白，本TSA中的任何內容都不是為了阻止或限制我根據2016年《保護商業祕密法》(“DTSA”)或其他適用的州或聯邦法律報告任何竊取商業祕密的行為。DTSA禁止因與泄露商業祕密有關的舉報人活動而對員工進行報復，只要(A)向律師或聯邦、州或地方政府官員保密並僅為了報告或調查涉嫌違法的行為，或(B)在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中蓋章。因舉報涉嫌違法被用人單位報復而提起訴訟的個人，可以向其代理人披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息；但是，該個人必須提交蓋有該商業祕密的任何文件，並且除依照法院命令外，不得以其他方式泄露該商業祕密。

我明白，根據公司的行為準則，我應立即報告任何涉嫌或實際挪用、不當使用或披露保密信息和/或商業祕密的行為。

我理解本TSA並不限制、限制或削弱本公司在DTSA或其他適用的州或聯邦法律下的權利。

IX.隨意就業

我明白，本TSA中的任何條款都不會改變我在公司工作的“隨意”狀態，也不會改變我遵守公司政策、程序和規則的義務。

十、禁制令救濟和損害賠償

認識到我違反本TSA將造成的傷害的不可彌補的性質，以及金錢損害將不足以補償公司，我同意，我違反或威脅違反本TSA的任何行為都應成為公司立即獲得強制令救濟、具體履行和其他公平救濟的適當標的。然而，這種救濟應是累積的和非排他性的，因此，應是公司可能有權享有的任何其他權利或補救之外的權利或補救措施。在適用於我的範圍內，我還同意向任何潛在僱主傳達本TSA的本節以及非徵求和保密部分的內容。

Xi。可分割性與司法變通

如果本TSA的任何條款被認定為無效或不可執行，其餘條款應保持全部效力和效力，無效或不可執行的條款(S)應僅在必要的程度上進行修改，以使該條款(S)在法律允許的最大程度上有效和可執行。如果無效或不可執行的條款不能修改，則該條款應與TSA分離，而所有其他條款應保持有效和可執行。

第十二條。法律選擇/融合/生存

本《運輸安全協議》以及因本《運輸安全協議》而產生或以任何方式與之相關的任何爭議、爭議或索賠，應受引起爭議或索賠的事件(S)所在州的法律管轄。本TSA取代與本協議主題相關的任何先前書面或口頭協議，僅就本協議中包含的條款作為本協議的最終表述；但前提是，本協議中的員工和客户非邀請函條款是對任何先前協議中包含的任何此類條款的補充，而不是替代。除非本人與本公司一名執行副總裁總裁或以上級別的高級管理人員以書面形式簽署，否則不得對本協議進行任何修改。本TSA在我受僱於本公司後繼續有效，符合本公司繼承人和受讓人的利益，並對我的繼承人和法定代表人具有約束力。

TSA附錄

本附錄規定了上文第三節所述提前書面通知的規定時間，與職務和/或職務説明相對應，通知與辭職或退休之間的天數構成所需通知期的長度。