附件4(C)

依據《證券説明》登記的證券

1934年《證券交易法》第12節

普通股、優先股和存托股份的説明

以下對我們的普通股、優先股和存托股份的描述是摘要，並不聲稱是完整的。它受我們重述的公司註冊證書(經修訂)和章程(經修訂)以及特拉華州適用的法律的約束和限制，其中每一項都作為本展品所提交的Form 10-K年度報告的證物提交或作為參考納入。本説明書中提及的“我們”、“我們的”和“我們”指的是富國銀行公司。

普通股説明

本節介紹我們普通股的一般條款和規定。

授權股份。我們被授權發行最多9,000,000,000股普通股，每股面值1-2/3美元。

正在掛牌。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“WFC”。Equiniti Trust Company，LLC是普通股的轉讓代理和登記機構。

紅利。普通股持有人可以獲得紅利，如果，當和如我們的董事會宣佈，從我們的資金，我們可以合法地用於支付紅利。我們可以用現金、股票或其他財產支付股息。在某些情況下，普通股持有者在我們履行對任何已發行優先股持有者的義務之前不能獲得股息。

投票權。普通股持有者對提交給我們股東的所有事項擁有獨家投票權，除非特拉華州法律或一系列已發行優先股的指定證書賦予該優先股持有者對某些事項的投票權。普通股的每一位持有者都有權每股一票。普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。這意味着普通股的持有者不能為我們董事會中的每個職位投超過一票。

其他權利。如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的業務，普通股持有人將根據他們持有的股份按比例獲得我們的任何剩餘資產，以便在我們為所有債務和其他債務(包括優先股流通股的任何清算優先權)進行償付後，按比例分配給股東。當我們未來發行證券時，普通股持有人沒有優先購買權。這意味着普通股的持有者作為普通股的持有者，無權購買這些已發行證券的任何部分。我們普通股的持有者沒有權利讓我們贖回他們的普通股，也沒有權利將他們的普通股轉換為我們任何其他類別的股本。

全額支付。普通股流通股已繳足股款且不可評估。這意味着普通股流通股的全部購買價格已經支付，這些股票的持有者將不會被評估此類股票的任何額外金額。

對支付股息的限制

我們在特拉華州註冊成立，受特拉華州公司法的管轄。特拉華州法律允許公司只能從根據特拉華州法律確定的盈餘中支付股息，如果沒有盈餘，則從宣佈股息的會計年度和上一財年的淨利潤中支付股息。然而，根據特拉華州的法律，如果我們支付股息後，我們的資本將少於優先分配我們資產的所有類別的流通股所代表的資本，我們就不能從淨利潤中支付股息。

作為一家銀行控股公司，我們的分紅能力受到我們銀行和非銀行子公司向我們分紅的能力的影響。各種聯邦法律限制了我們的國家銀行子公司在沒有監管批准的情況下可以向我們支付的股息金額。國有特許銀行受到限制分紅的州監管規定的約束。

根據我們未償還的次級債務證券的條款，如果違約事件已經發生並根據適用的契約繼續，或者我們已經發出了推遲支付利息的通知，但相關的延期期限尚未開始，則我們不得宣佈或支付我們的股本(包括我們的普通股)的任何股息或分派，或購買、收購或支付該等股票的清算付款。此外，我們每一系列未償還優先股的條款禁止我們宣佈或支付普通股的任何股息或分配，除非已支付應計和未支付的股息。

公司註冊證書及附例所載的反收購條文

特拉華州法律的某些條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權，或者產生阻止第三方試圖獲得對我們的控制權的效果。例如，我們受特拉華州公司法第203條的約束，這將使另一方在未經我們董事會批准的情況下收購我們變得更加困難。經修訂的我們重述的公司註冊證書的某些條款可能會使我們的管理層不太可能發生變動，或者有人在未經董事會同意的情況下獲得對我們公司的投票權控制。這些規定可能會推遲、阻止或阻止股東可能認為最符合其利益的要約收購或收購企圖，包括可能允許股東獲得高於其普通股市場價格的溢價的要約要約或收購企圖。

優先股。我們的董事會可以在任何時候，根據我們的重述註冊證書，經修訂，未經股東批准，發行一個或多個新系列的優先股。在某些情況下，未經股東批准發行優先股可能會阻礙或使通過合併、要約收購、代理權爭奪或其他方式控制我們公司的嘗試變得更加困難。向有利於我們管理層的人發行具有特殊投票權或其他特徵的優先股，可以阻止試圖控制我們公司的人獲得足夠的有投票權的股份來控制公司，從而阻止收購。

提名程序。除了我們的董事會外，股東還可以提名候選人進入我們的董事會。然而，股東必須遵守修訂後的《公司章程》第3.11節中所述的提前通知程序。一般而言，股東必須在上一年度股東周年大會一週年前至少90天但不超過120天，向我們的行政總裁及公司祕書遞交提名的書面通知，以供在年會上考慮，或在特別會議日期前至少90天但不超過120天，或如本公司首次公佈該等特別會議的日期少於該特別會議日期前100天，則在本公司公佈該等特別會議日期後的10天內提交，以供考慮。在經修訂的附例所列所有條款及條件的規限下，連續持有本公司流通股至少3%的合資格股東(或最多20名合資格股東)亦可提名最多兩名董事及20%董事會成員中較大者的被提名人，並將其包括在吾等的委託書中。股東必須在前一年年度股東大會的最終委託書提交日期一週年前至少120天，且不早於該日期前150天，將代理訪問提名的書面通知遞送到我們的公司祕書。

求婚程序。股東可以提議在年度股東大會上考慮提名董事會成員以外的其他事務，但前提是股東必須遵守經修訂的《公司章程》中所述的提前通知程序。一般情況下，股東必須在上一年度年會一週年前至少90天(但不超過120天)向我們的首席執行官和公司祕書提交一份關於該提議和股東在該提議中的利益的書面通知。尋求將股東建議納入我們年度委託書的股東必須遵守聯邦委託書規則第14a-8條的要求。

股東要求召開特別會議。經修訂的本公司章程規定，持有本公司普通股已發行及已發行股份投票權不少於20%的登記持有人可要求董事會召開股東特別會議。我們的章程經修訂後，對要求召開此類會議的股東提出了某些信息和程序要求(包括提供預先通知程序所要求的相同信息

本公司章程第3.11節所述)，以及旨在避免召開特別會議來處理最近處理或即將處理的相同或類似業務的條款，這些事項將在另一次股東大會上或將在我們的年度會議附近舉行。

附例的修訂。根據經修訂的公司章程以及經修訂的重述公司註冊證書，本公司董事會可通過、修訂或廢除章程，但須受特拉華州公司法或經修訂的章程的限制。根據特拉華州一般公司法，我們的股東也有權更改或廢除我們的章程。

優先股的説明

本節介紹我們的優先股和相關存托股份的一般條款和規定。

將軍。根據經修訂的重述公司註冊證書，本公司董事會有權發行最多24,000,000股優先股，包括最多20,000,000股無面值優先股和最多4,000,000股無面值優先股。本公司董事會有權就任何一系列優先股的股份決定或確定下列條款：股份數量和股份的名稱或所有權；股息權；股份是否可以贖回以及在何種條件下可以贖回；股東在我們解散或資產分配時的權利；股份是否有購買、退休或償債基金的權利；股份是否可以兑換以及在什麼條件下可以兑換；適用的投票權(如果有)；但是，優先股的持有者將不會有權每股有超過一次的投票權；以及該系列的任何其他偏好、權利、限制或限制。

L系列優先股。我們的L系列優先股優先於我們的普通股以及我們未來可能發行的任何其他從屬於L系列優先股的證券。

我們L系列優先股的股票股息不是累積的。L系列優先股的持有人有權獲得非累積現金股息，即L系列優先股每股1,000美元，如果董事會宣佈從合法可用資產中提取該優先股的話。這些股息的年利率相當於7.50%，在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度拖欠一次，每個“股息支付日期”從發行之日開始幷包括在內。本系列L優先股持有人獲得股息的權利為非累積性。

當L系列優先股及任何平價股未悉數派發股息時，L系列優先股及該等平價股的所有股息將按比例申報，按各系列宣派的股息額與截至下一個適用股息支付日期的股息(包括累計派息的任何平價股的應計及未付股息)之比率計算。

我們的L系列優先股不可贖回，也不受任何償債基金或其他贖回、回購或註銷L系列優先股的義務的約束。

根據持有人的選擇，我們L系列優先股的每股可在任何時間轉換為6.3814股我們的普通股加上現金，以代替零碎股份，受反稀釋調整(該比率或調整後的比率，即“轉換率”)的限制。

於2013年3月15日或之後，如在任何連續30個交易日內(包括該期間最後一個交易日)的20個交易日內，本公司普通股的收市價超過L系列優先股當時適用轉換價格的130%，吾等可隨時或不時按當時適用的轉換率安排將部分或全部L系列優先股轉換為本公司普通股。我們將在連續30個交易日結束後的三個交易日內通知我們決定行使我們的權利促使強制轉換。在任何給定時間適用的轉換價將通過1,000美元除以當時的適用轉換率來計算。

儘管如上所述，L系列優先股的任何持有人在轉換時將無權獲得我們普通股的股份，條件是(但僅限於)該轉換持有人將直接或間接地成為超過9.9%已發行普通股股份的“實益擁有人”(符合交易法第13(D)節及其頒佈的規則和法規的含義)。任何聲稱在L系列優先股轉換時交付本公司普通股股份的行為均屬無效，且僅在該等交付將導致兑換持有人成為當時已發行普通股的9.9%以上的實益擁有人的範圍內有效。若因上述限制而未能全部或部分交付L系列優先股轉換時欠持有人的普通股股份，吾等作出該等交付的責任不會被終止，吾等將於任何該等轉換持有人通知吾等有關交付不會導致其成為當時已發行普通股的9.9%以上的實益擁有人後，儘快交付該等股份。對實益所有權的這一限制不應在任何情況下限制我們行使權利促使L系列優先股強制轉換的能力。

如果在轉換日期之前，我們的L系列優先股的股票在轉換日期之前發生下列事件之一，則適用以下規定：

·《交易法》第13(D)條所指的“個人”或“團體”根據《交易法》提交一份明細表或任何明細表、表格或報告，披露該人或團體已成為《交易法》第13d-3條所界定的我們普通股的直接或間接最終“實益所有人”，佔我們普通股投票權的50%以上；或

·完成任何合併或合併或類似交易，或在一次交易或一系列交易中將我們和我們子公司的全部或幾乎所有合併資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給我們的子公司以外的任何人，在每種情況下，我們的普通股股票將轉換為現金、證券或其他財產，但在緊接該交易之前直接或間接擁有有表決權的股份的人直接或間接受益的交易除外。代表緊接交易後繼續或尚存人士所有已發行類別有表決權股份的總投票權的多數的有表決權股份。

這些交易被稱為“全盤收購”。然而，如果我們普通股持有者在一項或多項交易中收到的對價(由我們的董事會確定)的至少90%是普通股或普通股的美國存託憑證，且該普通股在美國國家證券交易所或歐洲經濟區的證券交易所交易，或將在與全面收購相關的發行或交換時在美國國家證券交易所或歐洲經濟區的證券交易所交易，則不被視為發生了全面收購。

我們所有或基本上所有資產的表述可能會參考相關時間適用的州法律進行解釋，並將取決於當時存在的事實和情況。因此，在確定一項出售或轉讓是“所有或基本上所有”我們的資產時，可能會有一定程度的不確定性。

於完成收購後，吾等將在若干情況下，於自完成收購生效日期(生效日期)起至生效日期後30日止期間(完整收購轉換期間)內發生的L系列優先股的任何轉換，增加本公司普通股(完整股份)的額外股份數目，如下所述。

吾等將在該等全面收購的預期生效日期前至少20天，或在知悉“全面收購”定義第一項所述的全面收購後兩個營業日內，通知持有人該交易的預期生效日期。《通知》將明確完整收購的預期生效日期和各持有人必須行使完整收購轉換權的日期，即自完整收購生效之日起30天。吾等亦會通知持有人有關全盤收購的生效日期，或於其後在切實可行範圍內儘快通知持有人，當中包括指明生效日期後30日的日期、全盤股份數目及持有人於轉換時應收的現金、證券及其他代價的金額。為行使完全收購轉換權，持有人必須在交易結束之日或之前向轉換代理人交付。

通知中指明的L系列優先股持有者的證書，如果L系列優先股是以證書形式持有的。如果持有者的權益是代表我們的L系列優先股的全球證書的實益權益，則為了轉換，持有者必須遵守某些轉換程序，並遵守託管人轉換全球證券實益權益的程序。持有者遵守這些要求的日期被稱為“完整轉換日期”。如持有人於指定期間內未選擇行使補足收購轉換權，則該L系列優先股的持有人股份將保持流通性，直至以其他方式轉換為止，但不符合領取補足股份的資格。

下表列出了我們的L系列優先股在每個股票價格和生效日期下的每股完整股數：

完整股份的數目將參考上表，並基於生效日期和本次交易中我們普通股的每股支付價格(“股票價格”)。如果我們的普通股持有者在整個收購中只獲得現金(每股單一金額，不包括評估和類似權利)，則股票價格為每股支付的現金金額。就上一句適用於該術語定義第一個項目中描述的整體收購而言，只有在導致該個人或集團成為我們普通股(佔我們普通股投票權50%以上)的直接或間接最終受益者的一項或多項交易是對我們已發行普通股50%以上的收購要約的情況下，每股單一價格才被視為已支付。否則，股票價格應為截至生效日期(但不包括生效日期)的10個交易日內普通股每股收盤價的平均值。

自L系列優先股換算率調整之日起，表中第一行(列標題)所列股票價格將進行調整。調整後的股票價格將等於緊接調整前適用的股票價格乘以一個分數，分數的分子是緊接導致股票價格調整的調整前的換算率，而分母是調整後的換算率。表中每個完整股份的數量將按照我們在下文關於反稀釋比率調整的描述中所述的換算率相同的方式進行調整。

如與全面收購有關的參考價(定義見下文)少於120.54美元(基本變動)，則持有人可選擇於基本變動生效日期起至基本變動生效日期後30日止期間內，按(1)參考價及(2)$60.27(基準價)兩者中較大者的調整換算價轉換本公司L系列優先股的每股股份，以代替收取全部股份。自L系列優先股換股比例調整的任何日期起，基價將進行調整。經調整的基本價格將等於緊接該項調整前適用的基本價格乘以一個分數，分數的分子是緊接導致換算率調整的調整前的換算率，而分母是經如此調整的換算率。如果參考價低於基準價，持有人將獲得最多16.5916股我們的L系列優先股每股普通股，這可能會導致持有人獲得的價值低於L系列優先股的清算優先級。在發生根本變化的情況下，我們可以選擇現金支付相當於轉換後可發行的普通股每股參考價格的現金支付，如果我們獲得任何必要的監管批准，我們可以選擇在轉換時發行我們的普通股。“參考價”是以上定義的“股票價格”。

要行使基本變更轉換權，持有人必須在基本變更生效後30日或之前遵守某些轉換程序，並表明其正在行使基本變更轉換權。如持有人不選擇行使基本變動轉換權，則該持有人將沒有資格按基準價格轉換該持有人的股份，而該持有人持有的L系列優先股將保持流通股，直至以其他方式轉換為止。

我們將在重大變更的預期生效日期前至少20天，或在得知“完全收購”定義第一個項目中所述的全面收購後的兩個工作日內，將此類交易的預期生效日期通知持有人。該通知將具體説明基本變更的預期生效日期和每個持有人的基本變更轉換權必須行使的日期。吾等亦將於重大變更生效日期或其後在切實可行範圍內儘快向持有人發出通知，指明(其中包括)生效日期後30日的日期、重大變更後的經調整兑換價格以及持有人於兑換時應收的現金、證券及其他代價的金額。要行使基本變更轉換權，持有人必須在基本變更生效後30日或之前遵守某些轉換程序，並表明其正在行使基本變更轉換權。如持有人並無於該期間內選擇行使基本變動轉換權，則該持有人將沒有資格按基準價格轉換該持有人股份，而該L系列優先股的該持有人股份將繼續流通(但須受該持有人選擇轉換該持有人股份的限制)。

在下列情況下：

(1)我們與他人的合併或合併，在每一種情況下，我們的普通股將轉換為我們財產或其他人的現金、證券或其他；

(2)將本公司及其附屬公司的全部或實質所有合併資產作為整體出售、轉讓、租賃或轉讓給他人，在每種情況下，我們的普通股都將轉換為現金、證券或其他財產；

(3)將普通股重新分類為證券，包括普通股以外的證券；

(4)我們與他人進行的任何法定證券交換(與合併或收購有關的除外)

上述各項均稱為“重組事件”，緊接該重組事件前已發行的L系列優先股的每股股份，在未經L系列優先股持有人同意的情況下，將可由並非重組事件交易對手的普通股持有人或該另一方的聯屬公司(該等證券、現金及其他財產，即“交換財產”)轉換為在該重組事件中的證券、現金及其他財產的持有人於該等重組事件中的類別及金額。如果本公司普通股持有人有機會選擇在此類交易中收取的對價形式，則有權獲得的L系列優先股持有人有權獲得的對價將被視為肯定做出選擇的本公司普通股股份大多數持有人所收到的對價類型和金額。在某些收購事件中，持有者有權轉換其持有的L系列優先股。對於某些重組事項，L系列優先股持有人可以作為一個類別擁有投票權。

如果發生某些事件，將調整轉換率，而不會重複：

(1)將我們的普通股作為股息或分配給我們普通股的所有持有者，或我們普通股的細分或組合(與構成重組事件的交易有關的除外)，在這種情況下，轉換率將根據以下公式進行調整：

CR1=CR0 x(OS 1/OS0)

哪裏,

(2)向我們普通股的所有持有人發行某些權利或認股權證(根據股東權利計劃發行的權利或與構成重組事件的交易相關的權利或認股權證除外)，使他們有權在自該權利或認股權證發行之日起60天或更短的時間內，以低於(或每股轉換價格低於)記錄日期我們普通股的當前市場價格購買我們普通股的股票(或可轉換為我們普通股的證券)，在這種情況下，換算率將根據以下公式進行調整：

CR1=CR0 x[(OS0+X)/(OS0+Y)]

哪裏,

(3)向本公司普通股(普通股除外)的所有持有者支付的股息或其他分配，或本公司負債或本公司資產的證據(不包括上文第(1)或(2)或(4)款所述的任何股息、分配或發行，與構成重組事件的交易有關的任何股息或分配，或本條第(3)款所述的任何剝離)，在這種情況下，轉換率將根據以下公式調整：

CR1=CR0 x[SP0/(SP0-FMV)]

哪裏,

但是，如果根據第（3）條引起調整的交易是這樣一種交易，根據該交易，我們普通股的股息或其他分配包括我們的一個子公司或我們的一個其他業務單位（即，（a）發行或發行後將在紐約證券交易所、納斯達克證券市場或任何其他國家或地區證券交易所或市場交易或報價的衍生產品（包括衍生產品），則轉換率將根據以下公式調整：

CR1=CR0 x[(FMV0+ MP0）/ MP0]

哪裏,

(4)我們向所有普通股持有人分配現金，不包括（a）我們普通股的任何定期現金股息，在任何財政季度，我們普通股每股的定期現金股息總額不超過0.375/ 0.1991美元（股息門檻金額）及（b）與下文第（5）條所述的我們或其任何附屬公司提出的要約收購或交換要約有關的任何應付代價，在此情況下，換算率將根據以下公式進行調整：

CR1=CR0 x[SP0 /（SP0 - C）]

哪裏,

只要根據本條第(4)款對換算率進行的任何調整不會對股息起徵額進行調整，則在調整換算率時，股息起徵額將以成反比的方式進行調整。

(5)吾等或吾等的一間或多間附屬公司根據吾等或吾等其中一間附屬公司就本公司普通股發出的收購要約或交換要約購買我們的普通股，但以有效投標或交換的普通股的每股付款所包括的任何其他代價的現金及價值(由吾等董事會釐定)，在根據該等投標或交換要約進行投標或交換的最後日期(到期日)後的下一個交易日的成交量加權平均價格，超過普通股的成交量加權平均價格。在這種情況下，將根據以下公式調整轉換率：

CR1=CR0 x[(FMV+(SP1 X OS1)/(SP1 X OS0))]

哪裏,

就換算率調整而言，“記錄日期”是指普通股持有人有權收取任何現金、證券或其他財產的任何股息、分派或其他交易或事件，或普通股(或其他適用證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的日期，為有權收取該等現金、證券或其他財產的普通股持有人確定的日期(不論該日期由本公司董事會或法規、合同或其他規定而定)。

本公司普通股在任何一天的“當前市場價格”，是指在截至前一天結束的連續十個交易日中，與需要進行計算的前一日或其他指定日期的前一天相比，我們普通股的成交量加權平均價格的平均值，並根據上述第(1)至(5)款所述事件在上述期間發生的情況進行適當調整。就前述而言，“前日期”是指我們的普通股股票在適用的交易所或適用的市場以常規方式進行交易的第一個日期，但沒有收到發行或分派的權利。

在我們自願或非自願解散、清盤和清算的情況下，L系列優先股的持有人有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得清算分配，金額為每股1,000美元，外加截至清算日期的當時股息期間的任何授權、已宣佈和未支付的股息。在向本公司普通股或L系列優先股級別較低的任何證券的持有人作出任何分派之前，須受優先於L系列優先股或與L系列優先股平價的任何類別或系列證券的持有人在清算時的權利及我們債權人的權利所規限。如果我們解散、清盤和清算時可供分配的金額不足以滿足所有已發行的L系列優先股和所有等同於L系列優先股的股票的全部清算權，那麼我們L系列優先股的每個系列的持有人將按照他們有權獲得的全部優先金額的比例按比例分享任何資產分配。在清盤優先股全額支付後，我們L系列優先股的持有人將無權進一步參與我們的任何資產分配。

本公司L系列優先股持有人除依法規定及下列特別投票權外，並無任何投票權，無權選舉任何董事。

如果吾等在六個股息期或其等值期間(不論是否連續)未能支付或申報及預留L系列優先股或任何其他類別或系列有投票權的平價股票的全額股息，則本公司董事會的法定董事人數將增加兩人。在根據任何證券交易所(我們的證券隨後在其上上市或交易)的規定擔任董事的某些資格獲得滿足的情況下，L系列優先股的持有人與所有尚未支付股息的已發行有投票權平價股票的持有人作為一個單獨的類別一起投票，將有權在我們的下一屆年度股東大會上選舉當時在任的董事以外的兩名董事。當L系列優先股和任何及所有有投票權的平價股在至少連續四個股息期或其等價物上已全額支付股息時，我們的L系列優先股持有人選舉董事的權利將終止(但在未來不支付股息的情況下始終須重新行使此類投票權)，如果和當我們的L系列優先股和有投票權的平價股持有人的所有選舉董事的權利已經終止時，所有L系列優先股持有人的任期將終止。

由優先股持有人根據本規定選出的董事應立即終止，組成董事會的董事人數應自動相應減少。

只要我們的L系列優先股有任何流通股，持有當時已發行的L系列優先股至少66 2⁄3%的持有人投票或同意，與與L系列優先股並列的所有其他系列優先股一起投票，並有權就此投票，無論是親自或委託代表在沒有會議的情況下以書面形式或在任何為此召開的會議上投票，都將是實施或驗證以下任何行動所必需的，無論特拉華州法律是否要求這樣的批准：

·對我們重述的經修訂的公司註冊證書(包括設立L系列優先股的指定證書)或我們的章程的任何條款的任何修訂、更改或廢除，將改變或改變L系列優先股持有人的投票權、優先權或特別權利，從而對他們產生不利影響；

· 修訂或更改我們的重述公司註冊證書（經修訂），以授權或創建，或增加授權金額，或發行任何股份，或任何可轉換為股份的證券，任何類別或系列的我們的股本，在我們清算、解散或清盤時支付股息或分配資產時，優先於系列L優先股;或

· 完成涉及L系列優先股的有約束力的股票交換或重新分類，或與另一實體合併或整合，但我們的L系列優先股的持有人將無權根據本條款或特拉華州法律進行投票，如果在每種情況下，（i）L系列優先股仍然流通，或，在任何此類合併或整合的情況下，我們不是存續或產生的實體，被轉換或交換為存續或產生的實體或其最終母公司的優先證券，及（ii）該等L系列尚未發行的優先股或該等優先證券（視情況而定），整體而言，其所擁有的權利、優先權、特權及投票權，在實質上對持有人而言，並不遜於該等權利、優先權、特權及投票權，L系列優先股的特權和投票權，作為一個整體;

除非我們的L系列優先股或任何類別或系列的平價股票或次級股票或任何可轉換為任何類別或系列平價股票的證券的任何授權、創建或增加授權數量或發行（無論此類平價股票的應付股息是累積的還是非累積的）或次級股票將被視為不會對權利，優先權，L系列優先股持有人的特權或投票權，儘管特拉華州法律有任何規定，L系列優先股持有人無權投票。

R系列優先股我們的6.625%固定-浮動利率非累積永久A類優先股，R系列，我們稱之為我們的“R系列優先股”，沒有面值，在支付股息和/或在我們清算時分配資產方面，優先於我們的普通股和我們未來可能發行的任何其他證券，這些證券明確低於我們的R系列優先股，解散或清盤。R系列優先股與我們的平價股（該術語在R系列優先股的指定證書中定義）在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產方面享有同等地位。

我們的R系列優先股的股息不是強制性的。我們的R系列優先股的持有人有權在我們的董事會或任何正式授權的董事會委員會宣佈從合法可用資產中獲得清算優先股金額的非累積現金股息時獲得，即每股R系列優先股25，000美元。由2013年12月18日至2024年3月15日（不包括該日）（“固定利率期間”），該等股息將按相等於6. 625%的固定年利率累計。我們於2023年5月12日宣佈，自2024年3月15日（包括該日）起（“浮動利率期間”），股息將按相當於6. 625%加3. 69%的年利率累計。這些股息將於每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度支付。我們的R系列優先股持有人獲得股息的權利是非累積的。R系列優先股於2013年12月18日發行，首次股息支付日期為2014年3月15日。

如果我們宣佈R系列優先股和任何其他平價股票的股息，但無法全額支付這些已宣佈的股息，我們將按比例在以下股票的持有人之間分配股息支付：

R系列優先股和當時發行在外的任何平價股票的持有人，如果該平價股票的條款提供類似的股息權利。概不會就任何可能拖欠的股息支付利息。

我們不能對我們的普通股或其他排在R系列優先股之後的證券支付股息，也不能回購、贖回或以其他方式收購我們的普通股、其他排在R系列優先股或平價股之後的證券，但某些例外情況除外，除非當時的全部股息-本期間所有R系列優先股的已發行股份已被宣佈和支付或宣佈，並已設定足夠支付這些股息的金額一邊

根據董事會或董事會任何正式授權委員會的選擇，我們可以在FRB的事先批准下，在2024年3月15日或之後的任何股息支付日期贖回全部或部分R系列優先股。此外，在我們善意確定監管資本處理事件後90天內，（該術語在R系列優先股指定證書中定義），我們可根據董事會或任何正式授權的董事會委員會的選擇，經適當的聯邦銀行機構批准，在2024年3月15日之前發行在外的R系列優先股的股份。任何贖回須按贖回價每股25，000元另加相等於截至贖回日期已宣派但未派付的任何股息的金額進行，而不累積任何未宣派股息。

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，我們R系列優先股的持有者有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得清算分配，金額為每股25,000美元，外加相當於截至清算之日已宣佈但尚未支付的任何股息，而不積累任何未宣佈的股息。在向我們普通股或任何級別低於R系列優先股的證券的持有人進行任何分配之前，並受平價股票或任何級別高於R系列優先股的我們股票持有人的權利以及我們儲户和其他債權人的權利的限制。

我們R系列優先股的持有者沒有任何投票權，也無權選舉任何董事，但法律要求和以下規定的投票權除外。

當R系列優先股的任何股份或任何類別或系列的投票平價股票(該術語在R系列優先股的指定證書中定義)的應付股息尚未宣佈並支付的總額，就任何類別或系列而言，至少等於六個季度股息期或其等價物，無論是否為連續的股息期，我們R系列優先股的持有人與投票權可行使的投票權平價股票的持有人作為一個類別一起投票時，將有權在我們的下一次年度股東大會和隨後的每一次股東會議上以多數票投票選舉兩名額外的董事會董事；但本公司董事會在任何時候不得包括超過兩名該等董事，並就此限制而言，包括任何系列投票權平價股票的持有人根據類似投票權有權選出的所有董事。於該等持有人獲授予上述權利後，本公司董事會的最高法定成員人數將自動增加兩名，而由此產生的兩個空缺將由已發行的R系列優先股持有人(連同任何一個或多個其他系列投票權平價股的股份持有人)投票填補。在選舉該等董事時，R系列優先股的每位持有人將有權就所持有的每股股份投25票(任何其他系列投票權平價股的股份持有人有權就該等股份的每股股份獲授予的投票權數目(如有))。R系列優先股的持有人(與任何其他一個或多個投票權平價股票系列的股份持有人作為一個類別一起投票)選舉該等董事的權利應持續到吾等就至少四個季度股息期或其等值的股息繳足股息時為止，屆時有關R系列優先股的該等權利將終止，除非法律另有規定，並須在其後每次不支付股息的情況下予以恢復。一旦R系列優先股和投票平價股所有股份的持有人投票選舉董事的權利終止，當時只有作為一個類別投票的持有人才選出的所有該等董事的任期應立即終止。凡按類別投票的持有人所選出的董事的任期屆滿，而賦予該等持有人的特別投票權亦已屆滿時，董事的人數須為本公司附例所規定的數目。

除了法律或我們經修訂的重述公司證書所要求的任何其他投票外，只要我們R系列優先股的任何股份已發行，我們R系列優先股已發行股票的持有人的投票或同意

有權就此事投票的所有其他系列投票平價股票的股票和流通股，在所有此類已發行的R系列優先股和此類投票平價股票中，以至少662/3%的投票權投票，親自或由代表作為一個類別一起投票，無需會議或在任何為此召開的會議上，將是允許、實施或驗證以下任何一項或多項行動所必需的，無論特拉華州法律是否要求這樣的批准：

·在發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，發行在支付股息或分配資產方面排在R系列優先股之前的任何系列優先股或優先股；

·對經修訂的我們重述的公司註冊證書(包括與R系列優先股有關的指定證書)或我們的章程的任何條款的任何修訂、更改或廢除，將對R系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生不利影響；

·任何修訂或更改我們重述的公司註冊證書(經修訂)或附例，以授權、設立或增加任何類別或系列優先於R系列優先股的我們股本的任何股份或任何可轉換為股份的證券的授權金額，以支付股息或在任何自動或非自願清算、解散或清盤時分配資產；或

·完成涉及R系列優先股的重新分類或與另一公司或其他實體的合併或合併，但在下列情況下，根據本規定，R系列優先股的持有者將沒有投票權：(1)R系列優先股的股票仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，我們不是倖存或產生的實體或其最終母公司的優先證券；以及(2)R系列優先股的此類未償還股票或此類優先證券(視情況而定)，擁有的權利、優先權、特權和投票權，從整體上看，對持有人的有利程度不低於R系列優先股的權利、優先權、特權和投票權；

然而，任何授權、設立或增加R系列優先股或任何類別或系列的平價股票或排名低於R系列優先股的證券或任何可轉換為任何類別或系列的平價股票的證券(不論就該等平價股票支付的股息為累積或非累積的股息)或排名低於R系列優先股的證券的授權、設立或增加，將被視為不會對R系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響，而R系列優先股的持有人無權就此投票。

如果上述修訂、變更、廢除、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有有投票權的優先股系列(包括為此目的的R系列優先股)產生不利影響，則只有那些受影響並有權投票的系列才應作為一個類別投票，而不是所有此類優先股系列。

根據特拉華州法律或其他方式，R系列優先股的每位持有人將對R系列優先股持有人有權投票的任何事項擁有每股25票的投票權，無論是單獨投票還是與我們的任何其他系列股票一起投票(任何其他系列股票的任何股票的持有人有權就每股股票可能獲得的投票數(如果有))，包括通過書面同意。

R系列存托股份。我們發行的每一股R系列存托股份代表我們R系列優先股的1/1,000權益。我們的R系列優先股的股票存放在Equiniti Trust Company，LLC作為託管機構。根據存託協議，存託機構發行R系列存托股份，存託憑證作為證明。

Equiniti Trust Company，LLC擔任R系列存托股份的轉讓代理、登記代理和支付代理。

管理存託憑證的託管辦事處位於Equiniti Trust Company，LLC，1110Centre Pointe Curve，Suite101，Mendota Heights，MN 55120。

R系列存托股份是通過DTC以簿記形式發行的。這意味着，除非在有限的情況下，否則不會發行實際的存託憑證。這意味着R系列存托股票將以單一全球存託憑證的形式存放在DTC被指定人手中。每個實益持有人必須依賴DTC的程序，如果R系列存托股份是通過經紀人或金融機構指定人持有的，則實益持有人必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的存託憑證持有人的權利。

存託機構將按照每個存托股份持有人所擁有的存托股份數量的比例，將從R系列優先股上收到的所有現金紅利或其他現金分配分配給R系列存托股份的記錄持有人。如果以現金以外的方式進行分配，託管機構將按照每個持有人持有的R系列存托股份數量的比例，將其收到的財產分配給R系列存托股份的記錄持有人，除非託管機構確定進行這種分配是不可行的，在這種情況下，在我們的批准下，託管機構可以採用其認為可行的分配方法，包括出售該等財產以及將出售該等財產所得的淨收益分配給該等持有人。

與R系列存托股份有關的股息支付和其他事項的記錄日期與R系列優先股的相應記錄日期相同。

分配給R系列存托股份持有人的金額將減少任何需要由存託機構或我們因税收或其他政府收費而扣留的金額。

如果R系列存托股份相關的R系列優先股由於監管資本處理事件的發生而在(I)2024年3月15日之後全部或部分贖回，或(Ii)在2024年3月15日之前全部但不是部分贖回，R系列存托股票將用託管機構從贖回其持有的R系列優先股所獲得的收益贖回。每股R系列存托股份的贖回價格將等於就該R系列優先股支付的每股適用贖回價格的1/1000(或每股R系列存托股份25美元)，加上相當於任何已宣佈和未支付的股息的金額，不積累任何未宣佈的股息。如果在2024年3月15日之後贖回的R系列優先股少於全部，將按比例選擇要贖回的R系列存托股份，或以託管人認為公平和公平的任何其他方式進行選擇。

當託管人收到R系列優先股持有者有權參加的任何會議的通知時，託管人將郵寄或以其他授權的方式將通知中包含的信息和任何附帶的代理材料發送給與R系列優先股有關的R系列存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與R系列優先股的記錄日期相同的日期)的R系列存托股票的每個記錄持有人，可指示存託機構對持有者的R系列存托股份所代表的R系列優先股的金額進行表決。在可能的範圍內，存託機構將根據其收到的指示，對R系列存托股份所代表的R系列優先股的金額進行表決。我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果存託機構沒有收到代表R系列優先股的任何R系列存托股份持有人的具體指示，它將不會投票表決該R系列存托股份所代表的R系列優先股的金額。

Y系列優先股。我們的非累積永久A類優先股Y系列，我們稱之為“Y系列優先股”，沒有面值，在支付股息和/或在我們清算、解散或清盤時分配資產方面，它優先於我們的普通股和我們未來可能發行的任何其他證券，這些證券明確地低於我們的Y系列優先股。在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產方面，Y系列優先股與我們的平價股票(該術語在Y系列優先股的指定證書中定義)具有同等的地位。

我們Y系列優先股的股票分紅不是強制性的。我們Y系列優先股的持有者有權在我們的董事會或董事會任何正式授權的委員會宣佈從合法可用的資產中獲得清算優先股金額的非累積現金股息時，即Y系列優先股每股25,000美元。這些股息以相當於5.625%的年利率應計，在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度支付一次。我們Y系列優先股的持有者獲得股息的權利是非累積的。Y系列優先股於2017年4月24日發行，首次派息日期為2017年6月15日。

只要吾等宣佈派發Y系列優先股及任何其他平價股的股息，但不能全數支付已宣派的股息，吾等將按比例向Y系列優先股的股份持有人及任何當時已發行的平價股的持有人分配股息，而該等平價股的條款提供類似的股息權。將不會就任何可能拖欠的股息支付利息。

除某些例外情況外，我們不能為我們的普通股或Y系列優先股以下的其他證券支付股息，也不能回購、贖回或以其他方式以對價收購我們的普通股、Y系列優先股或平價股以下的其他證券，除非Y系列優先股的所有流通股的當時期間的全部股息已經宣佈和支付，並且已經預留了足夠支付這些股息的金額。

根據本公司董事會或董事會任何正式授權委員會的選擇，經FRB事先批准，我們可以在2022年6月15日或之後的任何股息支付日期贖回Y系列優先股的全部或部分。此外，在我們善意確定監管資本待遇事件(該術語在Y系列優先股指定證書中定義)後90天內，我們可以在董事會或任何正式授權的董事會委員會的選擇下，在適當的聯邦銀行機構批准的情況下，贖回2022年6月15日之前發行的Y系列優先股的全部(但不是部分)股票。任何贖回應以每股25,000美元的贖回價格加相當於截至贖回日已宣派但尚未支付的任何股息的金額，而不累積任何未宣示的股息。

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，我們Y系列優先股的持有者有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得清算分配，金額為每股25,000美元，外加相當於截至清算之日已宣佈但尚未支付的任何股息，而不積累任何未宣佈的股息。在向本公司普通股或Y系列優先股級別較低的任何證券的持有人進行任何分配之前，必須遵守平價股票持有人或Y系列優先股級別較高的我們的任何股票的權利，以及我們的儲户和其他債權人的權利。

我們Y系列優先股的持有者沒有任何投票權，也無權選舉任何董事，但法律要求和以下規定的投票權除外。

只要Y系列優先股的任何股份或任何類別或系列的投票平價股票(該術語在Y系列優先股的指定證書中定義)的應付股息尚未宣佈和支付，其總額就任何類別或系列而言，至少等於六個季度股息期或其等價物，無論是否為連續的股息期，我們Y系列優先股的持有人與投票權可行使的投票權平價股票的持有人作為一個類別一起投票時，將有權在我們的下一次年度股東大會和隨後的每一次股東會議上以多數票投票選舉兩名額外的董事會董事；但本公司董事會在任何時候不得包括超過兩名該等董事，並就此限制而言，包括任何系列投票權平價股票的持有人根據類似投票權有權選出的所有董事。於該等持有人獲授予上述權利後，本公司董事會的最高法定成員人數將自動增加兩名，而由此產生的兩個空缺將由已發行的Y系列優先股持有人(連同任何一個或多個其他系列投票權平價股的股份持有人)投票填補。在選舉該等董事時，Y系列優先股的每位持有人將有權就所持有的每股股份投25票(任何其他投票權平價股的股份持有人有權就該等股份的每股股份獲授予的投票權數目(如有))。Y系列優先股持有人(與任何其他一個或多個投票權平價股票系列的股份持有人作為一個類別一起投票)選舉該等董事的權利應持續至吾等就至少四個季度股息期或其等值的股息繳足股息時為止，屆時Y系列優先股的該等權利將終止，除非法律另有規定，並須在其後每次不支付股息的情況下予以恢復。一旦Y系列優先股及投票平價股所有股份持有人投票選舉董事的權利終止，則所有該等董事的任期應立即終止，該等董事當時只由投票作為一個類別的持有人選出。凡按類別投票的持有人所選出的董事的任期屆滿，而賦予該等持有人的特別投票權亦已屆滿時，董事的人數須為本公司附例所規定的數目。

除了法律或我們經修訂的重述公司註冊證書所規定的任何其他投票外，只要我們Y系列優先股的任何股份是流通股，我們Y系列優先股的流通股和有權就此事投票的所有其他系列投票權平價股的流通股的持有者以至少662/3%的投票權投票表決或同意，作為一個類別一起投票是必要的，無論是親自或由代表進行投票，無論是在沒有會議的情況下或在任何為此目的召開的會議上。實施或確認下列任何一項或多項行動，無論特拉華州法律是否要求此類批准：

·在發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，發行在支付股息或分配資產方面排在Y系列優先股之前的任何系列優先股或優先股；

·對經修訂的重述公司註冊證書(包括與Y系列優先股有關的指定證書)或我們的章程的任何條款的任何修訂、更改或廢除，將對Y系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生不利影響；

·任何修訂或更改我們重述的公司註冊證書(經修訂)或附例，以授權、設立或增加任何類別或系列優先於Y系列優先股的我們股本的任何股份或任何可轉換為股份的證券的授權金額，以支付股息或在任何自動或非自願清算、解散或清盤時分配資產；或

·完成涉及Y系列優先股的重新分類或與另一公司或其他實體的合併或合併，但Y系列優先股的持有者在下列情況下根據本規定將沒有投票權：(1)Y系列優先股的股票仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，我們不是倖存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，或(2)Y系列優先股的此類未償還股票或此類優先證券(視情況而定)，擁有的權利、優先權、特權和投票權，從整體上看，對持有者的有利程度不低於Y系列優先股的權利、優先權、特權和投票權；

然而，只要我們的Y系列優先股或任何類別或系列的平價股或Y系列優先股或任何可轉換為任何類別或系列的平價股的證券(不論就該等平價股支付的股息是累積或非累積的)或Y系列優先股的級別的證券的授權、設立或增加或發行，將被視為不會對Y系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響，而Y系列優先股的持有人無權就此投票。

如果上述修訂、變更、廢除、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有有投票權的優先股系列(包括為此目的的Y系列優先股)產生不利影響，則只有受影響並有權投票的系列才應作為一個類別投票，而不是所有此類優先股系列。

根據特拉華州法律或其他規定，Y系列優先股的每位持有人將對Y系列優先股持有人有權投票的任何事項擁有每股25票的投票權，無論是單獨投票還是與我們的任何其他系列股票一起投票(任何其他系列股票的任何股票的持有人有權就每股股票可能被授予的投票權數量，如果有)，包括書面同意。

Y系列存托股份。我們發行的每一股Y系列存托股份代表我們Y系列優先股的1/1,000權益。我們Y系列優先股的股票存放在Equiniti Trust Company，LLC作為託管機構。根據存託協議，存託機構發行了由存託憑證證明的Y系列存托股份。

Equiniti Trust Company，LLC是Y系列存托股份的轉讓代理、登記機構和支付代理。

管理存託憑證的託管辦事處位於Equiniti Trust Company，LLC，1110Centre Pointe Curve，Suite101，Mendota Heights，MN 55120。

Y系列存托股份是通過DTC以簿記形式發行的。這意味着，除非在有限的情況下，否則不會發行實際的存託憑證。這意味着Y系列存托股票將以單一全球存託憑證的形式存放在DTC指定人手中。每個實益持有人必須依賴DTC的程序，如果Y系列存托股票是通過經紀人或金融機構代名人持有的，則實益持有人必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的存託憑證持有人的權利。

託管人將把從Y系列優先股上收到的所有現金紅利或其他現金分配按每個持有人所擁有的此類存托股份數量的比例分配給Y系列存托股份的記錄持有人。如果以現金以外的方式進行分配，託管機構將按照每名持有人持有的Y系列存托股份數量的比例，將其收到的財產分配給Y系列存托股份的記錄持有人，除非託管機構確定進行這種分配是不可行的，在這種情況下，在我們的批准下，託管機構可以採用其認為可行的分配方法，包括出售此類財產以及將出售此類財產所得的淨收益分配給此類持有人。

與Y系列存托股份有關的股息支付和其他事項的記錄日期與Y系列優先股的相應記錄日期相同。

分配給Y系列存托股份持有人的金額將減少任何需要由存託機構或我們因税收或其他政府收費而扣留的金額。

如果Y系列存托股份相關的Y系列優先股因監管資本處理事件的發生而在(I)2022年6月15日之後全部或部分贖回，或(Ii)在2022年6月15日之前全部但不是部分贖回，Y系列存托股份將用託管機構從贖回其持有的Y系列優先股所獲得的收益贖回。每股Y系列存托股份的贖回價格將等於就該Y系列優先股支付的每股適用贖回價格的1/1000(或每股Y系列存托股份25美元)，加上相當於任何已宣佈和未支付的股息的金額，不積累任何未宣佈的股息。如果在2022年6月15日之後贖回的Y系列優先股少於全部，將按比例或以任何其他符合紐約證券交易所規則和政策的方式選擇要贖回的Y系列存托股票，以符合託管機構可能認為是公平和公平的。

當託管人收到Y系列優先股持有者有權參加的任何會議的通知時，託管人將郵寄或以其他授權的方式將通知中所載的信息和任何附帶的代理材料發送給Y系列優先股的Y系列存托股份的記錄持有人。在記錄日期與Y系列優先股的記錄日期相同的Y系列存托股份的每個記錄持有人，可指示存託機構對持有人的Y系列存托股份所代表的Y系列優先股的金額進行表決。在可能的範圍內，存託機構將根據其收到的指示，對Y系列存托股份所代表的Y系列優先股的金額進行表決。我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果存託機構沒有收到代表Y系列優先股的任何Y系列存托股份持有人的具體指示，它將不會投票表決該Y系列存托股份所代表的Y系列優先股的金額。

Z系列優先股。我們的非累積永久A類優先股，Z系列，我們稱之為“Z系列優先股”，沒有面值，在支付股息和/或在我們清算、解散或清盤時分配資產方面，它優先於我們的普通股和我們未來可能發行的任何其他證券，這些證券明確地低於我們的Z系列優先股。在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產方面，Z系列優先股與我們的平價股票(該術語在Z系列優先股的指定證書中定義)具有同等的地位。

我們Z系列優先股的股票分紅不是強制性的。我們Z系列優先股的持有者有權在我們的董事會或董事會任何正式授權的委員會宣佈從合法可用的資產中獲得清算優先股金額的非累積現金股息時，即Z系列優先股每股25,000美元。這些股息以相當於4.75%的年利率應計，在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度支付一次。我們Z系列優先股的持有者獲得股息的權利是非累積的。Z系列優先股於2020年1月27日發行，首次派息日期為2020年3月15日。

只要吾等宣佈派發Z系列優先股及任何其他平價股的股息，但不能全數支付已宣佈的股息，吾等將按比例向Z系列優先股的股份持有人及任何當時已發行的平價股的持有人分配股息，而該等平價股的條款提供類似的股息權。將不會就任何可能拖欠的股息支付利息。

除某些例外情況外，我們不能為我們的普通股或其他低於Z系列優先股的證券支付股息，也不能回購、贖回或以其他方式以對價收購我們的普通股、低於Z系列優先股或平價股的其他證券，除非Z系列優先股的所有流通股的當時期間的全部股息已經宣佈和支付，並且已經預留了足夠支付這些股息的金額。

根據本公司董事會或董事會任何正式授權委員會的選擇，經FRB事先批准，我們可以在2025年3月15日或之後的任何股息支付日期贖回Z系列優先股的全部或部分。此外，在我們善意確定監管資本待遇事件(該術語在Z系列優先股指定證書中定義)後90天內，我們可以根據我們的董事會或任何正式授權的董事會委員會的選擇，在適當的聯邦銀行機構批准的情況下，贖回2025年3月15日之前發行的Z系列優先股的全部(但不是部分)股票。任何贖回應以每股25,000美元的贖回價格加相當於截至贖回日已宣派但尚未支付的任何股息的金額，而不累積任何未宣示的股息。

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，我們Z系列優先股的持有者有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得清算分配，金額為每股25,000美元，外加相當於截至清算之日已宣佈但尚未支付的任何股息，而不積累任何未宣佈的股息。在向本公司普通股或Z系列優先股級別較低的任何證券的持有人進行任何分配之前，必須遵守平價股票持有人或Z系列優先股級別較高的我們的任何股票的權利，以及我們的儲户和其他債權人的權利。

我們Z系列優先股的持有者沒有任何投票權，也無權選舉任何董事，但法律要求和以下規定的投票權除外。

當Z系列優先股的任何股份或任何類別或系列的投票平價股票(該術語在Z系列優先股的指定證書中定義)的應付股息尚未宣佈並支付的總額，就任何類別或系列而言，至少等於六個季度股息期或其等價物，無論是否為連續的股息期，我們Z系列優先股的持有人與投票權可行使的投票權平價股票的持有人作為一個類別一起投票時，將有權在我們的下一次年度股東大會和隨後的每一次股東會議上以多數票投票選舉兩名額外的董事會董事；但本公司董事會在任何時候不得包括超過兩名該等董事，並就此限制而言，包括任何系列投票權平價股票的持有人根據類似投票權有權選出的所有董事。於該等持有人獲授予該等權利後，本公司董事會的最高法定成員人數將自動增加兩名，而由此產生的兩個空缺將由已發行Z系列優先股的持有人(連同任何一個或多個其他系列投票權平價股的股份持有人)投票填補。在選舉該等董事時，Z系列優先股的每位持有人將有權就所持有的每股股份投25票(任何其他系列投票權平價股的股份持有人有權就該等股份的每股股份獲授予的投票權數目(如有))。Z系列優先股持有人(與任何其他一個或多個投票權平價股票系列的股份持有人作為一個類別一起投票)選舉該等董事的權利將持續至吾等就至少四個季度股息期或其等值的股息繳足股息時為止，屆時Z系列優先股的該等權利將終止，除非法律另有規定，並須在其後每次不支付股息的情況下予以恢復。當Z系列優先股及投票平價股的所有股份持有人投票選舉董事的權利終止時，所有該等董事的任期應立即終止，該等董事當時只由投票作為一個類別的持有人選出。凡按類別投票的持有人所選出的董事的任期屆滿，而賦予該等持有人的特別投票權亦已屆滿時，董事的人數須為本公司附例所規定的數目。

除了法律或我們經修訂的重述公司註冊證書所規定的任何其他投票權外，只要我們Z系列優先股的任何股份是流通股，我們Z系列優先股的流通股和有權就此事投票的所有其他系列投票權平價股的流通股的持有者以至少662/3%的投票權投票表決或同意，作為一個類別一起投票是必要的，無論是親自或由代表以書面形式進行投票，無論是在沒有會議的情況下還是在任何為此召開的會議上。實施或確認下列任何一項或多項行動，無論特拉華州法律是否要求此類批准：

·在發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，發行在支付股息或分配資產方面高於Z系列優先股的任何系列優先股或優先股；

·對經修訂的重述公司註冊證書(包括與Z系列優先股有關的指定證書)或我們的附例的任何條款的任何修訂、更改或廢除，將對Z系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生不利影響；

·任何修訂或更改我們重述的公司註冊證書(經修訂)或附例，以授權、設立或增加任何類別或系列優先於Z系列優先股的我們股本的任何股份或任何可轉換為股份的證券的授權金額，以支付股息或在任何自動或非自願清算、解散或清盤時分配資產；或

·完成涉及Z系列優先股的重新分類或與另一公司或其他實體的合併或合併，但Z系列優先股的持有者在下列情況下根據本規定將沒有投票權：(1)Z系列優先股的股票仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，我們不是倖存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，或(2)Z系列優先股的此類未償還股票或此類優先證券(視情況而定)，具有不比Z系列優先股的整體權利、優先股、特權和投票權更有利的權利、優先股、特權和投票權；

然而，任何授權、設立或增加我們的Z系列優先股或任何類別或系列的平價股或Z系列優先股或任何可轉換為任何類別或系列的平價股(不論就該等平價股支付的股息為累積或非累積的股息)或Z系列優先股的證券的授權、設立或增加或發行，將被視為不會對Z系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響，而Z系列優先股的持有人並無投票權。

如果上述修訂、變更、廢除、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有有投票權的優先股系列(包括為此目的的Z系列優先股)產生不利影響，則只有受影響並有權投票的系列才應作為一個類別投票，而不是所有此類優先股系列。

根據特拉華州法律或其他規定，Z系列優先股的每位持有人將對Z系列優先股持有人有權投票的任何事項擁有每股25票的投票權，無論是單獨投票還是與我們的任何其他系列股票一起投票(任何其他系列股票的任何股票的持有人有權就每股股票可能被授予的投票權數量，如果有)，包括書面同意。

Z系列存托股份。我們發行的每一股Z系列存托股份代表我們Z系列優先股的1/1,000股權益。我們Z系列優先股的股票存放在Equiniti Trust Company，LLC作為託管機構。根據存託協議，存託機構發行Z系列存托股份，存託憑證作為證明。

Equiniti Trust Company，LLC擔任Z系列存托股票的轉讓代理、登記機構和支付代理。

管理存託憑證的託管辦事處位於Equiniti Trust Company，LLC，1110Centre Pointe Curve，Suite101，Mendota Heights，MN 55120。

Z系列存托股份是通過DTC以簿記形式發行的。這意味着，除非在有限的情況下，否則不會發行實際的存託憑證。這意味着Z系列存托股份將以單一全球存託憑證的形式存放在DTC指定人手中。每個實益持有人必須依賴DTC的程序，如果Z系列存托股份是通過經紀人或金融機構代名人持有的，則實益持有人必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的存託憑證持有人的權利。

託管人將把Z系列優先股上收到的所有現金紅利或其他現金分配按每個持有人所擁有的此類存托股份數量的比例分配給Z系列存托股份的記錄持有人。如果以現金以外的方式進行分配，託管機構將按照每位Z系列存托股份持有人所持有的Z系列存托股份數量的比例，將其收到的財產分配給Z系列存托股份的記錄持有人，除非該託管機構確定進行這種分配是不可行的，在這種情況下，在我們的批准下，該託管機構可以採用其認為可行的分配方法，包括出售該等財產以及將出售該等財產所得的淨收益分配給該等持有人。

與Z系列存托股份有關的股息支付和其他事項的記錄日期與Z系列優先股的相應記錄日期相同。

分配給Z系列存托股份持有人的金額將減少任何需要由存託機構或我們因税收或其他政府收費而扣留的金額。

如果Z系列存托股份相關的Z系列優先股因監管資本處理事件的發生而在(I)2025年3月15日之後全部或部分贖回，或(Ii)2025年3月15日之前全部但不是部分贖回，則Z系列存托股票將用託管機構從贖回其持有的Z系列優先股所獲得的收益贖回。每一股Z系列存托股份的贖回價格將等於就該Z系列優先股支付的每股適用贖回價格的1/1000(或每股Z系列存托股份25美元)，加上相當於任何已宣佈和未支付的股息的金額，不積累任何未宣佈的股息。如果在2025年3月15日之後贖回的Z系列優先股少於全部，則將按比例選擇要贖回的Z系列存托股份，或以任何其他符合紐約證券交易所規則和政策的方式進行選擇，由存託機構決定是否公平。

當託管人收到Z系列優先股持有者有權參加的任何會議的通知時，託管人將郵寄或以其他授權的方式將通知中包含的信息和任何附帶的代理材料發送給Z系列優先股的Z系列存托股份的記錄持有人。在記錄日期與Z系列優先股的記錄日期相同的Z系列存托股份的每個記錄持有人，可以指示託管機構投票表決由持有人的Z系列存托股份代表的Z系列優先股的金額。在可能的範圍內，託管人將根據其收到的指示，對Z系列存托股份所代表的Z系列優先股的金額進行表決。我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果存託機構沒有收到代表Z系列優先股的任何Z系列存托股份持有人的具體指示，它將不會投票表決該Z系列存托股份所代表的Z系列優先股的金額。

AA系列優先股。我們的非累積永久A類優先股AA系列，我們稱為“AA系列優先股”，沒有面值，在支付股息和/或在我們清算、解散或清盤時分配資產方面，它優先於我們的普通股和我們未來可能發行的任何其他證券，這些證券明確地低於我們的AA系列優先股。在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產方面，AA系列優先股與我們的平價股票(該術語在AA系列優先股的指定證書中定義)具有同等的地位。

我們AA系列優先股的股票股息不是強制性的。我們AA系列優先股的持有者有權在我們的董事會或董事會任何正式授權的委員會宣佈從合法可用的資產中獲得清算優先股金額的非累積現金股息時，即AA系列優先股每股25,000美元。這些股息以相當於4.70%的年利率應計，在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度支付一次。我們AA系列優先股的持有者獲得股息的權利是非累積的。AA系列優先股於2020年10月28日發行，首次派息日期為2020年12月15日。

如果我們宣佈AA系列優先股和任何其他平價股票的股息，但無法全額支付這些已宣佈的股息，我們將按比例在AA系列優先股的股份持有人和當時發行的任何平價股票的持有人之間分配股息，如果該平價股票的條款提供類似的股息權利。概不會就任何可能拖欠的股息支付利息。

我們不能對我們的普通股或其他排名低於AA系列優先股的證券支付股息，也不能回購、贖回或以其他方式收購我們的普通股、其他排名低於AA系列優先股或平價股的證券，但某些例外情況除外，除非當時的全部股息-本期間所有AA系列優先股的已發行股份已宣佈和支付或宣佈，並已設定足夠支付這些股息的金額一邊

經董事會或董事會任何正式授權的委員會選擇，我們可以在2025年12月15日或之後的任何股息支付日期贖回全部或部分AA系列優先股，但須事先獲得FRB的批准。此外，在我們善意確定監管資本處理事件後90天內，（如AA系列優先股指定證書中定義的術語），根據董事會或董事會任何正式授權委員會的選擇，經適當的聯邦銀行機構批准，我們可以全部贖回，但不能部分贖回，在2025年12月15日之前發行在外的AA系列優先股的股份。任何贖回須按贖回價每股25，000元另加相等於截至贖回日期已宣派但未派付的任何股息的金額進行，而不累積任何未宣派股息。

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，我們AA系列優先股的持有人有權獲得清算分配，金額為每股25，000美元，加上相當於任何已宣佈但尚未支付的股息的金額，不累積任何未宣佈的股息，直至清算之日，從我們合法分配給股東的資產中在向我們的普通股或排名低於AA系列優先股的任何證券的持有人進行任何分配之前，並受平價股票或排名高於AA系列優先股的任何股票的持有人的權利的限制，這種分配以及我們的存款人和其他債權人的權利。

我們AA系列優先股的持有人沒有任何投票權，也無權選舉任何董事，除非法律要求和下文規定的投票權。

每當AA系列優先股或任何類別或系列有表決權的平價股的任何股份的應付股息（如AA系列優先股指定證書中定義的術語）尚未宣佈和支付的總金額，就任何類別或系列而言，至少六個季度股息期或其同等金額，無論是否連續股息期，我們的AA系列優先股的持有人，作為一個類別與投票權可行使的投票權平價股票的持有人一起投票，將有權在我們的下一次年度股東大會和隨後的每次股東大會上投票選舉我們董事會的兩名額外董事，投票人數為多人;但是，我們的董事會在任何時候都不得包括兩名以上的董事，並且就本限制而言，包括任何系列的有表決權的平價股票的持有人根據類似的表決權有權選舉的所有董事。在授予此類持有人的此類權利後，我們董事會成員的最大授權人數應自動增加兩名，由此產生的兩個空缺應由已發行AA系列優先股的持有人（以及任何一個或多個其他系列有表決權的平價股票的持有人）投票填補。在選舉該等董事時，AA系列優先股的每名持有人應有權就其持有的每股股份投票25票（任何其他系列有表決權的平價股票的持有人有權就其持有的每股股份投票（如有））。AA系列優先股持有人的權利（與任何一個或多個其他系列的有表決權的平價股票的股份持有人一起作為一個類別進行表決）選舉該等董事的權利應持續到我們已全額支付相當於至少四個季度股息期或其同等股息期的股息時為止，屆時有關AA系列優先股的該等權利應終止，除法律另有規定外，以後每次不支付股息時，均應重新支付股息。在AA系列優先股和有表決權的平價股的所有股份的持有人投票選舉董事的權利終止時，僅由作為一個類別投票的持有人選舉的所有這些董事的任期應立即終止。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

除了法律或我們經修訂的重述公司註冊證書所規定的任何其他投票權外，只要我們AA系列優先股的任何股份是流通股，我們AA系列優先股的流通股和有權就此事投票的所有其他系列投票權平價股的流通股的持有人以至少662/3%的投票權投票表決或同意所有該等AA系列已發行優先股和此類投票權平價股的投票權，作為一個類別進行投票將是必要的，無論是親自或由代表在沒有會議或任何為此目的召開的會議上以書面形式進行的，實施或確認下列任何一項或多項行動，無論特拉華州法律是否要求此類批准：

·在發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，發行在支付股息或分配資產方面優先於AA系列優先股的任何系列優先股或優先股；

·對經修訂的重述公司註冊證書(包括與AA系列優先股有關的指定證書)或我們的附例的任何條款的任何修訂、更改或廢除，將對AA系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響；

·對我們重述的公司註冊證書(經修訂)或附例的任何修訂或更改，以授權、設立或增加任何類別或系列優先於AA系列優先股的我們股本的任何股份或任何可轉換為股份的證券的授權金額，以支付股息或在任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下分配資產；或

·完成涉及AA系列優先股的重新分類或與另一公司或其他實體的合併或合併，但AA系列優先股的持有者在下列情況下根據本規定將沒有投票權：(1)AA系列優先股的股票仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，我們不是倖存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，或(2)仍未發行的AA系列優先股的此類股份或此類優先證券，視情況而定，擁有的權利、優先權、特權和投票權，從整體上看，對其持有人的有利程度不低於AA系列優先股的權利、優先權、特權和投票權；

然而，任何授權、設立或增加本公司AA系列優先股或任何類別或系列的平價股或排名低於AA系列優先股的證券，或任何可轉換為任何類別或系列的平價股的證券(不論就該等平價股支付的股息是累積或非累積的)或排名低於AA系列優先股的證券，將被視為不會對AA系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響，而AA系列優先股的持有人並無投票權。

如果上述修訂、變更、廢除、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有有投票權的優先股系列(包括為此目的的AA系列優先股)產生不利影響，則只有受影響並有權投票的系列才應作為一個類別投票，而不是所有此類優先股系列。

根據特拉華州法律或其他方式，AA系列優先股的每位持有人將對AA系列優先股持有人有權投票的任何事項擁有每股25票的投票權，無論是單獨投票還是與我們的任何其他系列股票一起投票(任何其他系列股票的任何股票的持有人有權就每股股票的投票權，如果有)，包括通過書面同意。

AA系列存托股份。我們發行的每一股AA系列存托股份相當於我們AA系列優先股的1/1,000股權益。我們AA系列優先股的股票存放在Equiniti Trust Company，LLC作為託管機構。根據存託協議，存託機構發行AA系列存托股份，存託憑證作為證明。

Equiniti Trust Company，LLC擔任AA系列存托股份的轉讓代理、登記代理和支付代理。

管理存託憑證的託管辦事處位於Equiniti Trust Company，LLC，1110Centre Pointe Curve，Suite101，Mendota Heights，MN 55120。

AA系列存托股份是通過DTC以簿記形式發行的。這意味着，除非在有限的情況下，否則不會發行實際的存託憑證。這意味着AA系列存托股票將以單一全球存託憑證的形式存放在DTC指定人手中。每個實益持有人必須依賴DTC的程序，如果AA系列存托股份是通過經紀人或金融機構代名人持有的，則實益持有人必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的存託憑證持有人的權利。

存託機構將按照每名存托股份持有人所擁有的存托股份數量的比例，將從AA系列優先股上收到的所有現金紅利或其他現金分配分配給AA系列存托股份的記錄持有人。如果以現金以外的方式進行分配，託管機構將按照每名持有人持有的AA系列存托股份數量的比例，將其收到的財產分配給AA系列存托股份的記錄持有人，除非託管機構確定進行這種分配是不可行的，在這種情況下，在我們的批准下，託管機構可以採用其認為可行的分配方法，包括出售該等財產以及將出售該等財產所得的淨收益分配給該等持有人。

與AA系列存托股份有關的股息支付和其他事項的記錄日期與AA系列優先股的相應記錄日期相同。

分配給AA系列存托股份持有人的金額將減少任何需要由存託機構或我們因税收或其他政府收費而扣留的金額。

如果由於監管資本處理事件的發生，(I)在2025年12月15日之後全部或部分贖回AA系列存托股份，或(Ii)在2025年12月15日之前全部但不是部分贖回AA系列存托股份，則AA系列存托股票將用託管人從贖回其持有的AA系列優先股所獲得的收益贖回。每股AA系列存托股份的贖回價格將等於就該AA系列優先股支付的每股適用贖回價格的1/1000(或每股AA系列存托股份25美元)，外加相當於任何已宣佈和未支付的股息的金額，不積累任何未宣佈的股息。如果在2025年12月15日之後贖回的AA系列優先股少於全部，將按比例選擇要贖回的AA系列存托股份，或以任何其他符合紐約證券交易所規則和政策的方式進行選擇，以符合託管機構確定的公平和公平。

當託管人收到AA系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知時，託管人將郵寄或以其他授權方式將通知中包含的信息和任何隨附的代理材料發送給與AA系列優先股有關的AA系列存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與AA系列優先股的記錄日期相同的日期)的AA系列存托股份的每個記錄持有人，可指示託管機構對持有人的AA系列存托股份所代表的AA系列優先股的金額進行表決。在可能的範圍內，存託機構將根據其收到的指示，對AA系列存托股份所代表的AA系列優先股的金額進行表決。我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果存託機構沒有收到代表AA系列優先股的任何AA系列存托股份持有人的具體指示，它將不會投票表決該AA系列存托股份所代表的AA系列優先股的金額。

系列CC優先股。我們的非累積永久A類優先股，CC系列，我們稱為“CC系列優先股”，沒有面值，在支付股息和/或在我們清算、解散或清盤時分配資產方面，它優先於我們的普通股和我們未來可能發行的任何其他證券，這些證券明確地低於我們的CC系列優先股。在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產方面，CC系列優先股與我們的平價股票(該術語在CC系列優先股指定證書中定義)具有同等的地位。

我們CC系列優先股的股票股息不是強制性的。我們CC系列優先股的持有者有權在我們的董事會或董事會任何正式授權的委員會宣佈從合法可用的資產中獲得清算優先股金額的非累積現金股息時，即CC系列優先股每股25,000美元。這些股息以相當於4.375%的年利率應計，在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度支付。我們CC系列優先股的持有者獲得股息的權利是非累積的。CC系列優先股最初於2021年2月1日發行。2021年2月9日，增發CC系列優先股

由於部分行使了授予承銷商的超額配售選擇權。首次派息日期為2021年3月15日。

只要吾等宣佈派發CC系列優先股及任何其他平價股的股息，但不能全數支付已宣佈的股息，吾等將按比例向CC系列優先股的股份持有人及任何當時已發行的平價股的持有人分配股息，而該等平價股的條款提供類似的股息權。將不會就任何可能拖欠的股息支付利息。

除某些例外情況外，我們不能為我們的普通股或其他級別低於CC系列優先股的證券支付股息，也不能回購、贖回或以其他方式以對價收購我們的普通股、低於CC系列優先股或平價股的其他證券，除非已宣佈和支付或宣佈了CC系列優先股所有流通股的當期全額股息，並已預留足夠支付這些股息的金額。

根據本公司董事會或董事會任何正式授權委員會的選擇，經FRB事先批准，我們可以在2026年3月15日或之後的任何股息支付日期贖回CC系列優先股的全部或部分。此外，在我們善意確定監管資本待遇事件(該術語在CC系列優先股指定證書中定義)後90天內，我們可以根據我們董事會或任何正式授權的董事會委員會的選擇，在適當的聯邦銀行機構批准的情況下，贖回2026年3月15日之前發行的CC系列優先股的全部(但不是部分)股票。任何贖回應以每股25,000美元的贖回價格加相當於截至贖回日已宣派但尚未支付的任何股息的金額，而不累積任何未宣示的股息。

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，我們CC系列優先股的持有人有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得清算分配，金額為每股25,000美元，外加相當於截至清算之日已宣佈但尚未支付的任何股息的金額，而不積累任何未宣佈的股息。在向本公司普通股或CC系列優先股級別較低的任何證券的持有人進行任何分配之前，必須遵守平價股票持有人或CC系列優先股級別較高的我們的任何股票的權利以及我們的儲户和其他債權人的權利。

我們CC系列優先股的持有人沒有任何投票權，也無權選舉任何董事，除非法律要求和下文規定的投票權。

每當CC系列優先股或任何類別或系列有表決權的平價股的任何股份的應付股息（如CC系列優先股指定證書中定義的術語）尚未宣佈和支付的總金額，就任何類別或系列而言，至少六個季度股息期或其同等金額，無論是否連續股息期，我們CC系列優先股的持有人，作為一個類別與投票權可行使的投票權平價股票的持有人一起投票，將有權在我們的下一次年度股東大會和隨後的每次股東大會上投票選舉我們董事會的兩名額外董事，投票人數為多人;但是，我們的董事會在任何時候都不得包括兩名以上的董事，並且就本限制而言，包括任何系列的有表決權的平價股票的持有人根據類似的表決權有權選舉的所有董事。在授予此類持有人的此類權利後，我們董事會成員的最大授權人數應自動增加兩名，由此產生的兩個空缺應由已發行CC系列優先股的持有人（以及任何一個或多個其他系列的投票權平價股票的持有人）投票填補。在選舉此類董事時，CC系列優先股的每位持有人應有權就其持有的每股股份獲得25票投票權（任何其他系列有表決權的平價股票的持有人有權就其持有的每股股份獲得相應數量的投票權（如有））。CC系列優先股持有人的權利（與任何一個或多個其他系列的有表決權的平價股票的股份持有人一起作為一個類別進行表決）選舉該等董事的權利應持續到我們已全額支付相當於至少四個季度股息期或其同等股息期的股息時為止，屆時有關CC系列優先股的該等權利應終止，除法律另有規定外，以後每次不支付股息時，均應重新支付股息。在CC系列優先股和有表決權的平價股的所有股份的持有人投票選舉董事的權利終止時，僅由作為一個類別投票的持有人選舉的所有這些董事的任期應立即終止。董事會會議記錄應當載明下列事項：

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

除了法律或經修訂的我們重述的公司註冊證書所要求的任何其他投票外，只要我們CC系列優先股的任何股份尚未發行，我們CC系列優先股的已發行股份和有權就該事項投票的所有其他系列投票權平價股票的已發行股份的持有人的投票或同意，通過所有該等已發行CC系列優先股和該等有表決權的平價股的至少66 2/3%的表決權，親自或由代理人以書面形式（無需召開會議或在為此目的召開的任何會議上）共同投票，實施或確認以下任何一項或多項行動，無論特拉華州法律是否要求此類批准：

· 在任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，就股息支付或資產分配而言，發行任何系列的優先股或優先於CC系列優先股的優先股;

· 對經修訂的公司註冊證書（包括與CC系列優先股相關的指定證書）或公司章程的任何規定進行的任何修訂、變更或廢除，這些修訂、變更或廢除將對CC系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響;

· 修訂或更改我們的重述公司註冊證書（修訂版）或章程，以授權、創建或增加我們的任何類別或系列的股本的任何股份或可轉換為股份的任何證券的授權金額，這些類別或系列的股本在支付股息或分配資產方面的排名高於CC系列優先股，如果發生任何自願或非自願清算，解散或清盤;或

· 完成涉及CC系列優先股的重新分類或與另一家公司或其他實體的合併或整合，但CC系列優先股的持有人將無權根據本規定投票，如果在每種情況下（i）CC系列優先股的股份仍然流通，或，在任何此類合併或整合的情況下，我們不是存續或產生的實體，轉換為或交換為存續或最終實體或其最終母公司的優先證券，及（ii）該等CC系列尚未發行的優先股股份或該等優先證券（視屬何情況而定）整體而言具有該等權利、優先權、特權及投票權，與CC系列優先股的權利、優先權、特權和投票權相比，對持有人的實質性不利;

然而，任何授權、設立或增加本公司CC系列優先股或任何類別或系列的平價股或CC系列優先股或可轉換為任何類別或系列的平價股的證券(不論就該等平價股支付的股息為累積或非累積)或CC系列優先股的級別的證券的授權、設立或增加，將被視為不會對CC系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響，CC系列優先股的持有人無權就此投票。

如果上述修訂、變更、廢除、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有有投票權的優先股系列(包括為此目的的CC系列優先股)產生不利影響，則只有受影響並有權投票的系列才應作為一個類別投票，而不是所有此類優先股系列。

根據特拉華州法律或其他方式，CC系列優先股的每位持有人將對CC系列優先股持有人有權投票的任何事項擁有每股25票的投票權，無論是單獨投票還是與我們的任何其他系列股票一起投票(任何其他系列股票的任何股票的持有人有權就每股股票可能授予的投票數(如果有))，包括通過書面同意。

CC系列存托股份。我們發行的每一股CC系列存托股份相當於我們CC系列優先股1股的千分之一權益。我們CC系列優先股的股票存放在Equiniti Trust Company，LLC作為託管機構。根據存託協議，存託機構發行CC系列存托股份，存託憑證作為證明。

Equiniti Trust Company，LLC擔任CC系列存托股份的轉讓代理、登記機構和支付代理。

管理存託憑證的託管辦事處位於Equiniti Trust Company，LLC，1110Centre Pointe Curve，Suite101，Mendota Heights，MN 55120。

CC系列存托股份是通過DTC以簿記形式發行的。這意味着，除非在有限的情況下，否則不會發行實際的存託憑證。這意味着CC系列存托股份將以單一全球存託憑證的形式存放在DTC被指定人手中。每個實益持有人必須依賴DTC的程序，如果CC系列存托股份是通過經紀人或金融機構代名人持有的，則實益持有人必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的存託憑證持有人的權利。

託管人將按照每個持有人所持有的CC系列存托股份數量的比例，將CC系列優先股上收到的所有現金股利或其他現金分配分配給CC系列存托股份的記錄持有人。如果以現金以外的方式進行分配，託管機構將按照各持有人所持CC系列存托股份數量的比例，將其收到的財產分配給CC系列存托股份的記錄持有人，除非託管機構認為進行這種分配是不可行的，在這種情況下，在我們的批准下，託管機構可以採用其認為可行的分配方法，包括出售該等財產以及將出售該等財產所得的淨收益分配給該等持有人。

與CC系列存托股份有關的股息支付和其他事項的記錄日期與CC系列優先股的相應記錄日期相同。

分配給CC系列存托股份持有人的金額將減少任何需要由存託機構或我們因税收或其他政府收費而扣留的金額。

如果由於監管資本處理事件的發生，(I)在2026年3月15日之後全部或部分贖回CC系列存托股份，或(Ii)在2026年3月15日之前全部(但不是部分)贖回CC系列存托股份，CC系列存托股份將用託管人從贖回其持有的CC系列優先股所獲得的收益贖回。每股CC存托股份的贖回價格將等於就該CC系列優先股支付的每股適用贖回價格的1/1000(或每股CC存托股份25美元)，外加相當於任何已宣佈和未支付的股息的金額，不積累任何未宣佈的股息。如果在2026年3月15日之後贖回的CC系列優先股少於全部，則將按比例或以任何其他符合紐約證券交易所規則和政策的方式選擇要贖回的CC系列存托股份，以符合託管機構確定的公平和公平。

當託管人收到CC系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知時，託管人將郵寄或以其他授權的方式將通知中包含的信息和任何隨附的代理材料發送給CC系列優先股的CC系列存托股份的記錄持有人。在記錄日期與CC系列優先股的記錄日期相同的CC系列存托股份的每個記錄持有人，可指示託管機構對持有人的CC系列存托股份所代表的CC系列優先股的金額進行表決。在可能的範圍內，託管人將根據其收到的指示，對CC系列存托股份所代表的CC系列優先股的金額進行表決。我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果存託機構沒有收到代表CC系列優先股的任何CC系列存托股份持有人的具體指示，它將不會投票表決該CC系列存托股份所代表的CC系列優先股的金額。

DD系列優先股。我們的非累積永久A類優先股DD系列，我們稱為“DD系列優先股”，沒有面值，在支付股息和/或在我們清算、解散或清盤時資產分配方面，優先於我們的普通股和我們未來可能發行的任何其他明確低於我們DD系列優先股的證券。在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產方面，DD系列優先股與我們的平價股票(該術語在DD系列優先股的指定證書中定義)具有同等地位。

我們DD系列優先股的股票股息不是強制性的。我們DD系列優先股的持有人有權在我們的董事會或董事會任何正式授權的委員會宣佈從合法可用的資產中獲得清算優先股金額的非累積現金股息時，即DD系列優先股每股25,000美元。這些股息的應計年利率相當於4.25%，每季度支付一次，分別於每年3月15日、6月15日、

9月15日和12月15日。我們DD系列優先股持有人獲得股息的權利是非累積的。DD系列優先股於2021年7月27日發行，首次派息日期為2021年9月15日。

只要吾等宣佈派發DD系列優先股及任何其他平價股的股息，但不能全數支付已宣派的股息，吾等將按比例向DD系列優先股的股份持有人及任何當時已發行的平價股的持有人分配股息，而該等平價股的條款提供類似的股息權。將不會就任何可能拖欠的股息支付利息。

除某些例外情況外，吾等不能就本公司普通股或其他級別低於DD系列優先股的證券派發股息，或回購、贖回或以其他方式代價收購本公司普通股、級別低於DD系列優先股或平價股的其他證券，除非當時所有DD系列優先股流通股的全部股息已宣佈及支付或宣佈，並已預留足夠支付該等股息的款項。

根據本公司董事會或董事會任何正式授權委員會的選擇，經FRB事先批准，我們可以在2026年9月15日或之後的任何股息支付日期贖回全部或部分DD系列優先股。此外，在我們善意確定監管資本待遇事件(該術語在DD系列優先股指定證書中定義)後90天內，我們可以根據我們的董事會或任何正式授權的董事會委員會的選擇，在適當的聯邦銀行機構批准的情況下，贖回2026年9月15日之前發行的DD系列優先股的全部(但不是部分)股票。任何贖回應以每股25,000美元的贖回價格加相當於截至贖回日已宣派但尚未支付的任何股息的金額，而不累積任何未宣示的股息。

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，我們DD系列優先股的持有人有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得清算分配，金額為每股25,000美元，外加相當於截至清算之日已宣佈但尚未支付的任何股息的金額，而不積累任何未宣佈的股息。在向本公司普通股或DD系列優先股級別較低的任何證券的持有人作出任何分派之前，並受平價股票持有人或DD系列優先股級別較高的任何我們的股票持有人的權利限制，該等分派及吾等存款人及其他債權人的權利。

我們DD系列優先股的持有者沒有任何投票權，也無權選舉任何董事，但法律規定和以下規定的投票權除外。

當DD系列優先股或任何類別或系列投票權平價股票(該術語在DD系列優先股指定證書中定義)的任何股份的應付股息尚未宣佈並支付總額等於任何類別或系列至少六個季度股息期或其等價物時，無論是否為連續的股息期，我們DD系列優先股的持有人與投票權可行使的投票權平價股票持有人作為一個類別一起投票時，將有權在我們的下一次年度股東大會和隨後的每一次股東會議上以多數票投票選舉兩名額外的董事會董事；但本公司董事會在任何時候不得包括超過兩名該等董事，並就此限制而言，包括任何系列投票權平價股票的持有人根據類似投票權有權選出的所有董事。於該等持有人獲授予該等權利後，本公司董事會的最高法定成員人數將自動增加兩名，而由此產生的兩個空缺將由已發行的DD系列優先股持有人(連同任何一個或多個其他系列投票權平價股的股份持有人)投票填補。在選舉該等董事時，每名DD系列優先股持有人將有權就所持有的每股股份投25票(任何其他系列投票權平價股的股份持有人有權就該等股份的每股股份獲授予的投票權數目(如有))。DD系列優先股持有人(與任何一個或多個其他投票權平價股票系列的股份持有人作為一個類別一起投票)選舉董事的權利將持續到吾等就相當於至少四個季度股息期或其等值的股息繳足股息時為止，屆時有關DD系列優先股的權利將終止(法律規定除外)，並須在其後每次不支付股息的情況下重新支付。一旦DD系列優先股及投票平價股所有股份的持有人投票選舉董事的權利終止，則所有該等董事的任期應立即終止，該等董事當時只由投票作為一個類別的持有人選出。每當由該等人士選出的董事任期屆滿時

持有人作為一個類別投票即告終止，而賦予該等持有人的特別投票權亦已屆滿，董事的人數須為本公司附例所規定的數目。

除了法律或我們經修訂的重述公司註冊證書所要求的任何其他投票外，只要我們DD系列優先股的任何股份是流通股，我們DD系列優先股的流通股和有權就此事投票的所有其他系列投票權平價股的流通股的持有人以至少662/3%的投票權投票表決或同意所有該等已發行的DD系列優先股和該等投票權平價股的投票權，作為一個類別進行投票是必要的，無論是親自或由代表以書面形式進行投票，無論是在沒有會議或在任何為此召開的會議上。實施或確認下列任何一項或多項行動，無論特拉華州法律是否要求此類批准：

·在發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，發行在支付股息或分配資產方面高於DD系列優先股的任何系列優先股或優先股；

·對本公司經修訂的重述公司註冊證書(包括與DD系列優先股有關的指定證書)或我們的附例的任何條款的任何修訂、更改或廢除，均會對DD系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生不利影響；

·對我們重述的公司註冊證書(經修訂)或附例的任何修訂或更改，以授權、設立或增加任何類別或系列優先於DD系列優先股的我們股本的任何股份或任何可轉換為股份的證券的授權金額，無論是在任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下支付股息或分配資產；或

·完成涉及DD系列優先股的重新分類或與另一公司或其他實體的合併或合併，除非DD系列優先股的持有者在下列情況下根據本規定沒有投票權：(1)DD系列優先股的股票仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，我們不是倖存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，或被轉換或交換為尚存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，以及(2)仍未償還的DD系列優先股的股份或此類優先證券，視情況而定，擁有的權利、優先權、特權和投票權，從整體上看，對持有人的有利程度不低於DD系列優先股的權利、優先權、特權和投票權；

然而，任何授權、設立或增加我們的DD系列優先股或任何類別或系列的平價股或DD系列優先股級別的證券，或任何可轉換為任何類別或系列的平價股(不論就該等平價股支付的股息為累積或非累積的股息)或DD系列優先股級別的證券的授權、設立或增加，將被視為不會對DD系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生不利影響，而DD系列優先股的持有人將無權就此投票。

如果上述修訂、變更、廢除、重新分類、合併或合併將對一個或多個但不是所有有投票權的優先股系列(包括為此目的的DD系列優先股)產生不利影響，則只有受影響並有權投票的系列才應作為一個類別投票，而不是所有該等優先股系列。

根據特拉華州法律或其他規定，每名DD系列優先股持有人將對DD系列優先股持有人有權投票的任何事項擁有每股25票的投票權，無論是單獨投票還是與我們的任何其他系列股票一起投票(任何其他系列股票的任何股份的持有人有權就每股股票可能授予的投票數(如果有))，包括通過書面同意。

DD系列存托股份。我們發行的每一股DD系列存托股份相當於我們一股DD系列優先股的1/1,000權益。我們DD系列優先股的股票存放在Equiniti Trust Company，LLC作為託管機構。根據存託協議，存託機構發行了由存託憑證證明的DD系列存托股份。

Equiniti Trust Company，LLC擔任DD系列存托股份的轉讓代理、登記機構和支付代理。

管理存託憑證的託管辦事處位於Equiniti Trust Company，LLC，1110Centre Pointe Curve，Suite101，Mendota Heights，MN 55120。

DD系列存托股份是通過DTC以簿記形式發行的。這意味着，除非在有限的情況下，否則不會發行實際的存託憑證。這意味着，DD系列存托股票將以單一全球存託憑證的形式存放在DTC被指定人手中。每個實益持有人必須依賴DTC的程序，如果DD系列存托股票是通過經紀人或金融機構代名人持有的，則實益持有人必須依靠該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的存託憑證持有人的權利。

託管人將按每名持有人所擁有的存托股份數目的比例，將在DD系列優先股上收到的所有現金股息或其他現金分配分配給DD系列存托股份的記錄持有人。如果以現金以外的方式進行分配，託管機構將按照每名持有人持有的DD系列存托股份數量的比例，將其收到的財產分配給DD系列存托股份的記錄持有人，除非託管機構確定進行這種分配是不可行的，在這種情況下，在我們的批准下，託管公司可以採用其認為可行的分配方法，包括出售該等財產以及將出售該等財產所得的淨收益分配給該等持有人。

與DD系列存托股份相關的股息支付和其他事項的記錄日期與DD系列優先股的相應記錄日期相同。

分配給DD系列存托股份持有人的金額將減少任何需要由存託機構或我們因税收或其他政府收費而扣留的金額。

如果涉及DD系列存托股份的DD系列優先股因監管資本處理事件的發生而在(I)2026年9月15日之後全部或部分贖回，或(Ii)在2026年9月15日之前全部(但不是部分)贖回，則DD系列存托股份將用託管人從贖回其持有的DD系列優先股所獲得的收益贖回。每一系列DD存托股份的贖回價格將等於就該等DD系列優先股應付的每股適用贖回價格的1,000/1,000美元(或每系列DD存托股份25美元)，外加相當於任何已宣佈和未支付股息的金額，而不累積任何未宣佈股息。如果在2026年9月15日之後贖回的DD系列優先股少於全部，將按比例或以任何其他符合紐約證券交易所規則和政策的方式選擇要贖回的DD系列存托股票，以符合託管機構可能認為是公平和公平的。

當託管人收到DD系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知時，託管人將郵寄或以其他授權方式將通知中包含的信息和任何隨附的委託書材料發送給與DD系列優先股有關的DD系列存托股份的記錄持有人。記錄日期將與DD系列優先股的記錄日期相同的DD系列存托股份的每個記錄持有人，可指示託管機構投票表決持有人的DD系列存托股份所代表的DD系列優先股的金額。在可能的範圍內，託管人將根據其收到的指示，對DD系列存托股份所代表的DD系列優先股的金額進行表決。我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果託管人沒有收到代表DD系列優先股的任何DD系列存托股份持有人的具體指示，它將不會投票表決由該DD系列存托股份代表的DD系列優先股的金額。

股息均衡優先股(“DEP”)。關於清算或解散時的分配，我們的DEP股票優先於我們發行的任何其他類別或系列的優先股，以換取Wachovia公司(“Wachovia”)董事會在2001年9月1日後設立的優先股，以及我們的董事會在發行DEP股票後設立的每一類或系列優先股，並優先於普通股，獲得下文所述的10.00美元的清算優先權。

我們的環保股持有人無權獲得任何股息，環保股不可兑換或交換。在2021年12月31日之後，根據我們的選擇，DEP股票可以全部或部分贖回，贖回金額相當於每股DEP股票10.00美元。本行必須於指定贖回環保署署長股份的任何日期前，給予不少於30天及不超過60天的通知。如果我們贖回的DEP流通股少於全部，那麼我們必須贖回所有持有低於十分之一股的DEP股票，或由在贖回後持有少於十分之一股的持有人持有的所有DEP股票。

如果發生清算，在向普通股或任何其他初級股持有人進行任何分配之前，但在向我們發行的任何其他類別或系列的優先股進行任何分配之後，我們的DEP股票的持有者有權獲得相當於每股DEP股票10.00美元的金額。DEP股份的持有者對我們的任何剩餘資產沒有其他權利或要求。每千分之一的DEP股份有相應的清算優先權0.01美元。

持有者我們的DEP股票沒有投票權，除非適用法律或DEP股票可能在其上市的證券交易所的規則所要求的那些。

2028年10月30日到期的A系列中期票據擔保説明

富國銀行金融有限責任公司

以下對富國銀行財務有限責任公司2028年10月30日到期的A系列中期票據(以下簡稱“票據”)和富國銀行公司對票據的相關擔保(簡稱“擔保”)的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的。本説明以截至2018年4月25日的發行人Wells Fargo Finance LLC、擔保人Wells Fargo&Company和受託人花旗銀行(Citibank，N.A.)之間的契約(日期為2018年4月25日)為限。Wells Fargo Finance LLC是一家特拉華州有限責任公司，是Wells Fargo&Company的直接全資金融子公司。除文意另有所指或另有説明外，本節所指的“富國金融”僅指富國金融有限責任公司，而非其任何附屬公司，而本節所指的“公司”僅指富國銀行公司，而非其任何附屬公司。

筆記

富國銀行於2018年10月31日發行了5,000,000美元的債券本金總額。債券是富國銀行財務公司的高級無擔保債務證券，與其所有其他無擔保無附屬債務並列，是名為中期票據A系列的一系列債務證券的一部分。債券的付款由本公司全面及無條件擔保。

該批債券將於二零二八年十月三十日期滿，利率為年息4.50釐。利息每半年支付一次，日期為每年的4月30日和10月30日。首次付息日期為2019年4月30日，最後一次付息將在規定的到期日進行。每半年付息一次的利息將按360天一年12個30天月計算。如果預定付息日期不是營業日，將在下一個營業日支付利息，在預定付息日期起及之後的期間內，將不會產生該付款的利息。債券的支付代理人(定義見下文)將於記錄日期營業時間結束時，向以其名義登記債券的人支付利息。付息日的記錄日期為付息日的前一個營業日。“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求在紐約的銀行機構關閉的日子。

這些債券不受富國銀行金融公司贖回或任何持有人選擇償還的限制，以註冊形式發行，每個面額為1,000美元，或超過1,000美元的整數倍。

票據是根據契約發行的，契約和票據受紐約州法律管轄。該契約不限制富國銀行根據該契約可以發行的債務證券的金額。

北卡羅來納州花旗銀行是該契約的受託人。票據的“支付代理”是北卡羅來納州計算機股份信託公司，它是北卡羅來納州富國銀行的代理人和事實律師，通過其位於明尼阿波利斯明尼阿波利斯S.4街600號7樓MACN9300-070MN 55415的辦事處行事。

債券的保證金

本公司將在無抵押基礎上全面及無條件地擔保在到期、提速或其他情況下到期及應付票據的本金及利息的足額及準時支付。如果由於任何原因，富國銀行在票據到期時沒有支付任何所需的款項，公司將應要求在同一地點以同樣的方式支付未付款項，方式與富國銀行根據契約支付的款項相同。保函是付款的，不是託收的。

本公司在擔保下的義務是無條件和絕對的。然而，

(1)對於富國銀行免除支付的任何金額或超過富國銀行實際到期欠款的任何金額，本公司不承擔任何責任，以及

(2)富國銀行財務公司可獲得的任何抗辯或反申索(完全因其破產或債務人身份或破產或破產程序的主體而產生或因此而產生的抗辯或反申索除外)也將適用於本公司，其程度與富國金融可獲得的抗辯或反申索的程度相同，無論富國金融是否主張這些抗辯或反申索。

票據持有人是富國銀行財務公司的直接債權人，也是擔保公司的直接債權人。作為一家金融子公司，Wells Fargo Finance除了證券的發行和管理之外沒有任何獨立的業務，如果債券持有人在破產、清盤或類似程序中就債券提出索賠，則將沒有獨立資產可供分配給債券持有人。因此，該等持有人的任何追討將僅限於本公司擔保下的可用款項，而該擔保與本公司所有其他無抵押、無從屬債務具有同等地位。

本公司的資產主要由其附屬公司的股權組成，本公司是獨立於其附屬公司的獨立法人實體。因此，本公司解決票據持有人根據擔保向本公司索賠的能力取決於本公司從其子公司獲得的股息、貸款支付和其他資金。各種聯邦和州法規限制了銀行和其他子公司在未經監管機構批准的情況下向公司支付的股息金額。此外，如果公司的任何子公司破產，該子公司的直接債權人將對其資產有優先索取權。公司的權利及其債權人的權利將受制於該優先債權，除非公司也是該子公司的直接債權人。

契約條文

該契約不包含對富國銀行金融公司能力的限制：

·招致、承擔或承擔任何類型的債務或其他義務；

·為任何目的設立對富國銀行金融公司財產的留置權；或

·支付股息或對富國銀行的股本進行分配，或回購或贖回富國金融的股本。

該契約不需要維持任何財務比率或規定的淨值或流動資金水平。此外，該契約不包含任何條款，該條款要求富國金融在控制權變更或涉及富國金融的其他事件時回購、贖回或修改任何債務證券的條款，這可能會對債務證券的信譽產生不利影響。

合併、合併或出售

該契約一般允許富國銀行財務公司與另一實體之間和/或公司與另一實體之間的合併或合併。它還允許富國銀行財務公司轉讓、轉讓或租賃其全部或幾乎所有財產和資產，和/或公司轉讓、轉讓或租賃其全部或基本上所有財產和資產。

就富國銀行財務而言，如果向公司的一個或多個子公司轉讓、轉讓或租賃以外的交易是允許的，則在以下情況下允許進行這些交易：

·所產生或取得的實體，如果不是富國銀行金融公司，則根據國內司法管轄區的法律組織和存在，並承擔富國銀行金融公司在該契約下的所有責任和債務，包括支付債務證券的所有到期款項和履行該契約中的契約；以及

·交易完成後立即生效，不存在違反契約(定義見下文)或契約項下違約事件。

如果Wells Fargo Finance與任何其他實體合併或合併，或根據契約的要求轉讓、轉移或租賃其全部或絕大部分資產，則由此產生的或收購實體將在契約中取代Wells Fargo Finance，其效力與其作為契約的原始方相同。因此，該繼承實體可以Wells Fargo Finance的名義行使Wells Fargo Finance在契約項下的權利和權力，除租賃Wells Fargo Finance的全部或絕大部分財產的情況外，Wells Fargo Finance將免除其在契約項下和債務證券項下的所有負債和義務。合併或合併的繼承實體可以是本公司或本公司的子公司。此外，轉讓、移轉或出租的繼承實體可能是本公司。該契約還允許Wells Fargo Finance將其全部或絕大部分資產轉讓、轉讓或租賃給本公司的一家或多家子公司，而不受任何限制，在這種情況下，這些子公司將不需要根據該契約承擔Wells Fargo Finance在該契約和債務證券項下的負債和義務。

就本公司而言，倘該等交易並非向其一間或多間附屬公司轉讓、轉讓或租賃，則在下列情況下，該等交易獲允許：

·所產生的實體或收購實體(如果不是本公司)是根據國內司法管轄區的法律組織和存在的，並承擔本公司在該契約下的所有責任和責任，包括保證在契約規定的範圍內支付債務證券的所有到期款項以及履行該契約中的契約；以及

·交易完成後立即生效，不存在違反契約(定義見下文)或契約項下違約事件。

如果本公司與任何其他實體合併或合併，或根據契約的要求轉讓、轉讓或租賃其全部或幾乎所有資產，則所產生的或獲得的實體將取代本公司在該契約中，其效力猶如其為該契約的原始一方。因此，該等繼承實體可以本公司的名義行使本公司在該契約下的權利及權力，而除租賃本公司全部或幾乎所有物業的情況外，本公司將獲解除其在該契約及債務證券項下的所有負債及義務。合併或合併的繼承實體可以是本公司的子公司。此外，該契約允許本公司不受任何限制地將其全部或實質全部資產轉讓、轉讓或租賃給其一家或多家附屬公司，而在此情況下，該等附屬公司將無須根據該契約承擔本公司在該契約及債務證券項下的責任及義務。

就任何指明人士而言，“附屬公司”一詞是指當時由該指明人士或該指明人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有，或由該指明人士及該指明人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有的任何法團，其有表決權股份的流通股超過50%，但董事合資格股份除外。有表決權的股票是指在正常程序中有權投票選舉一家公司的大多數董事、經理或受託人的股票(或其等價物)，不包括有權

因此，投票只能在某些事件發生的情況下進行；對“公司”的提及是指公司、協會、公司(包括有限責任公司)和商業信託；對任何“人”的提及是指任何公司。

違約事件和違反《公約》

就任何一系列債務證券而言，“違約事件”是指下列任何一種情況：

(一)該系列債務證券到期後30日內未支付利息的；

(二)到期後30日內不支付該系列債務證券的本金或保費的；

(3)由具有司法管轄權的法院就非自願案件或根據任何適用的聯邦或州破產、無力償債或類似法律進行的法律程序而就富國銀行財務作出的濟助判令或命令，或(B)判決富國銀行破產或無力償債的判令或命令，或批准根據任何適用的聯邦或州法律就富國銀行財務公司或就其尋求接管、無力償債或清盤的呈請，或委任富國銀行財務公司的接管人、清盤人、受託人或類似的官員，或命令將其事務清盤或清盤，而任何該等判令或命令的有效期為連續60天而不被擱置及有效；

(4)富國銀行根據任何適用的聯邦或州破產、破產或類似法律啟動自願案件或程序，或啟動任何其他將被判定破產或無力償債的案件或程序，根據任何適用的聯邦或州破產、資不抵債或類似法律，在富國銀行董事會同意後根據任何適用的聯邦或州破產、無力償債或類似法律任命富國銀行財務的接管人，或在非自願案件中或根據任何適用的聯邦或州破產、破產、接管、清算或類似法律程序，在富國銀行同意該等法令或命令後，就富國金融公司登錄法令或濟助令；或

(5)除按照契據外，擔保不再具有十足效力或效力，或公司否認或否認其在擔保下的義務，但擔保方面的違約事件不會因以下原因而發生，或直接或間接與公司無力償債或根據第11條展開的法律程序有關，或因根據《多德-弗蘭克法案》為公司委任接管人而在公司的任何接管中分別拒絕擔保，或根據任何其他適用的聯邦或州破產、無力償債、決議或其他類似法律而啟動任何法律程序，或破產或重組的接管人、受讓人或受託人、為或已接管本公司或其財產，或就本公司或本公司的債權人或財產提起任何其他類似司法或監管程序的清盤人、暫時扣押人或類似的官員。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並持續，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金即將到期並立即支付。如果發生這樣的聲明，該系列未償還債務證券本金總額的多數持有人可以在符合條件的情況下撤銷聲明。由於違反約定或富國金融未能履行債務證券或契約中包含的任何契約或協議，除支付債務證券的本金和利息的義務外，富國金融的債務證券持有人將無權加速支付債務證券的本金。

與本公司有關的破產、資不抵債、接管或清算事件不會構成富國銀行金融公司任何系列債務證券的違約事件。此外，公司未能履行其任何契約或擔保(付款違約除外)不會構成富國銀行金融公司任何系列債務證券的違約事件。因此，與公司有關的破產、資不抵債、接管或清算事件(在沒有任何與富國金融有關的此類事件發生的情況下)將不允許任何債務證券被宣佈到期和支付，受託人無權在與公司有關的這些事件發生或繼續時對富國金融或公司行使任何補救措施。相反，即使發生了與公司有關的破產、無力償債、接管或清算事件，受託人和一系列債務證券的持有人也不能宣佈相關債務證券立即到期和支付，除非與該系列有關的違約事件，如富國銀行

金融公司的破產、破產、接管或清算，或富國金融公司或本公司對相關債務證券的付款違約。

在任何一系列債務證券的契約中使用時，“違反契約”是指在富國銀行財務有限責任公司和本公司收到未能按照契約規定的方式履行契約的書面通知後90天內未能履行適用於該系列債務證券的契約。

違約不應是違約事件，如果違約發生或繼續發生，受託人或任何債務證券持有人都不會擁有任何加速權利。

該契約要求富國銀行金融公司和本公司每年向受託人提交一份高級職員證書，説明據認證官員所知，該契約條款下是否存在任何違約。受託人如認為不發出通知符合債務證券持有人的最佳利益，可不向債務證券持有人發出任何違約通知，但本金、保費、利息或任何償債基金分期付款的違約除外。就本段而言，“違約”指就某一系列的債務證券而言，或在通知或經過一段時間後，或兩者均會成為違反契諾的任何事件，或就適用的系列的債務證券而言，在該契據下發生的違約事件。

除在違反契諾或失責事件中的職責外，受託人並無義務在任何持有人的要求、命令或指示下行使其在契諾下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提出彌償。如提供彌償，則在受託人其他權利的規限下，任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可就該系列的債務證券指示下列時間、方法及地點：

·就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟；或

·行使授予受託人的任何信託或權力。

任何系列債務擔保的持有人只有在下列情況下才有權就該契約提起任何訴訟或要求任何救濟：

·持有人先前已就該系列持續違反契約或違約事件向受託人發出書面通知；

·持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有者已向受託人提出書面請求，並向受託人提供合理的賠償，要求其就此類違約或違約事件啟動此類訴訟；

·受託人在收到請求後60天內未啟動此類程序；以及

·受託人在這60天內沒有收到該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人發出的與這一要求不一致的指示。

然而，任何債務擔保的持有人將有絕對權利在到期時獲得債務擔保的本金、任何溢價和利息的付款，並有權提起訴訟強制執行這一付款。

修改及豁免

根據契約，富國銀行財務公司和本公司的某些權利和義務以及債務證券持有人的某些權利可以修改或修訂，但需得到受修改或修訂影響的所有系列債務證券的未償還債務證券總本金的至少多數持有人的同意，作為一個類別。但是，下列修改和修正未經任何持有人同意，對其無效：

·更改任何本金或利息付款的規定到期日；

·減少債務證券的到期付款；

·支付債務證券的任何款項的付款地點或貨幣的變動；

·限制持有人起訴富國銀行金融公司強制執行債務證券到期付款的權利；

·減少同意修改或修訂契約所需的未償債務證券的百分比，或同意放棄遵守契約的某些規定或契約項下的某些違約所需的未償債務證券的百分比；

·減少契約中關於法定人數或表決的要求；

·限制持有人根據其選擇償還債務證券的權利(如果有的話)；

·對擔保作出任何將對任何持有人造成不利影響的變更，或在不符合契約條款的情況下免除本公司的擔保；以及

·對契約中所載任何前述要求的修改。

根據該契約，所有受特定契約或條件影響的債務證券系列的未償還債務證券本金總額的至少大多數的持有人，作為一個類別，可代表該系列債務證券的所有持有人，放棄遵守該契約中包含的任何契約或條件，除非富國金融規定，在富國金融設立該系列時，不能如此放棄該契約或條件。

此外，根據該契約，任何一系列債務證券的未償還債務證券本金總額的多數持有人可代表該系列的所有持有人放棄該契約過去的任何違約，但以下情況除外：

·拖欠該系列任何債務證券的本金或任何溢價或利息；或

·未經該系列中每一未償債務擔保的持有人同意，該契約的任何條款本身不得修改或修改的違約行為。