附件10.5

Bill Holdings，Inc.

2019年員工購股計劃

1.目的。Bill Holdings，Inc.通過了自生效日期起生效的計劃。本計劃的目的是為符合條件的本公司和參與公司的員工提供獲得本公司股權的途徑，以增強該等員工對本公司事務的參與感。未在正文其他地方定義的大寫術語在第28節中定義。

2.制定計劃。本公司建議根據本計劃向本公司及其參與公司的合資格員工授予購買普通股的權利。本公司打算根據《守則》第423節(包括對該節的任何修訂或替換)將本計劃視為“員工購股計劃”，本計劃應如此解釋，儘管本公司不承諾或表示要保持這種資格。本計劃中未明確定義但為本規範第423節的目的而定義的任何術語在本計劃中應具有相同的定義。此外，關於根據本計劃向在美國境外子公司或附屬公司工作的員工提供購買普通股的期權，本計劃授權根據非第423條款授予不打算滿足第423條要求的期權，前提是在本準則第423條所需的範圍內滿足本計劃的其他條款和條件。

根據第14條的規定，根據本計劃，共有140萬(1,400,000)股普通股預留供發行。此外，在每個會計年度的每年7月1日，根據本計劃預留供發行的普通股總數應自動增加相當於緊接6月30日(按轉換為普通股基礎)的已發行普通股和公司已發行優先股(按轉換為普通股基準)總數的百分之一(1%)的股份數量；條件是董事會或委員會可在任何特定年度全權酌情減少增加的金額。根據第14條，在本計劃期限內，普通股不得超過1400萬股(14,000,000股)。根據本計劃最初預留供發行的股份數量和根據本計劃可能發行的最大股份數量應根據第14條進行調整。任何或所有此類股份可根據第423條部分授予。

3.行政管理。該計劃將由委員會管理。根據本計劃的規定以及本守則第423條或本守則中任何後續條款的限制，本計劃的所有解釋或應用問題應由委員會決定，其決定為最終決定，對所有符合條件的員工和參與者具有約束力。委員會將擁有完全和專有的自由裁量權，解釋、解釋和應用計劃的條款，確定資格，指定參與公司，決定參與公司應參與423條款組成部分還是非423條款組成部分，並決定根據該計劃提出的任何和所有索賠。委員會作出的每一項裁決、決定和決定，在法律允許的最大範圍內都是終局的，對各方都有約束力。儘管本計劃有任何相反的規定，委員會仍可通過與本計劃的運作和管理有關的規則、子計劃和/或程序，以符合當地法律、法規或習慣，或為美國以外的合格員工實現税收、證券法或其他目標。委員會將有權在#年確定普通股的公平市場價值(這一確定應是最終的、具有約束力的和決定性的)。

根據下文第8節並結合影響公平市價的情況對計劃第8節進行解釋。除董事會不時就董事會成員在董事會委員會任職所提供的服務收取的標準費用外，委員會成員在管理本計劃方面所提供的服務不應獲得任何補償。與本計劃的管理相關的所有費用應由公司支付。為本計劃的目的，委員會可根據本計劃指定一個或多個參與公司的合資格員工將參與的計劃下的單獨要約(其條款不必相同)，並且即使每個此類要約的適用要約期的日期相同，本計劃的規定也將單獨適用於每個此類單獨要約。在《守則》第423節允許的範圍內，本計劃下每個單獨發售的條款不必相同，前提是就特定發售確立的權利和特權以相同的方式適用於其員工根據該特定發售獲得期權的每個參與公司的所有員工。委員會可根據《守則》第423節的要求，在適用範圍內製定規則，以管理計劃和要約的條款，這些條款將適用於在公司與參與公司之間或參與公司之間轉移就業的參與者。

4.資格。

(A)本公司或參與法團的任何僱員均有資格

參加本計劃下的供款期，但委員會應將以下一類或多類員工排除在本計劃的承保範圍之外(適用法律禁止的除外)：

(I)不符合委員會可能選擇施加的資格要求(在《守則》允許的範圍內)的僱員；及

(Ii)為本公司或其任何參與公司提供服務的個人，他們因任何原因被重新歸類為普通法僱員，但聯邦所得税和就業税除外。

儘管如上所述，如果個人參與計劃受到對其有管轄權的任何國家的法律的禁止，如果遵守適用國家的法律會導致計劃違反《守則》第423條，或者如果他或她受到沒有規定參與計劃的集體談判協議的約束，則個人沒有資格參加計劃。

(B)任何僱員，連同任何其他人，其股票會是

凡根據守則第424(D)條被授予該僱員的股份或持有購買本公司或其母公司或附屬公司所有類別股票總投票權或總價值百分之五(5%)或以上的股份或持有購股權，或因根據本計劃獲授有關發售期間的選擇權而將擁有或持有購買本公司或其母公司或附屬公司所有類別股票總總投票權或總價值百分之五(5%)或以上的股份或持有購股權的人士，將獲授予根據該計劃購買普通股的選擇權。儘管有上述規定，守則第424(D)節的規則應適用於確定股份所有權以及根據流通股獎勵持有的股份應被視為由員工擁有的程度。

5.上市日期。

(A)本計劃的每個服務期最長可達二十七(27)個月

會議將持續一段時間，並在委員會指定的時間開始和結束。每個報價期應由一個或多個購買期組成，在此期間，參與者的貢獻將根據本計劃進行累積。

(B)初始要約期應自生效之日起至結束

購買日期為委員會選定的日期，該日期不超過初始要約期開始後的二十七(27)個月。初始發售期間可能包括一至四個購買期。此後，新的要約期應從委員會選定的日期開始，每個要約期還包括一至四個單獨的六(6)個月購買期，除非適用的次級計劃另有規定，或在委員會確定的其他日期開始。委員會可隨時為在下一個預定購買日期之後生效的要約期或採購期確定不同的期限，最長期限為二十七(27)個月。

6.參與這項計劃。

(A)任何在緊接初始發售期間之前根據第4節確定為合格僱員的僱員，將在本計劃的初始發售期間自動登記為最高可購買普通股數量的僱員。對於隨後的供款期，根據第4節確定的任何合格員工將有資格參加本計劃，但須符合本計劃第6(B)節的要求和本計劃的其他條款和規定。

(B)就初始要約期之後的要約期而言，參與者

可在與投保協議有關的投保期開始前(或委員會可能決定的較早日期)提交投保協議，選擇參加本計劃。

(C)一旦員工成為要約期的參與者，則該參與者將自動參加緊接在前一要約期最後一天之後開始的每個隨後的要約期，除非該參與者退出或被視為退出本計劃或按照第11條的規定終止進一步參與要約期

下面。按照前一句話繼續參加的參與者不需要提交任何額外的投保協議來繼續參加本計劃；根據前一句話不繼續參加的參與者需要在與該協議有關的要約期開始之前(或委員會可能決定的較早日期)提交一份投保協議。

7.在登記時給予選擇權。成為發售期間的參與者將構成本公司向該參與者授予(截至發售日)在購買日購買由分數決定的普通股數量的選擇權，其分子是該參與者在該購買期內繳款賬面賬户的累計金額，其分母為(I)發售日普通股公平市值的85%(85%)的較低者(但在任何情況下不得低於普通股的面值)。或(2)購買日普通股公平市價的85%；但是，對於初始要約期內的購買期，分子應為參與人在該購買期的補償的15%，或委員會先前確定的較低百分比

除根據本計劃授出的任何購股權外，普通股股份數目不得超過(X)委員會根據下文第10(B)節就適用購買日期設定的最高股份數目，或(Y)根據下文第10(A)節就適用購買日期可購買的最高股份數目，兩者以較小者為準。

8.購進價格。普通股股票在任何發售期間的每股收購價應為：(A)發售日的公平市價；或

**(B)於購入日按公平市價計算。

9.支付收購價；出資變動；股票發行。

(A)採購價格應通過定期工資扣除進行累計

在每個報價期內，除非委員會決定可以以其他形式提供捐款(包括但不限於美國以外的各類參與方可根據當地法律要求以另一種形式提供捐款)。繳費按參加者報酬的百分之一(1%)遞增，遞增幅度不低於百分之一(1%)，也不超過百分之十五(15%)或委員會規定的下限。“補償”應指基本工資或正常時薪；但是，委員會有權不時對僱員在W-2表格或相應的當地國家納税申報單上報告的所有現金補償採用補償定義，包括但不限於基本工資或常規時薪、獎金、激勵性補償、佣金、加班費、輪班保費、休假期間支付的工資和提取佣金(或在外國管轄區，等值的現金補償)。為了確定參與者的補償，該參與者根據守則第125或401(K)條選擇減少其定期現金薪酬(或在外國司法管轄區，相當於扣減)的任何選擇應被視為該參與者沒有做出這種選擇。供款應從最後購買日期後的第一個發薪日開始(就初始發售期間而言，應在向美國證券交易委員會提交本計劃的證券登記聲明的生效日期後儘快)，並應持續到發售期間結束，除非按照本計劃的規定進行更早的更改或終止。儘管有上述規定，任何子計劃的條款均可允許在不支付任何購買價格的情況下匹配股份。

(B)參與者可在要約期內降低繳款率

通過向本公司或本公司指定的第三方提交新的供款授權書，新供款率將不遲於本公司收到授權書後開始的第二個薪資期生效，並持續至要約期的剩餘時間，除非按下文所述進行更改。可在初始要約期內兩次降低繳款率，在隨後的任何要約期內降低一次，或者更頻繁地根據委員會確定的規則降低繳款率。參與者可在任何隨後的要約期或委員會指定的其他時間段之前，向本公司或本公司指定的第三方提交新的供款授權，以增加或降低隨後任何要約期的供款率。

(C)參與者可通過向本公司或本公司指定的第三方提交申請，在要約期內將其出資百分比降至零

停止捐款。該等減薪將不遲於本公司收到要求後的第二個薪資期開始生效，並不會在要約期內再作供款。在申請生效日期前貸記參與者賬户的繳款，應根據下文(E)節的規定用於購買普通股。將出資百分比降至零應視為該參與者退出該要約期和該計劃，自向公司提交申請之日後的下一個購買日起生效。

(D)為參與者提供的所有捐款均記入其賬面賬户

根據本計劃並存入本公司的普通資金，除非美國以外的當地法律限制要求將此類捐款分開。捐款不計利息，但因當地法律規定所需者除外。本公司收到或持有的所有捐款可由本公司用於任何公司目的，本公司沒有義務將此類捐款分開，除非為遵守美國以外的當地法律要求。

(E)在每個購買日期，只要本計劃仍然有效，並且

參與者未於該日期前提交簽署並填寫的提款表格，通知公司該參與者希望退出本計劃下的該要約期，並將截至該日期代表該參與者保存的賬户中累積的所有供款退還給該參與者，公司應將參與者賬户中當時的資金用於購買根據授予該參與者的期權就該要約期預留的全部普通股股份，但該期權在購買日可行使的範圍內，公司應將該資金用於購買根據授予該參與者的期權保留的全部普通股。每股收購價按本計劃第八節規定執行。根據本款(E)計算的任何零碎份額應向下舍入到下一個較低的整數份額，除非委員會就所有參與者決定任何零碎份額應計入零碎份額。在購買日，參與者賬户上的任何餘額如少於購買全部普通股所需的金額，應無息結轉到下一個購買期或要約期(視情況而定)，但不包括利息(除非符合美國以外的當地法律要求)；然而，委員會可決定這些金額應無息退還。如果本計劃獲得超額認購，所有在購買日未用於購買股票的資金應退還給參與者，不計利息(除非美國以外的當地法律要求退還)。除非因美國以外的當地法律要求，否則不得在購買日代表任何在購買日之前已終止參加本計劃的員工購買普通股。

(F)在購買日期後，公司應在切實可行的範圍內儘快發出

為參與者的利益而持有的股份，即在行使其期權時購買的股份。

(G)在參與者的有生之年，他或她在本協議項下購買股票的選擇權為

只有他或她才能行使。在行使選擇權之前，參與者將不會對其選擇權所涵蓋的股份擁有任何權益或投票權。

(H)在適用的聯邦、州、當地或外國法律要求的範圍內，參與者應作出令公司和僱用參與者的參與公司滿意的安排，以履行與本計劃相關的任何預扣税義務。公司或任何附屬公司或關聯公司(視情況而定)可通過適用法律允許的任何方式扣繳公司或附屬公司或關聯公司履行適用的扣繳義務所需的金額，包括因

本公司或附屬公司或聯營公司(視情況而定)因參與者出售或提早出售普通股股票而獲得的任何税務減免或利益。公司不應被要求根據本計劃發行任何普通股，直到該等義務得到履行。

10.對購買股份的限制。

(A)儘管本計劃有任何其他規定，任何參與者購買的普通股公平市值不得超過以下限額：

(I)如屬在發售期間購買的普通股，

在本日曆年度開始，限額應等於(A)25,000美元減去(B)參與者在本日曆年度以前購買的普通股的公平市值(根據本計劃和本公司或任何母公司或子公司的所有其他員工股票購買計劃)。

(Ii)如屬在發售期間購買的普通股，

(A)50,000美元減去(B)參與者先前在本日曆年度及上一日曆年度(根據本計劃及本公司或任何母公司或附屬公司的所有其他僱員購股計劃)購買的普通股的公平市值。

(Iii)就在要約期內購買的普通股而言

(A)75,000美元減去(B)參與者先前在本日曆年及之前兩個日曆年(根據本計劃及本公司或任何母公司或附屬公司的所有其他員工購股計劃)購買的普通股的公平市值。

就本款(A)項而言，普通股的公平市值應在購買該普通股的要約期開始時在每種情況下確定。不應考慮本準則第423節中未描述的員工股票購買計劃。如果參與者被本款(A)排除購買本計劃下的額外普通股，則他或她的繳費將自動停止，並應在下一日曆年度結束的最早購買期開始時自動恢復(如果他或她當時是符合條件的員工)，但當公司自動恢復此類繳費時，公司必須適用緊接暫停之前的有效費率。

(B)在任何情況下，參與者不得在任何一個購買日期購買超過五千(5,000)股，或委員會決定的較少數量。如果根據本款(B)項設定了較低的限額，則所有參與者將在該限額生效的下一個要約期開始之前被告知該限額。

(C)如果所有參與者在購買日購買的股份數量

超過根據本計劃當時可供發行的股份數目，則本公司將按合理可行及委員會認為公平的方式，按比例分配餘下股份。在此情況下，本公司將向每名受影響的參與者發出減持股份數目的通知。

(D)參與者賬户中未用於支付的任何累積繳款

由於第10條的限制而不在第9(E)條所涵蓋的採購庫存，應在適用的購買期結束後儘快退還參與者，不計利息(除非美國以外的當地法律要求退還)。

11.撤回。

(A)每名參與者均可根據本計劃退出要約期

適用於公司為此目的而指明的方法。此種退出可在要約期結束前的任何時間或委員會規定的其他期限內選擇。

(B)退出本計劃時，應退還累積的供款

給退出的參與者，沒有利息(除非由於美國以外的當地法律要求)，他或她在本計劃中的利益將終止。如果參與者自願選擇退出本計劃，他或她在同一提供期間內不得恢復參加本計劃，但他或她可以通過提交新的繳款授權書，以上文第6節規定的初始參與本計劃的相同方式，參與本計劃下從退出後的下一個日期開始的任何提供期間。

(C)在適用範圍內，如參與者登記的當前發售期間首日的公平市價高於任何後續發售期間首日的公平市價，本公司將自動在隨後的發售期間登記該參與者。在該隨後的發售期間的第一天之前在參與者的賬户中積累的任何資金將用於在緊接該隨後的發售期間的第一天(如果有)之前的購買日期購買股票。

12.終止僱用。參與者因任何原因終止僱傭關係，包括退休、死亡、殘疾，或參與者未能繼續成為公司或參與公司的合格員工，將立即終止其對本計劃的參與(美國以外的當地法律要求除外)。在這種情況下，貸記參與者賬户的累積繳款將退還給參與者，或在參與者死亡的情況下，退還給其法定代表人，不計利息(除非美國以外的當地法律要求退還)。就本第12條而言，在病假、軍假或公司批准的任何其他休假的情況下，員工將不被視為終止僱用或未能繼續受僱於公司或參與公司；但此類休假的期限不得超過三(3)個月，或此類休假期滿後的重新就業由合同或法規保證。公司有權自行決定參與者是否已經終止僱傭關係以及參與者終止僱傭關係的生效日期，而不管當地法律要求的任何通知期或花園假。

13.退還供款。如果參與者在本計劃中的權益因退出、終止僱傭或其他原因而終止，或者如果本計劃被董事會終止，公司應將記入該參與者賬户的所有累積供款交付給該參與者。本計劃參與者的捐款不得產生利息(除非因美國以外的當地法律要求而有此需要)。

14.資本變動。如果流通股的數量因公司資本結構的股息、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合併、重新分類或類似的變化而未經考慮而發生變化，則委員會應調整根據本計劃可交付的普通股的數量和類別、收購價

在董事會或本公司股東採取任何規定行動並符合適用證券法律的情況下，該計劃項下尚未行使的各項購股權所涵蓋的每股普通股及普通股股份數目，以及第2及第10節的數目限制，須按比例調整；惟零碎股份將不會發行。

參與者不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置(遺囑、繼承法和分配法或下文第22條所規定的除外)。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的企圖均屬無效和無效。

16.參與方資金和報告的使用。本公司可將其根據本計劃收到或持有的所有捐款用於任何公司目的，本公司不會被要求將參與者的捐款分開(除非因美國以外的當地法律要求而有此需要)。除非當地法律另有要求，否則在股票發行之前，參與者將只享有無擔保債權人的權利。每一參與者應在每一購買期結束後立即收到或可查閲其賬户報告，其中列明累計繳款總額、購買的股份數量、每股價格和結轉到下一購買期或要約期的剩餘現金餘額(如有)。

17.處置通知書。每名美國納税人蔘與者如在根據本計劃於任何發售期間出售所購任何股份，而處置發生在發售日期起計兩(2)年內或購買該等股份之日起一(1)年內(“通知期”)，則每名美國納税人蔘與者須書面通知本公司。本公司可於通知期間的任何時間，在代表根據本計劃取得的股份的任何股票上，加入圖例或圖例，要求本公司的轉讓代理將股份的任何轉讓通知本公司。儘管證書上放置了任何此類圖例，參與者仍有義務提供此類通知。

18.沒有繼續受僱的權利。本計劃或授予本計劃項下的任何選擇權，均不賦予任何員工繼續受僱於本公司或任何參與公司的權利，也不限制本公司或任何參與公司終止僱用該員工的權利。

19.平等權利和特權。根據本計劃第423條的規定，所有被授予選擇權的合格員工應享有與本計劃或本計劃下的任何單獨產品同等的權利和特權，以使本計劃符合第423條或守則和相關法規的任何後續規定所指的“員工股票購買計劃”。本計劃的任何規定如與第423節或本準則的任何後續規定不一致，且未經公司、委員會或董事會的進一步行動或修訂，則應進行改革，以符合第423節的要求。本第19條優先於本計劃中的所有其他規定。

20.通知。參與者根據本計劃或與本計劃相關的所有通知或其他通信，在公司指定的地點或由公司指定的收件人以公司指定的格式收到時，應被視為已正式發出。

21.期限；股東批准。本計劃自生效之日起生效。本計劃應在董事會通過本計劃之日之前或之後十二(12)個月內，以適用公司法允許的任何方式由公司股東批准。在根據本計劃獲得股東批准前，不得購買根據本計劃獲得股東批准的股份，董事會或委員會可延遲任何購買日期，並可延遲任何收購日期後任何發售日期的開始，以取得有關批准(惟如購買日期發生於相關發售日期開始後六(6)個月以上，則不會出現該購買日期，相反，該發售日期將終止而不會購買該等股份，而該發售期間的參與者將獲退還其供款而不收取利息)。本計劃將持續進行，直至(A)董事會終止本計劃(董事會可根據下文第25條隨時終止)、(B)發行根據本計劃為發行而保留的所有普通股，或(C)生效日期十週年。

22.受益人的指定。

(A)如經委員會授權，參加者可提交書面指定

受益人，如果參與者在購買日期前死亡，將從該參與者的本計劃下的賬户中獲得任何現金。該表格只有在參賽者死亡前在規定的地點向公司提交時才有效。

(B)如獲本公司授權，受益人的指定可予更改

由參賽者在參賽者死亡前的任何時間在規定的地點向公司提交書面通知。如果參與者死亡，並且在本計劃下有效指定的受益人在該參與者死亡時仍然在世，公司應將現金交付給參與者遺產的遺囑執行人或管理人或參與者的合法繼承人。

23.發行股份的條件；出售股份的限制

股份。不得就期權發行股票，除非該期權的行使及其股份的發行和交付符合所有適用的國內或國外法律規定，包括但不限於1933年的美國證券法(經修訂)、交易所法案、根據該法頒佈的規則和法規、股票隨後可在其上上市的任何證券交易所或自動報價系統的要求、交易所控制限制和/或美國境外的證券法限制，並須就此類遵守進一步徵得公司律師的批准。股票可以信託形式持有，或受到任何子計劃允許的進一步限制。

24.適用法律。本計劃應受實體法管轄(不包括

特拉華州的法律衝突規則)。

25.修訂或終止。委員會有權隨時以任何理由修改、暫停或終止本計劃或其任何部分。除非適用法律另有規定，否則如該計劃終止，委員會可酌情選擇立即終止所有尚未終止的發售期間，或於下一個購買日期(如委員會酌情決定，可早於原定計劃)完成購買普通股股份後終止所有尚未完成的發售期間，或可選擇準許發售期間根據其條款屆滿(並須根據第14條作出任何調整)。如果在預定期限之前終止，所有金額都會記入參與者的賬簿。

在該發售期間尚未用於購買普通股股份的賬目，應在行政上可行的情況下儘快退還給該等參與者(除當地法律另有要求外，不計利息)。此外，委員會將有權改變購買期和要約期，限制要約期內繳款金額的變動頻率和/或次數，確定適用於以美元以外的貨幣繳款的兑換率，允許扣發工資超過參與方指定的金額，以便對計劃管理中的延誤或錯誤進行調整，建立合理的等待和調整期和/或會計和貸記程序，以確保每個參與方用於購買普通股的金額與參與方基本工資和其他符合條件的補償提供的金額適當對應，並制定委員會自行決定的、與《計劃》一致的其他限制或程序。此類行動將不需要股東批准或任何參與者的同意。然而，未經本公司股東批准(根據上文第21條獲得)，不得在修訂通過後十二(12)個月內(或在第21條要求的情況下更早)進行修訂，如果此類修訂將：(A)增加根據本計劃可發行的股票數量；或(B)改變有資格參與本計劃的員工(或員工類別)的指定。此外，如果董事會或委員會確定計劃的持續運作可能導致不利的財務會計後果，董事會或委員會可酌情在必要或適當的範圍內修改、修訂或終止計劃，以減少或消除此類會計後果，包括但不限於：(I)修改補償的定義，包括針對當時正在進行的發售期間；(Ii)改變任何發售期間的收購價格，包括在收購價格變化時正在進行的發售期間；(Iii)通過設定購買日期縮短任何要約期，包括在委員會採取行動時正在進行的要約期；(Iv)降低參與者可選擇留作供款的補償的最高百分比；及(V)降低參與者在任何要約期內可購買的股份的最高數目。此類修改或修訂不需要本公司股東的批准或任何參與者的同意。

26.公司交易。如果發生公司交易，

通過設定新的購買日期，每股未償還普通股購買權的發售期限將縮短，並將在新的購買日期結束。新的購買日期應發生在公司交易完成之日或之前，由董事會或委員會決定，該計劃將在公司交易完成時終止。

27.代碼第409a條；税務資格。

(A)根據《計劃》授予的期權一般不受《守則》第409a條的適用。然而，授予美國納税人的期權不打算滿足守則第423條的要求，其目的是在短期延期例外下豁免守則第409a條的適用，任何含糊之處應按照該意圖進行解釋和解釋。除(B)款另有規定外，授予美國納税人的期權應遵守《準則》第423條要求以外的條款和條件，這些條款和條件將允許此類期權滿足《準則》第409a條規定的短期延期例外的要求，包括受期權約束的普通股股票必須在短期延期期限內交付的要求。除第(B)款另有規定外，如果參與者本來應受《守則》第409a節的約束，則只要委員會確定一項期權或其行使、支付、結算或延期受《守則》第409a節的約束，則授予、行使、支付、結算或推遲期權的方式應符合《守則》第409a節的規定，包括財政部條例和根據其發佈的其他解釋性指導，包括在不遵守《守則》第409a條的情況下

限制在生效日期後可能發佈的任何此類法規或其他指導意見。儘管有上述規定，如擬豁免或符合守則第409A條的選擇權不獲豁免或不符合守則第409A條的規定，或委員會就此採取的任何行動，本公司不對參與者或任何其他方承擔任何責任。

(B)儘管公司可能努力(I)使一項選擇權符合優惠税收的條件

如果本公司未根據美國或美國以外司法管轄區的法律或(Ii)避免不利的税收待遇(例如，根據守則第409a條)，則公司不作任何陳述，並明確否認任何維持有利或避免不利税收待遇的契約，即使本計劃有任何相反規定，包括(A)項。公司在其公司活動中應不受限制，而不考慮本計劃下對參與者的潛在負面税收影響。

28.定義。

(A)“附屬公司”是指除子公司或母公司以外的任何實體，(I)直接

或間接由本公司控制、控制或與本公司共同控制，及(Ii)本公司擁有重大股權，不論是委員會釐定的任何一種情況，不論是現在或以後存在。

(B)“董事會”是指公司的董事會。

(C)“守則”指經修訂的1986年美國國税法。

(D)“委員會”指管理局的薪酬委員會，其成員包括

僅指由董事會任命的一名或多名董事會成員。

(E)“普通股”是指公司的普通股。

(F)“公司”指Bill Holdings，Inc.

(G)“繳款”是指從參與者薪酬中扣除並用於購買本計劃下普通股股份的工資扣減，以及在適用法律(由委員會自行決定)不允許的範圍內，通過其他方式進行的工資扣減，但允許此類其他繳款並不損害本計劃根據計劃第423條作為“員工購股計劃”的資格。

(H)“公司交易”是指發生下列任何事件：(I)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)條所用)直接或間接成為公司證券的“實益擁有人”(根據交易法第13d-3條的定義)，佔公司當時未償還的有表決權證券的總投票權的50%(50%)或更多；或(Ii)公司完成出售或處置公司的全部或基本上所有資產；或(Iii)完成本公司與任何其他法團的合併或合併，但合併或合併除外，而合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續佔本公司或該尚存實體或其母公司的有表決權證券所代表的總投票權的至少50%(50%)(不論是否仍未償還或已轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券)。

(I)“生效日期”是指登記聲明的生效日期

美國證券交易委員會宣佈普通股的首次公開發行為有效。

(J)“交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法。

(K)“公平市價”是指在任何日期，普通股的價值，按下列方式確定：

I.如果該普通股隨後在納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場(統稱為“納斯達克市場”)報價，其在確定日期在納斯達克市場的收盤價，或如果在該日期沒有銷售，則為《華爾街日報》或董事會或委員會認為可靠的其他來源報道的銷售前最後一個工作日；

如果該普通股公開交易，然後在國家證券交易所上市

《華爾街日報》報道的普通股在其上市或獲準交易的主要全國性證券交易所或董事會或委員會認為可靠的其他來源確定之日的收盤價；

如果該普通股已公開交易，但既未在納斯達克市場掛牌交易，也未在國家證券交易所上市或獲準交易，則為《華爾街日報》或董事會或委員會認為可靠的其他來源報道的確定日的收盤報價和要價的平均值；

(四)關於首次公開發行期間，發行日的公平市價為根據《普通股首次公開發行登記説明書》向社會公開發行普通股的價格；

V.如果上述規定均不適用，則由董事會或委員會在

誠意。

(L)“非423條款組成部分”是指計劃中不打算的部分

以滿足守則第423節規定的要求。

(M)“通知期”是指自發售之日起兩(2)年內或

自購買股票之日起一(1)年內。

(N)“要約日期”是指每個要約期的第一個營業日。但是，在初始發售期間，發售日期為生效日期。

(O)“要約期”是指有權

購買普通股可根據委員會根據第5(A)節確定的計劃予以批准。

(P)“母公司”的涵義與第424(E)條中“母公司”的涵義相同

及守則第424(F)條。

(Q)“參與者”是指符合資格的合格僱員

第4節中規定的要求，以及在初始提供期間自動註冊的人員或根據第6(B)節選擇參加本計劃的人員。

(R)“參與公司”指符合以下條件的任何母公司、子公司或附屬公司

委員會不時指定有資格參加本計劃。然而，就第423節組成部分而言，只有母公司和子公司可以是參與公司，但在任何給定時間，根據第423節組成部分作為參與公司的母公司或子公司不得是非第423節組成部分下的參與公司。委員會可規定，任何參與的公司只有資格參與非423條款的組成部分。

(S)《計劃》係指本票據控股公司2019年員工購股計劃，

可不時修訂。

(T)“採購日期”是指每一採購期間的最後一個營業日。

(U)“購買期”是指可以繳費的一段時期

根據委員會根據第5(B)節確定的計劃，用於購買普通股。

(五)“收購價”是指參與者可以購買股份的價格

根據第8節確定的本計劃下的普通股。

(W)“423部分”是指計劃中不包括非423部分的部分，根據該部分，符合本準則第423節規定的“員工股票購買計劃”要求的員工可獲得購買本計劃普通股的選擇權。

(X)“附屬公司”的涵義與守則第424(E)及424(F)條中的“附屬公司”的涵義相同。