附件10.4

BILL HOLDINGS，INC.

2019年股權激勵計劃

1.目的本計劃的目的是提供獎勵，以吸引、留住和激勵那些目前和潛在的貢獻對公司的成功至關重要的合格人員，以及現在或未來存在的任何母公司、子公司和附屬公司，通過授予他們一個機會，參與公司未來的業績。未在案文中其他地方定義的大寫術語在第29節中定義。

2.附屬公司之股份。

2.a.可用股數。在符合第2.6節及第22節及任何其他適用條文的規限下，於董事會採納本計劃之日，根據本計劃預留及可供授予及發行的股份總數為710萬(7,000)股，加上(A)於生效日期(定義見下文)根據本公司經修訂的2016年股權激勵計劃(“2016年計劃”)未發行或須予授予獎勵的任何預留股份，(B)須根據2016年計劃及本公司2006年股權激勵計劃授予獎勵的股份。(C)在生效日期之前或之後根據先前計劃根據先前計劃發行的股份，而該等股份在生效日期後被沒收或以其他方式沒收；(D)根據先前計劃發行的股份，由本公司按原始收購價回購或以其他方式沒收，(E)根據先前計劃受股票期權或其他獎勵約束的股票，用於支付股票期權的行使價或為履行與獎勵相關的預扣税款義務而預扣的股票。

2.b.過去的，返還的獎項。受獎勵的股份，以及根據本計劃在任何獎勵下發行的股份，將再次可用於與本計劃下的後續獎勵相關的授予和發行，只要該等股票：(A)在行使根據本計劃授予的期權或特別行政區時需要發行，但由於行使期權或特別行政區以外的任何原因不再受該期權或特別行政區的制約；(B)受到根據本計劃授予的獎勵的制約，這些獎勵已被沒收或由本公司以原始發行價回購；(C)受根據本計劃授予的獎勵的約束，否則在不發行該等股票的情況下終止，或(D)根據交換計劃交出。如果該計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，這種現金支付不會導致根據該計劃可供發行的股票數量減少。根據本計劃，用於支付獎勵行使價或為履行與獎勵相關的預扣税款義務而扣繳的股票將可用於授予和發行與隨後的獎勵相關的股票。為免生疑問，因第2.2節的規定而可用於授予和發行的股票將不包括最初因第22.2節中的替代條款而可用於授予和發行的股票。

2.最低限度股份儲備。在任何時候，公司都將保留並保持足夠數量的股份，以滿足根據本計劃授予的所有未償還獎勵的要求。

2.自動增加股份儲備。根據該計劃，可供授予和發行的股票數量將在計劃期限內的前十(10)個會計年度的每年7月1日增加：(A)在緊接增持日期之前的每年6月30日發行和發行的所有類別的公司普通股數量的百分之五(5%)或(B)董事會確定的該數量中的較小者。

2.e.ISO限制。根據根據該計劃授予的ISO的行使，將發行不超過2130萬(21,300,000)股。

2.股份調整。如果流通股的數量或類別因公司資本結構中的股票股息、非常股息或分配(無論是現金、股票或其他財產，常規現金股息除外)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、拆分、合併、重新分類、剝離或類似變化而發生變化，則沒有

對價後，(A)第2.1節規定的計劃下為發行和未來授予而保留的股份的數量和類別，包括根據第2.1節(A)-(E)分款保留的股份，(B)受未償還期權和SARS約束的股份的行使價以及數量和類別，(C)受其他未償還獎勵的股份的數量和類別，以及(D)第2.5節規定的可作為ISO發行的股票的最大數量和類別，將按比例進行調整，須受董事會或本公司股東採取的任何必要行動所規限，並須遵守適用的證券法，前提是零碎股份將不會發行。

如果由於根據本第2.6節的調整，參與者的獎勵協議或與任何獎勵相關的其他協議或受獎勵的股票涵蓋額外或不同的股票或證券，則該等額外或不同的股票以及與此相關的獎勵協議或其他協議將受制於調整前適用於獎勵或受獎勵的股票的所有條款、條件和限制。

3.資格。ISO只能授予員工。所有其他獎項可授予僱員、顧問、董事和非僱員董事，前提是該等顧問、董事和非僱員董事提供與融資交易中的證券發售和銷售無關的真誠服務。

4.行政管理。

4.委員會的組成；權力。該計劃將由委員會或作為委員會的董事會管理。根據本計劃的一般目的、條款和條件，以及董事會的指示，委員會將完全有權實施和實施本計劃，但董事會將制定授予非僱員董事獎勵的條款。委員會將有權：

(I)解釋和解釋本計劃、任何授標協議以及根據本計劃簽署的任何其他協議或文件；

(Ii)規定、修訂和廢除與本計劃或任何

獎項；

(3)挑選獲獎者；

(Iv)決定根據本合同授予的任何獎勵的形式、條款和條件，不得與本計劃的條款相牴觸。此類條款和條件包括但不限於：行權價格、獎勵授予和行使(可能基於業績標準)或結算的一個或多個時間、任何加速或放棄沒收限制的歸屬加速或豁免、履行預扣税款義務或任何其他法定應繳税款的方法，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，具體取決於委員會將決定的因素；

(V)決定可獲獎勵的股份或其他代價數目；

(6)真誠地確定公平市價，必要時結合影響公平市價的情況解釋本計劃的適用條款和公平市價的定義；

(Vii)決定獎勵是否單獨、與本計劃或本公司或任何母公司、子公司或關聯公司的任何其他激勵或補償計劃下的其他獎勵一起頒發、與本計劃或任何母公司、子公司或附屬公司的其他獎勵一起頒發、作為其他獎勵的替代；

(Viii)豁免計劃或批出條件；

(Ix)決定獎勵的歸屬、可行使性和支付；

(X)糾正本計劃、任何授標或任何授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處；

(十一)確定是否已授予和/或獲獎；

(Xii)確定任何交換計劃的條款和條件，並實施任何交換計劃；

(十三)減少或修改與業績因素有關的任何標準；

(十四)調整業績因數，以考慮到委員會認為必要或適當的法律和會計或税務規則的變化，以反映非常或非常項目、事件或情況的影響，以避免意外之財或困難；

(Xv)採用與計劃的運作和管理有關的條款和條件、規則和/或程序(包括採用本計劃下的任何子計劃)，以適應美國境外當地法律和程序的要求，或使獎勵符合美國以外司法管轄區法律下的特殊税收待遇；

(Xvi)對錶現獎行使酌情決定權；

(Xvii)作出管理本條例所需或適宜的所有其他決定

計劃；以及

(Xviii)根據適用法律，包括《特拉華州公司法》第157(C)條允許的特定授權，將上述任何事項委託給一個小組委員會或一名或多名高管。

1.委員會的解釋和酌情決定權。委員會就任何獎勵作出的任何決定將於授予獎勵時全權酌情作出，或除非違反計劃或獎勵的任何明訂條款，否則將於稍後任何時間作出，而該等決定將為最終決定，並對本公司及在計劃下任何獎勵中擁有權益的所有人士具有約束力。任何與本計劃或任何獎勵協議的解釋有關的爭議將由參與者或公司提交給委員會進行審查。委員會對此類爭議的解決將是最終的，並對公司和參與者具有約束力。委員會可授權一名或多名高管審查和解決與非內部人士參與者持有的獎項有關的爭議，該等解決方案將是最終的，並對本公司和參與者具有約束力。

1.b.《交易法》第16條。授予受交易法第16條約束的參與者的獎勵必須由兩名或兩名以上的“非僱員董事”批准(根據交易法第16條頒佈的條例的定義)。

1.c.文件編制。特定獎項的授獎協議、計劃和任何其他文件可以符合適用法律要求的任何方式(包括電子分發或郵寄)交付給參與者或任何其他人，並由參與者或任何其他人接受。

1.D.外國獲獎者。儘管本計劃有任何相反的規定，但為了遵守本公司、其子公司和關聯公司運營的其他國家/地區的法律和做法，或使員工或其他個人有資格獲獎，委員會將有權自行決定：(A)決定哪些子公司和關聯公司將受本計劃覆蓋；(B)確定哪些美國以外的個人有資格參加本計劃，其中可能包括根據與外國或代理機構的協議向本公司、子公司或關聯公司提供服務的個人；(C)修改授予美國境外個人或外國國民的任何獎勵的條款和條件，以符合適用的外國法律、政策、習俗和慣例；(D)建立子計劃，並修改行使程序、授予條件和其他條款和程序，只要委員會確定此類行動是必要或可取的(如有必要，此等子計劃和/或修改將作為附錄附於本計劃)；以及(E)在作出裁決之前或之後，採取委員會認為有必要或適宜採取的任何行動，以獲得批准或遵守任何地方政府的監管豁免或批准，但根據第4.5條採取的任何行動不得增加第2.1條所載的股份限制。儘管如此，委員會不得根據本協議採取任何違反《交易所法》或任何其他適用的美國證券法、《守則》或任何其他適用的美國法規或法律的行動，也不會授予任何獎項。

5.期權。期權是購買股票的權利，但不是義務，但須符合某些條件(如果適用)。委員會可向合資格的僱員、顧問及董事授予期權，並將決定該等期權是守則所指的獎勵股票期權(“ISO”)或非限定股票期權(“NSO”)、受該期權約束的股份數目、該期權的行使價、該期權可歸屬及行使的期間，以及該期權的所有其他條款及條件，但須受本節下列條款規限。

5.a.期權授予。根據本計劃授予的每個選項將標識選項為ISO或NSO。在參與者的個人獎勵協議中預先規定的任何績效期間內的績效因素令人滿意的情況下，可以授予選項，但不必授予。如果期權是在對業績因素滿意的情況下獲得的，則委員會將：(A)確定每個備選方案的任何業績期間的性質、期限和開始日期；(B)從業績因素中進行選擇，以用於衡量業績(如果有的話)。績效期間可能會重疊，參與者可以同時參與受不同績效目標和其他標準制約的備選方案。

5.授予日期。授予選擇權的日期將是委員會決定授予該選擇權的日期，或者是一個具體的未來日期。獎勵協議將在授予期權後的合理時間內交付給參與者。

5.c.運動期。期權可以在授予協議規定的時間內或根據授予協議中規定的條件授予和行使，但條件是，在授予期權之日起十(10)年後，不得行使期權，而且在授予ISO時，直接或通過歸屬授予的ISO不得授予直接或通過歸屬擁有公司所有類別股票總投票權的10%(10%)以上的人或

任何母公司或子公司(“10%股東”)的股份在ISO被授予之日起五(5)年後可行使。委員會亦可規定可按委員會決定的股份數目或股份百分比，一次或不時、定期或以其他方式行使選擇權。

5.練習價格。期權的行權價格將由委員會在授予期權時確定，條件是：(A)期權的行權價格將不低於授予日股份公平市價的100%(100%)，以及(B)授予10%股東的任何ISO的行權價格將不低於授予日股份公平市價的1110%(110%)。就所購股份所支付的款項可根據第12條及獎勵協議及本公司訂立的任何程序支付。

5.鍛鍊的方法。根據本協議授予的任何選擇權將根據本計劃的條款以及在委員會確定的時間和條件下授予並可行使，該時間和條件由委員會決定並在授予協議中規定。股票的一小部分不能行使期權。當本公司收到：(A)有權行使購股權的人士(及/或透過獲授權第三方管理人以電子方式執行)發出的行使通知(以委員會不時指定的形式)，及(B)就行使購股權的股份悉數支付(連同適用的預扣税項)時，購股權將被視為已行使。全額付款可包括委員會授權、《授標協議》和《計劃》允許的任何對價和付款方式。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使購股權，也不存在與股份有關的投票權或收取股息的權利或任何其他股東權利。本公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第2.6節的規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。以任何方式行使購股權均會減少其後可供行使購股權的股份數目，不論是就本計劃而言或根據購股權出售的股份數目。

5.服務終止如果參與者的服務因除原因或參與者死亡或殘疾以外的任何原因終止，則參與者只能在參與者的服務終止之日(或委員會可能決定的較短或較長的時間段)內行使該參與者的期權，但在任何情況下，不得遲於參與者的服務終止之日起三(3)個月行使該參與者的期權，在任何情況下不得遲於期權的期滿日期。

(I)死亡。如果參與者的服務因參與者的死亡而終止(或參與者在參與者的服務終止後三(3)個月內死亡，但非因其他原因或由於參與者的殘疾)，則參與者的選擇權只能在參與者的服務終止之日由參與者行使且必須由參與者的法定代表人或授權受讓人在參與者的服務終止之日起十二(12)個月內(或委員會可能確定的較短或較長的時間段)行使的範圍內行使。但無論如何都不能晚於期權的到期日。

(Ii)殘疾人士。如果參與者的服務因參與者的殘疾而終止，則參與者的期權只能在參與者的服務終止之日由參與者行使且必須由參與者(或參與者的法定代表人或授權受讓人)不遲於十二(12)行使的範圍內行使

參與者服務終止之日起數月(或委員會決定的不少於六(6)個月或更長時間的較短時間段，超過(A)三個月的任何行使

(3)在參與者終止服務之日起數月內終止服務，而該服務終止的原因並非守則第22(E)(3)條所界定的“永久及完全殘疾”或

(B)在參與者終止服務之日起十二(12)個月內，如果服務終止的原因是《守則》第22(E)(3)條所界定的“永久性和完全殘疾”，則視為行使了非強制執行令)，但在任何情況下不得遲於期權的到期日。

(Iii)因由。除非委員會另有決定，如果參與者的服務因某種原因終止，則參與者的期權(無論是否授予)將在參與者的服務終止之日失效，前提是委員會已善意地確定，在參與者終止服務時，或在委員會確定的較晚時間和條件下，該停止服務是與構成原因的作為或不作為有關的行為或不作為有關的行為(或該參與者的服務本可因此終止)而終止的，但無論如何都不能晚於期權的到期日。除非僱傭協議、獎勵協議或其他適用協議另有規定，否則原因應具有本計劃中規定的含義。

5.對ISO的限制。就作為獨立董事授予的獎勵而言，只要參與者於任何歷年(根據本公司及任何母公司或附屬公司的所有計劃)首次可行使該等獨立董事的股份的公平市價總額超過10萬元(100,000美元)，則該等購股權將被視為非獨立董事。就本第5.8節而言，將按照授予ISO的順序將其考慮在內。該等股份的公平市價將於有關該等股份的認購權授予時釐定。倘若守則或根據守則頒佈的規例於生效日期後被修訂，以就準許受國際標準化組織規限的股份的公平市價作出不同的限制，則該等不同的限制將自動納入本守則，並將適用於該等修訂生效日期後授出的任何購股權。

5.h.修改、延期或續期。委員會可修改、延長或更新未完成的期權，並授權授予新的期權以替代，但任何此類行動不得在未經參與者書面同意的情況下減損參與者根據先前授予的任何期權所享有的任何權利。任何未完成的ISO如被修改、延長、續訂或以其他方式更改，將按照本守則第424(H)節的規定處理。在符合本計劃第19條的情況下，委員會可通過書面通知受影響的參與者，在未經此類參與者同意的情況下降低未償還期權的行權價格，但不得在採取降低行權價格的行動之日將行權價格降至低於公平市價。

5.沒有被取消資格。儘管本計劃中有任何其他規定，但不得解釋、修改或更改本計劃中與ISO有關的術語，也不得行使本計劃賦予的任何自由裁量權或權力，以取消本計劃根據本守則第422節的資格，或在未經受影響參與者同意的情況下，根據本守則第422節取消任何ISO的資格。

6.限制性股票單位。限售股單位是對合資格的員工、顧問或董事頒發的獎勵，涵蓋可通過發行該等股票(可能包括限制性股票)或現金結算的股票數量。所有的RSU將根據授標協議進行。

6.a.RSU的術語。委員會將決定RSU的條款，包括但不限於：(A)受RSU管轄的股份數量；(B)RSU可以

(C)和解時將分配的對價，以及(D)參與者終止服務對每個RSU的影響，前提是每個RSU的期限不得超過十(10)年。在參與者的獎勵協議中預先規定的任何績效期間，基於績效因素的績效目標完成後，可以授予RSU。如果RSU是在滿足業績因素後賺取的，則委員會將：(I)確定RSU的任何業績期間的性質、長度和開始日期；(Ii)從業績因素中選擇用於衡量業績的因素(如果有)；以及(Iii)確定被視為受RSU約束的股份數量。業績期間可以重疊，參與者可以同時參與受不同業績週期和不同業績目標和其他標準制約的RSU。

6.結算的形式和時間。獲得的RSU的付款將在委員會確定並在授標協議中規定的日期(S)後儘快支付。委員會可自行決定以現金、股票或兩者的組合結算賺取的RSU。委員會還可以允許參與者將RSU下的付款推遲到RSU獲得後的一個或多個日期，前提是RSU的條款和任何延期在適用的範圍內滿足《守則》第409a節的要求。

6.C.服務終止。除參賽者的獎勵協議中另有規定外，參賽者的服務終止之日起(除非委員會另有決定)，獎勵即告終止。

7.限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是指公司向符合條件的員工、顧問或董事出售受限制的股票(“限制性股票”)的要約。委員會將決定向誰提出要約，參與者可以購買的股份數量，購買價格，股份將受到的限制，以及受限股票獎勵的所有其他條款和條件，受計劃的限制。

7.《限制性股票購買協議》。所有在限制性股票獎勵下的購買將由獎勵協議證明。除獎勵協議另有規定外，參與者接受限制性股票獎勵的方式是，在獎勵協議交付給參與者之日起三十(30)天內，簽署並向公司交付一份獎勵協議，並全額支付購買價格。如果參與者在三十(30)天內不接受該獎勵，則該限制性股票獎勵的要約將終止，除非委員會另有決定。

B.購買價格。限制性股票獎勵的收購價將由委員會決定，並可能低於授予限制性股票獎勵之日的公平市價。支付購買價款必須符合本計劃第12節和授標協議，並符合公司制定的任何程序。

7.C.限制性股票獎勵的術語。限制性股票獎勵將受到委員會可能施加或法律要求的限制。這些限制可能是基於在公司完成指定的服務期限，或在參與者的獎勵協議中預先規定的任何績效期限內完成績效因素(如果有的話)。在授予限制性股票獎勵之前，委員會將：(A)確定限制性股票獎勵的任何業績期間的性質、期限和開始日期；(B)從用於衡量業績目標(如果有)的業績因素中進行選擇；以及(C)確定可授予參與者的股票數量。業績期間可以重疊，參與者可以同時參與受限股票獎勵，這些獎勵受不同業績期間的約束，並具有不同的業績目標和其他標準。

7.D.服務終止。除參賽者的獎勵協議中另有規定外，參賽者的服務終止之日起(除非委員會另有決定)，獎勵即告終止。

8.股票紅利獎勵。股票紅利獎勵是對合格員工、顧問或董事將提供的服務或過去已向公司或任何母公司、子公司或附屬公司提供的服務的股票的獎勵。所有股票紅利獎勵將根據獎勵協議進行。根據股票紅利獎勵獎勵的股票將不需要參與者支付任何費用。

8.股票紅利獎勵的條款。委員會將決定在股票紅利獎勵下授予參與者的股票數量及其任何限制。這些限制可能基於在公司完成特定服務期限，或基於參與者股票紅利協議中預先規定的任何績效期間基於績效因素的績效目標的實現情況。在授予任何股票紅利獎勵之前，委員會將：(A)確定股票紅利獎勵的任何業績期間的性質、期限和開始日期；(B)從用於衡量業績目標的業績因素中進行選擇；以及

(C)確定可授予參與者的股份數量。績效期間可能會重疊，參與者可以同時參與受不同績效期間、不同績效目標和其他標準約束的股票獎金獎勵。

B.向參賽者付款的形式。支付形式可為現金、整股或兩者的組合，支付方式由委員會全權酌情決定，以支付日根據股票紅利獎勵賺取的股份的公平市價為基礎。

8.C.服務終止。除參賽者的獎勵協議中另有規定外，參賽者的服務終止之日起(除非委員會另有決定)，獎勵即告終止。

9.股票增值權。股票增值權(“股份增值權”)是對合資格的僱員、顧問或董事的獎勵，該股份可以現金或股份(可以是限制性股票)進行結算，其價值等於(A)行使日的公平市價與行使價的差額乘以(B)就股份增值權進行結算的股份數目(以獎勵協議所規定的任何可發行股份的最高數目為限)。所有的SARS將根據獎勵協議進行製作。

9.SARS的術語。委員會將決定每個特別行政區的條款，包括但不限於：(A)受特別行政區管轄的股份數量；(B)行使價格和可結算特別行政區的一個或多個時間；(C)在特別行政區結算時將分配的代價；以及(D)參與者終止服務對每個特別行政區的影響。香港特別行政區的行使價格將由委員會在授予特別行政區時確定，不得低於授予當日股份的公平市價。在參賽者的個人獎勵協議中預先規定的任何表現期間，如果有表現因素，特區可以在滿意的情況下被授予獎勵。如果特別行政區是在滿足工作表現因素的情況下賺取的，則委員會將：(I)確定每個特別行政區任一工作實績期間的性質、長度和開始日期；以及(Ii)從工作表現因素中進行選擇，以衡量工作表現(如果有的話)。有關SARS的表現期間可能會重疊，參與者可同時參與，但須受不同表現因素和其他標準的影響。

9.鍛鍊期限和有效期。特別行政區可在委員會確定並在《授標協議》中規定的事件發生時或在時間內行使

這樣的特區。《特別行政區協議》將規定有效期，條件是自授予特別行政區之日起滿十(10)年後不得行使特別行政區。委員會亦可規定特別行政區可於同一時間或不時、定期或其他方式(包括但不限於在業績期間根據表現因素達致業績目標時)，按委員會釐定的受特別行政區規限的股份數目或百分比行使。除非參與者的獎勵協議另有規定，否則獎勵在參與者的服務終止之日終止(除非委員會另有決定)。儘管如此，第5.6節的規則也將適用於SARS。

9.C.授產安排的形式。於行使特別提款權時，參與者將有權從本公司收取款項，金額為：(A)行使特別提款權當日股份的公平市價與行使價之間的差額乘以(B)行使特別提款權所涉及的股份數目。委員會可酌情決定，本公司就行使搜救行動而支付的款項可以現金、等值股份或兩者的某種組合方式支付。如特區的條款及任何延期付款在適用範圍內符合守則第409A節的規定，則須即時支付或以遞延方式支付，利息(如有的話)由委員會決定。

9.D.服務終止。除非參與者的獎勵協議另有規定，否則獎勵在參與者的服務終止之日終止(除非委員會另有決定)。

10.表現獎。

10.a.表現獎的類型。績效獎是對合格員工、顧問或董事的獎勵，基於委員會確定的績效目標的實現情況和委員會指定的其他條款和條件，可以現金、股票(可能包括但不限於限制性股票)、其他財產或兩者的任何組合來解決。績效獎的授予將根據引用該計劃第10條的獎勵協議進行。

(一)業績股。委員會可以授予業績股票獎勵，指定要授予業績股票的參與者，並確定業績股票的數量和每個此類獎勵的條款和條件。業績股份將由一個單位組成，其價值以指定數量的股份為基準，其價值可通過交付股份的方式支付給參與者，或在證明獎勵的文書中規定的情況下，支付給參與者委員會將在實現委員會確定的業績目標時確定的財產，包括但不限於現金、股份、其他財產或其任何組合，以及委員會規定的其他條款和條件。根據業績股份獎勵須支付的金額可根據委員會將全權酌情決定的進一步考慮而調整。

(Ii)表演單位。委員會可頒發表演單位獎，指定獲頒表演單位的參與者，並決定表演單位的數目及每個此類獎項的條款和條件。業績單位將包括一個單位，其價值是參照除股份以外的指定數量的財產計算的，其價值可通過交付委員會將確定的財產支付給參加者，這些財產包括但不限於現金、股票、其他財產或上述財產的任何組合，這些財產包括但不限於委員會確定的業績目標和委員會規定的其他條款和條件。

(Iii)現金結算表現獎。委員會還可根據本計劃的條款向參加者發放現金績效獎。此類獎勵將基於

使用委員會為相關業績期間確定的本計劃內的業績因數實現業績目標。

10.b.表現獎的名稱。委員會將確定每個業績獎勵的條款，每個獎勵協議將闡明，包括但不限於：(A)任何現金紅利的數額，(B)被視為應獎勵業績股票的股票數量，

(C)決定每筆業績獎勵的時間和幅度的業績因素和業績期限；。(D)結算時將分配的對價；及。(E)參與者終止服務對每筆業績獎勵的影響。在確定業績因數和業績期間時，委員會將：(1)確定任何業績期間的性質、期限和開始日期；(2)從要使用的業績因素中進行選擇；以及

(3)確定被視為應授予履約股份的股份數量。每一股業績股票的初始價值將等於授予之日股票的公平市值。在和解之前，委員會將確定獲得業績獎的程度。績效期間可以重疊，參與者可以同時參加受不同績效時期、不同績效目標和其他標準制約的績效獎。

10.C.服務終止。除非參與者的獎勵協議另有規定，否則獎勵在參與者的服務終止之日終止(除非委員會另有決定)。

11.現金獎勵。現金獎(“現金獎”)是委員會認為符合計劃宗旨的、以現金計價或僅以現金支付給符合條件的參與者的獎勵。現金獎勵應遵守委員會不時自行決定的條款、條件、限制和限制。根據第11條授予的獎勵可根據業績因素的實現情況授予價值和報酬。

12.購買股份的付款。參與者對根據本計劃購買的股票的付款可以現金或支票支付，或者在委員會明確批准參與者並在法律允許的情況下(以及在適用的獎勵協議中未另行規定的範圍內)：

(1)取消公司對參與者的債務；

(2)交出參與者所持有的公司股票，該股票在交出之日的公平市值等於將行使或結算的股份的行權總價；

(3)免除參與者因向公司或母公司或子公司提供或將提供的服務而應得或應計的補償；

(4)公司根據經紀人協助或公司實施的與該計劃相關的其他形式的無現金行使計劃而收到的對價；

(五)上述各項的任意組合；或

(六)適用法律允許的其他付款方式。

委員會可限制任何付款方法的可獲得性，只要委員會酌情認為這種限制對於遵守適用法律或便利計劃的管理是必要或適宜的。

13.發給非僱員董事的補助金。

13.一般情況。非僱員董事有資格獲得本計劃提供的任何類型的獎勵，但ISO除外。根據本第13條作出的裁決可根據董事會通過的政策自動作出，或由董事會酌情決定不時作出。在本計劃下，非員工董事在任何財政年度的獎金，加上作為非員工董事服務獲得的現金薪酬，不得超過75萬美元(750,000.00美元)(如下所述)。為符合這一最高規定，授予日公允價值將確定如下：(A)對於期權和SARS，授予日公允價值將使用本公司的常規估值方法來計算，以確定用於報告目的的期權的授予日公允價值，以及(B)對於除期權和SARS之外的所有其他授予，授予日公允價值將通過(I)計算授予日每股公平市值與受獎勵的股票總數的乘積來確定，或(Ii)使用委員會確定的若干個交易日的公平市場價值和受獎勵的股票總數的平均值來計算產品。就第13.1節規定的限制而言，個人在以僱員身份服務期間或在其擔任顧問但不是非僱員時獲得的獎勵不計入董事。

13.b.靈活度。根據第13條的規定，獎勵將僅授予非僱員董事。當選或再次當選為董事會成員的非僱員董事將有資格獲得第13節規定的獎勵。

13.C.歸屬權、可行使權及和解。除第22條規定外，獎勵將由董事會決定授予、行使和解決。關於購股權及特別行政區，授予非僱員董事的行使價將不低於授予該等購股權或特別行政區時股份的公平市價。

13.D.選舉接受現金獎勵。非僱員董事可選擇以現金或獎勵或兩者的組合形式從本公司收取其年度聘用金及/或會議費(如獲允許並經委員會決定)。此類獎勵將根據該計劃頒發。根據本條款第13.4條的選擇將以公司規定的表格提交給公司。

14.預繳税款。

14.a.一般持有。當為滿足根據本計劃授予的獎勵而發行股票或發生税務事件時，公司可要求參與者向公司或母公司、子公司或附屬公司(視情況而定)匯款，以支付參與者在根據任何獎勵的行使或結算而交付股票之前應支付的適用的美國聯邦、州、地方和國際所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、預付款或其他税收相關項目(“税收相關項目”)。當根據本計劃發放的獎金的付款以現金形式支付時，此類付款將扣除足以滿足與税收相關項目的適用預扣義務的金額。除非委員會另有決定，否則股份的公平市價將於需預扣税款之日釐定，而該等股份的估值將根據實際交易價值，或如無實際交易價值，則為股份在上一交易日的公平市價。

14.股票扣留。委員會或其代表(S)，在適用法律允許的情況下，根據委員會不時規定的程序和當地法律的限制，可通過(但不限於)(A)支付現金、(B)讓公司代扣代繳的方式，要求或允許參與者支付全部或部分應由參與者支付的與税收有關的項目

(C)向本公司交付公平市值等於待預扣税項的已有股份，或(D)從出售根據獎勵獲得的其他可交付股份所得款項中預扣，不論是通過自願出售還是通過本公司安排的強制出售。在符合適用法律的範圍內，公司可以通過考慮適用的法定預扣税率或其他適用的預扣税率，包括適用税收管轄區最高可允許的最高法定税率，來預扣或核算這些與税收相關的項目。

15.可轉讓。除非委員會另有決定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵。如果委員會規定一項裁決可以轉讓，包括但不限於通過文書轉讓給生前生者或遺囑信託，即在委託人(財產授予人)去世時將裁決轉讓給受益人，或通過贈與或家庭關係令轉讓給獲準受讓人，則此類裁決將包含委員會認為適當的其他條款和條件。所有獎項均可由以下人士行使：(A)在參賽者生前，只可由參賽者或參賽者的監護人或法定代表人行使；(B)參賽者去世後，由參賽者繼承人或受遺贈人的法定代表人行使；及(C)就所有獲獎者而言，由獲準受讓人行使。

16.股份所有權的特權；股份的限制。

16.a.投票及分紅。除適用獎勵協議允許的任何股息等值權利外，在向參與者發行股票之前，任何參與者都不會擁有股東對任何股票的任何權利。任何股息等值權利將受到與基礎獎勵相同的歸屬或業績條件的約束。此外，委員會可規定，適用獎勵協議允許的任何股息等值權利將被視為已再投資於額外股份或以其他方式再投資。向參與者發行股票後，參與者將成為股東，並擁有股東對該等股票的所有權利，包括投票權和接受就該等股票作出或支付的所有股息或其他分派的權利；條件是，如果該等股票是限制性股票，則由於股票股息、股票拆分或公司或資本結構的任何其他變化，參與者可能有權就該等股票獲得的任何新的、額外的或不同的證券將受到與限制性股票相同的限制；此外，只要參與者將無權獲得與未歸屬股份有關的股票股息或股票分配，且任何此類股息或股票分配將僅在該等未歸屬股份成為歸屬股份時(如果有)才應計和支付。委員會可酌情在證明任何獎勵的獎勵協議中規定，參與者將有權在獎勵授予之日起至截至獎勵行使或交收日期或獎勵被沒收之日(以較早者為準)的期間內，就獎勵相關股份支付現金股息，享有股息等值權利，但不會就未歸屬股份支付股息等值權利，且該等股息或股票分派將僅在該等未歸屬股份成為歸屬股份時(如有)應計及支付。該等股息等值權利(如有)將於股份現金股息支付日期以額外整股股份的形式記入參與者的貸方。

16.對股份的限制。在委員會的酌情決定權下，公司可保留自己和/或其受讓人(S)回購參與者在服務終止後持有的任何或所有未歸屬股份的一部分或全部的權利(“回購權利”)，在該參與者終止服務後的任何時間

(90)參與者的服務終止日期和參與者根據本計劃以現金購買股票的較晚日期之後的天(或委員會決定的較長或較短的時間

和/或按參與方的購買價或行使價(視具體情況而定)註銷購置款債務。

17.證書。根據本計劃交付的所有股票或其他證券，無論是否經過認證，都將受到委員會認為必要或建議的股票轉讓命令、圖例和其他限制的約束，包括任何適用的美國聯邦、州或外國證券法，或美國證券交易委員會或股票上市或報價所依據的任何證券交易所或自動報價系統的任何規則、法規和其他要求，以及股票所受的任何非美國交易所管制或證券法限制。

18.代管；股份質押。為執行對參與者股份的任何限制，委員會可要求參與者將代表股票的所有股票，連同委員會批准的股票權力或其他轉讓文書，以空白形式適當批註給本公司或本公司指定的代理人託管，直至該等限制失效或終止為止，委員會可在證書上放置一個或多個提及該等限制的圖例。任何參與者如獲準簽署本票作為根據本計劃購買股份的部分或全部代價，將須向本公司質押及存放全部或部分如此購買的股份作為抵押品，以保證參與者根據本票向本公司支付債務，但委員會可要求或接受其他或額外形式的抵押品以保證該等債務的償付，而在任何情況下，本公司將根據本票向參與者全面追索權，即使參與者的股份或其他抵押品有任何質押。對於任何股份質押，參與者將被要求以委員會不時批准的形式簽署並交付一份書面質押協議。用本票購買的股份，可以在本票支付時按比例解除質押。

19.重新定價；交換和買斷獎勵。未經股東事先批准，委員會可(A)重新定價期權或特別提款權(如該等重新定價為未行使期權或特別提款權的行使價降低，只要向受影響參與者發出書面通知，即使重新定價對彼等造成任何不利税務後果)，並(B)經有關參與者同意(除非並非根據計劃第5.9節所規定者)，支付現金或發行新獎勵，以換取交出及取消任何或全部未償還獎勵。

20.證券法和其他監管合規。獎項將不會是

有效，除非該獎勵符合所有適用的美國和外國聯邦和州證券和外匯管制以及任何政府機構的其他法律、規則和法規，以及股票隨後可以在其上上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統的要求，因為它們在授予獎勵之日和行使或其他發行之日有效。儘管本計劃有任何其他規定，本公司將沒有義務在以下情況之前簽發或交付本計劃下的股票證書：(A)獲得公司認為必要或可取的任何政府機構的批准和/或(B)根據公司認為必要或可取的任何州、聯邦或外國法律或任何政府機構的裁決完成對該等股票的任何登記或其他資格。本公司將沒有義務在美國證券交易委員會進行股票登記，也沒有義務遵守任何外國或國家的證券法、外匯管制法、證券交易所或自動報價系統的登記、資格或上市要求，並且本公司對無法或未能做到這一點不承擔任何責任。

21.沒有僱用的義務。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵不得授予或被視為授予任何參與者繼續受僱於公司或任何母公司、子公司或附屬公司，或繼續與公司或任何母公司、子公司或附屬公司建立任何其他關係的權利，或以任何方式限制

公司或任何母公司、子公司或附屬公司有權隨時終止參與者的僱傭關係或其他關係。

22.公司交易。

22.a.裁決的歸屬或由繼承人取代。如果公司受到公司交易的影響，根據該計劃獲得的未完成獎勵應以證明公司交易的協議為準，該協議不需要以相同的方式處理所有未完成的獎勵。該協議未經參與方同意，應就截至該公司交易生效日期的所有未完成裁決規定以下一項或多項：

(I)本公司(如本公司為後繼實體)繼續頒發尚未頒發的獎狀。

(Ii)該等公司交易的繼承人或收購實體(或其母公司(如有))將承擔尚未完成的獎勵，該假設將對所有選定參與者具有約束力；惟行使任何該等購股權或股票增值權或受守則第409A條規限的任何獎勵，或受守則第409A條規限的任何獎勵，將根據守則第424(A)節及/或守則第409A條(視何者適用而定)作出適當調整。

(Iii)繼承人或收購實體於該等公司交易中(或其母公司(如有))以實質相同的條款取代該等尚未行使的獎勵(惟行使任何該等購股權或股票增值權或任何受守則第409A條規限的獎勵的行使價及可發行股份的數目及性質，或任何受守則第409A條規限的獎勵，將根據守則第424(A)節及/或守則第409A條(視何者適用而定)作出適當調整)。

(Iv)全部或部分加速行使或歸屬，並加速尚未行使的獎勵屆滿，以及本公司回購或重新收購根據獎勵收購的股份的權利失效，或喪失對根據獎勵收購的股份的沒收權利。

(V)以公平市場價值相當於所需數額的現金、現金等價物或繼承實體(或其母實體，如有)的證券的形式，全額結清這類懸而未決的獎勵(不論是否當時已歸屬或可行使)，然後取消這類獎勵；但如果該獎勵沒有委員會酌情確定的價值，則可取消這類獎勵。在遵守《守則》第409a條的情況下，此類付款可分期支付，並可推遲至本應可行使或授予該獎勵的一個或多個日期。此類付款可根據參賽者的持續服務情況進行歸屬，但授予時間表不得低於獎勵將被授予或可行使的時間表。就本第22.1(E)條而言，任何證券的公允市場價值應在不考慮可能適用於該證券的任何歸屬條件的情況下確定。

(Vi)取消懸而未決的裁決，以換取不作任何考慮。

董事會有充分權力及授權將本公司回購或再收購或沒收權利轉讓予該等繼承人或收購公司。此外，如果該繼承人或收購公司(如有)拒絕根據公司交易承擔、轉換、替換或替代上述獎勵，委員會將以書面或電子方式通知參與者，該參與者的獎勵(如果可行使)將在委員會自行決定的一段時間內行使，該獎勵將在該期限屆滿後終止。在公司交易中，獎勵不需要得到類似的處理，並且處理方式可能不同於

獎到獎和/或從參與者到參與者。

22.b.公司對獎項的授權。本公司亦可不時以下列其中一種方式取代或承擔另一公司授予的未完成獎勵，不論該等獎勵是否與收購該另一公司有關：(A)根據本計劃授予獎勵，以代替該其他公司的獎勵；或(B)假設該獎勵是根據本計劃授予的，前提是假設獎勵的條款可適用於根據本計劃授予的獎勵。如果替代或假定獎勵的持有者有資格根據本計劃獲得獎勵(如果另一公司已將本計劃的規則應用於此類獎勵)，則允許此類替換或假定。倘若本公司接受另一家公司授予的獎勵，該獎勵的條款及條件將保持不變(惟購買價或行使價(視屬何情況而定)，以及於行使或交收任何該等獎勵時可發行股份的數目及性質將根據守則第424(A)條作出適當調整)。如本公司選擇授予新購股權以替代現有購股權，則該等新購股權可按類似調整後的行使價授予。替代獎勵不會減少根據本計劃授權授予的股票數量或在一個日曆年度授權授予參與者的股票數量。

22.C.非僱員董事獎。儘管本協議有任何相反的規定，在公司交易的情況下，授予非僱員董事的所有獎勵將加快歸屬，並且該等獎勵將在該活動完成之前在委員會決定的時間和條件下全部行使(如適用)。

23.收養和股東批准。根據適用法律，本計劃將在董事會通過本計劃之日之前或之後十二(12)個月內提交公司股東批准。

24.計劃/管理法律的期限。除非按本協議規定提前終止，否則本計劃自生效之日起生效，並自董事會通過本計劃之日起十(10)年內終止。本計劃和根據本計劃授予的所有獎項將受特拉華州法律管轄和解釋(不包括該州的法律衝突規則)。

25.圖則的修訂或終止董事會可隨時終止或修訂本計劃的任何方面，包括但不限於修訂任何形式的獎勵協議或根據本計劃簽署的文件，但董事會不得在未經本公司股東批准的情況下以任何需要股東批准的方式修訂本計劃，此外，參與者的獎勵將受授予該獎勵時有效的本計劃版本管轄。除非委員會明確規定，否則終止或修改本計劃不會影響任何當時尚未頒發的獎項。在任何情況下，未經參與者同意，不得終止或修改本計劃或任何懸而未決的裁決，除非此類終止或修訂是為了遵守適用的法律、法規或規則所必需的。

26.計劃的不可執行性。董事會採納本計劃、將本計劃提交本公司股東審批或本計劃的任何規定均不會被解釋為對董事會採取其認為合適的額外補償安排的權力造成任何限制，包括但不限於根據本計劃授予股票獎勵和紅利，該等安排可能普遍適用或僅在特定情況下適用。

27.內幕交易政策。每個獲獎的參與者將遵守公司不時通過以下方式進行的證券交易的任何政策

公司的員工、高級管理人員和/或董事，以及參與者可能受到的任何適用的內幕交易或市場濫用法律。

28.所有這些獎品都應由一家公司退還或退還給其他公司。

政策。在適用法律的規限下，所有獎勵須根據董事會於參與者受僱於本公司期間或適用於本公司高級管理人員、僱員、董事或其他服務提供者的其他服務期間通過或法律規定的任何補償退還或退還政策予以退還或退還，除根據該政策及適用法律可獲得的任何其他補救外，可要求取消尚未支付的獎勵及退還與獎勵有關的任何收益。

29.定義。如本計劃所用，除本計劃另有規定外，下列術語具有下列含義：

29.a.“聯屬公司”指(A)由本公司直接或間接控制或與本公司共同控制的任何實體，以及(B)本公司擁有重大股權的任何實體，無論是委員會確定的任何一種情況，無論是現在或以後存在的。

B.“獎勵”是指本計劃下的任何獎勵，包括任何期權、業績獎勵、現金獎勵、限制性股票、股票紅利、股票增值權或限制性股票單位。

29.c.“獎勵協議”是指，就每個獎勵而言，公司與參與者之間的書面或電子協議，其中列出了獎勵的條款和條件，以及授予非美國參與者的特定國家的附錄，其實質形式將是委員會(或在獎勵協議不是供內部人士使用的情況下，委員會代表(S))不時批准的形式，並將遵守和受制於本計劃的條款和條件。

29.董事會是指本公司的董事會。

29.“現金獎勵”係指第11節所界定的、根據本計劃授予的獎勵。

29.“因由”是指公司認定參與者實施了一項或多項行為，構成下列任何一項或多項：(I)與參與者對公司的責任有關的不誠實、欺詐、不當行為或疏忽，(Ii)未經授權披露或使用公司的機密或專有信息，(Iii)挪用公司的商業機會，(Iv)對公司競爭對手提供實質性幫助，(V)重罪定罪，(Vi)未能或拒絕履行參與者的職責或義務，(Vii)違反或違反，或未能遵守，本公司的道德守則或行為準則、適用於參與者的任何公司規則、政策或程序或本公司與參與者之間生效的任何協議，或(Viii)該參與者的其他行為可能會損害本公司的業務、利益或聲譽。關於是否存在終止參賽者的原因的決定將由公司本着善意做出，並將是最終的決定，對參賽者具有約束力。這一定義不以任何方式限制公司或任何母公司或子公司在任何時候終止參與者的僱用或服務的能力，如上文第21節所規定的。儘管有上述規定，在每個單獨的僱傭協議、獎勵協議或與任何參與者的其他適用協議中，可以部分或全部修改或替換前述“原因”的定義，前提是此類文件取代本第29.6節中提供的定義。

29.“法典”係指經修訂的1986年“美國國內税法”及其頒佈的條例。

29.h.“委員會”係指董事會的薪酬委員會或依法授權管理本計劃或其部分計劃的人員。

29.“普通股”是指公司的普通股。

29.“公司”是指Bill Holdings，Inc.、特拉華州的一家公司或任何後續公司。

29.“顧問”是指公司或母公司、子公司或附屬公司聘請的任何自然人，包括顧問或獨立承包人，為這些實體提供服務。

29.L。“公司交易”是指發生下列任何事件：(A)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的那樣)直接或間接成為公司證券的“實益擁有人”(如交易法第13d-3條所界定)，該證券佔公司當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)以上，然而，就本款(A)而言，任何一名被認為擁有公司證券總投票權50%(50%)以上的人收購額外證券將不被視為公司交易；(B)公司完成出售或處置公司的全部或實質上所有資產；

(C)完成本公司與任何其他法團的合併或合併，但合併或合併除外，而合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續佔本公司或該尚存實體或其母公司的有表決權證券在緊接合並或合併後仍未清償的總投票權的至少50%(50%)(以未償還或轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券的方式)；(D)根據守則第424(A)條符合“公司交易”資格的任何其他交易，而在該交易中，本公司的股東放棄其在本公司的所有股權(獲取、出售或轉讓本公司的全部或幾乎所有已發行股本除外)，或(E)於任何十二(12)個月期間內董事會多數成員由董事會成員取代之日發生的本公司實際控制權變動，而董事會成員的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲董事會過半數成員認可。就本第(E)款而言，如任何人士被視為實際控制本公司，則同一人士收購本公司額外控制權的行為不會被視為公司交易。就這一定義而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則他們將被視為作為一個集團行事。儘管如上所述，就構成遞延補償的任何金額(定義見守則第409A節)將因公司交易而根據本計劃須予支付的範圍而言，僅當構成公司交易的事件亦符合本公司所有權或實際控制權的變更或本公司大部分資產的所有權變更的資格時，該等金額才須予支付，而上述各項均按守則第409A條的定義(已不時及可能予以修訂)及已不時頒佈或可能根據守則第409A條頒佈的任何建議或最終財務規例及美國國税局指引予以修訂。

M.“董事”係指理事會成員。

29.“殘疾”是指在獎勵股票期權、《守則》第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾以及其他獎勵的情況下，參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而這些損傷可能導致死亡或可能持續不少於十二(12)個月。

29.o.“股息等價權”是指參與者有權在委員會酌情決定或本計劃另有規定的情況下，從該參與者的賬户中獲得一筆貸方，金額相當於現金、股票或其他財產股息，數額相當於該參與者持有的獎勵所代表的每股股份的現金、股票或其他財產股息。

29.P.“生效日期”是指緊接公司首次公開募股登記日期的前一天，但須經公司股東批准。

29.“僱員”是指作為僱員向公司或任何母公司、子公司或附屬公司提供服務的任何人，包括高級管理人員和董事。作為董事提供的服務或公司支付董事費用均不足以構成公司的“僱用”。

29.“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法。

29.S。“交換計劃”是指根據該計劃(A)交出、取消或換取現金、相同類型的獎勵或不同的獎勵(或其組合)；或(B)增加或減少未完成獎勵的行使價格。

29.“行權價格”對於期權而言，是指持有人在行使期權時可以購買可發行股票的價格；對於特區而言，是指特區授予持有人的價格。

29.“公平市價”係指截至任何日期，按下列方式確定的股票價值：

(I)如該等普通股公開買賣，然後在一間全國性證券交易所上市，則其在《華爾街日報》所報道的上市或獲準交易的主要全國性證券交易所或委員會認為可靠的其他來源釐定當日的收市價；

(Ii)如該等普通股已公開買賣，但既未在全國性證券交易所上市，亦未獲準在全國性證券交易所交易，則為《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他消息來源所報道的在釐定當日的平均收市價及要價；

(Iii)如屬在首次公開招股註冊日作出的認購權或特別行政區授權書，則為本公司承銷商在首次公開招股中向公眾發售股份的每股價格，該價格載於根據證券法提交予美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書內所載的本公司最終招股説明書內；或

(Iv)由董事局或委員會真誠作出。

5.“內幕人士”係指本公司的高級職員或董事，或其在本公司的普通股交易中受《證券交易法》第16條約束的任何其他人。

W.首次公開發行登記日期是指美國證券交易委員會根據證券法宣佈公司以S-1表格形式提交的與首次公開募股普通股有關的登記聲明生效之日。

29.“美國國税局”是指美國國税局。

29.y.“非僱員董事”指不是本公司或任何母公司、子公司或附屬公司僱員的董事。

29.z.“選擇權”係指根據第5節授予購買股票的選擇權。

Aa.“母公司”是指在一個不間斷的公司鏈中以公司終止的任何公司(公司除外)，如果除公司以外的每個此類公司擁有的股票在該鏈中的其他公司中擁有所有類別股票總投票權的50%(50%)或更多。

29.AB.“參與者”是指根據本計劃獲獎的人。

29.“績效獎”是指第10節所界定的、根據本計劃頒發的獎項，其支付取決於委員會確定的某些績效目標的實現情況。

29.“績效因素”是指委員會從下列措施中選擇並在獎勵協議中規定的任何因素，這些措施單獨、替代或以任何組合適用於整個公司或任何業務單位或子公司，以公認會計原則或非公認會計原則為基礎，並在絕對適用範圍內或相對於預先確定的目標進行衡量，以確定委員會就適用的獎勵確定的業績目標是否已實現：

(I)除税前利潤；

(Ii)賬單；

(Iii)收入；

(4)淨收益；

(5)收益(可包括息税前收益、税前收益、淨收益、基於股票的薪酬費用、折舊和攤銷)；

(六)營業收入；

(Vii)營業利潤率；

(Viii)營業利潤；

(九)可控營業利潤或淨營業利潤；

(X)淨利潤；

(Xi)毛利率；

(十二)營業費用或營業費用佔收入的百分比；

(十三)淨收益；

(Xiv)每股收益；

(Xv)股東總回報；

(十六)市場份額；

(Xvii)資產回報率或淨資產；

(Xviii)公司的股票價格；

(Xix)股東價值相對於預定指數的增長；

(Xx)股本回報率；

(Xxi)投資資本回報；

(Xxii)現金流量(包括自由現金流量或經營現金流量)；

(二十三)現金轉換週期；

(二十四)經濟增加值；

(Xxv)個人機密業務目標；

(Xxvi)授予合同或積壓合同；

(Aa)降低管理費用或其他費用；(Bb)降低信用評級；

(Cc)促進戰略計劃的制定和實施；(Dd)促進繼任計劃的制定和實施；(Ee)促進勞動力多樣性的改善；

(Ff)發佈客户指標和/或滿意度；(Gg)發佈新產品發明或創新；

(Hh)促進研究和開發里程碑的實現；

(Ii)繼續提高生產力；(Jj)增加預訂量；

(KK)幫助實現目標運營目標和員工指標；(Ii)提高銷售額；

(Mm)減少費用；

(Nn)現金、現金等價物和有價證券的餘額；(Oo)確定的特殊項目的完成情況；

(PP)完成合資企業或其他公司交易；

(QQ)降低員工滿意度和/或留職率；(Rr)降低研發費用；

(Ss)設定營運資金目標及營運資金變動；及

(Tt)包括委員會確定的能夠計量的任何其他指標。

1.委員會可對業績因數作出一項或多項公平調整，以保持委員會在最初給予授標時對業績因數的最初意圖，例如但不限於，對特別或非經常性項目的調整，例如與購置款有關的活動或適用會計規則的改變。委員會有權自行決定是否作出任何這種公平的調整。

29.“業績期間”是指一個或多個時間段，其期限可以是不同的和重疊的，由委員會選擇，在此期間內將衡量一個或多個業績因素的實現情況，以確定參與者獲得業績獎的權利和支付業績獎的情況。

29.“業績份額”是指第10節界定的、根據“計劃”授予的獎勵，其支付取決於委員會確定的某些業績目標的實現情況。

29.“業績單位”是指第10節所界定的、根據本計劃授予的獎勵，其支付取決於委員會確定的某些業績目標的實現情況。

29.“允許受讓人”是指僱員的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、兒媳、妹夫或嫂子(包括收養關係)，任何與僱員同住的人(租户或僱員除外)，以及這些人(或僱員)擁有50%以上實益權益的信託，這些人(或員工)控制資產管理的基金會，以及這些人(或員工)擁有50%以上投票權權益的任何其他實體。

29.《計劃》係指本票據控股公司2019年股權激勵計劃。

29.“收購價”是指根據本計劃收購的股份所需支付的價格，但行使選擇權或特別提款權時收購的股份除外。

29.AK.“限制性股票獎勵”是指第6節所界定的、根據本計劃授予的獎勵，或根據提前行使期權而頒發的獎勵。

29.al.“限制性股票單位”係指第9節所界定並根據

計劃一下。

29.“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

29.“證券法”係指經修訂的1933年美國證券法。

29.AO.“服務”是指作為員工、顧問、董事或非員工董事向公司或母公司、子公司或附屬公司提供的服務，但須受本計劃或適用的獎勵協議中可能規定的進一步限制的限制。員工在(A)病假、(B)軍事休假或(C)公司批准的任何其他休假的情況下，將不被視為停止提供服務，除非合同或法規保證此類休假結束後重新就業，否則此類休假的期限不得超過九十(90)天。即使有任何相反的規定，如果公司不時採用並以書面形式向員工發佈和公佈的正式政策另有規定，員工將不被視為已停止提供服務。在任何僱員因批准休假或減少工作時數(僅為説明目的，將時間表由全職改為兼職)的情況下，委員會可就本公司或母公司、附屬公司或附屬公司的休假期間或在其認為適當的工作時間改變期間暫停或修改獎勵歸屬作出規定，但在任何情況下不得在適用獎勵協議規定的期限屆滿後行使獎勵。如果是軍人休假或其他受保護的休假，如果適用法律要求，歸屬將在任何其他法定或公司批准的休假下持續最長的時間，當參與者從軍事休假返回時，他或她將獲得獎勵方面的歸屬積分，其程度與參與者在整個休假期間繼續為公司提供服務的條款與其在該假期之前提供服務的條款相同。僱員自停止提供服務之日起即已終止僱用(不論終止是否違反當地僱傭法律或其後被發現無效)，僱員不得因當地法律規定的任何通知期或花園假而延長僱用期限，但前提是從僱員更改為顧問或非僱員董事(或相反)不會終止參與者的服務，除非委員會酌情決定。委員會有權自行決定參與者是否已停止提供服務，以及參與者停止提供服務的生效日期。

29.“股份”是指普通股和公司任何後續實體的普通股。

29.回答：“股票增值權”是指第8節所界定的、根據

計劃一下。

AR.“股票紅利”是指在第7節中定義的、根據本計劃授予的獎勵。

29.“附屬公司”是指從公司開始的未中斷的公司鏈中的任何公司(公司除外)，如果除未中斷的鏈中的最後一個公司之外的每個公司都擁有在該鏈中的其他公司中擁有所有類別股票總投票權的50%(50%)或更多的股票。

29.“財政部條例”係指美國財政部頒佈的條例。

29.“未歸屬股份”是指尚未歸屬公司(或其任何繼承人)的股份，或尚未享有回購權利的股份。

BILL HOLDINGS，INC.

2019年股權激勵計劃股票期權授予通知

除本文另有定義外，比爾控股有限公司(“本公司”)2019年股權激勵計劃(“計劃”)中定義的術語在本購股權授予通知以及由本公司或本公司指定的第三方設立和維護的本購股權授予通知的電子錶述(本“通知”)中具有相同的含義。

姓名：

地址：

閣下(“購股權持有人”)已獲授予根據本計劃購買本公司普通股股份的期權(“購股權”)，但須受本計劃、本通告及購股權協議(“購股權協議”)的條款及條件所規限。

資助金編號：

批地日期：

歸屬生效日期：

每股行權價：

股份總數：

期權類型：無限制股票期權，無限制股票期權

**激勵股票期權

到期日：根據期權協議的描述，如果受權人的服務提前終止，期權將提前到期。

授予時間表：根據本通知、本計劃和本協議中規定的限制，期權將按照以下時間表授予：[插入適用的歸屬時間表，其中可能包括績效指標]

通過接受(無論是以書面、電子或其他方式)選項，被選項方確認並同意以下事項：

1)期權受讓人理解，期權受讓人的服務期限不明確，可以隨時終止(即“隨意”)，除非適用法律另有禁止，並且本通知、期權協議或本計劃中的任何內容都不會改變這種關係的性質。期權受讓人承認，根據本通知授予的期權受期權受讓人持續服務的約束。受購人同意並承認，受購人的服務狀態在全職和兼職之間發生變化和/或受購人休假的情況下，根據公司關於工作時間表和獎勵授予的政策或委員會決定的情況，授予時間表可能會發生預期變化。可選購者

2)本贈款是根據《計劃》、《協議》和《通知》作出的，本《通知》受《協議》和《計劃》的條款和條件的約束，兩者在此併入作為參考。期權受讓人已閲讀通知、期權協議和計劃。

3)認購人已閲讀本公司的內幕交易政策，並同意在認購人收購或處置公司證券時遵守該政策，該政策可能會不時修訂。

4)通過接受期權，期權接受者同意按照期權協議的規定以電子方式交付和參與。

BILL HOLDINGS，INC.

2019年股權激勵計劃股票期權協議

除非本股票期權協議(本“期權協議”)另有規定，本協議中使用的任何大寫術語的含義與Bill Holdings，Inc.2019年股權激勵計劃(“計劃”)中賦予它們的含義相同。

承購人已獲授予購買Bill Holdings，Inc.(“本公司”)股份(“本公司”)的期權，但須受本計劃、授出股票期權通知(“本通知”)及本期權協議的條款、限制及條件所規限。如果本計劃的條款和條件與通知或本期權協議的條款和條件發生衝突，則以本計劃的條款和條件為準。

A.轉讓權。在本計劃及本期權協議適用條款的規限下，該期權可根據通知所載的歸屬時間表全部或部分行使。承購人確認並同意，如果承購人的服務狀態在全職和兼職之間發生變化和/或承購人休假，根據公司關於工作時間表和獎勵授予的政策或委員會的決定，歸屬時間表可能會發生預期變化。期權受讓人確認，根據本通知和協議授予的期權受期權受讓人持續服務的約束。

B.授予選擇權。購股權持有人已獲授予按通知所載每股美元行使價(“行權價”)按通知所載股份數目的選擇權。如果在通知中被指定為獎勵股票期權(“ISO”)，該期權將根據守則第422節的規定符合獎勵股票期權的資格。然而，如果期權的目的是ISO，只要它超過了美國代碼規則第422(D)節的100,000美元，它將被視為非限定股票期權(“NSO”)。

C.終止期。

(I)一般規則。如果受購權人的服務因死亡或傷殘以外的任何原因以及非因由終止，則購股權將於受購權人終止日期(定義見下文)後三(3)個月在公司總部營業結束時失效(受購權人的僱傭終止後三(3)個月後的任何行使均視為行使NSO)。本公司根據本購股權協議，決定受購人的服務何時終止。

(Ii)死亡；傷殘。如果受權人在受權人服務終止前死亡(或受權人在受權人服務終止後三(3)個月內非因其他原因死亡)，則期權將在死亡日期後十二(12)個月公司總部營業結束時失效(受第7節到期細節的限制)。如果期權持有人的服務因期權持有人的殘疾而終止，則期權將在期權持有人終止日期後十二(12)個月在公司總部的營業結束時到期(以第7節中的到期細節為準)。

(Iii)因由。除非委員會另有決定，否則購股權(不論是否歸屬)將在受購人終止服務時立即終止，前提是本公司真誠地確定該終止服務是由於構成因由的作為或不作為所致(或在受購人終止服務時，受購人的服務可能已因此而終止，而不考慮任何與此相關的所需通知或補救期限的屆滿)。

(4)不通知運動期。承購人有責任在承購人因任何原因終止服務後，跟蹤這些演練期間。本公司不會就該等期間發出進一步通知。在任何情況下，選擇權的行使都不會晚於通知中規定的到期日。

(五)終止。就本購股權而言，購股權持有人的服務將自期權持有人不再向本公司、其母公司或其一間附屬公司或聯營公司提供服務之日起視為終止(不論終止的理由為何，以及其後是否被發現無效或違反購股權持有人所僱用的司法管轄區的僱傭法律或期權持有人的僱傭協議條款(如有))(“終止日期”)。委員會將擁有專屬自由裁量權，以確定受選人何時不再為其選擇的目的積極提供服務(包括是否仍可被視為在批准休假期間提供服務)。除非本購股權協議另有規定或本公司另有決定，否則受購權人根據本計劃歸屬本購股權的權利(如有)將於終止日期終止，且不會延長任何通知期(例如，受購股權人的服務期將不包括任何合約通知期或根據受購股權人所僱用的司法管轄區的僱傭法律或受購人的僱傭協議條款(如有)所規定的任何“花園假”或類似期間)。在終止日期之後，受期權人只能按照通知和本節中規定的方式行使期權，但在終止日期(如果有)之後受購人可以行使期權的期限(如果有)將從受購人停止提供服務之日起開始，並且不會因受聘者所在司法管轄區的就業法律或受購人的僱傭協議條款(如果有)而延長。如果期權受讓人沒有在通知規定的終止期限或上述終止期限內行使該選擇權，則該選擇權將全部終止。在任何情況下，不得在通知中規定的期權到期日期後行使任何期權。

D.排除選擇權。

(一)行使的權利。根據通知所載的歸屬時間表以及本計劃和本期權協議的適用條款，該期權可在其有效期內行使。如果期權接受者死亡、殘疾、因故終止或其他服務終止，期權的可行使性受本計劃、通知和本期權協議的適用條款管轄。股票的零頭不能行使選擇權。

(Ii)行使的方法。購股權可透過遞交本公司指定格式的行使通知(“行使通知”)行使，該通知將列明行使購股權的選擇、行使購股權的股份數目(“已行使股份”)，以及本公司根據計劃條文可能要求的其他申述及協議。行使通知將以親身、郵寄、電子郵件或傳真或其他授權方式送達公司祕書或公司指定的其他人士。行權通知將連同所有行權股份的總行權價格連同任何適用的税務相關項目(定義見下文第8節)一併支付。該購股權將於本公司收到附有該等行使總價及支付任何適用税務相關項目的已全面籤立行使通知後視為已行使。任何股份將不會因行使購股權而發行，除非有關發行及行使符合所有相關法律條文及股份當時上市的任何證券交易所或報價服務的要求。假設符合上述規定，則就美國所得税而言，已行使的股份將於行使該等已行使股份的認購權之日視為轉讓予購股權持有人。

(Iii)由他人行使。如果另一人想要在按照本期權協議將期權轉讓給他或她之後行使該期權，該人必須向公司證明他或她有權行使該期權。此人還必須填寫適當的行使通知表格(如上所述)，並支付行使價款(如下所述)和任何適用的税務相關項目(如下所述)。

E.付款方式。總行權價格的支付將由以下任何一種方式支付，或其組合，由受購人選擇：

(I)受期權人的個人支票(或現成的資金)、電匯或出納員的

檢查；

(Ii)購股權持有人所擁有的公司股份的股票，連同將該等股份轉讓給本公司所需的任何表格；於購股權行使生效日期釐定的股份價值將適用於行使價。購股權人可按本公司提供的表格證明該等股份的所有權，並從向其發行的購股權股份中減去相同數目的股份，而不是交出公司股份。然而，如果期權持有人的行動將導致公司為財務報告目的確認與該期權有關的補償費用(或額外補償費用)，則期權持有人不得放棄或證明公司股票的所有權，以支付期權的行使價；

(Iii)透過不可撤銷指示向本公司認可的證券經紀作出無現金行使，以出售購股權所涵蓋的全部或部分股份，並從出售所得款項中向本公司交付足以支付行使價及任何適用税務項目的款項。出售收益的餘額，如果有的話，將交付給期權接受者。有關指示必須以簽署公司提供的特別行使通知表格的方式發出；或

(四)公司授權的其他方法；

但是，公司可以限制可用的付款方式，以促進遵守適用的法律或本計劃的管理。

F.期權的不可轉讓性。一般而言，除下列規定外，只有受權人可在受權人死亡前行使此項選擇權。除以下規定外，受權人不得轉讓或轉讓此選項。例如，期權受讓人不得出售該期權或將其用作貸款的擔保。如果optionee嘗試執行上述任一操作，則此選項將立即失效。但是，如果期權接受者是美國納税人，期權接受者可以在期權接受者的遺囑中處置該選擇權。如果受權人是美國納税人，並且該選項在授予通知中被指定為NSO，則委員會可全權酌情允許受權人將該選項作為禮物轉讓給一個或多個家庭成員。在本協議中，“家庭成員”係指子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、兒媳、妹夫或嫂子(包括收養關係)、分享期權受讓人家庭的任何個人(租户或僱員除外)、其中一人或多人擁有50%以上實益權益的信託、受權人或一人或多人控制資產管理的基金會，以及受購人或其中一人或多人擁有超過50%表決權權益的任何實體。此外，如果期權受讓人是美國納税人，並且該期權在授予通知中被指定為NSO，則委員會可根據家庭關係命令，允許期權接受者將該期權轉讓給被期權持有人的配偶或前配偶，以解決婚姻財產權利問題。委員會只有在受讓人和受讓人(S)都簽署委員會規定的表格，包括受讓人(S)同意受本協議約束的情況下，才允許受讓人轉讓這一選擇權。除遺囑、繼承法、分配法或法院命令外，不得以任何其他方式轉讓此選擇權，並且只能在計劃和適用的當地法律允許的情況下，由被選擇者、被選擇者的監護人或法定代表人在其有生之年行使選擇權。本計劃和本協議的條款對受選人的遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。

G.選項的術語。在任何情況下，期權將在通知中規定的到期日到期，該日期不超過授予之日後十(10)年(如果該選項在股票期權授予通知中被指定為ISO且適用本計劃第5.3節，則為授予之日後五(5)年)。

H.出租車。

(一)納税責任。期權持有人承認，無論本公司或僱用或保留期權持有人(“僱主”)的母公司、子公司或附屬公司(如果不同)採取任何行動，與期權持有人蔘與本計劃有關並在法律上適用於期權持有人的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他税收相關項目(“税務相關項目”)的最終責任是且仍是期權持有人的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額(如果有)。本公司及/或僱主進一步確認，本公司及/或僱主(I)不會就本購股權任何方面的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予、歸屬或行使該購股權；隨後出售根據該行使而取得的股份；以及收取任何股息；及(Ii)不承諾亦無義務訂立授出條款或本購股權的任何方面以減少或消除購股權持有人對税務相關項目的責任或取得任何特定税務結果。此外，如果受權人在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束，則受權人承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。被期權人應諮詢被期權人居住或應納税國家的適當資格的税務顧問。

(二)扣繳。在發生任何相關的應税或預扣税款事件(視情況而定)之前，受權人同意作出令公司和/或僱主滿意的安排，以滿足所有與税收有關的項目。在這方面，期權受讓人授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情根據委員會可能制定的規則並遵守公司的內幕交易政策和10b5-1交易計劃政策(如果適用)，通過下列一項或多項組合來履行與税收有關的任何預扣義務：

(一)扣減本公司及/或僱主支付予購股權人的工資或其他現金補償；或

2.從通過自願出售或公司安排的強制出售在行使這一選擇權時獲得的股份的銷售收益中扣留(代表根據這一授權且未經進一步同意)的受購人；

3.在行使期權時扣留將發行的股份，但公司只扣留不超過適用的法定預扣金額所需的股份數量；

4.期權受讓人支付現金金額(包括通過代表現成資金的支票或電匯)；或

5.經委員會核準並經適用法律允許的任何其他安排；

但條件是，如果期權接受者是《交易法》第16條規定的公司高級職員，則預扣方法應為強制出售(除非按照《交易法》第16b-3條組成的委員會應在與税收有關的項目預扣事件發生前建立上述備選方案(I)-(V)的替代方案)。

視預提方法而定，本公司可考慮適用的法定預扣税率或其他適用的預扣税率，包括最高可達購股權持有人税務管轄權的最高法定税率(S)，在此情況下，期權持有人將無權獲得等值的股份金額，並將根據適用法律獲得任何超額預扣金額的現金退款。如果以股票代扣代繳的方式履行了與税收有關的義務，則為納税目的，被選擇權人被視為已全部發行。

被行使的股份；儘管一些股份被扣留完全是為了履行與税收有關的預扣義務。

最後，受權人同意向公司和/或僱主支付公司和/或僱主因受權人蔘與計劃而可能被要求扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。受權人不履行受權人與納税有關事項的義務的，公司可以拒絕發行或交付股份或出售股份所得款項。

(Iii)取消處置ISO股份資格的通知。如購股權持有人在美國須繳交與税務有關的項目，並於(I)授出日期後兩(2)年或(Ii)行權日期後一(1)年(以較遲者為準)出售或以其他方式處置根據ISO購入的任何股份，則購股權持有人將立即以書面通知本公司有關處置事宜。購股權人同意，他或她可能因公司和/或僱主向購股權人支付現金或支付任何工資或其他現金補償而提早出售ISO股票而確認的補償收入，被公司扣繳所得税。

格蘭特的本性。通過接受選項，期權接受者承認、理解並同意：

(I)本計劃是本公司自願制定的，其性質是可自由支配的，在本計劃允許的範圍內，本公司可隨時對其進行修改、修訂、暫停或終止；

(2)授予期權是例外的、自願的和偶然的，並不產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來授予的期權或代替期權的利益，即使過去已授予期權；

(Iii)有關未來選擇權或其他贈款(如有)的所有決定，將由本公司全權酌情決定；

(4)受期權人自願參加該計劃；

(V)期權和期權接受者參與計劃不會產生就業權，也不會被解釋為與公司或僱主簽訂或修改僱傭或服務合同，也不會干擾公司或僱主終止期權接受者的僱傭或服務關係(如果有)的能力；

(Vi)該認購權及受該認購權規限的股份，以及該等認購權的收入及價值，並不擬取代任何退休金權利或補償；

(Vii)該認購權及受該認購權規限的股份，以及該等股份的收入及價值，不屬任何目的的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、終止合約、遣散、解僱、服務終了付款、獎金、長期服務金、退休金或退休、福利或類似付款；

(Viii)除非與本公司另有協議，否則購股權及受購股權約束的股份及其收入和價值不得作為購股權受權人作為母公司、子公司或附屬公司的董事提供的服務的代價或與之相關而授予；

(九)期權標的股份的未來價值未知、不能確定、不能確切預測；如果標的股份不增值，期權將沒有價值；如果期權受讓人行使期權並收購股份，該股份的價值可能增加或減少，甚至低於行權價格；

(X)因受選人終止服務而喪失選擇權不會引起任何索償或補償或損害的權利(不論終止服務的理由為何，亦不論其後是否被發現無效或違反受購人所在司法管轄區的僱傭法律，或受選人的僱傭協議條款(如有))，並以受選人在其他方面無權享有的選擇權的授予為代價，不可撤銷地同意永遠不向僱主、本公司及任何母公司、子公司或附屬公司提出任何索償；放棄其提出任何此類索償的能力(如有)；並免除僱主、本公司和任何母公司、子公司或關聯公司的任何此類索賠；如果儘管有前述規定，任何此類索賠仍得到有管轄權的法院的允許，則通過參與本計劃，受權人將被視為不可撤銷地同意不追索此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件；

(Xi)除非本計劃或本公司酌情另有規定，本期權協議所證明的期權及利益並不產生任何權利，使該期權或任何該等利益轉移至另一公司或由另一公司承擔，亦不得就任何影響股份的公司交易而交換、套現或取代；及

(Xii)僱主、本公司或任何母公司、附屬公司或聯營公司概不對購股權持有人的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動承擔責任，而該匯率波動可能影響購股權的價值或因行使購股權或其後出售行使時購入的任何股份而應付予購股權持有人的任何金額。

(Xiii)下列規定僅在以下情況下適用：

美國：

1.購股權及受購股權約束的股份不屬於任何目的的正常或預期薪酬或薪金的一部分；及

2.購股權持有人確認並同意，本公司、僱主或任何母公司或附屬公司或聯營公司均不會對期權持有人的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，而該匯率波動可能影響期權的價值或因行使期權或隨後出售行使期權而獲得的任何股份而應支付給期權持有人的任何款項

J.沒有關於格蘭特的建議。本公司並無提供任何税務、法律或財務意見，亦無就購股權人蔘與本計劃或購股權人收購或出售相關股份提出任何建議。受權人承認、理解並同意，在採取任何與本計劃相關的行動之前，他或她應就其參與本計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。

K.Language。如果期權受讓人已收到本期權協議，或與期權和/或計劃相關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

1.其他要求的強加。本公司保留權利對購股權持有人蔘與本計劃、購股權及行使購股權時所購買的任何股份施加其他要求，惟本公司認為基於法律或行政理由而有需要或適宜，並有權要求購股權持有人簽署任何其他協議或承諾，以達到上述目的。

M.致謝。本公司及購股權持有人同意，購股權乃根據通知、本購股權協議及本計劃(在此併入作為參考)授出，並受其管限。期權受讓人：(A)確認收到計劃和計劃招股説明書的副本，(B)表示

期權受讓人已仔細閲讀並熟悉其條款，(C)在遵守本協議所列所有條款和條件以及本計劃和通知所列條款和條件的前提下，接受該選項。

N.最終協議；權利的強制執行。本期權協議、計劃和通知構成雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代雙方之前進行的所有討論。有關購買本協議項下股份的任何先前協議、承諾或談判均將被取代。對本期權協議的任何不利修改或不利修訂，或對本期權協議項下任何權利的任何放棄，除非以書面形式並由本期權協議各方簽署(書面和簽署可以是電子形式)，否則無效。任何一方未能執行本期權協議項下的任何權利，不得被解釋為放棄該一方的任何權利。

O.遵守法律法規。股份的發行及出售須受本公司及購股權人遵守所有適用的州、聯邦、地方及外國法律及法規，以及本公司股份於發行或轉讓時可在其上上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統的所有適用要求所規限及以此為條件。受權人理解，公司沒有義務向任何州、聯邦或外國證券委員會登記普通股或使其合格，也沒有義務尋求任何政府當局對發行或出售普通股的批准或許可。此外，購股權持有人同意，本公司將有權在未經購股權持有人同意的情況下，單方面修訂計劃及本購股權協議，以符合證券或其他適用於發行股份的法律。最後，根據本購股權協議發行的股份將附有本公司決定的適當圖例(如有)的批註。

P.可伸縮性。如果根據適用法律，本期權協議的一個或多個條款被認為不可執行，雙方同意本着善意重新談判該條款。如果雙方不能就該條款達成一致且可強制執行的替代條款，則(A)該條款將被排除在本期權協議之外，(B)本期權協議的餘額將被解釋為該條款被如此排除，以及(C)本期權協議的餘額將根據其條款被強制執行。

問：執法權和執法權。本期權協議和根據本協議進行的所有行為和交易以及雙方的權利和義務將根據特拉華州的法律進行管轄、解釋和解釋，而不會影響該州的法律衝突規則。

任何與本期權協議有關或由此產生的糾紛，或與本計劃或本期權協議所證明的雙方之間的關係有關、有關或引起的糾紛，將只在美國北加州地區法院或聖克拉拉縣聖克拉拉高等法院審理。雙方在此陳述並同意，該方受上述法院的個人管轄權管轄；在此，雙方不可撤銷地同意此類法院在與此類爭議有關的任何法律或衡平法訴訟中的管轄權，並在法律允許的最大程度上放棄該當事方現在或今後可能提出的任何反對意見，即在此類法院提起的與此類爭議有關、有關或引起的任何法律或衡平法訴訟的地點是不適當的，或此類訴訟已在不方便的法庭上提起。

R.沒有員工、董事或顧問的權利。本期權協議不以任何方式影響僱主或本公司以任何理由、不論是否出於任何原因終止受期權人服務的任何權利或權力。

S.禁售協議。關於公司證券的首次公開發行，並應公司或管理公司證券承銷發行的承銷商的要求，期權受讓人在此同意不出售、任何賣空、貸款、授予任何購買或以其他方式處置公司任何證券的期權，但無論何時收購

(除登記所包括的事項外)，除非根據上述第6節的無償轉讓，未經本公司或該等承銷商(視屬何情況而定)事先書面同意，在本公司或該等主承銷商可能要求的自登記生效日期起計的一段時間(不超過一百八十(180)天)內，並按承銷商在公開發售時的要求，簽署反映前述規定的協議；然而，如果在限制期的最後十七(17)天內，公司發佈了與本公司有關的收益新聞稿或重大新聞或重大事件，或在限制期結束之前，公司宣佈將在限制期最後一天開始的十六(16)天期間發佈收益結果，則應主承銷商的要求，在任何金融行業監管機構規則要求的範圍內，本節施加的限制應繼續適用，直至自收益新聞稿發佈或重大新聞或重大事件發生之日起十五(15)天結束後的第三個交易日結束。在任何情況下，限制期限都不會超過註冊聲明生效日期後216(216)天。

同意以電子方式交付所有計劃文件和披露內容。承購人接受通知(不論以書面或電子方式)後，承購人與本公司同意根據計劃、通知及本期權協議的條款及條件授出購股權，並受該等條款及條件所管限。期權受讓人已完整審閲了計劃、通知和本期權協議，在執行通知和協議之前有機會獲得律師的建議，並充分了解計劃、通知和本期權協議的所有條款。受權人在此同意接受委員會關於計劃、通知和本期權協議的任何問題的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定或解釋。承購人還同意在承購人的居住地址發生任何變化時通知公司。接受認購權即表示認購人同意通過本公司或本公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與該計劃，並同意以電子方式交付通知、本期權協議、本計劃、賬户報表、美國證券交易委員會要求的計劃招股説明書、本公司的美國財務報告以及本公司必須向其證券持有人交付的所有其他文件(包括但不限於年度報告和委託書)，或與該期權相關的其他通信或信息以及當前或未來參與該計劃。電子交付可能包括交付指向公司內聯網或參與管理本計劃的第三方的互聯網站點的鏈接、通過電子郵件交付文件或由公司自行決定的其他交付。承購人確認，如果承購人通過電話、郵政服務或電子郵件與本公司聯繫，承購人可免費從本公司收到以電子方式交付的任何文件的紙質副本。期權受讓人進一步確認，如果電子交付失敗，期權受讓人將獲得以電子方式交付的任何文件的紙質副本；同樣，期權受讓人理解，如果電子交付失敗，期權受讓人必須應要求向本公司或任何指定第三方提供以電子方式交付的任何文件的紙質副本。此外，期權持有人明白，期權持有人的同意可隨時通過電話、郵政服務或電子郵件通知本公司股票管理部門而被撤銷或更改，包括向其交付文件的電子郵件地址的任何更改(如果期權持有人已提供電子郵件地址)。最後，選擇權受讓人瞭解，如果當地法律禁止電子交付，則選擇權接受者不需要同意電子交付。

美國內幕交易限制/市場濫用法律。期權持有人承認，根據期權持有人所在國家/地區的不同，期權持有人可能受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響期權持有人在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(根據期權持有人所在國家的法律定義)的時間內，根據本計劃獲得或出售股份或股份權利的能力。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。受權人承認遵守任何適用的限制是受權人的責任，並理解受權人應就此類事項諮詢其個人法律顧問。此外，期權接受者承認他或她已經閲讀了公司的內幕交易政策，以及

同意在受購人收購或處置本公司的證券時遵守該政策，該政策可能會不時修訂。

V.以公司收回或補償為條件的獎勵。在適用法律許可的範圍內，購股權須於購股權持有人受僱期間或適用於購股權持有人的其他服務期間，根據董事會通過或法律規定的任何補償退還或退還政策予以退回或退還。除根據該等政策及適用法律可獲得的任何其他補救外，本公司可要求取消購股權(不論既得或未獲授)，並退還與購股權有關的任何變現收益。

接受此選項即表示受購人同意上述和計劃中的所有條款和條件。

BILL HOLDINGS，INC.

2019年度股權激勵計劃限制性股票單位獎勵通知

除本文另有規定外，比爾·控股有限公司(“本公司”)2019年股權激勵計劃(“計劃”)中定義的術語在本限制性股票單位獎勵通知和由本公司或本公司指定的第三方設立和維護的本限制性股票單位獎勵通知的電子錶述(本“通知”)中具有相同的含義。

姓名：

地址：

閣下(“參與者”)已根據本計劃、本通知及所附的限制性股票單位獎勵協議(“協議”)的條款及條件，獲授予本計劃下的限制性股票單位(“RSU”)。

資助金編號：

RSU數量：

批地日期：

歸屬生效日期：

到期日：根據下列日期，以較早者為準：(A)批准結算所有RSU的日期

(B)授予之日的十週年。如協議中所述，如果參與者的服務提前終止，本RSU將提前到期。

歸屬時間表：在符合本通知、本計劃和本協議規定的限制的情況下，

RSU將按照以下時間表授予：[插入適用的歸屬時間表，其中可能包括績效指標]

通過接受(無論以書面、電子或其他方式)RSU，參與者確認並同意以下事項：

1)參與者瞭解，參與者的服務期限不明確，可隨時終止(即可隨時終止)，除非適用法律另有禁止，且本通知、本協議或本計劃中的任何內容均不會改變該關係的性質。參賽者承認，根據本通知授予的RSU以參賽者的持續服務為準。參賽者同意並承認，如果參賽者的服務狀態在全職和非全職之間和/或在參賽者休假的情況下發生變化，授予時間表可能會根據公司關於工作時間表和獎勵授予的政策或委員會決定的情況而發生預期變化。

2)本贈款是根據《計劃》、《協議》和《通知》作出的，本《通知》受《協議》和《計劃》的條款和條件的約束，兩者在此併入作為參考。參與者已閲讀通知、協議和計劃。

3)參與者已閲讀公司的內幕交易政策，並同意在參與者收購或處置公司證券時遵守該政策，該政策可能會不時修訂。

4)通過接受RSU，參與者同意按照《協議》的規定進行電子交付和參與。

參與者包括比爾控股公司。

簽名：*

打印名稱：：

BILL HOLDINGS，INC.

2019年股權激勵計劃限制性股票單位獎勵協議

除本限制性股票獎勵協議(以下簡稱“協議”)另有規定外，本文中使用的任何大寫術語的含義與Bill Holdings，Inc.2019年股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)中賦予它們的含義相同。

參與者已根據本計劃、限制性股票單位獎勵通知(“通知”)和本協議的條款、限制和條件獲得限制性股票單位(“RSU”)。如果本計劃的條款和條件與通知或本協議的條款和條件發生衝突，則以本計劃的條款和條件為準。

A.和解。RSU的結算應與通知中規定的歸屬時間表下的適用歸屬日期在同一日曆年度內進行；但如果通知中規定的歸屬時間表下的歸屬日期發生在12月，則在12月歸屬的任何RSU的結算應在歸屬後30天內完成。RSU的結算應以股份形式進行。結算是指將歸屬於RSU的股份交付給參與者。根據本協議，不會創建任何零碎RSU或零碎股份的權利。

B.沒有股東權利。除非及直至發行股份以清償歸屬股份單位，否則參與者將不會擁有分配予股份單位的股份的所有權，亦無權分紅或投票。

C.除法等價物。除非委員會允許，否則股息等價物(無論是現金或股票)將不會計入參與者的貸方。

D.RSU的不可轉讓性。除遺囑或繼承法或分配法或法院命令外，不得以任何方式出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置RSU及其任何權益，除非委員會逐案准許。

E.終止；休假；地位的改變。如果參與者的服務因任何原因終止，所有未授予的RSU將立即被沒收給公司，參與者對該等RSU的所有權利將自動終止，而無需向參與者支付任何代價。參賽者的服務將自參賽者不再提供服務之日起被視為終止(無論終止的原因是什麼，無論後來是否被發現無效或違反參賽者受僱所在司法管轄區的僱傭法律或參賽者僱傭協議的條款(如果有))，並且在適用於參賽者獎勵的法律的約束下，不會通過當地法律規定的任何通知期限延長(例如，服務將不包括“花園假”或類似期限)。參賽者確認並同意，參賽者的服務狀態在全職和非全職狀態之間發生變化和/或參賽者根據公司有關工作時間表和獎勵授予的政策或由委員會決定的批准休假時，授予時間表可能會發生預期變化。參賽者承認根據本通知及協議授予股份須受參賽者持續服務所規限。如果對服務終止是否已經發生有任何爭議，委員會將有權自行決定服務終止是否已經發生以及服務終止的生效日期(包括參與者是否仍可被視為在批准的休假期間提供服務)。

F.出租車。

(一)納税責任。參與者承認，無論公司或(如果不同)僱用或保留參與者的母公司、子公司或關聯公司採取任何行動

(“僱主”)，所有與參保人蔘加本計劃有關併合法適用於參保人的所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他税務相關項目(“税務相關項目”)的最終責任由參保人負責，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額(如果有)。參與者進一步承認，本公司及/或僱主(I)不會就與RSU的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予、歸屬或交收RSU，以及隨後出售根據該等交收而取得的股份及收取任何股息，及(Ii)不承諾亦無義務構建授予條款或RSU的任何方面，以減少或消除參與者對税務相關項目的責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區繳納與税收相關的項目，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區扣繳或説明與税收相關的項目。參賽者應諮詢參賽者居住或納税所在國家的適當資格的税務顧問。

(二)扣繳。在任何相關的應税或預扣税款活動(視情況而定)之前，參與者同意作出令公司和/或僱主滿意的安排，以滿足所有與税收有關的項目。在這方面，參與者授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過下列一項或一項組合履行與税務有關的任何扣繳義務：

1.扣留參賽者工資或公司和/或僱主支付給參賽者的其他現金補償；或

2.在通過自願出售或公司安排的強制出售(代表參與者根據本授權且未經進一步同意)出售在RSU結算時獲得的股份的收益中扣留；

3.扣留將在RSU結算時發行的股份，前提是公司僅扣留不超過最高適用法定扣繳金額所需的股份數量；

4.參與者支付現金金額(包括通過代表現成資金的支票或電匯)；或

5.經委員會批准並經適用法律允許的任何其他安排；所有這些安排均符合委員會可能制定的規則，並符合公司的

內幕交易政策和10b5-1交易計劃政策(如果適用)；但是，如果參與者是交易所法案下的公司第16條官員，則預扣方法應為強制出售(除非委員會(根據交易所法案下的規則16b-3組成)應在應税或預扣事件之前建立替代方法)。

根據預扣方法的不同，本公司可能會考慮適用的法定預扣費率或其他適用的預扣費率，包括參與者所在税務管轄區允許的最高法定税率，在這種情況下，參與者將無權獲得等值的股票金額，並將根據適用法律獲得任何超額預扣金額的現金退款，從而預扣或計入與税收相關的項目。如以股份預扣的方式履行税務相關項目的義務，則就税務而言，參與者被視為已獲發行受歸屬股份單位規限的全部股份，即使若干股份僅為履行税務相關項目的預扣義務而被扣留。

最後，參保人同意向公司和/或僱主支付因參保人蔘與本計劃而導致公司和/或僱主可能被要求扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。在參與者履行本節所述與税務有關的義務之前，本公司沒有義務向參與者交付股份或出售股份所得款項。

格蘭特的本性。通過接受RSU，參與者承認、理解並同意：

(I)該計劃是由公司自願設立的，其性質是酌情決定的，在計劃允許的範圍內，公司可隨時對其進行修改、修訂、暫停或終止；

(2)給予RSU是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來的RSU的贈款或代替RSU的利益，即使過去已經授予了RSU；

(Iii)有關未來RSU或其他贈款(如有)的所有決定，將由公司自行決定；

(4)參與者自願參加該計劃；

(V)RSU和參與者參與計劃不會產生就業權，也不會被解釋為與公司或僱主簽訂或修改僱傭或服務合同，也不會干擾公司或僱主終止參與者僱傭或服務關係(如果有)的能力；

(6)減持股和受減持股限制的股份及其收入和價值，並不打算取代任何養老金權利或補償；

(Vii)RSU和受RSU約束的股份，以及其收入和價值，不是任何目的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止金、獎金、長期服務金、養老金或退休、或福利或類似付款；

(Viii)除非與本公司另有協議，否則不得將RSU和受RSU約束的股份及其收入和價值作為服務參與者作為母公司、子公司或附屬公司的董事提供的對價或與之相關而授予；

(九)標的股份的未來價值是未知的、不能確定的，並且不能確定地預測；

(X)由於參與者終止服務而導致的RSU被沒收，不會引起任何索賠或補償或損害的權利(無論終止的原因如何，也無論後來是否被發現無效或違反參與者受僱所在司法管轄區的僱傭法律或參與者的僱傭協議條款(如果有))，並考慮到參與者本來無權獲得的RSU的授予，參與者不可撤銷地同意永遠不向僱主、公司和任何母公司、子公司或附屬公司提出任何索賠；放棄其提出任何此類索賠的能力(如果有)；並免除僱主、本公司和任何母公司、子公司或附屬公司的任何此類索賠；如果儘管有前述規定，有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與本計劃，參與者將被視為

不可撤銷地同意不進行此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件；

(Xi)除非本計劃或本公司酌情另有規定，RSU和本協議證明的利益不會產生任何權利，使RSU或任何此類利益轉移給另一家公司或由另一家公司承擔，也不會因影響股份的任何公司交易而被交換、套現或取代；和

(Xii)以下規定僅適用於參與者在美國境外提供服務的情況

國家：

1.任何目的的正常或預期薪酬或工資中不包括RSU及受RSU約束的股份；

2.參與者承認並同意，公司、僱主或任何母公司、子公司或關聯公司對參與者的當地貨幣與美元之間的匯率波動不承擔任何責任，該匯率波動可能會影響RSU的價值或根據RSU結算或隨後出售結算時獲得的任何股份而應支付給參與者的任何金額。

沒有關於格蘭特的建議。本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就參與者參與本計劃或參與者收購或出售標的股份提出任何建議。參與者確認、理解並同意在採取任何與本計劃相關的行動之前，應就其參與本計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。

一、語言。如果參與者已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與RSU和/或計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

J.強加其他要求。公司保留對參與者參與本計劃、RSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

K.確認。公司和參與者同意根據通知、本協議和計劃(在此引用作為參考)授予RSU並受其管轄。參與者：(A)確認已收到計劃和計劃招股説明書的副本，(B)表示參與者已仔細閲讀並熟悉其條款，以及(C)在符合本協議規定的所有條款和條件以及計劃和通知規定的條件下，特此接受RSU。

1.最終協議；權利的執行。本協議、本計劃和本通知構成雙方就本協議主題事項達成的完整協議和諒解，並取代雙方之前進行的所有討論。有關購買本協議項下股份的任何先前協議、承諾或談判均將被取代。對本協議的任何不利修改或不利修改，或對本協議項下任何權利的任何放棄，除非以書面形式並由本協議各方簽署(書面和簽署可以是電子形式)，否則無效。任何一方未能執行本協議項下的任何權利，不得被解釋為放棄該一方的任何權利。

遵守法律法規。股份的發行及出售須受本公司及參與者遵守所有適用的州、聯邦、地方及外國法律及法規，以及本公司股票於發行或轉讓時可在其上掛牌或報價的任何證券交易所或自動報價系統的所有適用要求所規限及以此為條件。參與者理解，公司沒有義務向任何州、聯邦或外國證券委員會登記普通股或使其合格，也沒有義務尋求任何政府機構的批准或許可來發行或出售普通股。此外，參與者同意，公司將有權在未經參與者同意的情況下單方面修改計劃和本RSU協議，以遵守證券或其他適用於股票發行的法律。最後，根據本RSU協議發行的股份將附有本公司決定的適當圖例(如有)的批註。

N.可伸縮性。如果根據適用法律，本協議的一個或多個條款被認為是不可執行的，雙方同意本着善意重新談判該條款。如果雙方無法就此類條款達成相互同意且可強制執行的替代條款，則(A)此類條款將被排除在本協議之外，(B)本協議的其餘部分將被解釋為此類條款已被排除，以及(C)本協議的其餘部分將可根據其條款強制執行。

O.執法權和執法權。本協議及根據本協議進行的所有行為和交易以及雙方的權利和義務將根據特拉華州的法律進行管轄、解釋和解釋，而不會影響該州的法律衝突規則。

任何與本期權協議有關或由此產生的糾紛，或與本計劃或本期權協議所證明的雙方之間的關係有關、有關或引起的糾紛，將只在美國北加州地區法院或聖克拉拉縣聖克拉拉高等法院審理。雙方在此陳述並同意，該方受上述法院的個人管轄權管轄；在此，雙方不可撤銷地同意此類法院在與此類爭議有關的任何法律或衡平法訴訟中的管轄權，並在法律允許的最大程度上放棄該當事方現在或今後可能提出的任何反對意見，即在此類法院提起的與此類爭議有關、有關或引起的任何法律或衡平法訴訟的地點是不適當的，或此類訴訟已在不方便的法庭上提起。

P.沒有員工、董事或顧問的權利。本協議中的任何條款均不得產生僱傭或其他服務的權利，也不得解釋為與公司形成或修改僱傭、服務合同或關係，並且本協議不得以任何方式影響公司或母公司、子公司或附屬公司以任何理由、無論是否有理由終止參與者服務的任何權利或權力。

同意以電子方式交付所有計劃文件和披露內容。通過參與者接受通知(無論是書面通知還是電子通知)，參與者和公司同意根據計劃、通知和本協議的條款和條件授予RSU，並受其管轄。參與者已完整審閲了計劃、通知和本協議，在執行本通知和協議之前有機會獲得律師的建議，並完全瞭解計劃、通知和本協議的所有條款。參與者特此同意接受委員會關於計劃、通知和本協議的任何問題的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定或解釋。參賽者還同意在參賽者的住址發生任何變化時通知公司。通過接受RSU，參與者同意通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃，並同意按照美國證券交易委員會的要求以電子方式交付通知、本協議、計劃、賬户報表、計劃招股説明書，

公司的美國財務報告，以及公司需要提交的所有其他文件

其證券持有人(包括但不限於年度報告和委託書)或與RSU以及當前或未來參與本計劃有關的其他通信或信息。電子交付可能包括交付指向公司內聯網或參與管理本計劃的第三方的互聯網站點的鏈接、通過電子郵件交付文件或由公司自行決定的其他交付。參與者承認，如果參與者通過電話、郵政服務或電子郵件與公司聯繫，參與者可以免費從公司收到以電子方式交付的任何文件的紙質副本。參與者進一步確認，如果電子交付失敗，參與者將獲得以電子方式交付的任何文件的紙質副本；同樣，參與者理解，如果電子交付失敗，參與者必須應要求向公司或任何指定第三方提供以電子方式交付的任何文件的紙質副本。此外，參與者理解，參與者的同意可隨時通過電話、郵政服務或電子郵件通知公司股票管理部門而被撤銷或更改，包括將文件交付至的電子郵件地址的任何更改(如果參與者提供了電子郵件地址)。最後，參與者理解，如果當地法律禁止電子交付，參與者不需要同意電子交付。

R.內幕交易限制/市場濫用法律。參與者承認，根據參與者所在國家/地區的不同，參與者可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由參與者所在國家的法律定義)的時間內獲取或出售本計劃下的股份或股份權利的能力。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參賽者承認遵守任何適用的限制是參賽者的責任，並理解參賽者應就此類事項諮詢其私人法律顧問。此外，參與者承認他或她閲讀了公司的內幕交易政策，並同意在參與者收購或處置公司證券時遵守該政策，該政策可能會不時修訂。

《美國法典》第409A條。就本協定而言，終止僱用的決定應符合《國税法》第409a節及其下的條例(第409a節)中有關“離職”的規定。儘管本協議另有規定，但根據本RSU協議提供的與參與者終止僱傭有關的任何付款構成遞延補償，且根據第409a條，參與者在終止僱傭時被視為第409a條規定的“特定僱員”，則此類付款將不會支付或開始支付，直至(A)從參與者離職至僱主或公司的六(6)個月期間屆滿，或(B)參與者在離職後死亡之日；但是，這種延期只在避免對參與者不利的税收待遇所需的範圍內進行，包括但不限於，在沒有此類延期的情況下，參與者根據第409A(A)(1)(B)條應承擔的附加税。在本RSU協議下的任何付款可被歸類為第409a款所指的“短期延期”的範圍內，此類付款將被視為短期延期，即使它也有資格根據第409a款的另一項規定獲得第409a款的豁免。根據本節的規定，根據《財務處條例》第1.409A-2(B)(2)節的規定，付款是單獨付款。

T.禁售協議。關於公司證券的首次公開發行，在公司或管理公司證券任何承銷發行的承銷商的要求下，參與者特此同意，未經公司或該等承銷商的事先書面同意，不出售、賣空、貸款、授予任何購買或以其他方式處置公司的任何證券的選擇權，但如未經公司或該等承銷商事先書面同意，則不會出售、賣空、貸款、授予任何購買本公司證券的選擇權或以其他方式處置本公司的任何證券(登記所包括的證券除外)，除非根據上述第4節的無償轉讓。

(視情況而定)自登記生效之日起計的一段時間(不超過一百八十(180)天)，以履行承銷商在公開發售時可能要求的反映前述事項的協議；然而，如果在限制期的最後十七(17)天內，公司發佈了與本公司有關的收益新聞稿或重大新聞或重大事件，或在限制期結束之前，公司宣佈將在限制期最後一天開始的十六(16)天期間發佈收益結果，則應主承銷商的要求，在任何金融行業監管機構規則要求的範圍內，本節施加的限制應繼續適用，直至自收益新聞稿發佈或重大新聞或重大事件發生之日起十五(15)天結束後的第三個交易日結束。在任何情況下，限制期限都不會超過註冊聲明生效日期後216(216)天。

美國獎勵須受公司追回或補償的限制。在適用法律允許的範圍內，在參與者受僱期間或適用於參與者的其他服務期間，RSU將根據董事會通過的或法律要求的任何補償追回或補償政策進行追回或補償。除此類政策和適用法律規定的任何其他補救措施外，公司還可以要求取消參與者的RSU(無論是否已授予)，並退還與參與者的RSU相關的任何收益。

通過接受此RSU的獎勵，參與者同意上述和計劃中的所有條款和條件。

BILL HOLDINGS，INC.

2019年股權激勵計劃

基於業績的限制性股票單位獎勵全球通知

除本文另有規定外，本公司或本公司指定的第三方設立及維持的《2019年股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)中定義的術語，在本《業績限制性股票單位獎勵全球通知》和本《協議》(定義見下文)中的含義與本公司或本公司指定的第三方設立和維護的《全球業績限制性股票單位獎勵通知》(以下簡稱《通知》)的含義相同。

姓名：

地址：

閣下(“參與者”)已獲授予本計劃下的績效限制性股票單位(“PSU”)，但須受本計劃的條款及條件、本通知、附錄A所載的績效及歸屬條款(“附錄A”)、作為附錄B的“全球績效限制性股票單位獎勵協議”(“協議”)，以及附件C所載的任何適用國家/地區特定條款(“附錄C”)所規限。本通知、附錄A和附錄C(視情況而定)構成本協議的一部分。

資助金編號：

PSU數量：

履約期限：第一個月，見附錄A。

績效指標：如附錄A所述。

授予日期：第一天，第二天

到期日：根據下列日期，以較早者為準：(A)所有PSU獲準結算的日期

(B)委員會認定截至履約期結束時(附錄A所界定的)，業績指標(如附錄A所界定)尚未得到滿足，以及(C)[]在授予之日後數年。如協議中所述，如果參與者的服務提前終止，則此PSU將提前到期。

歸屬時間表：在符合本通知、本計劃和本協議規定的限制的情況下，

PSU將按照附錄A的規定進行歸屬。

通過接受(無論以書面、電子或其他方式)PSU，參與者確認並同意以下事項：

1)參與者瞭解，參與者的服務期限不明確，可隨時終止(即可隨時終止)，除非適用法律另有禁止，且本通知、本協議或本計劃中的任何內容均不會改變該關係的性質。參與方承認，根據

本通知的執行情況取決於績效指標的完成情況、委員會對該完成情況的認證以及參與者的持續服務。在適用法律允許的範圍內，參賽者同意並承認，如果參賽者的服務狀態在全職和非全職之間和/或在參賽者休假的情況下發生變化，根據公司關於工作時間表和獎勵授予的政策或委員會的決定，授予時間表可能會發生預期變化。

2)本贈款是根據《計劃》、《協議》和《通知》作出的，本《通知》受《協議》和《計劃》的條款和條件的約束，兩者在此併入作為參考。參與者已閲讀通知、協議和計劃。

3)參與者已閲讀公司的內幕交易政策，並同意在參與者收購或處置公司證券時遵守該政策，該政策可能會不時修訂。

4)通過接受PSU，參與者同意按照《協議》的規定進行電子交付和參與。

參與者包括比爾控股公司。

簽名：*；

附件：

附錄A：履約和歸屬條款

附錄B：基於業績的限制性股票單位獎勵協議

附錄C：針對美國境外員工的特定國家/地區規定(如果適用)

附錄A履約和歸屬條款

[要插入的適用績效和授權指標]

附錄B比爾控股公司

2019年股權激勵計劃

全球基於業績的限制性股票單位獎勵協議

除非本《全球業績限制性股票獎勵協議》(以下簡稱《協議》)另有規定，本協議中使用的任何大寫術語的含義與Bill Holdings，Inc.2019年股權激勵計劃(以下簡稱《計劃》)中賦予它們的含義相同。

參與者已獲授予績效限制性股票單位(“PSU”)，但須遵守本計劃、績效限制性股票單位獎勵全球通告(“通知”)、附錄A(“附錄A”)所載的績效條款及條件、附錄C(“附錄C”)所載的任何適用國家/地區的特定條款及本協議的條款、限制及條件。本通知、附錄A和附錄C構成本協議的一部分。如果本計劃的條款和條件與通知或本協議的條款和條件發生衝突，則以本計劃的條款和條件為準。

A.和解。PSU的結算應在與附錄A規定的歸屬時間表下的適用歸屬日期相同的日曆年度內進行；但如果附錄A規定的歸屬時間表下的歸屬日期發生在12月，則在12月歸屬的任何PSU的結算應在歸屬後30天內完成。PSU的結算應以股份形式進行。結算是指將根據PSU授予的股份交付給參與者。根據本協議，不會創建任何零碎PSU或零碎股份的權利。

B.沒有股東權利。除非及直至發行股份以清償已歸屬的經銷單位，否則參與者將不會擁有獲分配予經銷單位的股份的所有權，亦無權獲得股息或投票。

C.除法等價物。除非委員會允許，否則股息等價物(無論是現金或股票)將不會計入參與者的貸方。

D.PSU的不可轉讓性。除非以遺囑或繼承法或分配法或法院命令，或除非獲得委員會逐案許可，否則不得以任何方式出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置銷售單位及其任何權益。

E.終止；休假；地位的改變。在附錄A的規限下，如果參與者的服務因任何原因終止，所有未授予的PSU將立即被沒收給公司，參與者對該等PSU的所有權利將自動終止，而無需向參與者支付任何代價。參賽者的服務將自參賽者不再提供服務之日起被視為終止(無論終止的原因是什麼，無論後來是否被發現無效或違反參賽者受僱司法管轄區的僱傭法律或參賽者僱傭協議的條款(如果有))，並且不會根據適用於參賽者獎勵的法律，通過當地法律規定的任何通知期限延長(例如，服務將不包括受僱參賽者司法管轄區的僱傭法律或參賽者僱傭協議條款(如有)規定的“花園假”或類似期限)。參賽者確認並同意，參賽者的服務狀態在全職和非全職狀態之間發生變化和/或參賽者根據公司有關工作時間表和獎勵授予的政策或由委員會決定的批准休假時，授予時間表可能會發生預期變化。參賽者承認根據本通知及協議授予股份須受參賽者持續服務所規限。如果對是否發生服務終止有任何爭議，委員會將有權自行決定是否終止服務

服務終止的發生和終止的生效日期(包括參與者是否仍可被視為在批准的休假期間提供服務)。

F.出租車。

(一)納税責任。Participant承認，在適用法律允許的範圍內，無論公司或僱用或保留Participant(“僱主”)的母公司、子公司或關聯公司(如果不同)採取任何行動，與Participant參與本計劃相關且合法適用於Participant的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時支付金或其他税收相關項目(“税收相關項目”)的最終責任由Participant負責，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額(如果有)。參與者進一步確認，本公司及/或僱主(I)不會就與PSU的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於，PSU的授予、歸屬或交收，以及隨後出售根據該等交收而取得的股份及收取任何股息，及(Ii)不承諾亦無義務安排授予條款或PSU的任何方面，以減少或消除參與者對税務相關項目的責任或取得任何特定税務結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區繳納與税收相關的項目，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區扣繳或説明與税收相關的項目。參賽者應諮詢參賽者居住或納税所在國家的適當資格的税務顧問。

(二)扣繳。在任何相關的應税或預扣税事件之前，在適用法律允許的範圍內，參與者同意作出令公司和/或僱主滿意的安排，以滿足所有與税收相關的項目。在這方面，參與者授權公司和/或僱主或其各自的代理人酌情通過下列一項或一項組合履行與税務有關的任何扣繳義務：

1.扣留參賽者工資或公司和/或僱主支付給參賽者的其他現金補償；或

2.從通過自願出售或公司安排的強制出售(代表參與者根據本授權且未經進一步同意)出售在PSU結算時獲得的股份的收益中扣留；

3.扣留將在PSU結算時發行的股份，前提是公司僅扣留不超過最高適用法定扣繳金額所需的股份數量；

4.參與者支付現金金額(包括通過代表現成資金的支票或電匯)；或

5.經委員會批准並經適用法律允許的任何其他安排；所有這些安排均符合委員會可能制定的規則，並符合公司的

內幕交易政策和10b5-1交易計劃政策，如果適用；但是，如果參與者

根據交易法，如果委員會是本公司第16條的高級職員，則預扣方法應為強制出售(除非委員會(根據交易法第16b-3條組成)應在應税或預扣事件之前建立替代方法)。

根據扣繳方式的不同，公司可以通過考慮適用的法定預扣費率或其他適用的預扣費率來預扣或核算與税收相關的項目，包括

在參與者的税收管轄權的最高法定税率(S)，在此情況下，參與者將無權獲得等值的股票金額，並將根據適用法律獲得任何超額預扣金額的現金退款。如以股份扣繳方式履行税務相關項目的義務，則就税務目的而言，參與者被視為已獲發行受既得PSU規限的全部股份，即使若干股份僅為履行税務相關項目的扣繳責任而被扣留。

最後，參保人同意向公司和/或僱主支付因參保人蔘與本計劃而導致公司和/或僱主可能被要求扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。在參與者履行本節所述與税務有關的義務之前，本公司沒有義務向參與者交付股份或出售股份所得款項。

格蘭特的本性。通過接受PSU，參與者承認、理解並同意：

(I)該計劃是由公司自願設立的，其性質是酌情決定的，在計劃允許的範圍內，公司可隨時對其進行修改、修訂、暫停或終止；

(2)給予PSU是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來的PSU的贈款或代替PSU的利益，即使過去已經授予了PSU；

(Iii)關於未來PSU或其他贈款(如果有)的所有決定將由公司自行決定；

(4)參與者自願參加該計劃；

(V)PSU和參與者參與本計劃不會產生就業權，也不會被解釋為與公司或僱主簽訂或修改僱傭或服務合同，也不會干擾公司或僱主終止參與者的僱傭或服務關係(如果有)的能力；

(6)PSU和受PSU約束的股份及其收入和價值並不打算取代任何養卹金權利或補償；

(Vii)PSU和受PSU約束的股份及其收入和價值不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職費、解僱、解僱、服務終止金、獎金、長期服務金、養老金或退休、或福利或類似付款；

(Viii)除非與本公司另有協議，否則不得將服務提供單位及受服務提供單位約束的股份及其收益和價值作為服務參與者作為母公司、子公司或附屬公司的董事提供的代價，或與服務參與者可能提供的服務有關的代價；

(九)標的股份的未來價值是未知的、不能確定的，並且不能確定地預測；

(X)因參與者終止服務(無論終止服務的原因，以及後來是否被發現無效或違反參與者所在司法管轄區的就業法律或參與者的僱傭協議條款(如果有))而導致的PSU被沒收，不會產生任何索賠或補償或損害的權利，並在考慮中

在授予參與者在其他方面無權獲得的PSU時，參與者不可撤銷地同意永遠不向僱主、公司和任何母公司、子公司或關聯公司提出任何索賠；放棄其提出任何此類索賠的能力(如果有)；並免除僱主、公司和任何母公司、子公司或關聯公司的此類索賠；如果儘管有前述規定，但有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與計劃，參與者將被視為不可撤銷地同意不提出此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件；

(Xi)除非本計劃或本公司酌情另有規定，PSU和本協議證明的利益不會產生任何權利，使PSU或任何此類利益轉移到另一家公司或由另一家公司承擔，也不會因影響股份的任何公司交易而被交換、套現或取代；和

(Xii)以下規定僅適用於參與者在美國境外提供服務的情況

國家：

1.PSU和受PSU約束的股份不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分；

2.參與者承認並同意，公司、僱主或任何母公司、子公司或關聯公司均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能會影響PSU的價值或根據PSU的結算或隨後出售結算時獲得的任何股份而應支付給參與者的任何金額。

沒有關於格蘭特的建議。本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就參與者參與本計劃或參與者收購或出售標的股份提出任何建議。參與者確認、理解並同意在採取任何與本計劃相關的行動之前，應就其參與本計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。

I.數據隱私。參與者在此明確且毫不含糊地同意，僱主、公司和任何母公司、子公司或關聯公司出於實施、管理和管理參與者參與本計劃的唯一目的，收集、使用和轉讓本協議中所述的參與者個人數據和任何其他PSU授予材料。

參與者理解，公司和僱主可以持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭地址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險號、護照號碼或其他識別號碼(例如，居民註冊號)、工資、國籍、職務、公司持有的任何股票或董事職位、所有PSU的詳細信息或以參與者為受益人授予、取消、行使、授予、未授予或未授予的股票的任何其他權利(“數據”)。

參與者理解，數據將被轉移到本公司的經紀人或其他第三方(“在線管理人”)及其關聯公司，或本公司可能不時指定的協助本公司實施、管理和管理本計劃的其他股票計劃服務提供商。參與者瞭解數據接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在國家的數據隱私法和保護措施可能與參與者所在國家不同。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以通過聯繫他或她的當地人力資源來請求一份包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的列表

代表。參與者授權本公司、本公司的經紀人或本公司不時指定的其他股票計劃服務提供商，以及可能協助本公司(目前或將來)實施、管理和管理計劃的任何其他可能的接受者，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理其參與計劃的目的。參與者瞭解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參與者瞭解，如果他或她居住在美國以外，他或她可以隨時查看數據，請求有關數據存儲和處理的信息，要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是聯繫其當地人力資源代表。此外，參與者理解，他或她在此提供同意完全是自願的。如果參賽者不同意，或者參賽者後來試圖撤銷他或她的同意，他或她在僱主的僱傭地位或服務將不會受到影響；拒絕或撤回參賽者同意的唯一後果是，公司將無法向參賽者授予PSU或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回其同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫他或她當地的人力資源代表。

最後，在公司或僱主的要求下，參與者同意提供一份簽署的數據隱私同意書(或公司或僱主可能認為有必要從參與者那裏獲得的任何其他協議或同意)，以管理參與者現在或將來根據參與者所在國家的數據隱私法律參與計劃的情況。參與者理解並同意，如果參與者未能提供公司和/或僱主要求的任何此類同意或協議，參與者將無法參與本計劃。

J.Language。參與者承認其英語水平足以理解本協議的條款和條件。此外，如果參與者已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與PSU和/或計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

K.附錄。儘管本協議有任何規定，但PSU將遵守附錄C中為參與者所在國家規定的任何特殊條款和條件。此外，如果參與者搬遷到附錄C所列國家之一，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司認為出於法律或行政原因，適用該等條款和條件是必要或適宜的。附錄C構成本協議的一部分。

1.其他要求的強加。公司保留對參與者參與本計劃、PSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何額外協議或承諾。

M.致謝。公司和參與者同意，PSU是根據通知、本協議和計劃(通過引用合併於此)授予的，並受其管轄。參與者：(A)確認收到了計劃和計劃招股説明書的副本，(B)表示參與者已仔細閲讀並熟悉其條款，以及(C)在符合本協議所述的所有條款和條件以及本計劃和通知所述條款和條件的情況下，特此接受PSU。

N.最終協議；權利的強制執行。本協議、本計劃和本通知構成雙方就本協議主題事項達成的完整協議和諒解，並取代雙方之前進行的所有討論。有關購買本協議項下股份的任何先前協議、承諾或談判均將被取代。對本協議的任何不利修改或不利修改，或對本協議項下任何權利的任何放棄，除非以書面形式並由本協議各方簽署(書面和簽署可以是電子形式)，否則無效。任何一方未能執行本協議項下的任何權利，不得被解釋為放棄該一方的任何權利。

O.遵守法律法規。股份的發行及出售須受本公司及參與者遵守所有適用的州、聯邦、地方及外國法律及法規，以及本公司股票於發行或轉讓時可在其上掛牌或報價的任何證券交易所或自動報價系統的所有適用要求所規限及以此為條件。參與者理解，公司沒有義務向任何州、聯邦或外國證券委員會登記普通股或使其合格，也沒有義務尋求任何政府機構的批准或許可來發行或出售普通股。此外，參與者同意，本公司將有權在未經參與者同意的情況下單方面修訂計劃和本PSU協議，以遵守適用於股票發行的證券或其他法律。最後，根據本PSU協議發行的股份將附有本公司決定的適當圖例(如有)的批註。

P.可伸縮性。如果根據適用法律，本協議的一個或多個條款被認為是不可執行的，雙方同意本着善意重新談判該條款。如果雙方無法就此類條款達成相互同意且可強制執行的替代條款，則(A)此類條款將被排除在本協議之外，(B)本協議的其餘部分將被解釋為此類條款已被排除，以及(C)本協議的其餘部分將可根據其條款強制執行。

問：執法權和執法權。本協議及根據本協議進行的所有行為和交易以及雙方的權利和義務將根據特拉華州的法律進行管轄、解釋和解釋，而不會影響該州的法律衝突規則。

任何與本期權協議有關或由此產生的糾紛，或與本計劃或本期權協議所證明的雙方之間的關係有關、有關或引起的糾紛，將只在美國北加州地區法院或聖克拉拉縣聖克拉拉高等法院審理。雙方在此陳述並同意，該方受上述法院的個人管轄權管轄；在此，雙方不可撤銷地同意此類法院在與此類爭議有關的任何法律或衡平法訴訟中的管轄權，並在法律允許的最大程度上放棄該當事方現在或今後可能提出的任何反對意見，即在此類法院提起的與此類爭議有關、有關或引起的任何法律或衡平法訴訟的地點是不適當的，或此類訴訟已在不方便的法庭上提起。

R.沒有員工、董事或顧問的權利。本協議中的任何條款均不得產生僱傭或其他服務的權利，也不得解釋為與公司形成或修改僱傭、服務合同或關係，並且本協議不得以任何方式影響公司或母公司、子公司或附屬公司以任何理由、無論是否有理由終止參與者服務的任何權利或權力。

同意以電子方式交付所有計劃文件和披露信息。通過參與者接受通知(無論是書面通知還是電子通知)，參與者和公司同意根據計劃、通知和本協議的條款和條件授予PSU，並受其管轄。參與者已完整審閲了計劃、通知和本協議，並在執行本通知和協議之前有機會獲得律師的建議

瞭解本計劃、通知和本協議的所有條款。參與者特此同意接受委員會關於計劃、通知和本協議的任何問題的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定或解釋。參賽者還同意在參賽者的住址發生任何變化時通知公司。通過接受PSU，參與者同意通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃，並同意按照美國證券交易委員會的要求以電子方式交付通知、本協議、計劃、賬户報表、計劃招股説明書，

本公司的美國財務報告，以及本公司必須向其證券持有人提交的所有其他文件(包括但不限於年度報告和委託書)，或與PSU和當前或未來參與該計劃有關的其他通信或信息。電子交付可能包括交付指向公司內聯網或參與管理本計劃的第三方的互聯網站點的鏈接、通過電子郵件交付文件或由公司自行決定的其他交付。參與者承認，如果參與者通過電話、郵政服務或電子郵件與公司聯繫，參與者可以免費從公司收到以電子方式交付的任何文件的紙質副本。參與者進一步確認，如果電子交付失敗，參與者將獲得以電子方式交付的任何文件的紙質副本；同樣，參與者理解，如果電子交付失敗，參與者必須應要求向公司或任何指定第三方提供以電子方式交付的任何文件的紙質副本。此外，參與者理解，參與者的同意可隨時通過電話、郵政服務或電子郵件通知公司股票管理部門而被撤銷或更改，包括將文件交付至的電子郵件地址的任何更改(如果參與者提供了電子郵件地址)。最後，參與者理解，如果當地法律禁止電子交付，參與者不需要同意電子交付。

T.內幕交易限制/市場濫用法律。參與者承認，根據參與者的居住國、經紀商所在國家或股票上市國家的不同，參與者可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律或法規定義)期間直接或間接獲取或出售本計劃下的股份或股份權利的能力。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者在獲得內幕消息之前下達的訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向包括同事在內的任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“提供小費”或導致他們以其他方式買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參賽者承認遵守任何適用的限制是參賽者的責任，並理解參賽者應就此類事項諮詢其私人法律顧問。此外，參與者承認他或她閲讀了公司的內幕交易政策，並同意在參與者收購或處置公司證券時遵守該政策，該政策可能會不時修訂。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參賽者承認遵守任何適用的限制是參賽者的責任，並理解參賽者應就此類事項諮詢其私人法律顧問。此外，參與者承認他或她閲讀了公司的內幕交易政策，並同意在參與者收購或處置公司證券時遵守該政策，該政策可能會不時修訂。

美國海外資產/賬户、外匯管制和税務申報。參與者因參與本計劃而獲得、持有和/或轉讓股份或現金，可能需要遵守外國資產/賬户、外匯管制和/或納税申報要求。參與者可被要求向參與者所在國家的適用當局報告此類賬户、資產、其中的餘額、其價值和/或與之相關的交易和/或匯回#年收到的資金。

在一定的期限內或按照規定的程序與本計劃聯繫。參與者承認，他或她有責任確保遵守任何適用的外國資產/賬户、外匯管制和税務申報要求，並應就這些事項諮詢其個人法律和税務顧問。

V.Code第409a條。就本協定而言，終止僱用的決定應符合《國税法》第409a節及其下的條例(第409a節)中有關“離職”的規定。儘管本協議另有規定，根據本PSU協議提供的與參與者終止僱傭有關的任何款項構成遞延補償，但符合第409a條的規定，並且參與者在終止僱傭時被視為第409a條規定的“特定僱員”，則此類付款將不會支付或開始支付，直至(A)從參與者離職至僱主或公司的六(6)個月期間屆滿，或(B)參與者在離職後死亡之日；但是，這種延期只在避免對參與者不利的税收待遇所需的範圍內進行，包括但不限於，在沒有此類延期的情況下，參與者根據第409A(A)(1)(B)條應承擔的附加税。在本PSU協議下的任何付款可被歸類為第409a款所指的“短期延期”的範圍內，此類付款將被視為短期延期，即使它也有資格根據第409a款的另一項規定獲得第409a款的豁免。根據本節的規定，根據《財務處條例》第1.409A-2(B)(2)節的規定，付款是單獨付款。

W.以公司追回或補償為條件的獎勵。在適用法律允許的範圍內，在參與者受僱期間或適用於參與者的其他服務期間，PSU將根據董事會通過的或法律要求的任何補償追回或補償政策進行追回或補償。除根據此類政策和適用法律可獲得的任何其他補救措施外，公司還可要求取消參與者的PSU(無論是否已授予)，並退還與參與者的PSU相關的任何收益。

通過接受此PSU的獎勵，參與者同意上述和計劃中的所有條款和條件。

附錄C

BILL HOLDINGS，INC.

2019年股權激勵計劃

全球基於業績的限制性股票單位獎勵協議針對美國以外員工的國家/地區特定條款

條款和條件

當委員會根據本計劃向居住和/或在美國境外工作的參與者發出PSU時，委員會可通過並在本附錄中包括管理該PSU的其他條款和條件。本附錄是本協議的一部分。本附錄中使用的任何未定義的大寫術語將具有《通知》、《協議》或《計劃》(視適用情況而定)所賦予的含義。

如果參與者是某個國家的公民或居民，或者被認為是參與者當前工作所在國家以外的國家的居民，或者參與者在授予之日之後在不同國家之間轉移就業和/或居住權，公司將全權酌情決定在這些情況下，本文中包含的附加條款和條件將在多大程度上適用於參與者。

通知

本附錄還包括與外匯管制、證券法、外國資產/賬户報告有關的信息，以及參與者在參與該計劃時應注意的其他問題。這些信息的依據是證券、外匯管制、外國資產/賬户報告以及截至下文所述日期在各自國家實施的其他法律。這樣的法律很複雜，而且經常變化。因此，參與者不應依賴此處的信息作為與參與者參與本計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在參與者歸屬PSU、出售根據本計劃獲得的股份或採取與本計劃相關的任何其他行動時，該信息可能已過時。

此外，這些信息是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證任何特定的結果。因此，參賽者應就參賽國的相關法律如何適用於參賽者的情況尋求適當的專業意見。參與者還應查看公司將作為計劃招股説明書的補充提供的針對其國家/地區的納税摘要。

最後，如果參與者是某個國家的公民或居民，或者被認為是參與者當前工作和/或居住的國家以外的國家的居民，或者參與者在授予之日之後轉移了就業和/或居住權，則此處包含的信息可能不適用於參與者。

非美國國家/地區的條款

澳大利亞

根據計劃第4.5條的許可，向居住在澳大利亞的參與者(“澳大利亞參與者”)提供和發行以業績為基礎的限制性股票單位將受經以下條款和條件修訂的計劃規則的約束。

條款和條件

風險。在考慮基於業績的限制性股票單位和澳大利亞參與者將持有的股份時，您應考慮可能影響公司業績的風險因素。你應該意識到，任何股市投資都有風險。重要的是要認識到，股價和股息可能會下降，也可能上升。影響市場價格的因素包括國內和國際經濟狀況和前景、政府財政、貨幣和監管政策的變化、利率和通貨膨脹率的變化、新技術的宣佈以及特定行業的一般市場狀況和/或市場狀況的變化。此外，許多公司的股價受到一些因素的影響，這些因素可能與相關公司的經營業績無關。這些因素可能會對公司普通股的市場價格產生不利影響。此外，不能保證公司的普通股將以特定的交易量交易，也不能保證普通股將有一個持續的流動性市場，因此，如果普通股市場變得缺乏流動性，您將無法實現您的投資。

你應根據你的投資目標、財政狀況及特別需要(包括財務及税務問題)仔細考慮這些風險，並向你的股票經紀、律師、會計師、財務顧問或其他獨立專業顧問徵詢專業意見，然後才決定是否接受業績限售股的要約或收購股份。

沒有財務方面的建議。該計劃和其中提及的任何文件不構成財務建議。本公司或其任何相聯法人團體就業績為基礎的限制性股票單位、股份、本計劃及任何與業績為基礎的限制性股票單位獎勵協議而提供的任何意見，均不構成財務建議，亦未考慮閣下的目標、財務狀況及需要。

以澳元計算價值。普通股將根據本計劃的條款和任何基於業績的限制性股票單位獎勵協議進行發行。

您可以隨時通過訪問紐約證券交易所網站並完成價格搜索來確定公司普通股的市場價格。

要確定澳元普通股(“澳元”)的票面價值或市場價值，您需要採用現行的美元兑澳元匯率。例如，如果匯率為1美元：1.5澳元，一股普通股在納斯達克上的價值為1美元，其等價物將是1.5澳元。有關現行的美元兑澳元匯率或澳大利亞儲備銀行公佈的大致匯率，請與您的銀行聯繫，您可以點擊以下鏈接：http://www.rba.gov.au/statistics/frequency/exchange-rates.html.

通知

證券法信息。如果參與者在PSU歸屬時根據本計劃獲得股份，並隨後將股票出售給居住在澳大利亞的個人或實體，則此類要約可能受澳大利亞法律規定的披露要求的約束，參與者在提出任何此類要約之前，應就任何適用的披露要求徵求法律意見。

交換控制信息。如果參與者是澳大利亞居民，超過10,000澳元的現金交易和進出的國際資金轉賬都需要滙控報告

離開澳大利亞。如果一家澳大利亞銀行正在協助交易，銀行將代表參與者提交報告。如果沒有澳大利亞銀行參與轉賬，參與者將被要求提交報告。

税務信息。1997年所得税評估法(Cth)第83A-C分部適用於該計劃。

新西蘭

根據計劃第4.5節的許可，向居住在新西蘭的參與者(“新西蘭參與者”)提供和發行基於業績的限制性股票單位將受經以下條款和條件修訂的計劃規則的約束。

條款和條件

警告。這是一種基於業績的限制性股票單位的報價。基於業績的限制性股票單位讓你擁有Bill Holdings，Inc.的所有權。如果Bill Holdings，Inc.陷入財務困境，並被清盤，你將只有在所有債權人得到償還後才能得到償付。你可能會損失部分或全部投資。新西蘭法律通常要求提供金融產品的人在投資前向投資者提供信息。這些信息旨在幫助投資者做出明智的決定。通常的規則不適用於這一要約，因為它是根據員工股票購買計劃提出的。因此，您可能無法獲得通常需要的所有信息。你對這項投資的其他法律保護也會更少。提出問題，仔細閲讀所有文件，在做出承諾之前尋求獨立的財務建議。基於業績的限制性股票單位不報價。因此，這項投資的交易市場可能有限，你可能無法出售它。然而，在歸屬基於業績的限制性股票單位時發行的股票將在紐約證券交易所報價。

更多信息：您有權免費從Bill Holdings，Inc.免費獲得Bill Holdings，Inc.最新的年報一份，其為最近完成的會計期間準備的經審計的綜合集團財務報表，以及應Bill Holdings，Inc.要求提供的該等財務報表的審計師報告副本。您可以通過電子方式獲取這些文件的副本，方法是聯繫stock admin@hq.bill.com或從https://investor.bill.com/financials/quarterly-results/default.aspx.獲取

計劃規則：您可以在此處獲得計劃的副本：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1786352/000119312519303670/d710902dex104.htm

風險。在考慮基於業績的限制性股票單位和新西蘭參與者將持有的股票時，您應考慮可能影響公司業績的風險因素。你應該意識到，任何股市投資都有風險。重要的是要認識到，股價和股息可能會下降，也可能上升。影響市場價格的因素包括國內和國際經濟狀況和前景、政府財政、貨幣和監管政策的變化、利率和通貨膨脹率的變化、新技術的宣佈以及特定行業的一般市場狀況和/或市場狀況的變化。此外，許多公司的股價受到一些因素的影響，這些因素可能與相關公司的經營業績無關。這些因素可能會對公司普通股的市場價格產生不利影響。此外，不能保證普通股將以特定的交易量交易，也不能保證普通股將有持續的流動性市場，因此，如果普通股市場變得缺乏流動性，您將無法實現您的投資。

你應根據你的投資目標、財政狀況及特別需要(包括財務及税務問題)仔細考慮這些風險，並向你的股票經紀、律師、會計師、財務顧問或其他獨立專業顧問徵詢專業意見，然後才決定是否接受業績限售股的要約或收購股份。

沒有財務方面的建議。該計劃和其中提及的任何文件不構成財務建議。本公司或其任何相聯法人團體就業績為基礎的限制性股票單位、股份、本計劃及任何與業績為基礎的限制性股票單位獎勵協議而提供的任何意見，均不構成財務建議，亦未考慮閣下的目標、財務狀況及需要。

以新西蘭元計算價值。普通股將根據計劃、通知和本協議的條款發行。

您可以隨時通過訪問紐約證券交易所網站並完成價格搜索來確定公司普通股的市場價格。

要確定新西蘭元普通股(“澳元”)的票面價值或市場價值，您需要採用現行的美元兑新西蘭元匯率。例如，如果匯率為1美元：1.5新西蘭元，一股普通股在納斯達克上的價值為1美元，其等價物將為1.5新西蘭元。有關當前美元兑新西蘭元的匯率或新西蘭儲備銀行公佈的大致匯率，請與您的銀行聯繫，您可以點擊以下鏈接：http://www.rba.gov.au/statistics/frequency/exchange-rates.html.

通知

證券法信息。如果新西蘭參與者在PSU歸屬時根據本計劃獲得股份，並隨後將股票出售給居住在新西蘭或任何其他司法管轄區的個人或實體，則此類要約可能受到新西蘭或其他適用法律的披露要求的約束，新西蘭參與者在提出任何此類要約之前，應就任何適用的披露要求徵求法律意見。

税務信息。根據該計劃獲得股份的新西蘭參與者將有納税義務。新西蘭的參與者應就其納税義務徵求專業意見。

加拿大

根據本計劃第4.5節的規定，就《加拿大所得税法(加拿大)》(以下簡稱《税法》)而言，向董事、高級職員或僱員，以及作為加拿大居民或被視為加拿大居民的個人的參與者發放PSU，將受制於經以下條款和條件修訂的本計劃規則。

儘管計劃或計劃招股章程有任何相反的酌情決定權，但對加拿大參與者而言，“基於業績的限制性股票單位”指根據計劃第6節授予的任何單位，證明有權在未來某個日期獲得相當於本公司股份公平市值的股份。出售單位的結算只能以本公司以前未曾發行的股份進行，不得全部或部分以現金或其他代價的形式進行。

所有與收購、持有或處置股份有關的金額必須以加元表示。以外幣計價的金額必須使用根據本税法中包含的詳細規則確定的適當匯率轉換為加元

敬重。

就加拿大聯邦所得税而言，PSU擬被視為本公司向加拿大僱員出售或發行股票的協議，因此，將受税法第7節規則的約束。根據該計劃獲得股份的加拿大參與者將根據税法在加拿大納税。根據這些規則，您將被視為在和解時獲得了等於收到的股份的全部價值的就業福利，這筆金額將作為就業收入徵税，並將在來源上扣繳。您將被要求與本公司作出安排，以支付本計劃第14節所設想的扣繳税款。

某些外國財產(包括外國公司的股份)的所有權超過100,000美元，可能需要履行持續的年度報告義務。請參考加拿大税務局表格T1135(外國收入核實報表)，並諮詢您的税務顧問以瞭解更多詳細信息。您有責任遵守所有適用的納税申報要求。

加拿大參與者應諮詢其自己的財務顧問、法律顧問或會計師，以瞭解參與該計劃所產生的加拿大聯邦和省級税收後果。