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Bill.com Holdings，Inc.和

富國銀行，國家協會，

作為受託人契約

日期：2021年9月24日

2027年到期的0%可轉換優先票據

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目錄

頁

第1條定義

第1.01節。第一節：定義和定義。

第1.02.節：以下是關於利息的提法。

第二條

票據的發行、説明、籤立、登記及交換

第三條清償和解除

第3.01節

第四條

公司的特定契諾

i

第五條

公司及受託人的持有人名單及報告

第六條違約和補救措施

第七條關於受託人

關於持有人的第八條

II

第10條補充契約

第十一條

合併、合併、出售、轉讓和租賃

第十二條

法人團體、股東、高級人員及董事的豁免權

第12.01節：獨資企業和票據的公司義務。

第十三條[故意省略]

第十四條票據的兑換

三、

第十五條

根據持有人的選擇回購票據

第十六條可選贖回

第十七條雜項規定

四.

展品

附件A附註：A-1

v

截至2021年9月24日，發行人為特拉華州的Bill.com Holdings，Inc.(“公司”，詳見第1.01節)與全國銀行協會富國銀行協會作為受託人(“受託人”，詳見第1.01節)之間的契約。

W I T N E S S E T H：

鑑於公司已正式授權發行2027年到期、本金總額不超過575,000,000美元的0%可轉換優先票據(“票據”)，併為提供認證、發行及交付票據的條款及條件，本公司已正式授權籤立及交付本契約；及

鑑於票據的格式、每張票據須載有的認證證明書、轉換通知的格式、基本更改購回通知的格式以及票據所載的轉讓及轉讓的格式，實質上須符合下文所規定的格式；及

鑑於，當本公司籤立並由受託人或正式授權的認證代理(如本契約所規定)認證及交付票據所需的所有行為及事情，本公司及本契約的有效、具約束力及法律責任，即本公司與受託人的有效、具約束力及法律協議，均已完成及履行，而本契約的籤立及本契約項下的票據發行已在各方面獲得正式授權。

因此，現在這份契約見證了：

為聲明債券認證、發行及交付的條款及條件，並考慮到房產及債券持有人購買及接受債券的代價，本公司與受託人就債券持有人不時享有同等及相稱的利益(以下另有規定者除外)訂立契諾，並與受託人協議如下：

第1條定義

第1.01節。定義。本第1.01節(除本章節另有明確規定或除文意另有所指外)中為本契約及其任何補充契約的所有目的而定義的術語應具有本第1.01節所規定的各自含義。“此處”、“此處”、“下文”和類似含義的詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。本條中定義的術語包括複數和單數。

“增發股份”應具有第14.03(A)節規定的含義。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何特定個人時，是指直接或間接地通過具有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接地指導或引導該人的管理層和政策的權力；而術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。即使本合同有任何相反的規定，就本契約而言，確定一人是否為另一人的“附屬公司”應根據作出或要求作出該決定時的事實作出(視情況而定)。

“適用程序”對於保管人而言，是指在任何時候就任何事項而言，該保管人當時適用於該事項的政策和程序(如有)。

“招標代理”是指本公司或本公司根據第14.01(B)(I)節的規定就票據的交易價格進行招標的人士。本公司最初將作為招標代理。

“董事會”是指本公司的董事會或根據本協議正式授權代表本公司行事的董事會委員會。“董事會決議”指經公司祕書或助理祕書核證為已妥為通過的決議副本

由董事會作出，並於該證明發出之日起完全生效，並交付受託人。

“營業日”指週六、週日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何日子，但僅就第17.06節而言，法律或行政命令授權或要求適用付款地點關閉或關閉的日期將被視為非營業日。

“股本”是指對任何實體而言，該實體發行的股本的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、股份或其他等價物或權益；但可轉換為股本或可交換為股本的債務證券在轉換或交換(視情況而定)之前不得構成股本。

“現金結算”應具有第14.02(A)節規定的含義。

“某些分銷通知”應具有第14.01(B)(Ii)節規定的含義。

“某些分銷轉換期結束日期”應具有第14.01(B)(Ii)節規定的含義。“A條款分銷”應具有第14.04(C)節規定的含義。

2

“B條款分配”應具有第14.04(C)節規定的含義。“C條款分配”應具有第14.04(C)節規定的含義。“關門”指下午5：00。(紐約時間)。

“合併結算”應具有第14.02(A)節規定的含義。“委員會”是指美國證券交易委員會。

任何人的“普通股”是指該人的股本，一般有權(A)在該人的董事選舉中投票，或(B)如果該人不是公司，則投票或以其他方式參與選擇將控制該人的管理或政策的管理機構、合夥人、經理或其他人。

“普通股”是指公司在本契約成立之日的普通股，每股票面價值0.00001美元，符合第14.07節的規定。

“公司”應具有本契約第一款規定的含義，在符合第11條規定的情況下，應包括其繼承人和受讓人。

“公司定單”是指由高級職員代表公司簽署的公司書面定單。“轉換劑”應具有第4.02節規定的含義。

“轉換日期”應具有第14.02(C)節規定的含義。“轉換義務”應具有第14.01(A)節規定的含義。

“轉換價格”是指截至任何時候的1,000美元，除以該時間的轉換率。“轉換率”應具有第14.01(A)節規定的含義。

“公司活動”應具有第14.01(B)(Iii)節規定的含義。

“企業信託辦公室”是指受託人在任何時候管理本契約的指定企業信託辦公室，該辦公室在本合同日期位於富國銀行，全國協會，CTSO郵件運營公司，南4街600號，7樓，明尼阿波利斯，明尼阿波利斯，明尼蘇達州55415，收件人：Bill.com管理員，對於代理服務，該辦公室還應指受託人在本合同日期位於公司信託運營公司的辦公室或機構，MAC N9300070,600 South Fourth Street，Minneapolis，MN 55415，或受託人不時通知持有人和公司指定的其他地址。或任何繼任受託人的指定公司信託辦事處(或該繼任受託人不時向持有人及本公司發出通知而指定的其他地址)。

3

“託管人”是指作為全球票據存託信託公司託管人的受託人或其任何後續實體。

“每日轉換價值”是指在觀察期內連續20個交易日的每一天，(A)該交易日的轉換率與(B)該交易日的每日VWAP的乘積的5.0%。

“每日測量值”是指指定的美元金額(如果有)除以20。

觀察期內連續20個交易日的“每日結算金額”應包括：

(A)現金的數額相等於(I)每日量度價值及(Ii)在該交易日的每日兑換價值中較小者；及

(B)如果在該交易日的每日兑換價值超過每日計量價值，則普通股的數量等於(I)每日兑換價值和每日計量價值之間的差額除以(Ii)該交易日的每日VWAP。

每日VWAP指在有關觀察期內連續20個交易日的每個交易日的每股成交量加權平均價，顯示在彭博頁面“賬單”標題“Bloomberg VWAP”下AQR“(或其同等繼承人，如該網頁不可用)，就自預定開市至該交易日主要交易日預定收市為止的期間(或如該成交量加權平均價不可得，則由本公司為此目的而聘用的國家認可獨立投資銀行採用成交量加權平均法釐定該交易日普通股的市值)。“每日VWAP”的確定不應考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易。

“違約”是指任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。

“違約金額”是指任何票據(包括但不限於基本變動回購價格、贖回價格、本金和特別利息)上應支付但未按時支付或未及時撥備的任何金額。

就根據本契約須交付、發出或郵寄給持有人的任何通知而言，“送達”是指根據託管人或其指定人的長期指示向託管人(或其指定人)發出的通知(X)，包括按照公認的慣例或適用程序(如屬全球票據)以電子郵件的方式，或(Y)按照第17.03節的規定，以預付郵資的頭等郵件郵寄給該持有人。如此“送達”的通知應被視為包括根據本契約“郵寄”或“發出”(視情況適用)的任何通知。

4

對於每張全球票據，“託管”是指第2.05(C)節中指定為此類票據託管人的人，直至根據本契約的適用條款指定了繼承人併成為該繼承人為止，此後，“託管”應指或包括該繼承人。

“已分配財產”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“生效日期”應具有第14.03(C)節規定的含義，但第14.04節和第14.05節中使用的“生效日期”是指普通股股票在適用的交易所或適用的市場以常規方式交易的第一個日期，反映相關的股份拆分或股份組合(視情況而定)。

“違約事件”應具有第6.01節中規定的含義。

“除息日期”指普通股股票在適用交易所或適用市場以常規方式交易的第一個日期，但無權從本公司或(如適用)由該交易所或市場決定的該交易所或市場(以到期票據或其他形式)的普通股賣家收取有關的發行、股息或分派。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。“交易所選舉”應具有第14.12節規定的含義。

“失效日期”應具有第14.04(E)節規定的含義。

“財務附屬公司”指主要從事(I)收購、持有、融資及/或轉售應收賬款(或其中的權益)，或就應收賬款提供或安排融資的任何附屬公司，其實質上所有資產包括(A)應收賬款(或其中的權益)、(B)以應收賬款作擔保的貸款、(C)相關資產及(D)在該財務附屬公司的業務中使用或產生的現金、現金等價物及受限現金。

“轉讓和轉讓表格”是指作為附件A所附附註的附件3所附的“轉讓和轉讓表格”。

“基本變更回購通知格式”是指作為附件A所附附註格式的附件2所附的“基本變更回購通知格式”。

“票據格式”是指作為證據A附於本文件的“票據格式”。

“轉換通知書格式”是指作為附件A所附附註格式的附件一所附的“轉換通知書格式”。

5

如有下列情況之一，“根本變化”應視為在票據最初發行後發生：

(A)除本公司、其全資附屬公司及本公司及其全資附屬公司的僱員福利計劃外，交易法第13(D)條所指的“個人”或“團體”成為普通股(或普通股已重新分類為的其他普通股)的直接或間接“受益者”，佔普通股(或普通股已重新分類的其他普通股)投票權的50%以上，並提交一份附表(或任何後續附表)，表格或報告)或根據《交易法》披露該事實的任何附表、表格或報告；但任何“人”或“團體”不得當作為依據該“人”或“團體”或其代表作出的投標或交換要約而投標的任何證券的實益擁有人，直至該等投標的證券根據該要約獲接受購買或交換為止；

(B)完成(A)普通股的任何資本重組、重新分類或變更(但因(I)拆分、合併或面值變動而導致的變更除外)，從而將普通股轉換為股票、其他證券、其他財產或資產；(B)公司的任何股份交換、合併或合併，據此普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產；或(C)在一次交易或一系列交易中將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有綜合資產作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給除本公司一家或多家全資附屬公司以外的任何人；但第(A)或(B)款所述的交易，如緊接該交易前的公司所有普通股類別的持有人直接或間接擁有緊接該交易後持續或尚存的公司或受讓人或其母公司所有類別普通股的50%以上，其比例(相對於彼此)與緊接該交易前的所有權基本相同，則根據第(B)款的規定，不屬根本改變；

(C)公司股東批准公司清盤或解散的任何計劃或建議；或

(D)普通股(或作為票據基礎的其他普通股)不再在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何後繼市場)上市或報價；

但上述(A)款或(B)款所述的一項或多項交易，如果公司普通股股東收到或將要收到的對價中至少有90%是普通股或其他普通股的股份，與該等交易有關的，不包括為零碎股份支付的現金和與持不同政見者的評估權有關的現金支付，則不應構成根本變化。

6

在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市或上市，或將在與該等交易有關的發行或交換時被如此上市或報價，而由於該等交易或該等交易的結果，該等代價成為票據的參考財產，不包括就零碎股份支付的現金及就持不同政見者的評估值支付的現金(受第14.02(A)節的規定規限)。根據上文第(A)款和第(B)款構成根本改變的任何事件、交易或一系列相關交易(在不考慮第(1)款但書的情況下確定

(B)應被視為僅根據上文(B)款作出的根本性改變(須受(B)款的但書規限)。如果發生任何交易，其中普通股被另一實體的證券取代，則在任何相關的完整基本變更期結束後(或者，如果交易如果不是緊隨本定義(D)條款的但書，在該交易的生效日期之後)，則在本定義中對公司的提及應改為對該其他實體的提及。

“公司通知”應具有15.02(C)節規定的含義。“基本變更回購日期”應具有15.02(A)節規定的含義。“基本變更回購通知”應具有15.02(B)(I)節規定的含義。“根本變化回購價格”應具有15.02(A)節規定的含義。“全球票據”應具有第2.05(B)節規定的含義。

“持有人”，適用於任何票據或其他類似的術語(但不包括術語“受益持有人”)，指在特定票據登記在票據登記冊上時其名下的任何人。

“契約”係指最初簽署的本文書，或如按本合同規定修改或補充，則修改或補充的本文書。普通股(或其他必須確定收盤價的證券)在任何日期的“最後報告銷售價格”是指

每股收盤價(如果沒有報告收盤價，則為買入價和賣出價的平均值，如果兩者均超過一個，則為

在交易普通股(或其他證券)的美國主要國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的當日的平均買入和平均要約價格)。如果普通股(或其他證券)在相關日期沒有在美國國家或地區證券交易所上市交易，則“最後報告的銷售價格”應為普通股(或其他證券)在相關日期在場外交易市場上的最後報價，即

7

由OTC Markets Group Inc.或類似組織報告。如果普通股(或該等其他證券)沒有如此報價，則“最後報告的銷售價格”應為該公司為此目的選擇的至少三家國家認可的獨立投資銀行中的每一家在相關日期對普通股(或該等其他證券)的最後報價和要價的中點的平均值。“最新報告銷售價格”的確定不應考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易。

“完全根本性改變”是指構成根本改變的任何交易或事件(如上文所定義，並在實施對該定義的任何例外或排除後確定，但不考慮其定義第(B)款中的但書)。

“完全根本變更期”應具有第14.03(A)節規定的含義。

“市場中斷事件”是指，為了確定轉換後的到期金額，(A)普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場未能在其正常交易時段開盤交易，或(B)在紐約市時間下午1點之前發生或存在，在普通股的任何預定交易日，在正常交易時間內總計超過半小時的時間內，對普通股或與普通股有關的任何美國交易所的任何期權合約或期貨合約的交易(由於價格波動超過相關證券交易所允許的限制或其他原因)施加的任何暫停或限制。

“到期日”是指2027年4月1日。

“測量期”應具有第14.01(B)(I)節規定的含義。

“無追索權負債”係指本公司任何財務子公司的債務，其償付追索權僅限於該子公司的資產(或其任何子公司的資產)，並以擔保該債務的留置權和/或該子公司(或其任何子公司)的一般信用為抵押，但其追索權不得延伸至我們的一般信用或我們任何其他子公司的一般信用。不言而喻，管理此類債務的工具可能包括對此類有限追索權的慣常分割，例如但不限於，因違反陳述、欺詐、誤用或挪用現金、自願破產申請、本公司或其任何其他附屬公司或本公司或其任何其他附屬公司串通或肯定協助呈請人提交破產申請、違反禁止轉讓資產或其中所有權權益的貸款文件規定、環境負債、税務賠償及負債及其他貸款人慣常排除於免責條款及/或結構性融資交易的單獨賠償及/或擔保協議內的情況(由本公司真誠釐定)。

8

“註解”或“註解”應具有本契約朗誦的第一段中所指定的含義。“票據登記簿”應具有第2.05(A)節規定的含義。

“票據登記員”應具有第2.05(A)節規定的含義。“改裝通知”應具有第14.02(B)節規定的含義。

就任何為兑換而交回的票據而言，“觀察期”指：(I)除第(Ii)款另有規定外，如有關兑換日期早於2027年1月1日，則為自緊接該兑換日期之後的第二個交易日開始幷包括在內的連續20個交易日；(Ii)如有關兑換日期發生於贖回期間，則指自緊接該贖回日期之前的第21個預定交易日開始幷包括在內的連續20個交易日；及(Iii)在第(Ii)條的規限下，如有關兑換日期發生於2027年1月1日或之後，則為自緊接到期日之前的第21個預定交易日開始幷包括在內的連續20個交易日。

“發售備忘錄”指日期為二零二一年九月二十一日的初步發售備忘錄，並附有日期為二零二一年九月二十一日的有關債券發售及發售的相關定價條款説明書。

“高級管理人員”就本公司而言，指總裁、首席執行官、首席財務官、司庫、祕書、任何助理財務主管、任何助理祕書、任何行政主管或任何高級副總裁副主管或任何副總裁副主管(不論是否以一個或多個數字或在職稱“總裁副”之前或之後加上的一個或多個字來指代)。

“高級職員證書”，用於公司時，指交付給受託人並由公司高級職員代表公司簽署的符合第17.05節要求的證書。

“營業時間”是指上午9：00。(紐約時間)。

“律師意見書”是指由法律顧問簽署的書面意見，該律師可以是公司的僱員或法律顧問，也可以是受託人可以接受的其他律師，該意見書已送交受託人。每份此類意見應包括第17.05節規定的陳述，如果該第17.05節的規定所要求的，並在該範圍內。

“可選贖回”應具有第16.01節中規定的含義。

除第8.04節的規定另有規定外，“未清償票據”指在任何特定時間由受託人根據本契約認證和交付的所有票據，但以下情況除外：

（a）受託人註銷或受託人接受註銷的票據；

9

（b）已到期應付的票據或其部分，且所需金額的款項已以信託方式存放於受託人或任何付款代理人（本公司除外），或已由本公司以信託方式撥出及分開（如本公司以其本身的付款代理人行事）；

(C)已根據第2.06節支付的紙幣，或其他紙幣須已按照第2.06節的條款認證和交付的紙幣，但如有證明令受託人信納任何該等紙幣是由受保護買家在適當時候持有的，則屬例外；

(D)按照第15條退回以供購買的票據，而付款代理人根據第15.04(B)節持有足以支付基本變動回購價格的資金；

(E)根據第14條兑換並根據第2.08節要求註銷的票據；

(F)根據第十六條贖回的票據；及

(G)公司根據第2.08節將票據交回受託人註銷後，公司根據第2.10節最後一句回購的票據。

“部分贖回限制”應具有第16.01節中規定的含義。“付款代理人”應具有第4.02節規定的含義。

“人”是指個人、公司、有限責任公司、協會、合夥企業、合營企業、股份公司、信託、非法人組織、政府、機關或者其政治分支機構。

“實物票據”指以本金1,000元及其整數倍為面額的登記形式發行的永久性證書票據。

“實物結算”應具有第14.02(A)節規定的含義。

任何特定票據的“前身票據”是指證明與該特定票據所證明的債務相同的全部或部分債務的每一張先前票據；就本定義而言，根據第2.06節認證和交付的任何票據，以代替或交換殘缺、遺失、銷燬或被盜的票據，應被視為與其所取代的殘缺、遺失、銷燬或被盜票據相同的債務證據。

10

就任何股息、分派或其他交易或事件而言，如普通股(或其他適用證券)持有人有權收取任何現金、證券或其他財產，或普通股(或該等其他證券)被交換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合，則指為確定有權收取該等現金、證券或其他財產的普通股(或該等其他證券)持有人而定出的日期(不論該日期由董事會、法規、合約或其他方式規定)。

“贖回日期”應具有第16.02節規定的含義。“贖回通知”應具有第16.02節規定的含義。“贖回期”應具有第14.01(B)(V)節規定的含義。

“贖回價格”指根據第16.01節贖回的任何票據，其本金為該票據本金的100%，另加截至(但不包括)贖回日期的應計及未付的特別利息(除非贖回日期在特別利息記錄日期之後但在緊接的特別利息支付日期或之前，在此情況下，本公司將於該特別利息記錄日期的營業時間結束時向該等票據的記錄持有人支付特別利息，而贖回價格將相當於該票據本金的100%)。

“參考財產”應具有第14.07(A)節規定的含義。

“轉售限制終止日期”應具有第2.05（c）條規定的含義。

“負責人”一詞用於受託人時，指受託人公司信託辦公室內的任何高級人員，包括總裁副主任、總裁助理、助理祕書、助理財務主管、信託高級人員或受託人的任何其他高級人員，他們通常履行的職能與當時擔任該等高級人員的人所履行的職能類似，他們應直接負責本契約的管理，或因該人對特定主題的瞭解和熟悉而被轉介給與本契約有關的任何公司信託事宜的任何其他高級人員。

“受限證券”應具有第2.05(C)節規定的含義。“限制性圖例”應具有第2.05(C)節規定的含義。“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。

“規則144A”指根據證券法頒佈的規則144A。

“預定交易日”是指在普通股上市或允許交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場上預定為交易日的一天。如果普通股未上市或允許交易，“預定交易日”指營業日。

11

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。“結算金額”具有第14.02(A)(Iv)節規定的含義。

就票據轉換、實物結算、現金結算或合併結算而言，“結算方法”指本公司所選擇(或被視為已選擇)的結算方式。

“和解通知”具有第14.02(A)(Iii)節規定的含義。“換股事件”具有第14.07(A)節規定的含義。

“重大附屬公司”是指具有證券交易委員會頒佈的S-X法規(或任何後續規則)第1條第1-02(W)條中“重大附屬公司”定義的含義的公司子公司；但如本公司的附屬公司符合第(3)款定義第(3)款但不符合第(1)或(2)款的準則，則該附屬公司不得當作為重要附屬公司，除非該附屬公司在所得税前持續經營所得的收益(或虧損)，不包括釐定日期前最後一個完整財政年度的任何非控股權益應佔金額超過35,000,000美元(該金額根據規則1-02(W)計算，於票據的第一個原始發行日生效)。為免生疑問，就本定義而言，任何該等附屬公司將不會被視為於有關釐定日期生效的S-X法規第1-02(W)條(或任何後續規則)所載相關定義下的“重要附屬公司”，不論該附屬公司在實施上一句但書後是否會被視為“重要附屬公司”。

“特別利息”指根據第4.06(D)節、第4.06(E)節和第6.03節(以適用者為準)應支付的所有金額。

“特別利息支付日期”指，如債券須支付特別利息，則自2022年4月1日起，每年的4月1日及10月1日。

“特別利息記錄日期”，就任何特別利息支付日期而言，分別指緊接適用的4月1日或10月1日特別利息支付日期之前的3月15日或9月15日(不論該日是否為營業日)。

“指明金額”指與任何經轉換的票據有關的結算通知所指明的每1,000元票據本金可收取的最高現金款額。

12

“剝離”應具有第14.04(C)節規定的含義。“股票價格”應具有第14.03(C)節規定的含義。

“子公司”指，就任何人而言，任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其股本或其他權益的總投票權超過50%（包括合夥權益）（不考慮任何意外事件的發生）在選舉董事、經理、普通合夥人或受託人時的投票權，直接或間接由（i）該人士;（ii）該人士及其一個或多個子公司;或（iii）該人士的一個或多個子公司。

“繼任公司”應具有第11.01(A)節規定的含義。

“交易日”是指：(I)普通股(或其他必須確定收盤價格的證券)的交易通常在紐約證券交易所進行，如果普通股(或該等其他證券)未在紐約證券交易所上市，則在普通股(或該等其他證券)上市的主要其他美國國家或地區證券交易所進行交易，或(I)普通股(或該等其他證券)未在美國國家或地區證券交易所上市，在當時交易普通股(或該等其他證券)的主要其他市場上，以及(Ii)該證券交易所或市場上有普通股的最新報告售價(或該等其他證券的收市價)；但如普通股(或該等其他證券)並非如此上市或交易，則“交易日”指營業日；此外，如果僅為確定轉換時的到期金額，“交易日”是指(X)沒有市場中斷事件且(Y)普通股的交易一般在紐約證券交易所發生的一天，或者，如果普通股當時未在紐約證券交易所上市，則在普通股隨後上市的主要其他美國國家或地區證券交易所進行交易，或如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則指普通股隨後在其上上市或被允許交易的主要其他市場。除非普通股沒有如此上市或獲準交易，“交易日”指的是營業日。

在任何確定日期，債券本金每1,000美元的“交易價”是指在確定日期，紐約時間下午3：30左右，招標代理從公司為此目的選擇的三家獨立的國家認可證券交易商獲得的本金為5,000,000美元的票據的二級市場投標報價的平均值；但如果招標代理無法合理地獲得三個此類投標，但獲得了兩個此類投標，則應採用兩個投標的平均值，如果投標代理只能合理地獲得一個投標，則應使用一個投標。如果招標代理在任何確定日期不能合理地從國家認可證券交易商獲得至少一次對5,000,000美元本金票據的投標，則在該確定日期每1,000美元本金票據的交易價格應被視為低於普通股最後報告的銷售價格和轉換率的乘積的98%。

13

“交易價格條件”應具有第14.01(B)(I)節規定的含義。“轉讓”應具有第2.05(C)節規定的含義。

“觸發事件”應具有第14.04(C)節規定的含義。“信託契約法”係指經修訂的1939年信託契約法。

“受託人”指在本契約第一段中被指名為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後“受託人”應指或包括本契約所述受託人的每一個人。

“參考財產單位”應具有第14.07(A)節規定的含義。“評估期”應具有第14.04(C)節規定的含義。

“全資附屬公司”就任何人而言，指該人的任何附屬公司，但僅就本定義而言，“附屬公司”定義中對“超過50%”的提法應視為由對“100%”的提法所取代。

第1.02節。對利息的引用。凡提及本契約中任何票據的利息或與該票據有關的利息，應被視為僅指特別利息(在此情況下，特別利息根據第4.06(D)節、第4.06(E)節和第6.03節中的任何一項是、曾經或將會支付的)，或第2.03(C)節規定的任何違約金額的應付利息。

第二條

票據的發行、説明、籤立、登記及交換

第2.01節。名稱和金額。該批債券將指定為“2027年到期的0%可轉換優先債券”。根據本契約可認證和交付的票據的本金總額最初限制為575,000,000美元，但不包括在登記或轉讓時認證和交付的票據，或在本契約明確允許的範圍內作為其他票據的交換或替代票據。

第2.02節。附註的格式。該等票據所載的票據及受託人認證證書應大致採用附件A所載的相應格式，其條款及規定應構成本契約，並於此明確併入本契約併成為其一部分。在適用的範圍內，公司和受託人通過簽署和交付本契約，明確同意該等條款和規定，並受其約束。在本契約與票據之間有任何衝突的情況下，本契約的規定應在該衝突的範圍內進行控制和管轄。

任何全球票據可背書或在其正文中加入與本契約規定不相牴觸的圖例或敍述或更改

14

根據託管人或託管人的要求，或為遵守任何適用法律或其下的任何法規，或遵守任何證券交易所或自動報價系統的規則和規定，或符合債券的上市或交易或指定發行，或符合與此有關的任何慣例，或表明任何特定債券受到任何特殊限制或限制。

任何票據均可附有上述英文字母、數字或其他識別標記，以及籤立該等文件的人員所批准(其籤立即為該項批准的確證)並不牴觸本契約條文的符號、圖例或批註，或為符合任何法律或據此訂立的任何規則或規例，或為符合任何證券交易所或自動報價系統的任何規則或規例(該等票據可在其上上市或指定發行)的規定或規定，或為符合任何特定票據的使用或指明任何特別限制或限制所需者。

每張全球票據應代表其中規定的未償還票據的本金金額，並應規定其應代表不時在其上批註的未償還票據的本金總額，並且其所代表的未償還票據的本金總額可不時增加或減少，以反映據此允許的贖回、回購、註銷、轉換、轉讓或交換。對全球票據的任何背書，以反映其所代表的未償還票據金額的任何增減，應由受託人或託管人在受託人的指示下，以這種方式並根據該票據持有人按照本契約發出的指示作出。全球票據的本金(包括基本變動回購價格或贖回價格，如適用)以及任何應計和未支付的全球票據特別利息，應在付款日期向該票據的持有人支付，除非本協議規定了記錄日期或其他確定持有人是否有資格獲得付款的方法。

第2.03節。票據的日期和麪額；無定期利息；特別利息和違約金額。(A)債券須以登記形式發行，本金金額為1,000元及其整數倍，面額為1,000元，不會產生定期利息，本金金額亦不會累積。每張鈔票的日期應為其認證的日期。票據的任何應計特別利息應按360天一年計算，其中包括12個30天月，對於部分月份，則按30天月實際經過的天數計算。

(B)任何票據(或其前身票據)於任何特別利息記錄日期的營業時間結束時以其名義就任何特別利息支付日期登記在票據登記冊上的人，有權收取於該特別利息支付日期應付的任何特別利息。就任何實物票據而言，任何票據(X)的本金金額須於本公司在美國為此目的而設的辦事處或代理處支付，該辦事處或代理處最初應為公司信託辦事處，而(Y)如屬任何全球票據，則應以電匯即時可用資金至託管人或其代名人的賬户的方式支付。公司應支付，或促使支付

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代理人須支付以下特別利息(如有的話)：(I)向持有本金總額為

5,000,000美元或以下：(B)本金總額超過5,000,000美元的實物票據的持有人，郵寄給票據登記冊上的持有人的地址；或(B)發給持有本金總額超過5,000,000美元的實物票據的持有人，郵寄給每個持有人的支票，或在該持有人向票據登記處提出申請後，在不遲於相關的特別利息記錄日期，以電匯方式將立即可用的資金電匯到該持有人在美國的賬户，前提是該持有人已向受託人或付款代理人(如非受託人)提供進行電匯所需的必要信息，該申請應保持有效，直至持有人書面通知為止，票據登記處與之相反，或(2)在任何全球票據上以電匯方式將即期可用資金電匯到保管人或其代名人的賬户。

(C)任何違約金額應於有關付款日期立即停止支付予持有人，且除非在有關付款日期就該違約金額支付特別利息，否則不會產生利息，在此情況下，該違約金額應按當時適用的特別利率自該相關付款日期起計年息，幷包括該付款日期在內，而該等違約金額連同任何該等特別利息須由本公司按下文第(I)或(Ii)款的規定，在其選擇的每種情況下支付：

(I)本公司可選擇於某一特別記錄日期向於營業時間結束時登記該等票據(或其各自的前身票據)名下的人士支付任何拖欠款項，該等拖欠款項須以下列方式釐定。公司須以書面通知受託人建議就每張票據支付的欠款款額及建議的付款日期(除非受託人同意較早的日期，否則須在受託人接獲該通知後不少於25天)，同時公司須向受託人繳存一筆相等於就該等欠款而須支付的總款額的款項，或在建議的付款日期或之前作出令受託人滿意的安排，以收取該筆款項。該等款項經存放後，為有權獲得本條所規定的拖欠款額的人士的利益而以信託形式持有。因此，公司須為該等拖欠款項定出一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天至不少於10天，亦不得少於受託人收到建議付款通知後10天。本公司應立即以書面形式將該特別記錄日期通知受託人，而受託人應以本公司名義並自費安排將有關建議支付該等違約金額及其特別記錄日期的通知送交每名持有人於其在票據登記冊上的地址，或如屬全球票據，則以電子方式送交託管人，最少須於該特別記錄日期前10天送達。關於建議支付該等違約金額的通知及其特別記錄日期已如此交付，則該等違約金額應支付給在該特別記錄日期收盤時登記該等票據(或其各自的前身票據)名下的人士，且不再根據第2.03(C)節下列第(Ii)款支付。受託人對拖欠款項的計算概不負責。

16

(Ii)如在本公司根據本條款向受託人發出建議付款通知後，本公司可在該交易所或自動報價系統所要求的書面通知下，以不牴觸上市或指定發行債券的任何證券交易所或自動報價系統的要求的任何其他合法方式支付任何違約金額。

第2.04節。備註的執行、認證和交付。票據須以本公司名義簽署，並由本公司一名高級職員以手寫或傳真方式簽署。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的票據送交受託人認證，並連同公司命令認證及交付該等票據，而受託人須按照該公司命令認證及交付該等票據，而無須本公司根據本契約採取任何進一步行動；惟受託人有權就該等票據的發行、認證及交付收取高級人員證書及本公司律師的意見。

只有在其上載有認證證書的票據才有權享有本契約的利益，或對任何目的而言都是有效的或有義務的，該認證證書的格式基本上與本合同附件A所附票據格式所載的格式相同，並由受託人的授權簽署人員(或受託人根據第17.10節規定指定的認證代理)手動簽署。受託人(或該認證代理人)就本公司籤立的任何票據所發出的證明書，應為經如此認證的票據已妥為認證並已根據本協議交付的確證，而持有人有權享有本契約的利益。

倘若簽署任何票據的任何本公司高級職員在簽署的票據經受託人認證及交付前已停止擔任該高級職員，則該等票據仍可予以認證及交付，猶如簽署該票據的人士並未停止擔任本公司高級職員一樣；而任何票據可由於籤立該票據的實際日期為本公司高級職員的人士代表本公司簽署，儘管於本契約籤立日期任何該等人士並非該等高級職員。

第2.05節。票據轉讓的交換與登記；轉讓限制；託管。本公司須安排在公司信託辦事處備存一份登記冊(在該辦事處或根據第4.02節指定的本公司任何其他辦事處或機構所備存的登記冊，即“票據登記冊”)，在符合本公司所訂明的合理規定下，本公司須就票據的登記及轉讓作出規定。

17

筆記。該登記冊應為書面形式或任何能夠在合理時間內轉換為書面形式的形式。受託人初步獲委任為“票據註冊處處長”，以便按本條例的規定登記票據及票據的轉讓。本公司可根據第4.02節的規定委任一名或多名聯席票據登記人。

在將任何票據的轉讓交回票據登記處處長或任何協理票據登記處登記，並符合第2.05節有關轉讓的規定後，本公司須籤立一張或多張新票據，受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一張或多張新票據，其面額及本金總額與本契約所要求的相若，並須以指定受讓人的名義認證及交付。

於交回將於本公司根據第4.02節設立的任何該等辦事處或代理所交換的票據時，可兑換任何授權面額及本金總額相若的其他票據。每當有任何票據被交回作交換之用時，本公司須籤立作出交換之持有人有權收取之票據，並由受託人認證及交付，票據上須註明登記號碼，而該等號碼並非同時未清。

為登記轉讓或交換、回購或兑換而提交或交回的所有票據(如本公司、受託人、票據註冊處處長或任何共同票據登記處處長提出要求)須經本公司及票據註冊處處長以令本公司及票據註冊處處長滿意的形式妥為批註，或附有一份或多份書面轉讓文書，並由持有人或其書面授權的實際受權人妥為籤立。

本公司、受託人、票據註冊處處長、任何共同票據註冊處處長或付款代理人不得就任何票據轉讓交換或登記收取服務費，但本公司可要求持有人支付一筆足以支付任何與此相關的文件、印花或類似發行或轉讓税的款項，而該款項是由於就該項交換或登記轉讓而發出的新票據持有人的姓名與為兑換或登記轉讓而交回的舊票據持有人的姓名不同而產生的。

本公司、受託人、票據註冊處處長或任何聯席票據註冊處處長均無須交換或登記以下各項的轉讓：(I)任何為兑換而交回的票據，或(如任何票據的一部分為兑換而交回，則該部分票據為兑換而交回)，(Ii)任何票據或任何票據的一部分，根據第15條交回(且未撤回)，或(Iii)根據第16條選擇可供選擇贖回的任何票據，但任何票據的未贖回部分被部分贖回除外。

在按照本契約登記轉讓或交換票據時發行的所有票據應為本公司的有效債務，證明本契約下的相同債務，並有權享有與登記轉讓或交換時交出的票據相同的利益。

(A)只要票據有資格與保管人進行簿記結算，除非法律另有要求，否則須受第2.05(C)節末尾第四段的規限

18

所有票據應由一張或多張全球形式的票據(每張為“全球票據”)代表，並以保管人或保管人的名義登記。不涉及發行實物票據的全球票據的實益權益的轉讓和交換應通過託管人(但不包括受託人或託管人)根據本契約(包括本文規定的轉讓限制)和適用程序通過託管機構進行。

(B)根據第2.05(C)節規定帶有或必須帶有第2.05(C)節所述圖例的每張票據(連同因轉換票據而發行的須帶有第2.05(D)節所述圖例的任何普通股，統稱為“受限制證券”)應受第2.05(C)節所列轉讓限制(包括下文所述圖例)的約束，除非該等轉讓限制須經本公司及各該等受限制證券的持有人書面同意而取消或以其他方式免除，經該持有人接受，即同意受所有此類轉讓限制的約束。如第2.05(C)節和第2.05(D)節所使用的，“轉讓”一詞包括任何受限證券的任何出售、質押、轉讓或其他處置。

直至下列日期(以較遲者為準)的日期(“轉售限制終止日期”)：(1)票據最初發行日期後一年的日期，或規則第144條或其任何後繼條文所準許的較短期間內的日期，及(2)適用法律規定的較後日期(如有的話)，證明該票據的任何證書(以及為證明該票據而發行的所有證券或以該票據進行交換而發行的所有證券，但轉換時發行的普通股除外，如有的話)，須註明第2.05(D)節所述的圖例，(如適用)應附有實質上以下形式的圖例(“限制性圖例”)(除非該等票據已根據證券法已生效或已宣佈有效並在轉讓時繼續有效的登記聲明轉讓，或根據第144條或證券法現行有效的任何類似條文所規定的豁免登記而出售，或除非本公司另有書面同意並已通知受託人)：

該證券及轉換後可發行的普通股(如有)尚未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)表示IT及其代理的任何賬户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類賬户行使唯一的投資自由裁量權，以及

(2)同意Bill.com Holdings，Inc.的利益。(“公司”)，它不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本合同中的任何實益權益

19

至(X)最後一個原始發行日期一年後的日期，或證券法第144條或其任何後續條款允許的較短時間內，以及

(Y)適用法律規定的較晚日期(如有的話)，但以下情況除外：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據已根據《證券法》生效並在轉讓時有效的登記聲明，或

(C)向你合理地相信是符合《證券法》第144A條規定的合資格機構買家的人，或

(D)根據證券法第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的豁免而不受證券法的註冊要求規限。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和受託人保留要求交付合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以便公司確定擬議的轉讓是根據證券法和適用的州證券法進行的。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

任何公司的聯營公司(定義見證券法第144條)或在前三個月內一直是公司聯營公司(定義見證券法第144條)的個人不得購買、以其他方式收購或持有本證券或本文中的實益權益。

在轉售限制終止日期前，票據註冊處將不會登記任何票據的轉讓，除非已勾選轉讓及轉讓表格上適用的方框。

任何票據(或為交換或取代而發行的證券)，如(I)該等轉讓限制已按照其條款失效，(Ii)已依據根據《證券法》生效或被宣佈有效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或(Iii)已依據規則第144條或根據《證券法》當時有效的任何類似條文所規定的豁免登記而出售，則在交出該票據後，

20

根據第2.05節的規定兑換給票據登記處的票據，可兑換一張或多張具有相同基期和本金總額的新票據，不應帶有第2.05(C)節所要求的限制性圖例，也不得被分配(或被視為已分配)受限的CUSIP號碼。根據代表該票據的證書的條款，在本公司向受託人遞交表明此意的書面通知後，上述附貼於任何票據上的限制性圖例將被視為從中刪除，而無需本公司、受託人、其持有人(S)或任何其他人士採取進一步行動；屆時，該票據將被視為獲分配代表該票據的證書所規定的不受限制的CUSIP號碼，但有一項理解，即任何全球票據的託管人可要求強制交換或其他程序，以便在該託管人的設施內以不受限制的CUSIP號碼識別該全球票據。在不限制本契約任何其他條款的一般性的情況下，受託人將有權在採取任何行動以達成任何該等強制性交換或其他程序之前，收到本公司的指示函件。公司和受託人保留要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以便公司確定任何票據的任何擬議轉讓都符合證券法和適用的州證券法。

本公司有權書面指示託管人交出前一句第(I)至(Iii)款所述條件已獲滿足的任何全球票據，並在接獲指示後，託管人應將該全球票據交回以供交換；任何以此方式交換的新全球票據不得帶有第2.05(C)節規定的限制性圖例，亦不得獲分配(或視為已獲分配)受限制的CUSIP編號。在轉售限制終止日期發生時，本公司應立即書面通知受託人，並應在根據證券法宣佈票據或任何普通股轉換後發行的票據或任何普通股的登記聲明(如有)後立即通知受託人。依照前款規定進行的交易，應當按照適用的程序進行。

儘管本契約有任何其他規定(第2.05(C)節規定的除外)，全球票據不得全部或部分轉讓，但下列情況除外：(I)由受託保管人或由受託保管人的受託保管人或由受託保管人向繼任受託保管人或該繼任受託保管人的代名人轉讓；

(2)根據緊隨其後的第二段，將一份全球票據或其中一部分兑換為一份或多份實物票據。

託管機構應為根據《交易法》註冊的結算機構。該公司最初指定存託信託公司作為每一種全球票據的存管機構。最初，每張全球票據應發行給託管機構，以CEDE&Co.的名義登記為託管機構的代名人，並作為CEDE&Co.的託管人存放在受託人處。

21

如(I)託管人於任何時間通知本公司，該託管人不願意或不能繼續作為全球票據的託管人，而在90天內並無委任繼任託管人，(Ii)該託管人不再根據《交易法》註冊為結算機構，而在90天內仍未委任接任託管人，或(Iii)票據的違約事件已經發生且仍在繼續，而任何票據的實益擁有人要求將其在該票據中的實益權益作為實物票據發行，則本公司須籤立，而受託人在收到高級人員證書後，律師的意見和公司關於認證和交付票據的命令，應認證並交付(X)在第(Iii)款的情況下，向該實益所有人交付本金金額相當於與該實益所有人的實益權益相對應的該票據的本金的實物票據，以及(Y)在第(I)或(Ii)條的情況下，向相關全球票據(或其中一部分)的每一實益所有人交付本金總額等於該等全球票據的本金總額的實物票據，以換取該等全球票據，全球票據一經交付受託人，該等全球票據即予註銷。

根據第2.05(C)節為交換全部或部分全球票據而發行的實物票據，應按照託管人直接或間接參與者的指示或其他方式，以託管人的名稱和授權面額登記，或在前一款第(Iii)款的情況下，由有關實益所有人通知受託人。經籤立和認證後，受託人應將該等實物票據交付給登記該等實物票據的人。

在全球票據的所有權益已被轉換、註銷、回購、贖回或轉讓後，受託人應根據託管人與託管人之間的常規程序和現有指示，在收到該全球票據後註銷該全球票據。在註銷前的任何時間，如全球票據的任何權益被兑換、轉換、註銷、回購、贖回或轉讓給為此收到實物票據的受讓人，或任何實物票據被交換或轉讓以換取或轉讓該全球票據的一部分，則該全球票據的本金金額應根據託管人與託管人之間的現行程序和指示適當地減少或增加(視情況而定)，並應由受託人或託管人在受託人的指示下對該全球票據進行背書，以反映這種減少或增加。

就任何涉及實物票據的建議轉讓，或任何以實物票據交換全球票據的建議而言，本公司應盡商業上合理的努力，向受託人提供或安排向受託人提供受託人合理地向本公司索取並經受託人合理決定為使受託人履行任何適用的成本基礎報告責任所需的所有資料。受託人可以依賴持有人和公司向其提供的信息，不承擔核實或確保該等信息的準確性的責任。

22

本公司、受託人(包括以付款代理人的身份)或本公司的任何代理人或受託人均無責任或責任向全球票據的實益權益擁有者支付款項，或就與全球票據的實益擁有權權益有關的任何紀錄或因該等實益擁有權權益而作出的付款，或維持、監督或審查與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄。

對於託管人的任何作為或不作為，本公司和受託人均不承擔任何責任或責任。就票據向持有人發出的所有通知和通訊，以及向持有人作出的所有付款，只可向登記持有人(S)(如屬全球票據，則為託管人或其代名人)發出或作出，或按登記持有人的指示作出。

任何全球票據的實益所有人的權利只能通過託管機構行使，但須遵守託管機構的適用程序。受託人可以依賴並應充分保護託管人依靠託管人提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息。

(C)直至轉售限制終止日期為止，根據票據轉換而發行的代表普通股的任何股票，須附有實質上以下形式的圖例(除非該普通股已根據《證券法》生效或被宣佈為有效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或依據第144條或根據《證券法》當時有效的任何類似條文所規定的豁免登記)，或該普通股已在轉換時發行，該票據是根據根據《證券法》已經生效或被宣佈有效的登記聲明轉讓的，並且在轉讓時繼續有效，或根據規則144或證券法當時有效的任何類似條款規定的豁免登記，或除非公司另有協議並向受託人和普通股的任何轉讓代理人發出書面通知)：

本證券未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)表示IT及其代理的任何賬户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類賬户行使唯一的投資自由裁量權，以及

(2)同意Bill.com Holdings，Inc.的利益。(“公司”)在(X)後一年的日期之前，IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本合同中的任何實益權益

23

根據轉換髮行本證券的一系列票據的原始發行日期，或證券法第144條或其任何後續規定允許的較短期限，以及(Y)適用法律可能要求的較晚日期，但以下情況除外：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據已根據《證券法》生效並在轉讓時有效的登記聲明，或

(C)向你合理地相信是符合《證券法》第144A條規定的合資格機構買家的人，或

(D)根據證券法第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的豁免而不受證券法的註冊要求規限。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和公司普通股轉讓代理保留要求交付合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以確定擬議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

任何該等普通股(I)的轉讓限制已根據其條款失效，(Ii)已根據《證券法》已生效或已宣佈有效的登記聲明轉讓，並在轉讓時繼續有效，或(Iii)已根據第144條規定的豁免登記或根據《證券法》當時有效的任何類似規定出售的普通股，可在代表該等普通股的證書交回後，按照普通股轉讓代理的程序進行交換，換取一張或多張新的股票換取相同總數的普通股，不應帶有第2.05(D)節所要求的限制性圖例。

(D)由本公司任何聯屬公司(或在緊接前三個月內任何時間曾是本公司聯營公司的任何人士)擁有的任何票據，不得由該等聯營公司(或該等人士，視屬何情況而定)轉售，除非該聯營公司(或該等人士，視屬何情況而定)根據證券法登記或在導致該票據不再是“受限制證券”(定義見第144條)的交易中根據證券法的註冊規定而轉售。公司應根據第2.08節的規定，將其回購或擁有的任何票據交回受託人註銷。

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(E)儘管本協議有任何相反規定，受託人和票據註冊處均不負責確定任何轉讓是否符合證券法、適用的州證券法或其他適用法律的登記規定或豁免。

(F)受託人或任何代理人對保管人採取或不採取的任何行動不負任何責任或法律責任，並可在沒有相反書面通知的情況下履行職責。

第2.06節。損壞、銷燬、遺失或被盜的紙幣。倘若任何紙幣被損毀或銷燬、遺失或被盜，本公司可酌情籤立，並於接獲公司命令後，受託人或受託人委任的認證代理人須認證及交付一張載有登記號碼的新紙幣，以交換及取代已損毀、遺失或被盜的紙幣，或代替已遭損毀、遺失或被盜的紙幣。在任何情況下，替代票據的申請人均須向本公司、受託人及(如適用)認證代理人提供彼等所需的保證或彌償，以使彼等各自免受因該等替代而引起或與之相關的任何損失、責任、成本或開支，而在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，申請人亦須向本公司、受託人及(如適用)認證代理人提交令其信納該票據已被銷燬、遺失或失竊及其擁有權的證據。

受託人或該認證代理可認證任何該等代發票據，並在收到受託人、本公司及該認證代理(如適用)可能要求的保證或彌償後交付該替代票據。本公司、受託人、票據註冊處處長、任何共同票據登記處處長或付款代理人在發行任何代用紙幣時不得收取服務費，但本公司可要求持有人支付一筆足以支付因新的代用紙幣持有人的姓名與舊紙幣持有人的姓名不同而需要支付的任何文件、印花或類似發行或轉讓税的款項。如任何已到期或即將到期或已交回按第14條規定回購或即將轉換的紙幣變得殘缺不全或被銷燬、遺失或被盜，公司可全權酌情決定支付或授權支付或轉換或授權轉換(除殘缺不全的紙幣外)，而不是支付或授權支付或轉換(如屬殘缺不全的紙幣除外)，但有關付款或轉換的申請人須向公司、受託人及(如適用)向認證代理人提供所需的保證或彌償，以使其各自免受因該等替代而造成或與之相關的任何損失、責任、成本或開支，並在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，提供令本公司、受託人及任何付款代理人或兑換代理人(如適用)滿意的證據，證明彼等信納該等票據的銷燬、遺失或失竊及其擁有權。

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因任何票據被銷燬、遺失或被盜而根據第2.06節的規定發行的每張替代票據應構成本公司的一項額外合同義務，而不論該被銷燬、遺失或被盜票據是否應在任何時間被找回，並應有權享有本契約的所有利益(但應受本契約規定的所有限制)，並應與根據本契約正式發行的任何和所有其他票據同等和成比例地享有。在法律允許的範圍內，持有和擁有所有票據的明示條件是，上述規定對於殘缺、銷燬、遺失或被盜票據的替換、支付、贖回、轉換或回購是唯一的，並應阻止任何和所有其他權利或補救措施，儘管現有或此後頒佈的任何法律或法規與替換、支付、贖回、轉換或回購可轉讓票據或其他證券有關而不交出這些票據或證券。

第2.07節。臨時備註。在準備實物票據之前，本公司可簽署臨時票據，受託人或受託人指定的認證代理應在收到公司命令後認證並交付臨時票據(印刷或平版)。臨時票據可按任何授權面額發行，並基本上以實物票據的形式發行，但須作出適用於臨時票據的遺漏、插入及更改，一切均由本公司釐定。每份該等臨時票據須由本公司籤立，並由受託人或認證代理人按與實物票據相同的條件、實質上相同的方式及相同的效力進行認證。在沒有不合理延遲的情況下，本公司應簽署實物票據(任何全球票據除外)並將其交付受託人或該認證代理機構，隨後可在本公司根據第4.02節設立的每個辦事處或機構交出任何或所有臨時票據(任何全球票據除外)作為交換，受託人或該認證代理應認證並交付等額本金總額的實物票據以換取該臨時票據。這種交換應由公司自費進行，不收取任何費用。在交換之前，臨時票據在各方面均應享有與根據本契約認證和交付的實物票據相同的福利和限制。

第2.08節。已付票據、已兑換票據等的取消本公司應安排所有為到期付款、基本變動回購、贖回、登記轉讓或交換或兑換而交回的票據交予受託人註銷，而該等票據於到期付款、重大變動回購、贖回、登記轉讓或交換或兑換時，將不再被視為本契約項下的未償還票據。所有交付給受託人的票據應由受託人按照其慣常程序予以註銷。除非為登記轉讓或交換而交回的任何票據，或本契約任何條文明確準許的其他票據，否則任何票據不得以任何交回受託人註銷的票據作交換。受託人應按慣例處理已註銷票據。在取消後，受託人應應公司在公司命令中提出的書面要求，向公司交付一份取消證書。

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第2.09節。CUSIP號碼。本公司在發行票據時可使用CUSIP號碼(如當時普遍使用)，如是，則受託人應在向持有人發出的所有通知中使用CUSIP號碼，以方便該等持有人；但任何該等通知可聲明，並無就印刷於票據或該通知上的該等號碼的正確性作出任何陳述，而只可依賴印刷於票據上的其他識別號碼。公司應立即以書面形式通知受託人CUSIP號碼的任何變化。

第2.10節。附註；回購。公司可在未經持有人同意或通知持有人的情況下

第2.01節，發行與根據本協議最初發行的票據相同的條款的額外票據(發行日期、發行價格和本金總額不限的特別利息除外)，本金總額不限；但如果出於美國聯邦所得税或證券法的目的，任何該等額外票據不能與根據本協議最初發行的票據互換，則該等額外票據應有一個單獨的CUSIP編號。在發行任何該等額外附註前，本公司須向受託人遞交公司命令、高級人員證書及大律師意見、該高級人員證書及大律師意見，以涵蓋受託人合理要求的事宜，以及第17.05節所規定的事項。此外，本公司可在法律許可的範圍內，不經持有人同意，直接或間接(不論該等票據是否已交回本公司)在公開市場或其他地方回購票據，不論是本公司或其附屬公司或透過私人或公開招標或交換要約，或透過私人協議的交易對手，包括現金結算掉期或其他衍生工具。本公司可在適用法律許可的範圍內，根據第2.08節將本公司或其附屬公司可回購的任何票據重新發行、再出售或交回受託人註銷，只要該等票據在重新發行或再出售時不構成“受限制證券”(定義見第144條)。本公司或其附屬公司可能回購的任何票據，在本契約項下均視為未償還，除非及直至本公司根據第2.08節將該等票據交回受託人註銷，而受託人在接獲本公司的書面命令後，應註銷所有如此交回的票據。

第三條清償和解除

第3.01節。滿足感和解脱。應公司的要求，高級人員證書中所載的本契約和票據將不再有效，受託人應簽署本公司合理要求的文書，確認本契約和票據的清償和清償，費用由公司承擔，條件是：(I)到目前為止已認證和交付的所有票據(已銷燬、遺失或被盜的票據除外，並已按照第2.06節的規定更換、支付或兑換的票據除外)已交付受託人註銷；或(Ii)於票據(X)到期及應付後(不論於到期日、任何基本變動購回日、任何贖回日或其他日期)及/或(Y)已轉換(及轉換時應支付的相關代價已釐定)，本公司已不可撤銷地存入受託人

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足以支付本公司在本契約項下到期及應付的所有未償還票據及所有其他款項的現金；本公司已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，每份證書均述明本契約獲清償及清償的所有先決條件已獲遵守。儘管本契約已獲清償及解除，本公司根據第7.06條對受託人所負的義務仍將繼續有效。

第四條

公司的特定契諾

第4.01節。本金和特別利息的支付。本公司承諾並同意，將安排按本協議及該等債券所規定的方式，於轉換後於各時間於各地點向其支付結算額的本金(包括基本變動回購價格或贖回價格(如適用))，以及就各項債券應計及未支付的任何特別利息。

第4.02節。辦公室或機構的維護。本公司將在美國設有辦事處或代理機構，可在該處交出票據，以登記轉讓或交換，或提示付款或回購(“付款代理”)或兑換(“兑換代理”)，並可在該處發出有關票據及本契約的通知。本公司將立即向受託人發出書面通知，告知受託人該辦事處或機構的地點以及任何地點的變化。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向公司信託辦事處提出。

本公司亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構為任何或所有該等目的提交或交回票據，並可不時撤銷該等指定；惟該等指定或撤銷不得以任何方式解除本公司為該等目的而在美國設立辦事處或代理機構的責任。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變化。術語“付款代理”和“轉換代理”包括任何此類附加或其他辦事處或機構(視情況而定)。

本公司初步指定受託人為支付代理、票據登記處、託管人及兑換代理，並指定公司信託辦事處為可將票據交回以登記轉讓或交換、提示付款或回購(如適用)或兑換的地方，以及可就票據及本契約發出通知的地方，惟公司信託辦事處不得為本公司送達法律程序文件的地方。

第4.03節。委任以填補受託人辦事處的空缺。為避免或填補受託人職位空缺，本公司將按照第7.09節規定的方式任命一名受託人，以便在任何時候都有受託人。

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第4.04節。有關向代理人付款的條文。如果公司指定受託人以外的付款代理人，公司將促使該付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，該代理人應在符合本第4.04節的規定的情況下與受託人達成一致：

(I)該公司將為支付債券的本金(包括基本變動回購價格或贖回價格(如適用的話))及債券的任何應累算及未支付的特別利息而以信託形式持有所有以該代理人身分持有的款項，以使債券持有人受益；

(Ii)如公司沒有支付債券的本金(包括基本變動回購價格或贖回價格，如適用)，以及債券的任何應累算和未支付的特別利息，則會在債券到期並須予支付時，立即通知受託人；及

(Iii)在失責事件持續期間的任何時間，應受託人的要求，它會立即向受託人支付所有如此以信託形式持有的款項；

但根據第15.02(F)條指定的付款代理人不應被要求交付任何此類票據。

本公司須在債券本金(包括基本變動購回價格或贖回價格，如適用)或任何應計而未支付的特別利息的每個到期日或之前，向付款代理人存入一筆足夠支付該本金(包括基本變動回購價格或贖回價格，如適用)或任何應計及未支付的特別利息的款項，並且(除非該付款代理人為受託人)本公司將立即以書面通知受託人任何未能採取行動的情況；但如果存款是在到期日支付的，付款代理人必須在該日期紐約市時間上午11點前收到存款。

(B)如公司以本身的付款代理人身分行事，則公司將在債券本金(包括基本變動購回價格或贖回價格(如適用))的每個到期日或之前，以及債券的任何應累算及未支付的特別利息，為債券持有人的利益而預留、分隔和以信託方式持有一筆足以支付該本金(包括基本變動回購價格或贖回價格)的款項，於債券到期及應付時，本公司將立即以書面通知受託人任何未能採取該等行動及本公司未能支付票據本金(包括基本變動回購價格或贖回價格(如適用))或任何應計及未支付的特別利息。

(C)儘管第4.04節有任何相反規定，公司可隨時為本契約的清償和清償，或出於任何其他原因，向受託人支付、安排支付或交付本第4.04節所規定的公司或任何付款代理人根據本條款以信託形式持有的所有款項或數額，該等款項或數額將由受託人根據本第4.04節所載信託持有，並在支付後或

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本公司或任何付款代理人向受託人、本公司或該付款代理人交付的款項將被免除所有進一步的責任，但僅限於就該等款項或金額而言。一旦發生第6.01(H)節或第6.01(I)節規定的任何事件，受託人將自動成為付款代理人。

(D)在符合適用法律的規定下，存放於受託人、兑換代理或任何付款代理的任何款項或財產，或本公司當時以信託形式持有的任何普通股的任何金錢及股份，以支付本金(包括基本變動購回價格或贖回價格(如適用))、任何票據的任何應累算及未支付的特別利息及任何票據轉換後應付的代價，以及在該本金(包括基本變動回購價格或贖回價格(如適用))後兩年內無人申索的任何款項或財產，轉換時到期的利息或代價已到期並須在高級人員證書所載的公司要求下支付予公司，或(如當時由公司持有)獲解除信託，而受託人對該等資金或財產不再負有任何法律責任；而該票據的持有人其後以無抵押一般債權人的身分，只向公司要求付款，而受託人、兑換代理人或付款代理人就該等信託款項所負的一切法律責任，以及作為受託人的公司就該等信託款項及普通股股份所負的一切法律責任，即告終止；

第4.05節。存在。在第11條的規限下，本公司須作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其全面有效及使其公司存在。

第4.06節。細則第144A條信息要求和年度報告。在任何時候，本公司不受《證券交易法》第13或15(D)條的約束，只要任何在轉換時可發行的票據或普通股在此時構成證券法第144(A)(3)條所指的“受限制證券”，公司應立即向受託人以及在書面要求下向受託人提供此類票據或轉換後可發行的普通股的任何持有者、實益擁有人或潛在購買者，根據證券法第144A(D)(4)條規定須提供的資料，以協助根據第144A條轉售該等普通股票據或股份。

(A)本公司須於根據交易所法令第13或15(D)條(執行交易所法令第12B-25條所規定的任何寬限期)而須向委員會提交的任何文件或報告的副本提交委員會後15天內，向受託人提交該等文件或報告的副本。儘管有上述規定，本公司在任何情況下均不得要求本公司向受託人或任何持有人提交或以其他方式向受託人或任何持有人披露本公司要求(假設該請求未被拒絕)或已從證監會獲得保密待遇或與證監會的任何通信的任何信息。公司通過委員會的EDGAR系統(或其任何繼承者)向委員會提交的任何此類文件或報告，應被視為在通過EDGAR系統(或其任何繼承者)提交該等文件時，就本第4.06(B)節而言已向受託人提交，不言而喻，受託人不負責確定是否已提交該等文件。

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(B)向受託人交付上述(B)款所述的報告、資料及其他文件僅作參考之用，而受託人收到該等報告、資料及其他文件，並不構成有關該等報告、資料及其他文件所載資料的推定通知，亦不應構成有關該等資料的推定通知，該等資料可由該等資料中所載或可由該等資料釐定，包括本公司遵守本協議下任何契諾的情況(就該等契諾而言，受託人有權最終依賴高級人員證書)。

(C)在自票據最初發行日期起計的六個月期間(包括該日期後的六個月)內的任何時間，公司如未能及時提交根據《交易所法令》第13或15(D)條(視何者適用而定)須向監察委員會提交的任何文件或報告(在實施第12B-25條或交易所法令下任何後續規則所規定的所有適用寬限期及表格8-K表格以外的報告後)，或根據第144條規定，債券不能由本公司聯屬公司或本公司聯屬公司持有人以外的持有人在緊接前三個月內的任何時間自由買賣(受美國證券法或本公司或債券條款的限制所致)，本公司須就債券支付特別利息。該等特別利息將按本公司未能提交文件及持續期間內每一天未償還債券本金金額的0.50%計算，或根據規則第144條，除本公司聯營公司以外的持有人(或在緊接前三個月內任何時間屬本公司聯營公司的持有人)不得自由買賣的債券應計提特別利息。如本第4.06(D)節所使用的，根據《交易法》第13或15(D)節的規定，本公司必須向委員會提交的文件或報告不包括本公司根據《交易法》第13或15(D)節向委員會提交的文件或報告。

(D)如第2.05(C)節所指明的有關票據的限制性圖例仍未被刪除，則該等票據將獲賦予受限制的CUSIP，或該等票據不能由本公司的聯屬公司或本公司的聯屬公司以外的持有人在緊接前三個月的任何時間(並無根據美國證券法或本公司或該等票據的條款而受限制)在票據最初發行最後日期後380天的任何時間，根據第144條自由買賣，本公司須就票據支付相當於未償還票據本金0.50%的年利率的特別利息，直至票據上的限制性圖例根據第2.05(C)條被刪除、票據獲分配不受限制的CUSIP及票據可由本公司聯屬公司以外的持有人(或在緊接前三個月內任何時間屬本公司聯營公司的持有人)自由買賣，而不受美國證券法或本公司或票據條款的限制為止。附註上的限制性圖例應被視為根據第2.05(C)節規定的本契約條款被刪除，此時，根據該節的規定，附註將被視為分配了一個不受限制的CUSIP編號。不過，為免生疑問，環球債券將繼續收取特別利息

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根據本款的規定，直至保管人設施中的不受限制的保管人指定的保管人由於這種保管人的強制交換過程或其他原因而確定的時間為止。

(E)特別利息將在票據計提後的每個特別利息支付日支付。

(F)根據第4.06(D)節或第4.06(E)節應支付的特別利息將作為根據第6.03節本公司選擇而應支付的任何特別利息的補充而非替代。然而，在任何情況下，公司不應因公司未能及時向委員會提交其必須根據

如第4.06(D)節所述，交易法第13或15(D)節(適用於所有適用的寬限期及表格8-K表中的報告除外)，連同因本公司未能履行第4.06(B)節所述的報告義務而發生違約事件而在本公司選擇時應付的任何特別利息，根據本契約以超過0.50%的年利率應計，無論發生多少事件或情況導致需要支付該等特別利息。

(G)如本公司根據第4.06(D)條或第4.06(E)條須支付特別利息，本公司應向受託人遞交一份表明此意的高級職員證書，説明(I)應付該等特別利息的金額及(Ii)應付該等特別利息的日期。除非及直至受託人的負責人員在公司信託辦事處收到該證書，受託人可無須查詢而假定無須支付該等特別利息，而受託人亦無責任核實本公司的特別利息計算。如果公司已直接向有權獲得特別利息的人支付特別利息，公司應向受託人交付一份列明支付細節的高級職員證書。

第4.07節。居留法、延期法和高利貸法。本公司立約(在其可合法這麼做的範圍內)不得在任何時間堅持、抗辯或以任何方式要求或利用任何暫緩、延期或高利貸法律或其他法律，以禁止或原諒本公司支付本協議所述票據的全部或任何部分本金或任何特別利息，無論其制定與否，現在或今後任何時間有效，或可能影響契諾或本契約的履行；本公司(在其可合法地這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並承諾其不會藉助於任何該等法律而阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍並允許執行每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第4.08節。合規證書；關於違約的聲明。公司應在公司每個財政年度(從截至2022年6月30日的財政年度開始)結束後120天內向受託人交付一份高級職員證書，説明簽署人是否知道公司沒有遵守本契約當時要求履行的所有條件和契諾，如果知道，則具體説明每一次不遵守的情況和性質。

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此外，公司須在公司高級人員知悉任何失責或失責事件發生後30天內，向受託人交付一份高級人員證書，列明該失責或失責事件的詳情、其狀況以及公司正就該等失責或失責事件採取或擬採取的行動；但如該失責或失責事件已獲糾正，則公司無須交付該通知。

第4.09節。進一步的手段和行動。應受託人、付款代理或轉換代理的要求，本公司將簽署和交付該等其他文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的宗旨。

第五條

公司及受託人的持有人名單及報告

第5.01節。持有者名單。本公司承諾並同意，自2022年3月15日起每半年向受託人提交或安排向受託人提交，時間不遲於自2022年3月15日起每年的3月15日和9月15日，並在受託人書面要求的其他時間，在公司收到任何該等請求後15天內(或受託人合理要求的較短時間內，以使受託人能夠及時提供本協議項下的任何通知)，一份受託人可合理規定的格式的名單，列明持有人截至提供該等資料前15天(或受託人為如此提供任何該等通知而合理地要求的其他日期)內的姓名或名稱及地址，但只要受託人是以票據註冊處處長身分行事，則無須提供該等名單。

第5.02節。名單的保存和披露。受託人應以合理可行的最新形式，保存第5.01節規定的或由受託人以票據登記員身份保存的最近一份名單中所包含的持有人姓名和地址的所有信息(如果這樣做的話)。受託人可在收到提供的新名單後，銷燬第5.01節所規定的任何名單。

第六條

違約和補救措施

第6.01節。違約事件。下列事件中的每一項均應為與附註有關的“違約事件”：

(A)到期並須支付的任何票據的特別利息的任何拖欠，而該項拖欠持續30天；

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(B)在到期日到期而須支付的任何票據的本金、在可選擇贖回時、在任何規定的回購時、在宣佈加速時或在其他情況下違約；

(C)公司在持有人行使轉換權時，沒有履行根據本契約轉換票據的義務，並持續三個營業日；

(D)公司未能(I)根據15.02(C)節發出《公司基本變更通知》，並持續三個工作日，或(Ii)未按照第14.01(B)(Ii)或14.01(B)(Iii)節發出特定企業活動通知，到期，且持續兩個工作日；

(E)公司未能履行第11條規定的義務；

(F)在公司收到受託人或當時未償還債券本金至少25%的持有人向公司發出的書面通知後60天內，公司沒有遵守債券或本契約所載的任何其他協議；

(G)本公司或本公司的任何重要附屬公司就任何按揭、協議或其他文書失責，而根據該等按揭、協議或其他文書，本公司及/或任何該等重要附屬公司所借入的款項合計超過$85,000,000(或其外幣等值)，而根據該等按揭、協議或其他文書可能有任何未清償的債項(無追索權債項除外)，而該等債項的總額超過$85,000,000(或其外幣等值)，則不論該等債項現已存在或此後將會產生(I)導致該等債項在其述明的到期日之前成為或被宣佈為到期及須予支付，或(Ii)構成任何該等債項在到期時並須於其述明的到期日支付時未能支付本金，在任何適用的寬限期屆滿後，在要求回購時，在任何適用的寬限期屆滿後，在任何適用的寬限期屆滿後，如果受託人向公司或公司和受託人發出書面通知後30天內，持有當時未償還的票據本金總額至少25%的持有人按照本契約向公司或公司和受託人發出書面通知後30天內，該加速不應被撤銷或取消，或該未付款或違約不應被治癒或免除，或該債務不應被償付或解除(視情況而定)；

(H)本公司或任何重要附屬公司須根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似的法律，就本公司或任何該等重要附屬公司或其債務展開自願個案或其他法律程序，尋求就該公司或該等重要附屬公司或其債務尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任本公司或任何該等重要附屬公司的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他相類的職員或其財產的任何大部分，或同意任何該等濟助或由任何該等職員在針對該公司展開的非自願個案或其他法律程序中委任或接管，或為債權人的利益作出一般轉讓，或應以書面形式公開承認，在債務到期時，它一般不償付或無力償付債務；或

34

(i)an本公司或任何重要子公司應啟動非自願案件或其他程序，尋求清算，重組或其他救濟，根據任何破產，無力償債或其他類似法律現在或以後生效，或尋求委任受託人，接管人，清盤人，本公司或該重要附屬公司或其任何重大部分財產的保管人或其他類似官員，且該非自願案件或其他訴訟應在連續60天內不被駁回和擱置。

第6.02節。加速、撤銷和廢止。如果一個或多個違約事件已經發生並仍在繼續(無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或通過法律的實施或任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生)，則在每一種情況下(關於公司的第6.01(H)節或第6.01(I)節規定的違約事件除外)，除非所有票據的本金已到期並應支付，受託人或持有根據第8.04節釐定的當時未償還票據本金總額至少25%的持有人，向本公司發出書面通知(如持有人發出通知，亦可向受託人發出通知)，可宣佈所有票據的本金及應計及未付特別利息100%即時到期及應付，而在任何該等聲明作出後，該等票據即成為並自動即時到期及應付，即使本契約或票據內所載的任何事項與此相反。如果第6.01(H)節或第6.01(I)節規定的關於本公司的違約事件發生並仍在繼續，則所有票據的本金、應計和未支付的特別利息(如有)的100%將成為並應自動立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人的任何行為或聲明。

然而，前一段的規定須受下列條件所規限：如在宣佈票據本金已到期及須予支付後的任何時間，以及在取得或記入任何支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，公司須向受託人支付或存放一筆款項，足以支付所有票據的累算及未付特別利息分期付款，以及任何及所有票據的本金，而該等分期付款並非因加速到期而到期(連同任何累算及未付特別利息的逾期分期付款的利息，但以該等利息的支付根據適用法律屬可強制執行為限，以及根據第7.06節應支付給受託人的金額，並且如果(1)撤銷不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及(2)本契約項下的任何和所有現有違約事件，除不支付票據本金和票據的任何應計和未付特別利息(如果有)外，應已根據第6.09條得到治癒或豁免，則在任何該等情況下(除緊接下一句所規定者外)，當時未償還債券本金總額的過半數持有人，可向本公司及受託人發出書面通知，免除與該等債券有關的所有違約或違約事件(但與不支付本金或任何特別利息或與未能交付轉換時到期的代價有關的任何持續違約除外)，以及撤銷和廢止該聲明及其後果，而該等違約須停止

35

存在，由此引起的任何違約事件應被視為就本契約的所有目的而言已被治癒；但該等放棄、撤銷和廢止不得延伸至或影響任何隨後的違約或違約事件，也不得損害由此而產生的任何權利。即使本協議有任何相反規定，該等豁免或撤銷及廢止並不延伸至或不影響因(I)未能支付任何票據的本金(包括基本變動回購價格或贖回價格(如適用))或任何應計及未支付的特別利息，(Ii)在需要時未能購回任何票據，或(Iii)未能支付或交付(視屬何情況而定)於票據轉換時到期的代價所導致的任何失責或違約事件。

第6.03節。特殊利益。即使本契約或附註中有任何相反規定，在本公司選擇的範圍內，對於與本公司未能履行第4.06(B)節所述義務有關的違約事件，唯一的補救辦法應是在該違約事件發生後，有權收取票據的特別利息，利率等於：(I)每年未償還票據本金的0.25%，自下列期間開始計算，幷包括：該違約事件首次發生的日期，以下列兩者中較早者為準：(X)該違約事件按照本條第6條得到補救或有效豁免的日期和(Y)緊接該違約事件首次發生的第180天，包括該違約事件首次發生之日及(Ii)如該違約事件在緊接該違約事件首次發生的第181天之前未予補救或有效豁免的日期，在緊接第181天開始(包括該第181天在內)期間內每一天未償還票據本金的0.50%，幷包括該違約事件首次發生的日期，以(X)根據本條第6條治癒或有效免除該違約事件的日期和(Y)緊隨其後的第360天(包括該違約事件首次發生的日期)中較早者為準。根據本第6.03節支付的特別利息應是根據第6.03節應支付的任何特別利息的補充，而不是替代

第4.06(D)節或第4.06(E)節，但須受緊接其後的第二段的規限。如本公司作出選擇，則須支付第2.03(B)節所述的特別利息，並應就自本公司未能履行第4.06(B)節所載責任的違約事件首次發生之日起(包括該日在內)至其後第360天(或根據本條第6條補救或有效豁免該違約事件的較早日期)的所有未償還票據應計特別利息。於該等違約事件發生後第361天(如與本公司未能履行第4.06(B)節所載責任有關的違約事件未能在該第361天前按照本條第6條予以補救或有效豁免)，該特別利息將停止產生，而票據應立即按照第6.02節的規定加速發行。除本公司未能履行第4.06(B)節規定的義務外，本款規定不影響票據持有人在發生任何違約事件時的權利。如果本公司在根據第6.03節的規定發生違約事件後沒有選擇支付特別利息，或者本公司選擇支付該等款項但在到期時沒有支付特別利息，則票據應立即按照第6.02節的規定加速發行。

36

為了選擇在上一段所述任何違約事件發生後的頭360天內支付特別利息作為唯一補救措施，公司必須在緊接違約事件首次發生之日之後的營業日營業日開盤時或之前，以高級職員證書(與第4.06(H)節一致)通知所有票據持有人、受託人和付款代理人。如未能及時發出通知，應立即按照《註釋》的規定進行加速

第6.02節。

在任何情況下，在公司選擇時作為與公司未能履行第4.06(B)節規定的報告義務有關的違約事件的補救措施而支付的特別利息，以及因公司未能及時提交根據《交易法》第13或15(D)節要求向委員會提交的任何文件或報告(在實施規則12b-25或交易法下任何後續規則規定的所有適用寬限期以及表格8-K報告以外的報告)而可能產生的任何特別利息，均不得在任何情況下發生。根據第4.06(D)節，根據本契約，按超過0.50%的年利率累計，無論發生多少事件或情況導致需要支付該特別利息。受託人無責任計算或核實特別利息的計算。

第6.04節。因失責而支付的承付票；就此而提起訴訟。如果發生第6.01節(A)或(B)款所述的違約事件，公司應應受託人的要求，為票據持有人的利益，向受託人支付當時到期應付的本金和特別利息票據的全部金額(如有)，任何逾期的本金和特別利息不計利息，除非在規定的付款日期支付特別利息，在這種情況下，此類付款將從要求的付款日期起按當時適用的特別利率計息，此外，應足以支付根據第7.06節應支付給受託人的任何金額的額外金額。如本公司未能在收到有關要求後立即支付該等款項，則受託人可以其個人名義及作為明示信託的受託人，就收取因此而到期及未支付的款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可向本公司或任何其他債務人強制執行該等判決或最終判令，以及從本公司或任何其他債務人的財產中以法律規定的方式從本公司或任何其他債務人的財產(不論位於何處)收取被判決或裁定須支付的款項。

如果公司破產或重組，或美國法典第11章或任何其他適用法律規定的附註上的任何其他債務人的破產或重組程序待決，或破產或重組中的接管人、受讓人或受託人、清算人、暫時扣押人或類似的官員已被委任或接管公司、公司財產，或在與公司或公司債權人或財產有關的任何其他司法程序中，受託人，不論票據本金是否如票據明示或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已依據第6.04節的條文作出任何要求，均有權及有權借介入該等法律程序或以其他方式提交及證明一項或多於一項有關本金及任何應累算及未支付的特別利息(如有的話)的申索

37

在任何司法程序中，提交申索證明及其他文據或文件，並採取其認為必要或適宜的其他行動，以使受託人(包括就受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索)及該等司法程序中獲準的持有人就本公司、其債權人或其財產提出申索，並收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並在扣除根據第7.06節應付予受託人的任何款項後分發該等款項或其他財產；任何破產或重組的接管人、受讓人或受託人、清盤人、託管人或類似的官員，均獲每一持有人授權向受託人支付該等作為行政開支的款項，如受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付因合理補償、開支、墊款及支出而到期應付受託人的任何款項，包括代理人及律師費，幷包括截至分配日期為止根據第7.06節應付予受託人的任何其他款項。在任何該等法律程序中，從遺產中支付合理補償、開支、墊款及墊付款項，如因任何理由而遭拒絕，則該等補償、開支、墊款及墊付款項的支付，須以對債券持有人有權在該等法律程序中收取的任何及所有分派、股息、款項、證券及其他財產的留置權作為保證，並須從該等財產中支付，不論該等分派、股息、款項、證券及其他財產是在清盤中或根據任何重組或安排或其他計劃而收取的。

本協議不得視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響該持有人或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

所有根據本契約或根據任何票據提出訴訟及申索的權利，均可由受託人強制執行，而無須管有任何票據，或在任何審訊或與之有關的其他法律程序中出示該等票據，而受託人提起的任何該等訴訟或法律程序，須以明示信託受託人的身分以其本人名義提出，而在規定支付受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、墊付費用及墊款後，任何追討判決，均須為票據持有人的應課差餉利益而作出。

在受託人提出的任何法律程序中(以及在任何涉及解釋本契約任何條款的法律程序中，受託人是其中一方)，受託人應被視為代表票據的所有持有人，而無需使任何票據持有人成為任何該等法律程序的當事人。

倘若受託人已着手執行本契約下的任何權利，而該等法律程序已因根據第6.09節的任何放棄或根據第6.02節的任何撤銷及廢止或任何其他原因而終止或放棄，或因任何其他原因而被裁定對受託人不利，則在任何該等情況下，本公司、持有人及受託人應分別恢復其在該等法律程序下的若干地位及權利，而本公司、持有人及受託人的所有權利、補救及權力應繼續，猶如並未提起該法律程序一樣。

38

第6.05節。受託人所收取款項的運用。受託人根據本條第六條就票據收取的任何款項或財產，須在受託人為分發該等款項或財產而定出的一個或多個日期，在出示數張鈔票並在其上加蓋付款印章(如只支付部分款項)及退回款項(如已全數支付)時，按下列次序運用：

第一，支付受託人(以其在本契約下的每一身份)，包括其代理人和律師，根據第7.06條應支付的所有款項；

第二，如未償還票據的本金並未到期及尚未支付，則須按到期日期的先後次序支付拖欠票據的任何利息及轉換後到期應付的任何現金(視屬何情況而定)，以及就該等逾期款項而須支付的利息(以該等票據須予支付的利息及受託人已收取的利息為限)，按當時就該等票據而須支付的特別利息(如有的話)的利率，按有權享有該等票據的人的應得付款率支付；

第三，如未償還票據的本金已藉聲明或其他方式到期而仍未支付，則須支付當時本金及利息票據(如有的話)的全部欠款(包括支付基本變動回購價格、贖回價格及任何轉換後到期應付的現金)，連同逾期本金及利息(如有的話)的利息，以及(如須就該等票據支付任何利息並已由受託人收取)在按該等票據當時應付的特別利率(如有的話)計算的逾期利息分期付款後，如該等款項不足以全數支付就該等票據到期而未支付的全部款項，則須支付該本金(如適用，包括基本變動購回價格、贖回價格及轉換時到期的任何現金)及利息，而本金不優先於利息，或利息高於本金或任何部分利息高於任何其他部分的利息，或任何票據不足以支付該等本金(如適用的話，包括基本變動回購價格、贖回價格及轉換後到期的任何現金)及任何應累算及未付特別利息的總和；和

第四，向公司支付剩餘款項(如果有的話)。

第6.06節。由持有人進行的法律程序。除強制執行在到期時收取本金(包括基本變動回購價格或贖回價格)或特別利息(如有)或特別利息(如有)的權利或收取轉換後到期對價的付款或交付的權利外，任何票據持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條文就本契約或根據本契約或就本契約提起任何衡平法訴訟、訴訟或法律程序，或委任接管人、受託人、清盤人、託管人或其他類似的官員，或要求本契約下的任何其他補救措施，除非：

(A)上述持有人須事先按照本條例的規定，就失責事件及其持續向受託人發出書面通知；

39

(B)持有當時未償還債券本金總額至少25%的持有人，須已向受託人提出書面要求，要求受託人根據本條例以受託人身分以其本人名義提起該訴訟、訴訟或法律程序；

(C)該等持有人須已就因該等保證或彌償而招致的損失、費用、法律責任或開支向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償；

(D)受託人在接獲該通知、要求及提出該等保證或彌償後60天內，即忽略或拒絕提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序；及

(E)在依據第6.09條規定的60天期限內，當時未償還債券本金總額的過半數持有人，不得向受託人發出受託人認為與該書面要求有牴觸的指示，

各票據的承辦人及持有人與每名其他承辦人及持有人及受託人明文約定，任何一名或多名持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利，或取得或尋求取得任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為全體持有人的平等、應課差餉租值及共同利益(本章程另有規定者除外)除外。為保護和執行本條款第6.06條，每位持有人和受託人均有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

儘管本契約有任何其他規定及任何票據的任何條文，每名持有人均有合約權利收取(X)本金(包括基本變動回購價格或贖回價格，如適用)的付款或交付，(Y)應計及未付的特別利息(如有)，及(Z)在該票據或本契約明示或規定的到期日或之後兑換該票據時應付的對價，以及就強制執行任何該等付款或交付(視屬何情況而定)提起訴訟的合約權利，在該日或之後，未經各持有人同意，不得對其進行修改。

第6.07節。由受託人進行的法律程序在發生違約的情況下，受託人可酌情決定通過適當的司法程序來保護和強制執行本契約賦予它的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是通過衡平法訴訟或法律訴訟，還是通過破產或其他程序，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或者強制執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

40

第6.08節。累積的和持續的補救措施。除第2.06節最後一段所規定外，本條第6條賦予受託人或票據持有人的所有權力和補救措施，在法律允許的範圍內，應視為累積的，且不排除受託人或票據持有人通過司法程序或其他方式可獲得的任何其他權力和補救辦法，以強制履行或遵守本契約所載的契諾和協議，而受託人或任何票據持有人行使因任何失責或失責事件而產生的任何權利或權力的延遲或遺漏，並不損害任何該等權利或權力。或須解釋為放棄任何該等失責或失責事件或對該等失責或失責事件的默許；此外，在符合第6.06節規定的情況下，本條第6條或法律賦予受託人或持有人的每項權力和補救措施，均可由受託人或持有人不時行使，並可按其認為合宜的次數行使。

第6.09節。法律程序的指示及過半數持有人對失責的寬免。在受託人有權從相關持有人處獲得本文所述的擔保或賠償的情況下，持有根據第8.04節確定的未償還時間的票據本金總額的多數的持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人就票據所賦予的任何信託或權力；但(A)該指示不得與任何法律規則或本契約牴觸，及(B)受託人可採取受託人認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。受託人可以拒絕遵循它認為不適當地損害任何其他持有人的權利的任何指示，或將使受託人承擔個人責任的指示，或與適用法律或本契約相沖突的指示。在按照第8.04節確定的未償還時間，票據本金總額的多數持有人可代表所有票據(X)的持有人放棄過去的任何違約或違約事件及其後果，但對到期的票據的本金(包括任何基本變動回購價格或贖回價格，如果適用)的違約除外，即公司未能支付或交付(視情況而定)應計和未支付的特別利息。轉換票據時應付的對價，或對本公約或條款的違約，而根據第10條，未經受影響的未清償票據持有人同意，不得修改或修改該公約或條款；及(Y)如(I)撤銷不會與具司法管轄權的法院的任何判決或判令衝突，及(Ii)所有現有的失責事件(完全因加快而到期的票據本金及任何特別利息未獲支付除外)已獲補救或豁免，則撤銷因加快發行而產生的票據及其後果。

在任何該等豁免後，本公司、受託人及票據持有人應恢復其先前的地位及在本協議下的權利；但該等豁免不得延伸至任何其後或其他失責或違約事件，或損害由此而產生的任何權利。只要本條款第6.09節所允許的任何違約或違約事件已被放棄，則該違約或違約事件在本附註和本契約的所有目的中均應被視為已被治癒且不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

41

第6.10節。關於違約的通知。受託人須在責任人員實際知悉的失責行為發生及持續後，在該責任人員得悉該失責行為後90天內，將該失責行為通知所有持有人，但如該等失責行為在發出該通知前已予補救或免除，則屬例外；但除非未能支付任何票據的本金(包括基本變動回購價格或贖回價格(如適用)，或任何應累算而未支付的特別利息，或未能支付或交付轉換後到期的代價)，否則只要受託人的負責人員真誠地確定扣留該通知符合持有人的利益，則受託人在扣留該通知時須獲保障。

第6.11節。承諾支付訟費。本契約所有各方均同意，而任何票據的每名持有人在接受該承諾書後，須當作已同意，即任何法院可酌情決定，在任何為強制執行本契約下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取或不採取的任何行動而針對受託人提起的訴訟中，要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，而該法院可酌情決定評估針對該訴訟中任何一方的合理訟費，包括合理的律師費及開支，充分考慮當事人請求或者抗辯的是非曲直和善意；前提是本文件的規定

第6.11節(在法律允許的範圍內)不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於根據第8.04節確定的持有當時未償還票據本金總額超過10%的任何持有人或一組持有人提起的訴訟，也不適用於任何持有人為強制支付任何票據(包括但不限於基本變動回購價格或贖回價格)的本金或應計及未支付的特別利息(如有)而提起的任何訴訟。於該等票據明示或規定的到期日或之後，或根據第14條的規定，就強制執行任何票據的轉換權利或收取轉換時應支付的代價而提起的訴訟。

第七條關於受託人

第7.01節。受託人的職責和責任。受託人在違約事件發生之前，受託人的責任人員已書面通知或實際知悉，在所有可能發生的違約事件得到補救或豁免後，受託人承諾履行本契約中明確規定的職責，且僅履行該職責。如失責事件已經發生並仍在繼續，而受託人的一名負責人員已書面通知或實際知悉失責事件，則受託人須行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使失責事件時使用審慎人士在處理其本身事務時在有關情況下會行使或使用的謹慎程度和技巧；但受託人並無義務應任何持有人的要求或指示而行使本契據下的任何權利或權力，除非該等持有人已就受託人因遵從該要求或指示而招致的任何損失、費用、法律責任或開支，向受託人提出並提供令受託人滿意的彌償或保證。

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本契約的任何規定均不得解釋為免除受託人對其嚴重疏忽行為、其嚴重疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(A)在受託人的負責人員已以書面通知或實際知悉失責事件發生之前，以及在補救或免除可能已發生的所有失責事件後：

(I)受託人的職責和義務應完全由本契約的明文規定確定，受託人除了履行本契約中明確列出的職責和義務外，不承擔任何責任，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；和

(Ii)在受託人並無惡意及故意行為不當的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，最終倚賴向受託人提供並符合本契約規定的任何證明書或意見；但如任何該等證明書或意見是本契約任何條文特別規定須向受託人提供的，則受託人有責任審查該等證明書或意見，以確定其是否符合本契約的規定(但無須確認或調查其中所述的任何數學計算或其他事實的準確性)；

(B)受託人的一名或多於一名負責人員真誠地作出任何判斷錯誤，受託人無須負上法律責任，但如證明受託人在確定有關事實方面有嚴重疏忽，則屬例外；

(C)受託人不對其按照第8.04節所規定的關於就受託人根據本契約可獲得的任何補救或行使受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點的指示，真誠地採取或沒有采取的任何行動承擔責任；

(D)本契據中每項與受託人的行為或影響受託人的法律責任有關的條文，或為受託人提供保障的條文，不論是否有所規定，均須受本條的條文規限；

(E)受託人對公司或任何付款代理人(依據本契據的條款以付款代理人的身分)作出的任何付款(關於款額、收取權利的正確性或與付款有關的任何其他事宜)或任何聯名票據註冊處處長就該等票據備存的任何紀錄，概不負責；

(F)如任何一方沒有交付與某事件有關的通知，而依據本契約，該事件的事實須向受託人送交通知，則受託人可最終以沒有收到該通知為理由行事，猶如該事件並無發生一樣，但如受託人的一名負責人員實際知悉該事件發生，則屬例外；

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(G)在沒有本公司書面投資指示的情況下，受託人收到的所有現金應存入一個不計息的信託賬户，在任何情況下，受託人對選擇投資或由此產生的投資損失或因任何該等投資在到期日前清算或在其到期日前指導該等投資的一方未能提供及時的書面投資指示而產生的損失概不負責，而在本公司沒有該書面投資指示的情況下，受託人並無義務投資或再投資根據本協議持有的任何款項；

(H)在任何情況下，受託人均不以個人身分對票據所證明的義務負上法律責任；及

(I)如受託人同時擔任託管人、票據登記處處長、付款代理人、兑換代理人、招標代理人、認證代理人或轉讓代理人，則根據本條第7條給予受託人的權利、保障及豁免亦應給予該託管人、票據登記處處長、付款代理人、兑換代理人、投標徵求代理人、認證代理人或轉讓代理人。

受託人(包括作為轉換代理、支付代理或登記員的身份)不應負責確定是否發生了根本變化或完全的根本變化。受託人(包括以兑換代理、付款代理或登記員的身份)對本公司根據任何交易所選舉而指定的任何金融機構的任何作為或不作為概不負責。

本契約中的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時花費其自有資金或承擔風險，或以其他方式承擔個人財務責任。

第7.02節。依賴文件、意見等除第7.01節另有規定外：

(A)受託人在執行其真誠相信是真實且已由適當一方或多方簽署或提交的任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、便箋、息票或其他紙張或文件(不論是正本或傳真形式)時，可最終依賴該等決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、票據、息票或其他紙張或文件，並在採取行動時受到充分保護。

(B)本公司在此提及的任何要求、指示、命令或要求均須由高級職員證書充分證明(除非本文件就此特別指明其他證據)；而任何董事會決議均可由本公司祕書或助理祕書核證的副本向受託人證明。在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級官員的證書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不對其依據該人員的證書或大律師意見而真誠地採取或不採取的任何行動負責。

44

(C)受託人可徵詢大律師的意見，並要求大律師提供意見，而該大律師的任何書面或口頭意見或大律師的意見，對於受託人根據本條例真誠地依據大律師的意見或意見而採取或不採取的任何行動，即為全面及全面的授權及保障。

(D)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債權證、債權證或其他文據或文件內所述的事實或事宜作出任何調查，但受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為適當的進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權在發出合理通知後的任何營業日的合理時間，查核公司的簿冊、紀錄及處所，本人或由代理人或受權人自行承擔費用，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任。

(E)受託人可直接或透過代理人、保管人、代名人或受權人執行本協議項下的任何信託或權力，或執行本協議所訂的任何職責，而受託人無須對其根據本協議以應有謹慎方式委任的任何代理人、保管人、代名人或受權人的任何不當行為或疏忽負責，而本協議所列舉的受託人的準許權利不得解釋為職責。

(F)受託人無須就執行本契據下的信託及權力作出任何保證或擔保。

(G)受託人可要求公司交付一份高級船員證書，列出當時獲授權依據本契約採取指明行動的個人的姓名及/或高級人員的職稱，而該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人簽署，包括在先前交付且未被取代的任何該等證書中指明為如此授權的任何人。

(H)除非受託人的負責人員確實知悉任何失責或失責事件(並述明失責或失責事件的發生)，且受託人的負責人員已向受託人的公司信託辦事處收到任何失責或失責事件的書面通知(並述明失責或失責事件的發生)，否則受託人不得被視為已收到任何失責或失責事件的通知(如屬任何票據的預定本金、溢價(如有的話)或特別利息(如有的話)的支付的失責或失責事件除外)，除非受託人的負責人員確實知悉有關失責或失責事件，而該通知亦提及該等票據及本契約。

(I)受託人無須對其真誠地採取或不採取的任何行動負責或負上法律責任，而該等行動是受託人合理地相信是獲授權或在其權利或權力範圍內採取的。

(J)受託人無須對其真誠地採取或不採取的任何行動負責或承擔法律責任，該等行動是由持有不少於過半數本金票據的持有人就就受託人可獲得的任何補救或行使本契約所賦予的任何權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點作出的指示而作出的。

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(K)受託人或其任何董事、高級職員、僱員、代理人或聯營公司概無責任亦無責任監察本公司或彼等各自董事、成員、高級職員、代理人、聯營公司或僱員的表現或行動，亦毋須就該等人士的失職或不履行行為負任何責任。對於從本公司獲得的信息中的任何不準確，或該等信息可能導致的記錄中的任何不準確或遺漏，或受託人因任何不準確或不完整而未能履行本文規定的職責，受託人不承擔任何責任。

(L)在任何情況下，受託人均不對任何種類的懲罰性、特殊、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，且不論訴訟形式如何。受託人不會被控知悉與票據有關的任何失責或失責事件，除非(1)負責人員實際知悉該失責或失責事件，或(2)本公司或公司信託辦事處的任何票據持有人已向受託人的負責人員發出有關該失責或失責事件的書面通知，而該通知提及該等票據及/或本契約。

(M)受託人或任何代理人對託管人採取或不採取的任何行動不負任何責任或法律責任。

第7.03節。對演奏會等不負責。本文件及附註所載摘要(受託人的認證證書除外)應視為本公司的聲明，受託人對其正確性概不負責。受託人並無就本契約或票據或發售備忘錄或任何其他與出售或分派票據有關的文件的有效性、充分性或可執行性作出任何陳述。受託人不會對本公司使用或運用任何票據或受託人按照本契約條文認證及交付的任何票據的收益，或根據本契約任何條文向本公司或在本公司指示下支付的任何款項負責。受託人對發售備忘錄或與發行債券有關而擬備或分發的其他披露材料所載的任何資料、陳述或敍述，概不負責或負上法律責任。受託人沒有義務確定或調查公司履行、遵守或違反任何契諾、條件、陳述、擔保或協議的情況。受託人沒有義務採取任何不符合適用法律的行動。受託人沒有義務獨立確定或核實是否發生了任何控制權變更、控制權變更回購事件或任何其他事件，或是否需要提出控制權變更要約，或通知任何此類事件的持有人。

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第7.04節。受託人、付款代理人、兑換代理人、招標代理人或票據登記人可擁有票據。受託人、任何付款代理、任何兑換代理、招標代理或票據註冊處處長(在每種情況下，如並非本公司的聯屬公司)，均可以其個人或任何其他身分成為票據的擁有人或質押人，其權利與其不是受託人、付款代理、兑換代理、招標代理或票據註冊處處長時所享有的權利相同。

第7.05節。須以信託形式持有的款項。受託人收到的所有款項均須為收受該等款項的目的而以信託形式持有，直至按本條例所規定予以使用或運用為止。受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開，除非法律規定的範圍。除非本公司與受託人不時達成協議，否則受託人不對其根據本協議收取的任何款項的利息負任何責任。受託人並無責任持有任何普通股股份，不論是在轉換時或與根據本章程第3條解除本契約有關連的情況下，但受託人應透過本公司不時指示的股份轉讓代理履行其作為轉換代理的責任。

第7.06節。受託人的薪酬及開支本公司與本公司訂立契約，並同意不時以本契約下的任何身分向受託人支付報酬，而受託人有權獲得受託人與本公司以書面議定的任何身分根據本契約提供的所有服務的補償(有關明示信託受託人的補償不受任何法律條文限制)，而本公司將應受託人的要求向其支付或償還所有合理開支，由受託人按照本契約的任何條款以任何身份合理地招致或支付的支出和墊款(包括其代理人和律師以及所有不定期僱用的人的補償和合理開支和墊付)，但因受託人自身的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的任何費用、支出或墊款除外

具有司法管轄權的法院的不可上訴的決定本公司還承諾以本契約項下的任何身份向受託人及其高級人員、董事、律師、僱員和代理人以及任何認證代理賠償與本合同有關的任何其他文件或交易，並使受託人、其高級人員、董事、代理人和任何鑑證代理對以下損失、索賠(無論是公司作為任何人的持有人所聲稱的)、損害、法律責任、費用或費用(包括律師費和費用以及法院費用)不受損害，而受託人、其高級人員、董事、董事、受託人、其高級人員、董事、代理或僱員，或該等代理人或認證代理人(視屬何情況而定)，以及因接受或管理本契約或以本契約項下任何其他身分(不論該等索賠是由本公司或第三人提出或針對本公司或第三人提出)而產生或與本契約項下的任何其他身分有關的責任，包括就處所內的任何責任主張或執行本公司在本契約項下的責任而為自己辯護的合理費用及開支。本條款第7.06節規定的公司賠償或賠償受託人的義務以及支付或償還受託人的費用、支出和墊款的義務，應以優先留置權作為擔保，在此使票據從屬於受託人持有或收取的所有款項或財產，但在符合第6.05節的規定下，為特別債券持有人的利益而以信託形式持有的資金除外

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筆記。受託人收到本條款第7.06條規定的任何到期款項的權利不應從屬於公司的任何其他債務或債務。公司在本條款7.06項下的義務在本契約得到清償和解除以及受託人提前辭職或解職後繼續有效。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，該同意不得被無理拒絕。第7.06節規定的賠償適用於受託人的高級職員、董事、代理人和僱員。

在不損害受託人根據適用法律可享有的任何其他權利的情況下，當受託人及其代理人和任何認證代理在第6.01(H)節或第6.01(I)節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，服務的費用和補償應構成任何破產、破產或類似法律下的行政費用。

第7.07節。作為證據的高級船員證書和大律師意見。除第7.01節另有規定外，在執行本契約條款時，受託人應認為有必要或適宜在根據本契約採取或不採取任何行動之前證明或確立某一事項，除非本契約第7.02(A)節另有規定，否則該事項(除非本契約第7.02(A)節另有明確規定)可被視為通過向受託人遞交的高級人員證書和大律師意見以及該高級人員證書和大律師意見(符合本契約第7.02(A)節的規定)予以最終證明和確立。即為受託人基於對本契約的信心而根據本契約條文采取或不採取的任何行動的完全手令。

第7.08節。受託人的資格。任何時候均應設立受託人，受託人應為符合信託契約法(如同信託契約法適用於此)而有資格以受託人身分行事，並擁有至少50,000,000美元綜合資本及盈餘的人士。如果該人根據法律或任何監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果受託人在任何時候根據本節的規定不再具有資格，應立即按本條規定的方式和效力辭職。

第7.09節。受託人辭職或免職。受託人可隨時向本公司發出辭職書面通知而辭職。

本公司收到辭職通知後，應立即通知全體持有人，並根據董事會的命令，以書面形式任命繼任受託人，一式兩份，一份送交辭職受託人，一份送交繼任受託人。如果沒有繼任受託人在向持有人發出辭職通知後60天內接受任命，辭職受託人可在向公司和持有人發出10個工作日的通知後，向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由公司承擔，或任何持有票據至少6個月(或自本契約日期以來)的持有人可在符合第6.11節規定的情況下，代表其本人或

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本人及所有其他處境相若的人，向任何該等法院呈請委任一名繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(a)In任何時候發生下列任何一種情況：

(I)根據第7.08節的規定，受託人將不再符合資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或

(Ii)受託人無能力行事，或被判定為破產人或無力償債人，或委任受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以修復、保存或清盤，

則在任何一種情況下，公司均可通過董事會決議將受託人免職並任命繼任受託人，書面文書一式兩份，由董事會命令簽署，其中一份應交付給如此刪除的受託人，另一份交付給繼任受託人，或者，在符合第6.11節的規定的情況下，任何持有票據至少六個月(或自本契約日期以來)的持有人可代表他或她本人以及所有其他類似情況的持有人，向任何有管轄權的法院請願，費用由公司承擔，要求解除受託人職務並任命一名繼任受託人。法院可隨即在其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(B)根據第8.04節所釐定，持有當時未償還票據本金總額過半數的持有人可隨時罷免受託人及提名一名應視為獲委任為繼任受託人的繼任受託人，除非本公司在收到有關提名的通知後十天內提出反對，在此情況下，如此被免任的受託人或任何持有人可根據第7.09(A)節所規定的條款及條件及其他規定，向任何具司法管轄權的法院呈請委任繼任受託人。

(C)根據第7.09節的任何規定，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命應在繼任受託人接受第7.10節規定的任命時生效。

第7.10節。由繼任受託人接受。按照第7.09節的規定指定的任何繼任受託人應籤立、確認並向本公司及其前任受託人交付一份接受本協議項下此類任命的文書，繼任受託人的辭職或撤職隨即生效，該繼任受託人將被賦予其前身在本協議項下的所有權利、權力、責任和義務，其效力與最初被指定為本協議受託人的相同；但是，在公司或繼任受託人的書面要求下，停止行事的受託人在按照第7.06節的規定支付當時到期的任何款項後，應籤立並交付一份轉讓給該受託人的文書。

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繼任受託人停止行使受託人的一切權利和權力。應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有書面文件，以更全面及肯定地將所有該等權利及權力歸屬及確認予該繼任受託人。然而，任何停止行事的受託人，須對該受託人所持有或收取的所有款項或財產(為特定票據持有人的利益而以信託形式持有的資金除外)保留優先留置權，以保證根據第7.06節的規定當時應支付的任何款項。

任何繼任受託人不得接受第7.10節規定的任命，除非在接受時，該繼任受託人應符合第7.08節的規定。

在接受第7.10節規定的繼任受託人的任命後，公司和繼任受託人中的每一人應在書面指示下並由公司承擔費用，向持有人交付或安排交付本條款下該受託人繼任的通知。如本公司未能在接任受託人接受委任後十日內送達該通知，則接任受託人應安排將該通知送達，費用由本公司承擔。

第7.11節。借合併等方式繼承受託人可以合併、轉換或合併的任何公司或其他實體，或受託人作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司或其他實體，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務(包括本契約的管理)的公司或其他實體，應是本協議項下受託人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或任何協議各方的任何進一步行動；但在任何公司或其他實體繼承受託人的全部或幾乎所有公司信託業務的情況下，該公司或其他實體應符合第7.08節的規定。

如在上述受託人的繼承人繼承本契據所設定的信託時，任何紙幣已認證但未交付，則任何該等受託人繼承人可採用任何前任受託人或該前任受託人委任的認證代理人的認證證明書，並交付經如此認證的紙幣；如當時任何紙幣尚未認證，則該受託人的任何繼承人或該繼任受託人所委任的認證代理人，可用本條例下任何前任受託人的名義或以該繼任受託人的名義認證該等紙幣；而在所有該等情況下，該等證書具有其在《票據》或本契據內任何地方的十足效力，但受託人的證明書須具十足效力；但採用任何前任受託人的認證證書或以任何前任受託人的名義認證債券的權利，只適用於借合併、轉換或綜合而取得的一名或多於一名繼承人。

第7.12節。受託人要求公司發出指示的申請書。受託人要求公司給予書面指示的任何申請(受託人擬採取或不採取的影響持有人權利的任何行動除外

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受託人可根據受託人的選擇，以書面方式列明受託人根據本契約擬採取或不採取的任何行動，以及在該日及/或之後採取該行動或不採取該行動或不採取該行動的日期。受託人不會就受託人在該申請所指明的日期(該日期不得少於根據第17.03條發出本公司被視為已發出的通知後三個營業日內)根據申請書所載建議採取的任何行動或遺漏向本公司負責，除非任何該等高級職員在採取任何該等行動前(或如有任何遺漏，則為生效日期)前，已接獲按照本契約迴應該等申請的書面指示，指明應採取或不採取的行動。

關於持有人的第八條

第8.01節。持有人的訴訟。凡本契約規定債券本金總額的某一指明百分率的持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、發出任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，均可證明在採取任何該等行動時，該指明百分率的持有人已加入該行動

(A)由持有人親自或由書面委任的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目的類似期限文書，或(B)由持有人在按照章程第9條的規定正式召開及舉行的任何持有人會議上投票贊成的紀錄，或(C)由該等文書或文書與任何該等持有人會議的任何該等紀錄的組合。每當本公司或受託人徵求票據持有人採取任何行動時，本公司或受託人可(但無須要求)在徵求意見前定出一個日期，作為決定有權採取該行動的持有人的記錄日期。如果選擇了登記日期，則記錄日期不得晚於開始徵集此類行動之日之前15天。

第8.02節。持有人執行判決的證據。在符合第7.01節、第7.02節和第9.05節的規定的情況下，如果持有人或其代理人或受託代表按照受託人可能規定的合理規則和規定或以受託人滿意的方式簽署任何票據的證明，即為充分證明。持有鈔票須由鈔票登記冊或由鈔票註冊處處長髮出的證明書證明。任何持有人會議的記錄應按照第9.06節規定的方式進行證明。

第8.03節。他們被認為是絕對的所有者。公司、受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何兑換代理人及任何票據註冊處處長，可為收取委託人的付款(包括任何基本變動的回購價格或贖回價格(如適用的話))及(除第2.03節另有規定外)該紙幣的任何累算及未付特別利息，而將以其名義在紙幣登記冊上登記的紙幣當作並可視為該紙幣的絕對擁有人(不論該紙幣是否已逾期，亦不論除本公司或任何紙幣註冊處處長外的任何人在其上作出的擁有權註明或其他書寫)，兑換該紙幣及所有其他用途；無論是公司還是

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任何受託人、任何付款代理人、任何兑換代理人或任何票據註冊處處長均不受任何相反通知影響。全球票據的唯一登記持有人應為保管人或其代名人。如此向當時或在其命令下向任何持有人作出的所有付款或交付均屬有效，而就如此支付或交付的普通股款項或股份而言，該等付款或交付對支付及解除任何該等票據的應付款項或可交付股份的責任均屬有效。即使在違約事件發生後的本契約或票據中有任何相反規定，全球票據實益權益的任何持有人均可直接向本公司強制執行該實益權益的權利，而無需託管人或任何其他人士的同意、懇求、委託、授權或任何其他行動，該持有人有權根據本契約的規定將該實益權益交換為憑證形式的票據。

第8.04節。不考慮公司擁有的票據。在釐定所需本金總額的票據持有人是否已同意本契約下的任何指示、同意、豁免或其他行動時，本公司、其任何附屬公司或本公司的任何聯屬公司或其任何附屬公司擁有的票據，就任何該等釐定而言將不予理會，並被視為未清償；但就釐定受託人是否應根據任何該等指示、同意、放棄或其他行動而受保障的目的而言，只有負責人員實際知悉擁有的票據才不會如此被視為未清償。就本第8.04節而言，如此擁有的善意質押的票據可被視為未償還票據，前提是質權人須確立令受託人滿意的質權人就該等票據採取行動的權利，且質權人不是本公司、其附屬公司、本公司的聯屬公司或其附屬公司。如對上述權利有爭議，受託人在聽取大律師意見後所作的任何決定，均為受託人的全面保障。

應受託人的要求，本公司應迅速向受託人提交一份高級職員證書，列出並指明本公司所知由任何上述人士擁有或持有或為其賬户持有的所有票據(如有)；在第7.01節的規限下，受託人有權接受該高級職員證書，作為該證書所載事實的確證，以及就任何該等釐定而言，該證書並未列出的所有票據均屬未清償票據。

第8.05節。意見書的撤銷；未來持有人的約束。在第8.01節規定向受託人證明持有人就該行動採取任何行動之前(而非之後)，任何票據持有人如已同意該行動，可向受託人提交書面通知，向受託人提交第8.02節所規定的持有證明，撤銷與該票據有關的行動。除上文所述外，任何票據持有人所採取的任何行動，對該持有人及該票據及任何為交換或取代該票據而發行的票據的所有未來持有人及擁有人，或於登記轉讓時，不論是否就該票據或為交換或取代該票據而發行的票據，或於登記轉讓時作出任何批註，均為最終決定及具約束力。

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第九條持有人會議

第9.01節。會議的目的。可根據本條第九條的規定，為下列任何目的隨時和不時召開持有人會議：

(A)向公司或受託人發出任何通知，或向受託人發出本契約允許的任何指示，或同意放棄本契約項下的任何違約或違約事件(在每種情況下，均為本契約所允許的)及其後果，或採取根據第6條任何規定授權持有人採取的任何其他行動；

(B)依照第七條的規定免去受託人職務並提名一名繼任受託人；

(C)同意根據第10.02節的規定簽署一份或多份本協議的補充契據；或

(D)根據本契約的任何其他條文或根據適用法律，採取任何其他授權由債券持有人或其代表根據本契約任何其他條文或根據適用法律授權採取的任何指定本金總額的行動。

第9.02節。受託人召開會議。受託人可以在任何時間召開持有人會議，採取第9.01節規定的任何行動，在受託人決定的時間和地點舉行。每次持有人會議的通知，列明會議的時間和地點，以及根據第8.01節建議在該會議上採取的行動和建立任何記錄日期的一般條款，應遞送給該票據的持有人。該通知也應送達本公司。此類通知應在會議指定日期前不少於20天但不超過90天送達。

如當時所有未償還票據的持有人親身或委派代表出席，或當時所有未償還票據的持有人在會議之前或之後放棄通知，且本公司及受託人在會議之前或之後由正式授權的代表出席或在會議之前或之後放棄通知，則任何持有人會議均屬有效，而無須另行通知。

第9.03節。公司或持有人召開會議。倘若本公司或當時未償還票據本金總額至少10%的持有人根據董事會決議案於任何時間要求受託人召開持有人大會，併合理詳細地列出擬於會議上採取的行動，而受託人在收到要求後20天內仍未遞交該會議的通知，則本公司或該等持有人可決定召開該會議的時間及地點，並可召開該會議以採取第9.01節所授權的任何行動，方式為交付第9.02節所規定的通知。

第9.04節。投票資格。有權在任何持有人會議上表決的人，應是與該會議有關的記錄日期的一個或多個筆記的持有人，或

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在與該會議有關的記錄日期，由一名或多名筆記持有人以書面文書委任為代表的人士。唯一有權出席任何持有人大會或於任何持有人大會上發言的人士，應為有權在該會議上投票的人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表以及本公司及其大律師的任何代表。

第9.05節。法規。即使本契約另有規定，受託人仍可就任何持有人會議訂立其認為合宜的合理規例，以證明持有票據及委任代表、投票人的委任及職責、遞交及審查代表、證明書及其他有關投票權的證據，以及其認為適當的其他與會議的進行有關的事宜。

受託人須以書面文件委任臨時會議主席，除非會議由本公司或第9.03節規定的持有人召開，在此情況下，本公司或召開會議的持有人(視屬何情況而定)須以同樣方式委任臨時主席。會議常任主席和常任祕書應由持有出席會議並有權在會議上投票的票據本金總額過半數的持有人投票選出。

在第8.04節條文的規限下，在任何持有人大會上，每名持有人或受託代表均有權就其持有或代表的每1,000元本金票據投一票；惟在任何會議上，不得就任何被大會主席裁定為未清償及被質疑為未清償的票據投票或點票。大會主席除憑藉其持有的票據或如上所述正式指定為代表其他持有人投票的書面文書外，無權投票。根據第9.02節或第9.03節的條文正式召開的任何持有人會議，可由持有出席會議的票據本金總額過半數的持有人不時延期，不論是否構成法定人數，而大會可視作如此休會而無須另行通知。

第9.06節。投票。對提交給任何持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，投票應由持有人或其代表簽署，以及他們持有或代表的票據的未償還本金總額。會議常任主席須委任兩名票檢員，負責點算會議上所有贊成或反對任何決議的票數，並向會議祕書提交經核實的書面報告，一式兩份。每次持有人會議的會議記錄應由會議祕書準備一式兩份，並應附上檢查人員在會議上進行的任何投票表決的原始報告，以及一名或多名知情人士的宣誓書，其中載有會議通知的副本，並表明該通知是按照第9.02節的規定交付的。記錄應顯示投票贊成或反對任何決議的票據的本金總額。會議紀錄須由會議常任主席及祕書籤署及核實，其中一份副本須送交本公司，另一份送交受託人保存，而受託人須附上於會議上投票的選票。

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任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確證。

第9.07節。不得因開會而拖延權利。本條第9條所載任何條文不得被視為或解釋為因持有人大會的任何召開或本章程明示或默示賦予的任何權利而授權或準許任何妨礙或延遲行使根據本契約或票據的任何條文授予或保留予受託人或持有人的任何一項或多項權利。只要票據是全球票據，本條第9條中的任何內容都不應被視為或解釋為限制任何持有人根據適用程序採取的行動。

第10條補充契約

第10.01條。未經持有人同意的補充假牙。未經任何持有人同意，公司經董事會和受託人決議授權後，可隨時出於下列一個或多個目的隨時修改或補充本契約或票據，費用由公司承擔：

(A)糾正任何含糊之處、遺漏、缺陷或不一致之處；

(B)規定繼承人公司根據第11條承擔公司在本契約項下的義務；

(C)增加對票據的擔保；

(D)保證債券的安全；

(E)為持有人的利益而在公司的失責契諾或失責事件中加入，或放棄賦予公司的任何權利或權力；

(F)作出不會對任何持有人在任何實質方面的權利造成不利影響的任何更改；

(G)就任何換股活動而言，在第14.02節條文的規限下，規定該等票據可轉換為參考財產，並在第14.07節明確要求的範圍內對該等票據的條款作出相關更改；

(H)在本契約符合《信託契約法》規定的資格的範圍內，遵守委員會根據《信託契約法》規定的與本契約的資格有關的任何要求；

(I)就增發紙幣作出規定；

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(J)就委任繼任受託人、票據註冊處處長、付款代理人、招標代理人或兑換代理人作出規定；

(K)以不對任何持有人的權利造成不利影響的方式遵守任何適用證券託管人的規則；

(L)不可撤銷地選擇或取消其中一種結算方法和/或不可撤銷地選擇指定的美元金額，但此種選擇或取消不影響到目前為止根據第十四條規定就任何票據選擇(或被視為選擇)的任何結算方法；

(M)提高本契約所規定的轉換率；或

(N)使本契約或附註的規定符合發售備忘錄“附註説明”一節的規定。

應本公司的書面要求，受託人現獲授權與本公司簽訂任何該等補充契約，以訂立任何其他適當的協議及其中所載的規定，但受託人並無責任訂立任何影響受託人本身在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權的補充契約，但受託人可酌情決定訂立任何補充契約。

無論第10.02節的任何規定如何，本公司和受託人均可簽署本條款10.01條款授權的任何補充契約，而無需得到當時未償還票據持有人的同意。

第10.02條。經持有人同意後的補充假牙。經當時未償還票據本金總額(按照第8條釐定，幷包括但不限於與回購、投標或交換要約有關而取得的同意)的持有人同意(如第8條所規定者)，本公司在獲董事會及受託人決議授權時，可不時及隨時訂立一項或多於一項本契約的補充契約，以增加或以任何方式更改或取消本契約的任何條文，任何補充契約或附註，或以任何方式修改持有人的權利；但未經每名受影響未償還票據持有人同意，該等補充契據不得：

(A)降低其持有人必須同意修訂的票據的本金額；

(B)降低支付任何紙幣特別利息的利率或延長規定的支付時間；

（c）減少任何票據的本金或延長任何票據的到期日；

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(D)作出任何更改，對本契約所允許或規定以外的任何票據的轉換權造成不利影響；

(E)降低任何票據的基本變動購回價格或贖回價格，或以任何對持有人不利的方式修訂或修改本公司支付該等款項的義務，不論是透過修訂或豁免契諾、定義或其他規定；

(F)使任何承付票以該承付票所述貨幣以外的貨幣或付款地點付款；

（g）更改票據的排名；

(H)取消任何持有人就強制執行權利提起訴訟的權利，以便在債券或本契約明示或規定的各自到期日或之後，收取應付及未付的特別利息(如有的話)的本金(包括基本變動回購價格或贖回價格，如適用)的付款或交付，以及轉換債券時應支付的代價；或

（i）對本第10條或第6.02條或第6.09條中的豁免條款進行任何變更，但須徵得各持有人的同意。

在本公司提出書面要求並向受託人提交上述必要持有人同意的證據後，受託人須與本公司聯手籤立該補充契據，除非該補充契據影響受託人本身在本契約下的權利、責任或豁免權或其他方面，在此情況下，受託人可酌情訂立該補充契據，但無此義務。

根據本條款10.02，持有人不需要批准任何擬議的補充契約的特定形式。只要該等持有人認可其實質內容，即屬足夠。在任何該等補充契約生效後，本公司應向持有人(連同一份副本予受託人)遞交一份簡要描述該補充契約的通知。然而，未能向所有持有人發出該通知(連同一份副本予受託人)，或該通知中的任何瑕疵，均不會減損或影響補充契約的效力。

第10.03條。補充性義齒的效果。於根據本細則第10條的規定籤立任何補充契約後，本契約須並被視為據此予以修改及修訂，而受託人、本公司及持有人在本契約項下各自的權利、權利限制、義務、責任及豁免權此後應根據本契約決定、行使及強制執行，但須在各方面作出該等修改及修訂，而就任何目的而言，任何該等補充契約的所有條款及條件均須並被視為本契約的條款及條件的一部分。

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第10.04條。筆記上的記號。在根據本條第10條的規定籤立任何補充契據後認證及交付的票據，可在該補充契據所規定的任何事項上註明批註，費用由本公司承擔。如本公司或受託人決定，董事會認為經修改以符合任何該等補充契約所載對本契約的任何修改的新票據，可由本公司自費編制及籤立，並於收到公司命令後由受託人(或受託人根據第17.10條妥為委任的認證代理人)認證，並於交回當時未償還的票據時交付，以交換當時未償還的票據。

第10.05條。須向受託人提供補充義齒的遵從證明。除了第17.05節要求的文件外，受託人還應收到高級職員證書和律師的意見，作為任何補充契約的確鑿證據

根據本章程第10條籤立的契約符合本章程第10條的規定，並獲本契約允許或授權律師的意見包括慣常法律意見，聲明該補充契約是本公司的有效及具約束力的責任，可根據其條款強制執行，但須受慣常例外及限制所規限。

第十一條

合併、合併、出售、轉讓和租賃

第11.01條。公司可合併等在某些條件下。除第11.02節的規定另有規定外，本公司不得與本公司及其附屬公司合併、合併或合併，或將本公司及其附屬公司的全部或實質所有合併資產整體出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人(出售、轉讓、轉讓或租賃給本公司的一個或多個直接或間接全資附屬公司除外)，除非：

(A)由此產生的尚存或受讓人(“繼承人公司”)，如果不是公司，應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的法團，而繼承人公司(如果不是公司)應通過補充契約明確承擔公司在票據和本契約下的所有義務；

(B)在緊接該項交易生效後，並無根據本契據發生和持續的失責行為或失責事件；及

(C)如本公司並非繼承人公司，則繼承人公司須已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃符合本契約，而該等補充契約是本契約授權或準許的，以及一份大律師意見，述明該補充契約是繼承人公司的有效及具約束力的義務，但須受慣常例外及限制所規限。

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第11.02節。被取代的繼任公司。如發生任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，而在繼任公司以附加契據的方式承擔並籤立及交付受託人並令受託人滿意的形式後，如期及準時支付所有票據的本金及任何應累算及未付的特別利息、如期及準時交付及/或支付(視屬何情況而定)因轉換票據而應付的任何代價，以及本公司將妥為及準時履行本契約的所有契諾及條件，則該繼任公司(如非本公司)將取得及，除租賃本公司及本公司附屬公司作為整體的全部或幾乎所有綜合資產的情況外，須以本公司取代本公司，其效力猶如本公司已在此被指名為第一部分的一方，而本公司將被解除其在附註及本契約項下的責任(租賃本公司及本公司附屬公司作為整體的全部或幾乎所有綜合資產的情況除外)。該繼承人公司可隨即安排簽署，並可以其本人的名義或以本公司的名義發行任何或全部可發行的票據，而根據該等票據，本公司迄今未經本公司簽署並交付受託人；在該繼承公司代替本公司的命令下，並在符合本契約規定的所有條款、條件和限制的情況下，受託人將認證並交付或安排認證和交付之前由本公司高級職員簽署並交付受託人認證的任何票據，以及該繼承公司此後應為此目的而安排簽署並交付給受託人的任何票據。所有如此發行的票據在各方面在本契約下享有與之前或之後根據本契約條款發行的票據相同的法律地位和利益，猶如所有該等票據均於本契約籤立日期發行一樣。如發生任何該等合併、合併、出售、轉易或轉讓(但不包括租賃)，則於遵守本細則第11條後，本契約第一段中被指名為“公司”的人士(或其後以本條第11條所述方式成為該等人士的任何繼承人)可於其後任何時間解散、清盤及清盤，而除租約的情況外，該人士將獲解除其作為票據的義務人及莊家的責任及本契約及票據下的責任。

如發生任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或租賃，可在其後發行的附註中作出適當的措辭及形式上的更改(但實質上除外)。

第11.03條。高級人員證明書及大律師意見須給予受託人。如因本公司並非繼承公司而須根據本細則第11條訂立補充契據，則該等合併、合併、出售、轉易、移轉或租賃將不會生效，除非受託人收到(並最終有權依賴)高級人員證明書及大律師的意見作為確證，證明任何該等合併、合併、出售、轉易、移轉或租賃及任何該等假設符合本細則第11條的規定，以及補充契據是繼承公司的有效、具約束力的責任，並可根據其條款強制執行該等合併、合併、出售、轉易、移轉或租賃，而大律師的意見須受慣常例外規限。

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第十二條

法人團體、股東、高級人員及董事的豁免權

第12.01條。契約和票據僅限於公司債務。不得直接或透過本公司或任何繼承法團，向本公司或任何繼承法團的任何成立公司、股東、僱員、代理人、高級人員或董事或附屬公司，直接或透過本公司或任何繼承法團，就任何票據的本金或任何應累算及未付的特別利息或支付或交付因該票據轉換而到期的特別利息，或就該等票據而提出的任何申索或其他申索，亦不得根據或根據本公司在本契據或任何補充契據或任何票據中的任何義務、契諾或協議而提出追索權，亦不得直接或透過本公司或任何繼承法團而對本公司或任何繼承法團的任何法團、股東、僱員、代理人、高級人員或董事或附屬公司或其本身過去、現在或將來成立的人、股東、僱員、代理人、高級人員或董事或附屬公司，具有追索權。無論是憑藉任何憲法、法規或法治，還是通過執行任何評估或處罰或其他方式；應明確理解，作為籤立本契約和發行票據的條件和代價，所有此類責任在此明確免除和免除。

第十三條[故意省略]

第十四條票據的兑換

第14.01條。轉換特權。(A)在符合本條第14條規定的情況下及在符合本條第14條的規定時，票據持有人有權根據持有人的選擇，(I)在滿足第14.01(B)節所述的條件下，在第14.01(B)節所述的情況下及在第14.01(B)節所述的期間內，於緊接2027年1月1日前一個營業日營業結束前的任何時間，根據持有人的選擇，兑換該票據的全部或任何部分(如須轉換的部分為1,000美元本金或其整數倍)，及(Ii)不論第14.01(B)節所述的條件如何，在2027年1月1日或之後，以及在緊接到期日之前的第二個預定交易日的營業時間結束前，在每1,000美元的票據本金金額中，初步轉換率為每1,000美元債券本金2.4108股普通股(受第14條規定的調整所規限，“轉換率”)

第14.02節，“轉換義務”)。

(B)在緊接2027年1月1日前一個營業日的交易結束前，債券持有人可在緊接連續5個交易日期間(“衡量期間”)之後的5個交易日期間內的任何時間，將其債券全部或任何部分交回以供轉換，而在該5個交易日期間內，每$1,000債券本金的交易價是在債券持有人按照本款(B)(I)款提出要求後釐定的，于衡量期間內的每個交易日，換算率低於該交易日最後公佈的普通股銷售價格與換算率的乘積的98%(“交易價條件”)。交易價格應由招標代理根據本合同第(B)(I)款和交易價格的定義確定。公司應向投標人提供書面通知

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本公司根據交易價格的定義選擇的三家獨立的國家認可證券交易商的招攬代理(如果不是本公司)，以及每一家的適當聯繫方式。招標代理(如果不是本公司)沒有義務徵求每1,000美元本金票據的交易價格，除非本公司要求這樣做，並且本公司沒有義務提出這樣的要求(或者，如果本公司是招標代理，本公司無義務釐定每1,000,000美元本金債券的交易價，除非持有最少2,000,000美元本金債券的持有人向本公司提供合理證據，證明在任何交易日每1,000美元本金債券的交易價將低於該交易日普通股最新公佈銷售價格及該交易日的換算率的98%，本公司應指示三家獨立的國家認可證券交易商向招標代理公司提交投標。此時，本公司應書面指示招標代理(如果不是本公司)進行招標，或如果本公司是招標代理，則本公司應從下一個交易日和每個後續交易日開始招標，直至每1,000美元本金債券的交易價大於或等於普通股最後報告的銷售價格和轉換率的98%。公司將根據招標代理機構的投標確定每1,000美元債券的交易價格。在沒有明顯錯誤的情況下，任何這樣的判斷都將是決定性的。如果(X)本公司不擔任招標代理，並且本公司在履行前款規定的義務時沒有書面指示招標代理進行招標，或者如果本公司書面指示招標代理獲取投標但招標代理未能進行該招標，或者(Y)本公司擔任招標代理但本公司在履行前款規定的義務時沒有進行該招標，則在任何一種情況下，每1,000美元本金債券的交易價格應被視為低於普通股最後報告的銷售價格和該失敗的每個交易日的轉換率的乘積的98%。如在任何交易日已符合交易價格條件，本公司須於該交易日或在該交易日的一個營業日內以書面通知持有人、受託人及轉換代理(如受託人除外)。如果在交易價格條件滿足後的任何時間，每1,000美元本金債券的交易價格大於或等於普通股最後報告的銷售價格和該交易日的換算率的98%，本公司應以書面形式通知票據持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)不再滿足交易價格條件，此後本公司和招標代理(如果不是本公司)將不再需要再次徵求投標，直到如上所述提出另一項資格請求為止。受託人和轉換代理均無責任確定或核實公司對是否滿足交易價格條件的決定。

(Ii)如果在緊接2027年1月1日之前的營業日營業結束前，公司選擇：

(A)向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、認股權或認股權證(根據股東權利計劃除外，因此

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只要這些權利沒有從普通股股份中分離出來)，使它們有權在發行公告日後不超過45個日曆日的期間內，以低於普通股最近一次報告的銷售價格的每股價格的價格認購或購買普通股，該10個交易日的連續10個交易日結束，包括緊接該發行公告日之前的交易日；或

(B)將公司的資產、證券或購買公司證券的權利(依據股東權利計劃除外，只要該等權利並未與普通股股份分開)分發予所有或幾乎所有普通股持有人，而該等分派的每股價值由公司合理釐定，超過該項分派公告日期前一個交易日普通股最後呈報的銷售價格的10%，

則在上述任何一種情況下，本公司應書面通知所有票據持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)(該等通知為“若干分派通知”)：(X)至少30個預定交易日前或(Y)如在某些分派通知中，本公司不可撤銷地選擇在向某些分派通知持有人交付後至特定分派轉換期結束日期前至少10個預定交易日(或，倘若日後根據股東權利計劃發行的任何該等權利分立，須於本公司知悉該等分立或觸發事件已經發生或將會發生後，在合理可行範圍內儘快作出)。於本公司發出有關通知後，持有人可隨時交回其全部或任何部分債券以供轉換，直至(1)緊接除股息日期前一個營業日營業結束時及(2)本公司宣佈不會進行該等發行或分派(該較早日期及時間，即“若干分派換股期間結束日期”)之前。

如持有人(普通股持有人除外)與普通股持有人同時按相同條款並僅因持有票據而參與上述任何交易，則持有人不得根據本條例第14.01(B)(Ii)條轉換其票據，而無須轉換其票據，猶如他們持有相當於適用換算率的若干普通股股份，乘以該持有人所持票據的本金額(以千計)。

(Iii)如構成根本改變或完全根本改變的交易或事件在緊接2027年1月1日前的營業日收市前發生，不論持有人是否有權根據第15.02條要求本公司回購票據，或本公司是否為換股事件(僅為改變本公司的組織管轄權而進行的換股事件除外)，(X)

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(Y)在緊接2027年1月1日前的營業日收市前發生的已發行普通股重新分類、轉換或交換為尚存實體的普通股股份(該普通股成為票據的參考財產)(每次該等基本改變、完全根本性改變或換股事件，即“公司事件”)，持有人的全部或任何部分債券可於公司事件生效日期或之後的任何時間交回以供轉換，直至(X)該公司事件生效日期後35個交易日內較早者，或(如該公司事件亦構成基本變動)直至緊接相關基本變動購回日期前一個營業日及(Y)緊接到期日之前的第二個預定交易日的營業日結束為止。本公司應不遲於該公司活動的生效日期以書面通知持有人、受託人及轉換代理(如受託人除外)。

(Iv)在緊接2027年1月1日前一個營業日的營業時間結束前，如在截至2021年12月31日的日曆季度(且僅限於該日曆季度)後的任何日曆季度開始的任何日曆季度內，在截至上一個日曆季度的30個連續交易日(包括上一個日曆季度的最後一個交易日)內，普通股的最後報告銷售價格(不論是否連續)大於或等於每個適用交易日的轉換價格的130%，則持有人可在任何時間交出全部或任何部分債券以供轉換。

受託人或兑換代理均無責任計算或決定是否可將票據交回兑換，或如票據可兑換，亦無責任通知本公司、託管人或任何持有人。

(V)如本公司根據第16條要求贖回任何或所有票據，則該等被要求贖回的票據的持有人可於緊接贖回日期前第二個預定交易日(任何該等期間，即“贖回期間”)的第二個預定交易日營業時間結束前的任何時間，交回該被要求贖回的票據以供兑換，即使該被要求贖回的票據在當時不可兑換。在該時間之後，因本公司交付贖回通知而轉換該票據的權利將失效，除非本公司拖欠贖回價格，在此情況下，該票據的持有人可轉換該票據或任何被要求贖回的部分，直至緊接支付贖回價格或正式作出贖回規定日期前的預定交易日的營業時間結束為止。如本公司根據第16條根據可選擇贖回條款選擇贖回少於全部未償還票據，而任何票據持有人(或任何全球票據實益權益的任何擁有人)在緊接有關贖回日期前第24個預定交易日的營業時間結束前，合理地不能決定該票據或實益權益(視何者適用而定)

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根據該等可選擇贖回而贖回的票據，則該持有人或擁有人(視何者適用而定)將有權於相關贖回期間內的任何時間轉換該票據或實益權益(視何者適用而定)，而每次該等兑換將被視為須贖回的票據。受託人無義務就前述事項作出任何決定。

第14.02條。折算程序；折算後結算。

(A)在符合第14.02節、第14.03(B)節和第14.07(A)節的規定下，在任何票據轉換時，公司應向轉換持有人支付或交付(視情況而定)每1,000美元被轉換票據的本金、現金(“現金結算”)、普通股股份以及現金(如果適用)，以代替按照第14.02節(J)節交付普通股的任何零碎股份(“實物結算”)或普通股現金和股票的組合，如適用，代替根據第14.02節第(J)節規定交付普通股的任何零碎股份(“合併結算”)，在其選擇時，如第14.02節所述。

(I)所有兑換日期在2027年1月1日或之後或贖回期間的兑換，均須使用相同的結算方法結算。

(Ii)除相關兑換日期在贖回期間內的任何兑換及相關兑換日期在2027年1月1日或之後的任何兑換外，本公司將對所有兑換日期相同的兑換使用相同的結算方法，但本公司無義務對不同兑換日期的兑換使用相同的結算方法。

(Iii)如就任何兑換日期(或緊隨其後的第三組括號內所述的期間(視屬何情況而定))，本公司選擇就該兑換日期(或該期間(視屬何情況而定))交付有關交收方法的通知(“交收通知”)，則本公司須在緊接有關兑換日期後的第一個交易日(或如屬相關兑換日期(I)在贖回期間內)的第一個交易日結束前，向受託人、兑換代理人及兑換持有人交付該交收通知書。(Ii)於2027年1月1日或之後，或不遲於2027年1月1日)。如果公司在上一句規定的最後期限之前沒有選擇一種結算方式，公司將不再有權為該等轉換或在該期間選擇現金結算或實物結算，公司應被視為已就其轉換義務選擇了組合結算，每1,000美元本金的指定美元金額應等於1,000美元。該和解通知書應載明有關的和解方式，如選擇合併結算，則須指明有關的和解通知書

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須註明每1,000元票據本金的指定金額。如本公司發出結算通知，就其轉換債務選擇合併結算，但在該結算通知中並無指明每1,000元本金1,000元票據的指定金額，則將予轉換的每1,000元本金的指定金額應視為1,000元。儘管前述有任何相反規定，本公司仍可在任何若干分派通知中不可撤銷地選擇實物結算，而任何該等選擇將適用於在向若干分派通知持有人交付後至若干分派轉換期結束日期為止的轉換日期。通過向持有人、受託人和轉換代理髮出通知，本公司可在緊接2027年1月1日之前的預定交易日交易結束前，根據其選擇，不可撤銷地選擇通過合併結算來履行其轉換義務，在該通知交付後發生的所有轉換日期中，每1,000美元本金至少為1,000美元的債券的指定美元金額，以及另一種結算方法不適用於或不被視為適用於本文所述的所有轉換日期。如本公司不可撤銷地選擇合併結算，並有能力繼續將每1,000元債券本金的指定美元金額設定為特定金額或以上，本公司將於選擇日期後，不遲於相關兑換日期(或如屬相關兑換日期)通知票據持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)該指定港元金額(或如有關兑換日期發生(I)在贖回期間內，在第16.02節所規定的相關贖回通知內，或(Ii)於當日或之後

如本公司沒有及時通知持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)，則該指定金額應為選舉通知中所列的特定金額，除非選舉通知中並無列明具體金額，在此情況下，指定的美元金額應為每1,000美元本金1,000美元的票據本金金額。在向票據持有人、受託人及有關選擇的兑換代理(如非受託人)發出通知的同時，本公司應迅速提交最新的8-K表格報告或發佈新聞稿，宣佈其已選擇不可撤銷地確定結算方法。不可撤銷的選擇將適用於在該通知交付後的轉換日期發生的所有票據轉換；但是，該等選擇不影響在此之前就任何票據選擇(或被視為選擇)的任何結算方式；此外，在贖回期間作出的任何該等選擇將不適用於在該贖回期間發生的轉換日期的轉換。為免生疑問，該不可撤銷的選擇如作出，應在不需要修改本契約或附註的情況下生效，包括根據第10.01條(L)。然而，該公司仍可選擇執行該等修訂。

(4)與任何票據轉換有關的現金、普通股或普通股現金和普通股的組合(“結算金額”)應按下列方式計算：

(A)如果公司選擇通過實物結算來履行其關於此類轉換的轉換義務，公司應就每1,000美元被轉換的票據的本金金額向轉換持有人交付相當於轉換日期有效轉換率的普通股數量(外加現金，以代替轉換後可發行的普通股的任何零碎股份)；

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(B)如本公司選擇以現金結算方式就該等兑換履行其兑換義務，則本公司須就每1,000元正被兑換為現金的票據本金金額向兑換持有人支付，款額相等於相關觀察期內連續20個交易日內每一交易日的每日兑換價值之和；及

(C)如本公司選擇(或被視為已選擇)以合併交收方式履行有關兑換的兑換責任，則本公司須就每1,000美元正在兑換的票據本金金額支付或交付(視屬何情況而定)相等於相關觀察期內連續20個交易日每個交易日每日結算金額總和的結算額(另加現金以代替兑換後可發行的普通股的任何零碎股份)。

(V)每日結算金額(如適用)及每日折算值(如適用)須由本公司於觀察期最後一天後即時釐定。於上述每日結算金額或每日兑換價值(視屬何情況而定)及代替交付任何零碎普通股股份的應付現金金額釐定後，本公司須在觀察期最後一天後的一個營業日內，迅速及無論如何將每日結算金額或每日兑換價值(視屬何情況而定)及代替交付零碎普通股股份的應付現金金額通知受託人及兑換代理人(如非受託人)，惟須遵守適用程序。受託人和轉換代理(如果不是受託人)不對任何此類決定負責。

(B)除第14.02(E)節另有規定外，在任何票據持有人有權如上所述轉換票據之前，如果是全球票據，該持有人應遵守當時有效的適用程序，並在需要時支付相當於第14.02(H)節所述該持有人無權獲得的下一個特別利息支付日應付利息的資金，並在需要時支付所有轉移税或類似税，根據第14.02(E)節的規定，如果紙幣或全球紙幣未經託管機構批准處理，(1)以轉換通知(或其傳真、PDF或其他電子傳輸形式)(“轉換通知”)的形式向轉換代理填寫、手動簽署並交付不可撤銷的通知(“轉換通知”)，並在其中書面述明將轉換的票據的本金金額以及持有人希望持有任何股票的一張或多張證書的名稱或名稱(附地址)

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在登記的轉換義務結清後交付的普通股，(2)在轉換代理的辦公室交出正式背書給公司或空白(並附有適當的背書和轉讓文件)的票據，(3)如果需要，提供適當的背書和轉讓文件，(4)如果需要，支付相當於第14.02(H)和(5)節所述持有人無權獲得的下一個特別利息支付日應付利息的資金。如果需要，根據第14.02(H)和(5)節的規定，支付所有轉讓或類似的税款

第14.02(E)條。受託人(如有不同，則為兑換代理)須迅速通知本公司根據本細則第14條進行的任何兑換。如任何票據的持有人亦已就該等票據向本公司遞交基本變更購回通知，而該持有人並未根據第15.03節有效撤回該等基本變更購回通知，則該持有人不得交出有關該等票據的兑換通知。

倘同一持有人須同時交出多於一張票據以供兑換，則有關該等票據的兑換責任須按所交出票據（或其指定部分，以其所容許者為限）的本金總額計算。

(C)票據應被視為在緊接營業時間結束前，即持有人已遵守上文(B)項規定的日期(“兑換日期”)進行兑換。除第14.03(B)節和第14.07(A)節規定的情況外，如果公司選擇通過實物結算來履行其轉換義務，則公司應在緊接相關轉換日期後的第二個營業日支付或交付(視情況而定)轉換債務的到期對價(前提是，對於緊接相關轉換適用實物結算的到期日之前的特別利益記錄日之後的任何轉換日，公司將在到期日結算任何此類轉換)，或在緊接觀察期最後一個交易日之後的第二個營業日支付或交付此類轉換。如果公司選擇通過任何其他結算方式履行其轉換義務。如果任何普通股是由於轉換持有人，本公司應發行或安排發行，並向該持有人或該持有人的一名或多名代名人交付該持有人有權通過託管以簿記形式持有的全部普通股，以履行本公司的轉換義務。

(d)In如任何票據須交回部分轉換，則本公司須簽署及受託人須向該交回票據持有人或根據該交回票據持有人的書面命令，並交付一張或多張經授權面值的新票據，本金總額相等於該交回票據未轉換部分，而轉換持有人無須支付任何服務費，如公司或受託人要求，支付足以支付任何單據的款項，（c）因轉換時發行的新票據持有人的姓名與轉換時的持有人的姓名不同而徵收的印花税或類似的發行税或類似的政府費用；舊的筆記已被轉換。

67

(E)如持有人提交票據以供轉換，本公司須就轉換後發行任何普通股股份支付應付的任何文件、印花或類似發行或轉讓税款，除非該等税款是因持有人要求以持有人以外的名義發行該等股份而應繳交的，在此情況下，持有人須繳付該等税款。轉換代理可拒絕交付代表普通股股票的證書，直至受託人收到一筆足以支付該持有人根據前一句話應繳的税款為止。

（f）除第14.04條另有規定外，不得對本第14條規定的任何票據轉換時發行的任何普通股股票的股息進行調整。

(G)在轉換全球票據的權益時，受託人或在受託人指示下的託管人應在該全球票據上就其所代表的本金金額的減少作出批註。公司應將通過受託人以外的任何兑換代理進行的票據轉換以書面通知受託人。

(H)轉換後，持有人不得就應計及未支付的特別利息(如有)收取任何單獨的現金付款，但下述規定除外。本公司清償全部兑換責任應被視為悉數履行其於有關兑換日期(但不包括該日期)支付票據本金及應計及未付特別利息(如有)的責任。因此，截至(但不包括)相關轉換日期的應計及未支付的特別利息(如有)應被視為已悉數支付，而不是被註銷、終止或沒收。在將票據轉換為現金和普通股的組合時，任何應計和未支付的特別利息將被視為首先從轉換時支付的現金中支付。儘管有上述規定，如票據於特別利息記錄日期營業時間結束後但在緊接特別利息支付日期的營業時間開始前兑換，則在該特別利息記錄日期營業時間結束時該票據的持有人將收到該特別利息支付日期的該票據的全部應付利息，儘管已兑換。然而，在任何特別利息記錄日期的營業時間結束至緊接的特別利息支付日期的營業時間開始期間內交回以供轉換的票據，必須附有相等於在相應的特別利息支付日期就如此轉換的票據應付的特別利息款額的資金(不論轉換持有人是否在相應的特別利率記錄日期是記錄持有人)；但(1)在緊接到期日之前的特別利息記錄日期的交易結束後進行的兑換，無須支付該等款項；(2)如果公司規定的基本變更回購日期在特別利息記錄日期之後、緊接相應的特別利息支付日期之後的營業日或之前；

(3)如本公司已指定贖回日期在特別利息記錄日期之後及緊接相應特別利息支付日期後的營業日或之前，或(4)任何違約金額，如該票據在兑換時存在任何違約金額。因此，為免生疑問，所有在特別利息記錄日期的記錄持有人

68

緊接到期日之前，上文第(2)款所述的任何贖回日期及任何基本變動購回日期將收取於到期日或其他適用的特別利息支付日期到期的全數利息，不論其債券是否已於該特別利息記錄日期後進行兑換、贖回及/或購回(視何者適用而定)。

(I)普通股股份於換股時須以其名義發行的人士，須於有關換股日期(如本公司選擇以實物交收方式清償相關換股義務)或有關觀察期間的最後交易日(如本公司選擇以合併結算方式清償相關換股義務)(視屬何情況而定)的營業時間結束時，被視為登記在冊的股東。票據兑換後，該人士將不再是交回兑換的該等票據的持有人。

(J)於票據兑換時，本公司不得發行任何零碎普通股，而應支付現金，以代替根據相關兑換日期(如為實物結算)或相關觀察期間最後一個交易日(如為合併結算)的每日VWAP基礎上交付任何於轉換時可發行的普通股零碎股份。就每份交回以供轉換的票據而言，如本公司已選擇(或被視為已選擇)組合結算，則於轉換時應發行的全部股份數目應按相關觀察期的每日結算總額計算，而計算後剩餘的任何零碎股份應以現金支付。

(K)每當兑換率按本文規定作出調整時，本公司應立即向受託人(及兑換代理，如非受託人)提交一份高級職員證書，載明(I)經調整的兑換率、(Ii)作出該項調整所依據的第14.04節，併合理詳細地顯示該項調整所依據的事實及(Iii)該項調整的生效日期(該等證書應為該等調整的準確性的確鑿證據，且無明顯錯誤)。除非與直至受託人的一名負責人員已收到該人員的證書，否則受託人不得當作知悉換算率的任何調整，並可無須查詢而假定其知悉的最後換算率仍然有效。在該證書交付後，本公司應立即準備一份關於調整換算率的通知，列出調整後的換算率和每次調整的生效日期，並應將該調整換算率的通知遞送給每位持有人(複印件為受託人和轉換代理)。未送達該通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。

(L)如果任何票據的轉換適用現金結算或合併結算，本公司將在適用觀察期的最後一個交易日之後立即確定到期的轉換對價，並在此後迅速發送，無論如何在觀察期最後一天後的一個營業日內發送

69

向受託人和轉換代理髮出通知，並按託管人的要求對其進行合理的詳細或詳細的計算。受託人或轉換代理均無責任作出任何該等決定。

第14.03條。增加的換算率適用於某些因完全基本改變或在贖回期間交出的債券。倘若(I)重大變更的生效日期於到期日之前發生，而持有人選擇轉換其與該重大變更相關的票據，或(Ii)本公司發出贖回通知，而持有人選擇於相關的贖回期間轉換票據，則在下述情況下，本公司須將如此交回以供轉換的票據的換算率增加若干額外普通股(“額外股份”)，如下所述。就此等目的而言，如有關的兑換日期發生在全面基本改變的生效日期起至緊接相關的基本改變回購日期前一個營業日的交易日(或如屬全面基本改變的情況下，若非因其定義(B)款的但書本會是根本改變)之後的第35個交易日，則票據的兑換應視為“與”該全面基本改變有關的期間(該期間：“徹底的根本性變革時期”)。為免生疑問，本公司只會就已贖回(或根據第14.01(B)(V)條被視為已催繳)的票據，在有關的贖回期間提高換算率。因此，如果本公司選擇贖回少於第16條所述的全部未償還票據，則未被要求贖回的票據的持有人將無權在適用的贖回期間內(因贖回通知)獲得增加的兑換該等票據的換算率，但第14.01(B)(V)節所述的有限情況除外。

(A)在根據第14.01(B)(Iii)節或在贖回期內交出與整體基本變更有關的票據以供轉換時，公司應根據第14.02節的規定選擇以實物結算、現金結算或合併結算的方式履行相關的轉換義務；但如果在第14.01(B)(Iii)節所述的整體基本變更生效時

(B)就基本改變的定義而言，該全面基本改變後的參考財產完全由現金組成，就該全面基本改變生效日期後的任何票據兑換而言，轉換責任應完全以交易的股票價格計算，並被視為等於換算率(包括額外股份的任何調整)的每1,000美元已轉換票據本金的現金數額乘以該股票價格。在這種情況下，轉換義務應在轉換日期後的第二個營業日以現金支付給持有人。本公司須於不遲於該生效日期後五個營業日內，以書面通知票據持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)任何重大變更的生效日期。

70

(B)增加換股比率的額外股份數目(如有)將參照下表，根據整體基本改變發生或生效的日期(“生效日期”)或贖回通知日期(以適用者為準)或贖回通知日期(以適用者為準)及普通股於全面基本改變或贖回通知日期的每股已支付(或視為已支付)價格(“股票價格”)釐定。如果普通股持有者在換取其普通股時只收到基本變化定義(B)中所述的完全基本變化中的現金，則股票價格應為每股支付的現金金額。否則，股票價格應為在緊接重大變動生效日期或贖回通知日期(視屬何情況而定)生效日期前五個交易日(包括前一個交易日)內普通股最後報告的銷售價格的平均值。如果在贖回期間的轉換也被視為與完整的基本改變相關，則將被轉換的票據的持有人將有權相對於適用的贖回通知日期或適用的完整的基本改變的生效日期的第一個發生的換算率進行一次上調，而就第14.03節而言，後一事件將被視為沒有發生。董事會應本着誠意決定，對股票價格作出適當調整，以解釋任何生效的換股比率調整，或任何需要調整換股比率的事件，而該事件的除息日期、生效日期(如第14.04節所用)或終止日期發生在該連續五個交易日期間。

(C)下表各欄標題所載股票價格應自票據換算率以其他方式調整的任何日期起調整。經調整的股票價格應等於緊接調整前適用的股票價格乘以分數，分數的分子是緊接導致股票價格調整的調整前的換算率，分母是調整後的換算率。下表所列的增發股份數量應與第14.04節規定的換股比率同時以相同的方式進行調整。

(D)下表列明普通股的增發股數，換算率每增加一股

根據第14.03節規定的1,000美元債券本金，適用於每個股票價格和生效日期或贖回通知日期，如下所述：

股價

71

具體的股票價格和生效日期或贖回通知日期可能不會在上表中列出，在這種情況下：

(I)如股票價格介於上表兩個股票價格之間，或生效日期或贖回通知日期(視屬何情況而定)於兩個生效日期或贖回通知日期(視何者適用而定)之間，則額外股份的數目應以365天為基準，以較高及較低的股價與較早及較遲的生效日期或贖回通知日期(視何者適用)之間的直線插值法釐定；

(Ii)如果股票價格高於每股1,500.00美元(須以與上表(D)分節列標題中的股票價格相同的方式進行調整)，則不得在換算率中增加任何額外的股份；以及

(Iii)如股份價格低於每股272.00美元(須按上表(D)分節列標題所載股份價格相同方式作出調整)，換股比率不得增加任何額外股份。

儘管如上所述，在任何情況下，每1,000美元本金票據的換算率不得超過3.6764股普通股，但須以與第14.04節換算率相同的方式進行調整。

(E)本第14.03節的任何規定均不得阻止根據第14.04節對換算率進行的調整，以進行徹底的根本改變。

第14.04條。換算率的調整。如果發生下列任何事件，本公司應不時調整換算率，但如果票據持有人蔘與(除(X)股份拆分或股份合併或(Y)要約收購或交換要約外)，且與普通股持有人在同一時間，且僅因持有票據而參與第14.04節所述的任何交易，本公司不應對換算率作出任何調整，而不必轉換其票據，猶如他們持有的普通股數量等於換算率。乘以該持有人所持債券的本金額(以千計)。

(A)如果公司專門發行普通股作為普通股的股息或分配，或者公司對普通股進行股份拆分或股份合併，換算率應根據下列公式調整：

72

哪裏,

CR0**=在該股息或分派除股息日緊接開業前有效的轉換率，或在該股份拆分或股份合併生效日緊接開業前有效的轉換率；

CR‘*=在該除股息日或生效日期(視情況而定)開業後立即生效的轉換率；

OS0**=在實施該股息、分配、股份拆分或股份合併之前，在緊接該除股息日或生效日期(視情況而定)開盤前已發行的普通股數量；以及

OS‘**=在實施該等股息、分配、股份拆分或股份合併後，緊接已發行普通股的股份數目。

根據本第14.04(A)條作出的任何調整，應於該等股息或分派除股息日開市後立即生效，或於該等股份分拆或合併生效日期緊接開市後生效。如果宣佈了第14.04(A)節所述類型的任何股息或分派，但沒有如此支付或作出，則轉換率應立即重新調整，自董事會決定不支付該股息或分派之日起生效，調整為在該股息或分派未宣佈時有效的轉換率。

(B)如果公司向所有或幾乎所有普通股持有者發行任何權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃除外)，使他們有權在發行公告日期後不超過60個日曆日的期間內，以低於普通股最近一次報告銷售價格的每股價格的價格認購或購買普通股，連續10個交易日期間(包括髮行公告日之前的交易日)，換算率應根據以下公式提高：

哪裏,

CR0*=此類發行的除股息日在緊接開盤前有效的轉換率；

73

CR ' = 緊接該除息日開業後生效的轉換率；

OS0是指在該除股息日緊接開盤前已發行的普通股數量；

*=**根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數；及

Y*=**普通股數量等於為行使該等權利、期權或認股權證而應付的總價格，除以截至緊接該等權利、期權或認股權證發行公告日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續10個交易日內普通股最後報告的銷售價格的平均值。

根據本第14.04(B)條作出的任何增持須於任何該等權利、期權或認股權證發行時相繼作出，並於該等發行的除股息日開市後立即生效。如果普通股股份在該等權利、期權或認股權證到期後仍未交付，則換股比率應降低至當時有效的換算率，而該等權利、期權或認股權證的發行增加只按實際交付的普通股股份數目計算。如該等權利、期權或認股權證並未如此發行，換算率應減至當時在該等發行的除股息日並未發生時生效的換算率。

就本第14.04(B)節和第14.01(B)(Ii)(A)節而言，在確定是否有任何權利、期權或認股權證使普通股持有人有權以低於普通股最近一次報告銷售價格的每股價格認購或購買普通股時，以及在確定普通股的總髮行價時，須考慮本公司就該等權利、購股權或認股權證所收取的任何代價及因行使或轉換該等權利、期權或認股權證而須支付的任何款項，而該等代價的價值(如非現金)將由本公司釐定。

(C)如本公司將其股本的股份、其負債的證據、本公司的其他資產或財產，或收購其股本或其他證券的權利、期權或認股權證，分發給所有或幾乎所有普通股持有人，但不包括根據第14.04(A)節或第14.04(B)節作出調整的股息、分派或發行(包括股份拆分)，除非第14.11節另有描述，即根據當時有效的本公司任何股東權利計劃發行的權利，第14.04(D)節規定應適用的完全以現金支付的股息或分配，換取或在換股事件中轉換普通股時參考財產的股息或分配，以及以下規定所述的剝離

第14.04(C)條適用(該等股本的任何股份

74

股票、債務證明、其他資產或財產或者權利、獲得股本或其他證券的期權或認股權證、“分配財產”)，則應按下列公式提高轉換率：

哪裏,

CR0表示此類分配的除股息日開盤前生效的換算率；CR‘=0表示該除股息日營業開始後立即生效的換算率；

SP0*=**為普通股在連續10個交易日內最後一次報告的銷售價格的平均值，該交易日包括緊接此類分配的除股息日之前的交易日；以及

FMV=**已分配財產在除股息日相對於每股已發行普通股的公平市場價值(由公司確定)。

根據上述第14.04(C)節的規定所作的任何增發，應在該分派的除股息日營業開始後立即生效。如果這種分配不是這樣支付或作出的，則轉換率應降低到在未宣佈這種分配的情況下當時有效的轉換率。儘管如上所述，如果“FMV”(定義見上文)等於或大於“SP0”(定義見上文)，作為上述增加的替代，票據的每名持有人將在普通股持有人收到分派財產的同一時間和相同條件下，就每1,000美元的本金金額獲得該持有人將收到的分派財產的數額和種類，該等持有人如果擁有等於分派除股息日有效換算率的若干普通股股份時，該持有人將會收到該分派財產的數額和種類。如果董事會為本第14.04(C)節的目的通過參考任何證券的實際或發行時的交易市場來確定任何分配的“FMV”(如上所述)，董事會在這樣做時應考慮該市場的價格，該市場的價格與計算該分配的連續10個交易日的最後報告的普通股銷售價格所用的期間相同，該連續10個交易日結束於該分配的除息日之前的交易日。

就根據本第14.04(C)條進行的調整而言，如果公司附屬公司或其他業務單位的或與之有關的任何類別或系列股本普通股的股息或其他分派已支付，或在發行後將在美國上市或獲準交易的股本普通股已支付股息或其他分派。

75

國家證券交易所(“分拆”)，應根據以下公式提高轉換率：

哪裏,

CR0表示在評估期結束前生效的換算率；CR‘表示在評估期結束後立即生效的換算率；

FMV0=*-適用於一股普通股(參照第1.01節所述的最後報告銷售價格的定義，好像其中提及的普通股是指該股本或類似股權)的普通股持有人在剝離後(包括除息後)連續10個交易日(“估值期”)內最後報告的股本或類似股權的銷售價格的平均值；但如果在該除股息日沒有最後報告的股本銷售價格或類似的股權分配給普通股持有人，則“估值期”應為該最後報告銷售價格公佈後的第一個連續10個交易日；以及

MP0*=*=--為估值期內普通股最近一次公佈銷售價格的平均值。

前款規定的折算率上調，應當在估價期最後一個交易日收盤時進行；但(X)就適用實物交收的票據的任何兑換而言，如有關兑換日期發生在估值期內，則在釐定換算率時，前段中對“10”的提述，須當作由該等分拆的除股息日期與兑換日期之間相隔的較少交易日所取代；及(Y)就適用現金結算或合併交收的票據的任何兑換而言，在該等兑換的有關觀察期內及估值期內的任何交易日，在決定該交易日的換算率時，前一段中提及的“10”應被視為由該分拆的除股息日至該交易日之間的較短交易日所取代。若分拆的除息日期為緊接前10個交易日(包括與票據兑換有關的任何觀察期結束之日)之後，則上段及本段中對“10”或“10”的提法，僅就票據兑換而言，應被視為僅就該票據兑換而言，由該分拆的除息日期至該觀察期的最後一個交易日(包括該最後交易日)起計的較少交易日所取代。如果任何股息或分派構成分拆，但並未如此支付或作出，

76

換算率應立即降低，自董事會決定不支付或作出該等股息或分派之日起生效，至當時未宣佈或宣佈該等股息或分派時有效的換算率。

就本第14.04(C)節(在所有關於第14.11節的規定下)而言，公司向所有普通股持有者分發的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買公司股本股份，包括普通股(初始或在某些情況下)，這些權利、期權或認股權證，直至發生特定事件(“觸發事件”)：(I)被視為與普通股股份一起轉讓；(Ii)不可行使；及(Iii)該等權利、認股權或認股權證亦就未來發行的普通股發行，就第14.04(C)節而言，應被視為尚未派發(且不需要根據第14.04(C)節調整換股比率)，直至最早觸發事件發生為止，屆時該等權利、認股權或認股權證應被視為已派發，並應根據第14.04(C)節對換股比率作出適當調整(如有需要)。倘任何該等權利、購股權或認股權證，包括在本契約日期前分發的任何該等現有權利、購股權或認股權證，於發生可行使以購買不同證券、債務證據或其他資產的事件時，則任何及每次該等事件的發生日期應被視為有關新權利、購股權或認股權證的分派日期及除股息日期(在此情況下，現有權利、購股權或認股權證將被視為於該日期終止及失效，而不會由任何持有人行使)。此外，在任何權利、期權或認股權證的任何分發(或被視為分發)，或任何觸發事件或其他事件(上一句中描述的類型)被計算用於計算根據第14.04(C)條對摺算率進行調整的分配額的情況下，(1)在任何該等權利、期權或認股權證的持有人未行使的情況下全部贖回或購買的情況下，在該等權利、期權或認股權證的最終贖回或購買時(X)應重新調整折算率，期權或認股權證尚未發行，(Y)隨後應再次調整換股比率，使該等分派、視為分派或觸發事件(視屬何情況而定)生效，該等分派、視為分派或觸發事件(視屬何情況而定)相等於一名或多名普通股持有人就該等權利、期權或認股權證(假設該持有人於贖回或購買當日保留該等權利、期權或認股權證)所收取的每股贖回或買入價，及(2)如該等權利、期權或認股權證已到期或終止而未由任何持有人行使，應重新調整轉換率，如同該等權利、期權和認股權證尚未發行一樣。

就第14.04(A)節、第14.04(B)節和第14.04(C)節而言，如果第14.04(C)節適用的任何股息或分派還包括以下一項或兩項：

(A)第14.04(A)節適用的普通股股息或分派(“A分派條款”)；或

77

(B)第14.04(B)條適用的股息或權利、認股權或認股權證的分派(“B條分派”)，

則在任何一種情況下，(1)除A條分配和B條分配外，此類股息或分配應被視為第14.04(C)條適用的股息或分配(“C條分配”)，然後應對該C條分配進行第14.04(C)條所要求的任何轉換率調整。和(2)A條分配和B條分配應被視為緊隨C條分配之後，然後應進行第14.04(A)節和第14.04(B)節所要求的任何換算率調整，但下列情況除外：如本公司決定(I)A分派及B分派的“除股息日”應被視為C分派的除股息日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何普通股股份，應被視為並非第14.04(A)節所指的“緊接該除股息日或生效日期開業前的未清償股票”或第14.04(B)節所指的“緊接除股息日當日開業前的未清償股票”。

(D)如果公司向所有或幾乎所有普通股持有者支付或分配任何現金股息或分配，換算率應根據以下公式進行調整：

哪裏,

CR0為此類股息或分派的除股息日營業開始前有效的轉換率；CR‘為此類股息或分派的除股息日開盤後立即生效的轉換率；

SP0*普通股在緊接該等股息或分派除股日前一個交易日最後報告的銷售價格；以及

C*=**公司向所有或幾乎所有普通股持有人分配的每股現金金額。

根據本第14.04(D)節的任何增加應在該股息或分派的除股息日營業開始後立即生效。如該等股息或分派並未如此派發，換算率將會遞減，自董事會決定不派發或派發該等股息或分派之日起生效，為當時未宣佈派發該等股息或分派時有效的換算率。儘管有上述規定，如果“C”(如上定義)等於或大於

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“SP0”(定義見上文)，為代替上述增加，票據的每名持有人將按每1,000美元的票據本金，在與普通股持有人相同的時間和相同的條件下，獲得該持有人假若擁有相當於該等現金股息或分派除股息日的換算率的若干普通股股份所應獲得的現金數額。

(E)如本公司或其任何附屬公司就受《交易所法令》當時適用的要約收購規則規限的普通股收購或交換要約(零星批次收購要約除外)作出付款，但以普通股每股付款所包括的任何其他代價的現金及價值，在自根據該收購要約或交換要約進行投標或交換的最後日期後的下一個交易日開始的連續10個交易日內，超過普通股最後報告的銷售價格的平均值的範圍內，應根據以下公式提高換算率：

哪裏,

CR0**=緊隨其後第10個交易日收盤前有效的轉換率，包括投標或交換要約到期後的下一個交易日(投標要約或交換要約到期之日，即“到期日期”)；

Cr‘=在緊接到期日之後的第10個交易日(包括到期日之後的下一個交易日)收盤後立即生效的轉換率；

AC*=在該投標或交換要約中購買的普通股股份所支付或應付的所有現金和任何其他對價(由公司確定)的總價值；

OS0**=緊接到期日之前已發行的普通股數量(在實施購買在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有普通股之前)；

OS‘**=緊接到期日(在該投標或交換要約中購買所有接受購買或交換的普通股)後已發行的普通股數量；以及

SP‘**=自到期日期後的下一個交易日開始(包括該交易日)起的連續10個交易日內普通股最後報告的銷售價格的平均值。

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第14.04(E)條規定的換算率的增加應在緊接投標或交換要約到期後的第10個交易日(包括投標或交換要約到期後的下一個交易日)的交易結束時進行；但(X)就適用實物交收的票據的任何兑換而言，如有關兑換日期發生在緊接任何投標或交換要約屆滿日期後的10個交易日內，幷包括在緊接任何投標或交換要約屆滿日期之後的10個交易日內，則前段中對“10”或“10”的提述，須當作由該投標或交換要約的屆滿日期與決定兑換比率的兑換日期之間的較短交易日所取代；及(Y)就適用現金結算或組合結算的票據的任何兑換而言，任何交易日如在有關換股觀察期間內及緊隨任何投標或換股要約屆滿日期後的10個交易日內(包括任何投標或換股要約屆滿日期後的下一個交易日)，則在釐定該交易日的換算率時，前段中對“10”或“10”的提法應被視為由該投標或換股要約屆滿日期與該交易日之間相隔的較少交易日所取代。此外，倘有關投標或交換要約屆滿日期後的下一個交易日為緊接投標或交換要約屆滿日期之前的第十個交易日(包括任何有關票據轉換的觀察期結束)，則上一段及本段中對“10”或“10”的提述應被視為僅就該票據轉換而言，由自該投標或交換要約屆滿之日起計的較短交易日(包括該投標或交換要約屆滿日期後的下一個交易日)至該觀察期的最後一個交易日(包括該觀察期的最後一個交易日)取代。

倘若本公司或其一間附屬公司根據任何該等收購要約或交換要約而有責任購買普通股股份，但本公司或該附屬公司被適用法律永久阻止完成任何該等購買，或所有該等購買被撤銷，則換算率須減為假若該等收購要約或交換要約並未作出或僅就已完成的購買而作出時有效的換算率。

(F)儘管第14.04節或本契約或附註的任何其他規定另有規定，如果換算率調整在任何除股息日生效，而持有人在該除股息日或之後以及在相關記錄日期或之前已轉換其票據，將被視為根據第14.02(I)節所述、基於該除股息日的調整換算率的相關換股日期普通股的記錄持有人，則儘管本第14.04節有換算率調整的規定，該換股持有人不得作出與該除股息日有關的換算率調整。相反，該持有人應被視為未經調整的普通股股份的記錄持有人，並參與導致該等調整的相關股息、分派或其他事件。

(G)除本文所述外，本公司不得調整發行普通股或任何可轉換為或可交換為普通股股份的證券或購買普通股股份或該等可轉換或可交換證券的權利的換算率。

80

(H)除第14.04條(A)、(B)、(C)、(D)及(E)項所規定的調整外，在適用法律許可的範圍內及在紐約證券交易所適用規則的規限下，如董事會認為增加換股比率符合本公司的最佳利益，本公司可不時將換股比率提高任何數額，為期至少20個營業日。此外，在適用法律允許的範圍內，在紐約證券交易所適用規則的約束下，公司可以(但不要求)提高換算率，以避免或減少普通股持有人因普通股股息或分派(或收購普通股的權利)或類似事件而產生的任何所得税或普通股購買權利。每當根據前兩句中的任何一句增加兑換率時，本公司應在增加的兑換率生效日期前至少15天向每份票據的持有人遞交增加兑換率的通知，該通知應説明增加的兑換率及其有效期。

(I)除本契約另有規定外，本公司不得調整發行普通股或任何可轉換為或可交換為普通股股份的證券或購買普通股股份或該等可轉換或可交換證券的權利的換算率。僅為説明目的，在不限制前一句的一般性的情況下，轉換率不得調整：

(I)以低於轉換價格或其他價格發行任何普通股，但上文第14.04(A)、(B)或(C)節所述的任何此類發行除外；

(Ii)根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定將公司證券的股息或應付利息進行再投資，並根據任何計劃將額外可供選擇的金額投資於普通股；

(Iii)根據任何現有或未來員工、董事或顧問或獎勵福利計劃(包括根據任何常青計劃)或由本公司或本公司任何附屬公司承擔或承擔的任何普通股股份或購買該等股份的期權或權利的發行，或與本公司為扣繳税款目的而扣繳的任何該等股份有關的事項；

(Iv)任何普通股股份依據本款第(Ii)款所述的任何認購權、認股權證、權利或可行使、可交換或可轉換證券而發行，而該等證券在該等債券首次發行之日仍未發行；

(V)除第14.04(E)節所述的本公司或本公司的一家或多家子公司的要約外，任何一方的要約要約。

(Vi)根據公開市場股份回購計劃或其他回購交易(包括但不限於通過任何結構性或衍生交易，如加速股份回購交易或類似的遠期衍生品)或其他回購交易回購任何普通股時，不屬於第14.04(E)節所述性質的要約要約或交換要約；

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(Vii)僅為普通股面值的變動(或缺乏面值)；或

(Viii)應計及未付的特別利息(如有的話)。

(J)本公司不會根據本第14.04節(A)、(B)、(C)、(D)或(E)條款調整適用的換算率，除非調整會導致當時有效的換算率發生至少1%的變化。然而，本公司將對本公司必須進行的換算率進行任何調整，並在隨後的任何調整中考慮到該調整。儘管有上述規定，所有該等結轉調整須就以下票據作出：(I)所有該等遞延調整將導致換算率合計變動至少1%的情況；(Ii)任何票據的兑換日期(如實物結算適用於該兑換)，或適用觀察期的每個交易日(如現金結算或合併結算適用於該兑換)；及(Iii)發生基本變動或整體基本變動的日期。根據本細則第14條作出的所有計算及其他釐定須由本公司作出，並須按最接近每股股份萬分之一(1/10,000)的比例作出。

(K)每當按本文規定調整折算率時，公司應立即向受託人(如果不是受託人)提交高級職員證書，列出調整後的折算率，並簡要説明需要進行調整的事實。受託人或轉換代理均無責任核實對轉換率的任何調整的準確性。除非與直至受託人的一名負責人員已收到該人員的證書，否則受託人不得當作知悉換算率的任何調整，並可無須查詢而假定其知悉的最後換算率仍然有效。在該證書交付後，公司應立即準備一份有關調整換算率的通知，列出調整後的換算率和每次調整的生效日期，並應將該調整換算率的通知遞送給每位持有人。未送達該通知不應影響任何此類調整的合法性或有效性。

(L)就本第14.04節而言，只要本公司不派發任何股息或就本公司庫房持有的普通股股份作出任何分派，則在任何時間已發行的普通股股份數目不包括本公司庫房持有的普通股股份，但應包括可就代替零碎普通股股份而發行的股票發行的普通股。

第14.05條。價格的調整。當本契約的任何條款要求本公司計算最近報告的銷售價格、每日VWAP、每日轉換價值或每日結算金額時(包括

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就整體基本變動或可選擇贖回而言，本公司須對各事項作出適當調整(不得與根據第14.04節作出的任何調整重複)，以計入任何生效的換算率調整，或任何需要調整換算率的事件(如事件的除息日期、生效日期或到期日(視屬何情況而定))，而該事件發生在最後報告銷售價格、每日VWAP、每日兑換價值或每日結算金額將予計算的期間內任何時間。

第14.06條。要全額支付的股份。本公司應從其核準但未發行的股份或以庫房持有的股份中預留足夠的普通股股份，以作不時轉換該等票據的準備(假設根據第14.03節交付最多數目的額外股份，而在計算該等股份數目時，所有該等票據將由單一持有人轉換，且實物交收適用)，而不受優先購買權的限制。

第14.07條。普通股資本重組、重新分類和變更的影響。

(A)如屬下列情況：

(I)普通股的任何資本重組、重新分類或變動(面值變動或因分拆或合併而引起的變動除外)；

(Ii)涉及公司的任何合併、合併、合併或類似交易，

(Iii)將本公司及其附屬公司的全部或實質所有綜合資產整體出售、租賃或以其他方式轉讓予第三方，或

(Iv)任何法定股份交易所，

在任何一種情況下，由於普通股將被轉換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)或被交換為股票、其他證券、其他財產或資產(任何該等事件，“換股事件”)，則在該換股事件生效時及之後，將每1,000美元本金票據的轉換權利改為將該本金票據轉換為股票股份種類及數額的權利，其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，即在緊接該換股事件發生前相當於換算率的若干普通股的持有人本應擁有或有權在該換股事件發生時擁有或有權獲得的其他證券或其他財產或資產(“參考財產”，指一股普通股的持有人有權獲得的參考財產的種類和數額)，而在該換股事件生效前或生效時，本公司或該繼承人或收購人(視屬何情況而定)須與受託人簽訂一份根據

第10.01(G)條就該更改作出規定

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轉換每1,000元債券本金的權利；但在換股事件(A)生效時及之後，本公司或繼承人或收購公司(視屬何情況而定)將繼續有權決定在根據第14.02節轉換票據時支付或交付(視屬何情況而定)代價的形式，及(B)(I)根據第14.02節轉換票據時應以現金支付的任何款項，繼續以現金支付，(Ii)本公司在根據第14.02節轉換票據時須交付的任何普通股股份，應改為可按持有該數目普通股股份的持有人在換股活動中有權獲得的參考財產的金額和類型交付，及(Iii)每日VWAP應根據參考財產單位的價值計算。

如果股票交換事件導致普通股被轉換為或交換為獲得多於一種類型的對價的權利(部分基於任何形式的股東選擇確定)，則(I)票據將被轉換為的參考財產應被視為(X)做出肯定選擇的普通股持有人收到的對價類型和金額的加權平均，或(Y)如果沒有普通股持有人肯定地做出這樣的選擇，則普通股持有人實際收到的對價類型和金額，(二)前款所指的參照單位財產，是指第(一)款所指的一股普通股的對價。若普通股持有人於該換股事件中只收取現金，則就有關換股日期發生於該換股事件生效日期後的所有換股而言，(A)兑換每1,000美元本金票據時應付的代價須為純現金，其金額相等於換股日期有效的換股比率(可根據第14.03節增加任何額外股份)乘以普通股於該換股事件中支付的每股價格，及(B)本公司須於緊接相關換股日期後的第二個營業日向換股持有人支付有關現金金額，以履行換股責任。本公司須在作出有關釐定後，在合理可行範圍內儘快以書面通知持有人、受託人及兑換代理(如受託人除外)該加權平均數。

如果任何股份交換活動的參考財產全部或部分包括普通股，則前一段第二段所述的補充契約應提供反稀釋和其他調整，該等調整應儘可能與第14條就參考財產中包含該等普通股的部分所作的調整相同。如果在任何換股事件中，參考財產包括股票、證券或其他財產或資產(現金和/或現金等價物除外)的股份，則該補充契據也應由該其他人籤立，如果該其他人是本公司或繼承人或收購公司的關聯公司，則該補充契據也應由該另一人籤立，並應包含董事會基於上述理由合理地認為必要的附加條款，以保護票據持有人的利益。包括第15條規定的購買權的規定。

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(B)當本公司根據第14.07節(A)分段籤立補充契約時，本公司應立即向受託人提交高級職員證書，簡要説明原因、任何該等換股事件後將構成參考財產單位的現金、證券或財產或資產的種類或數額、與此有關的任何調整以及所有先決條件已獲遵守，並應迅速向所有持有人發出有關通知。公司應在簽署該補充契約後20天內將簽署該補充契約的通知送達每位持有人。未送達該通知不應影響該補充契約的合法性或有效性。

(C)上述任何條文均不影響票據持有人於換股事件生效日期前將其票據轉換為現金、普通股股份或現金與普通股的組合(視何者適用而定)的權利，如第14.01節及第14.02節所述。

(D)本節的上述規定同樣適用於連續的換股事件。

第14.08條。某些聖約。在第14.02(D)及14.02(E)條的規限下，本公司承諾，所有於轉換票據後發行的普通股股份將由本公司悉數支付及無須評估，且不受與發行票據有關的所有税項、留置權及收費的影響。

(A)本公司承諾，如為轉換本協議下的票據而提供的任何普通股股份需要根據任何聯邦或州法律向任何政府當局登記或獲得任何政府當局的批准，該等普通股股份才可在轉換後有效發行，則本公司將在當時證監會的規則及釋義所允許的範圍內，取得該項登記或批准(視屬何情況而定)。

(B)本公司進一步承諾，如普通股於任何時間在任何國家證券交易所或自動報價系統上市，本公司將上市，並將盡其商業上合理的努力保持上市，只要普通股在該交易所或自動報價系統上市，則在轉換票據時可發行的任何普通股均會上市。

第14.09條。受託人的責任。受託人及任何其他兑換代理於任何時間均不對任何持有人負有任何責任或責任釐定換算率(或對換算率的任何調整)，或是否存在任何可能需要對換算率作出任何調整(包括任何增加)的事實，或有關作出任何該等調整時的性質或程度或計算，或就作出該等調整時所採用的方法，或就本協議或任何提供予採用的補充契據所採用的方法。受託人及任何其他兑換代理無須就任何普通股股份的有效性或價值(或種類或金額)負責，或就任何票據轉換後隨時可能發行或交付的任何證券、財產或現金的有效性或價值(或種類或金額)負責；而受託人及任何其他兑換代理並無就此作出任何陳述。

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如本公司於交回任何票據後未能發行、轉讓或交付任何普通股或股票或其他證券、財產或現金，以進行兑換或遵守本條所載本公司的任何責任、責任或契諾，則受託人或任何兑換代理概不對此負責。在不限制前述規定的一般性的原則下，受託人或任何兑換代理均無責任確定根據第14.07節訂立的任何補充契約中所包含的任何條款的正確性，該條款涉及持有人在第14.07節所述的任何事件後轉換其票據時應收的股票、證券或財產(包括現金)的股份種類或金額，或與此有關的任何調整，但在符合第7.01節的規定的情況下，受託人或任何兑換代理均可接受(無需任何獨立調查)作為任何此等條款正確性的確鑿證據，並應根據以下規定予以保護：與此有關的高級人員證書(公司有義務在籤立任何該等補充契據之前向受託人提交)。受託人和轉換代理均不負責確定是否發生了第14.01(B)節所述的使票據有資格轉換或不再有資格轉換的事件。受託人及轉換代理可最終依賴有關該等轉換權開始或終止的任何通知，而本公司同意在任何該等事件發生後立即或在第14.01(B)節所規定的其他時間向受託人及轉換代理交付該等通知。除本契約另有明文規定外，受託人或根據本契約行事的任何其他代理人(如以本契約身分行事的本公司除外)均無責任作出任何計算或決定是否可根據本契約將票據交回兑換，或在票據根據本契約的條款成為可兑換的情況下通知本公司或託管人或任何持有人。

第14.10條。在採取某些行動之前向持有人發出通知。如有下列情況：

(A)本公司或其附屬公司根據第14.04節或第14.11節要求調整換算率的行動；

(B)換股活動；或

(C)公司的自願或非自願解散、清盤或清盤；

然後，在每一種情況下(除非根據本契約的另一條款另有規定需要就該事件發出通知)，在適用的範圍內，公司應安排向受託人和轉換代理(如果受託人除外)提交一份通知，並向每一持有人交付一份通知，説明為公司或其附屬公司的該等行動的目的而記錄的日期，或如不記錄，為本公司或其附屬公司採取上述行動而確定普通股持有人的截止日期，不遲於根據《交易法》第10b-17條、其他適用的委員會規則或當時普通股上市或獲準交易的主要美國國家或地區證券交易所的適用規則要求提供該日期通知的日期的較早者，並且該日期由

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公司。未能發出通知或通知有任何瑕疵，並不影響本公司或其附屬公司的有關行動、換股事件、解散、清盤或清盤的合法性或有效性。

第14.11條。股東權益計劃。如本公司備有於轉換票據時生效的股東權利計劃，則根據該等股東權利計劃發行的每股普通股(如有)應有權獲得該等股東權利計劃項下適當數目的權利(如有)，而就該等轉換而發行的代表普通股的股票須載有任何該等股東權利計劃條款所規定並經不時修訂的圖例(如有)。然而，如果在任何票據轉換之前，根據適用的股東權利計劃的規定，權利已從普通股股份中分離，則轉換比率應在分離時進行調整，如同公司按照第14.04(C)節的規定向普通股所有或幾乎所有股東分配分配的財產一樣，但在該等權利到期、終止或贖回時須重新調整。

第14.12條。兑換折算的留置權。當持有人交出其債券以供轉換時，本公司可在其選擇(“交易所選舉”)時，安排該等債券於轉換日期後首個交易日或之前交付本公司指定的金融機構以代替轉換。為接受交回轉換的任何票據，指定金融機構必須同意按照第14.02節所述，及時交付現金、普通股或其組合，以換取該等票據。如本公司作出交易所選擇，本公司應於有關兑換日期後首個交易日收市前，以書面通知受託人、兑換代理及交回票據持有人其已作出交易所選擇，而本公司須將其就該項兑換所選擇的交收方法及於兑換時應支付及/或交付現金、普通股或其組合的相關截止日期通知指定金融機構。本公司、交回其票據以供兑換的持有人及兑換代理須合作促使該等票據交付予該金融機構，而兑換代理有權就達成該等交易所選擇最終依賴本公司的指示，且不會就其控制範圍以外的該等交易所選擇負上任何責任。

指定金融機構交換的任何票據，在符合適用程序的情況下，應保持未償還狀態，即使該票據的持有人已將其交回。如果指定金融機構同意接受任何票據以供交換，但沒有及時支付和/或交付轉換時到期的所需現金、普通股或其組合，或如果指定金融機構不接受票據交換，本公司應通知受託人、轉換代理和交出其票據的持有人，並向轉換持有人支付和/或以本契約規定的方式向轉換持有人支付和/或交付轉換時應支付的所需現金、普通股或其組合，猶如本公司尚未進行交易所選擇一樣。

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本公司指定債券可提交予該金融機構兑換，並不要求該金融機構接受任何票據(除非該金融機構已與本公司另行訂立協議)。本公司可以，但沒有義務，與任何指定的金融機構簽訂單獨的協議，以補償其任何此類交易。本公司將遵守並將促使指定金融機構遵守適用程序。

第十五條

根據持有人的選擇回購票據

第15.01條。[故意省略].

第15.02條。在發生根本變化時，根據持有人的選擇進行回購。(A)如在任何時間發生基本變動，每名持有人均有權根據持有人的選擇，要求本公司於本公司指定的日期(“基本變動購回日期”)，以現金方式購回所有該等持有人的票據，或其本金中相當於1,000美元或1,000美元的整數倍的任何部分，該日期不少於20個營業日或超過35個營業日，回購價格相等於其本金的100%，另加任何應累算及未支付的特別利息，基本變動回購日期(“基本變動回購價格”)，除非基本變動回購日期在特別利息記錄日期之後但在與該特別利息記錄日期相關的特別利息支付日期或之前，在這種情況下，本公司應向記錄持有人支付截至該特別利息記錄日期的所有應計和未支付的特別利息(至但不包括該特別利息支付日期)。基本變更購回價格應等於根據第15條將回購的票據本金的100%。基本變更回購日期應延遲，以使公司能夠遵守適用的法律。

(B)根據本第15.02條進行的票據回購，應由票據持有人選擇在下列情況下進行：

(I)如票據為實物票據，或符合適用的交出全球票據權益的程序，持有人須在緊接基本變動購回日期前的營業日或之前，按本文件所附票據格式附件2所載格式，向付款代理人交付已妥為填妥的通知(“基本變動回購通知”)；及

(Ii)如票據為實物票據，則於基本變動購回通知(連同所有必要的轉讓批註)交付付款代理人後的任何時間，或如票據為全球票據，則按適用程序將票據的入賬轉讓送交付款代理人，在每種情況下，交付均為持有人收取基本變動回購價格的條件。

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有關任何將予回購的債券的基本變動購回通知須註明：

(I)如屬實物票據，將交付回購的票據的證書號碼；

(Ii)將會回購的債券本金部分，最低面額為1,000元或其整數倍；及

(Iii)該公司將根據該等債券及本契約的適用條文購回該等債券；

然而，如果票據是全球票據，則基本變更回購通知必須符合適用的程序。

即使本協議有任何相反規定，向付款代理人遞交本第15.02條所述基本變更回購通知的任何持有人，均有權在緊接基本變更回購日期前一個營業日營業結束前的任何時間，按照第15.03條或根據適用程序向付款代理遞交書面撤回通知，以撤回全部或部分基本變更回購通知。

付款代理人在收到任何基本變更回購通知或書面撤回通知後，應立即通知公司。

(C)於重大變更生效日期後第20個營業日或之前，本公司須向所有票據持有人、受託人、兑換代理(如非受託人)及付款代理(如為受託人以外的付款代理)發出書面通知(“根本變更公司通知”)，説明基本變更生效日期及因此而產生的回購權利由持有人選擇。就實物票據而言，此類通知應以第一類郵件的形式發出，而就全球票據而言，此類通知應按照保管人的適用程序送達。公司的每一份基本變更通知應具體説明：

(I)導致根本變化的事件；

(Ii)基本改變的生效日期；

(3)持有人可根據本條第15條行使回購權的最後日期；

(四)回購價格的根本變化；

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(V)基本變更回購日期；

(Vi)付款代理人及兑換代理人(如適用的話)的姓名或名稱及地址；

(Vii)如適用，轉換率和對轉換率的任何調整；

(Viii)只有在持有人按照本契約的條款撤回基本變更購回通知的情況下，持有人才可轉換已就其遞交基本變更購回通知的票據；及

（ix）持有人要求本公司購回其票據所必須遵循的程序。

本公司未能發出上述通知或上述通知中的任何缺陷均不應限制持有人的回購權利或影響根據本第15.02條回購票據的程序的有效性。

在公司的要求下，在公司通知將發送給持有人之前至少五天(或付款代理同意的較短期限)，付款代理應以公司的名義發出通知，費用由公司承擔；但在所有情況下，公司通知的文本應由公司準備。

(D)儘管有上述規定，如於該日期或之前加快了票據的本金額，而該加速並未被撤銷(除非因本公司未能支付有關票據的基本變動購回價格而導致加速)，則本公司不得於任何日期由持有人選擇回購與基本變動有關的票據。支付代理人將迅速將其在票據加速期間持有的任何實物票據(除非因本公司拖欠該等票據的基本變動回購價格而加速)或任何符合適用程序的票據記賬轉讓指示視為已被取消，而在退回或取消(視屬何情況而定)有關該票據的基本變動回購通知後，應視為已撤回該通知。

(E)即使本契約有任何相反規定，如第三方按照本章程第15條所載有關本公司要約的規定以相同方式、同時及以其他方式作出要約，則本公司將不會被要求回購或要約購回發生重大改變的票據，而該第三方購買所有根據其要約以同樣方式、同時及在其他方面按照本章程第15條所載有關本公司作出要約的規定適當退回及未被有效撤回的票據。

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(F)就本條第15條而言，付款代理人可以是本公司為實現本細則所述目的而委任的任何代理人、保管人、投標代理人、付款代理人或其他代理人。

第15.03條。撤回基本變更回購通知。基本變更回購通知可通過付款代理人在付款代理人辦公室收到的書面撤回通知的方式(全部或部分)根據本條款撤回

第15.03節在緊接基本變更回購日期之前的營業日營業結束前的任何時間，具體規定：

(I)正就其呈交該提取通知的債券的本金款額，而本金款額必須為最低面額$1,000或其整數倍，

(Ii)如已發出實物鈔票，則正就其呈交撤回通知的鈔票的證書號碼；及

（iii）仍受原有基本變動購回通知書規限的該票據的本金額（如有的話），該部分本金額必須為$1，000或$1，000的整數倍數；

但條件是，如果票據是全球票據，則通知必須符合保管人的適用程序。

第15.04條。基本變動回購價格的保證金本公司將在基本變動回購日期(可延長以使公司遵守適用法律)向支付代理繳存一筆足以按基本變動回購價格回購的所有票據的金額，或如果公司作為自己的支付代理，則在紐約市時間上午4.04節或之前以信託方式存放。在付款代理人收到資金及/或票據後，交回回購的票據(且在緊接基本變動購回日期前的營業日營業結束前未提取)的付款，將於(I)基本變動購回日期(只要持有人已符合第15.02節的條件)及(Ii)賬簿記項轉移或票據持有人按第15.02節所要求的方式向付款代理人交付票據的時間，以郵寄支票形式支付給票據登記冊上有權享有該等票據的持有人的金額；但是，向保管人的付款應以電匯立即可用資金到保管人或其代名人的賬户的方式進行。支付代理人應在付款後，應公司的書面要求，立即將超出基本變動回購價格的任何資金返還給公司。

(A)如在上午11：00前紐約時間，在基本變更回購日，支付代理人持有的資金足以支付在該基本變更回購日要回購的所有票據或部分票據，或者，如果延長以允許公司遵守適用的法律，則在該較晚的日期，在以下方面

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就已妥為交回回購但並未有效撤回的票據而言，該等票據將不再是未償還的票據，但如在該日期存在任何該等應累算及未付的特別利息，則該等票據將於基本變動購回日停止產生特別利息，或如為使本公司能遵守適用法律而延長該日期，則該較後日期(不論該等票據是否已作出賬簿轉賬或該等票據是否已交付付款代理人)及該等票據持有人對該等票據的所有其他權利將於基本變動購回日終止或，如延長以容許本公司遵守適用法律，則該較後日期(除(X)收取基本變動購回價格的權利及(Y)如基本變動購回日期在特別利息記錄日期之後但相關特別利息支付日期或該日期之前，記錄持有人有權在該特別利息記錄日期收取該特別利息記錄日期(但不包括該特別利息支付日期)的任何應計及未付特別利息)。

(B)根據第15.02條將部分回購的實物票據交回後，本公司須籤立一份新票據，受託人須認證並交付持有人，新票據的授權面額與已交回的票據中未購回部分的本金金額相等。

第15.05條。在回購票據時遵守適用法律的約定。對於任何回購要約，如有需要，本公司將：

(A)遵守《交易法》下的要約收購規則；

(B)提交《交易法》規定的附表或任何其他規定的附表；和

(C)在其他重要方面遵守與公司回購債券要約有關的所有聯邦和州證券法律；

在每種情況下，允許本章程第15條規定的權利和義務按本章程第15條規定的時間和方式行使，但須延期，以便本公司遵守適用法律。如果任何證券法律或法規的規定與本契約有關本公司在基本變更時購買票據的義務相沖突，本公司將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因這種衝突而被視為違反了其在本契約的該等條款下的義務。

第十六條可選贖回

第16.01條。可選的贖回。債券並無備有償債基金。債券在2024年10月5日之前不能由公司贖回。在2024年10月5日或之後，如果普通股的最後報告銷售價格至少為轉換的130%，公司可以選擇(可選的贖回)以現金贖回全部或任何部分債券(受部分贖回限制的限制)

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根據第16.02節，於緊接本公司提供贖回通知日期(“贖回通知日期”)之前的任何連續30個交易日期間(包括該期間的最後一個交易日)內，最少有20個交易日(不論是否連續)當時的價格有效。

第16.02條。可選贖回通知；選擇附註。

(A)如公司行使其可選擇贖回權利，根據以下規定贖回全部或任何部分的債券

第16.01節，則須定出贖回日期(每個日期為“贖回日期”)，而受託人在贖回通知日期(或受託人可接受的較短期間)前不少於五個預定交易日(或受託人可接受的較短期間)之前，以公司名義並由受託人支付費用，或應受託人的書面要求，在贖回通知日期前不少於五個預定交易日(或受託人可接受的較短期間)收到高級人員證書和大律師意見，須在贖回日期前不少於25個但不多於60個預定交易日，向每名債券持有人交付或安排交付該等可選擇贖回債券的通知(“贖回通知”)，以便全部或部分贖回；但如本公司發出上述通知，則亦須將贖回日期以書面通知受託人、兑換代理人(如非受託人)及付款代理人(如非受託人)；此外，假若本公司其後獲準以實物交收方式結算票據兑換(且為免生疑問，本公司並無不可撤銷地選擇另一種結算方式)，而本公司選擇交收所有兑換日期於有關贖回通知日期(包括有關贖回通知日期在內)開始至相關贖回日期前預定交易日營業時間結束時止的所有票據兑換，則本公司可選擇贖回日期為本公司交付贖回通知日期後不少於15個但不多於50個預定交易日的營業日。贖回日期必須是營業日。本公司不得指定贖回日期在緊接到期日之前的第21個預定交易日或之後。

(B)贖回通知如以本協議規定的方式交付，則不論持有人是否收到該通知，均應被最終推定為已妥為發出。在任何情況下，沒有向指定全部或部分贖回任何紙幣的持有人發出贖回通知或贖回通知中的任何欠妥之處，並不影響贖回任何其他紙幣的法律程序的有效性。

（c）每份贖回通知書應指明：

(I)贖回日期；

(Ii)贖回價格；

（iii）於贖回日期，贖回價將到期應付每份將予贖回的票據，而有關利息（如有）將於贖回日期及之後停止累計；

93

(Iv)退回該等鈔票以支付贖回價的一個或多於一個地方；

(V)債券持有人可在緊接贖回日期前的第二個預定交易日營業時間結束前的任何時間交回債券以供轉換(除非公司未能支付贖回價格，在此情況下，受該可選贖回規限的債券持有人可轉換該等債券，直至緊接支付贖回價格或作出適當準備的日期之前的預定交易日的營業時間結束為止)；

(Vi)轉換持有人轉換其債券所須遵循的程序及交收方法；

(Vii)換股比率，以及根據第14.03節在換股比率上增加的額外股份數目(如適用)；

(Viii)指定予該等票據的CUSIP、ISIN或其他相類似的號碼(如有的話)；及

(Ix)如任何票據只須部分贖回，則本金的部分須予贖回，而在贖回日期及之後，在交回該票據時，鬚髮行一張本金相等於該票據未贖回部分的新票據，本金必須為$1,000或其倍數。

贖回通知不可撤銷。

(D)如贖回數量少於全部未贖回債券，(I)於有關贖回日期，債券的本金總額必須最少為100,000,000美元，且不受贖回限制(“部分贖回限額”)所限，及(Ii)將會根據適用程序(如為全球票據代表的票據)或(如為以實物票據代表的票據)按比例或以抽籤方式或受託人認為適當和公平的其他方法選擇將被贖回的票據。如選擇部分贖回的任何票據在選擇後部分提交兑換，則遞交兑換的票據部分應被視為(在可能範圍內)選擇贖回的部分。

第16.03條。支付需要贖回的票據。(A)如已根據第16.02節就票據發出任何贖回通知，則該等票據將於贖回日期到期並按適用的贖回價格於贖回通知所述的一個或多個地點支付。于于贖回通知所述的一個或多個地點出示及交回債券時，本公司須按適用的贖回價格支付及贖回債券。

(B)上午11：00之前在贖回日期的紐約時間，公司應向付款代理存入，或者，如果公司或公司的子公司作為付款代理，則應按照第7.05節的規定分離並以信託形式持有

94

現金(如於贖回日存入，則為即時可用資金)，足以支付將於該贖回日贖回的所有債券的贖回價格。待付款代理人收到款項後，須於贖回日期支付贖回債券的款項。付款代理人須在上述付款後，應本公司的書面要求，迅速將超過贖回價格的任何款項退還本公司。

第16.04節對贖回的限制。本公司不得於任何日期贖回任何票據，但如票據的本金已根據本契約的條款加速發行，而在贖回日期或之前仍未撤銷該項加速發行，則本公司不得於任何日期贖回任何票據(但因本公司未能就該等票據支付贖回價款而導致加速贖回的情況除外)。

第十七條雜項規定

第17.01條。對公司繼任者具有約束力的條款。本契約中包含的本公司的所有契諾、規定、承諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第17.02條。繼承人公司的公務行為。本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級職員作出或進行的任何作為或法律程序，應並可由當時為本公司合法唯一繼承人的任何法團或其他實體的相同董事會、委員會或高級職員以同樣的效力及效力作出及執行。

第17.03條。通知等的地址根據本契約的任何條款，任何通知或要求必須或允許由受託人或持有人向本公司發出或送達，就所有目的而言，如果發出或送達的方式是以預付郵資的掛號或掛號信方式存入郵筒(在本公司向受託人提交其他地址之前)，則視為已充分給予或送達。地址：Bill.com Holdings，Inc.，6220 America Center Drive，Suit100，Suite100，California 95002，就所有目的而言，根據本協議向受託人發出或提出的任何通知、指示、請求或要求，如以信譽良好的全國隔夜遞送服務以隔夜遞送方式發出或送達，並在受託人實際收到後，以掛號或掛號郵件預付郵資存放在以公司信託辦事處為收件人的郵局信箱內，或以PDF格式的電子郵件發送，則視為已充分發出或作出。

受託人可向本公司發出通知，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

任何已交付或將交付給實物票據持有人的通知或通訊，應按票據登記冊上所示的地址，以預付郵資的頭等郵件郵寄給該持有人，如在規定時間內如此郵寄，則應充分發給該持有人。任何通知

95

或交付或將交付給全球票據持有人的通信應按照保管人的適用程序交付，如果在規定的時間內交付，則應充分交付給保管人。

未向持有人郵寄或交付通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響通知或通信相對於其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述規定的方式郵寄或交付的，則不論收件人是否收到，該通知或通信均已妥為發出。

如果由於普通郵件服務暫停或任何其他原因，無法通過郵件向持有人發出此類通知，則經受託人批准的此類通知應構成本協議項下各項目的的充分通知。

第17.04條。管轄法律；管轄權。本契約和每張票據，以及因本契約和每張票據而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋(不考慮其中的法律衝突條款)。

為了票據持有人及受託人的利益，本公司不可撤銷地同意及同意，就本契約或票據所引起或與本契約或票據有關的義務、法律責任或任何其他事宜向本公司提出的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在紐約州法院或位於紐約曼哈頓市曼哈頓區的美國法院提起，並在有關票據的到期及即將到期的款項已獲支付之前，特此不可撤銷地同意並服從各該等法院的非專屬司法管轄權，一般地和無條件地就其財產、資產和收入本身的任何訴訟、訴訟或法律程序。

在法律允許的最大範圍內，公司可無條件地放棄其現在或以後對在紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的美國法院提起的由本契約引起或與本契約有關的任何上述訴訟、起訴或法律程序的地點提出的任何異議，紐約州，並在此進一步明確和無條件地放棄並同意不在任何此類法院抗辯或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟、起訴或法律程序是在不方便的法院提起的。

第17.05條。遵守先決條件的證據；受託人律師的證明和意見。在公司向受託人提出申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動時，公司應以受託人合理滿意的形式向受託人提交高級職員證書和律師意見，聲明該行動是本契約條款允許的，並且所有先決條件，包括任何契諾、遵守構成該行動的先決條件的條件均已得到遵守，但律師的意見不得

96

根據託管人的適用程序將受限制證券的受限制CUSIP編號刪除為不受限制的CUSIP編號時，除非將發行及認證新票據(在此情況下須交付第2.04節規定的大律師意見)；此外，如受託人收到有關通知的高級人員證書，則無須僅就本公司要求受託人根據契約向持有人交付通知的情況下交付大律師意見。關於事實問題，律師的意見可依賴於官員證書或公職人員證書。

由公司或代表公司在本契約中提供並就遵守本契約向受託人提交的每份高級人員證書和律師意見(第4.08節規定的高級人員證書除外)應包括一項聲明，即簽署該證書的人熟悉所要求的行動和本證書；關於該證書中所包含的陳述所基於的審查或調查的性質和範圍的簡短聲明；聲明，根據該人的判斷，他或她已經進行了必要的審查或調查，以使他或她能夠就該行動是否得到本契約允許做出知情判斷；以及聲明，根據該人的判斷，該行為是否得到本契約允許，以及該行動的所有先決條件已得到遵守。

第17.06條。法定節假日。在任何情況下，如任何特別利息支付日期、任何重大變動購回日期或到期日不是營業日，則在該日期採取的任何行動不必在該日期採取，但可在下一個營業日採取，其效力及效果與在該日期採取的相同，且不會就延遲產生利息。就前述句子而言，法律或行政命令授權或要求相關付款地點關閉或關閉的日期將被視為非營業日。

第17.07條。未創建任何擔保權益。本契約或附註中的任何明示或暗示，不得解釋為在任何司法管轄區根據現在或以後頒佈並有效的《統一商法》或類似法律規定的擔保權益。

第17.08條。義齒的好處。本契約或附註中的任何明示或默示內容，不得給予任何人任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或申索，但持有人、本契約各方、任何付款代理人、任何轉換代理人、任何招標代理人、任何託管人、任何認證代理人、任何票據登記人及其在本契約下的繼承人除外。

第17.09條。目錄、標題等。本義齒的目錄以及文章和章節的標題和標題僅為方便參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款或規定。

97

第17.10條。身份驗證代理。受託人可委任一名認證代理人，該代理人應獲授權代表受託人行事，並在符合受託人指示的情況下，認證及交付與本協議項下票據的原始發行及轉讓及交換有關的票據，包括第2.04節、第2.05節、第2.06節、第2.07節、第10.04節及第15.04節，以完全符合所有意圖及目的，猶如該認證代理人已獲本契約及該等章節明確授權認證及交付票據一樣。就本契約的所有目的而言，認證代理對票據的認證和交付應被視為“由受託人”認證和交付該票據，而由認證代理代表受託人簽署的認證證書應被視為滿足本合同項下或受託人認證證書附註中的任何要求。根據第7.08節的規定，該認證代理人在任何時候都應是有資格擔任本合同受託人的人。

任何認證代理可以合併或轉換成或與其合併的任何公司或其他實體，或任何認證代理作為一方的任何合併、合併或轉換產生的任何公司或其他實體，或任何認證代理的公司信託業務的繼承人或其他實體，應是本協議項下認證代理的繼承人，如果該繼承公司或其他實體根據本條款第17.10條另有資格，則無需簽署或提交任何文件或本協議各方或認證代理或該繼承公司或其他實體的任何進一步行動。

任何認證代理人可隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知而辭職。受託人可隨時通過向任何認證代理和公司發出書面終止通知來終止該認證代理的代理。在收到辭職通知或終止時，或在任何時間任何認證代理人根據本節不再符合資格的情況下，受託人可委任一名繼任認證代理人(其可能為受託人)，向本公司發出有關該項委任的書面通知，並將該項委任的通知送交所有持有人。

公司同意不時為其服務向認證代理支付合理的補償，但如果公司認為認證代理的費用不合理，公司可以終止認證代理。

第7.02節、第7.03節、第7.04節、第8.03節和第17.10節的規定適用於任何鑑定人。

如果根據本第17.10條指定了認證代理人，則除受託人的認證證書外，票據上可能還註明了以下形式的替代認證證書：

,

作為身份驗證代理，證明這是在內部命名的契約中描述的註釋之一。

98

___________________________

簽署人：授權簽字人

第17.11條。在對應物中執行。本契約可籤立任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真或PDF傳輸交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽約和交付，並可在所有目的中替代原始契約。本契約(或與本契約相關而簽署的任何文件)在被授權的個人代表當事人簽署並交付(I)手寫簽名原件時，應是有效的、具有約束力的，並可對當事人強制執行；

(Ii)傳真、掃描或複印的手動簽名，或(Iii)聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、《統一電子交易法》、《紐約州電子簽名和記錄法》和/或任何其他相關電子簽名法(包括《統一商法》(統稱為《簽名法》)的任何相關條款)所允許的任何其他電子簽名，在每種情況下均在適用範圍內。每個傳真、掃描或影印的手寫簽名或其他電子簽名，在所有目的上都應與原始手寫簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。本協議項下的所有通知、批准、同意、請求和任何通信必須以書面形式(前提是發送給受託人的任何此類通信必須是手動簽署的文件形式，或公司計劃使用的DocuSign或其他電子簽名提供商(或授權代表以書面形式指定給受託人的其他數字簽名提供商)提供的數字簽名)的形式。公司同意承擔使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信所產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指令行事的風險，以及第三方攔截和誤用的風險。本協議的每一方均有權最終依賴任何其他方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且不承擔任何責任，並且沒有責任調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。為免生疑問，根據《統一商法典》或其他《簽名法》的要求，由於文字的性質或預期性質，應使用原始的手工簽名來簽署或背書文字。

第17.12條。可分性。如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則(在法律允許的範圍內)其餘條款的有效性、合法性或可執行性不得以任何方式受到影響或損害。

第17.13條。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人均在此不可撤銷地放棄在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

99

第17.14條。不可抗力。在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量，包括但不限於任何現行或未來的法律或法規或政府權力、罷工、停工、勞資糾紛、疾病、流行病或大流行、檢疫、國家緊急狀態、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核災難或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、損失或故障，直接或間接引起的任何未能或延遲履行本協議規定的義務，不承擔任何責任或責任；惡意軟件或勒索軟件、通信系統故障或聯邦儲備銀行電傳或電傳系統或其他電匯或其他資金轉賬系統不可用，或任何證券結算系統不可用應理解，受託人應盡合理努力，與銀行業公認的做法保持一致，以便在實際可行的情況下儘快恢復工作。

第17.15條。計算。公司應負責進行本附註要求的所有計算。該等計算包括但不限於票據的贖回價格、股價、票據的交易價格(就釐定票據是否可按本文所述兑換而言)、普通股的最新公佈銷售價格、每日VWAP、每日兑換價值、每日結算金額、贖回價格、應付票據的任何特別利息及票據的兑換率，包括對兑換價格及兑換率的調整。公司應真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯錯誤，公司的計算將是最終的，並對票據持有人具有約束力。公司應向每個受託人和轉換代理提供其計算的時間表，每個受託人和轉換代理均有權最終依賴公司計算的準確性，而無需獨立核實。公司將應任何票據持有人的書面要求，將公司的計算結果轉交給該持有人，費用和費用由公司承擔。受託人或轉換代理均不承擔任何責任或責任，以執行票據項下的計算。

在任何情況下，受託人或轉換代理均不負責根據本契約進行任何計算，或決定應支付的金額或監測任何股票價格。為免生疑問，受託人及兑換代理應最終依賴本公司提供的有關每日VWAP、交易價、每日兑換價值、每日結算金額及最新報告銷售價格的計算及資料。受託人或兑換代理亦毋須知悉或有責任監察任何度量期或觀察期或決定票據是否可兑換，或通知本公司、持有人或DTC有關票據是否可兑換或是否需要對換算率作出任何調整。

第17.16條。美國愛國者法案。雙方承認，根據《美國愛國者法案》第326條的規定，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

100

第17.17條。預扣税金。公司或受託人(視屬何情況而定)有權在任何適用法律及任何現行或未來的規例或根據該等法律訂立的任何現行或未來的規例或協議或其正式解釋或任何實施政府間方法的法律所規定的範圍內，或因有關持有人未能就票據符合任何證明或其他規定，而就其根據本契據作出的任何付款作出扣除或扣繳，而在此情況下，公司或受託人(視屬何情況而定)，應在扣繳或扣除後支付，並應向有關當局説明釦繳或扣除的金額，並且沒有義務總計本合同項下的任何付款或支付因該扣繳税款而產生的任何額外金額。

[故意將頁面的其餘部分留空] 101

茲證明，本契約自上文第一次寫明之日起，雙方已正式籤立。

附件A

[票據面額的形式]

[如果全局筆記包含以下圖例]

[除非本證書由存託信託公司的授權代表紐約公司(“DTC”)向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(且本協議項下的任何付款均支付給CELDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.與本文件有利害關係。]

[如果受限安全，則包括以下圖例]

[該證券及轉換後可發行的普通股(如有)尚未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)表示IT及其代理的任何賬户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類賬户行使唯一的投資自由裁量權，以及

(2)同意Bill.com Holdings，Inc.的利益。(“公司”)在(X)最後一個原始發行日期後一年，或證券法第144條或其任何後續規定所允許的較短時間，以及(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如果有)之前，IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本協議中的任何實益權益，但：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據已根據《證券法》生效並在轉讓時有效的登記聲明，或

A-1

(C)向你合理地相信是符合《證券法》第144A條規定的合資格機構買家的人，或

(D)根據證券法第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的豁免而不受證券法的註冊要求規限。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和受託人保留要求交付合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以便公司確定擬議的轉讓是根據證券法和適用的州證券法進行的。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

任何公司的聯營公司(定義見證券法第144條)或在前三個月內一直是公司聯營公司(定義見證券法第144條)的個人不得購買、以其他方式收購或持有本證券或本文中的實益權益。]1

__________

1限制性圖例應被視為從本附註的正面刪除，而無需本公司、受託人或本附註持有人在此時採取進一步行動，並按本契約第2.05節規定的方式進行。

A-2

Bill.com Holdings，Inc.

2027年到期的0%可轉換優先票據

不是的。[    ]    [最初，]2 $[    ]

CUSIP090043號AC43

Bill.com Holdings，Inc.，一家根據特拉華州法律正式組織並有效存在的公司(“公司”，該術語包括本合同背面提到的任何後續公司或其他實體)，就收到的價值在此承諾支付給[CEDE&CO.]4 [    ]5，或登記受讓人，本金[如本文件所附“換文明細表”所述]6 [的

$[    ]]7，該數額連同所有其他未償還票據的本金數額，除非獲得契約許可，否則不得超過

根據規則和適用程序，於2027年4月1日的任何時間總計575,000,000美元，以及下文所述的利息(如有)。

本票不計入定期利息，本金金額不產生。任何特別利息每半年支付一次，分別於2022年4月1日起，於每年4月1日及10月1日付給在上一次3月15日及9月15日交易結束時(不論該日是否為營業日)登記的持有人。特別利息將按照第4.06(D)節、第4.06(E)節和

上述契約的第6.03節，以及其中提及的任何票據的利息或與該等票據有關的任何利息，應被視為僅指特別利息，如根據第4.06(D)節、第4.06(E)節或第6.03節中的任何一項，根據第4.06(D)節、第4.06(E)節或第6.03節中的任何一項須支付的特別利息，或根據第2.03(C)節所述的任何違約金額的任何利息。

除非於所需付款日期支付特別利息，否則任何違約金額將不會產生利息，在此情況下，該等付款將按當時適用的特別利率計提年息，自該相關付款日期起計至(但不包括)本公司根據契約第2.03(C)節選擇支付該等違約金額的日期。

如本票據為全球票據，本公司須將本票據的本金及特別利息(如有)，以即時可動用的資金支付予作為該票據的登記持有人的託管人或其代名人(視屬何情況而定)。根據本契約的規定和規定，本公司應支付任何票據的本金(除

____________

2如果是全球票據，則包括在內。

3當本公司通知受託人根據契約刪除限制性圖例時，根據適用程序，本票據的CUSIP號應被視為090043 AD2。

4如果是全球票據，則包括在內。

5如果是身體上的筆記，包括在內。

6如果是全球票據，則包括在內。

7如果是身體上的筆記，包括在內。

A-3

屬於全球票據的票據)在公司指定的辦公室或代理機構。本公司初步已指定受託人為票據的支付代理人及票據登記處，以及其位於美國的企業信託辦事處，作為票據可供出示以供付款或登記轉讓及兑換的地方。

請參閲本附註背面所載的本附註的進一步條文，包括但不限於，賦予本附註持有人按契約所載條款及受限制將本附註轉換為現金、普通股股份或現金與普通股的組合(視何者適用而定)的條文。就所有目的而言，該等進一步的規定應具有與在本地方完全列出的相同的效力。

本附註及因本附註而引起或與本附註有關的任何申索、爭議或爭議，均須按照紐約州法律解釋並受其管轄(不考慮其中的法律衝突條文)。

如本附註與本契約有任何衝突，則以本契約的規定為準。

在本票據上的認證證書由受託人或正式授權的認證代理人手動簽署之前，本票據在任何目的下均無效或成為強制性認證證書。

[故意將頁面的其餘部分留空] A-4

公司已安排本票據正式籤立，特此為證。

Bill.com Holdings，Inc.

日期：

國家協會富國銀行受託人認證證書

作為受託人，證明這是內部命名的契約中描述的註釋之一。

[反轉票據的形式]

Bill.com Holdings，Inc.

2027年到期的0%可轉換優先票據

本票據為本公司正式授權發行之票據之一，指定為2027年到期之0%可轉換優先票據(“票據”)，本金總額以575,000,000美元為限，全部根據及依據本公司與富國銀行全國協會(“受託人”)於2021年9月24日訂立之契約(“契約”)發行，本契約及所有附屬契約於此提及，以説明受託人、本公司及票據持有人在該等契約下之權利、權利限制、義務、責任及豁免權。附加票據可發行本金總額不限的額外票據，但須受契約所指明的若干條件規限。本附註中使用的未在本附註中定義的大寫術語應具有本契約中規定的各自含義。

如果某些違約事件已經發生並仍在繼續，則所有票據的本金和特別利息可由受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人宣佈，在該聲明後，到期和應支付的方式應具有契約所載的條件和某些例外情況的效力和規限。

在該契約的條款及條件規限下，本公司將於基本變更購回日就基本變動購回價格、於贖回日贖回價格及於到期日本金(視屬何情況而定)向持有人作出所有付款及交付，而持有人須向付款代理人交回票據以收取有關票據的有關付款。本公司將以美國貨幣支付現金金額，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

契約載有條文，容許本公司及受託人在若干情況下，無須取得票據持有人的同意，以及在若干其他情況下，在持有當時未償還票據本金總額不少於過半數的持有人的同意下，簽署補充契約，以修改契約及票據的條款，一如契約所述。契約亦規定，除若干例外情況外，持有當時未償還票據本金總額的過半數持有人，可代表所有票據持有人放棄過去因契約而發生的任何失責或違約事件及其後果。

儘管本公司或本票據有任何其他規定，各持有人均有合約權利於下列日期或之後收取(X)本金(包括基本變動購回價格及贖回價格，如適用)、(Y)應計及未付特別利息(如有)及(Z)本票據轉換時的對價。

A-6

未經各持有人同意，不得修改本附註或契約中的條款，以及在有關日期或之後就強制執行任何該等付款或交付(視屬何情況而定)提起訴訟的合約權利。

該批債券以註冊形式發行，本金及本金的整數倍均為1,000元，不設息票。在本文件票面所述的本公司辦事處或代理機構，並在本契約所規定的方式及限制的規限下，票據可兑換相同本金總額的其他核準面額的票據，而無須支付任何服務費，但如本公司或受託人要求，則須支付一筆款項，足以支付因交換新票據持有人的姓名與為交換而交回的舊票據持有人的姓名不同而可能徵收的任何轉讓或類似税項。

該批債券不適用於2024年10月5日前贖回。債券可在2024年10月5日或之後贖回，贖回日期為2024年10月5日或之後，贖回日期應符合契約規定的條款和條件。債券並無備有償債基金。

於發生基本變動時，持有人有權按該持有人的選擇，要求本公司於基本變動購回日以現金方式購回全部該等持有人的票據或其任何部分(本金金額為1,000美元或其整數倍)，回購價格與基本變動購回價格相等。

在本契約條文的規限下，本契約持有人有權在本契約所指定的若干期間及在本契約所指定的若干條件發生時，於緊接到期日前第二個預定交易日的營業時間結束前，按本契約所指定的換算率，按本契約不時作出調整的換算率，將1,000美元或其整數倍的任何票據或其部分轉換為現金、普通股股份或現金與普通股的組合(視何者適用而定)。

A-7

縮略語

下列縮略語用於本説明正面的銘文時，應視為根據適用的法律或法規全文書寫：

十個COM=作為共同的租户

Unif Gift Min ACT=向未成年人提供統一禮物法案客户=託管人

十個ENT=作為整個租户

JT Ten=有生存權但不作為共有共有人的聯租人也可以使用其他縮略語，儘管不在上面的列表中。

A-8

附表A8

換文日程表

Bill.com Holdings，Inc.

2027年到期的0%可轉換優先票據

這筆全球票據的初始本金金額為美元(美元[    ])。本全球票據中增加或減少了以下內容：

_________________________________________________________________    _________________________________________________________________    _________________________________________________________________    _________________________________________________________________    _________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

8如果是全球票據，則包括在內。

A-9

附件1

[改裝通知書的格式]

致：美國全國銀行協會行長富國銀行

南4街600號，6樓

Mac：N9300-060

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55415

企業信託服務-Bill.com管理員回覆：Bill.com轉換通知

簽署本票據的登記車主在此行使選擇權，將本票據或其部分(即本金1,000元)轉換

根據本附註所指公司契約的條款，以下指定為現金的普通股股份或現金與普通股的組合，按本附註所指的契約條款，於下文指定為現金，並指示任何應付現金及任何可發行及可交付的普通股股份，連同任何零碎股份的任何現金，以及代表任何未轉換本金金額的任何票據，將發行及交付予登記持有人，除非下文另有註明。如果任何普通股或本票據的任何未轉換部分是以下文簽署人以外的人的名義發行的，則下籤人將根據本契約第14.02(D)節和第14.02(E)節支付所有文件、印花或類似的發行或轉讓税。本票據隨附須支付給下列簽署人的利息的任何款項。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予該術語的含義。

日期：。

簽名

_______________________________________________

簽名保證

簽名(S)必須由符合條件的擔保機構(銀行、證券經紀人、儲蓄貸款協會和信用合作社)提供擔保，該機構必須是美國證券交易委員會批准的簽字擔保計劃的成員

1

委員會第17AD-15條，如果發行普通股或交付票據，而不是以登記持有人的名義。

如股份須予發行，則填寫登記資料；如須交付附註，則填寫附註，但須送交登記持有人及以登記持有人的名義填寫：

_______________________________________

(姓名)

_______________________________________

(街道地址)

_______________________________________

(城市、州和郵政編碼)請打印姓名和地址

要轉換的本金金額(如果少於全部)：

$    ,000

注意：上述持有人的簽名必須與紙幣面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

_______________________________________

社會保障或其他納税人識別碼

2

附件2

[基本變更回購通知格式]

收件人：中國支付代理商

以下籤署的本票據的註冊擁有人在此確認已收到Bill.com Holdings，Inc.(“本公司”)關於本公司發生根本變更的通知，並指明根本變更回購日期，並請求並指示本公司按照本票據所指的契約第15.02節向本票據的註冊持有人支付(1)本票據的全部本金或其以下指定部分(即本金1,000美元或其整數倍)，及(2)如該基本變動購回日期並非在特別利息記錄日期之後及相應的特別利息支付日期或之前的期間內，則應計而未付的特別利息(如有)計入但不包括該基本變動回購日期。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予該術語的含義。

如屬實物票據，將會回購的票據的證書編號如下：日期：。

________________________________________

簽名

________________________________________

社會保障或其他納税人識別號碼應償還的本金(如果少於全部)：1,000,000美元

注意：上述持有人的簽名必須與紙幣面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

1

附件3

[轉讓和轉讓的形式]

對於所收到的價值，特此出售(S)、轉讓(S)、轉讓(S)給受讓人(請填寫受讓人的社保或納税人識別號)，並在此不可撤銷地構成並指定受讓人代理轉讓公司賬簿上的該票據，並具有全面的房產替代權。

關於在轉售限制終止日期之前發生的任何內部票據的轉讓，如管理該票據的契約所定義，以下籤署人確認該票據正在轉讓：

☐給Bill.com Holdings，Inc.或其子公司；或

☐根據已根據修訂後的1933年《證券法》生效或已被宣佈生效的註冊聲明；或

☐根據修訂後的1933年《證券法》第144A條；或

☐根據經修訂的1933年證券法下的第144條規則，或任何其他可獲得的豁免，不受1933年證券法(經修訂)的註冊要求的約束。

1

日期：。

________________________

簽名

________________________

簽名保證

簽名必須由符合資格的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會和信用合作社)擔保，該機構是根據美國證券交易委員會規則17AD-15批准的簽字擔保計劃的成員，但以登記持有人的名義交付票據除外。

注意：轉讓書上的簽名必須與註明面上的姓名相符，不得改動、放大或任何更改。

2

註解面孔

除非本證書由存託信託公司的授權代表紐約公司(“DTC”)向該公司或其代理人提交，以登記轉讓、交換或付款，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(且本協議項下的任何付款均支付給CELDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.與本文件有利害關係。

該證券及轉換後可發行的普通股(如有)尚未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，除非符合以下規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)表示IT及其代理的任何賬户是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類賬户行使唯一的投資自由裁量權，以及

(2)同意Bill.com Holdings，Inc.的利益。(“公司”)在(X)最後一個原始發行日期後一年，或證券法第144條或其任何後續規定所允許的較短時間，以及(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如果有)之前，IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本協議中的任何實益權益，但：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據已根據《證券法》生效並在轉讓時有效的登記聲明，或

(C)向你合理地相信是符合《證券法》第144A條規定的合資格機構買家的人，或

A-1

(D)根據證券法第144條規定的註冊豁免或任何其他可獲得的豁免而不受證券法的註冊要求規限。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和受託人保留要求交付合理所需的法律意見、證明或其他證據的權利，以便公司確定擬議的轉讓是根據證券法和適用的州證券法進行的。未就是否可獲得任何豁免證券法的註冊要求作出任何陳述。

任何公司的聯營公司(定義見證券法第144條)或在前三個月內一直是公司聯營公司(定義見證券法第144條)的個人不得購買、以其他方式收購或持有本證券或本文中的實益權益。

A-2

Bill.com Holdings，Inc.

2027年到期的0%可轉換優先票據

不是的。R-1預算最初為5億美元

CUSIP090043號AC41

Bill.com Holdings，Inc.是根據特拉華州法律正式組織並有效存在的公司(“公司”，該術語包括本協議反面所指的任何後續公司或其他實體)，根據收到的價值，特此承諾向轉讓公司或註冊受讓人支付隨附的“票據交換明細表”中列出的本金，該金額與所有其他未償還票據的本金一起計算，除非獲得本公司的許可，否則根據規則和適用程序，在任何時候，合計不得超過575,000,000美元。2027年，以及下文所述的利息(如有)。

本票不計入定期利息，本金金額不產生。任何特別利息每半年支付一次，分別於2022年4月1日起，於每年4月1日及10月1日付給在上一次3月15日及9月15日交易結束時(不論該日是否為營業日)登記的持有人。特別利息將按照第4.06(D)節、第4.06(E)節和

上述契約的第6.03節，以及其中提及的任何票據的利息或與該等票據有關的任何利息，應被視為僅指特別利息，如根據第4.06(D)節、第4.06(E)節或第6.03節中的任何一項，根據第4.06(D)節、第4.06(E)節或第6.03節中的任何一項須支付的特別利息，或根據第2.03(C)節所述的任何違約金額的任何利息。

除非於所需付款日期支付特別利息，否則任何違約金額將不會產生利息，在此情況下，該等付款將按當時適用的特別利率計提年息，自該相關付款日期起計至(但不包括)本公司根據契約第2.03(C)節選擇支付該等違約金額的日期。

如本票據為全球票據，本公司須將本票據的本金及特別利息(如有)，以即時可動用的資金支付予作為該票據的登記持有人的託管人或其代名人(視屬何情況而定)。根據本契約的規定和規定，本公司應向本公司為此目的指定的辦事處或代理機構支付任何票據(屬於全球票據的票據除外)的本金。本公司初步已指定受託人為票據的支付代理人及票據登記處，以及其位於美國的企業信託辦事處，作為票據可供出示以供付款或登記轉讓及兑換的地方。

____________

1在本公司通知受託人根據契約刪除限制性圖例時，根據適用程序，本票據的CUSIP號應被視為090043 AD2。

A-3

請參閲本附註背面所載的本附註的進一步條文，包括但不限於，賦予本附註持有人按契約所載條款及受限制將本附註轉換為現金、普通股股份或現金與普通股的組合(視何者適用而定)的條文。就所有目的而言，該等進一步的規定應具有與在本地方完全列出的相同的效力。

本附註及因本附註而引起或與本附註有關的任何申索、爭議或爭議，均須按照紐約州法律解釋並受其管轄(不考慮其中的法律衝突條文)。

如本附註與本契約有任何衝突，則以本契約的規定為準。

在本票據上的認證證書由受託人或正式授權的認證代理人手動簽署之前，本票據在任何目的下均無效或成為強制性認證證書。

[故意將頁面的其餘部分留空] A-4

公司已安排本票據正式籤立，特此為證。

Bill.com Holdings，Inc.

日期：2021年9月24日

國家協會富國銀行受託人認證證書

作為受託人，證明這是內部命名的契約中描述的註釋之一。

音符反轉

Bill.com Holdings，Inc.

2027年到期的0%可轉換優先票據

本票據為本公司正式授權發行之票據之一，指定為2027年到期之0%可轉換優先票據(“票據”)，本金總額以575,000,000美元為限，全部根據及依據本公司與富國銀行全國協會(“受託人”)於2021年9月24日訂立之契約(“契約”)發行，本契約及所有附屬契約於此提及，以説明受託人、本公司及票據持有人在該等契約下之權利、權利限制、義務、責任及豁免權。附加票據可發行本金總額不限的額外票據，但須受契約所指明的若干條件規限。本附註中使用的未在本附註中定義的大寫術語應具有本契約中規定的各自含義。

如果某些違約事件已經發生並仍在繼續，則所有票據的本金和特別利息可由受託人或當時未償還票據本金總額至少25%的持有人宣佈，在該聲明後，到期和應支付的方式應具有契約所載的條件和某些例外情況的效力和規限。

在該契約的條款及條件規限下，本公司將於基本變更購回日就基本變動購回價格、於贖回日贖回價格及於到期日本金(視屬何情況而定)向持有人作出所有付款及交付，而持有人須向付款代理人交回票據以收取有關票據的有關付款。本公司將以美國貨幣支付現金金額，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。

契約載有條文，容許本公司及受託人在若干情況下，無須取得票據持有人的同意，以及在若干其他情況下，在持有當時未償還票據本金總額不少於過半數的持有人的同意下，簽署補充契約，以修改契約及票據的條款，一如契約所述。契約亦規定，除若干例外情況外，持有當時未償還票據本金總額的過半數持有人，可代表所有票據持有人放棄過去因契約而發生的任何失責或違約事件及其後果。

儘管本公司或本票據有任何其他規定，各持有人均有合約權利於下列日期或之後收取(X)本金(包括基本變動購回價格及贖回價格，如適用)、(Y)應計及未付特別利息(如有)及(Z)本票據轉換時的對價。

A-6

未經各持有人同意，不得修改本附註或契約中的條款，以及在有關日期或之後就強制執行任何該等付款或交付(視屬何情況而定)提起訴訟的合約權利。

該批債券以註冊形式發行，本金及本金的整數倍均為1,000元，不設息票。在本文件票面所述的本公司辦事處或代理機構，並在本契約所規定的方式及限制的規限下，票據可兑換相同本金總額的其他核準面額的票據，而無須支付任何服務費，但如本公司或受託人要求，則須支付一筆款項，足以支付因交換新票據持有人的姓名與為交換而交回的舊票據持有人的姓名不同而可能徵收的任何轉讓或類似税項。

該批債券不適用於2024年10月5日前贖回。債券可在2024年10月5日或之後贖回，贖回日期為2024年10月5日或之後，贖回日期應符合契約規定的條款和條件。債券並無備有償債基金。

於發生基本變動時，持有人有權按該持有人的選擇，要求本公司於基本變動購回日以現金方式購回全部該等持有人的票據或其任何部分(本金金額為1,000美元或其整數倍)，回購價格與基本變動購回價格相等。

在本契約條文的規限下，本契約持有人有權在本契約所指定的若干期間及在本契約所指定的若干條件發生時，於緊接到期日前第二個預定交易日的營業時間結束前，按本契約所指定的換算率，按本契約不時作出調整的換算率，將1,000美元或其整數倍的任何票據或其部分轉換為現金、普通股股份或現金與普通股的組合(視何者適用而定)。

A-7

縮略語

下列縮略語用於本説明正面的銘文時，應視為根據適用的法律或法規全文書寫：

十個COM=作為共同的租户

Unif Gift Min ACT=向未成年人提供統一禮物法案客户=託管人

十個ENT=作為整個租户

JT Ten=有生存權但不作為共有共有人的聯租人也可以使用其他縮略語，儘管不在上面的列表中。

A-8

附表A

換文日程表

Bill.com Holdings，Inc.

2027年到期的0%可轉換優先票據

本次全球票據的初始本金金額為5億美元(5億美元)。本全球票據中增加或減少了以下內容：

__________    __________    __________    __________    __________

____________________________________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________________________________

A-9

附件1

改裝通知書的格式

致：富國銀行，國家協會南4街600號，6樓

Mac：N9300-060

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55415

企業信託服務-Bill.com管理員回覆：Bill.ComNotify of Convert

簽署本票據的登記車主在此行使選擇權，將本票據或其部分(即本金1,000元)轉換

根據本附註所指公司契約的條款，以下指定為現金的普通股股份或現金與普通股的組合，按本附註所指的契約條款，於下文指定為現金，並指示任何應付現金及任何可發行及可交付的普通股股份，連同任何零碎股份的任何現金，以及代表任何未轉換本金金額的任何票據，將發行及交付予登記持有人，除非下文另有註明。如果任何普通股或本票據的任何未轉換部分是以下文簽署人以外的人的名義發行的，則下籤人將根據本契約第14.02(D)節和第14.02(E)節支付所有文件、印花或類似的發行或轉讓税。本票據隨附須支付給下列簽署人的利息的任何款項。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予該術語的含義。

日期：。

簽名

__________________________

簽名保證

簽名(S)必須由符合條件的擔保機構(銀行、證券經紀人、儲蓄貸款協會和信用合作社)提供擔保，該機構必須是美國證券交易委員會批准的簽字擔保計劃的成員

1

委員會規則17AD-15如果要發行普通股，或

匯票須交付予登記持有人或以登記持有人的名義交付。

如股份須予發行，則填寫登記資料；如須交付附註，則填寫附註，但須送交登記持有人及以登記持有人的名義填寫：

_________________________

(姓名)

________________________

(街道地址)

________________________

(城市、州和郵政編碼)請打印姓名和地址

要轉換的本金金額(如果少於全部)：

$    ,000

注意：上述持有人的簽名必須與紙幣面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

______________________________

社會保障或其他納税人識別碼

2

附件2

基本變更回購通知格式

收件人：付款代理

以下籤署的本票據的註冊擁有人在此確認已收到Bill.com Holdings，Inc.(“本公司”)關於本公司發生根本變更的通知，並指明根本變更回購日期，並請求並指示本公司按照本票據所指的契約第15.02節向本票據的註冊持有人支付(1)本票據的全部本金或其以下指定部分(即本金1,000美元或其整數倍)，及(2)如該基本變動購回日期並非在特別利息記錄日期之後及相應的特別利息支付日期或之前的期間內，則應計而未付的特別利息(如有)計入但不包括該基本變動回購日期。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中賦予該術語的含義。

如屬實物票據，將會回購的票據的證書編號如下：日期：。

____________________________________

簽名

___________________________________________

社會保障或其他納税人識別號碼應償還的本金(如果少於全部)：1,000,000美元

注意：上述持有人的簽名必須與紙幣面上的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

1

附件3

轉讓和轉讓的形式

對於所收到的價值，特此出售(S)、轉讓(S)、轉讓(S)給受讓人(請填寫受讓人的社保或納税人識別號)，並在此不可撤銷地構成並指定受讓人代理轉讓公司賬簿上的該票據，並具有全面的房產替代權。

關於在轉售限制終止日期之前發生的任何內部票據的轉讓，如管理該票據的契約所定義，以下籤署人確認該票據正在轉讓：

☐給Bill.com Holdings，Inc.或其子公司；或

☐根據已根據修訂後的1933年《證券法》生效或已被宣佈生效的註冊聲明；或

☐根據修訂後的1933年《證券法》第144A條；或

☐根據經修訂的1933年證券法下的第144條規則，或任何其他可獲得的豁免，不受1933年證券法(經修訂)的註冊要求的約束。

1

日期：。

簽名

_____________________________________

簽名保證

簽名(S)必須由合格的擔保機構(銀行、證券經紀公司、儲蓄和貸款協會以及

信用合作社)，並根據美國證券交易委員會批准的簽字擔保計劃的成員

規則17AD-15如果要將票據交付給登記持有人並以登記持有人的名義交付，

注意：轉讓書上的簽名必須與註明面上的姓名相符，不得改動、放大或任何更改。

2