附件4.3

註冊人登記的證券的説明
根據1934年《證券交易法》第12條

以下描述總結了Bill Holdings，Inc.(“我們”、“我們”或“我們的”)股本中最重要的術語。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。對於完整的描述，您應該參考我們重述的公司證書，經修訂的(我們的“公司證書”)，以及我們的第二個修訂和重述的章程(我們的“附則”)，以及特拉華州法律的適用條款。

我們的法定股本包括5.1億股股本，其中包括5億股普通股，每股面值0.00001美元，以及1000萬股非指定優先股，每股面值0.00001美元。

普通股

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息，然後只能在董事會決定的時間和金額發放股息。

投票權

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們的公司註冊證書沒有規定董事選舉的累積投票權。因此，持有我們普通股多數股份的人將能夠選舉我們所有的董事。我們的公司註冊證書設立了一個分類的董事會，分為三個級別，交錯任期三年。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，也不受贖回或償債基金條款的約束。

獲得清盤分派的權利

在本公司清盤、解散或清盤時，可供分配給股東的合法資產將按比例分配給當時已發行的普通股和任何參與的可贖回可轉換優先股的持有人，但須優先償還所有未償債務和負債，以及任何可贖回可轉換優先股已發行股份的優先權利和清算優先股的支付(如有)。

優先股

我們沒有已發行的優先股。受特拉華州法律規定的限制，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，

不時確定每個系列要包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先選項和權利及其任何限制、限制或限制，在每種情況下，我們的股東無需進一步投票或行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權變化的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

反收購條款

特拉華州一般公司法(“DGCL”)、我們的公司註冊證書和我們的章程的規定可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們公司的控制權。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制性收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

《香港海關條例》第203條

我們受DGCL第203條規範公司收購的條款的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，公司和有利害關係的股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

·在股東開始感興趣之前，我們的董事會批准了導致股東成為感興趣的股東的企業合併或交易;

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行有表決權股票、董事和高級管理人員所擁有的股份以及在某些情況下的僱員股票計劃，但不包括有利害關係的股東;或

·在股東有興趣之時或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在股東年度或特別會議上由至少三分之二的非股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票授權。

第203條定義了企業合併，包括：

·涉及公司和感興趣的股東;的任何合併或合併

·任何涉及公司資產10%或以上的利益股東的出售、轉讓、租賃、質押或其他處置。;

·除例外情況外，導致公司向有利害關係的股東;轉讓公司任何股票的任何交易

·除例外情況外，涉及公司的任何交易，其效果是增加由有利害關係的股東所實益擁有的公司任何類別或系列的股票的比例份額，以及

·有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。

公司註冊證書及附例條文

我們的公司註冊證書和我們的章程包括許多條款，這些條款可能具有阻止敵意收購的效果，或者延遲或阻止我們管理團隊的控制權變更或我們董事會或我們的治理或政策的變化，包括以下內容：

·董事會空缺。我們的章程和公司註冊證書一般只授權我們的董事會填補因任何原因或董事會擴大而產生的空缺董事職位。此外，組成我們董事會的董事人數只能由我們整個董事會以多數票通過的決議確定。這些規定防止股東增加我們董事會的規模，並通過自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。

·分類委員會。我們的公司註冊證書和公司章程規定，我們的董事會分為三類。一個機密董事會的存在可能會推遲成功的要約收購方獲得我們董事會的多數控制權，而這種拖延的前景可能會阻止潛在的要約收購方。

·董事僅因某種原因被免職。我們的公司證書規定，股東只有在有理由的情況下才能罷免董事。

·修改我們的公司註冊證書和我們的章程的絕大多數要求。我們的公司註冊證書進一步規定，修改公司註冊證書的某些條款，包括與分類董事會、董事會規模、董事免職、特別會議、書面同意訴訟有關的條款，需要持有至少662/3%已發行普通股的持有人的贊成票，以及

指定我們的優先股。修訂或廢除我們的章程需要持有我們已發行普通股至少662/3%的持有者的贊成票，儘管我們的章程可能會通過我們董事會的簡單多數票進行修訂。

·股東行動;股東特別會議。我們的公司註冊證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們股東的年度會議或特別會議上採取行動。因此，如果不按照我們的章程召開股東大會，我們股本的持有者將無法修改我們的章程或罷免董事。我們的公司註冊證書和我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席或我們的首席執行官召開，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強迫考慮一項提議或採取任何行動的能力，包括罷免董事。

·股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東提供了預先通知程序。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。我們預計，這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

·沒有累積投票。DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們的公司證書和我們的章程沒有規定累積投票。

·發行非指定優先股。我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行最多10,000,000股非指定優先股，包括我們董事會不時指定的權利和優先股，包括投票權。授權但未發行的優先股的存在使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得我們控制權的企圖。

·論壇的選擇。我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將成為代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序的獨家論壇，;任何訴訟聲稱任何董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人違反對我們或我們的股東負有的受託責任，或任何訴訟聲稱根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的修訂和重述章程向我們提出索賠，或者DGCL授予特拉華州衡平法院;任何訴訟的司法管轄權來解釋、適用、強制執行或確定公司註冊證書或公司章程的有效性；或任何主張對我們提出受內政原則管轄的索賠的訴訟。我們的附則還規定

在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院是解決根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)提出訴因的任何申訴的唯一論壇。我們將我們章程中的這一條款稱為“聯邦論壇條款”。雖然不能保證聯邦或州法院會遵循特拉華州最高法院的裁決，該法院裁定此類條款在特拉華州法律下具有表面效力，或確定應在特定案件中執行聯邦論壇條款，但聯邦論壇條款的適用意味着，我們的股東為執行證券法所產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有專屬聯邦管轄權。此外，排他性法院條款和聯邦法院條款均不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，我們的股東執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任的行動也必須向聯邦法院提起。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和據此頒佈的法規的遵守。任何個人或實體購買或以其他方式獲得或持有我們的任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意我們的獨家論壇條款，包括聯邦論壇條款。這些條款可能會限制股東就他們與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“BILL”。