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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格10-K
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(標記一)
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| x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止6月30日, 2023
或
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| o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-39149
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BILL HOLDINGS，INC.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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| 特拉華州 | | 83-2661725 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| | |
美國中心大道6220號，套房100, 聖何塞, 鈣 | | 95002 |
| (主要執行辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(650) 621-7700
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(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.00001美元 | | 比爾 | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| 大型加速文件服務器 | x | | 加速文件管理器 | o |
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| 非加速文件服務器 | o | | 規模較小的報告公司 | o |
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| 新興成長型公司 | o | | | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。x
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o不是x
根據紐約證券交易所於2022年12月31日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)普通股的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元11.1十億美元。
截至2023年8月22日，註冊人普通股流通股數量為106,605,605.
以引用方式併入的文件
註冊人為其2023年股東年會提交的最終委託書(委託書)將在本年度報告涵蓋的10-K表格所涵蓋的會計年度結束後120天內提交，部分內容通過引用併入第三部分。除非通過引用明確納入本年報中的信息，否則委託書不應被視為作為本年報的一部分提交。
BILL HOLDINGS，INC.
目錄
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| | 頁面 |
第一部分 | | |
第1項。 | 業務 | 3 |
第1A項。 | 風險因素 | 16 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 53 |
第二項。 | 屬性 | 53 |
第三項。 | 法律訴訟 | 53 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 53 |
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第II部 | | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 54 |
第六項。 | 已保留 | 56 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 57 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 75 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 78 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 127 |
第9A項。 | 控制和程序 | 127 |
項目9B。 | 其他信息 | 128 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 130 |
| | |
第三部分 | | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 129 |
第11項。 | 高管薪酬 | 129 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 129 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 129 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 129 |
| | |
第四部分 | | |
第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 130 |
項目16 | 表格10-K摘要 | 131 |
| 簽名 | 132 |
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本年度報告中以Form 10-K格式包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“項目”、“目標”、“計劃”、“預期”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。我們的財政年度將於6月30日結束。我們的財政年度截至6月30日，2023, 2022和2021年在這裏被稱為財政2023，財政2022和2021財年。
本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
•我們未來的財務業績，包括我們對收入、收入成本、毛利潤、運營費用的預期，包括研發、銷售和營銷以及一般和行政費用(包括上述任何組成部分)的變化，以及我們實現和保持未來盈利能力的能力；
•我們的商業計劃和有效管理我們增長的能力；
•我們的市場機會，包括我們的總目標市場；
•我們的國際擴張計劃和國際擴張能力；
•我們的業務和我們經營的市場中的預期趨勢、增長率和挑戰；
•未來行動的信念和目標；
•我們進一步吸引、留住和擴大客户基礎的能力；
•我們有能力開發新產品和服務，並及時將其推向市場；
•季節性趨勢對我們經營結果的影響；
•我們對與包括合作伙伴在內的第三方關係的期望；
•我們維護、保護和提高知識產權的能力；
•市場競爭加劇的影響，以及我們有效競爭的能力；
•經濟低迷或衰退、通貨膨脹、市場利率和貨幣匯率的波動、供應鏈短缺、美國和全球銀行系統的不穩定、新冠肺炎大流行的持續影響及其對客户、合作伙伴、供應商、員工、經營業績、流動性和財務狀況的影響；
•未來對互補公司、產品、服務或技術的收購或投資；
•我們有能力遵守目前適用於我們業務的法律和法規；
•經濟和行業趨勢、預期增長或趨勢分析；
•我們吸引和留住合格人才的能力；
•與上市公司相關的增加的費用；以及
•我們普通股的未來市場價格。
我們提醒您，上述列表可能不包含本年度報告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述會受到一系列風險、不確定性和假設的影響，包括本年度報告表格10-K第一部分第1A項中“風險因素”一節所述的風險、不確定性和假設。此外，我們在一個競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營，新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果的程度
與我們可能做出的任何前瞻性聲明中包含的內容存在實質性差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的10-K表格中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、業績或成就。除法律要求外，我們沒有義務在本年度報告以Form 10-K的形式發佈之後，以任何理由更新這些前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本年度報告10-K表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。
您應閲讀本Form 10-K年度報告以及我們在本Form 10-K年度報告中引用並已作為本Form 10-K年度報告的證物提交給美國證券交易委員會的文件，以瞭解我們未來的實際結果、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。
在這份Form 10-K年度報告中，“我們”、“我們”和“我們”是指Bill Holdings，Inc.(前身為Bill.com Holdings，Inc.)(Bill)及其全資子公司，包括Bill.com，LLC(Bill Standonly)，DivvyPay，LLC(Divvy)，Invoice2go，LLC和CimRid Pty，Ltd(統稱為Invoice2go)，除非上下文另有要求。
第一部分
項目1.業務
概述
我們的使命是讓連接和業務變得簡單。
我們是面向中小型企業(SMB)的金融自動化軟件領域的領導者。作為中小企業的擁護者，我們正在自動化金融的未來，以便企業能夠蓬勃發展。成千上萬的企業依靠賬單來更有效地控制他們的應收賬款、應收賬款以及支出和費用管理。我們的網絡連接了數百萬會員，因此他們可以更快地付款或獲得付款。我們總部位於加利福尼亞州聖何塞，是美國領先金融機構、會計師事務所和會計軟件提供商值得信賴的合作伙伴。
Bill專門構建的、支持人工智能(AI)的金融軟件平臺在我們的客户、他們的供應商和他們的客户之間建立了無縫連接。企業使用我們的平臺生成和處理髮票、簡化審批、支付和接收付款、管理員工支出、與其會計系統同步、促進協作以及管理現金。我們與流行的會計軟件解決方案、銀行、髮卡機構和支付處理器建立了複雜的集成，使我們的客户能夠快速輕鬆地訪問這些關鍵任務服務。Divvy是一家賬單公司，為企業提供了一種解決方案，使其能夠擁有智能公司卡，建立預算，管理支付，並消除對手動費用報告的需求。
截至2023年6月30日，超過46萬家企業使用我們的解決方案，在2023財年處理了2660億美元的總支付量(TPV)。截至2023年6月30日，約有580萬網絡成員使用我們的平臺以電子方式支付或接收資金。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--關鍵業務指標瞭解我們的關鍵業務指標的定義和詳細討論。
我們的解決方案
我們的平臺使中小企業的後臺自動化，並使使用我們的解決方案的企業能夠向供應商付款並從客户那裏收取付款，實際上充當了對其應付賬款、應收賬款以及支出和費用管理活動的控制系統。因此，我們的平臺將使用我們解決方案的企業從繁瑣的傳統財務流程中解放出來，並提供以下主要優勢：
•自動化和高效。我們的人工智能平臺幫助使用我們解決方案的企業高效地支付賬單，更快地獲得付款。我們提供的工具可通過自動化數據捕獲和錄入、傳送賬單以供審批以及檢測重複發票來簡化交易生命週期。
•全面精準。我們提供端到端平臺，將使用我們解決方案的企業與其供應商和客户連接起來。我們的平臺集成了會計軟件、銀行、髮卡機構和支付處理器，使使用我們解決方案的企業能夠輕鬆訪問所有這些關鍵任務合作伙伴。由於我們提供全面的視圖，客户可以更容易地發現不一致和不準確的地方，並快速修復它們。
•數字和安全。我們能夠安全地連接和存儲敏感的供應商和客户信息和文檔，如發票和合同，並使授權用户可以在任何設備上、從任何地方訪問它們。
•看得見、透明。藉助我們的解決方案，客户可以輕鬆查看其交易工作流程、創建預算和管理支出，使他們能夠更深入地瞭解其財務運營並管理其現金流。
是什麼讓我們與眾不同
•專為中小型企業打造。我們的平臺為中小企業提供了核心功能和增值服務，這些服務通常是為大公司保留的。通過我們基於雲的桌面和移動應用程序，中小企業可以隨時隨地進行連接和開展業務。我們的平臺提供了多種支付解決方案，增強了買家和供應商在交易中的體驗。
•多元化的分銷渠道。我們利用直接和間接渠道--會計師事務所、金融機構合作伙伴和會計軟件集成--高效地推向市場。
•規模龐大且不斷增長的網絡。隨着應收賬款客户開具發票，應收賬款客户支付賬單，他們與客户和供應商建立了聯繫，推動了強大的網絡效應。這有助於我們的客户獲取努力，因為它增加了連接到我們平臺的企業數量，這些企業隨後成為潛在客户。
•大數據資產。我們每年為使用我們解決方案的企業處理數百萬份文檔和數十億美元的業務支付，因此擁有大量數據資產。通過利用我們的機器學習能力，我們從這些數據中產生洞察力，推動產品創新。
•專有的風險管理專業知識。利用我們的數據，我們專有的風險引擎對數百萬筆企業對企業的ACH、支票、信用卡和電匯交易進行了培訓，使我們能夠確保使用我們解決方案資金的企業的安全。
•經驗豐富的管理團隊和充滿活力的文化。我們的管理團隊在中小企業、軟件即服務公司、人工智能、會計師事務所和金融機構方面擁有豐富的經驗。我們建立了一種獨特的文化，與員工產生了共鳴，這從我們極具競爭力的低流失率中可見一斑。
我們的平臺
我們專門打造的平臺利用了我們可以看到交易雙方的事實，可以輕鬆連接交易雙方，促進信息和資金的快速交換，隨着更多客户採用我們的平臺，具有強大的網絡效應和更大的貨幣化機會。我們的平臺還擴展了使用我們的解決方案的企業的能力，以便對各種規模的組織的員工支出進行實時預算、監控和批准。
應付帳款自動化
我們的應付帳款自動化服務簡化了整個應付款流程，從收到票據到審批工作流，再到付款和與會計系統的同步。以下是我們服務的一些亮點：
•能見度一目瞭然-通過我們的平臺，使用我們解決方案的企業可以全面瞭解其現金流入和流出情況。
•文檔管理-Bill自動為每個客户分配一個專用電子郵件地址，以提供給其供應商。供應商使用該電子郵件地址將發票發送到客户的專用賬單收件箱。或者，也可以通過我們的應用程序直接上傳掃描的發票。上傳後，我們安全地存儲賬單，將它們鏈接到關聯的供應商。只需一次點擊，客户就可以使用我們的搜索功能快速掃描文檔並解決未解決的問題。我們的文檔管理功能可幫助使用我們解決方案的企業做出付款決策、回答供應商問題，併為會計師和審計師提供支持。
•智能賬單抓取-我們通過利用我們專有的人工智能能力，自動從賬單上捕獲數據。收到的賬單是機器可讀的，並且預先填充了關鍵數據字段，包括到期日、金額和供應商名稱。客户的應付帳款工作人員可以查看結果並進行任何必要的調整，我們的平臺將賬單發送到內部進行審批。
•數字化工作流程和審批-我們的平臺通過策略驅動的工作流加快審批流程。這類活動大多發生在人們忙碌的時候：我們的移動應用程序的三大用途之一是審批賬單。我們的平臺根據賬單的到期日主動建議付款日期，幫助客户避免逾期付款罰款。使用我們解決方案的企業為每個用户分配一個角色：管理員、付款人、審批人、辦事員或會計。每個角色都有自己的權利，以確保在後台進行適當的制衡。
•協作和參與--我們的平臺促進了合作。我們的應用內消息傳遞功能使使用我們解決方案的企業與其員工、供應商和客户之間的通信變得輕鬆。例如，Bill允許管理員和支付者提醒審批人採取行動，或在關鍵員工不可用時委託支付權限。我們的平臺創建了清晰的審計跟蹤，在審計或税務合規方面變得無價。
應收賬款自動化
我們的應收賬款服務自動化了整個過程，從創建發票和交付給客户，到資金收集和同步回會計系統。以下是我們服務的一些亮點：
•輕鬆開具發票-使用簡單的模板，客户可以在我們的平臺上輕鬆創建電子發票，並插入自己的徽標進行定製。如果需要，我們的平臺還可以打印和郵寄紙質發票。許多應收賬款客户利用我們的經常性發票功能。
•數字工作流程和可見性-我們的平臺自動化並簡化了電子發票的創建、交付和收款。使用我們的進度條，客户可以全面瞭解應收賬款流程。當兩個貿易夥伴都在網絡中時，使用我們解決方案的企業可以看到他們的發票何時交付、何時打開、何時授權支付以及何時收到付款。發票和支持文件，如合同，可以隨時查閲，並可以輸入備註，以供將來參考。
•協作和參與-為了使支付發票變得輕鬆，我們提供可定製的品牌客户支付門户。客户會收到一個指向Bill.com網站上可訪問的電子發票的鏈接。從這個門户，客户可以在幾秒鐘內通過ACH或信用卡進行付款。出於參考目的，客户可以在門户內持續訪問賬單和相關支付。就像我們的應收賬款服務一樣，我們的應用內協作工具使應收賬款客户與其客户之間的溝通變得容易和可跟蹤。
支出和費用管理
有了Divvy，支出企業獲得了強大的支出和支出管理工具，幫助他們更明智地支出。我們的支出和費用管理產品允許企業向任何員工發放自己的Divvy卡，從而使企業能夠全面瞭解他們的支出。每一張卡都提供通過我們的髮卡夥伴銀行(髮卡銀行)發起的充值卡線路的訪問，並與主動支出控制相關聯：經理通過分配個人權限按團隊控制他們的預算。員工可以從他們的手機申請資金，預算所有者或管理員可以批准或拒絕從推送通知到他們的手機的移動支出請求。支出企業可以利用單一、集中的預算，也可以選擇更復雜的場景，其中預算是按部門、團隊或項目制定的。我們的預算軟件不是在靜態電子表格中使用過時的數字來建立業務預算策略，而是自動與員工的萬事達卡或Visa卡同步，同時還便於報銷和供應商支出。通過Divvy直觀的網絡和移動應用程序，預算所有者可以深入瞭解部門、團隊、項目或個人的支出情況。無論是在路上還是在辦公室，中小企業都可以根據預算查看最新的支出情況，因此他們始終清楚自己的處境。
我們向潛在的消費企業推銷Divvy卡，並通過與發行銀行的合作伙伴關係發行商業用途的簽帳卡。當一家企業申請Divvy卡時，我們代表髮卡行利用專有的風險管理能力來確認該企業的身份，並執行信用承保流程，以根據我們的信用來確定該企業是否有資格獲得Divvy卡
政策。一旦Divvy卡獲得批准，消費企業就會獲得信用額度，並可以使用Divvy軟件申請虛擬卡或實體卡。
支付服務
我們的綜合支付服務套件包括：
•ACH付款-我們為付款和收款啟用ACH交易。我們的網絡使紙質支票的轉換變得簡單。
•刷卡支付-通過第三方，我們為使用我們的應收賬款解決方案的企業提供接受信用卡和借記卡支付的便利。此外，我們還向使用我們的應付帳款解決方案並選擇接受信用卡支付的企業供應商啟用虛擬卡支付。虛擬卡支持更快地向供應商付款，其中包括輕鬆將收到的付款與未結應收賬款相匹配所需的數據。通過信用卡發行合作伙伴，Divvy向參加其商業支出和支出管理計劃的公司提供實體和虛擬的萬事達卡和Visa卡。
•實時支付 (RTP)-通過結算所的RTP®作為一個實時支付平臺，我們提供即時轉賬服務，允許企業使用我們的解決方案快速支付資金，以滿足緊急資金需求。我們還通過與合作伙伴提供的服務，促進對客户借記卡的近乎實時的支付。
•支票-如果我們的客户願意或根據合同有義務通過這種方法付款，我們會開具支票。根據設計，我們從不向供應商披露中小企業客户的銀行賬户詳細信息，並根據支票簽發文件審查每一張支票，以檢測和防止支票欺詐，從而保護我們的中小企業客户免受支票欺詐的影響。
•跨境支付-我們的國際支付服務為世界各地的電子資金轉賬提供便利，從而簡化了跨境支付。支付可以用美元或外幣支付，我們的平臺與客户的會計軟件同步，以綜合查看國內和國際資金外流。我們為我們的美國客户提供向全球130多個國家和地區支付資金的能力。
•刷卡支付-我們的信用卡支付功能允許使用我們解決方案的企業使用信用卡或借記卡進行支付，即使供應商或承包商不接受信用卡支付。我們通過企業的信用卡或借記卡提供商處理付款，然後根據企業的偏好通過ACH ePayment或支票向供應商或承包商付款。
•發票融資-我們通過與第三方的合作伙伴關係，允許企業為未付發票融資，從而使企業更容易獲得現金。只需支付少量發起費，使用我們解決方案的企業就可以立即收到現金，而不是等待支付發票。
增值服務
•與領先的會計系統雙向同步-我們的平臺自動將客户、供應商、總賬賬户和交易與中小企業的會計系統同步，以實現自動對賬。我們集成了幾個最流行的企業會計軟件應用程序，包括QuickBooks、Oracle NetSuite、Sage Intacct、Xero和Microsoft Dynamics 365 Business Central。我們的雙向同步能力幾乎消除了重複數據輸入，因為我們的平臺和客户的會計軟件不斷相互更新。使用其他類型系統的客户使用我們的高級文件導入/導出功能來最大限度地減少數據輸入活動。
•採購訂單(PO)匹配-我們直接從會計軟件系統(包括Oracle NetSuite和Sage Intacct)以及QuickBooks Desktop將採購訂單同步到我們的平臺。用户可以在一個屏幕上比較PoS和發票，然後在同一個工作流程中無縫地發送賬單以供審批和支付。這消除了在用於雙向匹配的系統之間切換的需要，並減少了採購訂單創建者和應付帳款經理之間的來回溝通。
•頻繁的狀態更新-我們定期提供所有交易的最新情況，及時更新資金流入和流出的情況。通過我們每頁上的工作流進度條，使用我們解決方案的企業可以看到誰批准了發票，還有哪些批准，每筆付款的狀態，以及交易預計的清算日期。
•財政部服務-我們的平臺集成了先進的財務服務工具，這些工具通常不提供給中小企業，或者對中小企業來説代價高昂。示例包括：
◦我們採用積極的支付功能，以確保只處理授權的支付交易；
◦當需要取消正在進行的付款時，提供簡化的作廢和補發功能；以及
◦我們提供的清晰支票圖像使企業能夠使用我們的解決方案來確認付款收據並促進研究。
•自定義用户角色-我們的平臺使客户能夠定義自定義用户角色。這些角色可用於擴展或限制每個用户對平臺和核心金融運營功能的訪問。例如，客户可以臨時允許其審計師或報税員使用自定義角色訪問我們的平臺，該角色允許他們查看原始文檔以支持他們提供的服務，但不能訪問其他機密文檔或信息。
•文檔發現-使用我們的高級文檔管理功能，客户可以輕鬆地搜索上傳的文檔並搜索其數據元素，無論它有多老，或者它在我們系統中的時間有多長。使用我們解決方案的企業在決定是否支付給定賬單或重新開具發票時，或在確定誰授權某項付款時，都會使用此功能。
•集成、強大的移動功能-我們的移動原生應用程序在iOS和Android中均可使用，易於採用和使用。通過我們的應用程序，使用我們解決方案的企業可以管理其交易工作流程、發送發票、進行移動支付和管理支出。
合作伙伴整合
會計師事務所使用我們的平臺為他們的客户提供財務自動化、賬單支付和客户諮詢服務，或稱“CAS”。我們的平臺使會計師能夠通過專門構建的控制枱跨多個工作流程與他們的員工和客户進行協作，使他們能夠更具戰略性併為更多客户服務。
我們為我們的金融機構合作伙伴提供一個技術平臺，使其能夠與其現有的商業銀行服務進行白標集成。我們提供單點登錄、多因素身份驗證、集成資源調配和新帳户授權，以及與所需合規性系統的集成。金融機構的平臺和我們的平臺之間的交易自動同步，使客户的觀點保持最新和一致。
除了我們的白標解決方案外，我們還通過我們的平臺應用程序編程接口(API)支持廣泛的合作伙伴和客户。這些API允許我們的合作伙伴將我們的平臺無縫集成到他們的解決方案中，創建與我們集成的網絡或移動應用程序，或者利用我們的支付功能。通過我們的API，開發者可以：
•與供應商和客户等商業實體互動；
•獲取彙總級報表，如應付款和應收帳款報表；
•與會計明細交互，例如科目表的總賬代碼。
我們獨特的數據資產
Bill的總支付金額和使用我們的解決方案為企業處理的單據數量為我們提供了獨特的數據資產。這一資產使我們能夠構建強大的人工智能能力。這些數據提供了客户交易和各種支付流程的操作狀態的視圖，使我們不僅能夠有效地管理風險敞口，還可以為使用我們的解決方案的企業提供增強的工具，例如自動填充票據匯票，以節省時間並簡化其操作。我們的系統繼續學習每一筆付款和處理的文件。這種學習的良性循環推動了網絡效應，促進了客户滿意度，提供了智慧的見解，提高了信任和安全性，並推動了進一步的增長。
我們的網絡
通過我們支持人工智能的平臺，使用我們解決方案的企業可以輕鬆地與現有網絡成員連接。加入這個網絡的好處很簡單：客户與其他人聯繫進行支付，並以電子方式獲得支付，使他們不必單獨與每個貿易夥伴索要或共享銀行賬户和傳送號碼。將銀行賬户詳細信息添加到我們的平臺的過程既簡單又安全。例如，當應付賬款客户的供應商收到加入我們網絡的邀請時，供應商可以接受並安全地與Bill共享其銀行賬户詳細信息。從那時起，向該供應商的所有付款都將是電子支付。
一旦進入網絡，其他賬單客户就可以很容易地鏈接到相同的供應商，而供應商不必再次重複這個過程。這種連接企業的方法使我們能夠建立一個強大且不斷增長的企業對企業支付目錄，截至2023年6月30日，該目錄包括約580萬網絡成員。我們將網絡成員定義為我們的賬單獨立客户及其供應商和客户，他們通過我們的平臺以電子方式支付或接收資金。這些網絡效應促進了我們平臺的更多采用、更高級別的參與度和整個生態系統的價值增加。
支付和風險管理服務
我們的支付引擎為我們的支付服務提供動力。通過與銀行和支付處理商的專用連接，我們可以簽發支票，發起基於卡的交易，通過我們的即時轉賬功能發起基於ACH的支付，包括實時支付，並執行電匯。我們的支付引擎處理支付文件傳輸、例外文件處理和所需支付狀態報告的所有方面。我們的核心支付方法都有宂餘，因此如果一個支付處理器出現故障，我們可以將付款定向到另一個提供商。
通過我們的風險引擎，我們使用專有和第三方工具來評估、檢測和緩解與我們處理的支付量相關的財務風險。在整個交易生命週期中，我們監控數據和支付，以確保保護我們的客户、他們的供應商和客户以及我們的公司。當向平臺添加銀行帳户時，我們將驗證該銀行帳户是否在美國註冊的金融機構持有，是否與添加該帳户的組織相關聯，以及是否具有良好的信譽。
當客户使用我們的服務時，我們監控關鍵活動，尋找指示可能造成風險暴露並需要調查的異常情況的信號。我們的風險引擎分析許多獨特的數據元素以對交易進行評分。那些得分高於我們的閾值的人會被送往訓練有素的風險代理進行人工審查。代理商有權聯繫客户以收集進一步的信息，或者如果財務風險迫在眉睫，在任何可疑活動得到解決之前，防止資金離開我們的系統。
一旦支付交易被處理，我們將繼續管理我們的風險敞口。我們在銀行業有廣泛的聯繫，如果可能的話，我們會利用這些聯繫來逆轉付款。如果可疑或欺詐性付款無法逆轉，我們將遵循嚴格的催收程序來追回資金。
隨着我們的數據集變得更大，我們的人工智能風險引擎變得更智能，這個風險管理流程變得越來越有洞察力。這是一個我們預計將隨着時間的推移繼續增長的優勢。事實證明，我們成功地管理了為商業客户轉移資金所固有的風險。作為我們的
我們的賬單獨立支付服務的TPV、欺詐和信用損失率是象徵性的，2023財年、2022財年和2021財年都不到0.01%。2023財年，欺詐和信用損失率約為0.28%，佔使用Divvy卡的消費企業交易的信用卡總交易量的百分比。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--關鍵業務指標以詳細討論我們的關鍵業務指標。
安全、隱私和數據保護
信任對我們與客户和合作夥伴的關係非常重要，我們採取了重大措施來保護他們的隱私和他們向我們提供的數據。確保我們客户的數據安全是當務之急。我們的安全方法包括數據治理以及對潛在安全問題的持續測試。
我們在生產環境中擁有強大的訪問控制，對數據的訪問嚴格分配、監控和審核。為了確保我們的控制保持最新，我們對軟件體系結構中的漏洞進行了持續的外部測試。這些努力使我們能夠認證我們的平臺符合SOC1類型II、SOC2類型II和SOC3標準。我們的安全計劃符合NIST-800-53標準，並由第三方以及我們的合作伙伴(包括世界上一些最大的銀行)定期審計和評估。
我們計劃的重點是防止未經授權訪問我們客户和網絡成員的數據。為此，我們的安全從業者團隊致力於識別和降低風險，實施最佳實踐，並繼續評估改進的方法。
這些步驟包括密切關注網絡安全、對數據進行分類和清點、限制和授權訪問控制以及對系統訪問進行多因素身份驗證。我們還採用定期系統監控、日誌記錄和警報來保留和分析公司和生產基礎設施的安全狀態。
我們採取措施幫助確保我們的安全措施由我們使用的第三方供應商維護，包括進行年度安全審查和審計。
競爭
我們的主要競爭對手仍然是中小企業幾十年來一直依賴的傳統手動流程。其他競爭對手從主要專注於向企業銷售的大公司，到專注於我們業務眾多方面之一的單點解決方案提供商：文檔管理、工作流程管理、應付賬款解決方案、支出和費用管理、髮卡或應收賬款解決方案；再到提供特定行業支付解決方案的公司。
我們通過提供端到端處理所有這些核心現金流活動的金融後臺解決方案組合，使自己與競爭對手脱穎而出。我們在與流行的會計軟件供應商建立完全集成的雙向同步方面進行了廣泛的投資，在行業內廣受好評。對於構成我們業務主體的國內支付，我們通過我們的專有支付引擎代表我們的客户支付和收取資金。我們通過我們專有的風險模型和規則管理處理數十億美元總支付量的相關財務風險。
我們相信，我們市場上的主要競爭因素包括：
•產品特性、質量和功能；
•數據資產規模和利用人工智能的能力；
•易於部署；
•易於與領先的會計和銀行技術基礎設施整合；
•自動化流程的能力；
•基於雲的交付架構；
•先進的安全和控制功能；
•監管合規領導地位，證明我們在所有需要的美國司法管轄區和加拿大的資金傳送器許可證；
•品牌認知度；以及
•定價和總擁有成本。
在這些因素的基礎上，我們比我們的競爭對手更有利。我們預計，隨着更多的中小企業和更大的企業將其後臺數字化，中小企業後臺財務軟件和企業對企業支付解決方案的市場將繼續發展和增長。我們相信我們有能力幫助他們。
研究與發展
我們投入了大量的時間、精力和資源，以確保我們深入瞭解客户的需求，並不斷創新，提供增值的產品和服務。我們的技術組織由工程、產品和設計團隊組成。這些團隊負責我們應用程序的設計、開發和測試。我們專注於開發新功能，並進一步增強現有應用程序的可用性、可靠性和性能。
銷售和市場營銷
我們通過直接和間接銷售渠道分銷我們的平臺，我們利用這兩種渠道高效地接觸到我們的目標客户。我們的直銷由自助服務流程和內部銷售團隊推動。我們的內部銷售團隊通過瞄準自己與我們打交道的潛在客户來增強我們的直銷能力。
我們還通過與會計師事務所、金融機構和會計軟件提供商的合作伙伴關係間接接觸到客户。雖然這些合作伙伴有時需要初始集成投資，但隨着我們的合作伙伴以最少的增量投資在其客户羣中加速交付我們的平臺，進入市場的飛輪就會生效。
我們將營銷努力集中在尋找線索以發展我們的銷售渠道，建立品牌和品類知名度，幫助我們的市場合作夥伴進入市場，並在現有客户的基礎上發展我們的業務。我們的銷售線索主要來自口碑、會計師事務所合作伙伴和網站搜索。我們通過數字營銷活動、推薦、產品內客户教育、品牌廣告、公關和社交媒體產生更多線索。
作為我們消費和費用管理解決方案的營銷努力的一部分，我們提供卡獎勵計劃，以促進卡的採用，促進卡的使用，並通過消費業務提高卡的忠誠度。在信用卡獎勵計劃下，消費企業可以根據發放給他們的卡的交易量賺取獎勵，並可以主要兑換對帳單積分或現金、旅行和禮品卡。
客户成功
中小企業有獨特的需求和客户支持聯繫期望。憑藉十多年支持我們產品的經驗，我們的客户成功團隊深入瞭解他們的需求，並相應地制定了我們的支持模式。我們認識並理解深入的客户支出和行為模式，因為我們看到了總計-每月數百萬筆交易。我們利用所學知識不斷改進平臺和客户體驗。我們提供入職實施支持，以及持續的支持和培訓。我們定期與使用我們的解決方案的企業聯繫，討論他們對我們平臺的使用情況，強調他們可能感興趣的其他功能，並確定可能需要的任何其他工具。
監管環境
我們在一個快速發展的監管環境中運營。
支付與銀行監管
為了提供我們提供的支付服務，我們需要獲得在美國大多數州提供匯款服務的許可。我們已經採購和維護了美國50個司法管轄區所需的貨幣傳送器許可證，並積極努力在新的許可證要求出現時遵守這些要求。我們還在美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)註冊為貨幣服務企業。這些許可證和註冊要求我們遵守反洗錢和反恐融資要求、美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)的制裁義務、記錄保存要求、報告要求、擔保要求、最低資本要求、客户資金投資限制，以及州和聯邦監管機構的監管審查。
我們還持有由加拿大金融交易和報告分析中心(FINTRAC)管理的加拿大境外貨幣服務業務許可證，以及由魁北克省S金融家委員會(金融市場管理局)管理的貨幣服務業務許可證。加拿大全球事務部和加拿大公共安全部管理加拿大的制裁計劃，並監督我們對這些規定的遵守情況。
作為卡項目管理銀行(CPMB)的卡項目經理，我們有合同義務遵守聯邦存款保險公司(FDIC)的聯邦銀行法規以及Visa和萬事達卡規則，為我們的卡產品提供服務。作為CPMBs的信用卡項目經理，我們實施了合規計劃，旨在確保我們遵守適用的銀行法規以及Visa和萬事達卡網絡規則。CPMB監督我們的合規計劃，並定期進行審計，以確保遵守適用的法規和規則。根據《銀行服務公司法》，作為CPMB的項目經理，我們還必須接受FDIC的審查和執行權，以提供我們的信用卡產品。
此外，由受監管銀行就某些Invoice2Go產品提供的FDIC保險商業存款賬户，使我們受到FDIC的監管。
我們通過我們在美國多個州的子公司維護貸款發放、經紀和服務許可證，並在新的許可證要求出現時積極努力遵守這些要求。
我們的服務使用ACH轉賬，並要求遵守國家自動票據交換所協會的規則。我們必須遵守E號法規，即《電子資金轉賬法》，該法規對某些資金轉賬進行了監管。
我們正在購買國家貸款、經紀和服務許可證，以支持貸款產品。我們還與FDIC和猶他州監管的銀行合作，提供由該銀行發起的貸款產品，並可能在未來使用我們自己的許可證發起貸款。貸款產品和服務要求我們遵守州和聯邦貸款法規，包括但不限於公平貸款、州特定貸款披露、不公平、欺騙性或濫用行為和做法以及不公平或欺騙性行為或做法要求。
反洗錢、反恐融資和制裁。
作為一家貨幣服務業務和持牌貨幣傳輸機構，我們必須遵守美國反洗錢(AML)法律和法規，包括修訂後的《銀行保密法》(BSA)和類似的美國州法律和法規，而作為加拿大的外國貨幣服務業務(MSB)，我們必須遵守加拿大的各種AML法律和法規。此外，我們還必須遵守由OFAC實施的美國經濟和貿易制裁，以及其他司法管轄區的類似要求，其中包括加拿大《犯罪收益和恐怖主義融資法案》和澳大利亞的制裁制度。我們實施了反洗錢和制裁合規計劃，旨在防止我們的平臺被用來為洗錢、恐怖分子融資和其他金融犯罪提供便利。在我們依賴合作伙伴提供支付服務的地方，我們的合作伙伴實施了反洗錢和制裁合規計劃。這些合規計劃包括政策、程序、報告協議、系統、培訓、測試、獨立審計和內部控制，旨在滿足這些法律和法規要求，並幫助管理與洗錢相關的風險。我們美國(美國)合規計劃包括指定一名BSA合規官員來監督該計劃。這些計劃還旨在管理恐怖主義融資風險，並遵守制裁要求，以防止我們的產品被用來促進
在某些國家或與某些個人或實體開展業務，包括OFAC和有關外國當局公佈的指定名單上的那些人或實體。
數據保護和信息安全
我們接收、存儲、處理和使用來自潛在客户、現有客户、他們的供應商和我們平臺上的其他用户的各種個人、商業和財務信息，以及關於我們員工和服務提供商的個人信息。我們對這些數據的處理受到各種法律法規的約束。在美國，我們受到《格雷厄姆·利奇·布萊利法案》以及與隱私和數據安全相關的州法律(包括《加州消費者隱私法案》和《加州隱私權利法案》)的隱私和信息保護要求的約束。此外，美國聯邦貿易委員會(FTC)和許多州總檢察長將聯邦和州消費者保護法解讀為對數據的在線收集、使用、傳播和安全實施標準。此外，我們亦須遵守有關處理個人資料的外國法律和法規，包括歐盟的一般數據保護條例(GDPR)、英國的GDPR、澳洲和加拿大的私隱法律，以及其他外國司法管轄區的私隱法律。
世界各地正在加強對隱私、數據保護、網絡安全做法和個人數據處理的監管審查。監管當局定期考慮新的立法和監管建議以及可能包含隱私和數據保護義務的解釋性準則。此外，這些隱私和數據保護法在美國、歐洲和其他地方的解釋和應用往往是不確定的，處於不斷變化的狀態。
反腐倡廉
在我們開展業務的外國司法管轄區，我們受美國《反海外腐敗法》、美國國內反賄賂法和其他反腐敗法律的約束，其中包括澳大利亞反賄賂法律、加拿大刑法和加拿大《外國公職人員腐敗法》。反腐敗法一般禁止直接或間接向政府官員或私人當事人提供、承諾、給予、接受或授權他人提供任何有價值的東西，以影響官方行為或以其他方式獲得不公平的商業優勢，如獲得或保留業務。我們已經實施了符合這些法律法規的政策、程序和內部控制。
其他監管方面的發展
美國和外國司法管轄區的各種監管機構繼續審查適用於我們並可能影響我們業務的各種問題。這些問題包括身份盜竊、賬户管理指南、隱私、披露規則、網絡安全和營銷。隨着我們業務的不斷髮展和擴大，我們繼續監測可能變得相關的其他規則和法規。
任何實際或被認為不遵守法律和法規要求的情況都可能導致所需的執照或註冊被吊銷、失去批准地位、私人訴訟、監管或政府調查、行政執法行動、制裁、民事和刑事責任，以及對我們繼續運營的能力的限制。有關影響我們業務的政府監管的其他討論，請參閲標題為“”的部分下與監管我們的支付業務相關的風險因素以及隱私和數據使用領域的監管風險因素-與我們的商業和工業有關的風險.”
環境、公司治理和社會(ESG)監督和倡議
ESG管理
我們致力於幫助使用我們的解決方案的企業以及他們的社區和利益相關者建立一個更可持續的未來。我們認真對待這一承諾，並將繼續通過我們的內部和外部溝通，透明地披露這項工作的進展情況。我們的執行領導團隊為我們的ESG項目提供贊助和資金，我們的董事會行使最終監督。在最佳實踐、我們從股東那裏收到的反饋以及第三方框架(如可持續發展會計準則委員會軟件和IT服務標準)的指導下，我們將重點放在以下介紹的舉措上。
我們的文化和員工
我們的文化使我們能夠吸引和留住優秀的人才。我們的文化圍繞着五個核心價值觀，這些價值觀是我們的核心，指導我們如何運作，定義我們如何對待彼此，並幫助我們的團隊變得強大、有凝聚力：
•謙遜--不自負；
•正宗-我們就是我們自己；
•激情四射-熱愛你所做的事情；
•負責任的-相互之間和我們的網絡；以及
•有趣的-慶祝這些時刻。
截至2023年6月30日，我們共有2,521名員工在美國的三個辦事處工作：加利福尼亞州聖何塞、德克薩斯州休斯頓和德克薩斯州德雷珀；一個澳大利亞悉尼辦事處；以及其他遠程工作辦公室。我們還臨時僱用個人，並在必要時使用承包商的服務。我們的員工中沒有一個與他們的就業相關的工會代表。
我們知道，我們的成功與招聘、發展和留住員工息息相關。我們的首席人事官負責圍繞我們的員工制定和實施我們的計劃，我們的董事會擁有最終的監督權，並定期收到這些計劃的最新情況。
我們利用數據和分析來使招聘職能與業務增長和收入驅動因素保持一致。我們致力於提供公平和公平的薪酬和福利計劃，以支持我們多樣化的勞動力。比爾提供具有市場競爭力的基本工資、半年度獎金和銷售激勵措施。我們的大多數員工在受聘時獲得股權，並通過年度股權更新贈款獲得股權。我們還提供員工股票購買計劃，以培養強烈的所有權意識，並讓員工參與到我們的長期成功中來。我們的全職員工在滿足某些資格要求的情況下，有資格獲得我們的綜合福利方案，包括醫療、牙科和視力保險、計劃生育支持和生育治療，以及生活和收入保障計劃。此外，我們提供慷慨的帶薪休假政策，獲得免費的精神健康服務，並提供符合納税條件的401(K)退休計劃。通過該計劃的自主式經紀功能，401(K)計劃的參與者可以選擇將他們的捐款投資於專注於他們特定目標和偏好的基金，包括擁有專注於他們特定目標和偏好的基金選項，例如ESG事項。
我們通過密集的、以羣體為基礎的關鍵人才計劃來培養我們的領導者和高潛力員工。我們為新的人事經理提供培訓。為了促進持續的學習和發展，我們利用第三方平臺，為員工提供與業務需求相聯繫的在線學習課程。該課程包括包容性、變革管理和決策方面的課程。所有員工都有資格與他們的經理一起參加發展評估。我們每年進行兩次績效評估週期。
為了保持敬業度，我們每半年對員工進行一次調查。員工匿名回覆，我們在標記為需要改進的領域採取行動，向員工基礎報告針對所述改進目標的進展情況。我們密切關注員工流動率，進行離職面談和調查，提醒我們注意任何問題，並改善員工體驗。
多樣性、公平性和包容性
通過公平地招聘、薪酬和職業發展，我們建立了一家促進包容性、真實性和行動的公司。我們尋求將包容和社會責任感嵌入到我們的文化中，以及我們如何使用我們的解決方案為企業服務。我們負責多元化、公平和包容性(DEI)的總裁副主任正在制定一項戰略，幫助我們在四個關鍵支柱上加快進展：
•培養一個尊重和方便的工作場所，讓每個員工都感到自己屬於這裏；
•增加公司所有層級和職能的多樣化代表性；
•通過我們的產品和服務滿足不同客户的需求；
•與我們的社區接觸，以促進更公平的結果。
我們加強Dei的工作場所文化的方法之一是支持員工資源小組(ERG)。ERG是自組織的社區，將員工聚集在一起，為代表不足的羣體提高意識和歸屬感。通過基層的努力，Bill員工已經建立了七個ERG，專注於以下身份維度：女性、Latinx、黑人、LGBTQIA+、殘疾和心理健康、退伍軍人以及泛亞太平洋島民。這些ERG建立了強大的員工指導計劃，以支持其成員的職業發展。
我們還為員工提供學習機會，以提高對Dei問題的認識。無意識偏見培訓通過我們的電子學習平臺提供，我們定期主辦來自不同背景的演講者分享他們的生活經驗，我們的ERG主辦關於對其成員重要的問題的安全空間討論。
我們與Codepath.org和ColorStack等組織合作，為對技術職業感興趣的黑人、拉丁裔和土著學生提供支持。通過Codeath的實習聯繫計劃，我們將計算機科學專業的代表人數不足的學生安排到Bill的技術實習中。去年，我們還贊助了Tejano技術峯會，聚集了Latinx創始人、投資者和從事技術工作的專業人士，以推動他們的社區。我們的人才招聘團隊還開發了ERG大使計劃，讓應聘者有機會與ERG成員建立聯繫，以更多地瞭解Bill的文化和我們對Dei的關注。我們希望通過這樣的計劃和合作夥伴關係，我們可以幫助當地社區，併為我們的公司建立一個堅實的未來員工渠道。
作為我們對社區推廣的關注的一部分，我們的一個比爾·ERG建立了一個新的項目，以幫助灣區的貧困、低收入學生。該計劃在當地招收初中生和高中生，其目標是通過提供實習、導師和編碼夏令營，為這些年輕學生的學業成功、大學錄取和早期職業發展做好準備。比爾與非洲僑民網絡一起創立了非洲僑民網絡的加速黑人領導力和創業計劃(Able)，這是一個企業加速器計劃。該計劃旨在加強、激勵和支持美國黑人企業家領導的初創企業和小企業。在過去兩年中，28名企業家從CABE畢業，他們在地方和國家層面上擁有多個行業的影響導向型解決方案。
環境問題
我們的聖何塞總部大樓獲得了LEED金級和能源之星認證，休斯頓大樓獲得了LEED金級認證，悉尼大樓擁有綠色屋頂和有機廢物養殖場，並被授予6級綠色之星(可獲得的最高評級)。在聖何塞，我們還為員工提供免費的電動汽車充電站。此外，我們在每個辦公地點採用混合工作模式，允許員工每週遠程工作數天，此外還擁有大量通過視頻會議和定期異地務虛會進行協作的完全遠程員工。這種靈活的模式使我們能夠最大限度地減少員工的通勤時間，從而減少擁堵、能源消耗和污染。
知識產權
我們尋求通過專利、商標、版權和商業祕密法律以及合同措施的組合來保護我們的知識產權。
截至2023年6月30日，在美國，我們有20項已頒發的專利在2028年至2040年之間到期，7項正在申請的專利，其中兩項已在本年度報告Form 10-K中獲準，還有5項正在申請的國際專利。這些專利和專利申請旨在保護與我們的業務相關的專利發明。雖然我們相信我們的專利和專利申請總體上對我們的競爭地位很重要，但對我們整個公司來説，沒有任何一項專利或專利申請是重要的。我們打算尋求額外的專利保護，直到我們認為這將是有益和具有成本效益的程度。
截至2023年6月30日，在美國，我們有兩個商標註冊，包括“Bill.com”標識和三個Divvy或Divvy標識的商標註冊，以及Divvy口號的註冊。我們還擁有Invoice2Go名稱和Invoice2Go徽標的美國商標註冊。我們在加拿大擁有Bill.com plus設計的待定申請，以及Invoice2Go標誌在加拿大的註冊。我們在澳大利亞註冊了Invoice2Go徽標，並在國際上進行了其他註冊
用於標記Invoice2Go或Invoice2Go徽標。我們將尋求更多的商標註冊，直到我們認為這將是有益和具有成本效益的程度。我們還擁有幾個域名，包括www.bill.com、www.getdivvy.com和www.invoice2go.com。
我們依靠商業祕密和機密信息來發展和保持我們的競爭地位。我們的做法是代表我們與參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽訂保密和發明轉讓協議(或類似協議)。我們還與其他第三方簽訂保密協議，以限制對我們的機密信息和專有信息的訪問、披露和使用。我們通過服務條款中的條款進一步控制我們專有技術和知識產權的使用。
我們還不時地合併從第三方獲得許可的某些知識產權，包括在某些開源許可下。即使我們無法以商業上合理的條款獲得任何此類第三方技術，我們相信也會在需要時提供替代技術。
有關我們的知識產權和相關風險的更多信息，請參閲標題為“風險因素-與我們的商業和工業有關的風險.”
可用信息
我們的網址是www.bill.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交或提供這些材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的10-K年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據1934年《證券交易法》(修訂本)第13(A)或15(D)節提交或提交的那些報告的修正案。
我們一直使用，並打算繼續使用我們的網站、投資者關係網站(可通過我們的網站訪問)和社交媒體帳户，包括我們的Twitter/X feed(@billcom)、我們的LinkedIn頁面和我們的Facebook頁面，作為披露重大非公開信息的手段，並遵守我們在FD法規下的披露義務。
以上提供的網站內容無意以引用方式納入本10-K表格年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中。此外，我們對這些網站的URL的引用僅用於非活動文本引用。
第1A項。風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本10-K表格年度報告中的所有其他信息，包括“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析在決定是否投資我們的普通股之前，我們的合併財務報表和附註包括在本年度報告的10-K表格中的其他地方。除了以下概述的風險或本10-K表格年度報告中其他部分討論的風險之外，其他風險可能適用於我們目前或未來可能進行的活動或運營，或我們運營或可能未來運營的市場。
風險因素摘要
與上述情況一致，我們面臨各種風險，包括以下風險：
•我們有經營虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利；
•我們最近的快速增長，包括我們支付量的增長，可能並不預示着我們未來的增長，如果我們繼續快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長；
•我們收入的很大一部分來自中小型企業，它們可能沒有那麼多的財務資源來度過經濟低迷時期，美國和全球的動盪或疲軟的經濟狀況可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響；
•如果我們無法吸引新客户或將試用客户轉變為付費客户，或者如果我們通過營銷、促銷和消費業務獎勵來推廣我們的簽帳卡使用的努力不成功，我們的收入增長和經營業績將受到不利影響；
•如果我們無法留住現有客户，無法增加客户對我們產品的採用率，無法向客户銷售額外服務，或無法開發和推出新的支付產品，我們的業務和增長將受到不利影響；
•我們的Divvy卡產品使我們面臨信用風險和其他與消費企業支付其Divvy卡產生的餘額的能力相關的風險。我們目前和將來提供的某些其他產品也可能使我們面臨信用風險；
•我們的風險管理努力可能不能有效地防止我們的客户、訂户、消費企業或其交易對手的欺詐活動，這些活動可能使我們面臨重大財務損失和責任，並以其他方式損害我們的業務；
•我們參與的市場是競爭激烈的，如果我們不有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害；
•我們每天轉移大量客户資金，並面臨許多相關風險，這些風險可能導致財務損失、聲譽受損或對我們品牌的信任喪失，這將損害我們的業務和財務業績；
•我們的業務在一定程度上取決於我們與會計師事務所的關係；
•我們的業務在一定程度上取決於我們與金融機構的業務關係；
•在我們的支出和費用管理解決方案方面，我們面臨與合作銀行和融資安排相關的許多風險；
•未來的收購、戰略投資、合作、合作或聯盟可能難以識別和整合，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響；
•支付和其他與金融服務相關的法規和監督對我們的業務至關重要。如果我們不遵守，可能會對我們的業務造成實質性的損害；
•我們的償債義務，包括債券，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響；
•我們可能沒有能力在轉換債券時籌集現金結算所需的資金，或在基本轉變時回購債券以換取現金，而我們未來的債務可能會限制我們在轉換債券時支付現金或回購債券的能力；以及
•我們普通股的市場一直不穩定，而且很可能繼續波動，我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素不是我們所能控制的。
與我們的商業和工業有關的風險
我們有運營虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。
我們成立於2006年，自成立以來大多經歷了淨虧損。我們在2023財年、2022財年和2021財年的淨虧損分別為2.237億美元、3.264億美元和9870萬美元。我們2022財年的淨虧損包括Invoice2go自2022年9月1日收購之日起的運營結果和Divvy整個財年的運營結果。我們2021財年的淨虧損包括Divvy自2021年6月1日收購之日起的運營結果。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為8.562億美元。雖然我們在最近幾個時期經歷了顯著的收入增長，但我們不確定我們是否或何時將產生足夠的收入來實現或保持未來的盈利能力。我們還預計未來我們的成本和支出將增加，如果我們的收入不增加，這可能會對我們未來的運營業績產生負面影響。特別是，我們打算繼續投入大量資金來進一步開發我們的平臺，包括推出新產品和功能、推動新客户採用、擴大合作伙伴整合和支持國際擴張，並繼續招聘所有職能部門以實現這些目標。我們每個季度的盈利能力也受到我們從訂閲產生的收入、交易費用(包括從價交易收入的組合)以及我們為客户利益而持有的基金賺取的利息的組合的影響。這一收入組合的任何變化都將增加或減少我們的利潤率。此外，我們還提供促銷計劃，使用我們的消費和費用管理產品的消費企業可以根據我們Divvy簽帳卡上的交易量獲得獎勵，而兑換獎勵的成本會影響我們的銷售和營銷費用。通脹壓力也可能導致我們的許多其他成本增加，包括與人事有關的成本。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消增加的運營費用。由於幾個原因，我們可能會在未來招致重大損失，包括這裏描述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知事件。如果我們無法實現並維持盈利，我們的業務和普通股的價值可能會大幅縮水。
我們最近的快速增長，包括我們支付量的增長，可能並不預示着我們未來的增長，如果我們繼續快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長。
2023財年、2022財年和2021財年，我們的收入分別為11億美元、6.42億美元和2.383億美元。2023財年、2022財年和2021財年，我們的TPV分別為2660億美元、2281億美元和1407億美元。我們2022財年的收入和TPV包括從2021年9月1日收購之日起的Invoice2go和整個財年的Divvy記賬卡。我們2021財年的收入和冠捷科技包括自2021年6月1日收購之日起的Divvy簽帳卡。雖然我們最近的收入和總支付金額都有了顯著的增長，但即使我們的收入繼續增加，我們預計未來的增長率將會下降，這是多種因素的結果，包括我們業務規模的不斷擴大。我們收入的整體增長取決於許多因素，包括我們是否有能力：
•有效地為我們的平臺定價，以吸引新客户並增加對現有客户的銷售；
•擴展我們平臺上提供的產品的功能和範圍；
•維持或提高客户訂閲和繼續使用我們平臺的費率；
•維持和擴大支付量；
•為我們以信託形式持有的客户資金創造利息收入；
•為客户提供滿足其需求的優質客户支持；
•將我們的產品推向美國以外的新市場；
•為各行各業的中小企業提供服務；
•拓展我們的目標市場，超越中小企業；
•管理宏觀經濟狀況的影響，包括經濟下滑或衰退、通貨膨脹、市場利率和貨幣匯率的波動、供應鏈短缺以及美國和全球銀行體系的不穩定對我們的業務和運營的影響；
•成功識別並收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們平臺的業務、產品或技術；以及
•提高我們品牌的知名度，併成功地與其他公司競爭。
我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個，這使得我們很難預測未來的經營業績。此外，我們從客户資金的利息收入中獲得的收入依賴於利率，而利率是我們無法控制的。如果我們用來規劃業務的假設是不正確的，或者隨着市場的變化而發生變化，或者如果我們無法保持持續的收入或收入增長，我們的股價可能會波動，可能很難實現和保持盈利。您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入作為我們未來收入或收入或付款增長的任何指示。
此外，我們預計會繼續在以下方面投入大量財政和其他資源：
•銷售、市場營銷和客户成功，包括我們銷售組織的擴張和新客户的成功舉措；
•我們的技術基礎設施，包括系統架構、可擴展性、可用性、性能和安全性;
•產品開發，包括對我們產品開發團隊的投資，以及為我們的人工智能平臺開發新產品和新功能；
•收購或戰略投資；
•國際擴張；以及
•監管合規和風險管理。
這些投資可能不會增加我們業務的收入增長。如果我們無法以足以抵消預期成本增加的速度增加收入，或者如果我們在管理不斷增長的支付量方面遇到困難，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害，我們可能無法實現或保持長期盈利。
我們收入的很大一部分來自中小型企業，它們可能沒有足夠的財務資源來度過經濟低迷時期，而美國和全球經濟狀況的動盪或疲軟可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。
我們的整體表現在一定程度上取決於美國和國際宏觀經濟狀況。美國和其他主要國際經濟體已經並可能在未來經歷重大的經濟和市場低迷，其中經濟活動受到各種商品和服務需求下降、信貸限制、流動性差、企業盈利能力下降、信貸、股票和外匯市場波動、通脹、破產以及經濟總體不確定性的影響。這些經濟狀況可能會突然出現，這種狀況的全面影響是不可能預測的。此外，地緣政治和國內政治發展，例如現有和潛在的貿易戰，以及其他我們無法控制的事件，如烏克蘭戰爭，可能會增加全球政治和經濟的不可預測性，並增加全球金融市場的波動性。此外，全球銀行體系最近也出現了動盪。例如，2023年3月，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，後者任命FDIC為接管人。First-Citizens Bank&Trust Company隨後承擔了SVB的所有客户存款和某些其他債務
從FDIC手中收購了SVB的幾乎所有貸款和某些其他資產。雖然SVB的關閉對我們的業務沒有重大的直接影響，但全球銀行體系的持續不穩定可能會導致更多的銀行倒閉，以及全球金融市場的波動，這兩者中的任何一種都可能對我們的業務和財務狀況造成不利影響。
此外，我們很大一部分收入來自中小企業。這些客户可能比規模更大、更成熟的企業更容易受到經濟低迷、經濟衰退、通脹、外幣匯率變化(包括美元走強)、金融市場狀況、美國和全球銀行體系的不穩定、供應鏈短缺、燃料價格上漲、新冠肺炎疫情的持續影響以及災難性事件的負面影響，因為中小企業的財務資源通常比大型實體更有限。如果出現上述任一情況,中小企業可能會受到不成比例的影響，因此，對我們產品和服務的總體需求可能會受到實質性的不利影響。
我們預計我們的財務業績會出現波動，這使得我們很難預測未來的業績，如果我們未能滿足證券分析師或投資者對我們經營業績的預期，我們的股價和您的投資價值可能會下降。
我們的經營業績在過去有波動，預計未來也會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們過去的業績可能不能預示我們未來的表現。除了本文描述的其他風險外，可能影響我們經營業績的因素包括：
•對我們平臺的需求或定價的波動；
•我們吸引新客户的能力；
•我們有能力保持和擴大與現有客户的互動；
•我們有能力擴大與會計師事務所合作伙伴、金融機構合作伙伴和會計軟件合作伙伴的關係，或尋找和吸引新的合作伙伴；
•客户擴張率；
•由於行業安全漏洞或隱私問題，或其他有關我們產品的安全或可靠性問題，導致客户對基於雲的服務的偏好發生變化；
•由於預期我們或我們的競爭對手將推出新產品或改進產品，採購決策出現波動或延遲；
•國內和國際的總體經濟、市場、信貸和流動性狀況，如高通脹、高利率和衰退環境，美國和全球銀行體系的不穩定，以及特別影響中小企業或我們客户參與的行業的經濟狀況；
•由於一般經濟因素或特定於其業務的因素，客户的預算及其預算週期和採購決策的時間安排發生變化；
•潛在和現有客户選擇我們競爭對手的產品或在內部開發自己的解決方案；
•開發或推出比我們目前的服務套件更容易使用或更先進的新平臺或服務，特別是與基於人工智能的服務的應用有關的平臺或服務；
•我們未能適應被廣泛接受的新支付形式；
•在我們競爭的國際市場上採用或保留更根深蒂固或與之競爭的服務；
•我們控制成本的能力，包括我們的運營費用；
•支付營業費用的數額和時間，特別是研究和開發以及銷售和營銷費用，包括佣金;
•非現金支出的金額和時間，包括基於股票的補償、商譽減值和其他非現金費用；
•與招聘、培訓和整合新員工(包括通過非有機方式獲得的員工)以及留住和激勵現有員工相關的成本金額和時間；
•市場利率波動，影響為客户持有的資金所賺取的利息；
•收購的影響以及所獲得的技術和產品的整合，包括商譽減值；
•新會計公告的影響；
•我們平臺的交付和使用出現安全漏洞、技術困難或中斷；
•新冠肺炎疫情對我們的員工、客户、合作伙伴、供應商、經營業績、流動性和財務狀況的任何持續影響，包括供應鏈中斷和勞動力短缺；
•t烏克蘭戰爭的影響，其他國家採取的經濟制裁和反制措施，以及上述造成的市場波動；以及
•我們的品牌知名度和我們在目標市場的聲譽。
這些因素和其他因素中的任何一個，或者這些因素中的一些因素的累積影響，都可能導致我們的經營業績發生重大變化。此外，由於作為一家上市公司的運營成本，我們預計將繼續產生大量額外費用。如果我們的經營業績低於跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
如果我們無法吸引新客户或將試用客户轉變為付費客户，或者如果我們通過營銷、促銷和消費業務獎勵來推廣我們的簽帳卡使用的努力不成功，我們的收入增長和經營業績將受到不利影響。
為了增加收入，我們必須繼續吸引新客户，並增加對這些客户的銷售。隨着我們市場的成熟、產品和服務的發展，以及競爭對手推出被視為與我們的平臺競爭的成本更低或差異化的產品或服務，我們銷售訂閲或成功提高客户對新支付產品的採用率的能力可能會受到影響。同樣，如果客户或用户認為替代產品中包含的功能減少了對我們平臺的需求，或者他們更喜歡購買與其他公司提供的解決方案捆綁在一起的產品，我們的訂閲銷售可能會受到不利影響。此外，為了吸引新客户，我們可能會提供更簡單、更低價的產品或促銷活動，這可能會降低我們的盈利能力。
我們依靠為我們的平臺提供無風險試用的營銷戰略和其他數字營銷戰略來創造銷售機會。我們的許多客户開始對我們的服務進行無風險試用。將這些試用客户轉變為付費客户通常需要廣泛的後續行動和接觸。許多潛在客户永遠不會從試用版產品轉換為付費版產品。此外，我們通常依賴於組織內發起我們產品試用版本的個人的能力，以説服其組織內的決策者轉換為付費版本。如果這些用户沒有成為或無法説服其他用户成為付費客户，我們將無法實現這一營銷戰略的預期好處，我們增長收入的能力將受到不利影響。此外，為了吸引新客户，可能需要進行更復雜、成本更高的銷售和營銷工作，而隱私法和第三方做法的變化可能會使增加新客户的成本更高或更難。由於這些和其他因素，我們可能無法吸引新客户或我們的相關費用可能增加，這將對我們的業務、收入、毛利率和經營業績產生不利影響。
此外，我們的簽帳卡產品的收入增長依賴於我們卡上的業務支出的增加。我們一直在投資於一系列增長計劃，包括獲得更大的
支出佔企業總支出的比例，但不能保證這種投資將是有效的。此外，如果我們開發新產品或產品來吸引尋求短期激勵而不是表現出長期忠誠度的支出企業，自然減員可能會增加，我們的經營業績可能會受到不利影響。擴大我們的服務產品，增加收購渠道，建立新的合作伙伴關係或續簽現有的合作伙伴關係，可能會比我們目前的安排成本更高，並可能稀釋我們的品牌。此外，我們還根據消費企業使用簽帳卡的情況向他們提供獎勵。獎勵的兑換為我們的業務帶來了巨大的相關費用。我們在競爭激烈的環境中運營，可能需要增加我們向支出企業提供的獎勵或提供其他激勵措施，以發展我們的業務。管理層未能合理估計此類成本的任何重大變化，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響或損害。
如果我們無法留住現有客户，無法增加客户對我們產品的採用率，無法向客户銷售額外服務，或無法開發和推出新的支付產品，我們的業務和增長將受到不利影響。
到目前為止，我們增長的很大一部分原因是客户採用了新的和現有的支付產品。為了增加我們的收入，除了獲得新客户外，我們還必須繼續留住現有客户，並通過激勵他們為額外服務付費並推動採用新的和現有的支付產品來説服他們擴大使用我們的平臺，包括從價產品，如我們的Divvy卡、虛擬卡、即時轉賬和國際支付產品。我們留住客户、推動採用和增加使用量的能力可能會因各種原因而受到損害，包括我們無法開發和推出新的支付產品、客户對我們產品定價變化的反應、總體經濟狀況或本Form 10-K年度報告中描述的其他風險。我們銷售更多服務或增加客户對新產品或現有產品的採用率的能力可能需要更復雜和更昂貴的銷售和營銷努力，特別是對我們的大客户來説。如果我們無法留住現有客户或增加他們對我們平臺的使用，這將對我們的業務、收入、毛利率和其他經營業績產生不利影響，並相應地對我們普通股的交易價格產生不利影響。
雖然我們的一些合同是不可取消的年度訂閲合同，但我們與客户和會計師事務所的大多數合同主要包括無限期安排，任何一方都可以隨時終止，而不會受到懲罰。我們的客户沒有義務在訂閲期到期後續訂我們平臺的訂閲。為了維持或改善我們的經營業績，我們的客户繼續以相同或更優惠的條款維持他們的訂閲是很重要的。考慮到我們的客户羣在規模、行業和地理位置上的多樣性，我們無法準確預測續訂或擴張率。我們的續訂和擴充率可能會由於幾個因素而下降或波動，包括客户支出水平、客户對我們平臺和客户服務的滿意度、用户數量的減少、我們客户類型和規模的變化、定價變化、競爭條件、其他公司獲得我們客户的情況以及總體經濟狀況。此外，如果目前與我們平臺集成的任何會計軟件提供商選擇禁用雙向同步，則不能保證與該等提供商共享的客户不會選擇離開我們的平臺，從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果我們的客户不續訂他們的訂閲，或者如果他們減少使用我們的平臺，我們的收入和其他經營業績將下降，我們的業務將受到影響。此外，如果我們的續期或擴張率大幅低於公開市場、證券分析師或投資者的預期，我們普通股的交易價格可能會下降。
我們的Divvy卡產品使我們面臨信用風險和其他與消費企業支付其Divvy卡產生的餘額的能力相關的風險。我們目前和未來提供的某些其他產品也可能使我們面臨信用風險。
我們將Divvy卡作為一種信用產品提供給美國的各種企業，該產品的成功取決於我們有效管理相關風險的能力。我們Divvy卡的信用決策過程使用了一些技術，旨在根據特定業務的過去購買和交易歷史以及信用評分等因素來分析特定業務的信用風險。同樣，專有風險模型和其他指標被應用於評估希望使用我們的卡來幫助預測其償還能力的當前或預期支出企業。這些風險模型可能無法準確預測
由於不準確的假設，包括與特定支出業務、市場條件、經濟環境或有限的交易歷史或其他數據有關的假設，以及其他因素導致的信用可靠性。這些風險模型的準確性和管理與我們信用卡相關的信用風險的能力也可能受到法律或監管要求、競爭對手的行動、消費者行為的變化、經濟環境的變化、髮卡銀行的政策以及其他因素的影響。
對於通過我們的支出和費用管理平臺向Divvy消費企業提供的大部分信貸擴展，我們從我們的開證行購買支出企業使用Divvy信用卡進行購買時產生的應收賬款的參與權益，如果支出企業無法支付信用卡餘額，我們將承擔全部信用風險。與其他面臨嚴重信貸損失的企業一樣，我們面臨的風險是，支出企業將違約，從而產生潛在的沖銷風險。支出企業的拒付率可能會增加，原因包括承保標準的變化、風險模型無法準確預測企業的信譽，或者經濟狀況的下降，如經濟衰退、高通脹或政府緊縮計劃。未能支付預期款項的支出企業可能無法償還其未償還的報表餘額，根據破產法申請保護的支出企業通常不償還其未償還餘額。如果對逾期信用卡餘額的催收工作無效或不成功，我們可能會招致財務損失或失去資金來源的信心。 我們不對Divvy卡餘額申請UCC留置權或其他擔保權益，這極大地降低了我們向申請破產保護的支出企業收取未償還金額的能力。我們風險模型的任何此類損失或失敗都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。我們擁有的應收賬款參與權益不履行，甚至表現嚴重不佳，可能會對我們的業務產生不利影響。
此外，我們的占卜卡產品的融資模式依賴於各種融資安排，包括倉庫設施和不定期的購買安排，以及各種資金來源。我們所擁有的參與權益的任何重大表現不佳都可能對我們與此類資金來源的關係產生不利影響，並導致我們的融資成本增加、我們現有資金安排的修改或終止或我們獲得資金的能力，這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景產生不利影響。
我們提供的其他幾種產品，即我們在代表客户或客户的供應商收到資金之前，根據信用和風險概況將資金預支給他們，例如我們的即時轉賬功能，也使我們面臨信用風險。雖然這些服務僅提供給滿足特定信用資格標準的客户，但我們用來確定資格的信用和風險模型可能不夠充分。如果我們的信用或風險模型未能預測信譽，將使我們面臨上述許多信用風險，並可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的風險管理努力可能無法有效防止我們的客户、訂户、消費企業或其交易對手的欺詐活動，這些活動可能會使我們面臨重大財務損失和責任，並以其他方式損害我們的業務。
我們為大量客户提供數字化和自動化財務操作的軟件，並向他們的供應商或他們的客户執行付款。我們負責驗證客户及其用户的身份，並監控交易是否存在欺詐行為。我們過去一直是，並將繼續成為尋求實施金融欺詐行為的各方的目標，這些當事人使用被盜身份和銀行賬户、泄露的商業電子郵件賬户、員工或內部欺詐、賬户接管、虛假申請、支票欺詐以及被盜的卡或卡號。我們的客户及其用户、我們的員工或第三方的財務欺詐行為可能會使我們蒙受損失。此外，我們的客户或消費業務可能會因第三方冒充我們公司的財務欺詐行為而蒙受損失，這些行為通過賬户接管、憑證獲取、使用被盜身份和各種其他技術，可能會損害我們的聲譽或促使我們補償客户的此類損失，以維護客户和消費業務關係。
用於在我們的平臺上實施欺詐的技術正在不斷髮展，我們花費了大量資源來繼續監控和打擊它們。此外，當我們推出新產品和功能或擴展現有產品時，我們可能無法識別這些新產品或功能造成的所有風險。我們的風險管理政策、程序、技術和流程可能不是
足以確定我們面臨的所有風險，使我們能夠預防或減輕我們已確定的風險，或確定我們未來可能面臨的其他風險。我們的風險管理政策、程序、技術和流程可能包含錯誤，或者我們的員工或代理人可能犯下錯誤或判斷錯誤，從而可能導致我們遭受巨大的經濟損失。我們平臺的軟件驅動和高度自動化的性質可以使犯罪分子和那些實施欺詐的人從我們這樣的企業竊取大量資金。
我們目前的業務和預期的增長將繼續對我們的風險管理工作提出重大要求，我們將需要繼續發展和改進我們現有的風險管理基礎設施、政策、程序、技術和流程。隨着用於在我們的平臺上實施欺詐的技術的發展，我們可能需要修改我們的產品或服務以降低欺詐風險。隨着我們業務的增長和變得更加複雜，我們可能無法預測欺詐相關損失，並在賬面上計入適當的準備金。
此外，我們平臺上的此類欺詐活動還可能使我們面臨民事和刑事責任以及政府和監管機構的制裁，並可能導致我們違反對第三方合作伙伴的合同義務。
我們參與的市場是競爭激烈的，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。
自動化財務後臺的基於雲的軟件市場高度分散、競爭激烈且不斷髮展。我們認為，我們的主要競爭對手仍然是中小企業世世代代依賴的傳統手動流程。我們的成功在很大程度上將取決於我們基於雲的自動化後臺解決方案是否被廣泛採用，作為現有解決方案的替代方案，或者是否被根本沒有使用任何此類解決方案的客户採用。一些組織可能出於幾個原因不願或不願使用我們的平臺，包括對額外成本的擔憂、對基於雲的產品的可靠性和安全性的不確定性，或者對我們平臺的優勢缺乏認識。
我們在基於雲的軟件領域的競爭對手從主要專注於企業資源規劃解決方案的大公司，到專門專注於文檔管理、工作流程管理、應付帳款、應收帳款、支出和費用管理和/或電子賬單提交和支付的小型利基解決方案供應商，再到提供特定行業支付解決方案的公司。隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計未來的競爭環境仍將是激烈的。我們目前專注於企業解決方案的競爭對手可能會向與我們競爭的中小企業提供產品。此外，提供與我們的產品和服務相鄰的解決方案的公司可能決定進入我們的細分市場，開發和提供與我們競爭的產品。會計軟件提供商，如Intuit，以及與我們合作的金融機構，可能會在內部開發產品，收購現有的第三方產品，或可能建立合作伙伴關係或其他戰略關係，使他們能夠擴大產品供應，與我們的平臺競爭，或提供比他們各自提供的更全面的產品，或實現比我們更大的規模經濟。這些軟件提供商和金融機構可能擁有操作靈活性，可以將競爭對手的解決方案與其他產品捆綁在一起，包括以較低的價格提供這些解決方案，或者作為更大規模銷售的一部分，不向客户收取額外費用。例如，2022年9月，Intuit宣佈有意推出原生賬單支付解決方案。此外，目前不被視為競爭對手的新進入者可能會通過收購、合作或戰略關係進入市場。我們的許多競爭對手和潛在競爭對手擁有比我們更高的知名度、更長的運營歷史、更成熟的客户關係、更大的營銷預算和更多的資源。我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準和客户要求。某些競爭對手也可能與金融服務提供商合作伙伴有長期的排他性或近乎排他性的關係，以接受與我們提供的產品競爭的支付卡和其他服務。當我們希望通過現有解決方案向潛在客户、消費企業或合作伙伴營銷和銷售我們的平臺時，我們必須讓他們的內部利益相關者相信，我們的平臺優於他們目前的解決方案。
我們在幾個因素上競爭，包括：
•產品特性、質量、廣度和功能；
•數據資產規模和利用人工智能實現更快、更智能增長的能力；
•易於部署；
•易於與領先的會計和銀行技術基礎設施整合；
•自動化流程的能力；
•基於雲的交付架構；
•先進的安全和控制功能；
•風險管理、異常流程處理和法規遵從性領導；
•品牌認知度；以及
•定價和總擁有成本。
不能保證我們能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，這種競爭可能會導致我們的平臺無法繼續獲得或保持市場接受度，任何一種情況都會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們每天轉移大量客户資金，並面臨許多相關風險，這些風險可能導致財務損失、我們的聲譽受損或對我們品牌的信任喪失，這將損害我們的業務和財務業績。
截至2023年6月30日，我們約有461,000家企業在使用我們的解決方案，2023財年、2022財年和2021財年，冠捷科技處理的金額分別約為2660億美元、2281億美元和1407億美元。因此，我們發展迅速，並尋求繼續增長，儘管我們保持着穩健和多方面的風險管理流程，但我們的業務非常複雜，始終面臨因我們平臺上的信用損失、操作錯誤、軟件缺陷、服務中斷、員工不當行為、安全漏洞或其他類似行為或錯誤而造成的財務損失風險。
作為應付賬款、應收賬款、支出和費用管理以及支付解決方案的提供商，我們代表客户收集和轉移資金，我們的信譽和聲譽是我們業務的基礎。在我們的平臺上發生任何信用損失、操作錯誤、軟件缺陷、服務中斷、員工不當行為、安全漏洞或其他類似行為或錯誤可能會導致我們的業務和客户遭受財務損失、失去信任、損害我們的聲譽或終止我們與金融機構合作伙伴和會計師的協議，每一種情況都可能導致：
•客户流失；
•失去或延遲我們平臺的市場接受度和銷售；
•針對我們的法律索賠，包括保修和服務級別協議索賠；
•監管執法行動；或
•轉移我們的資源，包括通過增加服務費用或財務優惠，以及增加保險費。
雖然我們的服務條款將客户的錯誤、遺漏、員工欺詐或其他與其系統相關的欺詐行為導致的損失風險分配給客户，但在某些情況下，為了提高效率或防止損害我們的聲譽，我們可能會承保此類損失。雖然我們為我們的錯誤和遺漏造成的損失提供保險，但不能保證我們的保險將涵蓋所有損失，或者我們的保險範圍將足以彌補我們的損失。如果我們因此遭受重大損失或聲譽損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們為客户利益而持有的資金受到市場、利率、信貸、外匯和流動性風險以及一般政治和經濟條件的影響。這些資金中的任何一項的損失都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們將為客户利益而持有的資金，包括匯給供應商的資金，投資於高流動性、投資級的有價證券、貨幣市場證券和其他現金等價物。然而，我們的客户基金資產受到一般市場、利率、信貸、外匯和流動性風險的影響。在金融市場劇烈波動期間，這些風險可能個別或總體加劇，例如2008年和2022年經歷的劇烈波動，這可能是高通脹、高利率或衰退環境、美國和全球銀行體系實際或預期的不穩定、戰爭(如烏克蘭戰爭)或其他地緣政治衝突造成的。因此，我們可能面臨流動性的嚴重緊縮，這可能會影響我們履行將客户資金轉移到預期收款人的義務的能力。例如，SVB在2023年3月突然關閉，帶來了潛在的虧損風險，因為我們在SVB持有某些公司和客户資金。雖然我們是由於我們能夠將幾乎所有這類資金轉移到大型跨國金融機構，並將以前通過SVB進行的幾乎所有客户支付處理重新定向到我們的一個跨國銀行處理商，因此不能保證我們將來在發生類似或更嚴重的系統性銀行危機時能夠這樣做。此外，銀行和金融機構持有的現金受到適用的存款保險限額的約束，如果我們在指定機構持有的公司或客户資金超過此類限額，或以不在存款保險覆蓋範圍內的投資方式持有，則在未來銀行倒閉的情況下，此類資金可能無法追回。
我們依賴某些銀行合作伙伴和第三方發起支付、處理支票、執行電匯和發行虛擬卡，這可能同樣會受到流動性短缺的影響，並進一步加劇我們的業務運營能力。任何客户資金的損失或無法使用都可能對我們的現金狀況和經營業績產生不利影響，可能需要我們獲得額外的流動性來源，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。除了與客户資金相關的風險外，我們還面臨與公司現金投資相關的利率風險。
我們在美國所有需要的州都獲得了貨幣轉賬許可，並在FinCEN註冊為貨幣服務企業。在我們經營業務的某些司法管轄區，我們被要求持有符合資格的流動資產，根據每個司法管轄區的相關監管機構的定義，至少等於所有客户餘額總額的100%。我們有能力管理和準確核算客户資金背後的資產，並遵守適用的流動資產要求，這需要高水平的內部控制。隨着我們業務的持續增長和產品供應的擴大，我們將需要擴展這些相關的內部控制。我們的成功需要公眾對我們有能力妥善管理我們客户的餘額並處理大量且不斷增長的交易量和客户資金的能力抱有極大的信心。任何未能按照適用的法規要求保持必要的控制或準確管理我們的客户資金和客户資金基礎資產的行為都可能導致聲譽損害，導致客户停止或減少他們對我們產品的使用，並導致重大處罰和罰款，可能包括丟失我們的州貨幣傳送器許可證，這將對我們的業務造成實質性損害。
我們從客户在支付清算期間以信託形式持有的資金賺取的利息中賺取收入，這取決於市場條件，隨着客户對電子支付和技術的採用不斷髮展，這一收入可能會減少。
在2023財年、2022財年和2021財年，我們分別產生了1.138億美元、860萬美元和600萬美元的收入，分別來自在支付交易進行清算時代表客户託管的基金的利息收入，或分別約佔我們這些時期總收入的11%、1%和3%。在這些支付進行清算的同時，我們將資金存入高流動性、投資級的有價證券，併產生與聯邦基金利率相關的收入。由於最近一段時間利率上升，我們從這類基金產生的收入有所增加；然而，考慮到2023年至今美國加息的減速，我們預計這種利息收入擴張在未來不會繼續下去。如果利率下降，我們從這些投資中獲得的收入也會減少。此外，隨着客户越來越多地尋求快速的電子支付方式，如即時轉賬，或可能將支出轉移到我們的Divvy公司卡服務，我們從客户資金賺取的利息收入可能會減少(即使被其他收入抵消)，我們的經營業績可能會受到不利影響。最後，除了上述風險之外，法律上的任何變化
或限制此類客户資金允許投資範圍的適用法規可能會減少我們的利息收入，並對我們的經營業績產生不利影響。
我們的業務在一定程度上取決於我們與會計師事務所的關係。
我們與7000多家會計師事務所合作伙伴的關係為我們的綜合收入貢獻了相當大的一部分。我們通過會計師事務所營銷和銷售我們的產品和服務。我們還與CPA.com建立了獨家合作伙伴關係，向會計師事務所推銷我們的某些產品和服務，會計師事務所然後將他們的客户直接登記到我們的平臺上。儘管我們與會計師事務所的關係是相互獨立的，但如果我們在更廣泛的會計行業中的聲譽受到損害，或者如果我們無法與新的會計師事務所建立關係並與現有的會計師事務所合作伙伴發展關係，我們的增長前景將會減弱，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的業務在一定程度上取決於我們與金融機構的業務關係。
我們與金融機構建立合作關係，根據這些關係，金融機構向其客户提供我們的服務。這些關係涉及向我們的中小企業直接客户銷售時可能不存在或程度較小的風險。與我們的金融機構合作伙伴推出產品需要將我們的平臺與我們合作伙伴的網站和應用程序集成，這需要大量的工程資源和時間來設計、部署和維護，還需要制定相關的銷售和營銷戰略和計劃。對於金融機構合作伙伴，決定推出我們的產品通常需要合作伙伴的幾個級別的管理和技術人員批准，而且經常受到預算限制。決策延遲、計劃外預算限制或我們合作伙伴的業務、業務優先順序或內部資源分配的更改可能會導致我們平臺的部署及其對其客户的可用性出現重大延遲。向合作伙伴的客户部署我們的平臺的重大延遲可能會導致我們在平臺集成和產品發佈方面產生大量支出，而不會在同一時期或根本沒有產生預期收入，並可能對我們的運營業績產生不利影響。此外，一旦我們與金融機構合作伙伴成功推出產品，客户採用率低於預期或意外的持續系統集成成本可能導致利潤率低於預期，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，如果我們的合作伙伴或他們的客户在我們平臺的運營中遇到問題，例如服務中斷或中斷或安全漏洞或事件，我們與合作伙伴的關係和我們的聲譽可能會受到損害，我們的運營業績可能會受到影響。
如果我們的潛在合作伙伴青睞我們競爭對手的產品或服務，而不是我們的平臺，或者選擇與我們的產品直接競爭，我們可能無法吸引新的金融機構合作伙伴。此外，我們現有的許多金融機構合作伙伴比我們擁有更多的資源，他們可以選擇開發自己的解決方案來取代我們的解決方案。此外，某些金融機構可能會選擇專注於其他細分市場，並決定終止其專注於中小企業的服務。如果我們不能成功地與金融機構合作伙伴建立、發展或維持我們的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到影響。
我們受到金融機構合作伙伴的監督，他們對我們的運營、信息安全控制和合規控制進行審計。如果審計是為了找出我們運營或控制中的重大差距或不合規證據，它可能會違反與金融機構合作伙伴的合同條款，這可能會對我們與該合作伙伴的商業關係產生實質性和不利的影響。
我們的支出和費用管理產品依賴於我們與發行銀行、CrosRiver Bank和WEX銀行的關係。
通過我們的平臺促進的信貸擴展是通過Cross River Bank和WEX Bank發起的，我們依賴這些實體遵守各種聯邦、州和其他法律。最近，美國國會和聯邦行政機構在銀行與非銀行機構之間涉及信貸延期的計劃協議領域進行了重大立法和裁決，但這一領域的監管環境仍未得到解決。最近還發生了大量的政府執法和訴訟，對這種安排的有效性提出了質疑，包括試圖根據非銀行方而不是銀行是“真正的貸款人”或“事實上的貸款人”來重新界定貸款交易的糾紛
在判例法中，堅持“訂立時有效”原則，認為聯邦政府對州利率限制的優先購買權不適用於某些銀行-非銀行合夥安排。如果我們與髮卡銀行之間的關係背後的法律結構被成功挑戰，我們通過這些銀行提供的信貸可能會被確定為違反了州許可要求和其他州法律。此外，從事這一活動的發行銀行最近受到了更嚴格的監管審查。針對我們開證行的不利命令或監管執法行動，即使與我們的業務無關，也可能會限制我們的開證行通過我們的平臺或按當前條款繼續發放信貸的能力，或者可能導致我們的開證行加強監督或對我們的承銷做法或合規程序實施更嚴格的控制，或者對通過我們的開證行提供的任何新產品進行更嚴格的審查。
我們的開證行受到FDIC和州銀行監管機構的監督，必須遵守適用的聯邦和州銀行規則、法規和審查要求。反過來，我們將根據FDIC關於服務提供商管理的指導意見以及根據我們與我們的開證行協議的條款提出的其他銀行特定要求，接受我們開證行的審計。根據《銀行服務公司法》，我們還受制於FDIC的審查和執行權，以及州監管機構作為我們發行銀行的服務提供者的身份。如果我們未能遵守法律或合同對我們適用的要求，或者如果我們的開證行審計得出我們的流程和程序不充分的結論，我們可能會受到罰款或處罰，或者我們的開證行可能會終止與我們的關係。
如果我們與開證行之間的計劃協議背後的法律結構受到挑戰，或者如果我們的一個或所有開證行暫停、限制或停止其業務，或因任何原因(包括但不限於開證行未能遵守監管行動或發生財務困境、進入破產或破產)而終止業務，我們將需要確定和實施替代的合規銀行關係或以其他方式修改我們的業務做法，以符合現行法律或法規，這可能導致業務中斷或延誤，迫使我們招致額外費用，並可能幹擾我們現有的客户和消費業務關係，或降低我們對潛在新客户和消費業務的吸引力，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們依靠各種資金來源來支持我們的Divvy公司卡發行。如果我們現有的資金安排不被更新或更換，或者如果我們現有的資金來源不願意或不能以我們可以接受的條款向我們提供資金，或者根本不能，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流和未來前景產生不利影響。
為了支持我們的支出和支出管理業務的運營和增長，我們必須保持各種融資安排，包括倉庫設施，以及不時與金融機構的採購安排。特別是，我們有融資安排，根據這一安排，我們向我們的開證行購買當Divvy消費業務使用我們的信用卡進行購買時產生的應收賬款的參與權益。我們通常通過與財務合作伙伴在信貸安排下借款來為這些參與利息購買提供部分資金，儘管我們也可能使用公司現金為參與購買提供資金。通常，我們立即將購買的部分參與權益出售給倉儲子公司，該子公司通過我們的融資夥伴提供的貸款為購買提供資金，我們可能會根據購買安排將部分參與權益出售給第三方機構。
如果我們的財務合作伙伴終止或中斷他們的融資或購買參與權益，或者無法提供我們可以接受的條款，我們可能不得不使用公司現金為這些購買提供資金，這是我們有限的能力，可能會給我們的現金資源帶來巨大壓力。無法從我們的髮卡銀行購買參與權益，無論是通過融資還是通過公司現金融資，都可能導致銀行限制向消費業務提供信貸，或完全停止為我們的信用卡提供信貸，這將中斷或限制我們提供信用卡產品的能力，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。
我們不能保證這些融資安排將繼續以優惠的條件或根本不存在，我們的融資戰略可能會隨着時間的推移而改變，這取決於此類融資安排的可用性。此外，我們的資金來源在重新評估其對我們行業的敞口時，或根據一般經濟、市場、信貸或流動性狀況的變化，可能會減少獲得未承諾融資能力的機會，未能更新或延長融資設施，或施加更高的融資成本。此外，我們的資金
來源可能會遇到財務困境、進入破產程序或破產，這可能會阻止我們從這些來源獲得融資。此外，由於我們在現有和未來融資機制下的借款可能會按浮動利率計息，如果市場利率上升，我們的利息成本可能會增加。此外，我們不能保證我們能夠在到期時以合理的條件延長或取代現有的資金安排，或者根本不能。
如果我們現有的資金安排得不到更新或更換，或者我們現有的資金來源不願意或不能以我們可以接受的條款或根本不能向我們提供資金，我們可能需要獲得額外的資金來源，或者大幅削減我們的支出和費用管理業務。此外，隨着通過我們的平臺促進的信貸量增加，我們可能需要擴大現有資金安排下的資金能力或增加新的資金來源。我們資金安排的可獲得性和多樣性取決於各種因素，並受到許多風險的影響，其中許多風險不在我們的控制範圍之內。如果我們無法繼續獲得或擴大我們的網絡和融資安排的多樣性，我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景可能會受到實質性和不利的影響。
如果我們沒有或不能保持我們的平臺與我們的合作伙伴的流行會計軟件解決方案或產品的兼容性，我們的收入和增長前景將會下降。
為了提供全面的解決方案，我們的平臺通過這些軟件提供商提供的API與流行的會計軟件解決方案集成，包括Intuit QuickBooks、Oracle NetSuite、Sage Intacct、Xero和Microsoft Dynamics 365 Business Central。我們在我們的平臺和這些會計軟件系統之間自動同步某些數據，這些數據與我們的客户與其供應商和客户之間的發票和支付交易有關。這種雙向同步減少了重複的手動數據輸入，為我們的客户節省了時間，併為通過應付賬款、應收賬款、支出和費用管理以及付款的集成解決方案管理現金流提供了基礎。
如果任何會計軟件提供商更改其API的功能、停止支持此類API、限制我們訪問其API或更改條款或做法 如果以不利於我們業務的方式管理它們的使用，我們可能會受到限制，或者可能無法提供同步功能，這可能會顯著降低我們平臺的價值，並損害我們的業務、運營業績和財務狀況。此外，如果這些會計軟件提供商中的任何一家以不再支持我們與其會計軟件集成的方式重新配置其平臺，我們將失去客户，我們的業務將受到不利影響。
如果我們不能在這些會計軟件解決方案的客户中更多地採用我們的平臺，我們的增長前景可能會受到不利影響。此外，這些會計軟件提供商中的任何一家都可能尋求開發自己的支付解決方案，獲取與我們競爭的解決方案，或決定與其他競爭應用程序合作，其中小企業客户可以選擇其中任何一種應用程序，從而損害我們的增長前景和聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們依賴第三方服務提供商在我們的平臺上處理交易，並提供對我們的業務運營至關重要的其他服務。這些供應商提供的任何服務的任何重大中斷都可能阻止我們在我們的平臺上處理交易，導致我們的業務發生其他中斷，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們依賴包括摩根大通在內的銀行為我們的客户處理ACH交易和支票。我們還依賴第三方提供商來支持我們業務的其他方面，例如，卡交易處理、支票打印、實時支付、虛擬和實體卡發行，以及我們的跨境資金轉移能力。如果我們無法有效管理我們的第三方關係，我們無法遵守與這些提供商達成的協議中我們必須履行的安全、合規或運營義務，這些提供商無法履行對我們的義務，或者我們在這些關係中遇到重大中斷，包括由於與我們有業務往來的銀行的關閉或破產，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，在某些情況下，提供商可能是他們向我們提供的服務的唯一來源或有限來源之一，我們在更換這些提供商時可能會遇到更高的成本和困難，並且可能無法以商業合理的條款、及時或根本不提供替代服務。
AWS或其他第三方數據中心或互聯網服務提供商提供的服務中斷或延遲可能會影響我們平臺的交付，我們的業務可能會受到影響。
我們使用第三方雲基礎設施服務託管我們的平臺，包括某些代管設施。我們還將公共雲託管與亞馬遜網絡服務(AWS)結合使用。我們的所有產品都使用由我們通過這些供應商運營的資源。因此，我們依賴我們的第三方雲提供商保護其數據中心免受自然災害、電力或電信故障、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷的能力。我們的運營依賴於通過維護這些提供商各自的配置、架構和互聯規範以及存儲在這些虛擬數據中心並由第三方互聯網服務提供商傳輸的信息來保護這些提供商託管的雲基礎設施。我們過去經常遇到服務中斷，我們不能向您保證，我們未來的服務不會遇到中斷或延誤。我們還可能因使用替代設備或採取其他行動來準備或應對破壞我們使用的數據存儲服務的事件而產生重大成本。儘管我們有利用多個數據存儲位置的災難恢復計劃，但任何可能由火災、洪水、嚴重風暴、地震、停電、電信故障、未經授權的入侵、計算機病毒和癱瘓設備、自然災害、軍事行動、恐怖襲擊、疏忽和其他我們無法控制的類似事件導致的影響其基礎設施的事件都可能對我們的平臺造成負面影響。由於上述任何原因影響我們平臺的任何長期服務中斷都可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户，或以其他方式損害我們的業務。此外，在損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們可能招致的任何損失。系統故障或停機，包括由於全球對某些基於雲的系統的需求大幅增加而造成的任何潛在中斷，都可能損害我們及時執行這些功能的能力，這可能會損害我們開展業務的能力或推遲我們的財務報告。這樣的失敗可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的平臺經常同時被許多客户訪問。隨着我們不斷擴大客户數量和可供客户使用的產品數量，我們可能無法擴展我們的技術以適應增加的容量要求，這可能會導致服務中斷或延遲。此外，數據中心、互聯網服務提供商或其他第三方服務提供商未能滿足我們的容量要求可能會導致訪問我們平臺的中斷或延遲，或阻礙我們發展業務和擴展運營的能力。如果我們的第三方基礎設施服務協議終止，或者出現服務中斷、互聯網服務提供商連接中斷或數據中心損壞，我們可能會遇到訪問我們平臺的中斷，以及安排新設施和服務的延遲和額外費用
此外，我們正在將我們的系統從內部數據中心和較小的供應商遷移到AWS。AWS根據一項協議向我們提供計算和存儲能力，該協議一直持續到任何一方終止。我們在AWS上運營的歷史有限。當我們將數據從我們的服務器遷移到AWS的服務器時，我們可能會遇到一些重複，併產生額外的成本。如果我們的數據遷移不成功，或者如果AWS意外終止了我們的協議，我們將被迫產生額外的費用來尋找替代提供商，並可能遇到服務中斷或中斷。在此類遷移期間或在AWS雲基礎設施上運營時，任何影響我們平臺的服務中斷都可能損害我們在當前和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户，或以其他方式損害我們的業務。
如果我們失去了創始人或管理團隊的關鍵成員，或者無法吸引和留住我們支持運營和增長所需的高管和員工，我們的業務可能會受到損害。
我們的成功和未來的增長有賴於我們管理團隊和其他關鍵員工的持續服務。我們的創始人兼首席執行官勒內·拉塞特對我們的整體管理以及我們產品的持續發展、我們的合作伙伴關係、我們的文化、我們與會計師事務所的關係以及我們的戰略至關重要。有時，我們的管理團隊可能會因高管和關鍵員工的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。此外，我們可能會面臨留住被收購企業的高級管理層的挑戰。我們的高級管理人員和關鍵員工都是隨意聘用的。我們目前沒有為我們的任何員工提供“關鍵人物”保險。我們的一些關鍵員工已經為我們工作了很長一段時間，並完全授權給我們
股票期權或其他可能變得有價值並可公開交易的長期股權激勵。失去我們的創始人、或我們的一名或多名高級管理層、被收購公司的高級管理層關鍵成員或其他關鍵員工可能會損害我們的業務，我們可能無法找到足夠的繼任者。我們不能確保我們能夠留住我們的任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務，或者我們能夠在我們的高級管理層成員或其他關鍵員工離職時及時更換他們。
此外，為了執行我們的業務戰略，我們必須吸引和留住高素質的人才。我們與許多其他公司競爭，爭奪在設計、開發和管理基於雲的軟件和支付系統方面擁有豐富經驗的軟件開發人員，以及熟練的法律、合規和風險運營專業人員。在我們的行業和地區，對軟件開發人員、合規和風險管理人員以及其他關鍵員工的競爭非常激烈，而且在緊張的勞動力市場中可能會加劇。我們還可能面臨來自其他公司的人員競爭加劇，這些公司採用與我們不同的遠程工作方法。此外，目前與移民有關的監管環境是不確定的，包括H1-B簽證和其他簽證的可用性。如果實施新的或修訂的簽證計劃，可能會影響我們招聘、聘用、保留合格技能人員或與合格技能人員有效合作的能力，包括在人工智能和機器學習領域，以及支付系統和風險管理方面，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。我們與之競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，而且經常可以向這些人員提供比我們所能提供的高得多的薪酬。如果我們不能發現、吸引、發展和整合新的人員，或者不能留住和激勵現有的人員，我們的增長前景將受到不利影響。
未來的收購、戰略投資、合作、合作或聯盟可能難以識別和整合，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們過去有，未來可能尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴大我們的平臺、增強我們的技術能力或提供增長機會的業務、產品或技術。例如，2022年11月，我們完成了對Finmark Financial，Inc.的收購，以增加我們的財務規劃產品。然而，我們在收購其他業務方面的經驗有限，未來可能不會成功確定理想的收購目標。此外，收購、投資或業務關係可能不會進一步推進我們的業務戰略或產生預期的經濟效益或協同效應，或者可能導致不可預見的經營困難和支出，包括擾亂我們正在進行的運營、轉移管理層的主要責任、使我們承擔額外的負債、增加我們的費用，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，我們收購的企業的技術和信息安全系統和基礎設施可能不發達或容易受到漏洞的影響，使我們承擔額外的責任。我們可能會產生與對被收購企業的信息安全系統和基礎設施實施增強或擴展相關的鉅額成本，以及與補救任何相關安全漏洞相關的成本。如果我們收購的企業的安全、數據保護和信息安全措施不充分或遭到破壞，或者受到網絡安全攻擊，或者如果報告或認為發生了上述任何情況，我們的聲譽和業務可能會受到損害，我們可能會受到監管審查、調查、訴訟和處罰。我們還可能收購其運營可能不完全符合所有適用法律的企業，包括經濟和貿易制裁以及反洗錢、反恐融資和隱私法，這將使我們承擔潛在的責任，並需要我們花費大量時間、精力和資源來解決問題。
此外，我們可能會收購其管理或合規職能需要大量投資以支持當前和預期的未來產品供應的業務，或者其內部控制基礎設施或程序不發達，或者我們發現其存在重大缺陷或重大弱點的業務。實施或改進這些功能、控制和程序可能會產生巨大的成本，我們可能會遇到與此類活動相關的意想不到的延誤和挑戰。
鑑於我們平臺的複雜性，以及我們為會計師事務所合作伙伴和金融機構合作伙伴提供的獨特界面和工具，我們收購的某些業務或技術成功並完全集成到我們的平臺中可能是至關重要的。此外，一些收購可能需要我們
花費大量的時間、精力和資源來將被收購企業的員工整合到我們的團隊中，而收購我們缺乏專業知識的行業的公司可能需要大量的管理時間、監督和研究，才能看到此類收購的預期好處。因此，如果我們不能成功地將此類收購或與此類收購相關的技術整合到我們的公司中，我們可能會面臨未知的債務，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現。如果我們試圖在類似的時間框架內整合多個被收購的業務，就像我們收購Divvy和Invoice2go業務的同時整合努力一樣，整合和實現交易預期協同效應和收益的挑戰和成本，以及擬議交易的預期收益可能沒有完全實現或實現的時間比預期更長的風險可能會加劇。
收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，以及不利的會計處理和第三方索賠和糾紛的風險敞口，包括知識產權索賠。我們也可能無法產生足夠的財務回報來抵消與任何收購相關的成本和支出。此外，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
如果我們不能提供高質量的客户支持，或者我們的支持比預期的更昂貴，我們的業務和聲譽可能會受到影響。
我們的客户依賴我們的客户支持服務來解決問題，實現我們平臺提供的全部好處，以及理解和充分利用我們提供的不斷增長的產品套件。一系列高質量的支持選項對於續訂和擴展我們與現有客户的訂閲至關重要：我們通過聊天、電子郵件和電話提供客户支持，通過與賬單虛擬助理的人工智能輔助交互以及訓練有素的客户成功人員的強大支持相結合。如果我們不幫助客户快速解決問題並提供有效的持續支持，或者如果我們的支持人員或提供支持的方法不足以滿足客户的需求，我們留住客户、增加現有客户的採用率和獲得新客户的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。如果我們無法在當前提供支持的時間內滿足客户的支持需求，我們可能需要擴大支持範圍或提供額外的支持，這可能會降低我們的盈利能力。
如果我們不能有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的業務需求、要求或偏好，我們的產品可能會變得不那麼有競爭力。
中小企業軟件財務後臺解決方案市場相對較新，受持續的技術變化、不斷髮展的行業標準、支付方法和不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求和偏好的影響。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們及時適應和有效應對這些變化的能力，包括推出新產品和服務。此外，我們的支出和費用管理解決方案的市場是新的和分散的，我們是否能夠實現並保持高水平的需求和市場採用率還不確定。任何新產品和服務的成功，或對現有產品和服務的任何增強或修改，都取決於幾個因素，包括此類產品和服務的及時完成、推出和市場接受度、增強和修改。如果我們無法提升我們的平臺，添加新的支付方式，或開發與技術和法規變化保持同步並獲得市場認可的新產品，或者出現能夠以比我們的產品更低的價格、更高效、更方便或更安全的方式提供具有競爭力的產品和服務的新技術，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到不利影響。此外，對我們現有平臺或技術的修改將增加我們的研發費用。如果我們的服務無法在現有或未來的網絡平臺和技術上有效運行，可能會減少對我們服務的需求，導致客户或消費業務不滿，並對我們的業務造成不利影響。
如果我們為我們的服務收取的價格是客户不能接受的，我們的經營業績將受到損害。
我們通過向客户收取每個用户每月固定的訂閲費和交易費來創造收入。隨着我們平臺市場的成熟，或者隨着新的或現有的競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務，我們可能會面臨定價壓力，無法與現有客户續簽協議，也無法以與我們的定價模式和運營預算一致的價格吸引新客户。我們推出的新產品和我們繼續提供的現有產品的定價策略可能會被證明對我們的客户沒有吸引力，我們的競爭對手可能會選擇捆綁某些與我們競爭的產品和服務。如果發生這種情況，我們可能不得不改變定價策略或降低價格，這可能會損害我們的收入、毛利潤和經營業績。
我們通常根據我們的金融機構合作伙伴協議提供服務級別承諾。如果我們未能履行這些合同承諾，我們可能有義務為與未使用的訂閲服務相關的預付金額提供積分或退款，或者面臨合同終止，這可能會對我們的收入產生不利影響。
我們與金融機構合作伙伴的協議通常包含每月評估的服務級別承諾。如果我們無法履行所述的服務級別承諾或我們的平臺長期不可用，我們可能有合同義務向這些合作伙伴提供服務積分，最高可達合作伙伴未達到服務級別當月訂閲費的10%。此外，我們可能面臨合同終止，在這種情況下，我們將受到與未使用的訂閲服務相關的預付金額的退款。如果我們根據與合作伙伴的協議遭受無故停機，我們的收入可能會受到嚴重影響。此外，任何延長的服務中斷都可能對我們的聲譽、收入和經營業績造成不利影響。
我們可能無法以足夠快的速度擴大業務規模，以滿足客户日益增長的需求，如果我們不能有效地增長，我們的運營業績可能會受到損害。
隨着我們平臺使用量的增長和我們簽署更多合作伙伴，我們將需要投入更多資源來改善和維護我們的基礎設施和計算機網絡，並與第三方應用程序集成以維護我們平臺的性能。此外，我們將需要適當擴展我們的內部業務系統和服務組織，包括客户支持、風險和合規運營以及專業服務，以服務於我們不斷增長的客户羣。
這些努力的任何失敗或延遲都可能導致服務中斷、系統性能受損和客户滿意度降低，導致對新客户的銷售減少、現有客户的訂閲續約率降低、發放服務積分或要求退款，所有這些都可能損害我們的收入增長。如果持續或反覆出現這些性能問題，可能會降低我們平臺對客户的吸引力，並可能導致失去客户機會和更低的續約率，任何這些都可能損害我們的收入增長、客户忠誠度和我們的聲譽。即使我們成功地擴大了我們的業務規模，這些努力也將是昂貴和複雜的，需要投入大量的管理時間和注意力。我們還可能因努力擴大內部基礎設施而面臨效率低下或服務中斷的問題。我們不能確保對內部基礎設施的擴展和改進將及時有效地實施，並且此類故障可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
如果不能有效地發展和擴大我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們擴大客户基礎和實現更廣泛的市場對我們產品的接受的能力。
我們能否擴大我們的客户基礎並使我們的平臺獲得更廣泛的市場接受，在很大程度上將取決於我們擴大我們的銷售和營銷組織以及有效部署我們的銷售和營銷資源的能力。儘管我們將根據經濟環境的變化根據需要調整我們的銷售和營銷支出水平，但我們計劃繼續擴大我們的直接面向中小企業的銷售團隊以及專注於尋找新的合作伙伴機會的銷售團隊。我們還將大量資源用於銷售和營銷計劃，包括通過Google AdWords等服務進行數字廣告。我們在線廣告的效果和成本隨着時間的推移而變化，未來可能會因為關鍵搜索詞的競爭、搜索引擎使用的變化以及主要搜索引擎使用的搜索算法的變化而變化。這些努力將需要我們投入大量的財政和其他資源。
此外，我們能否擴大Divvy支出和支出管理產品的支出業務基礎，並使這些產品獲得更廣泛的市場接受，在很大程度上將取決於我們的銷售和營銷組織合作推動我們的銷售渠道並培養支出業務和合作夥伴關係以推動收入增長的能力。如果我們無法招聘、聘用、發展和留住有才華的銷售或營銷人員，如果我們的新銷售或營銷人員和合作夥伴無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們擴大支出業務基礎和實現更廣泛的市場對我們平臺的接受度的能力可能會受到損害。此外，我們的營銷努力在很大程度上取決於我們是否有能力呼籲我們現有的消費業務為新的、潛在的消費業務客户提供積極的參考。鑑於我們的長期支出業務數量有限，任何支出業務的損失或不滿都可能嚴重損害我們的品牌和聲譽，抑制我們的產品被市場採用，並削弱我們吸引新支出業務和維持現有支出業務的能力。
如果我們的銷售和營銷努力不能帶來顯著的收入增長，我們的業務和經營業績將受到損害。如果我們無法招聘、發展、整合和留住有才華和有效的銷售人員，如果我們的新的和現有的銷售人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃和廣告無效，我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現預期的收入增長。
我們目前處理跨境支付，並計劃將我們的支付產品擴展到新客户，並向新國家進行支付，這帶來了各種運營挑戰。
我們增長戰略的一個組成部分涉及我們的跨境支付產品，並最終擴大我們的國際業務。雖然我們目前不向美國以外的客户提供我們的支付產品，但從2018年開始，我們引入了跨境支付，現在與兩種國際支付服務合作，為我們的美國客户提供向130多個國家/地區支付資金的能力。我們正在繼續適應和制定戰略，以解決對新國家的付款問題。然而，不能保證這些努力會產生預期的效果。
我們的跨境支付產品和國際擴張戰略涉及多種風險，包括：
•遵守金融法規，以及我們有能力在適用的國家或司法管轄區遵守並獲得任何相關許可證；
•貨幣匯率波動和我們的跨境支付提供商為我們提供優惠貨幣匯率的能力，這可能會影響我們的收入和支出；
•因政府制裁、貿易關税或限制、其他貿易法規或國際關係緊張而減少或停止跨境貿易；
•可能適用更嚴格的法規，涉及隱私、信息保護和數據安全，以及商業和個人信息的授權使用或訪問；
•適用的政府當局或司法管轄區，例如外國資產管制處，或其他國家的類似當局所施加的制裁；
•承擔反腐敗和反洗錢法律的責任，包括美國《反海外腐敗法》(FCPA)、美國反賄賂法、英國《反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似法律法規；
•税法的意外變化；以及
•跨境支付服務提供商停止業務或跨境支付服務提供商因上述原因等限制或無法向某些國家支付款項。
如果我們投入大量時間和資源來進一步擴大我們的跨境支付服務，而不能成功和及時地做到這一點，我們的業務和經營業績可能會受到影響。
我們很大一部分收入來自交換收入，這使我們面臨潛在的收入變化和其他風險。
我們的某些產品，包括我們的Divvy簽帳卡和我們的虛擬卡產品，主要來自接受卡進行購買交易的供應商支付的交換費用。轉乘收入佔我們總收入的很大一部分。我們賺取的轉換費在很大程度上取決於第三方卡網絡設定的轉換率，卡網絡會不時改變使用其網絡處理的交易收取的轉換費和評估。此外，交換費是電子支付行業嚴格的法律和監管審查以及競爭壓力的主題。
互通收入涉及多種風險，包括：
•由於供應商地點的卡接受做法的變化而引起的交換收入波動，以及由此對我們收入的影響；
•信用卡網絡互換費率或規則的改變，可能會阻止新的和現有的接受信用卡的供應商繼續接受信用卡付款；
•卡網絡強加的或法規變化導致的意外合規和風險管理；
•由於對成本或操作複雜性的擔憂，正在接受信用卡的供應商數量下降；以及
•卡接受或髮卡規則的意外變化可能會影響我們提供此支付產品的能力。
這些發展中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
我們相信，維護和提升我們的品牌對於支持向新客户和合作夥伴營銷和銷售我們現有和未來的產品，以及向新的和現有的客户和合作夥伴擴大我們平臺的銷售非常重要。由於其描述性，我們保護我們的賬單品牌的能力是有限的。能否成功維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們的營銷和需求創造努力的有效性、我們以具有競爭力的價格提供繼續滿足客户需求的可靠產品的能力、我們維持客户信任的能力、我們繼續開發新功能和產品的能力，以及我們成功地將我們的平臺和產品與競爭產品和服務區分開來的能力。我們的品牌推廣活動可能不會提高客户知名度或增加收入，即使有，任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。
支付卡網絡規則或費用的變化可能會損害我們的業務。
我們必須遵守適用於我們信用卡產品的萬事達卡、美國運通和Visa支付卡網絡操作規則。我們已同意補償某些服務提供商因我們的任何違規行為而被支付卡網絡評估的任何罰款。我們還可能對違反規則的支付卡網絡承擔直接責任。支付卡網絡制定並解釋了卡的操作規則。支付卡網絡可以採用新的操作規則，或者解釋或重新解釋我們或我們的處理器可能很難甚至不可能遵循的現有規則，或者執行成本高昂的規則。我們還可能尋求在未來推出其他與卡相關的產品，這將需要遵守額外的操作規則。由於任何違反規則、新規則的實施或增加的費用，我們可能會受到阻礙或失去提供我們的卡產品的能力，這將對我們的業務造成不利影響。此外，作為信用卡項目經理，我們有合同義務遵守萬事達卡和Visa網絡規則。由於任何違反這些規則或實施新規則的行為，我們可能會失去作為卡項目經理的能力或權利。
我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。
自成立以來，我們主要通過股權和債務融資、銷售我們產品的訂閲、基於使用情況的交易費和從客户資金中賺取的利息來為我們的運營提供資金。我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們正在進行的業務或我們業務的增長提供充分資金。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，這可能需要我們進行股權或債務融資，以獲得更多資金。當我們認為有合適的機會時，我們也可能尋求通過股權或債務融資籌集更多資金。額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供，如果有的話。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們產生額外的債務，債務持有人將擁有優先於普通股持有人對我們的資產提出索賠的權利，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。此外，如果我們發行額外的股本證券，包括與併購交易相關的證券，股東將受到稀釋。此外，新的股權證券可能擁有優先於我們普通股的權利。在2023財年，利率上升，我們的普通股和其他科技公司的交易價格波動很大，這可能會降低我們以有利條件獲得資本的能力，甚至根本不能。最近，信貸和資本市場受到了美國銀行體系不穩定的影響。此外，經濟衰退或蕭條、高通脹或其他持續的不利市場事件可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性的不利影響。由於我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來發行債務或股權證券的風險，這會降低我們普通股的價值並稀釋他們的利益。
我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。
截至2023年6月30日，出於聯邦、州和外國税收目的，我們的淨營業虧損(NOL)結轉約為14億美元、11億美元和8340萬美元，可用於減少未來的應税收入。如果不使用，國家NOL結轉將於2025年開始到期。截至2023年6月30日，聯邦和外國NOL結轉不會到期，將無限期結轉，直到使用為止。截至2023年6月30日，我們還有大約5610萬美元和3560萬美元的研發税收抵免結轉用於聯邦和州税收目的。如果不利用，聯邦税收抵免將在2039年開始的不同日期到期。州税收抵免不會到期，將無限期結轉，直到使用為止。一般而言，根據修訂後的《1986年美國國税法》(簡稱《國税法》)第382和383條的規定，公司在進行所有權變更時，其利用變更前的NOL和其他税收屬性(如研究税收抵免)來抵銷未來應納税所得額或所得税的能力受到限制。如果確定我們過去經歷過所有權變更，或者如果我們由於股票未來的交易而經歷了一次或多次所有權變更，那麼我們利用NOL和其他變更前税收屬性的能力可能會受到守則第382和383節的限制。我們的股票所有權未來的變化，其中許多不在我們的控制範圍內，可能會導致根據守則第382或383條的所有權變化。此外，我們利用未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。由於這些原因，即使我們要實現盈利，我們也可能無法利用NOL的一大部分。 此外，税法的任何未來變化都可能影響我們在未來幾年使用NOL的能力，並可能導致比其他情況下產生的更大的税收負擔，並對我們的現金流和財務狀況產生不利影響。
我們可能被要求徵收額外的銷售税或承擔其他税收義務，這可能會增加我們的客户必須為我們的產品支付的成本，並對我們的經營業績產生不利影響。
絕大多數州都考慮或通過了對州外公司施加徵税義務的法律。我們有聯結的州可能會要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售額的税款。此外，美國最高法院最近在南達科他州訴WayFair，Inc.等人案中裁定，在線賣家可以被要求收取銷售和使用税，儘管他們在買方所在的州沒有實體存在。作為對WayFair或其他方面的迴應，州或地方政府可能會執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售額的税款。我們可能有義務
在我們沒有徵收和匯出銷售税和使用税的州徵收和匯出銷售税和使用税。如果一個或多個州成功地要求我們在歷史上沒有或目前沒有這樣做的地方徵税，可能會導致大量的税收負擔，包括對過去銷售的税收，以及罰款和利息。州政府或地方政府對州外賣家徵收銷售税的義務也可能給我們帶來額外的行政負擔，如果他們不對我們的競爭對手施加類似的義務，我們將處於明顯的競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的有效税率或納税義務的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。
由於幾個因素，我們的實際税率可能會增加，包括：
•由於不同司法管轄區不同的法定税率，我們運營的各個美國和國際司法管轄區的税前收益相對金額的變化；
•税法、税收條約和條例或其解釋的變化，包括經CARE法案修改的2017年税法，以及2022年的《降低通貨膨脹法案》；
•根據對我們未來業績的估計、可能的税務籌劃策略的審慎和可行性以及我們開展業務的經濟和政治環境，對我們實現遞延税項資產能力的評估發生變化；
•當前和未來税務審計、審查或行政上訴的結果；以及
•對我們在某些司法管轄區開展業務的能力的限制或不利的調查結果。
這些發展中的任何一個都可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們在業務中使用人工智能，妥善管理人工智能的使用挑戰可能會導致聲譽損害、競爭損害和法律責任，並對我們的運營結果產生不利影響。
我們目前在我們平臺的某些方面利用人工智能，例如使用我們的解決方案根據企業的歷史行為預填發票，並對企業的信譽進行建模，併為他們及其交易對手提供快速支付手段。展望未來，我們預計人工智能對我們的平臺將變得越來越重要。我們的競爭對手和其他第三方可能會比我們更快或更成功地將人工智能整合到他們的產品和產品中，這可能會削弱我們的有效競爭能力，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，如果人工智能應用程序幫助生成的內容、分析或建議是不準確、有缺陷或有偏見的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。人工智能應用程序的使用已經導致，並可能在未來導致網絡安全事件，這些事件涉及在此類應用程序中分析的客户的個人數據。任何此類與我們使用人工智能應用程序分析個人數據有關的網絡安全事件都可能對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。人工智能也帶來了新的倫理問題，如果我們對人工智能的使用變得有爭議，我們可能會遇到品牌或聲譽損害、競爭損害或法律責任。人工智能的快速發展，包括潛在的政府對人工智能及其各種用途的監管，將需要大量資源來開發、測試和維護我們的平臺、產品、服務和功能，以幫助我們合乎道德地實施人工智能，以便將意外的有害影響降至最低。
自然災難事件、流行病和人為問題，如電力中斷、計算機病毒、數據安全漏洞、戰爭和恐怖主義，可能會擾亂我們的業務。
自然災害、流行病，如新冠肺炎大流行，其他災難性事件，以及人為問題，如恐怖主義、戰爭或與戰爭(包括2022年俄羅斯入侵烏克蘭)有關的經濟或貿易制裁，可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，從而損害我們的業務。我們在加利福尼亞州舊金山灣區、猶他州德雷珀、德克薩斯州休斯頓和澳大利亞悉尼擁有大量員工，我們的數據中心位於加利福尼亞州和亞利桑那州。美國西海岸有活躍的地震區，經常發生野火，休斯頓地區經常發生重大颶風，悉尼也經常發生野火。在發生大地震、颶風或災難性事件，如火災、洪水、斷電、電信故障、破壞、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊時，我們可以
無法繼續我們的運營，可能遭受系統中斷、聲譽損害、應用程序開發延遲、產品長時間中斷、數據安全遭到破壞以及關鍵數據丟失，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，數據中心依賴於可預測和可靠的能源和網絡能力，這可能會受到包括氣候變化在內的各種因素的影響。
此外，隨着計算機惡意軟件、病毒和計算機黑客、欺詐性使用企圖和網絡釣魚攻擊變得更加普遍，我們以及我們所依賴的第三方在維護我們的解決方案以及相關服務和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性以滿足客户需求方面面臨着更大的風險。與我們的網絡基礎設施或信息技術系統或我們從第三方租賃的計算機硬件相關的任何計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客攻擊、欺詐性使用嘗試、網絡釣魚攻擊或其他數據安全漏洞，都可能損害我們的聲譽以及我們留住現有客户和吸引新客户的能力。
此外，我們維持的保險可能不足以彌補我們因災難、網絡攻擊或其他業務中斷而造成的損失，任何事故都可能導致此類保險的損失或成本增加。
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律和法規的能力可能會受到損害。
我們須遵守《交易所法案》、2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》、紐約證券交易所(NYSE)的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。這可能需要大量的資源和管理監督來維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。雖然我們已經僱傭了更多的員工來遵守這些要求，但我們未來可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的成本和支出。
根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404節(第404節)，我們必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。
這項評估需要包括披露管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點，以及一份聲明，即我們的獨立註冊會計師事務所已就我們財務報告內部控制的有效性發表了意見。薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條要求我們的獨立註冊會計師事務所每年證明我們對財務報告的內部控制的有效性，這已經並將繼續需要增加的成本、費用和管理資源。對我們內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。我們的內部控制中未被發現的重大弱點可能會導致我們重述財務報表，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，對我們普通股的交易價格產生負面影響，並導致補救此類重大弱點的額外成本。我們被要求每季度披露內部控制和程序方面的變化。為了符合上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序，以及僱用會計或內部審計人員。例如，2023年5月，我們得出結論，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至
2022年6月30日，由於報價到現金流程中與某些信息系統和應用程序相關的測試、文檔和證據保留不足。儘管截至2023年6月30日，這一重大弱點已得到彌補，但不能保證我們未來在財務報告內部控制方面不會出現重大弱點或不足。如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的內部控制的有效性發表了負面意見，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者的信心，這可能導致我們的普通股價格下跌，我們可能受到美國證券交易委員會的調查或制裁。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證交所上市。
我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。
美國公認會計原則(GAAP)受到財務會計準則委員會(FASB)、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的經營業績和財務狀況產生重大影響，並可能影響對在宣佈改變之前已經完成的交易的報告。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營業績可能會受到不利影響。
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響綜合財務報表及隨附附註所報告金額的估計和假設。吾等根據過往經驗及吾等認為在有關情況下合理之多項其他假設作出估計，詳情載於“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析--關鍵會計政策和估計。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用數額作出判斷的基礎。重大估計和判斷可能涉及在某些合同的收入確認中使用的可變對價、長期無形資產的使用壽命的確定、經營租賃負債的現值估計、應收賬款、收購的信用卡應收賬款和其他金融資產的損失估計、應計報酬、用於對某些基於股票的補償獎勵進行估值的投入、攤銷遞延成本的受益期和所得税的估值。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的交易價格下降。
我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。
市場機會估計和增長預測，包括我們自己編制的預測，都受到重大不確定性的影響，並且是基於可能被證明不準確的假設和估計。我們計算市場機會的變量會隨着時間的推移而變化，不能保證我們的市場機會估計覆蓋的任何特定數量或百分比的潛在用户或公司會完全購買我們的產品或為我們創造任何特定水平的收入。我們運營的市場的任何擴張都取決於一系列因素，包括與我們和競爭對手的平臺相關的成本、性能和感知價值。即使我們競爭的市場達到了預計的規模和增長預測，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果真的有增長的話。我們的增長取決於許多因素，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，我們對市場增長的預測不應被視為我們未來增長的指示。
我們依賴假設和估計來計算我們的某些績效指標，這些指標中真實或可感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
我們使用內部工具計算和跟蹤某些客户和其他績效指標，這些指標未經任何第三方獨立驗證。雖然我們相信我們的指標是對適用測量期內我們的客户基礎以及付款和交易量的合理估計，但用於衡量這些指標的方法需要做出重大判斷，並可能容易受到算法或其他技術錯誤的影響。例如，我們業績指標的準確性和一致性可能會受到以下因素的影響：有關我們如何核算和跟蹤客户的內部假設的變化、系統實施的限制以及第三方工具與數據庫匹配能力的限制。如果我們用來跟蹤這些指標的內部工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確。此外，有關我們如何衡量數據(或我們衡量的數據)的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，這可能會影響我們的長期戰略。此外，隨着我們業務的發展，如果我們確定某些指標不再準確或適當地衡量我們的業績，我們可能會修改或停止報告這些指標。如果我們的業績指標不能準確反映我們的業務、客户基礎或支付或交易量，如果我們發現指標中存在重大不準確之處，或者如果我們用來跟蹤業績的指標不能準確衡量我們的業務，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到法律或監管行動的影響，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
未來針對我們的任何訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護。
我們過去和將來可能會受到法律訴訟和在正常業務過程中產生的索賠的影響，例如我們的客户就商業糾紛提出的索賠，我們的現任或前任員工提出的僱傭索賠，或者客户數據被挪用後的補償索賠。訴訟可能會導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、整體財務狀況和經營業績。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，從而降低我們的經營業績，並導致分析師或潛在投資者降低他們對我們業績的預期，這可能會降低我們股票的交易價格。
如果我們不能在成長過程中保持我們的公司文化，我們的成功和我們的業務可能會受到損害。
我們相信，到目前為止，我們的文化一直是我們成功的關鍵因素，我們提供的平臺的批判性促進了我們員工的使命感和成就感。通過合併和收購實現的無機增長可能會對吸收被收購公司的公司文化構成重大挑戰。任何未能保護我們的文化都可能對我們留住和招聘人員的能力產生負面影響，這對我們的增長至關重要，並有效地專注於和追求我們的公司目標。隨着我們不斷壯大和發展一家上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們文化的這些重要方面。如果我們不能保持我們的公司文化，我們的業務和競爭地位可能會受到不利影響。
我們面臨與我們的澳大利亞業務相關的外匯兑換風險。
我們面臨與我們的澳大利亞業務和澳大利亞子公司相關的外匯兑換風險。外幣匯率的變化，特別是澳元對美元匯率的變化，可能會影響我們的財務業績，原因是與重新計量某些貨幣資產和貨幣負債餘額相關的交易損益，這些資產和貨幣負債以美元以外的貨幣計價，美元是我們澳大利亞子公司的功能貨幣。此外，隨着我們國際業務的增加，我們預計未來對外幣匯率風險的敞口將會增加。
與政府監管和隱私事務有關的風險
支付和其他與金融服務相關的法規和監督對我們的業務至關重要。如果我們不遵守，可能會對我們的業務造成實質性的損害。
管理我們業務的地方、州和聯邦法律、規則、法規、許可要求和行業標準包括，或未來可能包括與銀行、存款、跨境和國內貨幣傳輸、外匯、支付服務(如許可貨幣)有關的標準
這些領域包括：支付、支付處理和結算服務)、貸款、反洗錢、打擊恐怖分子融資、欺詐、國際制裁制度，以及遵守支付卡行業數據安全標準，該標準是一套旨在確保所有處理、存儲或傳輸支付卡信息的公司維護安全環境以保護支出業務數據的要求。此外，Divvy還需要在其開展業務的美國多個州保持貸款經紀或服務許可證，並根據合同義務遵守FDIC聯邦銀行法規以及作為信用卡項目經理的Visa和萬事達卡網絡規則。這些法律、規則、法規、許可方案和標準由美國多個機構和管理機構執行，包括財政部、聯邦存款保險公司、美國證券交易委員會、自律組織以及許多州和地方機構。隨着我們擴展到新的司法管轄區，管理我們業務的外國法律、規則、法規、許可計劃和標準的數量也將增加。此外，隨着我們的業務和產品不斷髮展和擴大，我們可能會受到額外的法律、規則、法規、許可制度和標準的約束。我們可能並不總是能夠準確預測某些法律、規則、法規、許可方案或標準的範圍或對我們業務的適用性，特別是當我們擴展到新的運營領域時，這可能會對我們現有的業務和我們執行未來計劃的能力產生重大負面影響。
我們的幾家子公司持有在美國各州和其他國家受監管的業務中運營的許可證。我們的子公司Bill.com，LLC在適用的情況下持有在美國、哥倫比亞特區、波多黎各聯邦以及據我們所知，在我們的業務需要此類許可證或註冊的所有州作為貨幣轉賬機構(或同等機構)運營的許可證。此外，我們的子公司Bill.com Canada，LLC是加拿大的一家外國貨幣服務公司，適用於我們在加拿大的活動的法規由FINTRAC和魁北克金融市場管理局執行。作為美國的特許貨幣轉賬機構，我們在客户資金的投資、報告要求、擔保要求、最低資本要求以及州和聯邦監管機構對我們業務各個方面的審查方面都有義務和限制。作為加拿大的持牌外匯服務企業，我們受加拿大適用於資金流動和制裁要求的合規法規的約束。此外，我們的DivyPay，LLC子公司持有與我們的Divvy卡產品相關的經紀和服務許可證，我們的某些其他子公司也持有貸款經紀和服務許可證。
對我們在美國和加拿大的合規努力的評估，以及我們的產品和服務是否以及在多大程度上被視為資金傳輸的問題，都是監管解釋的問題，可能會隨着時間的推移而變化。過去，我們曾因違反國家貨幣轉移法而受到監管部門的罰款和其他處罰。監管機構和第三方審計人員也發現了我們的反洗錢和制裁計劃中的漏洞，我們已經通過補救程序解決了這一問題。未來，由於適用於我們業務的法規，我們可能會受到調查和由此產生的責任，包括政府罰款、對我們業務的限制或其他制裁，我們可能會被迫停止與某些司法管轄區的居民開展業務的某些方面，被迫改變我們在某些司法管轄區的商業做法，或者被要求獲得額外的許可證或監管批准。不能保證我們將能夠獲得或維護任何此類許可證，即使我們能夠這樣做，維護此類許可證也可能涉及大量成本和潛在的產品更改，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。此外，維護和續訂此類許可證、認證和批准涉及大量成本和潛在的產品更改，如果我們被發現違反了此類許可證的披露、報告、反洗錢、資本化、公司治理或其他要求，我們可能會被罰款或採取其他執法行動。這些因素可能會帶來巨大的額外成本，導致我們產品或服務的開發或提供出現相當大的延誤，需要進行重大且代價高昂的運營改革，或者阻止我們在任何特定市場提供我們的產品或服務。
政府機構可以對資金轉移實施新的或附加的規則，包括以下規則：
•禁止、限制和/或對某些國家或與某些政府、個人和實體之間的匯款交易徵税或收費；
•實施額外的客户和支出業務標識以及客户或支出業務盡職調查要求；
•提出額外的報告或記錄保存要求，或要求加強交易監測；
•限制能夠提供匯款服務的實體的類型，或施加額外的許可或登記要求；
•規定最低資本金或其他財務要求；
•限制或限制貨幣轉移可能產生的收入，包括客户資金利息收入、交易手續費和外匯收入；
•要求加強對我們的匯款客户的披露；
•要求源自一國的本金轉賬在該國投資或以信託形式持有，直至支付為止；
•限制可由個人或整體滙往或匯出一法域的匯款交易的數目或主要金額；及
•限制或限制我們使用中央數據庫處理交易的能力，例如，要求使用在特定國家或地區維護的數據庫處理交易。
我們的業務受到廣泛的政府監管和監督。我們未能遵守廣泛、複雜、重疊和頻繁變化的規則、法規和法律解釋，可能會對我們的業務造成實質性損害。
我們的成功和更高的知名度可能會導致更多的監管監督和執法，以及適用於我們業務的更多限制性規則和法規。我們在美國和我們開展業務的其他國家以及Invoice2Go擁有訂户的大約150個國家和地區中的許多國家和地區遵守各種當地、州、聯邦和國際法律、規則、法規、許可計劃和行業標準。這些法律、規則、法規、許可方案和標準管理着許多對我們的業務非常重要的領域。除了與支付和金融服務相關的法規，以及本文件中其他地方描述的隱私、數據保護和信息安全相關法律外，風險因素我們的業務還須遵守但不限於適用於以下各項的規則和條例：證券、勞工和就業、移民、競爭以及營銷和通信實踐。適用於我們業務的法律、規則、法規、許可方案和標準可能會發生變化以及不斷演變的解釋和應用，包括通過立法變更和/或行政命令，因此很難預測它們將如何應用於我們的業務和我們的運營方式，特別是當我們推出新產品和服務並擴展到新的司法管轄區時。我們可能無法快速或有效地對法規、立法和其他發展做出反應，而這些變化反過來可能會削弱我們提供現有或計劃中的功能、產品和服務和/或增加業務成本的能力。
雖然我們有一個合規計劃，重點是我們評估為適用於我們業務的法律、規則、法規、許可計劃和行業標準，並且我們正在不斷加大對該計劃的投資，但不能保證我們的員工或承包商不會違反這些法律、規則、法規、許可計劃和行業標準。未遵守或被認為未能遵守現有或新的法律、規則、法規、許可計劃、行業標準或任何政府當局的命令(包括對這些法律、法規、標準或命令的解釋的更改或擴展)，可能：
•使我們面臨聯邦、州、地方或外國監管機構、州總檢察長和私人原告根據各種適用的聯邦、州和當地法律在一個或多個司法管轄區內徵收的鉅額罰款、處罰、刑事和民事訴訟、執照吊銷或吊銷執照、沒收重要資產、審計、詢問、舉報人投訴、不利媒體報道、調查和執法行動；
•導致額外的合規和許可要求；
•加強對我們業務的監管審查；以及
•限制我們的運營並迫使我們改變我們的業務做法或合規計劃，進行產品或運營更改，或推遲計劃中的產品發佈或改進。
美國聯邦和州監管和執法制度的複雜性，加上我們國際業務的範圍和不斷變化的監管環境，可能會導致單一事件導致不同司法管轄區的多個政府機構進行許多重疊調查和法律和監管程序。
上述任何情況都可能個別或總體損害我們作為值得信賴的提供商的聲譽，損害我們的品牌和業務，導致我們失去現有客户，阻止我們獲得新客户，要求我們花費大量資金來補救違規行為造成的問題，避免進一步違規，使我們面臨法律風險和潛在的責任，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們受到政府監管和其他法律義務的約束，特別是與隱私、數據保護和信息安全相關的義務，而我們實際或被認為未能遵守這些義務可能會損害我們的業務，導致訴訟、罰款、處罰或負面宣傳和聲譽損害，可能對我們的業務價值產生負面影響，並降低我們普通股的價格。遵守這些法律還可能給我們帶來額外的成本和責任，或者抑制我們產品的銷售。
我們的客户、他們的供應商和其他用户在我們的平臺上存儲個人和業務信息、財務信息和其他敏感信息。此外，除了我們的員工和服務提供商之外，我們還接收、存儲和處理來自和關於實際和潛在客户和用户的個人和業務信息及其他數據。我們對數據的處理受到各種法律法規的約束，包括聯邦貿易委員會等各種政府機構以及各種州、地方和外國機構的監管。我們的數據處理也受合同義務和行業標準的約束。
美國聯邦、各州和外國政府已經通過或提議限制收集、分發、使用和存儲與個人和企業有關的數據，包括使用聯繫信息和其他數據進行營銷、廣告和與個人和企業的其他通信。在美國，各種法律法規適用於某些類型數據的收集、處理、披露和安全，包括《格拉姆·利奇·布萊利法案》和與隱私和數據安全相關的州法律。此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長將聯邦和州消費者保護法解讀為對數據的在線收集、使用、傳播和安全實施標準。例如，2018年6月，加州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效，對個人信息進行了廣泛的定義，賦予加州居民擴大的隱私權和保護，並規定了對違規行為的民事處罰和對數據泄露的私人訴權。CCPA在頒佈後經過了幾次修訂，最近一次是由加州隱私權法案(CPRA)修訂，該法案自2023年1月1日生效，賦予加州居民擴大的隱私權，包括選擇不分享某些個人信息的權利，使用“敏感個人信息”的權利，以及使用個人信息進行自動決策或定向廣告的權利。CCPA和CPRA規定了對數據泄露的民事處罰和私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA、CPRA及其解釋的許多方面仍然不清楚，它們對我們業務和運營的全面影響仍然不確定。繼加利福尼亞州之後，包括科羅拉多州、猶他州、弗吉尼亞州和康涅狄格州在內的其他幾個州也各自制定了類似於CCPA/CPRA的法律，其他州也在考慮制定隱私法。因此，與隱私、數據保護和信息安全相關的法律和法規正在演變，可能會發生重大變化，並可能導致監管和公共審查不斷加強，執法和制裁水平不斷升級。
此外，多個外國和政府機構，包括歐洲聯盟(EU)和英國(UK)，都有處理和處理從其居民那裏獲得的個人信息的法律和法規，在某些情況下，這些法律和法規比美國的法律和法規更具限制性。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於各種類型數據的收集、使用、存儲、披露和安全，包括識別或可能用於識別個人身份的數據，如姓名、電子郵件地址和在某些司法管轄區，互聯網協議地址。我們目前和未來提供的服務使我們必須遵守歐盟的GDPR、英國的GDPR、澳大利亞和加拿大的隱私法以及
許多其他外國司法管轄區的法律。這些法律法規可以修改，也可以有新的或不同的解釋，未來可能會制定新的法律法規。
例如，GDPR和英國GDPR分別對歐洲經濟區和英國境內的個人個人數據控制器和處理器提出了嚴格的運營要求，違反規定可引發強有力的監管執法和高達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款。在其他要求中，這些法律監管將個人數據轉移到尚未被發現為此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國。目前歐盟或英國與美國之間的轉移機制的有效性和持久性仍不確定。違反GDPR或英國GDPR的行為也可能導致數據管制員和數據主體的損害賠償要求，以及數據管制員、客户和數據主體的民事訴訟索賠。
適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能會因為全球隱私問題監管框架的迅速演變而相互衝突。例如，有關在線服務提供商對其用户和其他第三方活動的責任的法律目前正在接受一些索賠的考驗，其中包括基於侵犯隱私和其他侵權行為、不正當競爭、版權和商標侵權的訴訟，以及其他基於所搜索材料、美國存托股份發佈的內容或用户提供的內容的性質和內容的理論。由於適用於我們或可能適用於我們的法律，以及由於我們收集的信息的敏感性質，我們已經實施了政策和程序，以保存和保護我們的數據和客户的數據，使其免受系統故障或未經授權訪問造成的丟失、誤用、損壞、挪用。如果我們與隱私、數據保護、信息安全、營銷或客户通信相關的政策、程序或措施不符合法律、法規、政策、法律義務或行業標準，我們可能會受到政府執法行動、訴訟、監管調查、罰款、處罰和負面宣傳的影響，這可能會導致我們的應用程序提供商、客户和合作夥伴失去對我們的信任，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
除了政府監管，隱私倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自律標準，這些標準可能適用於我們。由於隱私、數據保護和信息安全法律、法規、規則和其他標準的解釋和應用仍然不確定，這些法律、規則、法規和其他實際或聲稱的法律義務，如合同義務或自律義務，可能會以與我們現有的數據管理實踐或我們平臺的功能不一致的方式進行解釋和應用。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的軟件，這可能會對我們的業務產生不利影響。
如果我們未能或被認為未能遵守與隱私、數據保護或信息安全相關的法律、法規、政策、法律或合同義務、行業標準或監管指南，可能會導致政府調查和執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的客户和合作夥伴失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們預計將繼續有與隱私、數據保護、信息安全、營銷和消費者通信相關的新的擬議法律、法規和行業標準，我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。未來的法律、法規、標準和其他義務或對現有法律或法規的任何更改解釋都可能削弱我們開發和營銷新功能以及維護和擴大我們的客户基礎和增加收入的能力。未來對收集、使用、共享或披露數據的限制，或要求我們的客户、合作伙伴或用户對使用和披露此類信息的明示或默示同意的額外要求，可能需要我們產生額外的成本或修改我們的平臺，可能會以實質性的方式，並可能限制我們開發新功能的能力。
如果我們不能遵守這些法律或法規，或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任，我們的業務、財務狀況或聲譽可能會受到損害，我們可能會被迫實施新的措施來減少我們對這一責任的風險敞口。這可能需要我們花費大量資源或停產某些產品，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，由於訴訟和立法建議而引起的對責任問題的更多關注可能會損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務增長產生不利影響。此外，由於這一潛在責任而產生的任何成本都可能損害我們的經營業績。
我們、我們的合作伙伴、我們的客户以及使用我們服務的其他人獲取並處理大量敏感數據。任何真實或被認為不正當或未經授權使用、披露或訪問此類數據的行為都可能損害我們作為可信品牌的聲譽，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們、我們的合作伙伴、我們的客户以及我們使用的第三方供應商和數據中心獲取和處理大量敏感數據，包括與我們的客户及其交易相關的數據，以及他們支付交易對手的其他數據。我們在處理和保護這些數據時面臨風險，包括我們作為一個值得信賴的品牌的聲譽，隨着我們的業務不斷擴大，包括新產品和技術，這些風險將會增加。
網絡安全事件和基於互聯網的惡意活動總體上繼續增加，基於雲的服務提供商經常成為此類攻擊的目標。這些網絡安全挑戰，包括對我們自己的信息技術基礎設施或我們客户或第三方提供商的威脅，可能採取各種形式，從被盜的銀行賬户、商業電子郵件泄露、客户員工欺詐、賬户接管、支票欺詐或網絡安全攻擊，到針對基於雲的服務和其他託管軟件的“大規模入侵”，這些攻擊可能由個人或團體黑客或老練的網絡罪犯發起。國家支持的針對美國金融系統或美國金融服務提供商的網絡安全攻擊也可能對我們的業務產生不利影響。網絡安全事件或漏洞可能導致機密信息和知識產權泄露，或導致生產停機和數據泄露。我們過去經歷過規模有限的網絡安全事件。我們可能無法預測或阻止未來用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術，因為它們經常變化，而且通常在事件發生後才被檢測到。隨着我們擴大客户基礎，我們的品牌變得更加廣為人知和認可，第三方可能會越來越多地尋求破壞我們的安全控制，或者未經授權訪問我們的敏感公司信息或我們客户的數據。
我們有行政、技術和物理安全措施，我們也有政策和程序，合同要求我們向其披露數據的服務提供商實施和維護合理的隱私、數據保護和信息安全措施。但是，如果我們的隱私保護、數據保護或信息安全措施或上述第三方的隱私保護、數據保護或信息安全措施不充分，或由於第三方操作、員工或承包商的錯誤、瀆職、惡意軟件、網絡釣魚、黑客攻擊、系統錯誤、軟件錯誤或產品中的缺陷、欺詐、流程故障或其他原因而被破壞，並且由於不當披露或有人未經授權訪問或滲出我們系統或合作伙伴系統上的資金或敏感信息(包括個人身份信息)，或者如果我們遭受勒索軟件或高級威脅攻擊，或者，如果報告或認為發生了上述任何情況，我們的聲譽和業務可能會受到損害。最近大型機構高調的安全漏洞和敏感數據的相關披露表明，即使實施和執行隱私、數據保護和信息安全措施，此類事件的風險也很大。如果敏感信息丟失或被不當披露或可能被披露，我們可能會產生與補救和實施額外安全措施相關的鉅額成本，並可能招致重大責任和經濟損失，並受到監管審查、調查、訴訟和處罰。
此外，我們的金融機構合作伙伴對我們的網絡安全計劃進行定期審計，如果他們中的任何人得出結論認為我們的系統和程序不夠嚴格，他們可能會終止與我們的關係，我們的財務業績和業務可能會受到不利影響。根據我們的服務條款和我們與某些合作伙伴的合同，如果我們存儲的付款信息被違反，我們可能會對合作夥伴的損失和相關費用承擔責任。此外，如果我們自己的機密業務信息被不當披露，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們業務的一個核心方面是我們平臺的可靠性和安全性。任何感知或實際的安全違規行為，無論它是如何發生的或違規的程度如何，都可能對我們作為可信品牌的聲譽產生重大影響，導致我們失去現有合作伙伴或其他客户，阻止我們獲得新的合作伙伴和其他客户，要求我們花費大量資金來補救違規造成的問題，並實施防止進一步違規的措施，並使我們面臨法律風險和潛在責任，包括政府或監管調查、集體訴訟以及與補救相關的費用，如欺詐監控和取證。為我們或我們的客户提供服務的公司的任何實際或感知的安全漏洞都可能產生類似的後果。此外，隨着新冠肺炎大流行和
隨之而來的遠程工作導致大量人在家工作，這些網絡安全風險可能會因我們的業務以及我們的合作伙伴和服務提供商的受攻擊面增加而加劇。面對這種風險，我們加強了監測，但不能保證我們的努力或我們所依賴和夥伴的努力將成功地防止任何此類信息安全事件。
雖然我們維持網絡安全保險，但我們的保險可能不足以覆蓋此類攻擊產生的所有責任，或者可能無法涵蓋此類攻擊產生的所有責任。我們也不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以支付實際發生的數據處理或數據安全責任，我們能否繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者任何保險公司是否不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽產生不利影響。
我們受到有關經濟和貿易制裁、反洗錢和反恐融資的政府法律和要求的約束，這些法律和要求可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們違反了這些法律和要求，我們將面臨刑事或民事責任。
雖然我們目前只向美國和加拿大的客户提供我們的支付和信用卡產品，但Invoice2go在大約150個國家和地區擁有國際用户，包括澳大利亞和幾個歐盟國家，這些國家的支付活動是通過第三方支付提供商進行的。隨着我們繼續在國際上擴張，我們將受到更多法律和法規的約束，並將需要實施新的監管控制，以符合適用的法律。我們目前被要求遵守由OFAC實施的美國經濟和貿易制裁，我們有適當的流程來遵守OFAC法規以及其他司法管轄區的類似要求，包括澳大利亞制裁制度、加拿大犯罪收益和恐怖分子融資法，如果我們將我們的服務擴展到英國和歐盟，英國和歐盟的洗錢指令。作為我們合規努力的一部分，我們針對OFAC和其他監視名單掃描我們的客户，並採取控制措施來監控和緩解這些風險。如果我們的服務被從受制裁的國家獲得，違反了貿易和經濟制裁，我們可能會被罰款或其他執法行動。我們還受到美國、加拿大、澳大利亞和世界各地的各種反洗錢和反恐融資法律法規的約束，這些法規禁止我們參與轉移犯罪活動的收益。
在美國，我們的大部分服務都受到反洗錢法律法規的約束，包括BSA和類似的州法律法規。除其他事項外，BSA要求MSB制定和實施基於風險的反洗錢計劃，報告可疑活動，在某些情況下，收集和維護使用其服務的客户的信息，並維護其他交易記錄。美國、加拿大、澳大利亞和許多其他外國司法管轄區的監管機構繼續加強對這些義務合規性的審查，這可能要求我們進一步修改或擴大我們的合規性計劃，包括我們用來驗證客户身份和監控我們系統上的交易的程序，包括向美國、加拿大和澳大利亞以外的人員支付款項。監管機構定期重新審查我們必須獲取和保存適用記錄或核實客户身份的交易量門檻，此類門檻的任何變化都可能導致更大的合規成本。
我們受到反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務。
我們受《反海外腐敗法》、美國國內行賄法和其他反腐敗法律的約束，包括澳大利亞的反行賄法、加拿大刑法和加拿大《外國公職人員腐敗法》。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工及其第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共部門的接受者提供不正當的付款或福利。這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們目前只向美國的客户提供支付和信用卡產品，並在加拿大和英國提供支付服務，但Invoice2go在大約150個國家和地區擁有國際用户，包括澳大利亞和幾個歐盟國家
哪些支付活動是通過第三方支付提供商進行的。隨着我們增加國際跨境業務和擴大海外業務，我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構接洽，以營銷我們的服務，並獲得必要的許可證、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權這樣的活動。
我們不能向您保證，我們的所有員工和代理商不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們增加國際業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。
檢測、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗或反賄賂法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰、禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、不利的媒體報道以及其他附帶後果。如果收到任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中敗訴，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額國防成本和其他專業費用。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們不能充分保護我們的所有權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會損失寶貴的資產，產生更少的收入，並引發代價高昂的訴訟來保護我們的權利。
我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有技術。我們依靠專利、版權、商標、服務商標、商業祕密法和合同條款的組合來建立和保護我們的專有權利。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能是不夠的。雖然我們已經在美國獲得了專利，並有更多的專利申請正在申請中，但我們可能無法為我們的專利申請中涵蓋的技術獲得專利保護。此外，未來頒發的任何專利都可能不會為我們提供競爭優勢，或者可能會成功地受到第三方的挑戰。我們的任何專利、商標或其他知識產權可能會被其他人挑戰、規避或通過行政程序或訴訟而無效。不能保證其他人不會獨立開發類似的產品、複製我們的任何產品或圍繞我們的專利進行設計。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的產品，並使用我們認為是專有的信息來創造與我們競爭的產品和服務。
我們過去一直，將來也可能會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛代價高昂，可能使我們承擔重大責任，增加做生意的成本。
我們已經是過去了，未來可能會成為知識產權糾紛的對象。解決訴訟既耗時又昂貴，而且會分散管理層的時間和注意力。雖然我們投保了保險，但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠，或者可能不足以為我們可能施加的所有責任提供賠償。我們無法預測訴訟的結果，也不能向您保證任何此類行動的結果不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
軟件產業的特點是存在許多專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權和專有權利。軟件行業的公司經常被要求對基於侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控的訴訟索賠進行辯護。我們的技術可能經不起任何第三方對其使用的索賠。此外，許多公司有能力投入更多的資源來執行其知識產權，併為可能對其提出的索賠進行辯護。任何訴訟也可能涉及專利持有。
公司或其他不利的專利權人沒有相關的產品收入，因此，我們的專利可能幾乎或沒有威懾作用，因為我們無法針對此類實體或個人主張這些專利。如果第三方能夠獲得禁止我們訪問此類第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法針對我們業務的任何侵權方面許可或開發替代技術，我們將被迫限制或停止銷售我們的軟件或停止與此類知識產權相關的業務活動。未來任何無法許可第三方技術的行為都將對我們的業務或經營業績產生不利影響，並將對我們的競爭能力產生不利影響。在侵犯第三方知識產權的情況下，我們也可能有合同義務賠償我們的客户。對此類指控做出迴應，無論其是非曲直，都可能耗費時間、辯護成本高昂，並損害我們的聲譽和品牌。
各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨知識產權侵權、數據保護和其他損失的重大責任。
我們與金融機構合作伙伴和一些較大客户的協議包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償他們因知識產權侵權索賠、數據保護、我們對財產或個人造成的損害、或與我們的平臺或其他合同義務有關或產生的其他責任而遭受或發生的損失。其中一些賠償協議規定了無上限的賠償責任，而一些賠償條款在適用的協議終止或期滿後仍然有效。鉅額賠償可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。儘管我們通常在與直接客户和通過會計師事務所合作伙伴獲得的客户的合同中限制與此類義務相關的責任，但由於與知識產權相關的索賠，我們仍可能招致重大責任，並可能被要求停止使用我們平臺或產品的某些功能。與客户就這些義務發生的任何糾紛都可能對我們與該客户以及其他現有或新客户的關係產生不利影響，並損害我們的業務和經營業績。此外，儘管我們購買了保險，但我們的保險可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任，或以其他方式保護我們免受與聲稱客户數據泄露的索賠有關的責任或損害，並且任何此類保險可能不會繼續以可接受的條款提供給我們，或者根本不能繼續提供。
我們在產品中使用開源軟件，這可能會使我們面臨訴訟或其他行動。
我們在產品中使用開源軟件。時不時地，就會有針對將開放源碼軟件整合到其產品中的公司提出的質疑開放源碼軟件所有權的索賠。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件所有權的各方的訴訟。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，或者要求我們投入額外的研發資源來改變我們的產品。此外，如果我們要在某些開放源碼許可下以某種方式將我們的專有軟件產品與開放源碼軟件相結合，我們可能會被要求發佈我們專有軟件產品的源代碼。如果我們不適當地使用或合併受某些類型的開源許可證約束的開源軟件，挑戰我們產品的專有性質，我們可能會被要求重新設計此類產品，停止銷售此類產品，或採取其他補救措施。
與我們的負債有關的風險
我們的償債義務，包括債券，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
截至2023年6月30日，我們有未償還本金總額11.5億美元的0%可轉換優先票據(2025年12月1日到期)，本金總額5.75億美元的0%可轉換優先票據(2027年4月1日到期)(2027年票據，連同2025年票據(票據))，並已從我們的循環信貸安排下提取1.35億美元，如本年度報告其他部分的綜合財務報表附註10所述。我們償還債務本金、支付利息或對債務進行再融資的能力，包括票據和我們的循環信貸安排，取決於我們未來的表現，這受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。此外，我們在循環信貸機制下的債務由我們的Divvy信用卡應收賬款和某些其他抵押品擔保。 我們的業務未來可能不會從運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產，
重組債務，或以可能繁重或高度稀釋的條款獲得額外的債務融資或股權資本。我們對未來任何債務進行再融資的能力，將取決於當時的資本市場和我們的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。此外，我們未來的任何債務協議都可能包含限制性公約，可能會禁止我們採用任何這些替代方案。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約，如果不治癒或放棄違約，可能會導致我們債務的加速。
此外，我們的債務，加上我們的其他財政義務和合同承諾，可能會產生其他重要後果。例如，它可以：
•使我們更容易受到不利變化的影響。美國和世界範圍內的經濟、行業和競爭狀況以及政府監管的不利變化;
•限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；
•與負債較少的競爭對手相比，使我們處於不利地位;
•限制我們借入額外款項以資助收購、營運資金及其他一般公司用途的能力;和
•降低收購我們公司的吸引力或增加難度。
這些因素中的任何一個都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，如果我們產生額外的債務，與我們的業務相關的風險以及我們償還或償還債務的能力將會增加。我們還必須遵守管理票據的契約中規定的契約。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。如果我們違反了任何公約，並且沒有從票據持有人或貸款人那裏獲得豁免，那麼，在適用的治癒期限的限制下，任何未償還的債務都可以被立即宣佈為到期和應付。此外，任何評級機構對我們的信用評級的改變可能會對我們證券的價值和流動性產生負面影響。我們信用評級的下調可能會限制我們未來獲得額外融資的能力，並可能影響任何此類融資的條款。
我們可能沒有能力在轉換債券時籌集現金結算所需的資金，或在發生重大變化時回購債券以換取現金，而我們未來的債務可能會限制我們在轉換債券時支付現金或回購債券的能力。
債券持有人有權要求我們在發生重大變動時(定義見分別管限2025年債券及2027年債券的契約)，以相等於將購回的債券本金額100%的回購價格回購債券，另加 應計和未付的特別利息(如有)。此外，於轉換票據時，除非吾等選擇只派發本公司普通股股份以結算該等轉換(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份)，否則吾等將須就正被轉換的票據支付現金。然而，當我們被要求回購已交回的債券或正在轉換的債券時，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠獲得融資。此外，我們回購債券或在轉換債券時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或有關我們未來債務的協議的限制。
除債券外，本公司及其附屬公司未來可能會產生大量額外債務，但須受本公司現有及未來債務工具所載的限制所規限，其中一些可能是有擔保的債務。我們不受債券契約條款的限制，不得招致額外債務、擔保現有或未來債務、對我們的債務進行資本重組，或採取可能削弱我們在到期時就債券付款的能力的其他行動。
吾等未能在適用契據要求購回該等票據時購回該等票據，或未能按該等契約的規定支付日後兑換該等票據時應付的任何現金，將構成該契約項下的違約。其中一份契約的違約或根本變化本身也可能導致另一份契約或管理我們現有或未來債務的其他協議違約。如果在任何適用的通知之後或之後加速償還相關債務
在寬限期內，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購債券或在轉換債券時支付現金。
票據的有條件轉換功能一旦觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
在緊接2025年9月1日前一個營業日(如屬2025年債券)及2027年1月1日(如屬2027年債券)的營業日結束前，如在截至(包括)緊接上一個日曆季度的最後一個交易日(包括轉換條件)的30個連續交易日內，本公司普通股最少20個交易日(不論是否連續)的最後報售價大於或等於每個適用交易日的轉換價格的130%，則適用債券持有人可選擇於任何日曆季度(且僅在該日曆季度內)轉換其債券。截至2023年6月30日，2025年債券和2027年債券的轉換條件沒有觸發，但2025年債券的轉換條件在之前幾個季度已經觸發。一旦轉換條件被觸發，債券持有人將有權在指定期間內按其選擇隨時轉換債券。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的票據，除非我們選擇通過只交付普通股來履行我們的轉換義務(支付現金而不是交付任何零碎的股份)，我們將被要求通過支付現金來償還我們的部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動資金產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換他們的票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的營運資本淨額大幅減少。
有上限的看漲期權可能會影響我們的票據和普通股的價值。
關於出售2025年債券及2027年債券，吾等與若干金融機構(期權交易對手)訂立私下磋商的封頂催繳交易(統稱封頂催繳)。預期有上限的催繳交易一般可減少於轉換票據時的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付的超過已轉換票據本金的任何現金付款(視屬何情況而定)，而有關減少及/或抵銷須受上限規限。
期權對手方及/或其各自的聯營公司可於2025年債券及2027年債券適用到期日之前，透過訂立或解除與我們普通股有關的各種衍生工具及/或在二手市場交易中買入或出售我們的普通股或其他證券，以調整其對衝頭寸(並有可能在債券的任何轉換、回購或贖回後這樣做，惟以我們根據上限催繳行使相關選擇權為限)。這項活動也可能導致或避免我們的普通股或票據的市場價格上升或下降，這可能會影響票據持有人轉換票據的能力，如果該活動發生在與票據轉換有關的任何觀察期內，它可能會影響票據持有人在票據轉換時將獲得的股份數量和對價。
我們不會就上述交易可能對票據價格或我們的普通股價格產生的任何潛在影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等並不表示期權交易對手將參與該等交易，或該等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。
我們受制於被封頂的通話的交易對手風險。
期權對手方是金融機構，我們面臨的風險是，它們中的任何一家或所有機構可能會在有上限的看漲期權下違約。我們對期權交易對手信用風險的敞口將不會有任何抵押品擔保。過去的全球經濟狀況導致了許多金融機構實際或被認為的失敗或財務困難。如果期權交易對手面臨破產程序，我們將成為該程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們當時在與該期權交易對手的上限催繳中的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們風險敞口的增加將與市場價格和我們普通股波動性的增加相關。此外，一旦期權交易對手違約，我們可能遭受不利的税收後果，以及比我們目前預期的普通股更多的稀釋。我們不能對期權交易對手的財務穩定性或生存能力提供任何保證。
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的股價一直是，而且可能會繼續波動，你可能會失去部分或全部投資。
我們普通股的市場一直不穩定，而且可能會繼續波動。除了本報告中討論的因素外，我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•股票市場的整體表現；
•我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動；
•我們可能向公眾提供的財務預測的變化或未能滿足這些預測；
•證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；
•關鍵人員的招聘或離職；
•整體經濟和我們行業的市場狀況，如高通脹、高利率和衰退環境；
•新冠肺炎疫情對全球宏觀經濟的影響；
•與我們平臺的真實或感知質量有關的負面宣傳，以及未能及時推出獲得市場認可的新產品和服務；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；
•我們或我們的競爭對手宣佈新產品或服務、商業關係或重大技術創新；
•收購、合夥、合資或資本承諾；
•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；
•威脅或對我們提起訴訟，涉及我們行業的訴訟，或兩者兼而有之；
•與我方或其他方的產品、服務或知識產權有關的發展或糾紛；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；
•交易算法對上述任何因素或其他因素的解釋，包括那些使用自然語言處理和相關方法評估我們的公開披露的算法；
•其他事件或因素，包括戰爭(如烏克蘭戰爭)、恐怖主義事件或對這些事件的反應；
•美國和全球銀行體系的不穩定；
•合同鎖定協議期滿；以及
•我們或我們的股東出售我們普通股的股份。
此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。許多公司，尤其是科技公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，它
可能會使我們承受巨大的成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務產生不利影響。
我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並影響我們普通股的市場價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書中的條款和第二次修訂和 重述的章程可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。我們修訂和重述的公司註冊證書和第二次修訂和重述的章程包括以下條款：
•授權我們的董事會在不需要股東採取進一步行動的情況下發行非指定優先股，其條款、權利和優先權由我們的董事會決定，可能優先於我們的普通股；
•要求我們的股東採取的任何行動在正式召開的年度或特別會議上受到影響，而不是通過書面同意；
•明確規定股東特別會議只能由本公司董事會、本公司董事會主席或本公司首席執行官召集；
•建立股東提議提交年度會議的預先通知程序，包括建議的董事會成員提名；
•確定我國董事會分為三級，每一級交錯任職三年；
•禁止在董事選舉中進行累積投票；
•規定，我們的董事只有在獲得我們已發行普通股的66%和三分之二(662/3%)的投票權後才能因此而被免職；
•規定董事會的空缺只能由當時在任的董事的多數票填補，即使不足法定人數；以及
•要求我們的董事會或持有至少66%和三分之二(662/3%)的已發行普通股的持有者批准修改我們的章程和公司註冊證書的某些條款。
此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們的第二個修訂和重述的公司章程規定，特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內，成為代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、任何根據特拉華州公司法(DGCL)對我們提出索賠的訴訟、我們的修訂和重述公司證書、或我們的第二個修訂和重述章程、或任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家法庭。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。這些專屬法院規定不適用於屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠，或特拉華州衡平法院對其沒有標的物管轄權的索賠。例如，這些規定不排除向聯邦法院提出索賠，以強制執行經修訂的1933年《交易法》或《證券法》(證券法)或其下的規則和條例所產生的任何責任或義務。
此外，DGCL的第203條可能會阻礙、推遲或阻止對我們公司的控制權變更。第203條對我們與持有我們15%或以上普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本，我們的管理層需要投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理做法。
作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的，我們預計這些費用還會進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員花了大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動與我們還是私人公司時相比更加耗時和昂貴。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者和證券分析師互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。這些新的義務和組成需要我們的管理團隊給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
在可預見的未來，我們不打算支付紅利。
我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，在可預見的未來我們也不打算支付任何現金股息。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不利或不準確的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們的股價和交易量在很大程度上受到分析師和投資者解讀我們財務信息和其他披露信息的方式的影響。如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，不下調我們的普通股評級，或者不發表關於我們業務的負面報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價下跌，並可能減少我們普通股的交易量。
在公開市場上出售我們的大量普通股，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。
由於在市場上大量出售我們普通股的股票，我們普通股的市場價格可能會下降。對這些出售可能發生的看法也可能導致我們普通股的市場價格下跌。截至2023年6月30日，我們共有106,550,211股普通股流通股。我們普通股的所有股票要麼可以自由交易，通常不受限制，也不受證券法規定的進一步登記，或者我們已根據證券法登記轉售，但證券法第144條所定義的我們“關聯公司”持有的股票的某些例外情況除外。
此外，我們已經提交了S-8表格的登記聲明，以登記我們的股權補償計劃下為未來發行預留的股份。在滿足歸屬條件的情況下，因行使已發行的股票期權或結算已發行的限制性股票單位而發行的股票將可立即在美國公開市場轉售。
此外，我們過去和將來可能會不時發行普通股或可轉換為普通股的證券，用於融資、收購、投資或其他方面。我們還預計根據我們的2019年股權激勵計劃向員工和董事授予額外的股權獎勵，並根據我們的2019年員工股票購買計劃授予購買我們普通股的權利。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們普通股的交易價格下降。
根據我們的股份回購計劃，任何回購的時間和金額都會受到許多不確定性的影響。
2023年1月，我們的董事會批准回購最多3億美元的普通股流通股(股票回購計劃)。根據股份回購計劃，根據美國證券交易委員會的規則和其他適用的法律要求，可以通過公開市場購買或私下談判的交易，包括通過規則10b5-1計劃，不時使用各種方法進行回購。股份回購計劃並不要求本公司購買任何特定數額的股份，本公司可隨時酌情決定暫停或終止股份回購計劃。
2022年8月16日頒佈的《降低通貨膨脹率法》等，對在成熟證券市場交易股票的美國公司淨回購股票徵收1%的不可抵扣消費税。消費税是對2022年12月31日之後進行的回購徵收的。消費税不適用於在2023財年回購我們的股票。如果消費税適用於我們在未來財政年度進行的任何股票回購，它可能會增加我們回購的成本，並可能導致我們減少根據股票回購計劃回購的股票數量.
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們租賃了我們的辦公設施，其中包括加州聖何塞約138,000平方英尺的辦公設施，作為我們的公司總部。本租賃協議將於2031年6月到期。我們還在猶他州的德雷珀、德克薩斯州的休斯頓和澳大利亞的悉尼設有辦事處。我們在猶他州德雷珀的租賃設施包括155,000平方英尺的辦公空間，供我們位於猶他州德雷珀的員工使用，其中約20,000平方英尺正在轉租，租期為5年，於2025年12月到期。我們猶他州德雷珀酒店的租約將於2030年3月到期。
我們相信我們的辦公設施足以滿足我們在不久的將來的需要。我們繼續評估我們的房地產戰略，以適應我們業務的擴張。
項目3.法律程序
在正常業務過程中，我們可能不時受到法律訴訟和索賠，包括專利、商業、產品責任、僱傭、集體訴訟、舉報人和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管機構的調查和訴訟。此外，第三方可以不時以信件和其他通信的形式向我們提出索賠。我們目前沒有參與任何我們認為對我們的業務或財務狀況具有實質性影響的法律程序。
未來任何訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所的交易代碼是“BILL”。
紀錄持有人
截至2023年6月30日，共有181名我們普通股的記錄持有人。這一數字不包括其股份由街道上的被提名者持有的實益所有者。
股利政策
我們沒有宣佈或支付任何股息，也沒有授權或就任何類別或系列的股本進行任何分配。我們目前打算保留未來的收益用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會為我們的股本支付任何股息。未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的制約，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
股票表現圖表
就證券交易法第18節而言，以下業績圖表和相關信息不應被視為“徵求材料”，也不應被視為已在美國證券交易委員會“備案”，除非我們以引用的方式將這些信息納入未來根據證券法或交易法提交的任何備案文件中，無論該等申報文件是在本申請日期之前或之後提交的，還是在此類申報文件中使用的任何一般納入語言，或者以其他方式受到證券法或交易法下的責任的約束，除非我們專門以參考方式將這些信息納入此類申報文件中。
下圖描繪了從2019年12月12日，即我們普通股在紐約證券交易所交易的第一天到2023年6月30日，相對於S指數和S IT指數的表現，我們普通股的總累計股東回報。該圖表假設2019年12月12日收盤時的初始投資為100.00美元，這些指數中包含的公司支付的所有股息都已進行再投資。下圖中顯示的業績並不是為了預測或指示未來的股價表現。
近期出售的未註冊股權證券
沒有。
發行人購買股權證券
2023年1月，我們的董事會批准了我們的股份回購計劃，最高可回購3億美元的普通股。回購股份的時間和實際數量將取決於多種因素，包括價格、一般商業和市場狀況以及其他投資機會。根據股份回購計劃，根據美國證券交易委員會的規則和其他適用的法律要求，可以通過公開市場購買或私下談判的交易，包括通過規則10b5-1計劃，不時使用各種方法進行回購。股票回購計劃的期限為12個月，並不要求我們購買任何特定數量的股票，我們可以隨時酌情決定暫停或終止該計劃。
下表提供了截至2023年6月30日的季度內的股票回購活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期間 | 股份總數 購得(1) | | 每股平均支付價格 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(1) | | 根據計劃或方案可能尚未購買的股票的大約美元價值(1) |
| 2023年4月1日-4月30日 | 372,254 | | | $ | 76.56 | | | 372,254 | | | $ | 244,500,240 | |
| 2023年5月1日-5月31日 | 346,244 | | | $ | 92.76 | | | 346,244 | | | $ | 212,382,647 | |
| 2023年6月1日-6月30日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 212,382,647 | |
| 總計 | 718,498 | | | | | 718,498 | | | $ | 212,382,647 | |
(1) 見本年度報告表格10-K第II部分第8項財務報表附註11。
項目6.保留
不適用。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方以Form 10-K形式包含的相關附註。這份Form 10-K年度報告中包含的一些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。你應該閲讀標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”的章節，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素。我們的財政年度結束於6月30日，財政季度結束於9月30日、12月31日和3月31日。
概述
我們是面向中小型企業(SMB)的金融自動化軟件領域的領導者。作為中小企業的擁護者，我們正在自動化金融的未來，以便企業能夠蓬勃發展。成千上萬的企業依靠賬單來更有效地控制他們的應收賬款、應收賬款以及支出和費用管理。我們的網絡連接了數百萬會員，因此他們可以更快地付款或獲得付款。我們總部位於加利福尼亞州聖何塞，是美國領先金融機構、會計師事務所和會計軟件提供商值得信賴的合作伙伴。
我們專門構建的、支持人工智能的金融軟件平臺在我們的客户、他們的供應商和他們的客户之間建立了無縫的聯繫。我們平臺上的企業生成和處理髮票、簡化審批、支付和接收付款、管理員工支出、與其會計系統同步、促進協作以及管理他們的現金。我們與流行的會計軟件解決方案、銀行、髮卡機構和支付處理器建立了複雜的集成，使我們的客户能夠快速輕鬆地訪問這些關鍵任務服務。
我們通過久經考驗的直接和間接進入市場戰略，有效地接觸到中小企業。我們收購新業務，直接通過數字營銷和內部銷售使用我們的解決方案，並通過會計師事務所和金融機構合作間接使用我們的解決方案。截至2023年6月30日，我們的合作伙伴包括金融服務業務中一些最受信任的品牌，包括100強會計師事務所中的85家和美國中小企業十大金融機構中的七家，包括美國銀行、摩根大通、富國銀行和美國運通。隨着我們增加客户和合作夥伴，我們預計我們的網絡將繼續有機增長。
最近幾年，我們發展迅速，擴大了業務運營規模。我們在2023財年和2022財年的收入分別為11億美元和6.42億美元，增加了4.165億美元。我們在2023財年和2022財年分別產生了2.237億美元和3.264億美元的淨虧損。
宏觀經濟和其他因素
美國和全球其他市場正在進行的加息和持續的通脹增加了經濟衰退的風險，以及美國和全球資本和信貸市場的波動和錯位。我們服務的中小企業可能特別容易受到整體經濟和金融狀況變化的影響，如果出現經濟衰退或無法獲得融資，某些中小企業可能會停止運營。宏觀經濟環境導致我們的賬單獨立客户和Divvy消費業務減少了支出，這導致通過我們的解決方案的支付量增長低於歷史趨勢，這反過來又導致交易費增長低於歷史趨勢。此外，我們賬單上的獨立解決方案的淨客户增加略低於最近的趨勢，部分原因是企業根據當前的宏觀環境花了更長的時間來決定是否實施新的軟件解決方案。此外，利率上升導致為客户持有的資金的利息增加。我們沒有觀察到這些因素對我們的業務或對我們產品的需求產生任何其他實質性影響，但我們預計情況會出現波動，不能保證在經濟衰退的情況下，對我們產品的需求不會受到不利影響。我們打算繼續密切監測宏觀經濟狀況，並可能決定在我們的業務開始受到不利影響的情況下采取某些財務或經營行動。
2023年3月，美國銀行體系的不穩定導致幾家美國銀行關閉，其中包括我們持有大量公司和客户資金的硅谷銀行(SVB)。然而，我們和我們客户的所有資金都得到了保留，並能夠通過其他銀行合作伙伴重新處理涉及SVB的未決交易。展望未來，我們將繼續評估使我們的銀行關係多樣化的潛在優勢，包括與跨國金融機構以及酌情與美國國家和地區銀行的關係。儘管如此，美國銀行系統持續的實際或被認為的不穩定，對與我們有業務往來的任何金融機構造成不利影響，可能會對我們代表客户獲取公司現金和現金等價物以及以信託形式持有的現金或處理客户付款的能力產生不利影響。
此外，只要新冠肺炎疫情的影響(包括其變體)持續存在，政府和公司實施的限制和政策就可能繼續影響我們的業務以及我們服務的中小企業的業務。為了應對新冠肺炎疫情，我們制定了幾項計劃和預防措施，以支持員工的福祉，並保護我們員工、我們的客户和我們參與的社區的健康和安全。這些措施包括關閉我們在加利福尼亞州的公司總部和我們在德克薩斯州的辦公室，實行全職在家工作，以及取消非必要的旅行。我們繼續監控聯邦、州和地方的監管聲明以及新冠肺炎感染統計數據，並通過我們的返回辦公室計劃重新開放了我們的辦公室，該計劃包含了基於公司各個團隊的不同需求的混合辦公室出勤方法。
這些條件或行動中的任何一項都可能對我們未來的運營結果、流動性和財務狀況產生負面影響。W我們無法預測宏觀經濟因素、銀行業動態或新冠肺炎大流行的持續影響將對我們未來的運營結果、流動性和財務狀況產生的全部影響，這是由於許多不確定因素，包括大流行的持續時間、美國或其他國家政府當局可能採取的行動、中央銀行政策和利率的變化、通貨膨脹率、對我們的客户、支出企業、訂户、合作伙伴和供應商的影響，以及標題為風險因素“在第I部分，本年度報告表格10-K的第1A項。
我們的收入模式
我們的收入主要來自訂閲費和交易費。
我們的訂閲收入主要基於每個用户向我們的客户收取的固定月費或年費。我們的交易收入包括每筆交易的交易手續費和固定或浮動匯率的交換收入。交易主要包括信用卡支付、實時支付、支票支付、ACH支付、跨境支付和開具發票。我們的大部分收入來自重複交易，這是我們經常性收入的重要貢獻。
此外，我們還從為客户持有的資金的利息中獲得收入。當我們處理支付交易時，資金通過我們的銀行賬户流動，導致為客户持有的資金餘額。這一餘額由金額和所處理的付款類型決定。利息來自計息存款賬户、存單、貨幣市場基金、公司債券、資產支持證券、市政債券、商業票據、美國國債和美國機構證券。我們持有這些資金，從支付者的賬户中取出之日起到資金貸記到接受者之日為止。這一收入可能會根據持有的客户資金數量以及我們投資客户資金的收益率而波動，而客户資金投資收益率受到市場利率和我們投資的影響。
我們的應收賬款採購和服務模式
我們向潛在的消費企業銷售Divvy簽帳卡，並通過我們的髮卡合作銀行(髮卡銀行)發行商業用途的簽帳卡。當一家企業申請Divvy卡時，我們代表髮卡行利用專有的風險管理能力來確認該企業的身份，並根據我們的信用政策執行信用承保流程，以確定該企業是否有資格獲得Divvy卡。一旦Divvy卡獲得批准，消費企業就會獲得信用額度，並可以使用Divvy軟件申請虛擬卡或實體卡。
我們平臺上的大多數卡是由Cross River Bank和WEX Bank發行的，Cross River Bank是一家由聯邦存款保險公司(FDIC)保險的新澤西州特許銀行，WEX銀行是一家FDIC保險的猶他州特許銀行。根據我們與髮卡行的安排，我們必須遵守他們各自的信貸政策和承銷程序，髮卡行擁有最終決定權來決定是否發行信用卡或批准交易。我們對信用卡的所有欺詐和未經授權使用負責，並通常被要求使髮卡行免受此類損失的損害，除非有關欺詐或未經授權使用的索賠是由於髮卡行的唯一嚴重疏忽造成的。
當消費企業完成一筆購買交易時，向供應商的付款由髮卡銀行支付。支出業務因其購買交易而產生的債務在開證行的資產負債表上從支出業務的Divvy卡賬户中反映為應收賬款。然後開證行將應收賬款的100%參與權出售給我們。根據我們與開證行達成的協議，我們有義務購買通過我們的平臺產生的所有應收賬款的參與權益，我們的義務以現金存款作為擔保。當我們購買參與權益時，購買價格等於應收賬款的未償還本金餘額。
為了購買應收賬款的參與權，我們維持各種融資安排，包括倉庫設施，以及不時通過不同資金來源的其他購買安排。我們通常通過在我們的信貸安排下借款來為這些參與利息購買提供部分資金，儘管我們也可能使用公司現金為購買提供資金。
我們的商業模式
我們通過久經考驗的直接和間接進入市場戰略，有效地接觸到中小企業。我們通過數字營銷和內部銷售直接獲得它們，並通過與中小企業信任的領先公司合作間接獲得它們，包括會計師事務所、金融機構和軟件公司。
我們從使用我們的解決方案的現有業務中獲得的收入是可見的和可預測的寶。在2023財年，超過87%的用户R訂閲和交易收入來自帳單獨立客户來自在本財年開始之前收購的客户。見“-關鍵業務指標-使用我們解決方案的企業“以下為獨立票據的定義客户。我們通過增加更多用户、增加每個客户的交易量、推出更多產品，以及通過定價和包裝我們的服務，在現有客户羣中進行擴張。我們通過我們的零風險試用計劃，讓中小企業可以輕鬆試用我們的平臺。如果中小企業在試用期後選擇成為客户，可能需要幾個月的時間才能調整其財務運營以充分利用我們的平臺。即使有一個過渡期然而，我們相信我們的客户保留率很高。不包括我們金融機構合作伙伴的客户，截至2022年6月30日，約86%的賬單獨立客户截至2023年6月30日仍是客户。
基於淨美元的留存率
基於美元的淨留存率是客户滿意度和我們平臺使用情況的重要指標，也是未來一段時間的潛在收入。我們在每個財年結束時計算以美元為基礎的淨留存率。我們計算以美元為基礎的淨留存率的方法是從向賬單中的獨立客户上一會計年度的最後一個季度(上期收入)。然後，我們計算當前財年最後一個季度向這些客户開出的收入(本期收入)。見“-關鍵業務指標-使用我們解決方案的企業“以下是獨立賬單客户的定義。本期收入包括任何追加銷售，不包括收縮或自然減損，但不包括來自新客户的收入，不包括代表客户持有的資金賺取的利息。然後，我們重複計算前三個季度的上期收入和本期收入，並將四項上期收入(上期收入合計)和四項本期收入(本期收入總額)相加。我們基於美元的淨留存率等於本期收入總和除以上期收入總額。
我們的網娃娃2023財年、2022財年和2021財年，基於AR的保留率分別為111%、131%和124%。2023財年與2022財年相比有所下降，主要原因是在具有挑戰性的宏觀經濟環境的推動下，每個客户的支出模式發生了變化。2022財年的增長主要是由於用户數量的增加，每個客户的交易增加，以及向這些客户銷售更多產品。
客户獲取效率
我們高效的直接和間接進入市場戰略，與我們的經常性收入模式相結合，導致我們的回收期較短。我們將“回收期”定義為我們在給定季度從賬單獨立客户獲得的累計非公認會計原則(定義如下)毛利超過該季度我們的總銷售和營銷支出所需的季度數，不包括通過金融機構獲得的客户以及相關的銷售和營銷支出。見“-關鍵業務指標-使用我們解決方案的企業“以下為賬單獨立客户的定義。對於在2022財年獲得的賬單獨立客户，平均回收期約為五個季度。
關鍵業務指標
我們定期檢查幾個指標，包括下表中列出的關鍵業務指標(以及中介紹的其他指標“我們的商業模式)，以衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，準備財務預測，並做出戰略決策。我們定期審查和修訂這些指標，以反映我們業務的變化。 我們在綜合的基礎上公佈我們的關鍵業務指標，我們認為這些指標更好地反映了我們綜合業務的整體表現。我們的關鍵業務指標是按照下表定義的，並跟蹤我們的單機版、Divvy和Invoice2go解決方案的組合。表的腳註中分別列出了Bill Standonly、Divvy和Invoice2go各自的相關指標。以下討論的關鍵業務指標和其他指標的計算可能不同於其他公司、證券分析師或投資者使用的其他類似名稱的指標。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日， | | 增長百分比 截至6月30日， |
| 2023 | | 2022 (4) | | 2021 (5) | | 2023 | | 2022 |
使用我們解決方案的企業(1) | 461,000 | | | 400,100 | | | 131,900 | | | 15 | % | | 203 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 6月30日， | | 增長百分比 截至六月三十日止年度， |
| 2023 | | 2022 (4) | | 2021 (5) | | 2023 | | 2022 |
總支付金額(以十億為單位)(2) | $ | 266.0 | | | $ | 228.1 | | | $ | 140.7 | | | 17 | % | | 62 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 6月30日， | | 增長百分比 截至六月三十日止年度， |
| 2023 | | 2022 (4) | | 2021 (5) | | 2023 | | 2022 |
已處理的交易(單位：百萬)(3) | 85.1 | | | 62.9 | | | 30.6 | | | 35 | % | | 105 | % |
(1)截至2023年6月30日，賬單獨立客户總數約為201,000人；使用Divvy消費和費用管理產品的消費業務總數約為29,200人，Invoice2go訂閲用户總數約為230,800人。
(2)在2023財年，獨立賬單客户的總交易額約為2515億美元；使用Divvy卡的消費企業的總信用卡交易額約為134億美元；Invoice2go用户的總交易額約為11億美元。
(3)在2023財年，賬單獨立客户執行的交易總數約為4430萬筆；使用Divvy卡的消費企業執行的交易總數約為3950萬筆；Invoice2go訂户執行的交易總數約為130萬筆。
(4)包括2021年9月1日收購日期以來的Invoice2go指標。
(5)包括2021年6月1日收購日期以來的Divvy指標。
使用我們解決方案的企業
為了衡量我們的關鍵業務指標，我們將使用我們解決方案的業務定義為：(A)在特定期間由我們直接計費或我們向我們的合作伙伴收取賬單獨立產品的客户，(B)在此期間使用Divvy的支出和費用管理產品的支出業務，以及(C)在此期間Invoice2go的訂户。我們將獨立票據產品定義為在我們的核心應付賬款和應收賬款平臺(不包括Divvy和Invoice2go)上提供的產品，我們將票據獨立客户定義為使用我們核心應付賬款和應收賬款產品的客户。在上一財年，我們只統計並報告了我們的“客户數量”中的獨立客户，這不包括使用我們Divvy解決方案的消費業務和我們的Invoice2go用户。鑑於我們公司近幾年的增長，我們考慮使用我們的解決方案指標的業務，以更好地代表我們當前業務的業績和規模。使用我們多個解決方案的企業單獨包括在每個解決方案的總數中；截至2023年6月30日，這包括大約7,200家企業。在試用期內使用我們解決方案的企業不被算作在該試用期內使用我們解決方案的新企業。如果一個組織有多個實體因使用我們的解決方案而單獨計費，則每個實體都被視為使用我們的解決方案的企業。上表中使用我們解決方案的企業數量代表每個財年結束時使用我們解決方案的企業總數。
總支付金額
為了增加使用我們解決方案的企業的收入，我們必須提供產品體驗，幫助他們實現後臺財務操作的自動化。他們越多地使用和依賴我們的產品來實現運營自動化，他們在我們的平臺上處理的交易就越多。該指標提供了使用我們的解決方案的企業在我們的平臺上完成的交易總價值的重要指標，也是我們從使用我們的解決方案的企業創造收入的能力的指標。我們將TPV定義為我們在特定時間段內在我們的平臺上處理的交易的總價值，包括來自賬單獨立客户的交易、Divvy卡交易和Invoice2go用户執行的交易。我們對冠捷的計算包括後來轉回的付款。在2023財年、2022財年和2021財年，此類付款佔TPV的比例都不到2%。
已處理的交易記錄
我們將處理的交易定義為在特定時間段內通過我們的平臺發起和處理的支付總數。支付交易包括支票、ACH支付、信用卡支付、Invoice2go用户交易、實時支付和跨境支付.
經營成果的構成部分
收入
我們的收入主要來自訂閲費和交易費。
訂閲費按月或按年固定，並向使用我們平臺處理交易的客户收取費用。訂閲費用通常是按用户或按客户賬户按週期收取的，通常是按月或按年收取的。交易費是為每筆交易收取的費用，按固定或可變費用計算。交易費用主要包括支票、ACH、信用卡支付、實時支付和跨境支付的處理，以及開具發票。交易手續費還包括接受信用卡支付的供應商支付的交換費。
我們與中小企業和會計師事務所客户簽訂的合同使他們能夠使用我們基於雲的支付平臺的功能來處理交易。這些合同要麼是月度合同，要麼是拖欠或預付的合同，要麼是預付的年度安排。我們根據用户數量或每個客户帳户和服務級別向中小企業和會計師事務所客户收取訪問我們平臺的訂閲費。我們一般也根據交易量和交易類別向這些客户收取交易費。訂閲和交易服務的合同價格基於協商的費用或在我們網站上公佈的費率。已確認收入不包括代表第三方收取的金額，如徵收並匯給政府當局的銷售税。
我們使我們的中小企業和會計師事務所客户能夠向他們的供應商支付虛擬卡。我們還以Divvy卡的形式為消費企業提供信貸服務。消費企業利用Divvy卡上的信用作為支付供應商提供的商品和服務的手段。虛擬卡支付和Divvy卡是通過與我們的發行銀行達成協議而產生的。我們與髮卡銀行的協議允許在萬事達卡和Visa網絡上進行信用卡交易。對於每一筆虛擬卡和Divvy卡交易，供應商都需要向髮卡機構支付交換費。根據吾等與開證行的協議，吾等根據吾等對吾等是協議項下的委託人或代理人的判斷，將交換手續費確認為從開證行收取的收入總額或回扣淨額。
我們還與金融機構客户簽訂了多年合同，為他們提供訪問我們基於雲的支付平臺的權限。這些合同通常包括在提供執行服務期間支付的初步執行服務費，以及訂閲和交易處理服務費，這些費用須遵守在合同期限內按月支付的保證每月最低費用。這些合同使金融機構能夠通過金融機構的在線平臺為其客户提供在線賬單支付服務。需要預先提供實施服務，以建立允許金融機構的在線平臺與我們的在線平臺進行通信的基礎設施。在實施完成之前，金融機構的客户不能訪問在線賬單支付服務。這些合同的總對價根據要處理的用户和交易的數量而有所不同。
此外，我們還從為客户持有的資金的利息中獲得收入。為客户持有的資金的利息包括我們在支付交易清算期間從客户資金中賺取的利息。利息是從計息存款賬户、存單、公司債券、資產擔保證券、市政債券、貨幣市場基金、商業票據和美國國債中賺取的，直到這些付款被清算並貸記給預期的收款人。
服務成本和費用
服務成本–服務成本主要包括與人員相關的成本，包括客户成功和支付運營團隊的股票薪酬支出，客户成功團隊的外包支持服務，直接歸因於處理客户和花費業務交易的成本(如打印支票的成本，郵寄支票的郵資，與卡交易發行和處理相關的費用，處理支付的費用，如ACH、支票和跨境電匯)，實施和將我們的基於雲的平臺集成到客户系統的直接和攤銷成本，維護、優化和保護我們的雲支付基礎設施的成本，與我們的平臺相關的資本化內部使用開發軟件的攤銷，客户資金投資的費用，以及間接成本的分配。我們預計，以絕對美元計算，服務成本將增加，但隨着我們繼續投資於業務增長，服務成本佔收入的比例可能會在不同時期波動。
研發 (研發) –研發費用主要包括研發團隊的人員相關費用，包括基於股票的薪酬費用，用於開發新產品或改進現有產品的費用，以及已分配的管理費用。我們在發生的研發費用中支出相當大的一部分。我們相信，提供新的和增強的功能對於吸引新客户和擴大我們與現有客户的關係至關重要。我們希望繼續對我們的產品進行投資和擴展，以提高客户的體驗和滿意度，並吸引新客户。我們預計我們的研發費用將以絕對美元計算增加，但隨着我們擴大研發團隊以開發新產品和產品增強，它們可能會作為收入的百分比在不同時期波動。我們利用可歸因於開發新產品和向我們的平臺添加增量功能的某些軟件開發成本，並在新產品或增量功能的估計生命週期(通常為三年)內將這些成本攤銷到服務成本中。
銷售和市場營銷 –銷售和營銷費用主要包括與人員有關的費用，包括我們銷售和營銷團隊的股票薪酬費用，與我們的卡獎勵計劃有關的獎勵費用，銷售佣金，營銷計劃費用，與旅行相關的費用，以及通過廣告、營銷活動、合作伙伴關係向市場推廣我們的平臺的成本
安排、直接客户獲取和分配的管理費用。對於獲得新客户合同來説，銷售佣金是遞增的，在我們與新客户關係的估計期間按比例遞延和攤銷。
我們的銷售和營銷努力集中在提高公司、平臺和產品的知名度，創造銷售線索，以及建立和推廣我們的品牌。我們計劃繼續投資於銷售和營銷工作，推動我們的進入市場戰略，建立我們的品牌知名度，並贊助更多的營銷活動；但我們將根據需要調整我們的銷售和營銷支出水平，因為支出可能會隨着經濟環境的變化而在不同時期波動。
一般和行政 –一般費用和行政費用主要包括與人事有關的費用，包括財務、公司業務運營、風險管理、法律和合規、人力資源、信息技術、外部專業服務費用、信貸損失準備金、欺詐損失和分配間接費用的股票薪酬費用。我們預計在探索各種增長計劃時會產生額外的一般和行政費用，其中包括產生更高的專業服務成本。我們還希望增加我們的一般和行政職能的規模，以支持我們的業務增長。因此，我們預計，以絕對美元計算，我們的一般和行政費用將增加，但佔收入的百分比可能會在不同時期波動。
無形資產的折舊和攤銷 –無形資產的折舊和攤銷包括財產和設備的折舊，以及所獲得的無形資產的攤銷，如發達的技術、客户關係和商號。已資本化的內部使用軟件成本的攤銷不包括在內。
其他收入(支出)，淨額 – 其他收入(支出)，淨額主要包括公司資金的利息收入、借款的利息支出(包括攤銷發行成本)以及出售和持有待售信用卡應收賬款的成本或市場調整中的較低者。
所得税準備金(受益於)-所得税支出包括美國聯邦、州和外國所得税。我們對美國聯邦、州和澳大利亞的遞延税淨資產保持全額估值津貼，因為我們得出的結論是，我們實現遞延税淨資產的可能性不會更大。
經營成果
下表列出了我們的業務結果以及所列期間的美元和百分比變化(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， | | 變化
(2023年與2022年相比) | | 變化
(2022年與2021年相比) |
| 2023 | | 2022 (1) | | 2021 (2) | | 金額 | | % | | 金額 | | % |
| 收入 | | | | | | | | | | | | | |
認購費和交易費(4) | $ | 944,710 | | | $ | 633,365 | | | $ | 232,255 | | | $ | 311,345 | | | 49 | % | | $ | 401,110 | | | 173 | % |
| 為客户持有的資金的利息 | 113,758 | | | 8,594 | | | 6,010 | | | 105,164 | | | 1224 | % | | 2,584 | | | 43 | % |
| 總收入 | 1,058,468 | | | 641,959 | | | 238,265 | | | 416,509 | | | 65 | % | | 403,694 | | | 169 | % |
| 收入成本 | | | | | | | | | | | | | |
服務成本 (4) | 151,010 | | | 105,496 | | | 56,576 | | | 45,514 | | | 43 | % | | 48,920 | | | 86 | % |
折舊和攤銷 **無形資產(3) | 42,967 | | | 39,508 | | | 5,230 | | | 3,459 | | | 9 | % | | 34,278 | | | 655 | % |
| 收入總成本 | 193,977 | | | 145,004 | | | 61,806 | | | 48,973 | | | 34 | % | | 83,198 | | | 135 | % |
| 毛利 | 864,491 | | | 496,955 | | | 176,459 | | | 367,536 | | | 74 | % | | 320,496 | | | 182 | % |
| 運營費用 | | | | | | | | | | | | | |
研發(4) | 314,632 | | | 219,818 | | | 89,503 | | | 94,814 | | | 43 | % | | 130,315 | | | 146 | % |
銷售和市場營銷 (4)(5) | 515,858 | | | 307,151 | | | 67,935 | | | 208,707 | | | 68 | % | | 239,216 | | | 352 | % |
一般和行政 (4) | 281,278 | | | 241,174 | | | 128,116 | | | 40,104 | | | 17 | % | | 113,058 | | | 88 | % |
折舊和攤銷 **無形資產(3) | 48,496 | | | 45,630 | | | 4,872 | | | 2,866 | | | 6 | % | | 40,758 | | | 837 | % |
| 總運營費用 | 1,160,264 | | | 813,773 | | | 290,426 | | | 346,491 | | | 43 | % | | 523,347 | | | 180 | % |
| 運營虧損 | (295,773) | | | (316,818) | | | (113,967) | | | 21,045 | | | (7) | % | | (202,851) | | | 178 | % |
| 其他收入(費用)，淨額 | 72,856 | | | (13,861) | | | (25,370) | | | 86,717 | | | (626) | % | | 11,509 | | | (45) | % |
| 扣除所得税準備金(受益)前的虧損 | (222,917) | | | (330,679) | | | (139,337) | | | 107,762 | | | (33) | % | | (191,342) | | | 137 | % |
| 所得税準備金(受益於) | 808 | | | (4,318) | | | (40,617) | | | 5,126 | | | (119) | % | | 36,299 | | | (89) | % |
| 淨虧損 | $ | (223,725) | | | $ | (326,361) | | | $ | (98,720) | | | $ | 102,636 | | | (31) | % | | $ | (227,641) | | | 231 | % |
(1) 包括Invoice2go自2021年9月1日收購之日起的結果。
(2)包括Divvy自2021年6月1日收購之日起的業績。
(3) 折舊費用不包括攤銷資本化的內部使用軟件工資成本。
(4) 包括計入收入和費用的基於股票的薪酬成本，具體如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， | | 變化
(2023年與2022年相比) | | 變化
(2022年與2021年相比) |
| 2023 | | 2022 (1) | | 2021 (2) | | 金額 | | % | | 金額 | | % |
| 收入--訂閲費和交易費 | $ | 188 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 188 | | | 100 | % | | $ | — | | | — | % |
| 收入成本-服務成本 | 9,111 | | | 5,144 | | | 2,938 | | | 3,967 | | | 77 | % | | 2,206 | | | 75 | % |
| 研發 | 93,364 | | | 54,907 | | | 16,091 | | | 38,457 | | | 70 | % | | 38,816 | | | 241 | % |
銷售和市場營銷(5) | 130,421 | | | 60,237 | | | 8,547 | | | 70,184 | | | 117 | % | | 51,690 | | | 605 | % |
| 一般和行政 | 80,619 | | | 76,869 | | | 44,411 | | | 3,750 | | | 5 | % | | 32,458 | | | 73 | % |
基於股票的薪酬總額(6) | $ | 313,703 | | | $ | 197,157 | | | $ | 71,987 | | | $ | 116,546 | | | 59 | % | | $ | 125,170 | | | 174 | % |
(5) 2023財年包括5220萬美元的基於股票的薪酬支出，這些支出與離職和與我們的前首席收入官達成的諮詢協議有關。
(6)包括與收購相關的股權獎勵(收購相關獎勵)，包括與收購相關的向被收購公司的某些員工授予的股權獎勵和保留股權獎勵；以及與收購無關的股權獎勵(非收購相關獎勵)，包括授予現有員工和非員工的所有其他股權獎勵
正常的業務流程。下表列出了所列期間記錄的按股票計算的薪酬以及佔總收入的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 佔總收入的百分比 |
| 截至六月三十日止年度， | | 截至六月三十日止年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
收購相關獎項 | $ | 107,815 | | | $ | 100,698 | | | $ | 28,992 | | | 10 | % | | 16 | % | | 12 | % |
與收購無關的獎項 | 205,888 | | | 96,459 | | | 42,995 | | | 19 | % | | 15 | % | | 18 | % |
| 基於股票的薪酬總額 | $ | 313,703 | | | $ | 197,157 | | | $ | 71,987 | | | 29 | % | | 31 | % | | 30 | % |
下表列出了以收入百分比表示的各時期綜合經營報表的組成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 2023 | | 2022 (1) | | 2021 (2) |
| 收入 | | | | | |
| 認購費和交易費 | 89 | % | | 99 | % | | 97 | % |
| 為客户持有的資金的利息 | 11 | % | | 1 | % | | 3 | % |
| 總收入 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
| 收入成本 | | | | | |
| 服務成本 | 14 | % | | 16 | % | | 24 | % |
| 無形資產的折舊和攤銷 | 4 | % | | 7 | % | | 2 | % |
| 收入總成本 | 18 | % | | 23 | % | | 26 | % |
| 毛利 | 82 | % | | 77 | % | | 74 | % |
| 運營費用 | | | | | |
| 研發 | 30 | % | | 34 | % | | 38 | % |
| 銷售和市場營銷 | 49 | % | | 48 | % | | 29 | % |
| 一般和行政 | 26 | % | | 38 | % | | 54 | % |
| 無形資產的折舊和攤銷 | 5 | % | | 7 | % | | 1 | % |
| 總運營費用 | 110 | % | | 127 | % | | 122 | % |
| 運營虧損 | (28) | % | | (50) | % | | (48) | % |
| 其他收入(費用)，淨額 | 7 | % | | (2) | % | | (11) | % |
| 扣除所得税準備金(受益)前的虧損 | (21) | % | | (52) | % | | (59) | % |
| 所得税準備金(受益於) | — | % | | (1) | % | | (17) | % |
| 淨虧損 | (21) | % | | (51) | % | | (42) | % |
(1) 包括Invoice2go自2021年9月1日收購之日起的結果。
(2) 包括Divvy自2021年6月1日收購之日起的業績。
2023財年與2022財年比較
關於我們2023財年的財務狀況和運營結果與2022財年相比的討論如下。有關我們2022財年與2021財年相比的財務狀況和運營結果的討論，可以在我們於2022年8月22日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的財年10-K表格年度報告的第二部分第7項下找到，該報告可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們公司網站的投資者關係部分免費獲得。
收入
收入主要來自訂閲費和交易費。與2022財年相比，2023財年的訂閲收入增加了5980萬美元，增幅為31%，這主要是由於用户數量增加導致客户數量增加以及每個客户的平均訂閲收入增加所致。交易費
與2022財年相比，2023財年的收入增加了2.515億美元，增幅為57%，這主要是因為總支付量增加，以及交易收入的組合轉向可變價格產品。此外，與2022財年相比，2023財年為客户持有的資金的利息增加了1.052億美元，增幅為1224%，這主要是由於2023財年利率上升導致投資客户資金的收益增加。
我們的收入未來可能會受到外幣匯率波動的影響，特別是如果我們通過國際業務和國際支付的收入佔我們收入的比例增加，或者我們的國際業務增加的話。
收入成本、毛利和毛利
收入成本、毛利潤和毛利率如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， | | 變化 |
| | 2023 | | 2022 (1) | | 金額 | | % |
| 收入成本： | | | | | | | | |
| 服務成本 | | $ | 151,010 | | | $ | 105,496 | | | $ | 45,514 | | | 43 | % |
無形資產的折舊和攤銷(2) | | 42,967 | | | 39,508 | | | 3,459 | | | 9 | % |
| 收入總成本 | | $ | 193,977 | | | $ | 145,004 | | | $ | 48,973 | | | 34 | % |
| 毛利 | | $ | 864,491 | | | $ | 496,955 | | | $ | 367,536 | | | 74 | % |
| 毛利率 | | 82 | % | | 77 | % | | | | |
(1) 包括Invoice2go自2021年9月1日收購之日起的結果。
(2) 包括財產和設備的折舊和已開發技術的攤銷，不包括資本化的內部使用軟件工資成本的攤銷。
與2022財年相比，2023財年的服務成本增加了4550萬美元，主要原因是：
•與處理我們客户的支付交易、使用軟件應用程序和設備、為客户持有的資金的銀行手續費以及數據託管服務有關的直接費用增加2240萬美元，這是由於客户數量增加、採用新產品的增加以及交易量的增加；
•與人員有關的費用增加1 620萬美元，包括基於股票的薪酬費用和遞延服務費用攤銷增加，原因是僱用了更多直接參與向客户提供執行和支助服務的人員；以及
•顧問、臨時承包商、共同管理費用和其他費用增加690萬美元。
毛利率從2022財年的77%上升到2023財年的82%，這主要是由於客户持有的資金利息增加，以及可變價格交易收入的比例更高。
研究和開發費用
與2022財年相比，2023財年的研發費用增加了9480萬美元，主要原因如下：
•與人員有關的費用增加了9,540萬美元，包括基於股票的薪酬費用，原因是僱用了更多的人員，以及我們收購了Invoice2Go，他們直接參與了新產品的開發；
•與計算機有關的費用和軟件費用增加580萬美元以及共同管理費用和其他費用增加；
•聘用提供產品開發服務的顧問和臨時承包商的費用減少640萬美元，現已由全職僱員取代。
我們的研發費用佔收入的比例從2022財年的34%下降到2023財年的30%，這主要是因為與2022財年相比，2023財年與2022財年相比，收入增長率更高，但與人員相關的支出佔收入的比例相對較低，諮詢成本也有所下降。
我們預計，未來研發費用將受到外幣匯率波動的影響，特別是如果我們的國際業務增加的話。
銷售和營銷費用
與2022財年相比，2023財年的銷售和營銷費用增加了2.087億美元，主要原因如下：
•與人事有關的費用增加1.063億美元，包括本年度確認的5220萬美元基於股票的薪酬支出，這與與我們前首席收入幹事的離職和諮詢協議有關，以及由於僱用了更多的人員，他們直接參與獲得新客户和推銷我們的產品和服務；
•由於交易量增加和獎勵率提高，通過我們的Divvy卡與獎勵計劃相關的獎勵費用增加了7870萬美元；
•廣告支出增加2,110萬美元，以及各種營銷活動和活動，例如聘請顧問和參加營銷活動，因為我們加大了推廣產品和服務以及提高品牌知名度的力度；以及
•軟件訂閲和與計算機相關的費用、共享管理費用和其他成本增加了260萬美元。
我們的銷售和營銷費用佔收入的比例從2022財年的48%增加到2023財年的49%，這主要是由於2023財年確認的更高的獎勵費用和基於股票的薪酬費用。
一般和行政費用
與2022財年相比，2023財年的一般和行政費用增加了4010萬美元，主要原因如下：
•與人事有關的費用增加3070萬美元，包括基於股票的薪酬費用，原因是僱用了更多的一般和行政人員；
•預計信貸損失和欺詐損失準備金增加1520萬美元，主要原因是本年度購入的信用卡應收款增加；
•軟件訂閲和與計算機有關的費用、臨時承包商、共同管理費用和其他費用增加370萬美元；
•專業和諮詢費減少960萬美元，主要原因是被收購企業的整合成本降低。
我們的一般和行政費用佔收入的比例從2022財年的38%下降到2023財年的26%，這主要是由於收入增長率較高，但與人員相關的費用和預期信貸損失和欺詐損失撥備佔收入的百分比相對較低。
無形資產的折舊和攤銷
與2022財年相比，2023財年無形資產的折舊和攤銷增加了630萬美元，這主要是由於與2021年9月收購Invoice2go相關的無形資產的全年攤銷，以及資本支出的增加。
其他收入，淨額
其他收入，2023財年與2022財年相比淨增8670萬美元，主要原因如下：
•利息收入增加8,460萬美元，原因是公司基金的利率上升；
•由於我們在2022年8月停止銷售收購的應收卡而以較低的成本或市場價格出售和持有待售的應收卡，因此折扣額減少990萬美元；
•其他支出增加780萬美元，主要原因是利息支出，主要是由於利率上升和循環信貸機制下借款增加。
所得税撥備
截至2023年6月30日的財年所得税撥備包括遞延税淨負債的減少，被2017財年開始生效的2017財年減税和就業法案強制研發資本化產生的估計現金税負債所抵消。國內研發費用在五年內資本化並攤銷，國際研發在十五年內攤銷。這一要求增加了我們本年度的現金納税負債，然而，隨着資本化的研發費用繼續攤銷，現金流影響預計將隨着時間的推移而減少。
非公認會計準則財務指標
為了補充我們根據美國公認會計原則(GAAP)編制和呈報的綜合財務報表，我們使用如下所述的某些非GAAP財務指標來了解和評估我們的核心經營業績。這些非GAAP財務指標可能不同於其他公司使用的類似名稱的指標，其目的是加強投資者對我們財務業績的整體瞭解，不應被視為替代或優於根據GAAP編制和列報的財務信息。
我們相信，這些非GAAP財務指標提供了有關我們財務業績的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並允許我們的管理層在財務和運營決策中使用的重要指標方面有更大的透明度。我們提出這些非GAAP指標是為了幫助投資者從管理的角度來了解我們的財務表現。我們相信，這些措施為投資者提供了一個額外的工具，用於比較我們在多個時期的核心財務表現與我們行業內的其他公司。
非GAAP毛利潤和非GAAP毛利率
我們將非GAAP毛利定義為毛利減去無形資產的折舊和攤銷，以及在收入成本中確認的基於股票的薪酬和相關的工資税。非GAAP毛利的定義是非GAAP毛利除以收入。我們相信，非GAAP毛利和非GAAP毛利為我們的管理層和投資者提供了與我們過去財務業績的一致性和可比性，並促進了不同時期的運營比較。下表顯示了我們的非GAAP毛利和非GAAP毛利與我們所列期間的毛利和毛利的對賬(以千為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 2023 | | 2022 (1) | | 2021 (2) |
| 收入 | $ | 1,058,468 | | $ | 641,959 | | $ | 238,265 |
| 毛利 | $ | 864,491 | | $ | 496,955 | | $ | 176,459 |
| 添加： | | | | | |
無形資產的折舊和攤銷 (3) | 42,967 | | 39,508 | | 5,230 |
| 計入費用和相關工資税的股票薪酬 | 9,428 | | 5,599 | | 3,309 |
| 非公認會計準則毛利 | $ | 916,886 | | $ | 542,062 | | $ | 184,998 |
| 毛利率 | 81.7 | % | | 77.4 | % | | 74.1 | % |
| 非公認會計準則毛利率 | 86.6 | % | | 84.4 | % | | 77.6 | % |
(1) 包括Invoice2go自2021年9月1日收購之日起的結果。
(2) 包括Divvy自2021年6月1日收購之日起的業績。
(3) 包括財產和設備的折舊和已開發技術的攤銷，不包括資本化的內部使用軟件成本的攤銷。
自由現金流
自由現金流量的定義是由經營活動提供(用於)的現金淨額，通過購買財產和設備以及內部使用軟件成本的資本化進行調整。我們相信，自由現金流是衡量購買物業和設備以及內部使用軟件成本資本化後可用於運營費用和業務投資的現金(如果有的話)的重要流動性指標。對於投資者來説，自由現金流是一種有用的流動性指標，因為它衡量了我們創造或使用現金的能力。一旦我們的業務需求和義務得到滿足，現金就可以用來維持強勁的資產負債表，並投資於未來的增長。下表列出了我們的自由現金流與經營活動提供(用於)經營活動的淨現金之間的對賬(以千為單位)。:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 2023 | | 2022 (1) | | 2021 (2) |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 187,768 | | | $ | (18,093) | | | $ | 4,623 | |
| 購置財產和設備 | (7,589) | | | (5,377) | | | (18,902) | |
| 內部使用軟件成本的資本化 | (23,614) | | | (10,259) | | | (2,304) | |
| 自由現金流 | $ | 156,565 | | | $ | (33,729) | | | $ | (16,583) | |
(1) 包括Invoice2go自2021年9月1日收購之日起的結果。
(2) 包括Divvy自2021年6月1日收購之日起的業績。
流動性與資本資源
截至2023年6月30日，我們的主要流動資金來源是我們16億美元的現金和現金等價物，我們可供出售的短期投資10億美元，以及我們可用的未提取循環信貸安排(定義如下)9000萬美元。我們的現金等價物主要由貨幣市場基金和購買時原始到期日為三個月或更短的債務證券投資組成。我們的短期投資主要包括原始期限超過三個月的公司債券、存單、資產支持證券、市政債券、美國機構證券和美國國債的可供出售投資。我們在大型跨國金融機構和美國國家或地區銀行持有的公司存款有時可能會超過聯邦保險的限額。我們監控與我們有業務往來的金融機構的財務實力，以確保它們的財務狀況良好，並將信用風險降至最低。我們進一步相信，通過持有由上述貨幣市場基金和短期債務證券組成的高評級投資的多元化投資組合，我們的投資相關的集中風險得到了緩解。我們從循環信貸安排獲得的借款承諾總額為2.25億美元，截至2023年6月30日已提取1.35億美元。我們的主要用途
正在為我們的業務和其他週轉資金需求提供資金，包括合同和其他義務下面將進行討論。
我們相信，我們的現金、現金等價物和短期投資將足以滿足我們至少在未來12個月的營運資金需求。日後，我們或會嘗試透過出售股本證券或透過與股權掛鈎或債務融資安排籌集額外資本，為日後的業務或債務提供資金，包括在債券可轉換及債券持有人選擇行使其轉換權利時償還債券本金。當我們認為有合適的機會時，我們也可能尋求通過這些發行或融資籌集更多資金。如果我們通過發行股權或與股權掛鈎的證券來籌集額外資金，我們現有股東的所有權將被稀釋。如果我們通過產生額外的債務來籌集額外的資金，我們可能會受到增加的固定付款義務的約束，還可能受到額外的限制性公約的約束，例如對我們產生額外債務的能力的限制，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。我們未來產生的任何債務都可能包含對股票投資者不利的條款。不能保證我們將能夠籌集更多資本。無法籌集資金將對我們實現業務目標的能力產生不利影響。
我們履行合同義務的主要承諾包括我們的2027年票據、2025年票據和來自我們的循環信貸安排如下面進一步討論的。有關我們的票據和循環信貸安排的更多討論，請參閲本年度報告中其他部分的Form 10-K中包含的合併財務報表的附註10。此外，我們在不可取消的運營租賃協議和與某些供應商的協議中有最低承諾。有關我們的承諾，包括經營租賃的更多討論，請參閲本年度報告10-K表中其他部分的合併財務報表附註15。
2023年1月，我們的董事會批准回購高達3.00億美元的普通股流通股(股票回購計劃)。我們可以不時通過公開市場購買、私下協商的交易或其他方式回購普通股，包括使用符合1934年《證券交易法》(經修訂)第10b5-1條規定的交易計劃。股票回購的時間和總額將取決於商業、經濟和市場狀況、公司和監管要求、當時的股票價格和其他考慮因素。股票回購計劃的期限為12個月，可以隨時暫停或終止，並不要求我們購買任何數額的普通股。在截至2023年6月30日的年度內，我們根據股份回購計劃以8760萬美元回購並於其後註銷1,077,445股股份。回購股份的總價格和相關交易成本在我們的綜合資產負債表上反映為普通股的減少和累計虧損。截至2023年6月30日，根據股票回購計劃，仍有2.124億美元可用於未來的股票回購。
現金流
以下是我們各期合併現金流的摘要(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| | 2023 | | 2022 (1) | | 2021 (2) |
| 提供的現金淨額(用於)： | | | | | |
| 經營活動 | $ | 187,768 | | | $ | (18,093) | | | $ | 4,623 | |
| 投資活動 | $ | 259,285 | | | $ | (1,127,302) | | | $ | (1,426,890) | |
| 融資活動 | $ | 235,110 | | | $ | 2,878,566 | | | $ | 1,639,583 | |
(1) 包括Invoice2go自2021年9月1日收購之日起的結果。
(2) 包括Divvy自2021年6月1日收購之日起的業績。
經營活動提供(使用)的現金淨額
我們經營活動提供的主要現金來源是我們的訂閲費和交易費收入。我們的訂閲收入主要基於每個用户向我們的客户收取的固定月費或年費。我們的交易收入包括每種交易類型的固定或可變費率的交易手續費。我們還從代表客户的公司基金和信託基金賺取的利息中賺取現金。我們在經營活動中使用現金的主要用途包括支付員工工資和相關成本、支付第三方以完成我們的支付交易、支付給銷售和營銷合作伙伴、支付信用卡獎勵費用和其他一般公司支出。
2023財年，經營活動提供的現金淨額為1.78億美元，而2022財年使用的現金淨額為1810萬美元。2023財年提供的現金淨額主要是由於我們本年度收入的增加。
用於經營活動的現金淨額從2021財年提供的460萬美元降至2022財年的1810萬美元。2022財年使用的現金淨額主要是由於支付服務成本和運營費用的時間安排，但收入的增加部分抵消了這一影響。
由投資活動提供(用於)的現金淨額
我們投資活動的現金使用主要包括購買公司和客户可供出售的投資資金、購買信用卡應收賬款、業務收購、內部使用軟件的資本化以及購買財產和設備。我們投資活動的現金收益主要包括到期和出售公司和客户基金可供出售投資的收益。此外，來自投資活動的淨現金的增加或減少受到已獲得的應收卡餘額淨變化的影響。
我們的投資活動提供的現金淨額在2023財年為2.593億美元，而2022財年的現金淨額為11億美元，這主要是由於公司和客户短期投資到期的收益增加，但被收購的信用卡應收賬款增加部分抵消。此外，我們在2023財年為收購支付的現金低於我們在2022財年為收購Invoice2go支付的現金。
我們用於投資活動的淨現金從2021財年的14億美元減少到2022財年的11億美元，這主要是由於公司和客户短期投資到期收益的增加，部分被公司和客户資金短期投資購買的增加以及信用卡應收賬款收購參與權益的增加所抵消。此外，我們在2022財年收購Invoice2go的費用低於我們在2021財年收購Divvy的費用。
融資活動提供的現金淨額
我們融資活動的現金收益主要包括信用額度借款、股票期權的行使、預付卡存款的增加、員工根據我們的員工股票購買計劃(ESPP)購買我們的普通股以及公開發行我們的普通股和發行可轉換票據的收益。我們在融資活動中的現金使用主要包括股票回購、信用額度付款和銀行借款。此外，來自融資活動的淨現金的增加或減少受到客户資金存款負債變化的影響。
我們的融資活動提供的淨現金從2022財年的29億美元減少到2023財年的2.351億美元，這主要是因為沒有公開發行我們的普通股和上一年發行我們的2027年票據的收益，以及客户資金負債的減少，但部分被我們的循環信貸安排的收益所抵消。
我們通過融資活動提供的淨現金從2021財年的16億美元增加到2022財年的29億美元，這主要是由於公開發行我們的普通股的收益和客户資金負債的增加。
2027年筆記
2021年9月24日，我們發行了2027年4月1日到期的0%可轉換優先票據，本金總額為5.75億美元。2027年債券是優先無擔保債券，除非我們決定支付特別利息，否則不會產生利息，並且可以在2027年1月1日或之後轉換，直到緊接2027年4月1日到期日之前的第二個預定交易日的交易結束。在某些情況下，2027年債券持有人可在2021年12月31日之後的任何日曆季度內選擇轉換我們的普通股，包括在截至上一個日曆季度的最後一個交易日(包括最後一個交易日)的30個連續交易日內，我們普通股的最新報告銷售價格在至少20個交易日內大於或等於每股414.80美元初始轉換價格的130%。如果票據持有人行使轉換權利，我們目前的意圖是通過以現金償還本金部分和普通股餘額的組合結算來解決此類轉換。有關我們的2027年票據和有上限的看漲期權交易的更多討論，請參閲本年度報告中其他部分的Form 10-K中包含的綜合財務報表的附註10。
2025年筆記
2020年11月30日，我們發行了本金總額11.5億美元的0%可轉換優先票據，將於2025年12月1日到期。2025年債券是優先的無擔保債券，除非我們決定支付特別利息，否則不會產生利息，並且可以在2025年9月1日或之後轉換，直到緊接2025年12月1日到期日之前的第二個預定交易日的交易結束。在某些情況下，2025年債券持有人可在2021年3月31日之後的任何日曆季度內選擇轉換普通股，包括在截至上一個日曆季度的最後一個交易日(包括前一個日曆季度的最後一個交易日)的30個連續交易日內，我們普通股的最後報告銷售價格在至少20個交易日內大於或等於每股160.88美元初始轉換價格的130%。如果票據持有人行使轉換權利，我們目前的意圖是通過以現金償還本金部分和普通股餘額的組合結算來解決此類轉換。有關我們的2025年票據和有上限的看漲期權交易的更多討論，請參閲本年度報告中其他部分的Form 10-K綜合財務報表的附註10。
循環信貸安排
根據我們的循環信貸和擔保協議，我們有2.25億美元的總借款承諾，由我們的子公司Divvy Peach，LLC，Goldman Sachs Bank USA及其貸款人(循環信貸安排)之間的借款承諾總額為2.25億美元，截至2023年6月30日，我們借入了其中1.35億美元。2022年8月，我們修訂了循環信貸安排，將借款能力從7500萬美元提高到2.25億美元。循環信貸安排下的循環貸款按參考SOFR利率或經調整基準利率加2.65%至2.75%的適用保證金(基於未償還本金金額和未償還本金金額的日期)確定的年利率計息。循環信貸機制下的債務以Divvy借記卡產生的應收賬款和某些相關抵押品為抵押。我們的循環信貸安排將於2024年6月到期，未償還的借款將在到期日或之前支付。有關我們循環信貸安排的更多討論，請參閲本年度報告10-K表格中其他部分包含的我們合併財務報表的附註10。
表外安排
根據合同，我們有義務從美國的髮卡銀行購買所有信用卡應收賬款，包括尚未清算的授權交易。截至2023年6月30日，已獲授權但未清算的交易總額為6860萬美元，尚未記錄在我們的合併資產負債表中。我們對這些授權但未清算的交易存在表外信貸敞口；然而，截至2023年6月30日，我們對這些交易的預期信貸損失並不重大。
除了我們對尚未清算的信用卡交易的預期信用損失敞口外，截至2023年6月30日，我們沒有其他表外安排對我們的綜合財務狀況、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的重大影響。
關鍵會計估計
我們的綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期間產生的已報告收入和已報告費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
雖然我們的重要會計政策在本年度報告10-K表其他部分的綜合財務報表附註中進行了描述，但我們認為以下關鍵會計估計對於理解和評估我們報告的財務結果是最重要的。
收入確認
我們與客户的合同要求我們提供包括訂閲、交易和實施服務在內的多種服務。我們通過評估個別服務是否不同來確定這些合同中的履約義務。不明確的服務被合併為單一的履行義務。對一項服務是否獨特的評估涉及判斷，並可能影響收入確認的時間。我們根據我們預期有權獲得的對價金額來確定這些合同中的交易價格，這些對價金額通常是可變的。然後，交易價格在相對獨立的銷售價格基礎上分配給每個單獨的履約義務。對每項履約義務進行分析，以確定它是在一段時間內還是在某個時間點得到履行。我們的履約義務一般確認為每項履約義務履行期間的收入，採用的歸屬方法最能反映履行履約義務方面的進展情況。所使用的歸屬方法涉及判斷，並影響收入確認的時間。
企業合併
我們採用收購會計方法對收購進行會計核算，這要求將收購對價的公允價值分配給收購方在收購日收購的資產和承擔的負債。收購對價的公允價值超過被收購方承擔的這些資產和負債的公允價值的部分計入商譽。在確定被收購方收購的資產和承擔的負債的公允價值時，管理層作出重大估計和假設，特別是關於無形資產。評估無形資產的關鍵估計包括但不限於預期的未來現金流，其中包括對未來增長率和利潤率、流失率、技術和品牌知名度的未來變化、忠誠度和地位以及貼現率的考慮。公允價值估計是基於管理層認為市場參與者將在為資產或負債定價時使用的假設。企業合併中記錄的金額可能會在計量期間發生變化，這是一個不超過收購日期起一年的期間，因為可以獲得關於收購日期存在的條件的更多信息。
購置卡應收賬款的信用損失
我們根據與某些髮卡銀行的合同獲得信用卡應收賬款。收購的應收卡投資組合由一大組規模較小的餘額組成，這些餘額來自各種行業的支出業務。我們根據對信貸損失造成的壞賬餘額的估計建立信貸損失準備金，這種準備金可能會根據某些因素而波動。對終身預期信貸損失的估計是通過結合歷史損失經驗以及當前和未來的經濟狀況來進行的。在資產負債表日期之後的合理和可支持的期間。在估計預期的信貸損失時，我們使用的模型需要大量的判斷。在衡量我們儲備的數量成分時所使用的主要判斷領域涉及用於細分投資組合的屬性、歷史損失經驗回顧期間的確定以及按月隊列對歷史損失經驗的加權。我們使用這些模型和假設來確定適用於未償還應收信用卡餘額的儲備率，以估計預期信貸損失的準備金。根據歷史損失經驗，違約的概率隨着時間的推移而降低，因此用於劃分投資組合的屬性是自賬户信用額度產生以來的時間長度。我們的
模型使用過去的損失經驗來估計違約概率和賬齡餘額的違約風險敞口。我們還估計了以前註銷的案件恢復的可能性和幅度基於歷史回收經驗的研發應收賬款。此外，我們評估是否計入定性準備金，以彌補預期的損失，但在量化方法或經濟假設中可能沒有得到充分的反映。定性準備金針對模型中可能存在的侷限性或模型中未包括的因素，例如外部條件、承保策略的變化、投資組合的性質和數量以及逾期賬户的數量和嚴重程度。
我們定期檢討我們的假設，我們記錄的撥備金額可能會受到收購的信用卡應收賬款的實際表現和所使用的任何假設的變化的影響。一般而言，我們在餘額實質上拖欠120天后註銷應收賬款。
消費企業獎勵
我們提供促銷計劃，使我們的消費和費用管理產品的用户可以根據他們的信用卡交易量獲得獎勵。用户可以將這些獎勵兑換成對帳單積分或現金、旅行和禮品卡等。我們建立了一個獎勵負債，代表管理層對賺取獎勵的成本的估計。我們與積分相關的責任部分是根據對贖回成本的估計和對預期贖回的估計(扣除破損後的淨值)確定的。我們的估計負債可能會根據用於進行估計的投入的變化而波動。
基於股票的薪酬
根據我們的ESPP發行的股票期權獎勵和購買權相關的基於股票的薪酬支出在授予日按公允價值計算，採用Black-Scholes期權定價模型。基於業績獎勵的股票薪酬支出在授予之日以公允價值計量，採用布萊克-斯科爾斯估值期權定價模型或其他估值技術，具體取決於獎勵的性質。被歸類為負債的獎勵在每個報告期結束時按公允價值重新計量。這些估值方法需要基於估計的投入，而估計具有很高的主觀性。
布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的估計包括：
預期期限 -代表股票期權獎勵預計未償還的期限。股票期權獎勵的預期期限是使用簡化方法確定的。簡化方法將期限視為基於股票的獎勵的歸屬時間和合同期限的平均值。
預期波動率 -預期的波動率是根據公司普通股的歷史波動率估計的。
無風險利率 – 無風險利率基於股票期權授予時有效的美國財政部零息債券，期限與期權的預期期限相對應。
預期股息收益率 – 我們從未為我們的普通股支付過股息，也沒有計劃為我們的普通股支付股息。
我們確認股票期權獎勵、根據我們的ESPP發出的購買權以及在獎勵的必要服務期內基於市場的RSU的補償成本，這通常是授予期限，在授予之日為估計沒收而減少，如果實際沒收與該估計不同，則在隨後的時間段進行必要的修訂。我們根據歷史經驗估計罰沒率。如果有可能達到業績條件，我們確認歸屬期間基於業績的獎勵的補償成本。
近期會計公告
有關最近採用的會計聲明和最近發佈的截至2023年6月30日尚未採用的會計聲明，請參閲本年度報告中其他部分的“本公司及其重要會計政策”中的合併財務報表附註1。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們的整體投資組合包括企業投資和為客户持有的基金。我們的企業投資投資於現金和現金等價物以及投資級固定收益有價證券。這些資產可用於公司運營目的，並在購買之日起24個月內到期。我們的客户資金資產以本金安全為首要目標進行投資。作為次要目標，我們尋求提供流動性和多樣化，並最大限度地增加利息收入。我們的客户基金資產投資於貨幣市場基金，這些基金保持不變的資產淨值、其他現金等價物和高流動性、投資級固定收益有價證券，自購買之日起到期日最長可達13個月。我們的投資政策支配着我們進行的投資類型。我們將我們對有價證券的所有投資歸類為可供出售。
作為我們客户資金投資策略的一部分，我們使用每天從客户那裏收集的資金來履行其他無關客户的義務，而不是清算用之前收集的資金購買的投資。由於流動性不足或我們的投資價值下降，我們可能無法完全或按時履行客户義務的風險。然而，通過在支付義務之前收取客户的資金，以及通過保持對銀行存款和允許當天流動性的不變資產淨值貨幣市場基金的大量投資，流動性風險被降至最低。我們的限制性投資政策只允許短期、高質量的固定收益可交易證券，從而將投資價值下降的風險降至最低。我們還保持其他流動性來源，包括我們的公司現金餘額。
利率與信用風險
我們面臨着與我們通過銀行賬户為客户持有的公司現金和資金的投資相關的利率風險。我們的公司投資組合主要由計息銀行存款、貨幣市場基金、存單、商業票據、其他公司票據、資產支持證券和美國國債組成。我們為客户持有的資金以無息和計息的銀行存款、貨幣市場基金、存單、商業票據、其他公司票據和美國國債的形式持有。我們將為客户持有的資金賺取的利息確認為收入。我們不向客户支付利息。
影響我們賺取的利率的因素包括短期市場利率環境和按證券類型對我們餘額的加權。我們的企業投資組合和客户基金的年化利率在2023財年增至3.51%，而2022財年為0.29%，這主要是由於2023財年短期利率環境的變化。
我們的可銷售債務證券的未實現收益或虧損主要是由於購買證券時的利率波動造成的。我們按公允價值計入固定利率證券和浮動利率證券，未實現收益和虧損計入累計其他綜合收益(虧損)，因為我們將我們的可銷售債務證券歸類為可供出售。我們對可交易債務證券的投資一般在到期前持有，除非發生不可預見的情況，否則在到期前出售最少，因此固定收益證券因市場利率下降或增加而產生的未實現收益或損失不會隨着證券面值到期而變現。
我們還面臨着與我們的循環信貸安排借款有關的利率風險。截至2023年6月30日，我們從循環信貸安排借入了1.35億美元。由於我們借款的利率與SOFR掛鈎，這是一種浮動利率機制，如果市場利率上升，我們的利息成本可能會增加。假設利率上升或下降1%，不會對我們的財務業績產生實質性影響。
除了利率風險外，我們還面臨與法律法規變化相關的風險，這些風險可能會影響客户的資金餘額。例如，限制客户資金允許的投資選擇的法規變化將減少我們賺取的利息收入。
由於借款人可能無法滿足證券條款，我們在證券投資方面面臨信用風險。我們通過投資於投資級來限制信用風險。
穆迪、標準普爾或惠譽評級的證券，只投資於近期到期的證券，並限制集中在美國國債以外的證券上。對具有短期信用評級的發行人的證券投資必須評級為A-2/P-2/F2或更高。具有長期信用評級的發行人對證券的投資必須評級為A-或A3或更高。投資於資產支持證券和貨幣市場基金的評級必須為AAA或同等評級。回購協議的投資將至少有102%以美國政府或其機構發行的證券為抵押。我們公司投資組合中的證券可能在購買後兩年內不會到期，而我們客户基金賬户中持有的證券可能在購買後13個月後不會到期。單個公司發行的債券不得超過投資資金的5%，無論是公司還是客户。
我們還面臨着與從收取的客户資金中付款的時間相關的信用風險。我們通常在從客户那裏收取良好或確認的資金之前將客户資金匯給客户的供應商，如果客户在我們代表他們匯款後對交易提出異議，那麼我們可能會遭受信用損失。此外，我們的客户通常有三天的時間對交易提出爭議，如果我們在收到客户沒有發起任何爭議的確認之前匯款，那麼我們可能會遭受信用損失。我們通過利用我們的數據資產來就是否加快支付、管理風險敞口限額和我們操作系統中的各種控制做出信貸承保決定，從而減輕這種信貸敞口。
我們不斷評估我們投資組合中證券的信用質量。如果持有的證券被降級至我們的信用評級門檻以下，或者我們認為該證券的支付性能可能會受到影響，我們將評估相關風險、剩餘到期時間、本金金額以及其他因素，並決定是繼續持有該證券還是立即出售。
我們的消費業務存在信用卡應收賬款餘額，因此面臨信用風險。支出企業可能會因為破產、缺乏流動性、運營失敗或其他原因而拖欠對我們的債務。儘管我們定期審查我們對特定支出業務和我們認為可能會引起信用問題的特定行業的信用敞口，但違約風險可能來自難以預見或檢測的事件或情況，如欺詐。此外，我們管理信用風險或收回欠我們的金額的能力可能會受到法律或法規變化的不利影響(例如對催收的限制或破產法的變化，以及最低還款額規定)。我們主要依賴消費企業的信譽來償還信用卡應收賬款，因此收回的追索權有限。如果我們用來管理信用風險的標準或模型被證明在預測未來虧損時不準確，可能會導致我們的虧損增加，並對我們的運營結果產生負面影響，那麼我們評估信用可靠性的能力可能會受到損害。任何超過我們目前估計的拖欠和損失的實質性增加都可能對我們產生實質性的不利影響。雖然我們對信用卡應收賬款投資組合中的信用損失進行了估計，但這些估計可能與實際損失不同。
外幣兑換風險
我們面臨着與我們的跨境支付服務有關的外幣兑換風險，這項服務允許客户以外幣向其國際供應商付款。當客户進行跨境支付時，客户根據交易開始日報價的匯率為這些支付提供美元資金。隨後，當我們主要通過我們的全球支付合作夥伴將這些資金轉換並匯給我們客户的供應商時，由於外匯波動，匯率可能與最初報價的匯率不同。我們向客户支付的交易手續費不會根據交易開始日和資金轉換日之間的匯率變化進行調整。
我們還面臨與我們在澳大利亞和加拿大的子公司運營相關的外匯兑換風險。外幣匯率的變化可能會影響我們的財務業績，原因是與重新計量某些貨幣資產和貨幣負債餘額相關的交易損益，這些資產和貨幣負債餘額以澳大利亞和加拿大子公司的本位幣以外的貨幣計價，這兩種貨幣都是以美元計價的。
如果美元相對外幣貶值，可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響。我們認為，美元對其他外幣的相對價值變化10%不會對我們的現金流和經營業績產生實質性影響。
通貨膨脹風險
我們不認為通脹對我們2023財年的現金流和經營業績有實質性影響。如果我們的成本受到重大通脹壓力的影響，我們可能無法通過提高產品價格來完全抵消這種更高的成本。
《降低通脹法案》於2022年8月16日頒佈，其中包括多項可能對我們未來產生影響的條款。我們已經評估了本報告期的這些影響，並得出結論，新法律不會對我們2023財年的財務報表產生實質性影響。
項目8.財務報表和補充數據
| | | | | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42) | 79 |
合併資產負債表 | 83 |
合併業務報表 | 84 |
合併全面損失表 | 85 |
股東權益合併報表 | 86 |
合併現金流量表 | 87 |
合併財務報表附註 | 88 |
注1-本公司及其主要會計政策 | 88 |
注2--收入 | 97 |
附註3-業務合併 | 98 |
附註4-公允價值計量 | 101 |
附註5--短期投資 | 104 |
附註6-為客户持有的資金 | 105 |
附註7-購置卡應收款 | 107 |
附註8--財產和設備 | 110 |
附註9--商譽和無形資產 | 110 |
附註10--債務和銀行借款 | 112 |
附註11--股東權益 | 115 |
附註12--其他收入(費用)，淨額 | 120 |
附註13--所得税 | 120 |
附註14-租契 | 123 |
附註15--承付款和或有事項 | 124 |
附註16-普通股股東每股淨虧損 | 125 |
獨立註冊會計師事務所報告
致比爾控股公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了比爾控股公司(本公司)截至2023年6月30日和2022年6月30日的合併資產負債表、截至2023年6月30日的三個年度的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的財務狀況，以及截至2023年6月30日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，以及我們#年的報告，審計了公司截至2023年6月30日的財務報告內部控制。2023年8月29日對此發表了毫無保留的意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
| | | | | | | | |
|
| 為客户持有的資金和客户資金存款 |
| 有關事項的描述 |
| 正如綜合財務報表附註1所述，為客户持有的資金及相應的客户資金存款負債代表本公司向客户或客户的供應商匯款的合同義務，以履行客户的資金義務，並在本公司向客户或代表客户收取資金時作為資產和相應負債入賬。截至2023年6月30日，公司報告為客户持有的資金和相應的客户資金存款負債為34億美元。該公司處理大量交易，其中包括從客户那裏收取的向其供應商付款的資金和代表客户收取的資金。 審計為客户持有的資金和相應的客户資金存款負債是一項複雜的工作，由於賬户調節的複雜性、餘額的重要性和交易量大，需要增加審計工作。 |
| 我們是如何在審計中解決這個問題的 |
| 我們得到了瞭解，評估了設計，並測試了對公司為客户持有的資金和客户資金存款進行控制的操作有效性。例如，我們測試了對管理層審查帳户調節的完整性和準確性的控制。 為了測試為客户持有的資金和相應的客户資金存款負債，我們的審計程序包括獲得現金和投資餘額的外部確認，以及測試賬户調節。我們對期末前後的資金和支付交易進行了抽樣，評估了資金是否適當地計入或排除在為客户持有的資金和客户資金存款餘額中，並評估了餘額的賬齡。我們通過使用期末前和期末後一段時間的交易數據進行分析，評估了客户資金存款負債餘額的合理性。 |
/s/ 安永律師事務所
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州聖馬特奧
2023年8月29日
獨立註冊會計師事務所報告
致比爾控股公司的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》(COSO標準)中確立的標準，對比爾控股有限公司截至2023年6月30日的財務報告內部控制進行了審計。在我們看來，比爾控股公司。根據COSO標準，截至2023年6月30日，公司(本公司)在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了本公司截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的綜合資產負債表，截至2023年6月30日期間各年度的相關綜合經營報表、綜合虧損、股東權益和現金流量，以及相關附註和我們於2023年8月29日發佈的報告，對此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
加利福尼亞州聖馬特奧
2023年8月29日
BILL HOLDINGS，INC.
合併資產負債表
(以千為單位，每股除外)
| | | | | | | | | | | |
| | 6月30日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 1,617,151 | | | $ | 1,596,542 | |
| 短期投資 | 1,043,110 | | | 1,108,493 | |
| 應收賬款淨額 | 28,233 | | | 24,045 | |
| 收購卡應收賬款，淨額 | 458,650 | | | 256,392 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 170,111 | | | 151,258 | |
| 為客户持有的資金 | 3,355,909 | | | 3,142,660 | |
| 流動資產總額 | 6,673,164 | | | 6,279,390 | |
| 非流動資產： | | | |
| 經營性租賃使用權資產淨額 | 68,988 | | | 76,445 | |
| 財產和設備，淨額 | 81,564 | | | 56,985 | |
| 無形資產，淨額 | 361,427 | | | 432,583 | |
| 商譽 | 2,396,509 | | | 2,362,893 | |
| 其他資產 | 54,366 | | | 47,730 | |
| 總資產 | $ | 9,636,018 | | | $ | 9,256,026 | |
| | | | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 8,519 | | | $ | 9,948 | |
| 應計薪酬和福利 | 32,901 | | | 29,004 | |
| 遞延收入 | 26,328 | | | 31,868 | |
| 其他應計項目和流動負債 | 194,733 | | | 120,080 | |
| 從信貸機構借款，淨額 | 135,046 | | | 75,097 | |
| 客户資金存款 | 3,355,909 | | | 3,142,660 | |
| 流動負債總額 | 3,753,436 | | | 3,408,657 | |
| 非流動負債： | | | |
| 遞延收入 | 410 | | | 2,159 | |
| 經營租賃負債 | 72,477 | | | 82,728 | |
| 可轉換優先票據，淨額 | 1,704,782 | | | 1,697,985 | |
| 其他長期負債 | 18,944 | | | 20,803 | |
| 總負債 | 5,550,049 | | | 5,212,332 | |
| 承付款和或有事項(附註15) | | | |
| 股東權益： | | | |
優先股：$0.00001每股面值；10,000授權股份；無已發行和未償還 | — | | | — | |
普通股；美元0.00001每股面值；500,000授權股份；106,550和104,731於2023年及2022年6月30日已發行及發行在外的股份， | 2 | | | 2 | |
| 額外實收資本 | 4,946,623 | | | 4,598,737 | |
| 累計其他綜合損失 | (4,488) | | | (10,217) | |
| 累計赤字 | (856,168) | | | (544,828) | |
| 股東權益總額 | 4,085,969 | | | 4,043,694 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 9,636,018 | | | $ | 9,256,026 | |
見合併財務報表附註。
BILL HOLDINGS，INC.
合併業務報表
(以千為單位，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 6月30日， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | | | | |
| 認購費和交易費 | $ | 944,710 | | | $ | 633,365 | | | $ | 232,255 | |
| 為客户持有的資金的利息 | 113,758 | | | 8,594 | | | 6,010 | |
| 總收入 | 1,058,468 | | | 641,959 | | | 238,265 | |
| 收入成本 | | | | | |
| 服務成本 | 151,010 | | | 105,496 | | | 56,576 | |
無形資產的折舊和攤銷 (1) | 42,967 | | | 39,508 | | | 5,230 | |
| 收入總成本 | 193,977 | | | 145,004 | | | 61,806 | |
| 毛利 | 864,491 | | | 496,955 | | | 176,459 | |
| 運營費用 | | | | | |
| 研發 | 314,632 | | | 219,818 | | | 89,503 | |
| 銷售和市場營銷 | 515,858 | | | 307,151 | | | 67,935 | |
| 一般和行政 | 281,278 | | | 241,174 | | | 128,116 | |
無形資產的折舊和攤銷 (1) | 48,496 | | | 45,630 | | | 4,872 | |
| 總運營費用 | 1,160,264 | | | 813,773 | | | 290,426 | |
| 運營虧損 | (295,773) | | | (316,818) | | | (113,967) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 72,856 | | | (13,861) | | | (25,370) | |
| 扣除所得税準備金(受益)前的虧損 | (222,917) | | | (330,679) | | | (139,337) | |
| 所得税準備金(受益於) | 808 | | | (4,318) | | | (40,617) | |
| 淨虧損 | $ | (223,725) | | | $ | (326,361) | | | $ | (98,720) | |
| | | | | |
| 普通股股東每股淨虧損： | | | | | |
| 基本的和稀釋的 | $ | (2.11) | | | $ | (3.21) | | | $ | (1.19) | |
| 加權-用於計算普通股股東每股淨虧損的普通股平均數： | | | | | |
| 基本的和稀釋的 | 105,976 | | | 101,753 | | | 82,813 | |
(1) 折舊費用不包括攤銷資本化的內部使用軟件工資成本。
見合併財務報表附註。
BILL HOLDINGS，INC.
綜合全面損失表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 6月30日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨虧損 | $ | (223,725) | | | $ | (326,361) | | | $ | (98,720) | |
| 其他全面收益(虧損)： | | | | | |
| 可供出售證券投資的未實現淨收益(虧損) | 5,729 | | | (10,117) | | | (2,520) | |
| 綜合損失 | $ | (217,996) | | | $ | (336,478) | | | $ | (101,240) | |
見合併財務報表附註。
BILL HOLDINGS，INC.
合併股東權益報表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
其他
全面
(虧損)收入 | | 累計
赤字 | | 總計
股東的
股權 |
| | 股票 | | 金額 | | | | |
2020年6月30日的餘額 | 79,635 | | | $ | 2 | | | $ | 857,044 | | | $ | 2,420 | | | $ | (148,747) | | | $ | 710,719 | |
| 發行普通股作為收購的對價，扣除發行成本 | 10,767 | | | — | | | 1,603,031 | | | — | | | — | | | 1,603,031 | |
| 更換賠償的公允價值 | — | | | — | | | 55,275 | | | — | | | — | | | 55,275 | |
| 2025年債券的權益部分，扣除發行成本和税收 | — | | | — | | | 245,066 | | | — | | | — | | | 245,066 | |
| 購買有上限的呼叫 | — | | | — | | | (87,860) | | | — | | | — | | | (87,860) | |
| 行使股票期權時發行普通股和解除限制性股票單位 | 3,656 | | | — | | | 26,981 | | | — | | | — | | | 26,981 | |
| 員工購股計劃下普通股的發行 | 446 | | | — | | | 8,864 | | | — | | | — | | | 8,864 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 68,754 | | | — | | | — | | | 68,754 | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | (2,520) | | | — | | | (2,520) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (98,720) | | | (98,720) | |
2021年6月30日的餘額 | 94,504 | | | 2 | | | 2,777,155 | | | (100) | | | (247,467) | | | 2,529,590 | |
| 會計變更對採用ASU 2020-06的累積影響 | — | | | — | | | (245,066) | | | — | | | 29,000 | | | (216,066) | |
| 在公開發行時發行普通股，扣除承銷折扣和其他發行成本 | 5,074 | | | — | | | 1,341,122 | | | — | | | — | | | 1,341,122 | |
| 發行普通股作為收購的對價，扣除發行成本 | 1,788 | | | — | | | 488,263 | | | — | | | — | | | 488,263 | |
| 更換賠償的公允價值 | — | | | — | | | 26,710 | | | — | | | — | | | 26,710 | |
| 行使股票期權時發行普通股和解除限制性股票單位 | 3,283 | | | — | | | 34,024 | | | — | | | — | | | 34,024 | |
| 員工購股計劃下普通股的發行 | 82 | | | — | | | 12,849 | | | — | | | — | | | 12,849 | |
| 購買有上限的呼叫 | — | | | — | | | (37,893) | | | — | | | — | | | (37,893) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 201,573 | | | — | | | — | | | 201,573 | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | (10,117) | | | — | | | (10,117) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (326,361) | | | (326,361) | |
2022年6月30日的餘額 | 104,731 | | | 2 | | | 4,598,737 | | | (10,217) | | | (544,828) | | | 4,043,694 | |
| 行使股票期權時發行普通股和解除限制性股票單位 | 2,703 | | | — | | | 13,872 | | | — | | | — | | | 13,872 | |
| 發行普通股作為收購的對價 | 40 | | | — | | | 3,375 | | | — | | | — | | | 3,375 | |
| 員工購股計劃下普通股的發行 | 182 | | | — | | | 17,879 | | | — | | | — | | | 17,879 | |
| 普通股回購和註銷 | (1,106) | | | — | | | — | | | — | | | (87,615) | | | (87,615) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 312,760 | | | — | | | — | | | 312,760 | |
| 其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | 5,729 | | | — | | | 5,729 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (223,725) | | | (223,725) | |
2023年6月30日的餘額 | 106,550 | | | $ | 2 | | | $ | 4,946,623 | | | $ | (4,488) | | | $ | (856,168) | | | $ | 4,085,969 | |
見合併財務報表附註。
BILL HOLDINGS，INC.
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 6月30日， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (223,725) | | | $ | (326,361) | | | $ | (98,720) | |
| 對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整： | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | 313,567 | | | 197,157 | | | 68,290 | |
| 無形資產攤銷 | 80,205 | | | 75,977 | | | 5,659 | |
| 財產和設備折舊 | 11,258 | | | 9,161 | | | 4,443 | |
| 攤銷資本化的內部使用軟件成本 | 4,215 | | | 2,366 | | | 907 | |
| 債務折價攤銷和發行成本，扣除債務溢價後的淨額 | 6,964 | | | 4,777 | | | 27,531 | |
| 攤銷可出售債務證券投資的溢價(增加折價) | (37,194) | | | 11,386 | | | 4,692 | |
| 購得信用卡應收賬款和其他金融資產損失準備 | 32,189 | | | 19,879 | | | 741 | |
| 非現金經營租賃費用 | 9,493 | | | 8,601 | | | 3,813 | |
| 遞延所得税 | (1,361) | | | (4,075) | | | (40,617) | |
| 其他 | 1,127 | | | (726) | | | — | |
| 資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款 | (4,482) | | | (3,032) | | | (6,535) | |
| 預付費用和其他流動資產 | (16,844) | | | (12,970) | | | 706 | |
| 其他資產 | 320 | | | 5,105 | | | (12,525) | |
| 應付帳款 | (1,686) | | | (3,771) | | | 7,417 | |
| 其他應計項目和流動負債 | 34,465 | | | 7,460 | | | 22,980 | |
| 經營租賃負債 | (10,303) | | | (7,877) | | | 8,395 | |
| 其他長期負債 | (3,097) | | | (6,749) | | | 592 | |
| 遞延收入 | (7,343) | | | 5,599 | | | 6,854 | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 187,768 | | | (18,093) | | | 4,623 | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 收購支付的現金，扣除收購現金和現金等價物後的淨額 | (28,902) | | | (144,349) | | | (556,090) | |
| 購買公司和客户資金進行短期投資 | (2,743,763) | | | (2,801,697) | | | (2,070,296) | |
| 來自公司和客户基金短期投資到期的收益 | 3,283,961 | | | 1,902,474 | | | 1,104,532 | |
| 出售公司和客户基金短期投資的收益 | 11,607 | | | 55,744 | | | 142,665 | |
| 購置卡應收賬款淨額增加 | (234,256) | | | (129,178) | | | (26,495) | |
| 購置財產和設備 | (7,589) | | | (5,377) | | | (18,902) | |
| 內部使用軟件成本的資本化 | (23,614) | | | (10,259) | | | (2,304) | |
| 實益利息收益 | 2,080 | | | 6,699 | | | — | |
| 其他 | (239) | | | (1,359) | | | — | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 259,285 | | | (1,127,302) | | | (1,426,890) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 公開發行普通股所得收益，扣除承銷折扣和其他發行成本 | — | | | 1,341,122 | | | — | |
| 發行可轉換優先票據所得款項，扣除折扣和發行成本 | — | | | 560,075 | | | 1,129,379 | |
| 購買有上限的呼叫 | — | | | (37,893) | | | (87,860) | |
| 增加客户資金、存款、負債和其他 | 204,390 | | | 941,003 | | | 563,291 | |
| 普通股回購 | (87,615) | | | — | | | — | |
| 預付卡存款增加 | 26,584 | | | 29,886 | | | — | |
| 信貸額度借款收益 | 60,000 | | | 37,500 | | | — | |
| 關於信用額度和銀行借款的付款 | — | | | (40,000) | | | (2,300) | |
| 行使股票期權所得收益 | 13,872 | | | 34,024 | | | 28,209 | |
| 根據員工購股計劃發行普通股所得款項 | 17,879 | | | 12,849 | | | 8,864 | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 235,110 | | | 2,878,566 | | | 1,639,583 | |
| 匯率變動對現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的影響 | (38) | | | (149) | | | — | |
| 現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物淨增 | 682,125 | | | 1,733,022 | | | 217,316 | |
| 現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物，年初 | 3,542,715 | | | 1,809,693 | | | 1,592,377 | |
| 現金、現金等價物、受限現金和受限現金等價物，年終 | $ | 4,224,840 | | | $ | 3,542,715 | | | $ | 1,809,693 | |
| 將合併資產負債表內的現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物與上文合併現金流量表所列金額進行對賬： | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 1,617,151 | | | $ | 1,596,542 | | | $ | 509,615 | |
| 包括在其他流動資產中的受限現金 | 87,322 | | | 85,252 | | | 10,977 | |
| 包括在其他資產中的受限現金 | 13,810 | | | 6,724 | | | 6,875 | |
| 為客户持有的基金中包括的受限現金和受限現金等價物 | 2,506,557 | | | 1,854,197 | | | 1,282,226 | |
| 現金總額、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物，年終 | $ | 4,224,840 | | | $ | 3,542,715 | | | $ | 1,809,693 | |
| 補充披露現金流量信息： | | | | | |
| 期內支付利息的現金 | $ | 7,440 | | | $ | 4,867 | | | $ | 112 | |
| 期內繳納所得税的現金 | $ | 1,266 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 非現金投資和融資活動： | | | | | |
| 購買財產和設備以及內部使用軟件費用應支付的費用 | $ | 174 | | | $ | 1,936 | | | $ | 664 | |
| 作為收購代價而發行的股份的公允價值 | $ | 3,375 | | | $ | 488,494 | | | $ | 1,603,543 | |
| 收購中承擔的股票獎勵的公允價值 | $ | — | | | $ | 21,724 | | | $ | 55,275 | |
| 收購收益對價的公允價值 | $ | 10,762 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 確認實益權益 | $ | 1,682 | | | $ | 4,690 | | | $ | — | |
見合併財務報表附註。
BILL HOLDINGS，INC.
合併財務報表附註
注1-公司及其重要的會計政策
Bill.com，Inc.於2006年4月在特拉華州註冊成立。Bill.com Holdings，Inc.於2018年8月在特拉華州註冊成立。2018年11月，Bill.com，Inc.完成了與Bill.com Holdings，Inc.(2023年2月更名為Bill Holdings，Inc.)的重組，使後者成為Bill.com，Inc.的母公司。Bill.com，Inc.隨後轉變為有限責任公司，並更名為Bill.com，LLC。Bill Holdings，Inc.及其全資子公司統稱為“公司”。
該公司是一家軟件即服務、基於雲的支付以及支出和費用管理產品的提供商，這些產品允許用户自動化應付賬款和應收賬款交易，使企業能夠輕鬆地與其供應商和/或客户進行業務聯繫，消除費用報告，管理現金流，並提高後臺效率。
後續服務
2021年9月24日，公司完成公開發行，公司共發行和出售5,073,529普通股，公開發行價為$272.00每股。該公司收到了$1.3此次公開募股的淨收益為10億美元，扣除承銷折扣、佣金和其他發行成本$38.9百萬美元。
列報依據和合並原則
隨附的綜合財務報表包括該公司的賬目，是根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的適用規則和條例編制的。所有的公司間賬户和交易都已被取消。
細分市場報告
該公司的運營方式為一這是因為其首席運營決策者(首席執行官)在綜合基礎上審查其財務信息，以便就分配資源和評估業績作出決定。該公司的長期資產主要位於美國(美國)收入主要來自美國。 截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月，美國以外的長期資產並不重要。來自美國以外的外部客户的總收入約為3在截至2023年6月30日和2022年6月的年度內，佔合併總收入的百分比。有幾個不是截至2021年6月30日的財年，來自美國以外的外部客户的收入。
企業合併
本公司採用收購會計方法對收購進行會計核算，該方法要求(其中包括)將收購代價的公允價值分配給收購日期按其估計公允價值承擔的有形和無形資產及負債。購買對價公允價值超過可確認資產和負債價值的部分計入商譽。
確定收購的資產和承擔的負債的公允價值涉及對與個別資產和負債相關的預期未來現金流量以及收購日的適當貼現率等因素的評估。在估計收購的資產和承擔的負債的公允價值時使用的重大管理投入包括但不限於預期的未來現金流量、未來的技術變化、估計的重置成本、貼現率以及對該品牌將在公司的產品組合中繼續使用的時間段的假設。在適當情況下，諮詢外部顧問以協助確定公允價值。對於不可觀察到的市場價值，公允價值已使用可接受的估值方法確定(例如，免除特許權使用費方法)。被收購企業的經營結果自收購之日起計入財務報表。收購相關費用和收購後整合成本從業務合併中單獨確認，並在發生時計入費用。在測算期內，自取得之日起不超過一年，
本公司可能對收購的有形和無形資產及承擔的負債進行調整，包括收購的無形資產的公允價值、與某些假設負債相關的補償資產、租賃淨負債、不確定的税務狀況、與税務相關的估值津貼以及收購前的或有事項，並與商譽進行相應的抵銷。公司繼續收集信息，並按季度重新評估這些估計和假設，並記錄對公司初步估計的任何商譽調整，前提是公司在計量期內。在計量期之後，任何後續調整都反映在合併經營報表中。
預算的使用
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出各種估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告和披露的金額。管理層定期評估這些估計數，包括但不限於長期資產的使用年限；內部使用軟件成本的資本化；經營權(ROU)經營租賃資產和經營租賃負債的遞增借款率；應收賬款、收購的信用卡應收款和其他金融資產的損失估計；應計報酬；某些合同收入確認中使用的可變對價；用於攤銷遞延成本的福利期；為客户持有的資金的損失準備金；用於對某些基於股票的補償獎勵進行估值的投入； 以及所得税的估值。公司對這些估計和假設進行評估，並進行相應的調整。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對合並財務報表產生重大影響。
為客户持有的資金和客户資金存款
為客户持有的資金和客户資金存款的相應負債是指從客户那裏收取的用於向其供應商付款的資金和代表客户收取的資金。一般來説，這些為客户持有的資金最初會存入單獨的銀行賬户，直到匯給客户的供應商或客户。為客户持有的資金還包括支付處理公司持有或存入其賬户的金額以及客户的應收款。為客户持有的資金僅限於履行客户的資金義務，不能用於公司的一般業務用途。該公司將為客户持有的資金部分投資於三個月或以下期限的高流動性投資，包括貨幣市場基金和可交易債務證券，以及購買時期限在三個月以上至十三個月的可交易債務證券。為客户持有的投資於可交易債務證券的資金被歸類為可供出售。這些投資按公允價值列賬，未實現收益或虧損計入綜合資產負債表中的累計其他全面虧損，並作為綜合全面損失表的組成部分。根據合同，本公司為客户與關聯交易對手持有的資金賺取利息。
現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物
現金和現金等價物包括銀行現金、購買時到期日為三個月或以下的高流動性投資，以及根據隔夜逆回購協議購買的證券。
受限現金包括(I)存款賬户管制協議所限制的金額，(Ii)若干銀行須維持的最低現金結餘，(Iii)本公司出租人為滿足其租賃協議下的信用證要求而要求的現金抵押品，(Iv)銀行因本公司的轉賬活動而要求的現金抵押品，及(V)支付處理公司持有的銀行現金及現金存款，包括在為客户持有的基金內。
限制性現金等價物包括購買時到期日為三個月或更短的高流動性投資，這些投資包括在為客户持有的基金中。
除為客户持有的資金所包含的受限現金外，受限現金的流動部分和非流動部分分別計入預付費用和其他流動資產以及隨附的綜合資產負債表中的其他資產。
短期投資
這個 該公司將多餘現金投資於期限超過三個月的高評級可銷售債務證券的多元化投資組合。這些證券被歸類為可供出售，並按公允價值記錄。該公司在購買時確定可交易債務證券投資的適當分類，並在每個資產負債表日期重新評估此類指定。在考慮了風險與回報屬性和流動性要求後，公司可能會在規定的到期日之前出售這些債務證券。由於公司認為這些證券可用於支持目前的業務，因此公司將期限超過12個月的高流動性證券歸類為流動資產。未實現損益計入綜合資產負債表中的累計其他全面收益(虧損)，並作為綜合全面損失表的組成部分。
當可出售債務證券的公允價值下降被確定為非暫時性時，確認減值損失。本公司不打算出售該等投資，亦不太可能要求本公司在其攤銷成本基礎到期收回之前出售該等投資。該公司定期評估其投資，以確定是否需要減值費用。該公司確定有不是截至2023年、2023年、2022年和2021年6月30日止年度的短期投資非暫時性減值。
信用風險的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、受限現金、受限現金等價物、短期投資、應收賬款和收購的信用卡應收賬款(統稱為金融資產)。該公司維持其現金、現金等價物、受限現金、受限現金等價物以及與大型跨國金融機構的短期投資，這些投資有時可能超過聯邦保險的限額。針對最近美國銀行體系的不穩定，公司管理層採取了漸進的預防措施，以保護其資產，並評估其金融合作夥伴關係的性質和範圍。管理層認為，與本公司有業務往來的金融機構財務狀況良好，信用風險最低。管理層進一步認為，通過持有由貨幣市場基金和短期債務證券組成的高評級投資的多元化投資組合，公司投資的相關集中風險得到了緩解。
本公司進行信用評估，以核實其金融資產的信用質量，並確定任何有風險的應收賬款。對金融資產的潛在信貸損失計提準備，如果是實質性的，則予以確認。截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月，與應收賬款和已購卡應收賬款相關的潛在信貸損失撥備總額約為#美元。15.9百萬美元和美元5.8分別為100萬美元。這些數額不包括因購買已核準但在期末未結清的信用卡應收款而可能產生的信貸損失的無形準備金(見附註15)。
有幾個不是客户數量超過10在截至2023年6月30日、2022年6月、2022年6月和2021年6月的每一年中，佔公司總收入的百分比。
外幣
本公司境外子公司的本位幣為美元，這是本公司的報告貨幣。以外國子公司的職能貨幣以外的外幣計價的交易的重新計量損益計入其他(費用)收入，淨額計入所附經營報表。.
應收賬款和未開單收入
應收賬款主要包括來自客户，包括會計師事務所和金融機構客户的費用，按發票金額扣除信貸損失準備後入賬。未開單收入是根據公司預計在隨後期間向客户開具發票的金額來記錄的。與應收賬款和未開單收入相關的信貸損失準備是基於公司對應收賬款可收回性的評估。本公司定期審查信貸損失準備的充分性，並考慮每張未付發票的年限和
收集每個客户的歷史記錄，以確定特定的津貼是否合適。被認為無法收回的應收賬款在確認時從信貸損失準備中扣除。就列報的所有期間而言，與應收賬款和未開賬單收入有關的信貸損失準備金並不重要。
收購卡應收賬款
收購的信用卡應收賬款投資組合是總部設在美國的商業賬户，分散在不同的地理位置和行業。公司根據常見的風險特徵(包括支出和費用管理應用程序的用户的財務狀況)來管理信用風險。
收購的信用卡應收賬款按未償還本金扣除信貸損失準備後的淨額報告。當收購的信用卡應收賬款並非專門用於轉售時，該等應收賬款被視為為投資而持有。
作為入職程序的一部分，公司的免費支出和費用管理應用程序的用户將獲得信用額度，但受信用政策和承保流程的約束，該流程會根據風險指標和信用額度的大小定期重新執行。
支出企業可能會通過支付超過未償餘額的款項來為其賬户提供超額資金。這些超額資金被記錄為預付卡存款，計入隨附的綜合資產負債表中的其他應計項目和流動負債。
收購的信用卡應收賬款是指與支出和費用管理應用程序集成的信用卡交易的到期金額。根據合同，本公司有義務從美國的髮卡銀行(髮卡銀行)購買所有應收卡，包括尚未在髮卡銀行清算的授權交易。購入的信用卡應收款在交易清算開證行時入賬，通常在交易清算開證行當日付款。
收購的信用卡應收賬款組合由一大組規模較小的餘額組成，這些餘額來自各種行業的支出業務。信貸損失準備反映了公司對信貸和欺詐損失造成的無法收回餘額的估計，並基於對截至報告日期收購的應收卡固有的預期損失金額的確定。對終身預期信貸損失的估計是通過結合歷史損失經驗以及在資產負債表日期之後的合理和可支持期間內的當前和未來經濟狀況來進行的。在估計預期的信貸損失時，該公司使用的模型需要大量的判斷。用於衡量本公司準備金數量成分的主要判斷領域涉及用於細分投資組合的屬性、歷史虧損經驗回顧期間的確定以及按月隊列對歷史損失經驗的加權。本公司使用這些模型和假設來確定適用於未償還收購的應收卡餘額的儲備率，以估計預期信貸損失的準備金。根據歷史損失經驗，違約概率隨着時間的推移而降低，因此用於分割端口的屬性LIO是指賬户達到信用額度後的時間長度。該公司的模型利用過去的損失經驗來估計違約概率和按賬齡餘額違約時的風險敞口。本公司亦根據過往的收回經驗，估計以前註銷的貸款收回的可能性和幅度。此外，管理層還評估是否計入定性準備金，以彌補預期的損失，但在量化方法或經濟假設中可能沒有得到充分的反映。定性準備金針對模型中可能存在的侷限性或模型中未包括的因素，例如外部條件、承保策略的變化、投資組合的性質和數量以及逾期賬户的數量和嚴重程度。一般來説，收購的信用卡應收款在基本上整個餘額拖欠120天后予以核銷。有關預期損失的假設會定期檢討，並可能受到所購入的應收賬款的實際表現及上述任何因素的變動的影響。截至2023年6月30日和2022年6月30日，綜合資產負債表所列購置卡應收賬款的潛在信貸損失準備總額為#美元。15.5百萬美元和美元5.4分別為100萬美元。這些數額不包括因購買已核準但在期末未結清的信用卡應收款而可能產生的信貸損失的無形準備(見附註15)。
衍生工具
本公司保留以遞延購買價格形式出售的信用卡應收賬款的實益利益衍生工具。該衍生工具並非指定為對衝工具，最初按公允價值入賬，其後的公允價值變動則通過其他損益入賬。本公司不會將衍生工具用於投機或交易目的。實益權益衍生工具是已售出的信用卡應收賬款的收款中的剩餘權益，旨在使本公司作為服務商的經濟利益與購買銀行的經濟利益保持一致。自2022年8月起，本公司停止銷售收購卡應收賬款(見附註7)。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷一般採用直線法計算各自資產的估計使用年限。一至四年。租賃改進按資產的估計可用年限或租賃期中較短的時間攤銷。修理費和維護費在發生時記入費用。在處置時，成本及相關的累計折舊和攤銷從賬目中扣除，由此產生的收益或損失反映在合併經營報表中。
該公司將獲得或開發內部使用軟件所產生的內部和外部直接成本資本化。在應用程序開發階段發生的成本被資本化，並使用直線法在軟件的估計使用壽命內攤銷，一般為三年，從軟件準備就緒可供預期使用的下一個月的第一天開始計算。與規劃和其他初步項目活動以及實施後活動有關的費用在發生時計入費用。
商譽
商譽是指收購的購買價格超過收購的可確認資產和承擔的負債的公允淨值。商譽金額不攤銷。
無形資產
該公司一般確認來自收購的客户關係、開發的技術和有限壽命的商品名稱的資產。有限年限無形資產按購置成本減去累計攤銷列賬。此類攤銷以直線方式記錄在各自資產的估計使用年限內，通常為三至十年。已開發技術的攤銷在收入成本中確認。客户關係和商號的攤銷在銷售和營銷費用中確認。
減損
在第四財政季度，每年在報告單位層面對商譽進行減值測試，如果事實或情況變化表明商譽的賬面價值可能無法收回，則更頻繁地測試商譽。該公司擁有一報告單位；因此，其所有商譽都與整個公司相關。管理層可選擇首先進行定性評估，以確定本公司的公允價值是否更有可能低於賬面價值(包括商譽)。如果確定本公司的公允價值很可能少於賬面價值，則通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額進行量化評估。當賬面金額超過報告單位的公允價值時，確認減值費用，但不得超過分配給該報告單位的商譽總額。公司還可以選擇繞過定性評估而執行定量評估。
當事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司會檢討長期資產(包括物業及設備及有限壽命無形資產)的估值。長期資產或資產組的可回收能力是根據
預計資產的使用和最終處置將產生的預計未貼現的未來現金流。減值測試是在資產組層面進行的。
根據管理層的評估，在本報告所述期間，本公司並未確認其商譽、有限壽命無形資產或其他長期資產的任何減值損失。
租契
本公司通過評估是否存在已識別資產以及本公司是否在整個使用期內控制已識別資產的使用來確定一項安排是否為租賃或包含租賃。本公司於租賃開始日，即租賃資產可供使用之日，決定租賃的類別，不論是營運或融資。
本公司在確認ROU資產和租賃負債時使用不可撤銷租賃期，除非合理確定將行使續期或終止選擇權。本公司將租賃組成部分和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。對修訂進行評估，以確定增加的差異是否會導致新的合同條款並作為新的租賃入賬，或者額外的使用權是否應包括在原始租賃中並繼續與剩餘的ROU資產入賬。
經營租賃ROU資產及租賃負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的現值確認。租賃付款包括安排下的固定付款，減去任何租賃獎勵。變動成本，如公共區域維護成本，不計入淨資產和租賃負債的計量，但在發生時計入費用。由於租賃的隱含利率無法確定，本公司採用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。租賃費用在租賃期內按直線原則確認。
公司不確認租賃安排中的ROU資產，租賃期限為12幾個月或更短時間。該等安排的租賃費用按直線法於租賃期內確認。
應計報酬
消費企業參與基於信用卡交易的獎勵計劃。該公司記錄了獎勵負債，該負債代表了欠支出企業的獎勵的估計成本。隨着時間的推移，獎勵負債會受到贖回成本和滿足資格要求的企業支出的影響。期內獎勵負債的變動在隨附的綜合經營報表中確認為銷售和營銷費用的增減。應計獎勵負債，為#美元55.4百萬美元和美元36.2截至2023年6月、2023年6月和2022年6月的600萬美元分別計入合併資產負債表中的其他應計項目和流動負債。獎勵費用，這是$173.9百萬，$95.2百萬美元，以及$4.5在截至2023年、2023年、2022年和2021年6月30日的年度內，銷售和營銷費用分別包括在隨附的綜合經營報表中。
收入確認
本公司與中小型企業(SMB)和會計師事務所客户簽訂合同，以使用本公司基於雲的支付平臺的功能來處理交易。這些合同要麼是月度合同，要麼是拖欠或預付的合同，要麼是預付的年度安排。該公司根據用户數量或每個客户帳户和服務水平向其中小企業和會計師事務所客户收取訪問其平臺的訂閲費。公司一般也會根據交易額和交易類別向這些客户收取交易費。訂閲和交易服務的合同價格基於協商的費用或公司網站上公佈的費率。
該公司將其年度和月度合同作為一系列不同的服務進行會計處理，這些服務隨着時間的推移而得到滿足。該公司通過估計在合同期限內從認購和交易費用中獲得的總對價來確定此類合同的交易價格。“公司”(The Company)
根據在合同期內已處理的交易佔預計要處理的交易總額的比例，將交易價格確認為單一履約債務。確認的收入不包括代表第三方收取的金額，例如徵收並匯給政府當局的銷售税。
該公司使中小企業和會計師事務所客户能夠向其供應商進行虛擬卡付款。該公司還通過Divvy產品以Divvy卡的形式為消費業務提供信貸。消費企業利用Divvy卡上的信用作為支付供應商提供的商品和服務的手段。虛擬卡支付和占卜卡是通過與髮卡銀行達成協議而產生的。與髮卡銀行的協議允許在萬事達卡和Visa網絡上進行信用卡交易。對於每一筆虛擬卡和Divvy卡交易，供應商都需要向髮卡機構支付交換費。根據本公司與其開證行的協議，本公司根據本公司根據協議確定其是委託人還是代理人，將交換費用確認為從開證行收到的回扣後的收入總額或淨額。
本公司與金融機構客户簽訂多年合同，以提供使用本公司基於雲的支付平臺來處理交易的權限。這些合同通常包括在提供執行服務期間支付的初步執行服務費，以及訂閲和交易處理服務費，這些費用須遵守在合同期限內按月支付的保證每月最低費用。這些合同使金融機構能夠通過金融機構的在線平臺為其客户提供在線賬單支付服務。需要預先提供實施服務，以建立允許金融機構的在線平臺與公司的在線平臺進行通信的基礎設施。在實施完成之前，金融機構的客户不能訪問在線賬單支付服務。
初始實施服務和交易處理服務不能區別於在線賬單支付服務的訂閲，而是合併為單一的履約義務。這些合同的總對價根據要處理的用户和交易的數量而有所不同。本公司已確定其符合可變對價分配例外情況，因此將保證每月付款和任何超支確認為賺取當月的收入。執行費用是根據合同期內已處理的交易佔預計要處理的交易總額的比例確認的。金融機構客户能夠續簽合同，而不必再次支付預付執行費，這可以為他們提供一項實質性的權利。對於這種安排，公司根據其相對獨立的銷售價格將收入分配給每項履約義務。
為客户持有的資金的利息
公司還從為客户持有的資金賺取的利息中賺取收入，這些資金最初存入公司的銀行賬户，這些賬户與公司的營運現金賬户分開，直到匯給客户或其供應商。該公司將為客户持有的資金部分投資於三個月或以下期限的高流動性投資，以及購買時期限為三個月至一年的有價證券。賺取的利息和費用根據實際利息法確認，還包括可交易債務證券的折價增加和溢價攤銷。
遞延收入
公司簽訂了年度或多年合同的客户的認購費和交易費通常是預付的。這些費用最初記為遞延收入，隨後在履行履約義務時確認為收入。
遞延成本
遞延成本包括：(I)遞延銷售佣金，即獲得客户合同的遞增成本；(Ii)遞延服務成本，主要是直接工資成本，用於在公司產品向客户全面推出(上線)之前向客户提供實施服務。續訂時支付的銷售佣金不是實質性的，與最初合同支付的銷售佣金不相稱。遞延銷售佣金在估計的基礎上按比例攤銷
客户關係的生命週期與客户流失模式保持一致，同時考慮初始合同期限和預期續約期。遞延服務成本從服務啟用之日起，在資本化成本的估計受益期內按比例攤銷。
服務成本
服務成本主要包括公司客户成功和支付運營團隊的人員相關成本，包括基於股票的薪酬支出，公司客户成功團隊的外包支持服務，直接歸因於處理客户的成本，以及業務交易的支出(如打印支票的成本，郵寄支票的郵資，與卡交易的發行和處理相關的費用，處理支付的費用，如ACH，支票和跨境電匯)，實施和將公司的平臺集成到客户系統的直接和攤銷成本，維護，優化，以及保護公司的雲支付基礎設施、攤銷資本化的內部使用軟件(不包括資本化的基於股票的薪酬)、客户資金投資費用以及間接管理成本的分配。
研究與開發
研究和開發成本，不包括有資格作為內部使用軟件資本化的開發成本，在發生時計入費用。
基於股票的薪酬
該公司根據員工股票購買計劃(ESPP)發放的股票期權和購買權的基於股票的薪酬在授予日以公允價值計算，採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型。本公司根據本公司股票的收盤價，並採用蒙特卡洛模擬模型，在授予日分別計算受限股票單位(RSU)和基於市場的RSU的基於股票的薪酬。根據獎勵的性質，本公司採用布萊克-斯科爾斯估值期權定價模型或其他估值技術，在授予之日按公允價值計量基於業績獎勵的股票薪酬。被歸類為負債的獎勵在每個報告期結束時按公允價值重新計量。
公司在必要的服務期內以直線方式確認補償成本，服務期通常是四年對於股票期權和RSU，發售期限為一年對於ESPP下的購買權，以及基於市場的RSU的必要期限為一至三年。股票補償成本以授予日的估計沒收金額減去，如有需要，可於其後期間修訂(如實際沒收金額與該等估計數字不同)。本公司根據其於大部分歸屬條款已獲滿足的年度授予年度的歷史經驗，估計沒收比率。如果有可能達到業績條件，本公司將在歸屬期間確認基於業績獎勵的補償成本。
布萊克-斯科爾斯期權定價模型和蒙特卡洛模擬模型要求使用高度主觀的假設來確定股票獎勵的公允價值。
布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的主要假設包括：
預期期限 – 預期期限代表基於股票的獎勵預計將突出的期限。期權授予的預期期限是使用簡化方法確定的。簡化方法將期限視為基於股票的獎勵的歸屬時間和合同期限的平均值。
預期波動率 – 預期的波動率是根據公司普通股的歷史波動率估計的。
無風險利率 – 無風險利率以美國財政部為基準零在授予時有效的息票發行，期限與期權的預期期限相對應。
預期股息收益率 – 本公司從未支付其普通股股息，也沒有計劃支付其普通股股息。因此，本公司採用的預期股息率為 零.
蒙特卡洛模擬模型中使用的主要假設包括(I)預期波動率，(Ii)無風險利率，以及(Iii)基於市場的RSU獎勵的履約期，這代表了公司的股票價格狀況必須達到的時期，才能獲得獎勵。
廣告
本公司承擔廣告費用，包括已發生的促銷費用。截至2023年6月30日、2022年6月、2022年6月和2021年6月的年度廣告費用為39.0百萬，$29.4百萬美元，以及$8.5分別為100萬美元。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税，這要求確認本年度的應付或可退還税款，以及因財務報表賬面金額與本公司資產和負債的計税基礎、淨營業虧損(NOL)和税收抵免結轉之間的暫時性差異而產生的未來税務後果的遞延所得税資產和負債。設立估值準備，以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。
該公司採用兩步法確認和衡量不確定的税務狀況，對所得税中的不確定性進行會計處理。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)，來評估納税狀況以供確認。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。公司將未確認税收優惠的任何負債歸類為流動負債，前提是公司預計在一年內支付(或收到)現金。與不確定的税收狀況有關的利息和罰款在所得税準備中予以確認。
普通股股東應佔每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，不考慮潛在的稀釋證券。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損與普通股股東應佔所有期間的每股基本淨虧損相同，因為鑑於公司的淨虧損，潛在攤薄證券的影響是反攤薄的。
新的會計公告：
被收養
2022年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2022-02，金融工具--信用損失(主題326)：問題債務重組和年份披露。本ASU取消了小主題310-40中債權人對問題債務重組(TDR)的會計指導，應收賬款--債權人的問題債務重組，同時，在借款人遇到財務困難時，提高債權人對某些貸款再融資和重組的披露要求。此外，本ASU要求公司披露326-20分段範圍內融資應收賬款和租賃淨投資的本期按起始年度的註銷總額，金融工具--信貸損失--按攤銷成本計量。公司從2022年7月1日開始，在預期的基礎上很早地採用了這一ASU。公司預計此次採用不會對公司的財務報表產生實質性影響。
尚未被採用
該公司預計最近發佈的任何其他會計聲明不會對其財務報表產生重大影響。
注2-收入
該公司的收入主要來自訂閲費和交易費。下表顯示了該公司的訂閲費和交易費收入，按銷售渠道分列，以及為客户持有的資金的利息收入(以千為單位)。 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 6月30日， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 中小企業、會計師事務所、消費企業和其他 | $ | 901,602 | | | $ | 603,171 | | | $ | 218,227 | |
| 金融機構 | 43,108 | | | 30,194 | | | 14,028 | |
| 認購費和交易費合計 | 944,710 | | | 633,365 | | | 232,255 | |
| 為客户持有的資金的利息 | 113,758 | | | 8,594 | | | 6,010 | |
| 總收入 | $ | 1,058,468 | | | $ | 641,959 | | | $ | 238,265 | |
遞延收入
與公司簽訂年度或多年合同的客户的費用通常是預付的。這些費用最初記為遞延收入，隨後在履行履約義務時確認為收入。於截至2023年6月30日止年度內，本公司確認約32截至2022年6月30日，包括在遞延收入餘額中的收入的百萬美元。
剩餘履約義務
該公司有與客户合同中對未來服務的承諾相關的業績義務，這些承諾尚未確認為收入。截至2023年6月30日，分配給未履行(或部分未履行)履約義務的交易價格總額約為美元，其中包括遞延收入。131.1百萬美元。在剩餘的履約債務總額中，公司預計將確認大約77百分比範圍內兩年和23在接下來的時間裏三至五年之後。公司在某個時間點確定剩餘的履約義務。由於隨後的合同修改、續簽和/或終止，確認的實際收入金額和時間可能會有所不同。
未開賬單的收入
未開單收入包括已確認但尚未向客户開具賬單的收入。未開具帳單的收入總計為$14.0百萬美元和美元11.4截至2023年6月30日和2022年6月30日，
遞延成本
遞延費用包括截至列報日期的下列費用(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| | 6月30日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 遞延銷售佣金： | | | |
| 當前 | $ | 6,523 | | | $ | 5,460 | |
| 非當前 | 12,317 | | | 9,187 | |
| 遞延銷售佣金總額 | $ | 18,840 | | | $ | 14,647 | |
| 遞延服務成本： | | | |
| 當前 | $ | 904 | | | $ | 720 | |
| 非當前 | 2,221 | | | 3,433 | |
| 遞延服務總成本 | $ | 3,125 | | | $ | 4,153 | |
遞延成本的當前部分包括在預付費用和其他流動資產中，非流動部分包括在所附綜合資產負債表中的其他資產中。遞延銷售佣金的攤銷，包括在銷售和營銷中
合併業務報表為#美元6.6百萬，$5.2百萬美元，以及$3.6在截至2023年6月30日、2022年6月、2022年6月和2021年6月的年度內，分別為100萬美元。遞延服務費用攤銷包括在所附合並業務報表的服務費用中，為#美元2.5百萬，$1.6百萬美元，以及$0.6在截至2023年6月30日、2022年6月、2022年6月和2021年6月的年度內，分別為100萬美元。
注3-業務合併
2022財年收購
在……上面2021年9月1日，公司收購了100Invoice2go，LLC和CimRid Pty，Ltd.(加在一起，Invoice2go)未償還股權的百分比。自收購之日起，Invoice2go的運營結果已包含在隨附的合併財務報表中。Invoice2go提供移動優先應收賬款軟件，使中小企業和自由職業者能夠擴大他們的客户基礎，管理髮票和支付，並建立他們的品牌。Invoice2go在美國和澳大利亞都有業務，為龐大的全球中小企業客户羣提供服務。收購Invoice2go將增強該公司提供擴展產品解決方案的能力，使中小企業能夠在一個地方管理應付賬款、公司卡支出和應收賬款。此外，通過向現有客户和網絡成員提供Invoice2go的產品，以及反之亦然，此次收購將擴大公司的市場機會。
收購收購對價總計為$674.3百萬美元，其中包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | |
股權對價(1) | | $ | 510,218 | |
| 現金 | | 164,087 | |
| 總計 | | $ | 674,305 | |
(1) 這包括1,788,372以收購日開盤市價為基礎，以公允價值發行的公司普通股。這還包括根據Invoice2go的2014年股權激勵計劃，假定用於取代在收購日未償還的股票期權的股票期權。這些股票期權的公允價值為$。21.7600萬美元，這是合併前必備服務期的應佔數額。
下表彙總了在購置日取得的資產和承擔的負債的初步公允價值(單位：千)：
| | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 19,738 | |
| 應收賬款和其他資產 | 4,518 | |
| 無形資產 | 91,219 | |
| 取得的可確認資產總額 | 115,475 | |
| 應付帳款和其他負債 | (26,618) | |
| 取得的可確認淨資產 | 88,857 | |
| 商譽 | 585,448 | |
| 取得的淨資產 | $ | 674,305 | |
分配給可確認無形資產的初步公允價值(以千為單位)及其估計使用年限如下：
| | | | | | | | | | | |
| 初步
公允價值 | | 加權平均
使用壽命
(單位：年) |
| 客户關係 | $ | 61,269 | | | 10.0 |
| 發達的技術 | 15,908 | | | 3.0 |
| 商號 | 14,042 | | | 3.0 |
| 總計 | $ | 91,219 | | | |
客户關係按公允價值計量，採用收益法下的多期超額收益法。用於計量公允價值的重要投入包括對與現有客户相關的預計收入和成本的估計，以及12.3%.
所開發的技術採用收益法的特許權使用費減免法按公允價值計量。用於衡量公允價值的重要投入包括對現有技術的預計收入的估計、税前特許權使用費税率15.0%，貼現率為12.3%.
根據收益法，使用特許權使用費寬免法以公允價值計量商號。用於衡量公允價值的重要投入包括對商標預計收入的估計，税前特許權使用費税率2.5%，貼現率為12.3%.
這一美元585.4百萬商譽主要歸因於預期的協同效應和合並兩個實體的業務預期的規模經濟，以及不符合單獨確認資格的無形資產，包括通過收購獲得的集合勞動力。無商譽的部分預計可在所得税中扣除。由於採用ASU 2021-08業務組合(主題805)-從與客户的合同中核算合同資產和合同負債 於2021年10月1日，追溯至2021年9月1日，本公司錄得調整數$8.0用於增加商譽和遞延收入的100萬美元，以及遞延所得税負債的非實質性金額。在12個月的測算期內，計入測算期調整的金額並不重要。
該公司確認了$3.7在截至2022年6月30日的一年中支出的與收購相關的成本為百萬美元。這些費用在所附的合併業務報表中列為一般和行政費用的一部分。
自收購Invoice2go之日起，Invoice2go的收入和淨虧損(包括無形資產攤銷)在截至2022年6月30日的年度內包括在公司的綜合經營報表中，約為$32.9百萬美元和美元32.0分別為100萬美元。
未經審計的備考財務信息
以下未經審計的備考信息總結了公司和Invoice2go的合併結果(以千計)，就好像公司對Invoice2go的收購於2020年7月1日完成一樣，但不一定反映本應實現的公司和Invoice2go的合併實際運營結果，也不一定表明未來的運營結果。未經審計的備考信息反映了直接可歸因於收購Invoice2go的某些調整，包括所收購資產和承擔的負債的公允價值的額外折舊和攤銷調整。對截至2022年6月30日的年度的預計淨虧損進行了調整，不包括與收購有關的非經常性成本#美元。19.0百萬美元。對截至2021年6月30日的年度的預計淨虧損進行了調整，不包括與收購有關的非經常性成本#美元。20.6百萬美元。
| | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 收入 | $ | 648,476 | | | $ | 274,842 | |
| 淨虧損 | $ | (327,136) | | | $ | (149,003) | |
2021財年收購
在……上面2021年6月1日，公司收購了100DivyPay，Inc.(Divvy)未償還股權的百分比。自收購之日起，Divvy的運營結果已包含在合併財務報表中。Divvy向美國的中小企業提供基於雲的支出管理應用程序和智能企業卡。收購Divvy將增強公司提供擴展解決方案的能力，使中小企業能夠在一個地方管理應付賬款、企業卡支出和應收賬款。此外，此次收購將通過向其現有客户和網絡成員提供與智能公司卡相結合的支出管理應用程序，擴大公司的市場機會。
收購收購對價總計為$2.3十億美元，其中包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | |
股權對價 (1) | | $ | 1,658,818 | |
| 現金 | | 664,779 | |
| **總計： | | $ | 2,323,597 | |
(1) 這包括10,767,140以收購日開盤市價為基礎，以公允價值發行的公司普通股。這還包括假設用於取代2019年5月1日之後根據Divvy的2016股權激勵計劃授予並在收購日未償還的股票期權的股票期權。這些股票期權的公允價值為$。55.3600萬美元，這是合併前必備服務期的應佔數額。
下表彙總了在購置日取得的資產和承擔的負債的公允價值(單位：千)：
| | | | | | | | |
| 現金 | | $ | 108,689 | |
| 收購卡應收賬款 | | 159,784 | |
| 應收賬款 | | 7,435 | |
| 待售卡片應收賬款 | | 12,730 | |
| 財產和設備 | | 15,805 | |
| 無形資產 | | 423,000 | |
| 預付費用和其他資產 | | 57,669 | |
| **收購的可識別資產總額 | | 785,112 | |
| 應付帳款和其他負債 | | (153,855) | |
| 來自信貸安排的未償還借款 | | (79,703) | |
| 承擔負債共計 | | (233,558) | |
| *取得的可確認淨資產 | | 551,554 | |
| *商譽 | | 1,772,043 | |
| **收購的淨資產 | | $ | 2,323,597 | |
分配給可識別無形資產的公允價值(以千為單位)及其估計使用壽命如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允價值 | | 加權平均使用壽命(年) |
| 客户關係 | | $ | 198,000 | | | 10.0 |
| 發達的技術 | | 191,000 | | | 6.0 |
| 商號 | | 34,000 | | | 3.0 |
| *總計 | | $ | 423,000 | | | |
在收購Divvy後，本公司有不超過12個月的時間來確定收購資產和承擔負債的公允價值，包括與收購日的某些承擔負債相關的可識別無形資產和賠償資產的估值。在12個月的衡量期間，本公司重新計量了所收購租賃的公允價值和包括在購買對價中的以股票為基礎的重置獎勵。這些計量期調整的影響導致商譽減少#美元。2.7百萬美元。在12個月的衡量期間，沒有與收購Divvy有關的其他重大調整。
客户關係按公允價值計量，採用收益法下的多期超額收益法。用於計量公允價值的重要投入包括對與現有客户相關的預計收入和成本的估計，以及16.0%.
所開發的技術採用收益法的特許權使用費減免法按公允價值計量。用於衡量公允價值的重要投入包括對現有技術的預計收入的估計、税前特許權使用費税率15.0%，貼現率為16.0%.
根據收益法，使用特許權使用費寬免法以公允價值計量商號。用於衡量公允價值的重要投入包括對商標預計收入的估計，税前特許權使用費税率1.0%，貼現率為16.0%.
這一美元1.810億商譽主要歸因於預期的協同效應和合並兩個實體的業務預期的規模經濟，以及不符合單獨確認資格的無形資產，包括通過收購獲得的集合勞動力。商譽預計不能在所得税方面扣除。
截至購置日，持有待售的信用卡應收賬款的公允價值約為合同總金額#美元。12.71000萬美元。截至2021年6月30日，這些應收賬款已大幅結清。
根據合併協議的條款，該公司確認了一項賠償資產#美元。13.4百萬美元和美元20.4分別與收購日、2022年和2021年6月30日的某些承擔負債有關。賠償資產的計量和確認與賠償負債的計量和確認相同。
該公司確認了$15.5在截至2021年6月30日的一年中支出的與收購相關的成本為百萬美元。這些費用在所附的合併業務報表中列為一般和行政費用的一部分。
自收購之日起至2021年6月30日，Divvy在公司綜合經營報表中計入的總收入和淨虧損金額為10.3百萬美元和美元11.4分別為100萬美元。
未經審計的備考財務信息
未經審計的備考信息不一定反映合併後實體本應實現的實際業務成果，也不一定表明未來的業務成果。未經審計的備考信息反映了直接可歸因於收購Divvy的某些調整，包括所收購資產和承擔的負債的公允價值的額外折舊和攤銷調整。截至2021年6月30日止年度的預計淨虧損經調整，不包括與非經常性收購有關的成本#美元。2.3百萬美元。以下是本公司和Divvy的合併運營業績的未經審計的備考財務信息，假設收購發生在2019年7月1日(以千為單位)。
| | | | | | | | |
| | 截至的年度
6月30日， |
| | 2021 |
| 總收入 | | $ | 307,618 | |
| 淨虧損 | | $ | (223,470) | |
注4-公允價值計量
該公司按公允價值計量和報告其現金等價物、短期投資、為客户持有的投資於貨幣市場基金和可交易債務證券的資金以及或有對價。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而支付的將收到的資產交換價格或退出價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
公允價值等級定義了公允價值計量披露的三級估值等級，如下所示：
第1級--資本投入是指相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價。
級別2-包括級別1中包含的報價以外的可觀察到的、非活躍市場中未調整的報價的投入，或可觀察到或可以觀察到的其他投入
相關資產或負債的實質完整期限的可觀察市場數據予以佐證。
第3級--是指相關資產或負債的市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的輸入，通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計。
在確定公允價值時，本公司採用報價市場價格或估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入和儘可能減少使用不可觀察到的投入，並在評估公允價值時考慮交易對手信用風險。
下表列出了截至列報日期按公允價值三級體系按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 資產 | | | | | | | |
| 現金等價物： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 1,131,621 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,131,621 | |
| 存單 | — | | | 2,578 | | | — | | | 2,578 | |
| 公司債券 | — | | | 45,301 | | | — | | | 45,301 | |
| 美國國債 | 44,856 | | | — | | | — | | | 44,856 | |
| 1,176,477 | | | 47,879 | | | — | | | 1,224,356 | |
| 短期投資： | | | | | | | |
| 公司債券 | — | | | 479,483 | | | — | | | 479,483 | |
| 美國國債 | 408,368 | | | — | | | — | | | 408,368 | |
| 美國機構證券 | — | | | 57,967 | | | — | | | 57,967 | |
| 資產支持證券 | — | | | 51,193 | | | — | | | 51,193 | |
| 存單 | — | | | 46,099 | | | — | | | 46,099 | |
| 408,368 | | | 634,742 | | | — | | | 1,043,110 | |
| 為客户持有的資金： | | | | | | | |
| 受限現金等價物 | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | 713,469 | | | — | | | — | | | 713,469 | |
| 713,469 | | | — | | | — | | | 713,469 | |
| 短期投資 | | | | | | | |
| 公司債券 | — | | | 433,920 | | | — | | | 433,920 | |
| 存單 | — | | | 233,291 | | | — | | | 233,291 | |
| 美國機構證券 | — | | | 27,458 | | | — | | | 27,458 | |
| 資產支持證券 | — | | | 70,661 | | | — | | | 70,661 | |
| 美國國債 | 81,074 | | | — | | | — | | | 81,074 | |
| 81,074 | | | 765,330 | | | — | | | 846,404 | |
| 按公允價值計量的總資產 | $ | 2,379,388 | | | $ | 1,447,951 | | | $ | — | | | $ | 3,827,339 | |
| | | | | | | |
| 負債 | | | | | | | |
或有對價(1) | — | | | — | | | (12,035) | | | — | |
| 按公允價值計量的負債總額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | (12,035) | | | $ | — | |
(1)公司採用概率加權貼現現金流量法估計或有對價。或有對價的公允價值計量中使用的重要投入是支付概率和貼現率。由於這些投入不是基於可觀察到的市場數據，負債代表公允價值層次結構中的第三級計量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年6月30日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 資產 | | | | | | | |
| 現金等價物： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 1,424,259 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,424,259 | |
| 公司債券 | — | | | 11,430 | | | — | | | 11,430 | |
| 1,424,259 | | | 11,430 | | | — | | | 1,435,689 | |
| 短期投資： | | | | | | | |
| 公司債券 | — | | | 597,204 | | | — | | | 597,204 | |
| 美國國債 | 421,728 | | | — | | | — | | | 421,728 | |
| 資產支持證券 | — | | | 51,406 | | | — | | | 51,406 | |
| 存單 | — | | | 38,155 | | | — | | | 38,155 | |
| 421,728 | | | 686,765 | | | — | | | 1,108,493 | |
| 為客户持有的資金： | | | | | | | |
| 受限現金等價物 | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | 34,703 | | | — | | | — | | | 34,703 | |
| 公司債券 | — | | | 133,557 | | | — | | | 133,557 | |
| 34,703 | | | 133,557 | | | — | | | 168,260 | |
| 短期投資 | | | | | | | |
| 公司債券 | — | | | 807,685 | | | — | | | 807,685 | |
| 存單 | — | | | 397,533 | | | — | | | 397,533 | |
| 市政債券 | — | | | 6,516 | | | — | | | 6,516 | |
| 資產支持證券 | — | | | 69,912 | | | — | | | 69,912 | |
| 美國國債 | 3,072 | | | — | | | — | | | 3,072 | |
| 3,072 | | | 1,281,646 | | | — | | | 1,284,718 | |
| 出售的信用卡應收賬款的受益利息衍生工具 | — | | | — | | | 398 | | | 398 | |
| 按公允價值計量的總資產 | $ | 1,883,762 | | | $ | 2,113,398 | | | $ | 398 | | | $ | 3,997,558 | |
在本報告所述期間，1級、2級和3級之間沒有金融工具的轉讓。
本公司1級工具的公允價值是根據這些特定工具的報價市場價格和活躍市場得出的。
用於計量第2級工具公允價值的估值技術源自非約束性市場共識價格，該價格與可觀察到的市場數據、類似工具的報價市場價格或定價模型相印證。
“公司”(The Company)有$575百萬美元和美元1.15其本金總額為10億美元02027年到期的可轉換優先債券(2027年債券)和2025年到期的可轉換優先債券(2025年債券，連同2027年債券，該債券)，截至2023年6月30日未償還。本公司按票面價值減去隨附的綜合資產負債表中的未攤銷發行成本。2027年債券及2025年債券的估計公允價值約為元，只供披露之用。473.7百萬美元和美元1.19分別為2023年6月30日的10億美元。公允價值是基於市場方法的，這代表了LEvel2估值預估。市場方式是根據期末前最後一個交易日場外交易市場債券的實際買賣情況而釐定的。
注5-短期投資
截至所列日期，短期投資包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 |
| 攤銷
成本 | | 毛收入
未實現
利得 | | 毛收入
未實現
損失 | | 公允價值 |
| 公司債券 | $ | 481,658 | | | $ | 207 | | | $ | (2,382) | | | $ | 479,483 | |
| 美國國債 | 409,586 | | | 42 | | | (1,260) | | | 408,368 | |
| 資產支持證券 | 51,321 | | | 8 | | | (136) | | | 51,193 | |
| 存單 | 46,099 | | | — | | | — | | | 46,099 | |
| 美國機構證券 | 58,166 | | | — | | | (199) | | | 57,967 | |
| $ | 1,046,830 | | | $ | 257 | | | $ | (3,977) | | | $ | 1,043,110 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年6月30日 |
| 攤銷
成本 | | 毛收入
未實現
利得 | | 毛收入
未實現
損失 | | 公允價值 |
| 公司債券 | $ | 601,987 | | | $ | 3 | | | $ | (4,786) | | | $ | 597,204 | |
| 美國國債 | 424,644 | | | 1 | | | (2,917) | | | 421,728 | |
| 資產支持證券 | 51,622 | | | — | | | (216) | | | 51,406 | |
| 存單 | 38,155 | | | — | | | — | | | 38,155 | |
| $ | 1,116,408 | | | $ | 4 | | | $ | (7,919) | | | $ | 1,108,493 | |
攤餘成本和公允價值金額包括應計應收利息共$4.3百萬美元和美元3.0分別為2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日。
截至2023年6月30日，公司一年內到期及之後到期的短期投資的公允價值為758.1百萬美元和美元285.0百萬美元，或73%和27分別佔公司短期投資總額的1%。截至2022年6月30日，公司一年內到期及之後到期的短期投資的公允價值為961.8百萬美元和美元146.7百萬美元，或87%和13分別佔公司短期投資總額的1%。
截至2023年6月30日，大約190在大約330投資頭寸處於未實現虧損頭寸。下表列出了截至所列日期處於未實現虧損狀態的投資的未實現虧損總額和公允價值(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 |
| 公允價值 | | 未實現
損失 |
| 公司債券 | $ | 296,562 | | | $ | (2,382) | |
| 美國國債 | 213,726 | | | (1,260) | |
| 資產支持證券 | 38,426 | | | (136) | |
| 美國機構證券 | 57,967 | | | (199) | |
| 總計 | $ | 606,681 | | | $ | (3,977) | |
| | | | | | | | | | | |
| 2022年6月30日 |
| 公允價值 | | 未實現
損失 |
| 公司債券 | $ | 392,699 | | | $ | (4,786) | |
| 美國國債 | 411,787 | | | (2,917) | |
| 資產支持證券 | 51,406 | | | (216) | |
| 總計 | $ | 855,892 | | | $ | (7,919) | |
公司投資餘額與持續未實現虧損不到12個月的未實現虧損餘額為#美元506.51000萬美元和300萬美元851.8分別截至2023年6月30日和2022年6月30日。連續12個月以上處於未實現虧損狀態的投資餘額為未實現虧損#美元。100.21000萬美元和不材料分別截至2023年6月30日和2022年6月30日。本公司不打算出售該等投資，亦不太可能要求本公司在其攤銷成本基礎到期收回之前出售該等投資。因此，本公司不將該等未實現投資虧損視為投資的暫時性減值。曾經有過不是在截至2023年、2023年、2022年和2021年6月30日的每一年中，短期投資的重大已實現收益或虧損。
該公司擁有不記錄了截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月處於未實現虧損狀態的投資的信貸損失準備金，因為它們是不材料。
注6-為客户持有的資金
截至提交日期，為客户持有的資金包括以下內容(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日， |
| 2023 | | 2022 |
| 受限現金 | $ | 1,793,088 | | | $ | 1,685,937 | |
| 受限現金等價物 | 713,469 | | | 168,260 | |
應收資金 | 12,822 | | | 6,747 | |
| 公司債券 | 433,920 | | | 807,685 | |
| 存單 | 233,291 | | | 397,533 | |
| 市政債券 | — | | | 6,516 | |
| 資產支持證券 | 70,661 | | | 69,912 | |
| 美國機構證券 | 27,458 | | | — | |
| 美國國債 | 81,074 | | | 3,072 | |
| 為客户持有的總資金 | 3,365,783 | | | 3,145,662 | |
減去列入其他流動資產的公司收入 | (9,874) | | | (3,002) | |
為客户持有的資金總額，扣除公司賺取的收入 | $ | 3,355,909 | | | $ | 3,142,660 | |
包括在其他流動資產中的公司收入包括利息收入、貼現增加(被溢價攤銷所抵消)以及投資於貨幣市場基金和短期可銷售債務證券的客户資金的未實現淨收益。這些投資的收益是本公司根據合同賺取的，預計將在出售或結算關聯投資時轉入本公司的公司存款賬户，不被視為為客户持有的資金。
以下是截至公佈日期為客户持有的投資於短期可交易債務證券的資金的公允價值摘要(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 |
| 攤銷
成本 | | 毛收入
未實現
利得 | | 毛收入
未實現
損失 | | 公允價值 |
| 公司債券 | $ | 433,936 | | | $ | 18 | | | $ | (34) | | | $ | 433,920 | |
| 存單 | 233,290 | | | 1 | | | — | | | 233,291 | |
| 資產支持證券 | 70,993 | | | — | | | (332) | | | 70,661 | |
| 美國機構證券 | 27,484 | | | 5 | | | (31) | | | 27,458 | |
| 美國國債 | 81,309 | | | 1 | | | (236) | | | 81,074 | |
| 總計 | $ | 847,012 | | | $ | 25 | | | $ | (633) | | | $ | 846,404 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年6月30日 |
| 攤銷
成本 | | 毛收入
未實現
利得 | | 毛收入
未實現
損失 | | 公允價值 |
| 公司債券 | $ | 809,113 | | | $ | 1 | | | $ | (1,429) | | | $ | 807,685 | |
| 存單 | 397,533 | | | — | | | — | | | 397,533 | |
| 市政債券 | 6,542 | | | — | | | (26) | | | 6,516 | |
| 資產支持證券 | 70,574 | | | — | | | (662) | | | 69,912 | |
| 美國國債 | 3,082 | | | — | | | (10) | | | 3,072 | |
| 總計 | $ | 1,286,844 | | | $ | 1 | | | $ | (2,127) | | | $ | 1,284,718 | |
攤餘成本和公允價值金額包括應計應收利息#美元。6.9百萬美元和美元3.0分別為2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日。
截至2023年6月30日，大約93%或$785.3億美元，其中為客户持有的投資於可交易債務證券的資金總額在一年內到期，大約7%或$61.1百萬美元，此後成熟。截至2022年6月30日，95%或$1.2億美元，其中為客户持有的投資於短期可交易債務證券的資金在一年內到期，約5%或$69.91000萬，此後成熟。
截至2023年6月30日，大約50在大約230投資頭寸處於未實現虧損頭寸。下表列出了截至所列日期處於未實現虧損狀態的投資的未實現虧損總額和公允價值(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 |
| 公允價值 | | 未實現
損失 |
| 公司債券 | $ | 34,530 | | | $ | (34) | |
| 資產支持證券 | 70,661 | | | (332) | |
| 美國機構證券 | 22,494 | | | (31) | |
| 美國國債 | 74,888 | | | (236) | |
| 總計 | $ | 202,573 | | | $ | (633) | |
| | | | | | | | | | | |
| 2022年6月30日 |
| 公允價值 | | 未實現
損失 |
| 公司債券 | $ | 301,625 | | | $ | (1,429) | |
| 市政債券 | 6,516 | | | (26) | |
| 資產支持證券 | 64,361 | | | (662) | |
| 美國國債 | 3,072 | | | (10) | |
| 總計 | $ | 375,574 | | | $ | (2,127) | |
有未實現虧損的投資連續處於未實現虧損狀態不到12個月是$191.0百萬美元和美元375.6分別截至2023年6月30日和2022年6月30日。截至2023年6月30日和2022年6月，連續12個月以上處於未實現虧損狀態的投資餘額與未實現虧損不是實質性的。本公司不打算出售該等投資，亦不太可能要求本公司在其攤銷成本基礎到期收回之前出售該等投資。因此，本公司不將該等未實現投資虧損視為投資的暫時性減值。曾經有過不是在截至2023年6月30日、2022年6月、2022年6月和2021年6月的每個年度，為客户持有的投資於短期可銷售債務證券的基金實現了重大損益。
該公司擁有不記錄了截至2022年6月30日、2023年和2022年6月30日、2023年和2022年處於未實現虧損狀態的投資的信貸損失準備金，因為它們不是實質性的。
注7-收購卡應收賬款
收購卡應收賬款
收購卡應收款包括截至列報日期的下列內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日， |
| 2023 | | 2022 |
| 購卡應收賬款總額 | $ | 474,148 | | | $ | 261,806 | |
| 減去：信貸損失準備金 | (15,498) | | | (5,414) | |
| 總計 | $ | 458,650 | | | $ | 256,392 | |
某些信貸額度和已獲得的信用卡應收款餘額以開證行持有的現金存款作抵押。在賬户註銷之前，本公司從開證銀行獲得任何可用的現金抵押品。截至2023年6月30日，約為188.0收購的信用卡應收賬款餘額中有1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元用作本公司從循環信貸安排借款的抵押品(見附註10)。
該公司因消費企業爭議的信用卡交易而蒙受損失。在截至2023年6月30日、2023年和2022年6月的每一年裏，這些金額都不是實質性的。
上述購入的應收卡餘額不包括從髮卡銀行購買的、在本報告所述期間結束時尚未結清的應收卡。截至2023年6月30日尚未結清的信用卡應收賬款購買總額為美元68.6百萬美元。本公司分別於2023年6月30日、2023年6月及2022年6月就購入的信用卡應收賬款確認未結清的預期信貸虧損金額(見附註15)。
信用質量信息
在確定與收購的信用卡應收賬款相關的信用損失準備時，公司定期審查催收經驗、拖欠和淨沖銷。歷史收款率表明，逾期天數是損失可能性的主要指標。本公司以被收購的信用卡應收賬款的拖欠趨勢或逾期狀態作為信用質量指標。獲得卡
如果在匯票日期或寬限期內沒有收到全額付款，則應收賬款被視為逾期，寬限期一般限於五天. 以下是截至提交日期(以千為單位)按類別(即過期狀態)分類的已購卡應收賬款摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日， |
| 2023 | | 2022 |
| 當期且逾期不到30天 | $ | 463,704 | | | $ | 257,618 | |
| 逾期30~59天 | 2,507 | | | 1,677 | |
| 逾期60~89天 | 4,544 | | | 1,199 | |
| 逾期90~119天 | 3,196 | | | 1,186 | |
| 逾期超過119天 | 197 | | | 126 | |
| 總計 | $ | 474,148 | | | $ | 261,806 | |
已購入的信用卡應收賬款的未償還餘額，即(I)90逾期天數或更長時間繼續計入費用並有未償還餘額和費用撥備的，以及(Ii)截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月，被歸類為不良的天數或更長時間不是實質性的。
作為其催收工作的一部分，公司可能會修改與拖欠付款的支出企業的信用卡應收賬款條款；此類修改可能包括本金減免、滯納金減免和/或延長付款期限。在截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的年度內，受此類修改影響的信用卡應收賬款總額並不重要。截至2023年6月30日的未償還和修改後的應收賬款不是實質性的。在公司確定修改後的應收卡(或應收卡的一部分)隨後被視為無法收回時，對壞賬部分進行應收賬款餘額和信用損失準備的調整.
信貸損失準備
以下是信貸損失撥備的變化摘要(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日， |
| 2023 | | 2022 |
平衡，開始 | $ | 5,414 | | | $ | 1,740 | |
信用惡化的購入信用卡應收賬款的初始信用損失準備 | 10 | | | 313 | |
| 預期信貸損失準備金 | 32,015 | | | 19,566 | |
| 沖銷金額 | (24,120) | | | (18,005) | |
| 已收集的追討款項 | 2,179 | | | 1,800 | |
平衡，結束 | $ | 15,498 | | | $ | 5,414 | |
在截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日止年度，從髮卡銀行購入並持有以供投資的信用卡應收款為#美元13.210億美元6.6分別為10億美元。在截至2023年6月30日的年度內，由於投資組合的增長，與收購的信用卡應收賬款相關的信貸損失撥備增加。
截至2023年6月30日止年度的撇賬總額包括6.5在截至2022年6月30日的一年中，17.6在截至2023年6月30日的一年中產生的1.8億美元。
待售卡片應收款
本公司將部分購入的信用卡應收賬款折價出售給採購銀行。自2022年8月起，公司停止銷售收購的信用卡應收賬款。
持有待售的信用卡應收賬款，根據與採購銀行商定的定價，在個人用户賬户層面以成本或估計市值中的較低者，加上持有待售的遞延購入的信用卡應收賬款的估計，計入#年的預付費用和其他流動資產。
隨附的綜合資產負債表為零及$8.7截至2023年6月30日和2022年6月30日，
售出應收賬款及保留相關服務和受益利息衍生工具
如果滿足下列所有條件，公司將應收信用卡的轉讓作為銷售入賬：
•金融資產與轉讓人及其合併關聯公司及其債權人隔離，即使在破產或其他接管中也是如此；
•受讓人或者實益利益人有權質押或者交換轉讓的金融資產；
•轉讓人、其合併關聯公司及其代理人不對轉讓的金融資產保持有效控制
本公司於截至2023年6月30日、2023年及2022年6月30日止年度向購貨銀行轉賬的應收賬款均符合上述所有要求；因此，本公司將轉賬入賬為出售金融資產。因此，本公司計量出售金融資產的收益或虧損，即淨收益減去出售的信用卡應收賬款的賬面價值。淨收益代表作為轉讓一部分而獲得的任何資產或產生的負債的公允價值，包括但不限於服務資產、服務負債或實益利息衍生品。
根據與採購銀行的協議，該公司作為服務商繼續參與。自2022年8月起，公司停止銷售收購的信用卡應收賬款。截至2023年6月、2023年6月和2022年6月的未轉賬應收卡餘額為零及$57.3分別為100萬美元。該實益權益衍生工具的公允價值包括於隨附的綜合資產負債表內的預付開支及其他流動資產。零和非物質的分別截至2023年、2023年和2022年6月30日。在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的每一年中，維修費收入都不是很大。
以下是從轉讓信用卡應收款中收到的公允價值摘要，在所述期間作為銷售入賬(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 2023(1) | | 2022 |
| 收到的對價的初始公允價值： | | | |
| 現金 | $ | 316,477 | | | $ | 1,483,481 | |
| 實益利益衍生品 | 1,682 | | | 4,690 | |
| 總計 | $ | 318,159 | | | $ | 1,488,171 | |
(1) 自2022年8月起，公司停止銷售收購的信用卡應收賬款。
截至2023年6月30日、2023年和2022年的每一年的應收信用卡回購都不是實質性的。
以下是按類別(即逾期狀態)列出的尚未註銷、未記錄在公司綜合資產負債表中、但公司通過其服務協議持續參與的未轉賬信用卡應收款的摘要，截至日期
提交(以千為單位)： | | | | | | | | | | | |
| 6月30日， |
| 2023(1) | | 2022 |
| 當期且逾期不到30天 | $ | — | | | $ | 56,162 | |
| 逾期30~59天 | — | | | 292 | |
| 逾期60~89天 | — | | | 375 | |
| 逾期90~119天 | — | | | 422 | |
| 逾期超過119天 | — | | | 30 | |
| 總計 | $ | — | | | $ | 57,281 | |
(1) 自2022年8月起，公司停止銷售收購的信用卡應收賬款
截至2022年6月30日的應收轉賬信用卡餘額與截至2022年6月30日本公司作為服務商持續參與的已取消確認金額之間的差額並不大。
注8-財產和設備
截至所列日期，財產和設備包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日， |
| 2023 | | 2022 |
| 軟件和設備 | $ | 20,971 | | | $ | 20,102 | |
| 大寫軟件 | 53,950 | | | 21,457 | |
| 傢俱和固定裝置 | 12,598 | | | 10,608 | |
| 租賃權改進 | 39,068 | | | 35,105 | |
| 財產和設備，毛額 | 126,587 | | | 87,272 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | (45,023) | | | (30,287) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 81,564 | | | $ | 56,985 | |
折舊和攤銷費用，包括資本化軟件的攤銷，在截至2023年6月30日和2021年6月30日的年度內為#美元15.5百萬，$11.5百萬美元，以及$5.4分別為100萬美元。
截至2023年6月、2023年6月和2022年6月，未攤銷資本化軟件成本為美元42.7百萬美元和美元15.7分別為100萬美元。
注9-商譽和無形資產
商譽
商譽主要歸因於預期的收購協同效應，不能從美國聯邦和州所得税中扣除，截至公佈日期包括以下內容(以千為單位)： | | | | | | | | | | | |
| 6月30日， |
| 2023 | | 2022 |
| 平衡，開始 | $ | 2,362,893 | | | $ | 1,772,043 | |
| 期內與收購有關的新增項目 | 33,441 | | | 585,448 | |
| 測算期調整 | 175 | | | (2,876) | |
| 採用ASU 2021-08 | — | | | 8,278 | |
| 平衡，結束 | $ | 2,396,509 | | | $ | 2,362,893 | |
無形資產
截至列報日期，無形資產包括以下內容(金額以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 |
| 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 | | 加權平均剩餘
使用壽命
(單位：年) |
| 客户關係 | $ | 259,269 | | | $ | (52,483) | | | $ | 206,786 | | | 8.0 |
| 發達的技術 | 215,958 | | | (77,178) | | | 138,780 | | | 3.8 |
| 商號 | 48,042 | | | (32,181) | | | 15,861 | | | 1.0 |
| 總計 | $ | 523,269 | | | $ | (161,842) | | | $ | 361,427 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年6月30日 |
| 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 | | 加權平均剩餘
使用壽命
(單位：年) |
| 客户關係 | $ | 259,269 | | | $ | (26,556) | | | $ | 232,713 | | | 9.0 |
| 發達的技術 | 206,908 | | | (38,909) | | | 167,999 | | | 4.7 |
| 商號 | 48,042 | | | (16,171) | | | 31,871 | | | 2.0 |
| 總計 | $ | 514,219 | | | $ | (81,636) | | | $ | 432,583 | | | |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度內，有限壽命無形資產的攤銷情況如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日， |
| 2023 | | 2022 |
| 收入成本 | $ | 38,269 | | | $ | 36,256 | |
| 銷售和市場營銷 | 41,936 | | | 39,721 | |
| 總計 | $ | 80,205 | | | $ | 75,977 | |
截至2023年6月30日，將計入收入成本和運營費用的有限壽命無形資產的未來攤銷估計如下(以千為單位)：
| | | | | | | | |
截至6月30日的財年： | | 金額 |
| 2024 | | $ | 79,953 | |
| 2025 | | 61,234 | |
| 2026 | | 59,570 | |
| 2027 | | 56,912 | |
| 2028 | | 26,606 | |
| 此後 | | 77,152 | |
| 總計 | | $ | 361,427 | |
附註10-債務和銀行借款
截至所列日期，債務和借款包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日， |
| 2023 | | 2022 |
流動負債： | | | |
從信貸安排中借款 折舊(包括未攤銷債務溢價)(1) | $ | 135,046 | | | $ | 75,097 | |
| 非流動負債： | | | |
| 可轉換優先票據： | | | |
| 2027年票據，本金 | $ | 575,000 | | | $ | 575,000 | |
| 2025年票據，本金 | 1,150,000 | | | 1,150,000 | |
| 減去：未攤銷發行成本 | (20,218) | | | (27,015) | |
| 可轉換優先票據，淨額 | $ | 1,704,782 | | | $ | 1,697,985 | |
| 總計 | $ | 1,839,828 | | | $ | 1,773,082 | |
(1) 循環信貸安排的未攤銷債務發行費用為#美元。0.2百萬美元和零分別截至2023年6月30日和2022年6月30日，並計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。
2027年筆記
2021年9月24日，公司發行了美元575.0於年到期的0%可轉換優先債券本金總額2027年4月1日，根據修訂後的1933年證券法第144A條，以私募方式向合格機構買家配售。2027年債券受本公司與作為受託人的北卡羅來納州富國銀行(2027年債券受託人)之間的2027年債券契約的條款和條件的約束。發行2027年期債券所得款項淨額為560.1百萬美元，扣除債務貼現和債務發行成本共計#美元14.9百萬美元。
2027年票據為本公司的優先無抵押債務，除非本公司決定支付特別利息，作為未能及時向美國證券交易委員會提交任何報告、某些交易限制或未能向2027年票據受託人提交報告的補救措施，否則不會產生利息。2027年債券的償付權優先於明確從屬於2027年債券的任何本公司債務，並與包括2025年債券在內的本公司任何不具有這種從屬關係的無擔保債務同等。此外，2027年的債券從屬於本公司的任何擔保債務以及本公司子公司的所有債務和其他債務。
2027年債券的初始兑換率為每1,000美元本金2.4108股普通股，相當於初始兑換價約為1,000美元。414.80每股公司普通股和大約1.4轉換後可發行的股票為1,000萬股。換算率會根據下文所述的某些事件進行慣常調整。轉換後，公司將支付或交付(視情況而定)現金、普通股或現金和普通股的組合。本公司目前的意圖是通過合併結算方式結算2027年票據的轉換，其中包括以現金償還本金部分，其中任何超過以普通股結算的本金金額的轉換價值。
公司可在2024年10月5日或之後，根據公司的選擇權，贖回全部或部分2027年債券，條件是公司最後報告的普通股銷售價格至少為130當時有效的轉換價格的%，至少20任何期間的交易日(不論是否連續)30連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)，截至本公司發出贖回通知之日之前的交易日(轉換條件)，贖回價格相等於100將贖回的票據本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計及未支付的特別利息。不是2027年發行的債券備有償債基金。
2027年債券持有人可在緊接其前一個營業日交易結束前的任何時間選擇兑換其債券2027年1月1日以$的倍數表示1,000本金金額，在下列情況下：
•在2021年12月31日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內，且僅在該日曆季度內，如果公司普通股的最後報告銷售價格至少20在以下期間內的交易日(不論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日大於或等於130每個適用交易日轉換價格的百分比；
•在此期間五之後的營業日期間五連續交易日期間，每美元的交易價1,0002027年債券在該期間每個交易日的本金金額少於98公司普通股最後報告的銷售價格與每個交易日的轉換率的乘積的%;
•如公司要求贖回該等票據，則在緊接贖回日期前的第二個預定交易日收市前的任何時間；或
•在特定的公司事件發生時。
換股比率可能會在發生某些事件或本公司董事會認為符合本公司最佳利益時作出調整。此外，2027年債券的持有者如果在與重大變動或贖回期間相關的情況下轉換其債券，可能有資格通過根據2027年債券在給定日期和股票價格的估計公允價值提高轉換率來獲得完整溢價。全額溢價旨在補償持有者失去的轉換期權的“時間價值”。根據全額溢價可增發的最高股份數目為1.2656每美元1,000本金(最低價為$272.00在Make All中)。
管理2027年票據的契約載有與2027年票據有關的慣常違約事件，並規定在某些違約事件發生及持續時，2027年票據持有人將有權選擇要求本公司以現金方式回購全部或部分未償還票據，回購價格相當於100將購回的2027年期債券本金的百分比，另加任何應計及未付利息。
2025年筆記
2020年11月30日，公司發行美元1.15其本金總額為10億美元0%可轉換優先票據於2025年12月1日，根據修訂後的1933年證券法第144A條，以私募方式向合格機構買家配售。2025年債券受本公司與作為受託人的北卡羅來納州富國銀行(2025年債券受託人)之間的2025年債券契約的條款和條件的約束。發行2025年債券所得款項淨額為1.1320億美元，扣除債務貼現和債務發行成本總計#美元20.6百萬美元。
2025年票據是本公司的優先無擔保債務，除非本公司決定支付特別利息，作為未能及時向美國證券交易委員會提交任何報告、某些交易限制或未能向2025年票據受託人提交報告的補救措施，否則不會產生利息。2025年債券的償付權優先於明確從屬於2025年債券的任何本公司債務，並與包括2027年債券在內的本公司任何不具有這種從屬關係的無擔保債務同等。此外，2025年債券從屬於本公司的任何擔保債務以及本公司子公司的所有債務和其他債務。
2025年債券的初始兑換率為每1,000美元本金6.2159股普通股，相當於初始兑換價約為1,000美元。160.88每股公司普通股和大約7.1轉換後可發行的百萬股。換算率會根據下文所述的某些事件進行慣常調整。轉換後，公司將支付或交付(視情況而定)現金、普通股或現金和普通股的組合。公司目前的意圖是通過以下方式結算2025年債券的轉換
一種合併結算方式，包括以現金償還本金部分，超過以普通股股份結算的本金的部分。
公司可在當日或之後根據公司的選擇以現金贖回全部或任何部分2025年債券2023年12月5日如果公司普通股的最後一次報告銷售價格至少是130當時有效的轉換價格的%，至少20任何期間的交易日(不論是否連續)30連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)，截至本公司發出贖回通知之日之前的交易日(轉換條件)，贖回價格相等於100將贖回的票據本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計及未支付的特別利息。不是2025年債券備有償債基金。
2025年債券持有人可在緊接其前一個營業日交易結束前的任何時間選擇兑換其債券2025年9月1日以$的倍數表示1,000本金金額，在下列情況下：
•在2021年3月31日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內，且僅在該日曆季度內，如果公司普通股的最後報告銷售價格至少20在以下期間內的交易日(不論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日大於或等於130每個適用交易日轉換價格的百分比；
•在此期間五之後的營業日期間五連續交易日期間，每美元的交易價1,0002025年債券在該期間每個交易日的本金金額少於98公司普通股最近一次報告銷售價格的產品百分比和每個該交易日的換算率；
•如公司要求贖回該等票據，則在緊接贖回日期前的第二個預定交易日收市前的任何時間；或
•在特定的公司事件發生時。
換股比率可能會在發生某些事件或本公司董事會認為符合本公司最佳利益時作出調整。此外，2025年債券的持有者如果在與重大變動或贖回期間相關的情況下轉換其債券，可能有資格通過根據2025年債券在給定日期和股票價格的估計公允價值提高轉換率來獲得完整溢價。全額溢價旨在補償持有者失去的轉換期權的“時間價值”。根據全額溢價可增發的最高股份數目為2.9525每美元1,000本金(最低價為$109.07在Make All中)。
管理2025年票據的契約載有與2025年票據有關的慣常違約事件，並規定在某些違約事件發生及持續時，2025年票據持有人將有權選擇要求本公司以現金方式回購全部或部分未償還票據，回購價格相當於100將購回的2025年債券本金的%，另加任何應計及未付利息。
有關附註的其他信息
截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月，票據包括以下內容(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 |
| 2027年筆記 | | 2025年筆記 | | 2027年筆記 | | 2025年筆記 |
負債構成： | | | | | | | |
| 本金 | $ | 575,000 | | | $ | 1,150,000 | | | $ | 575,000 | | | $ | 1,150,000 | |
| 減去：未攤銷債務發行成本 | (10,188) | | | (10,030) | | | (12,873) | | | (14,142) | |
| 賬面淨額 | $ | 564,812 | | | $ | 1,139,970 | | | $ | 562,127 | | | $ | 1,135,858 | |
債券的債務發行成本採用實際利息法攤銷。於截至2023年及2022年6月30日止年度內，本公司確認6.8百萬美元和美元6.1債券的債務發行成本分別為百萬美元。2027年和2025年發行的債券的實際利率為0.48%和0.36%。截至2023年6月30日，票據的加權平均剩餘壽命為2.9好幾年了。
債券的“假設折算”價值不超過本金$1.7截至2023年6月30日，10億美元。
有上限的呼叫交易
於發行2025年債券及2027年債券時，本公司與若干債券的初始購買者及/或其各自的聯屬公司或其他金融機構訂立封頂催繳交易(統稱封頂催繳)，總成本為125.8百萬美元。設定上限的催繳股款是獨立的交易，並不屬於債券條款的一部分。為設定上限的催繳股款支付的總金額被記錄為額外實收資本的減少。該公司用債券所得款項支付上限催繳溢價的成本。由於本公司沒有選擇為税務目的而將上限催繳納入票據內，因此預計上限催繳的成本將不會扣税。
與2027年債券和2025年債券相關的上限贖回初始執行價約為$414.80每股及$160.88經若干調整後，分別相當於2027年及2025年債券的初始換股價，初始上限價格為$544.00每股及$218.14經若干調整後，上述上限價格不得減至低於其各自執行價格的數額。根據反稀釋調整，與票據相關的上限催繳股款涵蓋總計約8.5百萬股本公司普通股。預計有上限的催繳一般將減少本公司普通股在任何轉換票據時的潛在攤薄及/或抵銷本公司須支付的超過該等已轉換票據本金的任何現金付款(視乎情況而定)，而有關減少及/或抵銷須受上限規限。
循環信貸安排
本公司的循環信貸及擔保協議於2021年3月籤立(2021年循環信貸協議)，並於2022年8月修訂(經修訂的循環信貸安排)，為收購信用卡應收賬款提供資金。根據協議，循環信貸安排將於2024年6月或更早到期，總承諾額為#美元。225.0百萬美元。所需的最低利用率為$135.0百萬美元，或60佔總承諾額的%，該公司借入了$135.0截至2023年6月30日，針對循環信貸安排的100萬歐元。循環信貸安排要求公司支付未用費用，最高可達0.50年利率。借款由收購的信用卡應收賬款擔保。在2023年3月3日之前，借款金額最高可達75.0百萬英鎊的利息2.75年利率及借款超過$75.0百萬英鎊的利息2.65年利率加SOFR(最低税率為0.25%和基準調整率0.28%)。從2023年3月3日開始，借款的利息為2.65年利率加SOFR(最低税率為0.25%和基準調整率0.28%)。實際利率為8.19截至2023年6月30日的年利率。該公司須遵守某些受限制的公約，包括流動資金要求。截至2023年6月30日，公司遵守了這些公約。
與循環信貸安排相關的債務發行成本和債務溢價採用實際利息法在協議剩餘期限內攤銷，加權平均剩餘攤銷期限約為0.9好幾年了。債務發行成本和債務溢價的攤銷計入利息收入(支出)、附帶的綜合經營報表中的淨額，在截至2023年6月30日和2022年6月的每一年中都不是實質性的。
注11-股東權益
股權激勵計劃
2019年11月26日近日，公司董事會批准了《2019年股權激勵計劃(2019計劃)》，自2019年12月10日起施行。2019年計劃授權授予股票
期權、RSU、限制性股票獎勵、股票增值權、基於業績的獎勵、基於市場的獎勵、現金獎勵和股票紅利獎勵，由公司董事會決定。
2016年2月通過的公司2016年度股權激勵計劃(2016年度計劃)於2019年計劃生效之日終止。2006年4月通過的公司2006年股權激勵計劃(2006年計劃)於2016年計劃通過時終止。有幾個不是根據2016計劃及2006計劃於終止後授予的股權獎勵；然而，2016計劃及2006計劃下所有尚未完成的獎勵將繼續受各自股權激勵計劃的條款所規限，直至該等獎勵被行使或按其條款終止或屆滿為止。《2019年計劃》、《2016年計劃》和《2006年計劃》統稱為股權激勵計劃。
公司最初保留邊7,100,000 s普通股股份，加上根據2016年計劃未發行或未予授予的任何儲備股份，以根據2019年計劃授予的獎勵進行發行。根據2019年計劃為發行保留的股份數量在2020年至2029年的每年7月1日自動增加，增加的股份數量等於5前一年公司普通股流通股總數的百分比6月30日，或由公司董事會決定的數字。此外，2016年計劃和2006年計劃中的下列普通股將可根據2019年計劃授予和發行：
•可根據2016計劃或2006計劃行使期權或獲得其他獎勵而發行的股票，這些股票通過沒收或在2019年計劃生效日期後不再受此類期權或其他獎勵的約束；以及
•根據2016計劃和2006計劃下的未償還獎勵發行的股票，在2019年計劃生效日期後被沒收或回購。
根據股權激勵計劃，可供未來授予的普通股總數為 15,087,695 截至2023年6月30日的股票。
收購中假定的股權獎勵
該公司在Invoice2go和Divvy收購後承擔並替換了這兩家公司的未償還股票期權。承擔的股權獎勵將以公司普通股的股份結算，並將保留最初授予它們的條款和條件。不是根據被收購公司的股權激勵計劃，將授予額外的股權獎勵。
股票期權
公司可以根據股權激勵計劃向公司的員工、非員工董事和顧問授予激勵性和非法定股票期權。授予的股票期權通常授予並可在必要的服務期限內按比例行使四年在授權書授予日期後及期滿後十年自授予之日起生效。
授予的股票期權的行權價通常是授予之日公司普通股的市場收盤價。
截至2023年6月30日的股票期權活動以及截至2023年6月30日的一年中的變化摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量
股票
(單位：千) | | 加權
平均值
鍛鍊
價格
每股 | | 加權
平均值
剩餘
合同
術語
(單位：年) | | 集料
固有的
價值
(單位：千) |
截至2022年6月30日未償還 | 3,858 | | | $ | 18.28 | | | 6.97 | | $ | 361,053 | |
| 已鍛鍊 | (1,063) | | | $ | 13.06 | | | | | |
| 被沒收 | (207) | | | $ | 29.06 | | | | | |
截至2023年6月30日未償還 | 2,588 | | | $ | 19.56 | | | 5.90 | | $ | 258,093 | |
已歸屬，預計將於2023年6月30日歸屬(1) | 2,560 | | | $ | 19.32 | | | 5.89 | | $ | 255,787 | |
於2023年6月30日歸屬並可行使 | 2,367 | | | $ | 15.62 | | | 5.79 | | $ | 242,525 | |
(1)預期歸屬期權乃將歸屬前沒收率假設應用於未償還期權總額的結果。
在截至2023年6月30日的年度內，並無授予任何期權。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度內授予的期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下估計的：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 6月30日， |
| 2022 | | 2021 |
| 預期期限(以年為單位) | 2.00至7.05 | | 6.25 |
| 預期波動率 | 30.0%至81.2% | | 35.0%至85.1% |
| 無風險利率 | 0.20%至2.88% | | 0.38%至1.03% |
| 預期股息收益率 | 0 | % | | 0 | % |
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度內授予的期權的加權平均授予日期公允價值為$207.07及$132.04分別為每股。在截至2023年6月30日、2022年6月、2022年6月和2021年6月的年度內，行使的期權的內在價值總計為$114.1百萬，$640.0百萬美元，以及$387.1分別為100萬美元。內在價值是按公司普通股在行使時的估計公允價值與現金期權的行使價格之間的差額計算的。在截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的年度內，歸屬的股票期權的公允價值為$163.8百萬，$555.8百萬美元，以及$485.7分別為100萬美元。
截至2023年6月30日，與未歸屬股票期權相關的未攤銷股票補償成本總額約為1美元。14.0百萬美元，公司預計將在以下加權平均期內攤銷1.5好幾年了。
限售股單位
以下是截至2023年6月30日的RSU活動摘要，以及截至2023年6月30日的一年中的變化。
| | | | | | | | | | | |
| 數量 股票(1) (單位：千) | | 加權
平均值
授予日期
公允價值 |
2022年6月30日未歸屬 | 3,279 | | | $ | 178.85 | |
| 授與 | 3,322 | | | $ | 120.25 | |
| 既得 | (1,640) | | | $ | 164.38 | |
| 被沒收 | (777) | | | $ | 165.37 | |
截至2023年6月30日未歸屬 | 4,184 | | | $ | 140.50 | |
(1)包括RSU、基於市場的RSU和基於性能的RSU。
RSU授予的公允價值是根據授予之日公司普通股的市場收盤價確定的。在截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的年度內，授予RSU的加權平均授予日期公允價值為$120.25, $202.79、和$134.29分別為每股。RSU在必要的服務期內授予，其範圍為1年和4自授予之日起計數年，但須視乎僱員的持續受僱情況及非僱員董事的服務而定。在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度內，歸屬的RSU的總公允價值約為$197.3百萬，$118.9百萬美元，以及$40.0分別為100萬美元。
截至2023年6月30日，與未歸屬RSU相關的未攤銷股票薪酬支出總額約為$412.1百萬美元，公司預計將在以下加權平均期內攤銷2.9好幾年了。
以市場為基礎的RSU
2021年12月，本公司共授予50,000以市場為基礎的RSU一根據公司普通股在多年期間的價格升值而授予的高管員工，但須受該高管繼續為公司服務的限制。公司使用蒙特卡洛模擬模型估計了授予日基於市場的RSU獎勵的公允價值，並假設：(I)預期波動率60%，(Ii)無風險利率1.08%至1.21%；及(3)合計業績期間三至五年。以市場為基礎的RSU獎的加權平均授予日期公允價值為$182.15每股。公司確認基於市場的RSU在必要的服務期限內的費用1至3好幾年了。只要提供了必要的服務，即使沒有達到市場條件，基於市場的RSU在授予之日的總公允價值也被確認為補償費用。然而，隨着特定市場標準的實現，最終授予的股票數量可能會有很大差異。
截至2023年6月30日，與基於市場的RSU相關的未確認補償支出總額約為$2.2萬元，預計將在加權平均期間攤銷， 1.1好幾年了。
基於性能的RSU
於截至2023年6月30日止年度內，本公司授予約150,000授予某些高管員工的RSU，根據在#年期間在公司完成指定財務和繼續受僱的情況而授予三年。基於業績的RSU贈款的公允價值是根據授予之日公司普通股的市場收盤價確定的。這些以表現為本單位的加權平均授權日公允價值為$。133.48每單位。公司根據管理層對預期授予的績效RSU數量的估計，在必要的服務期內確認績效RSU的費用。對於可能歸屬的基於績效的RSU數量的估計的任何變化，本公司將在估計發生變化的期間累計調整補償費用。最終授予的股票數量隨着特定業績標準的實現而有所不同。
截至2023年6月30日，與基於績效的RSU相關的未確認薪酬支出總額為$5.9百萬美元，預計將在加權平均期間確認1.3好幾年了。
員工購股計劃
2019年11月26日，公司董事會批准了ESPP，自2019年12月11日起生效。ESPP計劃旨在根據修訂後的1986年美國國內收入法(以下簡稱守則)第423條獲得資格，並將為符合條件的員工提供通過工資扣減獲得普通股的手段。根據ESPP，該公司最初預留用於發行1,400,000普通股，它將在ESPP期間的每個財政年度的7月1日自動增加相當於1截至前一年6月30日已發行的普通股和優先股(按折算基礎)總數的百分比，除非董事會決定批准較少的股份；但根據特別提款權發行的股份總數不得超過14,000,000普通股。
ESPP規定連續的供貨期為12-符合條件的員工可以參加ESPP並被授予每半年購買一次股票的權利的月份。
符合條件的員工最高可供款15，並以相當於每股收購價的價格購買普通股85普通股在(1)發售日或(2)購買日的公允市值中較小者的百分比。
在截至2023年6月30日、2022年6月和2021年6月的年度內，ESPP發行的公允價值是在發行之日使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下估計的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 6月30日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 預期期限(以年為單位) | 0.4至1.0 | | 0.4至1.0 | | 0.5至1.00 |
| 預期波動率 | 81.8%至82.5% | | 76.0%至77.3% | | 81.0%至88.4% |
| 無風險利率 | 3.39%至4.89% | | 0.06%至0.88% | | 0.05%至0.13% |
| 預期股息收益率 | 0 | % | | 0 | % | | 0 | % |
截至2023年6月30日，與ESPP相關的未確認補償支出總額為美元4.52000萬美元，預計將在加權平均期間攤銷0.5好幾年了。
基於股票的薪酬成本
按獎勵類型列出的股票薪酬成本(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
6月30日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 股票期權 | $ | 37,882 | | | $ | 55,667 | | | $ | 45,035 | |
RSU(1) | 251,456 | | | 134,222 | | | 23,225 | |
| 基於績效的獎勵 | 17,914 | | | — | | | — | |
| 以市場為基礎的RSU | 4,308 | | | 2,755 | | | — | |
| 員工購股計劃 | 11,280 | | | 8,918 | | | 4,191 | |
基於股票的薪酬總成本 | $ | 322,840 | | | $ | 201,562 | | | $ | 72,451 | |
根據ESPP發放的股票期權、RSU和購買權的基於股票的補償費用包括在所附綜合業務報表和綜合資產負債表的下列項目中(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 6月30日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入--訂閲費和交易費 | $ | 188 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 收入成本-服務成本 | 9,111 | | | 5,144 | | | 2,938 | |
| 研發 | 93,364 | | | 54,907 | | | 16,091 | |
銷售和市場營銷(1) | 130,421 | | | 60,237 | | | 8,547 | |
| 一般和行政 | 80,619 | | | 76,869 | | | 44,411 | |
| 計入經營損失的總金額 | 313,703 | | | 197,157 | | | 71,987 | |
| 財產和設備(大寫的內部使用軟件) | 9,137 | | | 4,405 | | | 464 | |
| 基於股票的薪酬總成本 | $ | 322,840 | | | $ | 201,562 | | | $ | 72,451 | |
(1) 2022年10月，本公司與其前首席營收官(CRO)簽訂了離職和諮詢協議(CRO，以及此類協議，CRO協議)。根據CRO協議，前CRO將為公司服務
擔任顧問至2024年9月。在簽署CRO協議時，公司確認了$52.280萬美元的股票薪酬支出與前CRO的未償還RSU獎勵有關。
股份回購計劃
2023年1月，公司董事會批准回購至多美元300公司普通股流通股(股份回購計劃)1,000萬股。公司可以不時通過公開市場購買、私下協商的交易或其他方式回購普通股股票，包括使用符合1934年《證券交易法》(經修訂)第10b5-1條規定的交易計劃。股票回購的時間和總額將取決於商業、經濟和市場狀況、公司和監管要求、當時的股票價格和其他考慮因素。股票回購計劃的期限為12可隨時暫停或停產，本公司並無義務收購任何數額的普通股。
於截至2023年6月30日止年度內，本公司回購及其後退役1,077,445股票價格為$87.6根據股票回購計劃，100萬美元。回購股份的總價格和相關交易成本在合併資產負債表中反映為普通股的減少和累計虧損。截至2023年6月30日，美元212.4根據股票回購計劃，仍有100萬美元可用於未來的股票回購。
附註12-其他收入(費用)，淨額
所列各期間的其他收入(支出)淨額如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 6月30日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 利息支出 | $ | (15,203) | | | $ | (9,419) | | | $ | (28,158) | |
卡上的成本或市場調整的較低
包括出售和持有待售的應收賬款 | (1,545) | | | (11,460) | | | (691) | |
| 利息收入 | 91,279 | | | 6,691 | | | 2,992 | |
| 其他 | (1,675) | | | 327 | | | 487 | |
| 總計 | $ | 72,856 | | | $ | (13,861) | | | $ | (25,370) | |
注13-所得税
在本報告所述期間，扣除所得税準備金(受益)前的損失構成如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 6月30日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 國內 | $ | (199,452) | | | $ | (304,508) | | | $ | (139,337) | |
| 外國 | (23,465) | | | (26,171) | | | — | |
| 總計 | $ | (222,917) | | | $ | (330,679) | | | $ | (139,337) | |
在本報告所述期間，所得税撥備(受益)部分如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 6月30日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 當前： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | 572 | | | $ | (247) | | | $ | — | |
| 狀態 | 1,583 | | | — | | | — | |
| 外國 | 14 | | | — | | | — | |
| 總電流 | 2,169 | | | (247) | | | — | |
| 延期： | | | | | |
| 聯邦制 | (995) | | | (1,115) | | | (27,529) | |
| 狀態 | (366) | | | (2,956) | | | (13,088) | |
| 外國 | — | | | — | | | — | |
| 延期合計 | (1,361) | | | (4,071) | | | (40,617) | |
| 所得税準備金(受益於) | $ | 808 | | | $ | (4,318) | | | $ | (40,617) | |
説明按聯邦法定税率計算的所得税與所得税準備金(受益)之間差額的項目在所列期間包括以下項目(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 6月30日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按美國聯邦法定利率計算的預期收益 | $ | (46,813) | | | $ | (69,443) | | | $ | (29,261) | |
| 扣除聯邦福利後的州所得税 | 8,087 | | | 13,509 | | | (54) | |
基於股票的薪酬(1) | 4,253 | | | (93,705) | | | (70,262) | |
| 研發税收抵免 | (19,974) | | | (22,061) | | | (8,846) | |
與收購有關的估值免税額變動(2) | (126) | | | (2,831) | | | (34,749) | |
更改估值免税額(3) | 48,321 | | | 174,477 | | | 94,244 | |
| 未確認的税收優惠 | (390) | | | (10,975) | | | 6,766 | |
| 與收購相關的成本 | — | | | 553 | | | 1,484 | |
| 外幣利差 | 4,942 | | | 5,496 | | | — | |
| 其他 | 2,508 | | | 662 | | | 61 | |
所得税準備金(受益於) | $ | 808 | | | $ | (4,318) | | | $ | (40,617) | |
| | | | | | | | |
| (1) | 在截至2023年6月30日的年度內，税率影響涉及不可扣除股票薪酬的影響，以及與減税相關的缺口小於相關股票薪酬支出的影響。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度內，税率影響涉及税收減免大於相關股票補償支出的意外之財。 |
| | | | | | | | |
| (2) | 截至2022年和2021年6月30日止年度的税率影響分別與因收購Invoice2go和Divvy而錄得的所得税優惠有關，這兩項收購使公司得以因該等收購所錄得的遞延税項淨負債而釋放部分估值津貼。 |
| | | | | | | | |
| (3) | 在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的年度內，匯率影響涉及(I)由於與本年度產生的虧損、資本化研發費用和税收抵免相關的遞延税項資產增加而增加的估值準備，(Ii)與2025年票據相關的遞延税項負債的變化，以及(Iii)與收購Invoice2go和Divvy相關的遞延税項負債的變化。 |
遞延税項資產和負債的構成如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日， |
| 2023 | | 2022 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 應計項目和準備金 | $ | 12,537 | | | $ | 9,325 | |
| 資本化研究與開發 | 75,694 | | | — | |
| 遞延收入 | 1,084 | | | 1,794 | |
| 基於股票的薪酬 | 24,998 | | | 25,897 | |
| 淨營業虧損結轉 | 379,758 | | | 410,849 | |
| 研發學分 | 62,299 | | | 46,013 | |
| 應計報酬 | 1,855 | | | 2,867 | |
| 經營租賃負債 | 21,616 | | | 24,203 | |
| 其他 | 1,257 | | | 3,247 | |
估值扣除前的遞延税項資產總額 | 581,098 | | | 524,195 | |
| 估值免税額 | (479,449) | | | (384,158) | |
| 遞延税項資產 | $ | 101,649 | | | $ | 140,037 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 遞延合同成本 | $ | (4,772) | | | $ | (3,745) | |
| 財產和設備 | (13,078) | | | (19,316) | |
| 無形資產 | (67,455) | | | (99,483) | |
| 經營性使用權資產 | (17,155) | | | (19,490) | |
| 遞延税項負債總額 | $ | (102,460) | | | $ | (142,034) | |
| 遞延税項淨負債 | $ | (811) | | | $ | (1,997) | |
會計準則彙編740要求，淨營業虧損、暫時性差異和貸記結轉的税收利益應作為資產記錄，只要管理層評估這種實現“更有可能實現”。未來税收優惠的實現取決於公司在結轉期內產生足夠的應税收入的能力。由於本公司最近的經營虧損歷史，管理層認為上述未來税收優惠產生的遞延税項資產目前不太可能得到確認，因此已提供估值撥備。估值津貼的變動約為#美元。95.3百萬，$276.3百萬美元，以及$22.3在截至2023年6月30日、2022年6月、2022年6月和2021年6月的年度內，分別為100萬美元。2023年6月30日估值免税額的增加主要是因為2023財年及以後生效的2017年減税和就業法案的適用，該法案要求公司資本化和攤銷研發費用，而不是扣除發生的成本，遞延税收負債的減少抵消了這一增長。遞延税項淨負債作為其他長期負債計入隨附的綜合資產負債表。
減税和就業法案要求美國公司對其全球無形低税收(GILTI)徵税。根據公認會計原則，公司可以做出會計政策選擇，要麼將計入GILTI的應繳税款視為當期支出，要麼將這些金額計入遞延税款的計量中。公司選擇了期間費用法。
該公司目前在其經營所在的任何國家/地區不享受任何免税期。
該公司沒有可供分配的海外收益。因此，不存在與境外子公司的外部基礎相關的未記錄遞延税項負債。
截至2023年6月30日，公司的NOL結轉金額為$1.430億美元，1.130億美元，以及83.41000萬美元，分別用於聯邦、州和外國税收，可用於減少未來的應税收入。如果不使用，NOL結轉狀態將在2025。截至2023年6月30日，聯邦和外國NOL結轉不會到期，將無限期結轉，直到使用為止。截至2023年6月30日，
該公司還擁有研發税收抵免結轉約$56.1百萬美元和美元35.6聯邦和州税收分別為100萬美元。如果不利用，聯邦税收抵免將在2039年開始的不同日期到期。州税收抵免不會到期，將無限期結轉，直到使用為止。
由於《準則》和其他類似國家條款規定的所有權變更限制，NOL和税收抵免結轉的使用可能受到每年很大的限制。年度限制可能導致NOL和使用前的税收抵免到期。
以下是所列期間與聯邦和加州研發抵免相關的未確認税收優惠的對賬(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的年度
6月30日， | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 年初餘額 | $ | 16,724 | | | $ | 22,185 | | | $ | 5,787 | |
添加： | | | | | |
與本年度相關的納税狀況 | 6,642 | | | 7,354 | | | 8,267 | |
| 通過業務合併實現增長 | — | | | 160 | | | 668 | |
與上一年度有關的税務狀況 | 226 | | | — | | | 7,463 | |
更少： | | | | | |
| 與上一年度有關的税務狀況 | — | | | (12,761) | | | — | |
| 訴訟時效失效 | (292) | | | (214) | | | — | |
| 年終結餘 | $ | 23,300 | | | $ | 16,724 | | | $ | 22,185 | |
該公司有大約#美元的未確認税收優惠。23.3百萬美元和美元16.7截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的100萬歐元，所有這些都被全額估值津貼所抵消。如果確認截至2023年6月30日的未確認税收優惠，則不會因公司的估值免税額而對實際税率產生影響。
截至2023年6月、2023年6月和2022年6月的利息和罰款金額都不是實質性的。
該公司在美國為美國聯邦、加利福尼亞州、各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。由於未使用的税收屬性正在結轉，公司所有年份的美國聯邦、州和外國納税申報單仍需接受税務機關的審查。該公司記錄了與不確定納税狀況有關的負債，這為所有開放納税年度的所得税不確定因素提供了充足的準備金。公司管理層根據所有可用證據，包括正面和負面證據，評估公司遞延税項資產的變現能力。遞延税項淨資產的實現取決於公司在可預見的未來產生足夠的未來應納税收入的能力。該公司預計其未確認的税收優惠在未來12個月內不會有任何重大變化。
2022年12月，美國國税局啟動了對Divvy截至2020年12月31日的收購前納税年度的審計，該年度於2023年8月7日關閉，未作調整。
附註14-租契
該公司對不同地點的辦公室和其他設施以及某些設備擁有不可取消的運營租約，租約將於2031年到期。此外，該公司還根據一項2025年12月到期的不可撤銷經營租約轉租了其在猶他州德雷珀的部分辦公設施。該公司的租約不包含任何重大剩餘價值擔保。
截至2023年6月30日，這些經營租賃的加權平均剩餘期限為7.3年，用於估計經營租賃負債淨現值的加權平均貼現率為5.1%.
計入經營租賃負債的數額的支付總額為#美元。14.9百萬，$13.8百萬美元，以及$2.1在截至2023年6月30日、2022年6月、2022年6月和2021年6月的年度內，分別為100萬美元。
為換取新的經營租賃負債而獲得的淨資產總額為#美元。2.0百萬，$5.3百萬美元，以及$31.6在截至2023年6月30日、2022年6月、2022年6月和2021年6月的年度內，分別為100萬美元。
截至2023年6月30日、2022年6月、2022年6月和2021年6月的年度租賃費用構成如下表所示(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至6月30日的年度 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
經營租賃費用 (1) | | $ | 14,081 | | | $ | 12,983 | | | $ | 7,826 | |
| 扣除信用後的可變租賃費用 | | 2,251 | | | 2,909 | | | 2,252 | |
| 轉租收入 | | (586) | | | (712) | | | (55) | |
| 總租賃成本 | | $ | 15,746 | | | $ | 15,180 | | | $ | 10,023 | |
(1) 包括短期租賃，對於截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的財年來説，這不是實質性的.
附註15-承付款和或有事項
承付款
該公司對不同地點的辦公室和其他設施以及某些設備擁有不可取消的運營租約，租約將於2031年到期。截至2023年6月30日的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：
| | | | | | | | |
截至6月30日的財年： | | 金額 |
| 2024 | | $ | 14,649 | |
| 2025 | | 13,699 | |
| 2026 | | 13,292 | |
| 2027 | | 13,226 | |
| 2028 | | 13,590 | |
| 此後 | | 35,919 | |
| 租賃付款總額 | | 104,375 | |
| 減—現值調整數 | | (17,737) | |
| 經營租賃負債總額，淨額 | | $ | 86,638 | |
經營租賃負債的當前部分，包括在其他應計項目和流動負債在隨附的合併資產負債表中，14.1百萬美元和美元12.1截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月分別為100萬。經營租賃負債的非流動部分為#美元。72.5百萬美元和美元82.7截至2023年6月30日和2022年6月30日，
除上述最低租賃付款外，本公司與某些第三方和金融機構合作伙伴簽訂了多年協議，通過2029，這要求公司支付
在各自的協議期限內的費用。截至2023年6月30日，這些其他協議下的未來付款如下(以千為單位)。
| | | | | | | | |
截至6月30日的財年： | | 金額 |
| 2024 | | $ | 14,612 | |
| 2025 | | 12,582 | |
| 2026 | | 6,004 | |
| 2027 | | 5,241 | |
| 2028 | | 5,491 | |
| 此後 | | 29,373 | |
| 總計 | | $ | 73,303 | |
購買未結清的卡片應收款
根據合同，本公司有義務從髮卡銀行購買所有應收卡，包括尚未清算的授權交易。已獲授權但未清算的交易總額為#美元。68.6截至2023年6月30日的600萬美元，尚未記錄在隨附的合併資產負債表中。該公司對這些授權但未清算的交易存在信貸風險；然而，截至2023年6月30日，預期的信貸損失並不重大。關於購置卡應收賬款的其他討論，見附註7。
訴訟
不時地， 本公司涉及在正常業務過程中發生的訴訟、索賠、調查和訴訟。當管理層認為很可能發生了負債並且損失金額可以合理估計時，公司記錄了一項負債準備金。截至2023年6月30日、2022年6月30日和2022年6月，公司的訴訟準備金微不足道。公司定期審查這些規定，並調整這些規定，以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響。訴訟本質上是不可預測的。
附註16-普通股股東應佔每股淨虧損
下表列出了在本報告所述期間普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算(除每股金額外，以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 6月30日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | | | |
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (223,725) | | | $ | (326,361) | | | $ | (98,720) | |
| 分母： | | | | | |
用於計算普通股股東每股淨虧損的加權平均股數 | | | | | |
| 基本的和稀釋的 | 105,976 | | | 101,753 | | | 82,813 | |
普通股股東每股淨虧損： | | | | | |
| 基本的和稀釋的 | $ | (2.11) | | | $ | (3.21) | | | $ | (1.19) | |
由於可能具有反攤薄作用而被排除在稀釋後每股淨虧損計算之外的潛在攤薄證券如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 股票期權 | 2,588 | | | 3,858 | | | 6,552 | |
| 限制性股票單位 | 4,184 | | | 3,279 | | | 1,176 | |
| 總計 | 6,772 | | | 7,137 | | | 7,728 | |
此外，大約8.5於計算每股攤薄淨虧損時，不計入與票據之換股權相關之百萬股股份，因為該等股份為反攤薄性質。根據債券可發行的股份數目可調整至約12.7如於債券到期日前發生若干公司事項，或本公司發出贖回通知，本公司將持有100萬股股份。本公司目前的意圖是通過合併結算方式結算票據的轉換，其中包括以現金償還本金部分，超過以普通股結算的本金金額的轉換價值。如適用，本公司採用“如已轉換”方法計算轉換選擇權對每股攤薄收益的任何潛在攤薄影響。截至2023年6月30日，2025年債券和2027年債券均未觸發轉換條件。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與和監督下，我們的管理層評估了截至2023年6月30日，即本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(修訂後的《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義。管理層在我們首席執行官和首席財務官的參與下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》中建立的2013年框架，評估了截至2023年6月30日我們對財務報告的內部控制的有效性。基於這一評估，管理層得出結論，截至2023年6月30日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所在其報告中指出，截至2023年6月30日財務報告內部控制的有效性已由安永會計師事務所審計，該報告載於本年度報告的第二部分，第8項，表格10-K。
物質弱點補救
正如之前報告的那樣，我們的管理層和我們的外部審計師安永會計師事務所確定，截至2022年6月30日，我們對報價到現金流程中與某些信息系統和應用程序相關的財務報告的內部控制存在以前未查明的缺陷，因為沒有保留足夠的測試、文件和證據來確定內部控制的有效性。僅僅由於這些缺陷，我們在2023年5月得出結論，截至2022年6月30日，我們在財務報告的內部控制方面存在重大弱點。
我們的管理層一直致力於維持一個強大的內部控制環境。針對上述重大弱點，管理層在董事會審計委員會的監督下，已採取全面行動糾正上述重大弱點。在截至2023年6月30日的季度內，我們實施了旨在補救導致重大薄弱環節的控制缺陷的措施，其中包括測試相關控制、加強文檔編制以及保留增量證據，以支持2023財年末報價到現金流程中使用的信息系統和應用程序控制的有效性。
補救工作既是為了解決已發現的重大弱點，也是為了加強我們的整體財務控制環境。我們相信，我們的補救工作導致了截至2023年6月30日之前發現的實質性弱點的消除。我們有專門的資源來設計、實施、記錄和測試我們對財務報告的內部控制。我們將繼續評估我們對財務報告的內部控制的有效性，並將繼續做出我們認為將加強我們對財務報告的內部控制的變化，以確保我們的財務報表在所有重大方面繼續保持公平陳述。
財務報告內部控制的變化
除上文所述外，在截至2023年6月30日的季度內，根據交易所法案規則13a-15(F)和15d-15(F)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
論內部控制有效性的內在侷限性
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不指望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。無論控制系統的設計和運作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠達到。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
項目9B。其他信息
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 行動 | 日期 | 交易安排 | 將出售的股份總數 | 到期日 |
規則10B5-1(1) | 非規則10b5-1(2) |
| 艾莉森·瓦貢菲爾德 | 採行 | 6/9/2023 | X | | 1,039 | 8/23/2024 |
(1)旨在滿足規則10b5-1(C)的肯定抗辯。規則10b5-1計劃包括參與者向管理該計劃的經紀商提交的陳述，表明在訂立規則10b5-1計劃時，該人不擁有關於我們或受規則10b5-1計劃約束的我們的證券的任何重大非公開信息。這一陳述是在通過規則10b5-1計劃之日提出的，並且僅在該日期發表。在作出此陳述時，不能保證參與者不知道的任何重大非公開信息，或參與者或我們在陳述日期後獲得的任何重大非公開信息。
(2)不是為了滿足規則10b5-1(C)的肯定抗辯。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
我們堅持商業行為和道德準則，將適用於我們所有員工(包括高管)、獨立承包商和我們的董事會的道德準則納入其中。我們的商業行為和道德準則在我們的投資者關係網站上公佈，網址為Investor.bill.com在“治理”下。我們打算通過在上面指定的網站地址和位置上張貼這些信息來滿足Form 8-K第5.05項中關於修訂或豁免我們的商業行為和道德準則條款的披露要求。
本項目所需的其餘信息通過參考我們2023年股東年會的最終委託書納入，該委託書將於2023年6月30日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。
項目11.高管薪酬
本項目所需信息參考了我們2023年股東年會的最終委託書，該委託書將於2023年6月30日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目所需信息參考了我們2023年股東年會的最終委託書，該委託書將於2023年6月30日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
本項目所需信息參考了我們2023年股東年會的最終委託書，該委託書將於2023年6月30日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。
項目14.主要會計師費用及服務
本項目所需信息參考了我們2023年股東年會的最終委託書，該委託書將於2023年6月30日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。
第四部分
項目15.證物、財務報表附表
(a)以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：
(1)合併財務報表：
見本年度報告表格10-K第II部分第8項中的“合併財務報表索引”。
(2)財務報表附表：
所有財務報表附表均被省略，因為相關指示不要求提供或不適用，或所需資料已包括在財務報表或財務報表附註中。
(3)陳列品
以下陳述的文件與本文一起提交，或通過引用所指示的位置併入本文。
展品
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| | | | 以引用方式併入 | |
展品
數 | | 描述 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品編號 | | 提交日期 | | 已歸檔
特此聲明 |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.1 | | 註冊人、註冊人的某些子公司和特拉華州DivyPay，Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2021年5月6日。 | | S-3/ASR | | 333-256709 | | 2.1 | | 06/02/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.2 | | 註冊人與Invoice2go，Inc.於2021年7月16日簽署的合併協議和計劃。 | | S-3/ASR | | 333-259419 | | 2.1 | | 09/09/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.1 | | 經修訂的重述公司註冊證書。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.2 | | 第二，修訂和重新制定附例。 | | 8-K | | 001-39149 | | 3.2 | | 02/17/2023 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.1 | | 普通股股票格式。 | | S-1/A | | 333-234730 | | 4.1 | | 12/2/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.2 | | 第十，由註冊人和經修訂的註冊人的某些證券持有人於2018年12月21日修訂和重新簽署的投資者權利協議。 | | S-1 | | 333-234730 | | 4.2 | | 11/15/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.3 | | 根據《交易法》第12條登記的證券説明。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.4 | | 債券，日期為2020年11月30日，註冊人與富國銀行，全國協會之間的債券(包括2025年到期的0%可轉換優先票據的形式)。 | | 8-K | | 001-39149 | | 4.1 | | 11/30/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.5 | | 債券，日期為2021年9月24日，註冊人與富國銀行，全國協會之間的債券(包括2027年到期的0%可轉換優先票據的形式)。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1† | | 賠償協議格式。 | | S-1 | | 333-234730 | | 10.1 | | 11/15/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.2† | | 經修訂的2006年股權激勵計劃及其股權協議的形式。 | | S-1 | | 333-234730 | | 10.2 | | 11/15/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.3† | | 經修訂的2016年股權激勵計劃及其股權協議的形式。 | | S-1 | | 333-234730 | | 10.3 | | 11/15/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.4† | | 2019年股權激勵計劃及其股權協議的形式。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.5† | | 《2019年員工購股計劃》及認購協議格式。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.6† | | 高級管理人員變更控制和離職協議的格式。 | | S-1/A | | 333-234730 | | 10.6 | | 12/2/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.7† | | 註冊人和勒內·拉塞特之間的邀請函。 | | S-1/A | | 333-234730 | | 10.7 | | 12/2/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.8† | | 邀請函，由註冊人和John Rettig之間填寫。 | | S-1/A | | 333-234730 | | 10.8 | | 12/2/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.9† | | 邀請函，由註冊人和Raj Aji之間發出。 | | 10-K | | 001-39149 | | 10.1 | | 08/30/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.10† | | 登記人和Loren Padelford之間的僱傭協議。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.11† | | 諮詢協議，由註冊人和Bora Chung之間簽署。 | | 10個問題/答案 | | 001-39149 | | 10.1 | | 8/24/2023 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.12† | | 由註冊人和鍾寶來之間簽訂的信函協議. | | 10個問題/答案 | | 001-39149 | | 10.2 | | 8/24/2023 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.13 | | 《辦公室租賃第三修正案》，註冊人和美國ER America Center 4，LLC之間。 | | 10-K | | 001-39149 | | 10.12 | | 08/22/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.14 | | 經修訂的循環信貸和擔保協議，由Divvy Peach LLC、高盛美國銀行和貸款人之間簽署。 | | 10-Q | | 001-39149 | | 10.1 | | 11/04/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.15† | | DivyPay，Inc.2016股權激勵計劃。 | | 10-K | | 001-39149 | | 10.14 | | 08/30/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.16† | | Invoice2Go，Inc.2014股票計劃。 | | S-8 | | 333-259420 | | 99.1 | | 09/09/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 21.1 | | 註冊人的子公司名單。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 23.1 | | 經獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所同意。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1994年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.2 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1994年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條認證首席財務幹事。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.INS | | 本年度報告表格10-K第II部分第8項“財務報表和補充數據”中為合併財務報表設置的內聯XBRL文件和附註。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 104 | | 本年度報告封面的表格10-K的內聯XBRL，包含在附件101內聯XBRL文檔集中 | | | | | | | | | | X |
______________________________
†指管理合同或補償計劃。
+登記人遺漏了S-K條例第601(B)(10)項允許的展品部分。
*本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為與本年度報告的10-K表格一起提供，並且不被視為根據《交易法》第18條的目的而被視為已提交，也不受該條規定的責任的約束，也不應被視為通過引用將其納入根據《交易法》證券法提交的任何文件中.
項目16.表格10-K摘要
不適用。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| | | | | | | | |
| 2023年8月29日 | 發信人： | /S/勒內·拉塞特 |
| (日期) | | 勒內·拉塞特 |
| | 首席執行官 |
| | (首席行政主任) |
授權委託書
通過這些禮物認識所有的人，以下簽名的每個人在此組成並任命勒內·拉塞特和約翰·雷蒂希，以及他們中的每一人，作為其真正和合法的事實代理人，各自都有充分的替代權力，以任何和所有身份代替他，簽署對本登記聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂或任何簡短的登記聲明，以及根據規則462(B)增加尋求登記的證券的數量提交的任何修訂)，並將其連同所有證物和與美國證券交易委員會相關的其他文件存檔，授予上述事實代理人、代理人、代理人和代理人和代理人完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述事實代理人、代理人和代理人或他們或他的一名或多名代理人可以合法地根據本條例作出或安排作出的一切行為和事情。
根據《證券法》的要求，本10-K表格年度報告已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
| | | | | | | | |
| 簽名 | 標題 | 日期 |
| | |
| /S/勒內·拉塞特 | 董事首席執行官兼首席執行官 | 2023年8月29日 |
| 勒內·拉塞特 | (首席行政主任) | |
| | |
| /S/約翰·雷蒂希 | 首席財務官和 財務運營部常務副總裁 | 2023年8月29日 |
| 約翰·雷蒂希 | (首席財務官) | |
| | |
| /S/傑曼·科塔 | 高級副總裁，《財務與會計》 | 2023年8月29日 |
| 傑曼·科塔 | (首席會計主任) | |
| | |
| 撰稿S/艾達·阿爾瓦雷斯 | 董事 | 2023年8月29日 |
| 艾達·阿爾瓦雷斯 | | |
| | |
| /S/史蒂文·凱布萊德 | 董事 | 2023年8月29日 |
| 史蒂文·蛋糕麪包 | | |
| | |
| 撰稿S/斯蒂芬·費舍爾 | 董事 | 2023年8月29日 |
| 斯蒂芬·費舍爾 | | |
| | |
| /S/David/霍爾尼克 | 董事 | 2023年8月29日 |
| David·霍爾尼克 | | |
| | | | | | | | |
| | |
| /S/布萊恩·雅各布斯 | 董事 | 2023年8月29日 |
| 布萊恩·雅各布斯 | | |
| | |
| /S/彼得·奈特 | 董事 | 2023年8月29日 |
| 彼得·奈特 | | |
| | |
| /發稿S/艾麗·克萊恩 | 董事 | 2023年8月29日 |
| 艾莉·克萊恩 | | |
| | |
| /S/艾莉森·姆諾金 | 董事 | 2023年8月29日 |
| 艾莉森·姆努金 | | |
| | |
| /S/蒂娜·賴克 | 董事 | 2023年8月29日 |
| 蒂娜·賴克 | | |
| | |
| /S/斯科特·瓦格納 | 董事 | 2023年8月29日 |
| 斯科特·瓦格納 | | |
| | |
| /S/艾莉森·瓦格菲爾德 | 董事 | 2023年8月29日 |
| 艾莉森·瓦貢菲爾德 | | |
