本許可證和行使本許可證時可發放的許可證均未根據1933年《許可證法》（經修訂）（以下簡稱“《法案》”）或任何適用的州許可證法進行登記。 該等資產乃為投資而收購，並非為出售或分銷該等資產或與該等資產有關。如果沒有相關的強制性註冊聲明，或者沒有律師的意見認為根據法案或適用的州法律不需要進行此類註冊，則不得禁止此類銷售或分銷。 投資者應意識到，他們可能需要在不確定的時間內承擔這項投資的財務風險。

BILL HOLDINGS，INC.

購買普通股的認股權證格式

發佈日期[___________]（“發出日期”）

茲證明，出於良好和有價值的考慮，JPMC戰略投資I公司或其註冊受讓人（“持有人”）有權根據本權證的條款和條件，從BILL Holdings，Inc.購買，特拉華州公司（“公司”），每股價格等於認股權證價格（定義見下文），在發行日期（定義見下文）之前的任何時間， [股份] ([股份]認股權證股份（定義如下）（“行使股份”）於本公司主要辦事處交回本認股權證後，連同正式簽署的認購表格（見附件1）（“認購表格”）及同時支付一筆相等於認股權證價格乘以行使股份數目所得乘積的款項，美國或通過本協議第2.6條規定的淨行使選擇。 認股權證價格以及根據本認股權證購買的行使股份的數量和性質可按本協議規定進行調整。

本認股權證由本公司與持有人根據日期為二零二三年五月二十二日之若干認股權證發行協議（“認股權證協議”）發行，並受其條文所規限。 此處使用但未定義的術語應具有認股權證協議中規定的含義。

1.DEFINITIONS. 以下定義適用於本權證：

“法案”係指修訂後的1933年證券法。

“關聯公司”具有根據該法頒佈的第144條所賦予的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日或加利福尼亞州舊金山市的銀行被授權或法律要求關閉的日子以外的任何一天。

“控制權變更”具有認股權證協議所載之涵義。

除本認股權證開頭段落所述的公司外，“公司”還應包括通過許可轉讓、合併或其他方式繼承本認股權證項下公司義務的任何公司或其他實體。

“組成文件”指任何人士的章程或公司註冊證書、協會或組建、公司註冊契據、章程細則、有限責任公司協議、合夥協議或其他組成文件（如適用）（以及在每種情況下，相關司法管轄區適用的類似文書或文件）。

“修訂日期”指修訂執行日期（定義見認股權證協議）十週年之太平洋時間下午5時，或本認股權證根據第4條規定停止行使的較早日期及時間。

“JPMC證券”具有認股權證協議中規定的含義。

“人員”指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、合資企業或其他實體或任何政府機構。

“證券”指本權證和在行使本權證時可發行的權證股票的統稱。

“認股權證”指本認股權證以及根據本協議規定交付的替代或交換認股權證。

“認股權證價格”指每股0.01美元。 認股權證價格可按本協議規定作出調整。

“認股權證”是指公司的普通股，每股面值0.00001美元。 認股權證股票的股份數量和性質可根據本協議規定進行調整，“認股權證股票”一詞應包括在行使本認股權證時任何時候應收或可發行的股票和其他證券及財產，並考慮到所有此類調整。

2.鍛鍊身體。

2.1鍛鍊的方法。 根據本權證的條款及條件，持有人可於任何時間或不時於認購日期前的任何營業日行使本權證的全部或部分以換取行使股份。 行使本認股權證的方式為向本公司的主要辦事處交回本認股權證，持有人須妥為籤立認購表格，並須以本認股權證第2.2條所規定的形式支付一筆款項，該筆款項相等於（a）持有人將購買的行使股份數目乘以（b）根據本認股權證條款釐定的認股權證價格，或（如適用）根據第2.6節的規定，選擇淨行使本權證，以獲得與該行使相關的權證股票數量。 持有人可交付由持有人正式簽署的認購表格，以行使與控制權變更有關的本權證，行使和付款將取決於該控制權變更的完成。

2.2付款方式。 行使股份的付款可通過以下方式進行：（a）按公司指示支付的支票，（b）ACH或電匯資金給公司，（c）在每種情況下，經公司事先書面同意，取消公司對持有人的債務，（d）通過本協議第2.6條規定的淨行使，或（e）上述方式的任何組合。

2.3部分練習。 於部分行使本認股權證時，於緊接該部分行使後行使本認股權證時可予發行的行使股份數目

應減去（a）因部分行使本權證而發行的行使股份總數，及（b）（如適用）與本協議第2.6條規定的淨行使有關的視為已交回的行使股份數目。

2.4沒有分數的股份。 在行使本認股權證時，不得發行認股權證股份的零碎股份。 如果在全部或部分行使本認股權證時，會導致認股權證股票的一部分股份，則公司應向持有人支付現金，金額等於認股權證股票的該部分股份乘以一股行使股份當時的公平市值，以代替認股權證股票的該部分股份。

2.5限制行使。 如果在行使時發行行使股份將構成違反任何適用的聯邦或州證券法或其他法律或法規，則不得行使本權證。 作為行使本權證的條件，持有人應簽署認購表格，確認並承認權證協議中規定的適用於持有人的陳述和保證在行使日期是真實和完整的。

2.6淨練習選舉。

（a）持有人可選擇將本認股權證的全部或任何部分轉換為根據以下公式獲得的最多行使股份數目，而毋須支付任何額外代價，方法是將本認股權證交回本公司，並由持有人妥為籤立認購表格中所選擇的淨行使選擇：

X=Y(A-B)
    A

哪裏 X = 根據本第2.6條規定，本權證淨行使後將向持有人發行的行使股份數量。

Y = 本認股權證當時被淨行使的行使股份數目。

A = 公平市場價值（在計算之日）。

B = 權證價格（調整至該計算日期）。

本公司將及時以書面形式回覆持有人關於當時公平市價的詢問。

（b）就上述計算而言，一股行使股份的公平市值（“公平市場價值”）應為緊接上市日期前20個連續交易日的普通股每股成交量加權平均價格。（但不包括）確定公平市場價值的日期;前提是，如果普通股在必須確定該價值的相關行使日未在美國國家或地區證券交易所上市，則公平市場價值將是相關行使日普通股每股的最後報價，該價值必須在場外交易市場上確定，如OTC Markets Group Inc.所報告。或類似的組織。如果普通股在必須確定該價值的相關行使日沒有報價，則公平市場價值將是公司選擇的國家認可的獨立投資銀行公司在必須確定該價值的相關行使日的普通股每股最後買入價和最後賣出價的中點的平均值。

3.股票發行。除本章程第(4)節所述外，本認股權證應被視為於交回行使當日緊接營業時間結束前行使，而有權收取於行使時可發行的行使股份的人士，就所有目的而言，應被視為該等股份於該日期收市時的記錄持有人，並應記入本公司於該日期的持有人名冊。於該日期或之後，本公司應在切實可行範圍內儘快(無論如何於十(10)個營業日內)向有權收取該等證書的人士發出及交付一份或多份證書，列明行使該等權力後可發行的全部行權股份數目，以及根據本章程第2.4節支付的任何零碎股份。如行使本認股權證的金額少於當時根據本協議可購買的全部行使權股份數目，則本公司在發行行使本認股權證的行使權股份數目的同時，應發行一份新的相同期限的可行使本認股權證剩餘數目的行使權證。

4.與某些交易有關的活動。如果公司在任何時候提議實施控制權變更，公司應至少提前二十(20)個日曆天向持有人發出關於該控制權變更的預期成交日期的書面通知(每個“交易通知”)。在本公司按照上一句話提供交易通知的情況下，除非持有人在收到交易通知後十(10)個歷日內向本公司發出其選擇不行使本認股權證的通知，否則本認股權證應自動視為在緊接該控制權變更生效日期前根據本章程第2.6節全部行使，除非持有人在緊接控制權變更生效日期前向本公司發出其選擇不行使本認股權證的通知，否則本認股權證將失效，不再具有任何效力及作用，而持有人或本公司不會在緊接控制權變更生效日期前採取任何行動。作為對交易通知的迴應，持有人可根據其選擇，根據本協議第2節的規定部分或全部行使本認股權證，條件是控制權變更已完成。

5.調整規定。在行使本認股權證時可發行的行使權股票的數量和性質，以及相應的認股權證價格，在本認股權證發行之日起至全部行使之日或到期日之間發生的第5.1至5.4節規定的每一事件中，均有可能進行調整：

5.1股票分拆、合併和股票分紅調整。如果認股權證的流通股(通過股票拆分、發行額外股份作為股息或其他方式)被細分為更多數量的此類證券，則在緊接該拆分之前根據本認股權證行使權利時可發行的認股權證股份數量將按比例增加，而認股權證價格應按比例降低，以使根據本認股權證可購買的行權股份總數(經調整)的應付認股權證價格保持不變。若根據本認股權證行使時可發行的證券的流通股合併(通過重新分類、反向股票拆分或其他方式)為較少數量的認股權證股份，則在緊接該合併之前行使本認股權證權利時可發行的認股權證股份數目將按比例減少，而認股權證價格應按比例增加，以使根據本認股權證可購買的總行使股份的應付認股權證價格(經調整)保持不變。(I)如屬任何分拆或合併，則於該等分拆或合併生效日期的營業時間結束時生效，或(Ii)如屬增發認股權證股份作為股息，則自該股息的記錄日期起生效，或如無記錄日期，則於作出該股息時生效。

5.2其他股息和分配的調整。如果本公司做出或發行或確定一個記錄日期，以確定有權獲得與認股權證股票有關的應付股息或其他分派的合格持有人的記錄日期，應支付的股息或其他分派是在(A)公司的證券(根據本章程第5.1節或第5.3節進行調整的發行除外)或(B)實際作出股息或分派的公司現金或其他資產(每個“股息事件”)中支付的，那麼，在每種情況下，在選擇持有人時(必須在收到股息事件通知後二十(20)個日曆日內作出選擇)，(X)在該記錄日期之前有效的認股權證價格應立即減去現金金額和/或證券的公平市值，或將就一股行權股份如此分配的公司其他資產；但如未如此分配，則當時有效的認股權證價格應重新調整，自董事會決定不分配該證券、現金或其他資產之日起生效，調整後的認股權證價格將在未確定記錄日期的情況下生效；或(Y)於該股息事件發生後任何時間行使本認股權證時，持有人除收取認股權證股份外，亦應收取假若持有人在緊接該股息事件的相關記錄日期前完成行使本認股權證而應支付予持有人的本公司證券或該等其他資產。

5.3重組、合併、合併的調整。(A)在公司進行任何重新分類、資本重組或重組的情況下，或(B)在公司與一個或多個其他公司或實體合併或合併為一個或多個其他公司或實體的情況下，導致認股權證股票的變更，在每種情況下，除控制權變更和第5.1節規定的拆分、合併或股票股息以外，(每個情況下，均為重組事件)，則在該等重組事件發生後，持有人在行使本認股權證時，應有權收取持有人在該重組事件發生前行使時將有權收取的股額或其他證券或財產，以代替持有人於該重組事件前行使時將有權收取的股額或其他證券或財產，而持有人無須支付任何額外代價，而該等股額或其他證券或財產是持有人在緊接該重組事件前已完成行使本認股權證的情況下有權收取的，並須按本認股權證的規定作進一步調整。如果在該重組事件發生後，本認股權證適用於本公司以外的公司或實體的證券，則該公司或實體應正式簽署並向持有人交付一份本補充文件，以確認該公司或其他實體在本認股權證項下的義務；在每一種情況下，本認股權證的條款均適用於在完成該重組事件後行使本認股權證時的股票或其他證券或財產的股份。在確定在該重組事件完成後行使該認股權證時的股票、證券或應收財產的種類和金額時，如果認股權證持有人有權選擇該重組事件完成時的應收對價的種類或金額，則(I)持有人有權在行使該認股權證時就持有人在行使該認股權證時將收到的股票或其他證券或財產的股份數量作出類似的選擇，或(Ii)在持有人未在通知後十五(15)個日曆日內作出選擇的情況下，持有人於行使權利時有權收取的代價，應被視為由所有作出肯定選擇的認股權證股份持有人(或如無人作出選擇，則為所有該等持有人)的大多數持有人所收取的代價類型及金額。

5.4庫存摺算。如果所有(A)授權認股權證股票根據公司的公司註冊證書轉換為其他證券或財產，或(B)授權認股權證股票以其他方式不復存在或不再由公司的公司註冊證書授權(每個，一個“股票事件”)，則持有人在該股票事件後的任何時間行使本認股權證時，將獲得本應在緊接該股票事件之前行使本認股權證時可發行的行權證數量

如在緊接該等股票事件發生前，持有人已完成行使本認股權證，則於該股票事件發生時，持有人將有權收取的股票及其他證券及財產，而持有人無須支付任何額外代價。在確定在該股票事件完成後行使本認股權證時的股票、證券或應收財產的種類和金額時，如果認股權證持有人有權選擇該股票事件完成後的應收對價的種類或金額，則(I)持有人有權在行使該認股權證時就持有人在行使該認股權證時將收到的股票或其他證券或財產的股份數量作出類似的選擇，或(Ii)在持有人未在通知後十五(15)個日曆日內作出選擇的情況下，持有人於行使權利時有權收取的代價，應被視為由所有作出肯定選擇的認股權證股份持有人(或如無人作出選擇，則為所有該等持有人)的大多數持有人所收取的代價類型及金額。

5.5注意調整。如果公司提議採取第5節或第6節所述類型的任何行動(為免生疑問，包括任何控制權變更)(但僅在第5節或第6節所述類型的行動將(無論是否在持有人選擇時)導致權證價格或認股權證股票數量的調整，或在行使本認股權證時將交付的證券或財產的類型發生變化的情況下)，公司應根據第10.7條向持有人發出通知，該通知應指明記錄日期，如果有，關於任何這種行動以及這種行動將發生的大約日期。該通知亦須列明有關事實，以顯示對認股權證價格及行使本認股權證後可交付的股份或其他證券或財產的數目、種類或類別的影響。對於需要確定記錄日期的任何訴訟，應在確定的日期前至少五(5)個工作日發出通知，而對於所有其他訴訟，應至少在採取該提議的行動前十(10)個工作日發出通知。如果公司在任何時間取消任何在完成之前已發出通知的建議行動，公司應立即向持有人發出取消通知。

5.6不需要更改。本認股權證的形式不需因認股權證價格或其行使時可發行認股權證股份的數目或類別的任何調整而改變。

5.7庫存預留。如根據本公司的公司註冊證書獲授權及未發行的認股權證股票或其他證券在行使本認股權證時可發行的股份數目不足以全面行使本認股權證，本公司將立即採取其法律顧問認為必需的公司行動，以增加其在行使本認股權證時可發行的經授權但未發行的認股權證股票或其他證券的股份，足以達到該目的。

6.承擔義務。如果持有人選擇根據第4條就控制權變更行使本認股權證，則本公司不得實施控制權變更，除非在控制權變更完成時或之前，或如本公司為任何該等交易的尚存實體，且不是將交付給認股權證股票持有人的證券或財產的發行人，則該發行人應以書面文書承擔向持有人交付持有人有權根據前述條文收取的現金或股份數目的義務。

7.公司的申述、保證及某些協議。本公司特此聲明，並向持有者保證，並與持有者達成一致，自本協議之日起：

7.1組織和地位。本公司(A)是根據特拉華州法律正式成立、有效存在、獲授權行使其所有公司權力、權利及特權，且信譽良好的公司，且(B)擁有公司權力及公司權力，以擁有及經營其財產，並按目前及擬進行的方式經營其業務。本公司有資格在每個司法管轄區辦理業務，若未能取得此資格將對其業務產生重大不利影響。

7.2授權性和有效性。本公司及其高級管理人員、董事和股東為授權、籤立和交付本認股權證、履行本公司在本認股權證項下的所有義務以及授權、發行(或保留髮行)、出售和交付行使權股份所需的所有公司行動已經採取。本認股權證構成本公司一項具有法律效力及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但可能受以下限制者除外：(I)適用的破產、無力償債、重組或其他有關或影響一般債權人權利強制執行的一般適用法律，及(Ii)管限衡平法補救措施的法律規則的效力。

7.3公司權力。本公司擁有簽署及交付本認股權證、發行、出售及交付行使權股份以及履行及履行其在本認股權證項下義務所需的所有法定及法人權力及權力。

7.4證券的有效性。本認股權證經正式授權並有效發行7.4(包括但不限於，根據適用的聯邦和州證券法發行)。在行使本認股權證時可發行的行使權股票已獲得正式授權和有效保留，如果按照本認股權證的條款以本文規定的對價發行、出售和交付，則將正式授權和有效發行(包括但不限於根據所有適用的聯邦和州證券法發行)、全額支付和不可評估。本公司進一步承諾並同意，自本協議日期起至屆滿日期止的任何時間，本公司將採取所需的公司或其他必要行動，以授權及預留足夠數量的認股權證股份(不含優先認購權)，以滿足根據本條款不時提交供行使的本認股權證的要求。本認股權證不受任何留置權、產權負擔及轉讓限制(由持有人訂立或施加的任何留置權或產權負擔除外)的限制；但(A)本認股權證及行使權股份須受州及/或聯邦證券法下的轉讓限制，及(B)本公司不作出任何陳述或保證，表示本認股權證及行使權股份不會因持有人為受監管實體而適用的產權負擔或限制，包括根據1956年銀行控股公司法(經修訂)而適用的產權負擔或限制。本認股權證及認股權證不受任何先前未放棄的優先購買權或優先購買權的約束。

7.5守法。根據第8節中規定的持有人陳述和擔保的準確性，本認股權證和認股權證的發行將不受修訂後的1933年證券法第5節的登記要求和適用的州證券法的資格要求(如果有)的限制。本認股權證的授權、執行和交付不會構成或導致任何違約或違反本公司當前組成文件的任何條款或規定，或任何約束本公司或其財產或資產的任何重大協議或文書。

7.6無減損。本公司不會通過修改其任何組成文件或通過重組、合併、合併、解散、發行或

出售證券、出售資產或任何其他自願行動，故意避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何實質性條款，但將始終本着善意協助執行所有必要或適當的實質性條款和採取一切必要或適當的行動，以保護持有人的權利不受不當損害。

8.持有人的申述、保證及某些協議持有者特此向本公司表示，並向本公司保證，並同意本公司的意見，截至本協議日期：

8.1自費購買。本認股權證及本協議項下持有人將收購的行使權股份，將由持有人自行投資，而非作為代名人或代理人，亦不是為了公開轉售或分派1933年法案所指的認股權證或分派，而持有人目前無意出售、授予任何參與或以其他方式分派。

8.2認可的投資者身份。持有者是根據1933年法案頒佈的法規D所指的“認可投資者”。

8.3受限證券。持有人明白，根據1933年法案及其頒佈的美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)第144條規則，認股權證和認股權證被描述為“受限證券”，只要它們是通過不涉及公開發行的交易從公司收購的，並且根據1933年法案及其下的適用法規，僅在某些有限的情況下，此類證券可以在沒有根據1933年法案註冊的情況下轉售。

8.4BHCA對照。持有人代表並向本公司保證，接受本認股權證不會導致持有人及其聯屬公司持有本公司任何類別有投票權證券的4.99%以上。

8.5對性格的進一步限制。在不以任何方式限制上述陳述的情況下，持有者進一步同意不對證券的全部或任何部分進行任何處置，除非和直到：(A)當時根據1933年法案有效地有一份登記聲明涵蓋該提議的處置，並且該處置是根據該登記聲明進行的；或(B)(I)持有人應已將建議的處置通知本公司，並應已向本公司提供有關建議處置的情況的陳述；及(Ii)在本公司的要求下，持有人應向本公司提供一份律師意見，費用由持有人或其受讓人承擔，並令本公司合理地滿意，即該項處置將不需要根據1933年法令登記該等證券。儘管有上述(A)和(B)款的規定，以下情況下不需要此類註冊聲明或律師意見：(I)根據美國證券交易委員會規則144或規則144A進行的任何證券轉讓；(Ii)持有人向其任何關聯公司(該術語在根據1933年法案頒佈的第405條中定義)進行的任何證券轉讓；或(Iii)合夥、有限責任公司或法團的持有人將證券轉讓予(A)該合夥的合夥人、該有限責任公司的成員或該法團的股東、(B)該合夥或該法團的受控聯屬公司、(C)該合夥的退任合夥人或在該日期後退任的該有限責任公司的退役成員，或(D)該等合夥人、有限責任公司或股東的遺產；但在上述任何一種情況下，受讓人以書面形式同意遵守本第8.5條的條款，就像受讓人是本條款的原始持有人一樣。

8.6傳説。持有人理解並同意，證明認股權證股票的證書可能帶有與下文所述基本相似的圖例，此外

適用法律、公司的公司註冊證書或章程或公司與持有人之間的任何協議可能要求的任何其他圖例：

(A)本權證或可發行證券(本權證或行使本權證時可發行的證券)均未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《法案》)或任何適用的州證券法註冊。這些證券是為投資而購買的，並不是為了出售或分銷，或與出售或分銷有關。如果沒有與之相關的有效註冊聲明，或者沒有法律顧問的意見，即根據ACT或適用的州證券法，不需要進行此類註冊，則不得進行此類銷售或分銷。投資者應該意識到，他們可能被要求在一段時間內無限期地承擔這項投資的財務風險。

(B)加利福尼亞州法律規定的任何圖例，包括加州公司法和《加州公司法》第417和418條或任何其他州證券法規定的任何圖例。

在向本公司遞交本公司合理信納的大律師意見後，本公司應從任何證明認股權證股票的證書上刪除上文(A)項所述的圖示，該意見表明根據1933年法令的登記聲明當時就傳説中的證券是有效的，或者該等證券可以在公開銷售中自由轉讓(根據1933年法令第144條或第145條除外)，而該登記聲明不會生效，並且該轉讓不會損害本公司最初發行證券時所依據的豁免或豁免註冊。根據美國證券交易委員會第144條進行的交易不需要徵求意見。

9.沒有作為股東的權利或法律責任。本認股權證本身並不賦予持有人作為本公司股東的任何投票權或其他權利。在持有人沒有通過行使本認股權證購買認股權證股票的肯定行動的情況下，本認股權證的任何規定，以及本認股權證中對持有人權利或特權的列舉，均不應使持有人以任何目的成為本公司的股東。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為對持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司股份持有人購買任何證券施加任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

10.一般條文。

10.1認股權證的替換。在收到令本公司合理信納本認股權證遺失、被盜、損毀或損毀的證據後，如屬遺失、被盜或損毀，則在向本公司交付在形式、實質及金額上令本公司合理滿意的彌償協議時，或如屬損毀，在本認股權證交回本公司以供註銷時，本公司須在合理時間內(在任何情況下，在二十(20)個歷日內)籤立並向持有人交付一份新的相同期限及金額的權證，以代替本認股權證。

10.2律師費。如果任何一方為強制執行本授權書或其任何條款而需要聘請任何律師提供服務，勝訴方有權收回其執行本授權書的合理費用和成本，包括律師費。

10.3轉移。在本協議及認股權證協議所載轉讓限制的規限下，本認股權證可於交回本認股權證及按本協議附件2格式妥為簽署的轉讓表格(“轉讓表格”)後，在未經本公司同意及不向持有人收取費用的情況下全部或部分轉讓、轉讓或轉讓；惟未經本公司事先書面同意，本認股權證不得轉讓予本公司的競爭對手或該等競爭對手的投資者，或上述任何一項的聯屬公司。在本認股權證中，“競爭對手”指直接或間接從事下列任何業務的任何運營公司：應付帳款自動化、應收帳款自動化、現金管理自動化、與交易相關的文件管理、閉環支付處理、財務工作流程管理、支出管理、借記卡或信用卡發行、與卡相關的貸款和/或其他費用管理服務、企業賬單支付或企業對企業支付網絡。本公司和持有人在本認股權證下的權利和義務對其各自的許可繼承人、受讓人、繼承人、管理人和受讓人具有約束力，並使其受益。

10.4依法治國。本授權書應受紐約州國內法的管轄和解釋，適用於紐約居民之間在紐約訂立並將完全在紐約履行的協議，不涉及法律衝突或法律選擇的原則。

10.5法律化。雙方同意，任何尋求強制執行本授權書的任何規定的訴訟、訴訟或法律程序，或基於因本授權書或擬進行的交易而引起或與之相關的任何事項的訴訟、訴訟或法律程序，應在美國紐約南區地方法院或位於紐約市的任何紐約州法院提起，只要其中一個法院對該等訴訟、訴訟或法律程序具有標的管轄權，並且因本授權書而產生的任何訴訟因由應被視為產生於紐約州的商業交易，每一方在此均不可撤銷地同意該等法院(以及由此產生的適當上訴法院)對任何該等訴訟、訴訟或法律程序的司法管轄權，並在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其現在或以後對在任何該等法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的地點，或在任何該等法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的法院提出的任何反對。任何該等訴訟、訴訟或法律程序的法律程序文件可送達世界任何地方的任何一方，不論是否在任何該等法院的司法管轄權範圍內。

10.6標題。本授權書中使用的標題和説明僅為方便起見，在解釋或解釋本授權書時不作考慮。除另有規定外，本授權書中對章節和展品的所有引用均指本授權書的章節和附件，所有展品均通過本參考併入本文。

10.7節點。本協議要求或允許的任何通知、請求或其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(I)如果是親自遞送，則在交付之日；(Ii)交存全國認可的快遞服務公司(預付費用)後的一(1)個工作日，並指示在美國境內的遞送不晚於下一個工作日遞送；(Iii)寄存於國際公認的快遞服務公司後的三(3)個工作日(預付費用)，並指示不晚於三(3)個工作日遞送跨國快遞；(Iv)僅適用於在美國境內的遞送，以掛號信或掛號信寄到美國後三(3)個工作日，要求返回收據，預付郵資，如下所示：(A)如果寄給持有人，寄往持有人在本協議簽名頁上規定的地址；(B)如果寄給公司，寄往加利福尼亞州聖何塞95002號美國中心大道6220號Suite100；或(V)如果通過電子郵件送達，並確認收到如下內容

如下：(A)如寄往持有人，則寄往持有人於本協議簽署頁所載的電子郵件地址；及(B)如寄往本公司，則寄往：本合同的任何一方(以及該方的許可受讓人)可以通過發出通知更改其地址，以備將來在本合同下發出通知。當面送達或以上述方式郵寄時，通知應被最終視為已發出。

10.8修訂；豁免。只有在徵得本公司和持有人的書面同意後，方可修改本認股權證，並可(一般或在特定情況下，以及追溯或預期地)放棄本認股權證。根據第10.8條作出的任何修訂或豁免，對持有人、認股權證的每一位未來持有人及本公司均具約束力。

10.9Listing。如果本公司的認股權證股票在任何國家證券交易所或自動報價系統上市，只要認股權證股票在該交易所或自動報價系統上市，本公司將盡其商業上合理的努力上市並保持上市，任何可在行使時發行的行使股。

10.10解散、清算或清盤。如本公司(或任何控制本公司的其他人士)於屆滿日期前提出自願或非自願解散、清盤或清盤本公司的事務，本公司須就此向持有人發出至少十(10)個日曆天的書面通知。如果持有人沒有選擇根據第2條行使本認股權證，持有人應收到假若持有人是行使權證記錄持有人在緊接上述解散、清盤或清盤(扣除當時適用的認股權證價格)之前可行使的行使權股份持有人應有權收取的證券、現金或其他財產，而行使本認股權證的權利將於通知中指明的日期終止，該日期為認股權證股份的記錄持有人有權在解散、清盤或清盤時以其持有的認股權證股票換取可交付的證券、現金或其他財產的日期。視情況而定。

10.11可維護性。如果根據適用法律，本認股權證的一項或多項規定被認為不可執行，則該等規定(S)應被排除在本認股權證之外，但不得強制執行，而本認股權證的其餘部分應被解釋為該規定(S)已被如此排除，並應根據其條款可被強制執行。

10.12終止。本認股權證可由持有人在其選擇時隨時終止，在書面通知本公司後立即生效。

10.13保密。持有者同意，向其提供或獲悉的與其在本認股權證項下的權利相關的任何保密信息應受《主協議》第10節規定的約束。雙方理解並同意，本認股權證中的任何內容均不得阻止持有者向其銀行監管機構提供其在常規銀行監督和審查過程中可能擁有的任何機密信息，並遵守適用法律對其提供的保密保護。本公司將處理持有者向其披露的保密信息，但下列信息除外：(I)在向該接收者提供該信息之前是在公共領域，(Ii)公眾普遍可獲得(通過本公司的任何故意或不當行為或不作為)，(Iii)在從持有者那裏收到之前由本公司擁有或知曉(如書面記錄所證明的)，(Iv)由第三方不受限制地向該接收者披露，或(V)獨立開發(如書面記錄所證明的)而不使用持有者的保密信息，保密，並應僅向其董事、高級管理人員、員工、律師、服務提供商、代理人、承銷商和顧問或其他

與本協議和本協議中的交易有關的合理要求的代表(“保密信息”)(並應指示該等收件人對該信息保密)，給予該等信息與其自身保密信息同樣的謹慎，不得使用任何此類保密信息，除非與本公司與持有人或其任何關聯公司之間的任何協議規定的權利有關，並且本公司可根據適用法律、法規或證券交易所或其他自律組織的上市要求披露該等保密信息；然而，公司將在獲悉該要求後，儘快(在法律允許的範圍內)向持有人提供關於該要求的書面通知。

10.14最終協議。本授權書和本授權書中提及的文件，連同本授權書和本授權書的所有證物和附表，構成雙方就本授權書標的達成的完整協議和諒解，並取代雙方之間關於本授權書標的物的任何和所有先前談判、通信、授權書、協議、諒解義務或義務。

10.15對應部分。本授權書可通過電子或傳真簽名(包括但不限於.PDF或其他固定圖像形式的傳輸，或符合2000年美國聯邦電子簽名法案的任何電子簽名(例如www.docusign.com或www.echsign.adob.com)以及兩份或兩份以上的副本簽署和交付，每個副本應被視為正本，但所有副本應共同構成同一文書。

[簽名頁如下]

茲證明，雙方已簽署本認股權證，自上文第一次寫明之日起購買普通股。

同意並確認：

附件1
認購表格
(只在行使認股權證時填寫及簽署)

收信人：Bill Holdings，Inc.(“The Company”)

我們指於_

選擇以下兩個備選方案之一：

現金運動。根據認股權證所載的條款和條件，以下籤署的持有人現選擇根據所附認股權證的條款購買Bill Holdings，Inc.的普通股股，並在此投標全額支付該等股份的收購價。此項行使並不以本公司根據認股權證第4節向持有人遞交的日期為_

淨演習選舉。根據認股權證所載條款及條件，根據認股權證第2.6節，以下籤署持有人選擇以淨行權選擇方式將認股權證轉換為認股權證股份。此轉換是針對認股權證涵蓋的Bill Holdings，Inc.普通股的普通股普通股進行的(在認股權證的淨行使生效之前計算)。此項行使並不以本公司根據認股權證第4節向持有人遞交的日期為_

在行使認股權證時，以下籤署的持有人特此確認並承認本認股權證中所載的陳述在適用於以下籤署的持有人時是真實和完整的。請以持有人的名義簽發一張或多張代表該等認股權證股票的證書，並將該證書(S)按下列地址交付給持有人：

因此，以下籤署的持有人已於下列日期簽署並交付認股權證及本認購表格。

附件二
轉讓的格式

(如欲轉讓上述認股權證，請簽署本表格
並提供所需信息。
請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給

姓名：
表格(請打印)

地址：
表格(請打印)

日期：20_

霍爾德的
簽名：

霍爾德的
地址：