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目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_____________________
表格10-Q
_____________________
(標記一)
x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2023年12月31日
或
o根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-39149
_____________________
BILL LOGO.jpg
BILL HOLDINGS，INC.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_____________________
特拉華州83-2661725
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
美國中心大道6220號，套房100, 聖何塞, 鈣
95002
(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)
(650) 621-7700
(註冊人的電話號碼，包括區號)
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.00001美元比爾紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器x加速文件管理器o
非加速文件服務器o規模較小的報告公司o
新興成長型公司o
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o不是x
截至2024年2月1日，註冊人已 105,134,877普通股，每股面值0.00001美元，已發行。

目錄表
BILL HOLDINGS，INC.
目錄
頁面
關於前瞻性陳述的特別説明
1
第一部分財務信息
3
第1項。
財務報表(未經審計)
3
簡明綜合資產負債表
3
簡明綜合業務報表
4
簡明綜合全面損失表
5
簡明合併股東權益表
6
現金流量表簡明合併報表
8
簡明合併財務報表附註
9
注1-本公司及其主要會計政策
9
注2--收入
11
附註3-公允價值計量
12
附註4-為客户持有的短期投資和資金
15
附註5-購置卡應收賬款
18
附註6--債務和借款
19
附註7--股東權益
23
附註8--其他收入，淨額
24
附註9--所得税
24
附註10--承付款和或有事項
25
附註11--重組
25
附註12--普通股股東每股淨虧損
25
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
27
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
42
第四項。
控制和程序
44
第二部分：其他信息
45
第1項。
法律訴訟
45
第1A項。
風險因素
45
第二項。
未登記的股權證券銷售、收益的使用和發行人購買股權證券
83
第三項。
高級證券違約
84
第四項。
煤礦安全信息披露
84
第五項。
其他信息
84
第六項。
陳列品
85
簽名
86

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I
目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本季度報告中包含的所有10-Q表格陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“項目”、“目標”、“計劃”、“預期”以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
•我們未來的財務業績，包括我們對收入、收入成本、毛利潤、運營費用的預期，包括研發、銷售和營銷以及一般和行政費用(包括上述任何組成部分)的變化，以及我們實現和保持未來盈利能力的能力；
•我們的商業計劃和有效管理我們增長的能力；
•我們的市場機會，包括我們的總目標市場；
•我們的國際擴張計劃和國際擴張能力；
•我們的業務和我們經營的市場中的預期趨勢、增長率和挑戰；
•未來行動的信念和目標；
•我們進一步吸引、留住和擴大客户基礎的能力；
•我們有能力開發新產品和服務，並及時將其推向市場；
•季節性趨勢對我們經營結果的影響；
•我們對與包括合作伙伴在內的第三方關係的期望；
•我們維護、保護和提高知識產權的能力；
•市場競爭加劇的影響，以及我們有效競爭的能力；
•我們最近裁減兵力的預期成本和影響；
•經濟衰退或衰退、通貨膨脹、市場利率和貨幣匯率的波動、網絡安全事件、美國實際或認為的不穩定情況(美國)和全球銀行系統，以及聯邦預算和債務上限的不確定性以及與之相關的潛在政府停擺，以及它們對我們的客户、合作伙伴、供應商、員工、運營結果、流動性和財務狀況的影響；
•未來對互補公司、產品、服務或技術的收購或投資；
•我們有能力遵守目前適用於我們業務的法律和法規；
•經濟和行業趨勢、預期增長或趨勢分析；
•我們吸引和留住合格人才的能力；
•作為一家公開上市和受監管的公司而增加的費用；以及
•我們普通股的未來市場價格。
我們提醒您，上述列表可能不包含本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述會受到一系列風險、不確定性和假設的影響，包括本季度報告10-Q表第I部分第1A項中“風險因素”一節所述的風險、不確定性和假設。此外，我們在一個競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營，出現了新的風險

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1
目錄表
一次又一次。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告中討論的10-Q表格中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、業績或成就。除法律要求外，我們沒有義務在本季度報告10-Q表格發佈之日之後，以任何理由更新這些前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。
您應閲讀本Form 10-Q季度報告以及我們在此引用的文件，這些文件是我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的證物，但您應瞭解，我們未來的實際業績、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。
在本Form 10-Q季度報告中，“我們”、“我們”和“我們”是指Bill Holdings，Inc.(Bill)及其全資子公司，包括Bill.com、LLC(Bill Standonly)、DivyPay、LLC(Divvy)和Invoice2go，LLC和CimRid Pty，Ltd(統稱為Invoice2go)，除非上下文另有要求。

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2
目錄表
第一部分財務信息
項目1.財務報表
Bill Holdings，Inc.
簡明合併資產負債表
(未經審計，單位為千，每股金額除外)
十二月三十一日，
2023		6月30日，
2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物$1,579,633 $1,617,151 
短期投資972,621 1,043,110 
應收賬款淨額26,652 28,233 
購置卡應收賬款，扣除津貼淨額#美元21,509及$15,498分別截至2023年12月31日及2023年6月30日
516,980 458,650 
預付費用和其他流動資產204,726 170,111 
為客户持有的資金3,655,435 3,355,909 
流動資產總額6,956,047 6,673,164 
非流動資產：
經營性租賃使用權資產淨額63,505 68,988 
財產和設備，淨額86,577 81,564 
無形資產，淨額320,985 361,427 
商譽2,396,509 2,396,509 
其他資產48,788 54,366 
總資產$9,872,411 $9,636,018 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$8,772 $8,519 
應計薪酬和福利33,228 32,901 
遞延收入17,327 26,328 
其他應計項目和流動負債268,409 194,733 
從信貸機構借款，淨額135,021 135,046 
客户資金存款3,655,435 3,355,909 
流動負債總額4,118,192 3,753,436 
非流動負債：
遞延收入4,174 410 
經營租賃負債67,725 72,477 
可轉換優先票據，淨額1,708,208 1,704,782 
其他長期負債22,267 18,944 
總負債5,920,566 5,550,049 
承付款和或有事項(附註10)
股東權益：
普通股2 2 
額外實收資本5,088,799 4,946,623 
累計其他綜合收益(虧損)237 (4,488)
累計赤字(1,137,193)(856,168)
股東權益總額3,951,845 4,085,969 
總負債和股東權益$9,872,411 $9,636,018 
見簡明合併財務報表附註。

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3
目錄表
BILL HOLDINGS，INC.
簡明合併業務報表
（未經審核，以千計，每股金額除外）
截至三個月
十二月三十一日，		截至六個月
十二月三十一日，
2023202220232022
收入
認購費和交易費$274,992 $231,095 $540,134 $445,706 
為客户持有的資金的利息43,503 28,911 83,346 44,224 
總收入318,495 260,006 623,480 489,930 
收入成本
服務成本47,239 36,965 92,143 71,786 
無形資產的折舊和攤銷(1)
11,138 10,502 22,260 20,789 
收入總成本58,377 47,467 114,403 92,575 
毛利260,118 212,539 509,077 397,355 
運營費用
研發86,489 78,910 175,552 154,030 
銷售和市場營銷118,305 164,683 236,704 283,308 
一般和行政85,583 69,381 170,909 136,119 
無形資產的折舊和攤銷(1)
12,324 12,028 25,141 24,055 
重組25,091 — 25,091 — 
總運營費用327,792 325,002 633,397 597,512 
運營虧損(67,674)(112,463)(124,320)(200,157)
其他收入，淨額28,919 17,022 58,227 22,970 
扣除所得税準備金(受益)前的虧損(38,755)(95,441)(66,093)(177,187)
所得税準備金(受益於)1,666 (365)2,189 (471)
淨虧損$(40,421)$(95,076)$(68,282)$(176,716)
普通股股東每股淨虧損：
基本的和稀釋的$(0.38)$(0.90)$(0.64)$(1.68)
加權-用於計算普通股股東每股淨虧損的普通股平均數：
基本的和稀釋的105,914 105,906 106,350 105,494 
(1) 折舊費用不包括以現金支付的資本化內部使用軟件成本的攤銷。

見簡明合併財務報表附註。

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4
目錄表
BILL HOLDINGS，INC.
簡明綜合全面損失表
(未經審計，以千計)
截至三個月
十二月三十一日，		截至六個月
十二月三十一日，
2023202220232022
淨虧損$(40,421)$(95,076)$(68,282)$(176,716)
其他全面收入：
可供出售證券投資的未實現淨收益
4,050 4,126 4,725 3,856 
綜合損失$(36,371)$(90,950)$(63,557)$(172,860)

見簡明合併財務報表附註。

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5
目錄表
BILL HOLDINGS，INC.
簡明合併股東權益報表
(未經審計，以千計)
普通股
其他內容
已繳費
資本
累計
其他
全面
收入(虧損)
累計
赤字
總計
股東的
股權
股票金額
2023年6月30日的餘額
106,550 $2 $4,946,623 $(4,488)$(856,168)$4,085,969 
行使股票期權時發行普通股和解除限制性股票單位
634 — 2,946 — — 2,946 
員工購股計劃下普通股的發行
91 — 7,846 — — 7,846 
普通股回購和註銷(160)— — — (16,068)(16,068)
基於股票的薪酬— — 64,606 — — 64,606 
其他綜合收益— — — 675 — 675 
淨虧損— — — — (27,861)(27,861)
2023年9月30日的餘額107,115 $2 $5,022,021 $(3,813)$(900,097)$4,118,113 
行使股票期權時發行普通股和解除限制性股票單位
689 — 2,106 — — 2,106 
普通股回購和報廢，包括消費税(2,723)— — — (196,675)(196,675)
基於股票的薪酬— — 64,672 — — 64,672 
其他綜合收益— — — 4,050 — 4,050 
淨虧損— — — — (40,421)(40,421)
2023年12月31日的餘額105,081 $2 $5,088,799 $237 $(1,137,193)$3,951,845 

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6
目錄表
普通股
其他內容
已繳費
資本
累計
其他
全面
損失
累計
赤字
總計
股東的
股權
股票金額
2022年6月30日的餘額104,731 $2 $4,598,737 $(10,217)$(544,828)$4,043,694 
行使股票期權時發行普通股和解除限制性股票單位835 — 3,901 — — 3,901 
員工購股計劃下普通股的發行67 — 8,494 — — 8,494 
基於股票的薪酬— — 73,352 — — 73,352 
其他綜合損失— — — (270)— (270)
淨虧損— — — — (81,640)(81,640)
2022年9月30日的餘額105,633 $2 $4,684,484 $(10,487)$(626,468)$4,047,531 
行使股票期權時發行普通股和解除限制性股票單位
663 — 4,316 — — 4,316 
發行普通股作為收購的對價40 — 3,376 — — 3,376 
基於股票的薪酬— — 119,604 — — 119,604 
其他綜合收益— — — 4,126 — 4,126 
淨虧損— — — — (95,076)(95,076)
2022年12月31日的餘額106,336 $2 $4,811,780 $(6,361)$(721,544)$4,083,877 
見簡明合併財務報表附註。

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7
目錄表
BILL HOLDINGS，INC.
簡明合併現金流量表
(未經審計，以千計)
截至12月31日的六個月，
20232022
經營活動的現金流：
淨虧損$(68,282)$(176,716)
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額：
基於股票的薪酬130,647 191,925 
無形資產攤銷40,443 39,763 
財產和設備折舊6,958 5,081 
攤銷資本化的內部使用軟件成本3,739 1,901 
債務發行成本攤銷，扣除債務溢價的淨額3,523 3,483 
攤銷可出售債務證券投資的溢價(增加折價)(24,171)(10,401)
購得信用卡應收賬款和其他金融資產損失準備28,689 15,042 
非現金經營租賃費用4,552 4,718 
遞延所得税(116)(826)
其他(2,615)516 
資產和負債變動情況：
應收賬款390 (7,052)
預付費用和其他流動資產(151)(4,623)
其他資產(1,240)(1,880)
應付帳款233 3,511 
其他應計項目和流動負債20,944 15,408 
經營租賃負債(4,917)(4,794)
其他長期負債(47)35 
遞延收入(5,237)(1,709)
經營活動提供的淨現金133,342 73,382 
投資活動產生的現金流：
收購支付的現金，扣除收購現金和現金等價物後的淨額— (28,902)
購買公司和客户資金進行短期投資(990,240)(1,641,193)
來自公司和客户基金短期投資到期的收益1,281,505 1,683,413 
出售公司和客户基金短期投資的收益— 5,088 
購買為投資而持有的貸款(110,113)— 
為投資而持有的貸款的本金償還94,300 — 
收購卡應收賬款，淨額(12,342)(102,353)
購置財產和設備(755)(3,161)
內部使用軟件成本的資本化(10,762)(10,510)
實益利息收益— 2,080 
其他— 1,000 
投資活動提供(用於)的現金淨額251,593 (94,538)
融資活動的現金流：
客户資金存款、負債及其他299,770 325,846 
預付卡存款(16,484)6,815 
普通股回購(211,902)— 
信貸額度借款收益— 37,500 
行使股票期權所得收益5,052 8,217 
根據員工購股計劃發行普通股所得款項7,846 8,494 
或有對價支付(5,471)— 
融資活動提供的現金淨額78,811 386,872 
匯率變動對現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的影響(7)182 
現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物淨增463,739 365,898 
期初現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物4,224,841 3,542,715 
現金、現金等價物、受限現金和受限現金等價物，期末$4,688,580 $3,908,613 
將簡明綜合資產負債表內的現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物與上文簡明綜合現金流量表所示金額進行對賬：
現金和現金等價物$1,579,633 $1,616,758 
包括在其他流動資產中的受限現金103,462 103,809 
包括在其他資產中的受限現金7,116 6,724 
為客户持有的基金中包括的受限現金和受限現金等價物2,998,369 2,181,322 
現金總額、現金等價物、受限現金和受限現金等價物，期末$4,688,580 $3,908,613 
見簡明合併財務報表附註。

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8
目錄表
BILL HOLDINGS，INC.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1-公司及其重要的會計政策
Bill.com，Inc.於2006年4月在特拉華州註冊成立。Bill.com Holdings，Inc.於2018年8月在特拉華州註冊成立(並於2023年2月更名為Bill Holdings，Inc.)。2018年11月，Bill.com，Inc.完成與Bill Holdings，Inc.的重組，使後者成為Bill.com，Inc.的母公司。Bill Holdings，Inc.及其全資子公司統稱為本公司。
該公司是一家軟件即服務、基於雲的支付以及支出和費用管理產品的提供商，這些產品允許用户自動化應付賬款和應收賬款交易，使企業能夠輕鬆地與其供應商和/或客户進行業務聯繫，消除費用報告，管理現金流，並提高後臺效率。
列報依據和合並原則
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括該公司的賬目，是根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。未經審核簡明綜合財務報表按與年度綜合財務報表相同的基準編制，反映管理層認為為公平陳述本公司所列期間的財務狀況、經營業績、全面虧損、股東權益變動和現金流量所必需的所有正常和經常性調整。截至2023年12月31日的三個月和六個月的運營結果不一定表明截至2024年6月30日的財政年度或任何其他未來年度或中期的預期結果。本文所包括的截至2023年6月30日的未經審計的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計的財務報表中衍生出來的， 但不包括所有披露，包括GAAP在年度報告基礎上要求的某些註釋。所有的公司間賬户和交易都已被取消。
這些簡明綜合財務報表應與公司截至2023年6月30日(2023年6月30日)的財務年度Form 10-K(2023年10-K)年度報告中包括的經審計的綜合財務報表和註釋一起閲讀。
細分市場報告
該公司的運營方式為一由於其主要營運決策者（即首席執行官）按綜合基準審閲其財務資料，以作出有關分配資源及評估表現之決策，故本集團並無將其財務資料劃分為經營分部。本公司的長期資產主要位於美國（U.S.）截至2023年12月31日和2023年6月30日，美國以外的長期資產並不重要。來自美國以外的外部客户的總收入約為3截至2023年及2022年12月31日止三個月及六個月各年的綜合總收益的百分比。
重新分類
過往期間之簡明綜合現金流量表內若干賬目已重新分類，以符合本年度之呈列方式。
預算的使用
編制符合公認會計原則的簡明綜合財務報表需要管理層作出各種估計及假設，而該等估計及假設會影響簡明綜合財務報表及隨附附註所呈報及披露的金額。管理層定期評估該等估計，包括但不限於長期資產的可使用年期;內部使用軟件成本的資本化;使用權經營租賃資產及經營租賃的增量借款利率

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9
目錄表
負債;應收賬款、已購信用卡應收款和其他金融資產的估計損失;獎勵應計費用;用於確認某些合同收入的可變代價;用於攤銷遞延成本的受益期;為客户持有的資金損失準備金;用於評估某些基於股票的補償獎勵的投入; 及遞延税項資產的估值。本公司評估這些估計和假設，並作出相應調整。實際結果可能與該等估計有所不同，而該等差異可能對簡明綜合財務報表構成重大影響。
現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物
現金及現金等價物包括銀行現金、購買時到期日為三個月或以下的高流動性投資。
受限現金包括(I)存款賬户管制協議所限制的金額，(Ii)若干銀行須維持的最低現金結餘，(Iii)本公司出租人為滿足其租賃協議下的信用證要求而要求的現金抵押品，(Iv)銀行因本公司的轉賬活動而要求的現金抵押品，及(V)支付處理公司持有的銀行現金及現金存款，包括在為客户持有的基金內。
限制性現金等價物包括購買時到期日為三個月或更短的高流動性投資，這些投資包括在為客户持有的基金中。
除計入代客户持有資金的受限制現金外，受限制現金的流動及非流動部分分別計入隨附簡明綜合資產負債表的預付開支及其他流動資產及其他資產。
信用風險的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、受限現金、受限現金等價物、短期投資、應收賬款和收購的信用卡應收賬款(統稱為金融資產)。該公司維持其現金、現金等價物、受限現金、受限現金等價物以及與大型跨國金融機構的短期投資，這些投資有時可能超過聯邦保險的限額。針對最近美國銀行體系的不穩定，公司管理層採取了漸進的預防措施，以保護其資產，並評估其金融合作夥伴關係的性質和範圍。管理層認為，與本公司有業務往來的金融機構財務狀況良好，信用風險最低。管理層進一步認為，通過持有由貨幣市場基金和短期債務證券組成的高評級投資的多元化投資組合，公司投資的相關集中風險得到了緩解。
本公司進行信用評估，以核實其金融資產的信用質量，並確定任何有風險的應收賬款。金融資產的預期信貸損失撥備已確認。截至2023年12月31日和2023年6月30日，與應收賬款和已購卡應收賬款相關的預期信貸損失撥備總額約為1美元。21.7百萬美元和美元15.9分別為100萬美元。這些數額不包括因購買已核準但在期末未結清的信用卡應收款而產生的預期信貸損失的無形備抵。
有幾個不是客户數量超過10在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月內，佔公司總收入的30%。
外幣
本公司境外子公司的本位幣為美元，這是本公司的報告貨幣。重新計量以外國子公司職能貨幣以外的外幣計價的交易的損益計入其他收入，淨額計入所附簡明綜合經營報表。.

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10
目錄表
重大會計政策
公司在2023年10-K報告中描述的重大會計政策沒有變化，但如下所示：
重組
當管理層承諾執行一項確立安排條款的計劃，並且該計劃已傳達給員工時，公司記錄了非自願員工解僱福利的負債。在合同期限結束前終止合同的成本在終止日確認，合同在剩餘期限內繼續發生但沒有經濟利益的成本在停止使用日確認。
尚未採用的新會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2023-07，可報告分部(主題280)：對可報告分部披露的改進，擴大了對可報告分部的年度和中期披露要求，主要是通過加強對重大分部費用的披露，包括具有單一運營或可報告分部的公共實體。更新後的標準適用於2025財年開始的年度期間和2026財年第一季度開始的過渡期。允許及早領養。這一ASU將導致所需的額外披露被包括在我們的合併財務報表中，追溯到所列所有時期，一旦採用。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(主題740)：所得税披露的改進，擴大了實體所得税税率調節表中的披露，並涉及在美國和外國司法管轄區支付的現金税。更新後的標準將在2026財年開始的年度期間生效。一旦被採納，這一ASU將導致所需的額外披露被包括在我們的合併財務報表中。
注2-收入
該公司的收入主要來自訂閲費和交易費。下表顯示了該公司的訂閲費和交易費收入，按銷售渠道分列，以及為客户持有的資金的利息收入(以千為單位)。
截至三個月
十二月三十一日，		截至六個月
十二月三十一日，
2023202220232022
中小型企業、會計師事務所、支出企業和其他
$269,845 $220,406 $530,049 $425,227 
金融機構5,147 10,689 10,085 20,479 
認購費和交易費合計274,992 231,095 540,134 445,706 
為客户持有的資金的利息43,503 28,911 83,346 44,224 
總收入$318,495 $260,006 $623,480 $489,930 
遞延收入
與公司簽訂年度或多年合同的客户的費用通常是預付的。這些費用最初記為遞延收入，隨後在履行履約義務時確認為收入。在截至2023年12月31日的三個月和六個月內，公司確認了美元6.5百萬美元和美元16.7截至2023年6月30日，分別有100萬美元的收入包括在遞延收入餘額中。

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11
目錄表
剩餘履約義務
該公司有與客户合同中對未來服務的承諾相關的業績義務，這些承諾尚未確認為收入。截至2023年12月31日，分配給未履行(或部分未履行)履約義務的交易價格總額約為美元，其中包括遞延收入。110.0百萬美元。在剩餘的履約債務總額中，公司預計將確認大約84百分比範圍內兩年和16在接下來的時間裏三至五年。本公司根據與客户的合同確定某一時點的剩餘履約義務。本公司持續評估其客户關係，並可能有選擇地與金融機構、會計師事務所和中小企業重新協商其協議的某些條款。該公司目前正在與客户討論可能修改現有合同。該客户代表約 44截至2023年12月31日的剩餘履約責任總額的%。因此，這一數額可能因可能的修訂而發生變化。截至2023年12月31日，概無會對餘下履約責任金額產生重大影響的期後事項。然而，確認收入的實際金額及時間可能因其後的合約修改、續訂及╱或終止而有所不同。
未開賬單的收入
未開單收入包括已確認但尚未向客户開具賬單的收入。未開具帳單的收入總計為$16.5百萬美元和美元14.0於2023年12月31日及2023年6月30日，本集團的應收賬款淨額為人民幣100，000，000元，並計入隨附的簡明綜合資產負債表的應收賬款淨額。
注3-公允價值計量
該公司按公允價值計量和報告其現金等價物、短期投資、為客户持有的投資於貨幣市場基金和可交易債務證券的資金以及或有對價。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而支付的將收到的資產交換價格或退出價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
公允價值等級定義了公允價值計量披露的三級估值等級，如下所示：
第1級-輸入數據為相同資產或負債在活躍市場中未經調整的報價。
第2級-第1級所包括的報價以外的輸入數據，即在不活躍的市場上可觀察的未經調整的報價，或在相關資產或負債的大致整個期間內可觀察或可由可觀察市場數據證實的其他輸入數據。
第3級-相關資產或負債的市場活動很少或根本沒有支持的不可觀察輸入數據，通常反映管理層對市場參與者將用於資產或負債定價的假設的估計。
在確定公允價值時，本公司採用報價市場價格或估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入和儘可能減少使用不可觀察到的投入，並在評估公允價值時考慮交易對手信用風險。

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12
目錄表
下表列出了截至列報日期按公允價值三級體系按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值(以千計)：
2023年12月31日
1級2級3級總計
資產
現金等價物：
貨幣市場基金$993,163 $— $— $993,163 
公司債券— 41,644 — 41,644 
存單—2,097 — 2,097 
美國機構證券— 4,965 — 4,965 
993,163 48,706 — 1,041,869 
短期投資：
公司債券— 424,434 — 424,434 
美國國債— 372,197 — 372,197 
資產支持證券— 71,724 — 71,724 
存單— 58,811 — 58,811 
美國機構證券— 45,455 — 45,455 
— 972,621 — 972,621 
為客户持有的資金：
受限現金等價物：
貨幣市場基金1,449,575 — — 1,449,575 
公司債券— 283,988 — 283,988 
美國國債— 139,414 — 139,414 
1,449,575 423,402 — 1,872,977 
短期投資：
公司債券— 338,855 — 338,855 
美國國債— 182,430 — 182,430 
存單— 86,490 — 86,490 
資產支持證券— 30,771 — 30,771 
美國機構證券— 13,839 — 13,839 
— 652,385 — 652,385 
按公允價值計量的總資產$2,442,738 $2,097,114 $— $4,539,852 
負債
或有對價(1)
$— $— $(6,500)$(6,500)
按公允價值計量的負債總額$— $— $(6,500)$(6,500)
(1)公司採用概率加權貼現現金流量法估計或有對價。或有對價的公允價值計量中使用的重要投入是支付概率和貼現率。由於這些投入不是基於可觀察到的市場數據，負債代表公允價值層次結構中的第三級計量。


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13
目錄表
2023年6月30日
1級2級3級總計
資產
現金等價物：
貨幣市場基金$1,131,621 $— $— $1,131,621 
公司債券— 45,301 — 45,301 
美國國債44,856 — — 44,856 
存單— 2,578 — 2,578 
1,176,477 47,879 — 1,224,356 
短期投資：
公司債券— 479,483 — 479,483 
美國國債408,368 — — 408,368 
美國機構證券— 57,967 — 57,967 
資產支持證券— 51,193 — 51,193 
存單— 46,099 — 46,099 
408,368 634,742 — 1,043,110 
為客户持有的資金：
受限現金等價物：
貨幣市場基金713,469 — — 713,469 
713,469 — — 713,469 
短期投資：
公司債券— 433,920 — 433,920 
存單— 233,291 — 233,291 
美國國債81,074 — — 81,074 
資產支持證券— 70,661 — 70,661 
美國機構證券— 27,458 — 27,458 
81,074 765,330 — 846,404 
按公允價值計量的總資產$2,379,388 $1,447,951 $— $3,827,339 
負債
或有對價(1)
$— $— $(12,035)$(12,035)
按公允價值計量的負債總額$— $— $(12,035)$(12,035)
(1)公司採用概率加權貼現現金流量法估計或有對價。或有對價的公允價值計量中使用的重要投入是支付概率和貼現率。由於這些投入不是基於可觀察到的市場數據，負債代表公允價值層次結構中的第三級計量。
在本報告所述期間，1級、2級和3級之間沒有金融工具的轉讓。
本公司1級工具的公允價值是根據這些特定工具的報價市場價格和活躍市場得出的。
用於計量第2級工具公允價值的估值技術源自非約束性市場共識價格，該價格與可觀察到的市場數據、類似工具的報價市場價格或定價模型相印證。
該公司擁有$575.0百萬美元和美元1.15其本金總額為10億美元02027年到期的可轉換優先債券(2027年債券)和2025年到期的可轉換優先債券(2025年債券，連同2027年債券，該債券)，

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14
目錄表
分別是截至2023年12月31日的未償還債務。本公司按面值計入票據，減去隨附的簡明綜合資產負債表中的未攤銷發行成本。2027年債券及2025年債券的估計公允價值約為元，只供披露之用。479.7百萬美元和美元1.08分別為2023年12月31日的10億美元。公允價值以市場法為基礎，這代表二級估值估計。市場方式是根據期末前最後一個交易日場外交易市場債券的實際買賣情況而釐定的。
吾等非按公允價值計量及記錄的金融工具，包括現金、限制性現金、應收收款卡、應收利息、應收激勵性款項及來自循環信貸安排的借款，均按接近其公允價值的攤餘成本入賬。如果這些金融工具在財務報表中按公允價值計量，現金將被歸類為1級；限制性現金、應收利息、激勵性應收賬款和來自循環信貸安排的借款將被歸類為2級，收購的應收卡將被歸類為公允價值層次中的3級。
注4-為客户持有的短期投資和資金
下表彙總了截至公佈日期的短期投資基礎資產和為客户持有的資金(以千為單位)：
十二月三十一日，
2023		6月30日，
2023
短期投資：
可供出售的債務證券$972,621 $1,043,110 
短期投資總額972,621 1,043,110 
為客户持有的資金：
受限現金1,125,392 1,793,088 
受限現金等價物1,872,977 713,469 
應收資金12,281 12,822 
可供出售的債務證券652,385 846,404 
為客户持有的總資金3,663,035 3,365,783 
減去列入其他流動資產的公司收入(7,600)(9,874)
為客户持有的資金總額，扣除公司賺取的收入$3,655,435 $3,355,909 
包括在其他流動資產中的公司收入包括利息收入、貼現增加(被溢價攤銷所抵消)以及投資於貨幣市場基金和短期可銷售債務證券的客户資金的未實現淨收益。根據合同，本公司從這些投資中賺取收入，這些收入預計將在出售或結算關聯投資時轉入本公司的公司存款賬户，不被視為為客户持有的資金。

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15
目錄表
下表彙總了截至所列日期可供出售的債務證券的估計公允價值，這些證券包括在為客户持有的基金和短期投資中(以千計)：
2023年12月31日
攤銷
成本		毛收入
未實現
利得		毛收入
未實現
損失		公允價值
短期投資：
公司債券$424,195 $730 $(491)$424,434 
美國國債372,372 170 (345)372,197 
資產支持證券71,536 217 (29)71,724 
存單58,811 — — 58,811 
美國機構證券45,460 20 (25)45,455 
短期投資總額$972,374 $1,137 $(890)$972,621 
為客户持有的資金：
公司債券$338,702 $158 $(5)$338,855 
存單86,490 — — 86,490 
美國機構證券13,849 — (10)13,839 
資產支持證券30,824 — (53)30,771 
美國國債182,375 102 (47)182,430 
為客户持有的總資金$652,240 $260 $(115)$652,385 
2023年6月30日
攤銷
成本		毛收入
未實現
利得		毛收入
未實現
損失		公允價值
短期投資：
公司債券$481,658 $207 $(2,382)$479,483 
美國國債409,586 42 (1,260)408,368 
美國機構證券58,166 — (199)57,967 
資產支持證券51,321 8 (136)51,193 
存單46,099 — — 46,099 
短期投資總額$1,046,830 $257 $(3,977)$1,043,110 
為客户持有的資金：
公司債券$433,936 $18 $(34)$433,920 
存單233,290 1 — 233,291 
資產支持證券70,993 — (332)70,661 
美國機構證券27,484 5 (31)27,458 
美國國債81,309 1 (236)81,074 
為客户持有的總資金$847,012 $25 $(633)$846,404 
短期投資的攤餘成本和公允價值包括應計應收利息#美元。5.2百萬美元和美元4.3分別截至2023年12月31日和2023年6月30日。為客户持有的資金的攤餘成本和公允價值金額包括應計應收利息#美元。3.7百萬美元和美元6.9分別截至2023年12月31日和2023年6月30日。

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16
目錄表
下表彙總了該公司可供出售的債務證券的公允價值，按截至報告日期的剩餘合同到期日計算(以千計)：
十二月三十一日，
2023		6月30日，
2023
在一年內到期$1,337,185 $1,543,379 
在1年至5年內到期287,821 346,135 
總計$1,625,006 $1,889,514 
截至2023年12月31日，大約130在大約440對可供出售債務證券的投資處於未實現虧損狀態。下表顯示了截至所列日期處於未實現虧損狀態的投資的未實現虧損總額和公允價值(以千計)：
2023年12月31日
少於12個月12個月或更長時間總計
公允價值未實現
損失		公允價值未實現
損失		公允價值未實現
損失
短期投資：
公司債券$119,582 $(280)$45,813 $(211)$165,395 $(491)
美國國債54,361 (95)31,095 (250)85,456 (345)
資產支持證券10,783 (14)1,638 (15)12,421 (29)
美國機構證券45,651 (25)— — 45,651 (25)
短期投資總額$230,377 $(414)$78,546 $(476)$308,923 $(890)
為客户持有的資金：
公司債券$19,511 $(5)$— $— $19,511 $(5)
美國機構證券13,838 (10)— — 13,838 (10)
資產支持證券23,151 (29)7,620 (24)30,771 (53)
美國國債45,226 (47)— — 45,226 (47)
為客户持有的總資金$101,726 $(91)$7,620 $(24)$109,346 $(115)
2023年6月30日
少於12個月12個月或更長時間總計
公允價值未實現
損失		公允價值未實現
損失		公允價值未實現
損失
短期投資：
公司債券$213,373 $(1,421)$83,189 $(961)$296,562 $(2,382)
美國國債199,440 (976)14,286 (284)213,726 (1,260)
資產支持證券35,719 (103)2,707 (33)38,426 (136)
美國機構證券57,967 (199)— — 57,967 (199)
短期投資總額$506,499 $(2,699)$100,182 $(1,278)$606,681 $(3,977)
為客户持有的資金：
公司債券$34,530 $(34)$— $— $34,530 $(34)
資產支持證券59,128 (258)11,533 (74)70,661 (332)
美國機構證券22,494 (31)— — 22,494 (31)
美國國債74,888 (236)— — 74,888 (236)
為客户持有的總資金$191,040 $(559)$11,533 $(74)$202,573 $(633)
未實現虧損未計入收益，因為本公司既不打算出售證券，也不預期本公司更有可能需要在收回其攤餘成本基礎之前出售證券。公允價值的下降主要是由於市場利率的變化。

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17
目錄表
而不是信貸損失。曾經有過不是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月內，為客户持有的短期投資和基金的重大已實現損益。
注5-收購卡應收賬款
收購卡應收賬款
截至2023年12月31日，約為191.4收購的應收卡餘額中有1百萬美元用作本公司從循環信貸安排借款的抵押品(見附註6)。
該公司因消費企業爭議的信用卡交易而蒙受損失。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三個月和六個月裏，這些金額並不重要。
收購的應收卡餘額不包括從本公司的髮卡夥伴銀行(髮卡銀行)購買的、在報告期末尚未結清的應收卡。截至2023年12月31日尚未結清的信用卡應收賬款購買總額為美元15.8百萬美元。本公司確認了截至2023年12月31日尚未清算的購入信用卡應收賬款的預期信用損失的非實質性金額。
信用質量信息
在確定與收購的信用卡應收賬款相關的信用損失準備時，公司定期審查催收經驗、拖欠和淨沖銷。歷史收款率表明，逾期天數是損失可能性的主要指標。本公司以被收購的信用卡應收賬款的拖欠趨勢或逾期狀態作為信用質量指標。如果在匯票日期或寬限期內未收到全額付款，則認為已取得的信用卡應收款已逾期，寬限期一般限於五天. 以下是截至提交日期(以千為單位)按類別(即過期狀態)分類的已購卡應收賬款摘要：
十二月三十一日，
2023		6月30日，
2023
當期且逾期不到30天$524,440 $463,704 
逾期30~59天5,570 2,507 
逾期60~89天5,584 4,544 
逾期90~119天2,511 3,196 
逾期超過119天384 197 
總計$538,489 $474,148 
已購得的信用卡應收賬款的未清餘額為：(一)90(2)截至2023年12月31日和2023年6月30日，未歸類為非應計項目並不重要。
未使用的信用安排
截至2023年12月31日，本公司與開證銀行合作，約有$2.11000億美元的未使用信貸可供支出企業使用。雖然這一餘額代表了可用的未使用信貸總額，但歷史趨勢和當前預期表明，支出企業在任何時候都可能不會充分利用未使用的信貸。

該公司通過限制每項支出業務的總信貸來管理信用風險敞口。該公司定期審查信貸額度，以評估不同的因素，包括賬户使用情況和客户信譽。信用額度可由公司隨時終止，它們不一定代表未來的現金需求。本公司不記錄未使用信用額度的預期信用損失的責任，因為這些信用額度是無條件可取消的。

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18
目錄表
信貸損失準備
以下是信貸損失撥備變動的摘要(單位：千)：
截至三個月
十二月三十一日，		截至六個月
十二月三十一日，
2023202220232022
平衡，開始$18,513 $7,541 $15,498 $5,414 
信用惡化的購入信用卡應收賬款的初始信用損失準備
— — — 10 
預期信貸損失準備金14,354 8,520 26,329 15,103 
沖銷金額(12,118)(4,379)(21,908)(9,412)
已收集的追討款項760 266 1,590 833 
期末餘額$21,509 $11,948 $21,509 $11,948 
從開證行購入並持有用於投資的應收卡為#美元。4.33億美元和3,000美元8.3在截至2023年12月31日的三個月和六個月內分別為30億美元和30億美元3.33億美元和3,000美元6.0在截至2022年12月31日的三個月和六個月內分別為10億美元。在截至2023年12月31日的三個月和六個月期間，由於投資組合增長和拖欠增加，預期信貸損失和沖銷金額準備金增加。
注6-債務和借款
債務和借款包括以下內容(以千計)：
十二月三十一日，
2023		6月30日，
2023
流動負債：
循環信貸借款(包括未攤銷債務溢價)(1)
$135,021 $135,046 
非流動負債：
可轉換優先票據：
2027年票據，本金575,000 575,000 
2025年票據，本金1,150,000 1,150,000 
減去：未攤銷債務發行成本(16,792)(20,218)
可轉換優先票據，淨額1,708,208 1,704,782 
總計$1,843,229 $1,839,828 
(1) 循環信貸安排的未攤銷債務發行費用餘額為#美元。0.1百萬美元和美元0.2截至2023年12月31日和2023年6月30日分別為百萬美元，並計入簡明綜合資產負債表上的“其他資產”.
2027年筆記
2021年9月24日，公司發行美元575.0本金總額為百萬美元0%可轉換優先票據於2027年4月1日，根據修訂的1933年證券法(2027年票據)下的第144A條規則，以私募方式向合格機構買家配售。2027年債券受本公司與作為受託人的北卡羅來納州富國銀行(2027年債券受託人)之間的2027年債券契約的條款和條件的約束。發行2027年期債券所得款項淨額為560.1百萬美元，扣除債務貼現和債務發行成本共計#美元14.9百萬美元。
2027年票據為本公司的優先無抵押債務，除非本公司決定支付特別利息，作為未能及時向美國證券交易委員會提交任何報告、某些交易限制或未能向2027年票據受託人提交報告的補救措施，否則不會產生利息。2027年債券的償付權優先於任何明確從屬於本公司的債務

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目錄表
2027年債券和2027年債券的償還權與本公司任何不具有如此從屬地位的無擔保債務同等，包括2025年債券。此外，2027年的債券從屬於本公司的任何擔保債務以及本公司子公司的所有債務和其他債務。
2027年債券的初始兑換率為每1,000美元本金2.4108股普通股，相當於初始兑換價約為1,000美元。414.80每股公司普通股和大約1.4轉換後可發行的百萬股。換算率會根據下文所述的某些事件進行慣常調整。轉換後，公司將支付或交付(視情況而定)現金、普通股或現金和普通股的組合。本公司目前的意圖是通過合併結算方式結算2027年票據的轉換，其中包括以現金償還本金部分，其中任何超過以普通股結算的本金金額的轉換價值。
公司可在當日或之後，根據公司的選擇，贖回全部或部分2027年債券2024年10月5日如果公司普通股的最後一次報告銷售價格至少是130當時有效的轉換價格的%，至少20任何期間的交易日(不論是否連續)30連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)，截至本公司發出贖回通知之日之前的交易日(轉換條件)，贖回價格相等於100將贖回的票據本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計及未支付的特別利息。不是2027年發行的債券備有償債基金。
2027年債券持有人可在緊接其前一個營業日交易結束前的任何時間選擇兑換其債券2027年1月1日以$的倍數表示1,000本金金額，在下列情況下：
•在2021年12月31日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內，且僅在該日曆季度內，如果公司普通股的最後報告銷售價格至少20在以下期間內的交易日(不論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日大於或等於130每個適用交易日轉換價格的百分比；
•在此期間五之後的營業日期間五連續交易日期間，每美元的交易價1,0002027年債券在該期間每個交易日的本金金額少於98公司普通股最後報告的銷售價格與每個交易日的轉換率的乘積的%;
•如公司要求贖回該等票據，則在緊接贖回日期前的第二個預定交易日收市前的任何時間；或
•在特定的公司事件發生時。
換股比率可能會在發生某些事件或本公司董事會認為符合本公司最佳利益時作出調整。此外，2027年債券的持有者如果在與重大變動或贖回期間相關的情況下轉換其債券，可能有資格通過根據2027年債券在給定日期和股票價格的估計公允價值提高轉換率來獲得完整溢價。全額溢價旨在補償持有者失去的轉換期權的“時間價值”。根據全額溢價可增發的最高股份數目為1.2656每1，000元本金（最低價為272.00在Make All中)。
管理2027年票據的契約載有與2027年票據有關的慣常違約事件，並規定在某些違約事件發生及持續時，2027年票據持有人將有權選擇要求本公司以現金方式回購全部或部分未償還票據，回購價格相當於100將購回的2027年期債券本金的百分比，另加任何應計及未付利息。

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20
目錄表
2025年筆記
2020年11月30日，公司發行美元1.15其本金總額為10億美元0%可轉換優先票據於2025年12月1日，根據修訂後的1933年證券法下的第144A條規則，以私募方式向合格機構買家配售(2025年債券，以及與2027年債券一起發行的債券)。2025年債券受本公司與作為受託人的北卡羅來納州富國銀行(2025年債券受託人)之間的2025年債券契約的條款和條件的約束。發行2025年債券所得款項淨額為1.1320億美元，扣除債務貼現和債務發行成本總計#美元20.6百萬美元。
2025年票據是本公司的優先無擔保債務，除非本公司決定支付特別利息，作為未能及時向美國證券交易委員會提交任何報告、某些交易限制或未能向2025年票據受託人提交報告的補救措施，否則不會產生利息。2025年債券的償付權優先於明確從屬於2025年債券的任何本公司債務，並與包括2027年債券在內的本公司任何不具有這種從屬關係的無擔保債務同等。此外，2025年債券從屬於本公司的任何擔保債務以及本公司子公司的所有債務和其他債務。
2025年債券的初始兑換率為每1,000美元本金6.2159股普通股，相當於初始兑換價約為1,000美元。160.88每股公司普通股和大約7.1轉換後可發行的百萬股。換算率會根據下文所述的某些事件進行慣常調整。轉換後，公司將支付或交付(視情況而定)現金、普通股或現金和普通股的組合。本公司目前的意圖是通過合併結算方式結算2025年債券的轉換，其中包括以現金償還本金部分，超過以普通股結算的本金金額的轉換價值。
公司可在當日或之後根據公司的選擇以現金贖回全部或任何部分2025年債券2023年12月5日如果公司普通股的最後一次報告銷售價格至少是130當時有效的轉換價格的%，至少20任何期間的交易日(不論是否連續)30連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)，截至本公司發出贖回通知之日之前的交易日(轉換條件)，贖回價格相等於100將贖回的票據本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的任何應計及未支付的特別利息。不是2025年債券備有償債基金。
2025年債券持有人可在緊接其前一個營業日交易結束前的任何時間選擇兑換其債券2025年9月1日以$的倍數表示1,000本金金額，在下列情況下：
•在2021年3月31日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內，且僅在該日曆季度內，如果公司普通股的最後報告銷售價格至少20在以下期間內的交易日(不論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日大於或等於130每個適用交易日轉換價格的百分比；
•在此期間五之後的營業日期間五連續交易日期間，每美元的交易價1,0002025年債券在該期間每個交易日的本金金額少於98公司普通股最後報告的銷售價格與每個交易日的轉換率的乘積的%;
•如公司要求贖回該等票據，則在緊接贖回日期前的第二個預定交易日收市前的任何時間；或
•在特定的公司事件發生時。
轉換率可在發生某些事件或本公司董事會認為符合本公司最佳利益時進行調整。此外，2025年票據的持有人如因整體基本變動或於贖回期內轉換其票據，可能有資格透過根據2025年票據於指定日期的估計公平值及股價調高轉換率而收取整體溢價。彌補保費的目的是

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目錄表
以補償持有人轉換期權的“時間價值”損失。根據補足溢價可發行的額外股份的最高數目為 2.9525每1，000元本金（最低價為109.07在Make All中)。
管理2025年票據的契約載有與2025年票據有關的慣常違約事件，並規定在某些違約事件發生及持續時，2025年票據持有人將有權選擇要求本公司以現金方式回購全部或部分未償還票據，回購價格相當於1002025年票據本金額的%，另加任何應計及未付利息。
有關附註的其他信息
於2023年12月31日及2023年6月30日，票據包括以下各項（以千計）：
2023年12月31日2023年6月30日
2027年筆記2025年筆記2027年筆記2025年筆記
本金$575,000 $1,150,000 $575,000 $1,150,000 
減去：未攤銷發行成本(8,840)(7,952)(10,188)(10,030)
賬面淨額$566,160 $1,142,048 $564,812 $1,139,970 
票據的債務發行成本採用實際利率法攤銷。截至2023年12月31日止三個月及六個月，本公司確認$1.7百萬美元和美元3.4債券的債務發行成本分別為百萬美元。在截至2022年12月31日的三個月和六個月內，公司確認了美元1.7百萬美元和美元3.4與債券有關的債務貼現及發行攤銷成本分別為百萬元。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止三個月及六個月內，2027年票據的實際利率為0.48%，2025年債券的實際利率為0.36%。截至2023年12月31日，票據的加權平均剩餘壽命為2.4好幾年了。
債券的“假設折算”價值不超過本金$1.7截至2023年12月31日和2023年6月30日。
有上限的呼叫交易
於發行2025年債券及2027年債券時，本公司與若干債券的初始購買者及/或其各自的聯屬公司或其他金融機構訂立封頂催繳交易(統稱封頂催繳)，總成本為125.8百萬美元。設定上限的催繳股款是獨立的交易，並不屬於債券條款的一部分。為設定上限的催繳股款支付的總金額被記錄為額外實收資本的減少。該公司用債券所得款項支付上限催繳溢價的成本。由於本公司沒有選擇為税務目的而將上限催繳納入票據內，因此預計上限催繳的成本將不會扣税。
與2027年債券和2025年債券相關的上限贖回初始執行價約為$414.80每股及$160.88經若干調整後，分別相當於2027年及2025年債券的初始換股價，初始上限價格為$544.00每股及$218.14經若干調整後，上述上限價格不得減至低於其各自執行價格的數額。根據反稀釋調整，與票據相關的上限催繳股款涵蓋總計約8.5百萬股本公司普通股。預計有上限的催繳一般將減少本公司普通股在任何轉換票據時的潛在攤薄及/或抵銷本公司須支付的超過該等已轉換票據本金的任何現金付款(視乎情況而定)，而有關減少及/或抵銷須受上限規限。
循環信貸安排
本公司的循環信貸及擔保協議於2021年3月簽訂(2021年循環信貸協議)，並於2022年8月修訂(經修訂的循環信貸安排)，為收購信用卡應收賬款提供資金。循環信貸安排於#年到期2024年6月或更早

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目錄表
根據2021年循環信貸協議，總承諾額為#美元225.0百萬美元。所需的最低利用率為$135.0百萬美元，或60佔總承諾額的%，該公司借入了$135.0截至2023年12月31日，針對循環信貸安排的100萬歐元。循環信貸安排要求公司支付未用費用，最高可達0.50年利率。借款由收購的信用卡應收賬款擔保。在2023年3月3日之前，借款金額最高可達75.0百萬英鎊的利息2.75年利率及借款超過$75.0百萬英鎊的利息2.65年利率加SOFR(最低税率為0.25%和基準調整率0.28%)。從2023年3月3日開始，借款的利息為2.65年利率加SOFR(最低税率為0.25%和基準調整率0.28%)。實際利率為8.31截至2023年12月31日的年利率。該公司須遵守某些受限制的公約，包括流動資金要求。截至2023年12月31日，公司遵守了這些公約。
與循環信貸融資相關的債務發行成本和債務溢價採用實際利息法在2021年循環信貸協議的剩餘期限內攤銷，加權平均剩餘攤銷期限約為0.4好幾年了。債務發行成本和債務溢價的攤銷計入其他收入，淨額計入隨附的簡明綜合經營報表，截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月期間的每個月都不是實質性的。
注7-股東權益
基於股票的薪酬
按獎勵類型列出的股票薪酬(以千為單位)：
截至三個月
十二月三十一日，		截至六個月
十二月三十一日，
2023202220232022
限制性股票單位(RSU)(1)
$57,495 $101,266 $112,357 $156,935 
股票期權2,784 13,117 6,491 24,911 
基於績效的獎勵4,253 3,157 9,316 6,448 
員工購股計劃1,462 2,961 4,229 5,782 
以市場為基礎的RSU1,415 1,254 2,485 2,507 
基於股票的薪酬總額$67,409 $121,755 $134,878 $196,583 
按股票計算的薪酬已列入所附簡明綜合業務報表和簡明綜合資產負債表的下列項目(以千計)：
截至三個月
十二月三十一日，		截至六個月
十二月三十一日，
2023202220232022
收入--訂閲費和交易費$486 $— $856 $— 
收入成本2,388 2,298 4,934 4,299 
研發26,160 26,981 53,526 47,831 
銷售和市場營銷(1)
12,789 69,522 26,674 98,779 
一般和行政20,322 20,641 41,302 41,152 
重組3,355 — 3,355 — 
計入經營損失的總金額65,500 119,442 130,647 192,061 
財產和設備(大寫的內部使用軟件)1,909 2,313 4,231 4,522 
基於股票的薪酬總額$67,409 $121,755 $134,878 $196,583 
1 2022年10月，本公司與其前首席營收官簽訂了離職和諮詢協議(CRO協議)。根據CRO協議，前CRO將擔任公司的顧問，直至2024年9月。

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目錄表
在簽署CRO協議時，公司確認了$52.280萬美元的股票薪酬支出與前CRO的RSU有關。
按獎勵類型列出的未攤銷股票薪酬：
未獲承認的賠償
(單位：千)
加權平均確認期限(年)
RSU$529,954 3.1
基於績效的獎勵19,987 3.2
以市場為基礎的RSU9,698 1.6
股票期權7,958 1.2
員工購股計劃1,526 0.5
未攤銷股票薪酬總額
$569,124 
股份回購計劃
2023年1月，公司董事會批准回購至多美元300.0公司已發行普通股的百萬股(股份回購計劃)。截至2023年12月31日，本公司完成了股份回購，總價值相當於股份回購計劃項下的全部授權金額。
該公司回購了股份，隨後退休2,722,655股票價格為$196.7百萬美元和2,882,634股票價格為$212.7在截至2023年12月31日的三個月和六個月內，分別根據股份回購計劃支付了100萬美元，包括一筆無形的消費税。回購股份的總價和相關交易成本反映在公司簡明綜合資產負債表上普通股的減少和累計虧損的增加。
注8-其他收入，淨額
所列各期間的其他收入淨額由下列各項組成(單位：千)：
截至三個月
十二月三十一日，		截至六個月
十二月三十一日，
2023202220232022
利息支出$(4,753)$(3,562)$(9,491)$(6,411)
出售和持有待售信用卡應收賬款的成本或市場調整較低— — — (1,545)
利息收入33,781 20,910 68,134 32,375 
其他(109)(326)(416)(1,449)
其他收入合計，淨額$28,919 $17,022 $58,227 $22,970 
注9-所得税
本公司於過渡期內的所得税撥備乃根據本公司的年度有效税率估計數釐定，而該估算值在過渡期內已就若干個別税項作出調整。公司的所得税撥備約為#美元。1.7百萬美元和美元2.2截至2023年12月31日的三個月和六個月分別為100萬美元，所得税優惠約為0.4百萬美元和美元0.5截至2022年12月31日的三個月和六個月分別為100萬美元。
該公司的有效税率與聯邦法定税率不同，主要是由於其聯邦、州和外國估值津貼頭寸所致。截至2023年12月31日的三個月和六個月的所得税準備金主要包括與截至2024年6月30日的年度用於聯邦和某些州税收目的的研發成本資本化相關的估計現金税收負債，但因公司本年度虧損而導致的遞延税收淨負債減少部分抵消了這一負債。

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目錄表
該公司在美國、加拿大和澳大利亞設有子公司，並可能在這些司法管轄區接受所得税審計。該公司記錄了與不確定納税狀況有關的負債，這為所有開放納税年度的所得税不確定因素提供了充足的準備金。由於該公司有税務虧損的歷史，所有年度都可以接受税務審計。公司管理層根據所有可用證據，包括正面和負面證據，評估公司遞延税項資產的變現能力。遞延税項淨資產的實現取決於公司在可預見的未來產生足夠的未來應納税收入的能力。
附註10-承付款和或有事項
在截至2023年12月31日的三個月和六個月內，本公司的合同義務、承諾或訴訟與2023年10-K財務報表附註15中披露的內容相比沒有實質性變化。
注11-重組
2023年12月5日，本公司公佈了重組計劃(Reflaging PlA)旨在調整我們組織的規模，提高盈利能力，並將資源重新分配給最具影響力的計劃。節制Cing計劃包括削減公司的全球員工人數，並關閉其在澳大利亞悉尼的辦事處。該公司在截至2023年12月31日的三個月內產生了與重組計劃有關的大部分費用。根據當地法律和諮詢要求，公司預計重組計劃將於2024年6月30日前基本完成。
截至2023年12月31日止三個月及六個月內，本公司錄得重組開支$25.12000萬美元，其中包括美元3.41000萬美元的基於股票的補償費用，作為所附簡明綜合業務報表中的一個單獨項目。下表彙總了其他應計項目和流動負債中的重組負債，以及隨附的簡明綜合資產負債表上的應付賬款：
遣散費和解僱撫卹金
合同終止
其他
總重組負債
餘額，2023年6月30日$— $— $— $— 
收費20,975 343 417 21,735 
現金支付(8,239)(72)— (8,311)
餘額，2023年12月31日$12,736 $271 $417 $13,424 
附註12-普通股股東應佔每股淨虧損
潛在稀釋性證券，不包括在稀釋每股淨虧損計算中，因為它們本應抗稀釋劑的使用日期如下(以千為單位)：
十二月三十一日，
20232022
RSU5,203 4,644 
股票期權2,189 3,156 
基於績效的獎勵285 — 
以市場為基礎的RSU115 — 
員工購股計劃6 — 
總計7,798 7,800 
此外，大約8.5於計算每股攤薄淨虧損時，不計入與票據之換股權相關之百萬股股份，因為該等股份為反攤薄性質。這樣的數量 根據債券發行的股份最多可調整至約12.7如於債券到期日前發生若干公司事項，或本公司發出贖回通知，本公司將持有100萬股股份。這個

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目錄表
公司目前的意圖是通過合併結算來結算票據的轉換，其中包括以現金償還本金部分，其中任何超出以普通股結算的本金金額的轉換價值。如適用，本公司採用“如已轉換”方法計算轉換選擇權對每股攤薄收益的任何潛在攤薄影響。截至2023年12月31日，2025年債券和2027年債券均未觸發轉換條件。

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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的簡明綜合財務報表和本季度報告10-Q表中其他部分的相關注釋。這份關於Form 10-Q的季度報告中包含的一些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。你應該閲讀標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”的章節，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素。我們的財政年度結束於6月30日，財政季度結束於9月30日、12月31日和3月31日。
概述
我們是面向中小型企業(SMB)的領先金融運營平臺。作為中小企業的擁護者，我們正在自動化金融的未來，以便企業能夠蓬勃發展。我們的集成平臺幫助企業更有效地控制其應收賬款、應收賬款以及支出和費用管理。成百上千的企業依靠比爾數百萬的專有會員網絡來付款或更快地獲得付款。我們總部位於加利福尼亞州聖何塞，是美國領先金融機構、會計師事務所和會計軟件提供商值得信賴的合作伙伴。
我們專門構建的、支持人工智能(AI)的金融軟件平臺在我們的客户、他們的供應商和他們的客户之間建立了無縫連接。我們平臺上的企業生成和處理髮票、簡化審批、支付和接收付款、管理員工支出、與其會計系統同步、促進協作以及管理他們的現金。我們與流行的會計軟件解決方案、銀行、髮卡機構和支付處理器建立了複雜的集成，使我們的客户能夠快速輕鬆地訪問這些關鍵任務服務。
我們通過久經考驗的直接和間接進入市場戰略，有效地接觸到中小企業。我們收購新業務，直接通過數字營銷和內部銷售使用我們的解決方案，並通過會計師事務所和金融機構合作間接使用我們的解決方案。截至2023年12月31日，我們的合作伙伴包括金融服務業務中一些最受信任的品牌，包括100強會計師事務所中超過85家和美國中小企業十大金融機構中的七家，包括美國銀行、摩根大通、富國銀行和美國運通。隨着我們增加客户和合作夥伴，我們預計我們的網絡將繼續有機增長。
最近幾年，我們發展迅速，擴大了業務運營規模。截至2023年、2023年和2022年12月31日止三個月，我們的收入分別為3.185億美元和2.6億美元，增加5850萬美元；截至2023年、2023年和2022年12月31日的六個月，我們的收入分別為6.235億美元和4.899億美元，增加1.336億美元。在截至2023年和2022年12月31日的三個月中，我們分別淨虧損4040萬美元和9510萬美元，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，我們分別淨虧損6830萬美元和1.767億美元。
宏觀經濟和其他因素
美國和全球其他市場最近的加息和持續的通脹加劇了經濟波動性，並導致美國和全球信貸市場收緊。我們服務的中小企業特別容易受到整體經濟和金融狀況變化的影響，如果出現經濟衰退或無法獲得融資，某些中小企業可能會停止運營。宏觀經濟環境導致我們的賬單獨立客户和使用賬單支出和費用(以前稱為Divvy)的支出業務控制他們的支出，在某些情況下，轉向低成本的支付方式，導致支付量增長和交易費用增長低於歷史趨勢。此外，使用我們解決方案的企業數量的增長率已經並可能繼續受到當前宏觀經濟環境的影響。此外，利率上升導致為客户持有的資金的利息增加。其中某些業務影響在最近一段時間加速，我們預計它們將在短期內持續存在。此外，我們不能保證，一旦經濟衰退，對我們產品的需求不會受到不利影響。我們打算繼續

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目錄表
密切監測宏觀經濟狀況，並針對這些狀況採取適當的財務或業務行動。
2023年12月，我們宣佈了一項裁員(RIF)計劃，影響了我們全球約15%的員工，並關閉了我們在澳大利亞悉尼的辦事處，旨在調整我們的組織規模，提高我們的盈利能力，並將資源重新分配給我們最具影響力的計劃。我們在截至2023年12月31日的三個月中產生了與RIF相關的大部分費用，預計將於2024年6月30日基本完成。
此外，2023年3月，美國銀行系統的不穩定導致幾家美國銀行關閉，其中包括我們持有大量公司和客户資金的硅谷銀行(SVB)。然而，我們和我們客户的所有資金都得到了保留，並能夠通過其他銀行合作伙伴重新處理涉及SVB的未決交易。展望未來，我們將繼續評估使我們的銀行關係多樣化的潛在優勢，包括與跨國金融機構以及酌情與美國國家和地區銀行的關係。儘管如此，美國銀行系統持續的實際或被認為的不穩定，對與我們有業務往來的任何金融機構造成不利影響，可能會對我們代表客户獲取公司現金和現金等價物以及以信託形式持有的現金或處理客户付款的能力產生不利影響。
這些條件或行動中的任何一項都可能對我們未來的運營結果、流動性和財務狀況產生負面影響。我們無法預測宏觀經濟因素、銀行業動態或持續的全球地緣政治衝突將對我們未來的運營結果、流動性和財務狀況產生的全面影響，原因包括許多不確定性，包括中央銀行政策和利率的變化、通貨膨脹率、與聯邦預算和債務上限相關的不確定性和潛在的政府停擺、對我們的客户、支出企業、訂户、合作伙伴和供應商的影響，以及本季度報告第二部分第1A項中描述的其他因素。
我們的收入模式
我們的收入主要來自訂閲費和交易費。
我們的訂閲收入主要基於每個用户向我們的客户收取的固定月費或年費。我們的交易收入包括每筆交易的固定或浮動費率的交易費和交換費。交易主要包括信用卡支付、實時支付、支票支付、ACH支付、跨境支付和開具發票。我們的大部分收入來自重複交易，這是我們經常性收入的重要貢獻。
此外，我們還從為客户持有的資金的利息中獲得收入。當我們處理支付交易時，資金通過我們的銀行賬户流動，導致為客户持有的資金餘額。餘額可能會根據金額和所處理的付款類型而波動。利息來自計息存款賬户、存單、貨幣市場基金、公司債券、資產擔保證券、市政債券、商業票據、美國國債和美國機構證券。我們持有這些資金，從支付者的賬户中取出之日起到資金貸記到接受者之日為止。這項收入可能會根據所持有的客户資金數量以及我們投資客户資金的收益率而波動，這一收益率受到市場利率和我們投資的影響。.
我們的應收賬款採購和服務模式
我們向潛在的消費企業推銷我們的Bill Expend和Expend軟件和Bill Divvy公司卡(我們以前統稱為Divvy解決方案)，並通過我們的髮卡合作伙伴銀行(髮卡銀行)發行商業用途的簽帳卡。當一家企業申請Bill Divvy公司卡時，我們代表髮卡行利用專有風險管理能力來確認該企業的身份，並根據我們的信用政策執行信貸承銷流程，以確定該企業是否有資格獲得Bill Divvy公司卡。一旦賬單獲得批准，Divvy公司卡的支出業務就會獲得信用額度，並可以使用賬單支出和支出軟件來申請虛擬卡或實體卡，建立預算，並管理支出。

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目錄表
我們平臺上的大多數卡是由Cross River Bank和WEX Bank發行的，Cross River Bank是一家由聯邦存款保險公司(FDIC)保險的新澤西州特許銀行，WEX銀行是一家FDIC保險的猶他州特許銀行。根據我們與髮卡行的安排，我們必須遵守他們各自的信貸政策和包銷程序，髮卡行有最終權力決定是否發行信用卡或批准一項交易。我們對信用卡的所有欺詐和未經授權使用負責，並通常被要求使髮卡行免受此類損失的損害，除非有關欺詐或未經授權使用的索賠是由於髮卡行的唯一嚴重疏忽造成的。
當消費業務完成購買交易時，由髮卡銀行向供應商付款。消費業務產生的與其購買交易相關的債務在髮卡銀行的資產負債表上反映為消費業務的BILL Divvy公司卡賬户的應收款。然後，發行銀行將應收款項的100%參與權益出售給我們。根據我們與發行銀行的協議，我們有責任購買通過我們平臺產生的所有應收款項的參與權益，而我們的責任以現金存款作抵押。當我們購買參與權益時，購買價格等於應收款項的未償還本金餘額。
為了購買應收賬款的參與權，我們維持各種融資安排，包括倉庫設施，以及不時通過不同資金來源的其他購買安排。我們通常通過在我們的信貸安排下借款來為這些參與利息購買提供部分資金，儘管我們也可能使用公司現金為購買提供資金。
關鍵業務指標
我們定期審查幾個指標，包括下表所列的關鍵業務指標，以衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，編制財務預測，並作出戰略決策。我們定期審查和修訂這些指標，以反映我們業務的變化。 我們以綜合基準呈列主要業務指標，我們相信該等指標能更好地反映我們綜合業務的整體表現。我們的關鍵業務指標定義如下表，並跟蹤我們的BILL獨立，BILL支出和費用，以及組合的解決方案。BILL standalone、BILL Spend and Pandemic以及Pandemice2go各自的相關指標分別載於表格的腳註中。下面討論的關鍵業務指標和其他指標的計算可能與其他公司、證券分析師或投資者使用的其他類似名稱的指標不同。
截至12月31日，
20232022增長百分比
使用我們解決方案的企業(1)
473,500435,8009%
截至三個月
十二月三十一日，		截至六個月
十二月三十一日，
20232022增長百分比20232022增長百分比
總支付金額(以十億為單位)(2)
$74.9 $67.3 11%$145.1 $132.2 10%
截至三個月
十二月三十一日，		截至六個月
十二月三十一日，
20232022增長百分比20232022增長百分比
已處理的交易(單位：百萬)(3)
25.6 20.8 23%50.3 40.3 25%
(1)截至2023年12月31日，賬單獨立客户總數約為215,600人；使用我們賬單支出和支出解決方案的消費企業總數約為31,600人；Invoice2go訂户總數約為226,300人。
(2)在截至2023年12月31日的三個月內，賬單獨立客户的總支付量(TPV)約為704億美元；使用Bill Divvy公司卡的消費企業的信用卡支付總額約為42億美元；Invoice2go用户的TPV約為2.579億美元。在這六個月裏

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截至2023年12月31日，冠捷獨立客户的交易額約為1363億美元；使用Bill Divvy公司卡的消費企業的信用卡支付總額約為83億美元；Invoice2go用户的冠捷交易額約為5.461億美元。
(3)在截至2023年12月31日的三個月內，票據獨立客户執行的交易總數約為1200萬筆；使用Bill Divvy公司卡的消費業務執行的交易總數約為1320萬筆；Invoice2go訂户執行的交易總數約為30萬筆。在截至2023年12月31日的六個月內，賬單獨立客户執行的交易總數約為2360萬筆；使用Bill Divvy公司卡的消費業務執行的交易總數約為2600萬筆；Invoice2go訂户執行的交易總數約為60萬筆。
使用我們解決方案的企業
為了衡量我們的關鍵業務指標，我們將使用我們解決方案的業務定義為：(A)由我們直接計費的業務，或我們向合作伙伴在特定期間使用我們的核心票據應收賬款平臺(票據獨立客户)收費的業務，(B)在此期間使用我們的賬單支出和費用管理產品的支出業務，以及(C)在此期間使用我們的賬單支出和費用管理產品的Invoice2go用户。我們認為，使用我們的解決方案指標的企業可以更好地代表我們當前業務的績效和規模。使用我們多個解決方案的企業單獨包括在每個解決方案的總數中；截至2023年6月30日，這包括大約7,200家企業。在試用期內使用我們解決方案的企業不被算作在該試用期內使用我們解決方案的新企業。如果一個組織有多個實體因使用我們的解決方案而單獨計費，則每個實體都被視為使用我們的解決方案的企業。上表中使用我們解決方案的企業數量代表每個財季末使用我們解決方案的企業總數。
總支付金額
為了增加使用我們解決方案的企業的收入，我們必須提供產品體驗，幫助他們實現後臺財務操作的自動化。他們越多地使用和依賴我們的產品來實現運營自動化，他們在我們的平臺上處理的交易就越多。該指標提供了使用我們的解決方案的企業在我們的平臺上完成的交易總價值的重要指標，也是我們從使用我們的解決方案的企業創造收入的能力的指標。我們將TPV定義為在特定時間段內我們在我們的平臺上處理的交易的總價值，包括來自賬單獨立客户的交易、Bill Divvy公司卡交易和Invoice2go用户執行的交易。我們對冠捷的計算包括後來轉回的付款。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三個月和六個月期間，此類付款佔冠捷的比例都不到2%。
已處理的交易記錄
我們將處理的交易定義為在特定時間段內通過我們的平臺發起和處理的支付總數。支付交易包括支票、ACH支付、信用卡支付、Invoice2go用户交易、實時支付和跨境支付。
經營成果的構成部分
收入
我們的收入主要來自訂閲費和交易費。
訂閲費按月或按年固定，並向使用我們平臺處理交易的客户收取費用。訂閲費用通常是按用户或按客户賬户按週期收取的，通常是按月或按年收取的。交易費是為每筆交易收取的費用，按固定或可變費用計算。交易手續費主要包括處理以下形式的付款

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支票、ACH、信用卡支付、實時支付和跨境支付，以及發票的創建。交易手續費還包括接受信用卡支付的供應商支付的交換費。固定交易手續費按每筆支付交易的固定費用計算，而可變交易手續費通常是根據支付交易金額的百分比計算的。
我們與中小企業和會計師事務所客户簽訂的合同使他們能夠使用我們基於雲的支付平臺的功能來處理交易。這些合同要麼是月度合同，要麼是拖欠或預付的合同，要麼是預付的年度安排。我們根據用户數量或每個客户帳户和服務級別向中小企業和會計師事務所客户收取訪問我們平臺的訂閲費。我們一般也根據交易量和交易類別向這些客户收取交易費。訂閲和交易服務的合同價格基於協商的費用或在我們網站上公佈的費率。已確認收入不包括代表第三方收取的金額，如徵收並匯給政府當局的銷售税。
我們使我們的中小企業和會計師事務所客户能夠向他們的供應商支付虛擬卡。我們還以Bill Divvy公司卡的形式為消費企業提供信貸。消費企業利用Bill Divvy公司卡上的信用作為支付供應商提供的商品和服務的手段。虛擬卡支付和Bill Divvy公司卡是通過與我們的髮卡銀行達成協議而產生的。我們與髮卡銀行的協議允許在萬事達卡和Visa網絡上進行信用卡交易。對於每一筆虛擬卡和Bill Divvy公司卡交易，供應商都需要向卡的發行商支付交換費。根據吾等與開證行的協議，吾等根據吾等對吾等是協議項下的委託人或代理人的判斷，將交換手續費確認為從開證行收取的收入總額或回扣淨額。
我們還與金融機構客户簽訂了多年合同，為他們提供訪問我們基於雲的支付平臺的權限。這些合同通常包括在提供執行服務期間支付的初步執行服務費，以及訂閲和交易處理服務費，這些費用須遵守在合同期限內按月支付的保證每月最低費用。這些合同使金融機構能夠通過金融機構的在線平臺為其客户提供在線賬單支付服務。需要預先提供實施服務，以建立允許金融機構的在線平臺與我們的在線平臺進行通信的基礎設施。在實施完成之前，金融機構的客户不能訪問在線賬單支付服務。這些合同的總對價根據要處理的用户和交易的數量而有所不同。
此外，我們還從為客户持有的資金的利息中獲得收入。為客户持有的資金的利息包括我們在支付交易清算期間從客户資金中賺取的利息。利息是從計息存款賬户、存單、貨幣市場基金、公司債券、資產擔保證券、市政債券、商業票據、美國國債和美國機構證券中賺取的，直到這些付款被清算並貸記給預期的收款人。
服務成本和費用
服務成本–服務成本主要包括與員工相關的成本，包括我們的客户成功和支付運營團隊的股票補償成本，這些成本直接歸因於處理客户和支出業務的交易（如打印支票的成本、郵寄支票的郵資、與發行和處理卡交易相關的費用、處理付款的費用），為我們的客户成功團隊提供的外包支持服務、實施雲平臺並將其集成到客户系統中的直接和攤銷成本以及雲支付基礎設施成本。我們預計，服務成本將以絕對美元計算增加，但隨着我們繼續投資於業務增長，服務成本佔收入的百分比可能會隨着時期的變化而波動。
研發(R&D) –研發費用主要包括研發團隊的人員相關費用，包括基於股票的薪酬費用，用於開發新產品或改進現有產品的費用，以及已分配的管理費用。我們在發生的研發費用中支出相當大的一部分。我們相信，提供新的和增強的功能對於吸引新客户和擴大我們與現有客户的關係至關重要。我們希望繼續對我們的產品進行投資和擴展，以提高客户的體驗和滿意度，並吸引新客户。我們預計我們的研發費用以絕對美元計算將會增加，但它們佔收入的百分比可能會在不同時期波動

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隨着我們擴大我們的研發團隊來開發新產品和產品增強，我們將在這段時間內。我們利用可歸因於開發新產品和向我們的平臺添加增量功能的某些軟件開發成本，並在新產品或增量功能的估計生命週期(通常為三年)內將這些成本攤銷到服務成本中。
銷售和市場營銷 –銷售和營銷費用主要包括與人員相關的費用，包括我們銷售和營銷團隊的股票薪酬費用，與我們的卡獎勵計劃相關的獎勵費用，銷售佣金，營銷計劃費用，差旅相關費用，以及通過廣告、營銷活動、合作安排、直接客户獲取和分配的管理費用向我們的平臺營銷和推廣我們的平臺的成本。對於獲得新客户合同來説，銷售佣金是遞增的，在我們與新客户關係的估計期間按比例遞延和攤銷。
我們的銷售和營銷努力集中在提高公司、平臺和產品的知名度，創造銷售線索，以及建立和推廣我們的品牌。我們計劃繼續投資於銷售和營銷工作，推動我們的進入市場戰略，建立我們的品牌知名度，並贊助更多的營銷活動；但我們將根據需要調整我們的銷售和營銷支出水平，因為支出可能會隨着經濟環境的變化而在不同時期波動。
一般和行政 –一般費用和行政費用主要包括與人事有關的費用，包括財務、公司業務運營、風險管理、法律和合規、人力資源、信息技術、外部專業服務費用、預期信貸損失準備金、欺詐損失和已分配間接費用的股票薪酬費用。我們預計在探索各種增長計劃時會產生額外的一般和行政費用，其中包括產生更高的專業服務成本。我們還希望增加我們的一般和行政職能的規模，以支持我們的業務增長。因此，我們預計，以絕對美元計算，我們的一般和行政費用將增加，但佔收入的百分比可能會在不同時期波動。
無形資產的折舊和攤銷 –無形資產的折舊和攤銷包括財產和設備的折舊，以及所獲得的無形資產的攤銷，如發達的技術、客户關係和商號。不包括以現金支付的資本化內部使用軟件成本的攤銷。
重組-重組成本主要包括員工遣散費和其他僱傭終止福利，包括佣金和基於股票的費用。此外，這些成本包括合同終止費用和與執行我們的重組計劃相關的其他成本。
其他收入(支出)，淨額-其他收入(支出)，淨額主要包括公司資金的利息收入、借款的利息支出(包括攤銷發行成本)以及出售和持有待售信用卡應收賬款的成本或市場調整中的較低者。
所得税準備金(受益於)-所得税支出包括美國聯邦、州和外國所得税。我們對我們的美國聯邦、州和澳大利亞的遞延税淨資產保持全額估值津貼，因為我們得出的結論是，我們更有可能無法實現我們的遞延税淨資產。

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目錄表
經營成果
下表列出了我們的業務結果以及所列期間的美元和百分比變化(以千為單位)：
截至三個月
十二月三十一日，
變化
截至六個月
十二月三十一日，
變化
20232022
$
%
20232022
$
%
收入
認購費和交易費(2)
$274,992 $231,095 $43,897 19 %540,134 445,706 94,428 21 %
為客户持有的資金的利息43,503 28,911 14,592 50 %83,346 44,224 39,122 88 %
總收入318,495 260,006 58,489 22 %623,480 489,930 133,550 27 %
收入成本
服務成本(2)
47,239 36,965 10,274 28 %92,143 71,786 20,357 28 %
折舊和攤銷
**無形資產(1)
11,138 10,502 636 6 %22,260 20,789 1,471 7 %
收入總成本58,377 47,467 10,910 23 %114,403 92,575 21,828 24 %
毛利260,118 212,539 47,579 22 %509,077 397,355 111,722 28 %
運營費用
研發(2)
86,489 78,910 7,579 10 %175,552 154,030 21,522 14 %
銷售和市場營銷(2)
118,305 164,683 (46,378)(28)%236,704 283,308 (46,604)(16)%
一般和行政(2)
85,583 69,381 16,202 23 %170,909 136,119 34,790 26 %
折舊和攤銷
**無形資產(1)
12,324 12,028 296 2 %25,141 24,055 1,086 5 %
重組(2)
25,091 — 25,091 100 %25,091 — 25,091 100 %
總運營費用327,792 325,002 2,790 1 %633,397 597,512 35,885 6 %
運營虧損(67,674)(112,463)44,789 (40)%(124,320)(200,157)75,837 (38)%
其他收入，淨額28,919 17,022 11,897 70 %58,227 22,970 35,257 153 %
扣除所得税準備金(受益)前的虧損(38,755)(95,441)56,686 (59)%(66,093)(177,187)111,094 (63)%
所得税準備金(受益於)1,666 (365)2,031 (556)%2,189 (471)2,660 (565)%
淨虧損$(40,421)$(95,076)$54,655 (57)%$(68,282)$(176,716)$108,434 (61)%
(1) 折舊費用不包括以現金支付的資本化內部使用軟件成本的攤銷。
(2) 包括計入收入和費用的基於股票的薪酬，具體如下(以千計)：
截至三個月
十二月三十一日，
變化
截至六個月
十二月三十一日，
變化
20232022$
%
20232022$
%
收入--訂閲費和交易費$486 $— $486 100 %$856 $— $856 100 %
收入成本-服務成本2,388 2,298 90 4 %4,934 4,299 635 15 %
研發26,160 26,981 (821)(3)%53,526 47,831 5,695 12 %
銷售和市場營銷(3)
12,789 69,522 (56,733)(82)%26,674 98,779 (72,105)(73)%
一般和行政20,322 20,641 (319)(2)%41,302 41,152 150 — %
重組3,355 — 3,355 100 %3,355 — 3,355 100 %
基於股票的薪酬總額(4)
$65,500 $119,442 $(53,942)(45)%$130,647 $192,061 $(61,414)(32)%
(3)截至2022年12月31日的三個月和六個月包括5220萬美元的基於股票的薪酬支出，這些支出與離職和與我們的前首席營收官達成的諮詢協議有關。

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(4)包括與收購相關的股權獎勵(收購相關獎勵)，包括與收購相關的向被收購公司的若干員工授予的股權獎勵和保留股權獎勵，與重組計劃相關的修訂股權獎勵(重組獎勵)，以及非收購相關的股權獎勵(非收購相關獎勵)，包括在正常業務過程中授予現有員工和非員工的所有其他股權獎勵。下表彙總了所列期間記錄的基於股票的薪酬以及佔總收入的百分比：
截至三個月
十二月三十一日，		佔總收入的百分比截至六個月
十二月三十一日，		佔總收入的百分比
截至三個月
十二月三十一日，		截至六個月
十二月三十一日，
20232022202320222023202220232022
收購相關獎項$4,003 $63,962 1 %25 %$9,073 $92,914 1 %19 %
重組大獎3,355 — 1 %— %3,355 — 1 %— %
與收購無關的獎項58,142 55,480 18 %21 %118,219 99,147 19 %20 %
基於股票的薪酬總額$65,500 $119,442 20 %46 %$130,647 $192,061 21 %39 %
下表列出了以收入百分比表示的各時期綜合經營報表的組成部分：
截至三個月
十二月三十一日，		截至六個月
十二月三十一日，
2023202220232022
收入
認購費和交易費86 %89 %87 %91 %
為客户持有的資金的利息14 %11 %13 %9 %
總收入100 %100 %100 %100 %
收入成本
服務成本15 %14 %15 %15 %
無形資產的折舊和攤銷3 %4 %3 %4 %
收入總成本18 %18 %18 %19 %
毛利82 %82 %82 %81 %
運營費用
研發26 %30 %28 %31 %
銷售和市場營銷37 %63 %38 %58 %
一般和行政27 %27 %27 %28 %
無形資產的折舊和攤銷4 %5 %4 %5 %
重組8 %— %4 %— %
總運營費用102 %125 %101 %122 %
運營虧損(20)%(43)%(19)%(41)%
其他收入，淨額8 %7 %8 %5 %
扣除所得税準備金(受益)前的虧損(12)%(36)%(11)%(36)%
所得税準備金(受益於)1 %— %— %— %
淨虧損(13)%(36)%(11)%(36)%
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的比較
收入
收入主要包括訂閲費和交易費。與去年同期相比，截至2023年12月31日的三個月和六個月的訂閲收入分別增加了180萬美元，增幅為3%和610萬美元，增幅為5%，這主要是由於客户數量的增加。與去年同期相比，截至2023年12月31日的三個月和六個月的交易手續費收入分別增加了4,210萬美元，或25%和8,830萬美元，或27%，主要是由於總額增加

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由於客户對我們產品的採用率增加，支付量有所增加。此外，於截至2023年12月31日止三個月及六個月期間，為客户持有的基金的利息較上年同期分別增加1,460萬美元或50%及3,910萬美元或88%，主要是由於利率上升令投資客户資金的收益增加所致。
我們的收入未來可能會受到外幣匯率波動的影響，特別是如果我們通過國際業務和國際支付的收入佔我們收入的比例增加，或者我們的國際業務增加的話。
收入成本、毛利和毛利
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的收入成本、毛利潤和毛利率如下(以千為單位)：
截至三個月
十二月三十一日，
變化
截至六個月
十二月三十一日，
變化
20232022金額
%
20232022金額
%
收入成本：
服務成本$47,239$36,965$10,274 28 %$92,143$71,786$20,357 28 %
無形資產的折舊和攤銷(1)
11,13810,502636 6 %22,26020,7891,471 7 %
收入總成本58,37747,46710,910 23 %114,40392,57521,828 24 %
毛利$260,118$212,539$47,579 22 %$509,077$397,355$111,722 28 %
毛利率81.7 %81.7 %82.0%81.0%
(1)包括財產和設備折舊和已開發技術的攤銷，不包括以現金支付的資本化內部使用軟件成本的攤銷。
與上年同期相比，在截至2023年12月31日的三個月和六個月期間，服務費用分別增加了1030萬美元和2040萬美元，主要原因是：
•直接成本分別增加770萬美元和1360萬美元，這與處理使用我們的解決方案的企業支付的付款、使用軟件應用程序和設備、為客户持有的資金的銀行費用和數據託管服務有關，這是由於客户數量增加、新產品的採用增加以及交易量增加所推動的；以及
•顧問和臨時承包商費用、共同管理費用和其他費用分別增加260萬美元和680萬美元。
截至2023年12月31日的三個月，毛利率持平於82%。在截至2023年12月31日的六個月中，毛利率從去年同期的81%上升至82%，這主要是由於為客户持有的資金的利息增加以及可變價格交易收入的更高比例。
研究和開發費用
在截至2023年12月31日的三個月和六個月期間，研發費用與去年同期相比分別增加了760萬美元和2150萬美元，主要是由於僱用了更多直接參與開發新產品的人員，導致與人員相關的成本分別增加了760萬美元和2160萬美元，包括基於股票的薪酬支出。
在截至2023年12月31日的三個月和六個月內，我們的研發費用佔收入的比例分別從上年同期的30%和31%降至26%和28%，這主要是由於收入增長率較高，但與人員相關的費用佔收入的百分比增幅相對較低。

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銷售和營銷費用
與去年同期相比，截至2023年12月31日的三個月和六個月的銷售和營銷費用分別減少了4640萬美元和4660萬美元，主要原因如下：
•在截至2023年12月31日的三個月和六個月期間，人事相關費用分別減少5660萬美元和7230萬美元，原因是前一年期間與前高管有關的基於股票的薪酬支出增加，包括在截至2022年12月31日的三個月中確認的5220萬美元，與我們前首席收入官的離職和諮詢協議有關；
•在截至2023年12月31日的三個月和六個月內，由於交易量增加和獎勵率提高，通過Bill Divvy公司卡與獎勵計劃相關的獎勵支出分別增加了1020萬美元和2290萬美元；以及
•在截至2023年12月31日的6個月中，廣告支出和各種營銷活動(如聘請顧問和參加營銷活動)增加了280萬美元，因為我們加大了推廣產品和服務的力度，提高了我們的品牌知名度。
在截至2023年12月31日的三個月和六個月內，我們的銷售和營銷費用佔收入的比例分別從去年同期的63%和58%降至37%和38%，這主要是由於收入增長率較高和基於股票的薪酬支出較低。
一般和行政費用
在截至2023年12月31日的三個月和六個月期間，與上年同期相比，一般和行政費用分別增加了1620萬美元和3480萬美元，主要原因如下：
•預計信貸損失準備金和欺詐損失準備金分別增加720萬美元和1510萬美元，這主要是由於本期間收購的信用卡應收款增加；
•諮詢費分別增加400萬美元和980萬美元，主要原因是外部服務費以及提供一般和行政服務的臨時承包人；
•因增聘一般和行政人員而導致的人事費用分別增加300萬美元和760萬美元；以及
•軟件訂閲和計算機相關費用、共享管理費用和其他成本分別增加200萬美元和230萬美元。
在截至2023年12月31日的三個月裏，我們的一般和行政費用佔總收入的比例保持不變，為27%。在截至2023年12月31日的六個月中，我們的一般和行政費用佔收入的百分比從去年同期的28%下降到27%，這主要是由於收入增長率較高，但與人事相關的成本佔收入的百分比相對較低。
無形資產的折舊和攤銷
在截至2023年12月31日的三個月和六個月期間，無形資產的折舊和攤銷比上年同期分別增加了90萬美元和260萬美元，這主要是由於2024財年資本化軟件項目的折舊和2023財年收購的無形資產的折舊。

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目錄表
重組
由於2023年12月5日宣佈的重組計劃，在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，重組增加了2510萬美元。關於重組計劃的更多信息，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分包含的我們的簡明綜合財務報表的附註11。
其他收入，淨額
在截至2023年12月31日的三個月和六個月期間，與上年同期相比，其他收入分別淨增加1190萬美元和3530萬美元，主要原因如下：
•在截至2023年12月31日的三個月和六個月期間，由於公司基金的利率上升，利息收入分別增加了1,290萬美元和3,580萬美元；
•在截至2023年12月31日的六個月內，由於我們於2022年8月停止銷售收購的應收卡而以較低的成本或市場出售並持有待售的應收卡，因此折扣額減少了150萬美元；
•於截至2023年12月31日止三個月及六個月期間，其他開支分別增加120萬美元及310萬美元，主要原因是利息開支，主要是由於利率上升及循環信貸安排下借款增加所致。
所得税撥備
截至2023年12月31日止三個月和六個月的所得税撥備主要涉及截至2024年6月30日止年度出於聯邦和某些州税收目的將研發成本資本化而產生的估計現金税收負債，部分被本年度虧損導致的遞延税項負債淨額減少所抵消。
非公認會計準則財務指標
為了補充我們根據美國公認會計原則（GAAP）編制和列報的簡明綜合財務報表，我們使用了某些非GAAP財務指標，如下所述，以瞭解和評估我們的核心經營業績。這些非GAAP財務指標可能與其他公司使用的類似標題的指標不同，旨在提高投資者對我們財務業績的整體理解，不應被視為替代或優於根據GAAP編制和列報的財務信息。
我們認為，這些非GAAP財務指標提供了有關我們財務業績的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並使我們管理層在財務和運營決策中使用的重要指標更具透明度。我們提出這些非GAAP指標，以幫助投資者使用管理層的觀點來查看我們的財務業績。我們相信，這些指標為投資者提供了一個額外的工具，用於比較我們與行業內其他公司在多個時期的核心財務表現。 我們還定期審查我們的非GAAP財務指標，並可能修改這些指標，以反映我們業務或其他方面的變化。
非GAAP毛利潤和非GAAP毛利率
我們將非GAAP毛利定義為毛利，減去無形資產的折舊和攤銷，以及在收入成本中確認的股票薪酬和相關工資税。非GAAP毛利率定義為非GAAP毛利潤除以總收入。我們相信，非GAAP毛利潤和非GAAP毛利率為我們的管理層和投資者提供了與我們過去財務業績的一致性和可比性，並有助於對運營進行期與期的比較。下表顯示

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目錄表
我們的非GAAP毛利潤和非GAAP毛利率與我們的毛利潤和毛利率的對賬（千元）：
截至三個月
十二月三十一日，		截至六個月
十二月三十一日，
2023202220232022
總收入$318,495$260,006$623,480$489,930
毛利$260,118$212,539509,077397,355
添加：
無形資產的折舊和攤銷(1)
11,13810,50222,26020,789
計入費用和相關工資税的股票薪酬2,4462,3535,0744,419
非公認會計準則毛利$273,702$225,394$536,411$422,563
毛利率81.7 %81.7 %81.7 %81.1 %
非公認會計準則毛利率85.9 %86.7 %86.0 %86.2 %

(1)包括財產和設備折舊和已開發技術的攤銷，不包括以現金支付的資本化內部使用軟件成本的攤銷。
自由現金流
自由現金流量的定義是業務活動中使用或提供的現金淨額，經購買財產和設備以及內部使用軟件成本資本化調整。我們相信，自由現金流是衡量購買物業和設備以及內部使用軟件成本資本化後可用於運營費用和業務投資的現金(如果有的話)的重要流動性指標。自由現金流對投資者來説很有用，因為它衡量了我們在正常業務過程中創造或使用現金的能力。一旦我們的業務需求和義務得到滿足，現金就可以用來維持強勁的資產負債表，並投資於未來的增長。下表提供了我們的自由現金流與所列期間經營活動提供的淨現金的對賬(以千為單位)：
截至六個月
十二月三十一日，
20232022
經營活動提供的淨現金$133,342 $73,382 
購置財產和設備(755)(3,161)
內部使用軟件成本的資本化(10,762)(10,510)
自由現金流$121,825 $59,711 
流動性與資本資源
A根據S於2023年12月31日的報告，我們的主要流動資金來源是16億美元的現金和現金等價物、10億美元的可供出售短期投資以及9000萬美元的可用未提取循環信貸安排(定義見下文)。我們的現金等價物主要由貨幣市場基金和購買時原始到期日為三個月或更短的債務證券投資組成。我們的短期投資主要包括原始期限超過三個月的公司債券、存單、資產支持證券、市政債券、美國機構證券和美國國債的可供出售投資。我們在大型跨國金融機構和美國國家或地區銀行持有的公司存款有時可能會超過聯邦保險的限額。我們監控與我們有業務往來的金融機構的財務實力，以確保它們的財務狀況良好，並將信用風險降至最低。我們進一步相信，通過持有由上述貨幣市場基金和短期債務證券組成的高評級投資的多元化投資組合，我們的投資相關的集中風險得到了緩解。我們從循環信貸安排中承諾的借款總額為225.0美元，截至2023年12月31日已提取135.0美元。我們現金的主要用途是為我們的業務和其他營運資金需求提供資金，包括合同義務和其他義務。下面將進行討論。

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目錄表
我們相信，我們的現金、現金等價物和短期投資將足以滿足我們至少在未來12個月的營運資金需求。日後，我們或會嘗試透過出售股本證券或透過與股權掛鈎或債務融資安排籌集額外資本，為日後的業務或債務提供資金，包括在債券可轉換及債券持有人選擇行使其轉換權利時償還債券本金。當我們認為有合適的機會時，我們也可能尋求通過這些發行或融資籌集更多資金。如果我們通過發行股權或與股權掛鈎的證券來籌集額外資金，我們現有股東的所有權將被稀釋。如果我們通過產生額外的債務來籌集額外的資金，我們可能會受到增加的固定付款義務的約束，還可能受到額外的限制性公約的約束，例如對我們產生額外債務的能力的限制，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。我們未來產生的任何債務都可能包含對股票投資者不利的條款。不能保證我們將能夠籌集更多資本。無法籌集資金將對我們實現業務目標的能力產生不利影響。
我們履行合同義務的主要承諾包括我們的2027年票據、2025年票據和我們循環信貸安排的未償還借款，如下所述。有關我們的票據和循環信貸安排的更多討論，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分包含的簡明綜合財務報表的附註6。此外，我們在不可取消的運營租賃協議和與某些供應商的協議中有最低承諾。與截至2023年6月30日(2023年6月30日)的Form 10-K年度報告財務報表附註15中披露的內容相比，我們的合同義務、承諾或訴訟沒有實質性變化。
2023年1月，我們的董事會批准回購高達3.00億美元的普通股流通股(股票回購計劃)。截至2023年12月31日，我們完成了總價值相當於股份回購計劃下全部授權金額的股份回購。在截至2023年12月31日的三個月和六個月內，我們根據股份回購計劃分別以1.967億美元和2.127億美元回購並註銷了2,722,655股和2,882,634股，其中包括一筆無形的消費税。回購股份的總價格和相關交易成本反映為普通股的減少和我們壓縮的綜合資產負債表上累計虧損的增加。視乎市場情況、我們的流動資金要求、合約限制及其他因素，我們可能會考慮推出新的股份回購計劃或回購若干債券。
現金流
以下是我們各期合併現金流的摘要(以千為單位)：
截至六個月
十二月三十一日，
20232022
提供的現金淨額(用於)：
經營活動$133,342 $73,382 
投資活動$251,593 $(94,538)
融資活動$78,811 $386,872 
經營活動提供的淨現金
我們經營活動提供的主要現金來源是我們的訂閲費和交易費收入。我們的訂閲收入主要基於每個用户向我們的客户收取的固定月費或年費。我們的交易收入包括每種交易類型的固定或可變費率的交易手續費。我們還從代表客户的公司基金和信託基金賺取的利息中賺取現金。我們在經營活動中使用現金的主要用途包括支付員工工資和相關成本、支付第三方以完成我們的支付交易、支付給銷售和營銷合作伙伴、支付信用卡獎勵費用和其他一般公司支出。

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目錄表
在截至2023年12月31日的六個月中，我們通過經營活動提供的淨現金從上年同期的7340萬美元增加到1.333億美元。淨變化主要是由於我們收入的增加和收藏品的增加。
由投資活動提供(用於)的現金淨額
我們在投資活動中的現金使用主要包括購買公司和客户可供出售的投資資金、購買信用卡應收款、購買用於投資的貸款、內部使用軟件的資本化以及購買財產和設備。我們投資活動的現金收益主要包括到期和出售公司和客户基金可供出售投資的收益。此外，來自投資活動的淨現金的增加或減少受到已獲得的應收卡餘額淨變化的影響。
在截至2023年12月31日的6個月中，我們的投資活動提供的淨現金為2.516億美元，而去年同期的淨現金使用量為9450萬美元。淨變化的主要原因是公司和客户短期投資的購買量減少以及購入的信用卡應收款的購買量減少。這部分被公司和客户短期投資到期日收益下降所抵消。
融資活動提供的現金淨額
我們融資活動的現金收益主要包括行使股票期權、員工購買員工股票購買計劃(ESPP)下的普通股以及預付卡存款。我們的融資活動的現金使用主要包括股票回購和或有對價支付。此外，來自融資活動的淨現金的增加或減少受到客户資金存款負債變化的影響。
在截至2023年12月31日的六個月中，我們通過融資活動提供的淨現金從上年同期的3.869億美元減少到7880萬美元。淨變動主要是由於回購股份、客户資金負債減少以及信貸額度借款收益減少所致。
2027年筆記
2021年9月24日，我們發行了本金總額5.75億美元的2027年4月1日到期的0%可轉換優先債券(2027年債券)。2027年債券是優先無擔保債券，除非我們決定支付特別利息，否則不會產生利息，並且可以在2027年1月1日或之後轉換，直到緊接2027年4月1日到期日之前的第二個預定交易日的交易結束。在某些情況下，2027年債券持有人可在2021年12月31日之後的任何日曆季度內選擇轉換我們的普通股，包括在截至上一個日曆季度的最後一個交易日(包括最後一個交易日)的30個連續交易日內，我們普通股的最新報告銷售價格在至少20個交易日內大於或等於每股414.80美元初始轉換價格的130%。如果票據持有人行使轉換權利，我們目前的意圖是通過以現金償還本金部分和普通股餘額的組合結算來解決此類轉換。有關我們的2027年票據和上限看漲期權交易的更多討論，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分包括的我們的精簡綜合財務報表的附註6。
2025年筆記
2020年11月30日，我們發行了本金總額11.5億美元的2025年12月1日到期的0%可轉換優先債券(2025年債券)。2025年債券是優先的無擔保債券，除非我們決定支付特別利息，否則不會產生利息，並且可以在2025年9月1日或之後轉換，直到緊接2025年12月1日到期日之前的第二個預定交易日的交易結束。在某些情況下，2025年票據持有人可在2021年3月31日之後的任何日曆季度內根據其選擇權進行轉換，包括在截至上一個日曆季度的最後一個交易日(包括上一個日曆季度的最後一個交易日)的30個連續交易日內，我們的普通股在至少20個交易日(無論是否連續)內的最後一次報告銷售價格大於或等於

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目錄表
每股160.88美元初始轉換價格的130%。如果票據持有人行使轉換權利，我們目前的意圖是通過以現金償還本金部分和普通股餘額的組合結算來解決此類轉換。有關我們的2025年票據和封頂看漲期權交易的更多討論，請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包括的我們的精簡綜合財務報表的附註6。
循環信貸安排
根據我們的循環信貸和擔保協議，我們有2.25億美元的總借款承諾，由我們的子公司Divvy Peach，LLC，Goldman Sachs Bank USA及其貸款人(循環信貸安排)之間的借款承諾總額為2.25億美元，截至2023年12月31日，我們借入了其中135.0美元。循環信貸安排下的循環貸款按參考SOFR利率或經調整基準利率加2.65%至2.75%的適用保證金(基於未償還本金金額和未償還本金金額的日期)確定的年利率計息。循環信貸機制下的債務由我們的Bill Divvy公司卡產生的應收賬款和某些相關抵押品擔保。我們的循環信貸安排將於2024年6月到期，未償還的借款將在到期日或之前支付。有關我們的循環信貸安排的更多討論，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分包含的簡明綜合財務報表的附註6。
表外安排
根據合同，我們有義務從美國的髮卡銀行購買所有信用卡應收賬款，包括尚未清算的授權交易。截至2023年12月31日，已獲授權但未清算的交易總額為1,580萬美元，尚未記錄在我們的精簡合併資產負債表中。我們對這些授權但未清算的交易存在表外信貸敞口；然而，截至2023年12月31日，我們對這些交易的預期信貸損失並不重大。
除了我們對尚未清算的信用卡交易的預期信用損失敞口外，截至2023年12月31日，我們沒有其他表外安排對我們的綜合財務狀況、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的重大影響。
截至2023年12月31日，我們與發行銀行合作，有大約21億美元的未使用信貸可供支出企業使用。雖然這一餘額代表了可用的全部未使用信貸，但歷史趨勢和當前預期表明，並非所有支出企業都將在任何時候獲得全部可用信貸。
關鍵會計估計
我們的簡明綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制該等簡明綜合財務報表時，我們需要作出估計及假設，以影響於簡明綜合財務報表日期的已呈報資產及負債額及或有資產及負債的披露，以及已呈報的收入及報告期內發生的已呈報開支。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
與我們的2023年10-K報告中“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中描述的關鍵會計估計相比，我們的關鍵會計估計沒有實質性的變化。

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目錄表
近期會計公告
請參閲本季度報告10-Q表第一部分第1項簡明綜合財務報表附註1中的“本公司及其重要會計政策”。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們的整體投資組合包括企業投資和為客户持有的基金。我們的企業投資投資於現金和現金等價物以及投資級固定收益有價證券。這些資產可用於公司運營目的，並在購買之日起24個月內到期。為客户持有的資金以本金安全為首要目標進行投資。作為次要目標，我們尋求提供流動性和多樣化，並最大限度地增加利息收入。為客户持有的資金投資於貨幣市場基金，這些基金保持不變的資產淨值，其他現金等價物，以及高流動性、投資級固定收益有價證券，自購買之日起到期日最長可達13個月。我們的投資政策支配着我們進行的投資類型。我們將我們對有價證券的所有投資歸類為可供出售。
作為我們客户資金投資策略的一部分，我們使用每天從客户那裏收集的資金來履行其他無關客户的義務，而不是清算用之前收集的資金購買的投資。由於流動性不足或我們的投資價值下降，我們可能無法完全或按時履行客户義務的風險。然而，通過在支付義務之前收取客户的資金，以及通過保持對銀行存款和允許當天流動性的不變資產淨值貨幣市場基金的大量投資，流動性風險被降至最低。我們的限制性投資政策只允許短期、高質量的固定收益可交易證券，從而將投資價值下降的風險降至最低。我們還保持其他流動性來源，包括我們的公司現金餘額。
利率與信用風險
我們面臨着與我們通過銀行賬户為客户持有的公司現金和資金的投資相關的利率風險。我們的公司投資組合主要由計息銀行存款、貨幣市場基金、存單、商業票據、其他公司票據、資產支持證券和美國國債組成。我們為客户持有的資金以無息和計息的銀行存款、貨幣市場基金、存單、商業票據、其他公司票據和美國國債的形式持有。我們將為客户持有的資金賺取的利息確認為收入。我們不向客户支付利息。
影響我們賺取的利率的因素包括短期市場利率環境和按證券類型對我們餘額的加權。在截至2023年12月31日的三個月和六個月期間，我們的企業投資組合和為客户持有的基金的年化利率分別增至5.03%和5.02%，而2023財年同期分別為3.31%和2.59%，這主要是由於短期利率環境的變化。
我們的可銷售債務證券的未實現收益或虧損主要是由於購買證券時的利率波動造成的。我們按公允價值計入固定利率證券和浮動利率證券，未實現收益和虧損計入累計其他綜合收益(虧損)，因為我們將我們的可銷售債務證券歸類為可供出售。我們對可交易債務證券的投資一般在到期前持有，除非發生不可預見的情況，否則在到期前出售最少，因此固定收益證券因市場利率下降或增加而產生的未實現收益或損失不會隨着證券面值到期而變現。
我們還面臨着與我們的循環信貸安排借款有關的利率風險。截至2023年12月31日，我們從循環信貸安排借入了135.0美元。由於我們借款的利率與SOFR掛鈎，這是一種浮動利率機制，如果市場利率上升，我們的利息成本可能會增加。假設利率上升或下降3%，不會對我們的財務業績產生實質性影響。

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除了利率風險外，我們還面臨與法律法規變化相關的風險，這些風險可能會影響客户的資金餘額。例如，限制客户資金允許的投資選擇的法規變化將減少我們賺取的利息收入。
由於借款人可能無法滿足證券條款，我們在證券投資方面面臨信用風險。我們通過投資於穆迪、標準普爾或惠譽評級的投資級證券，通過只投資於近期到期的證券，以及通過限制對美國國債以外的證券的集中，來限制信用風險。對具有短期信用評級的發行人的證券投資必須評級為A-2/P-2/F2或更高。具有長期信用評級的發行人對證券的投資必須評級為A-或A3或更高。投資於資產支持證券和貨幣市場基金的評級必須為AAA或同等評級。回購協議的投資將至少有102%以美國政府或其機構發行的證券為抵押。我們公司投資組合中的證券可能在購買後兩年內不會到期，而我們客户基金賬户中持有的證券可能在購買後13個月後不會到期。單個公司發行的債券不得超過投資資金的5%，無論是公司還是客户。
我們還面臨着與從收取的客户資金中付款的時間相關的信用風險。我們通常在從客户那裏收取良好或確認的資金之前將客户資金匯給客户的供應商，如果客户在我們代表他們匯款後對交易提出異議，那麼我們可能會遭受信用損失。此外，我們的客户通常有三天的時間對交易提出爭議，如果我們在收到客户沒有發起任何爭議的確認之前匯款，那麼我們可能會遭受信用損失。我們通過利用我們的數據資產來就是否加快支付、管理風險敞口限額和我們操作系統中的各種控制做出信貸承保決定，從而減輕這種信貸敞口。
我們不斷評估我們投資組合中證券的信用質量。如果持有的證券被降級至我們的信用評級門檻以下，或者我們認為該證券的支付性能可能會受到影響，我們將評估相關風險、剩餘到期時間、本金金額以及其他因素，並決定是繼續持有該證券還是立即出售。
我們的消費業務存在信用卡應收賬款餘額，因此面臨信用風險。支出企業可能會因為破產、缺乏流動性、運營失敗或其他原因而拖欠對我們的債務。儘管我們定期審查我們對特定支出業務和我們認為可能會引起信用問題的特定行業的信用敞口，但違約風險可能來自難以預見或檢測的事件或情況，如欺詐。此外，我們管理信用風險或收回欠我們的金額的能力可能會受到法律或法規變化的不利影響(例如對催收的限制或破產法的變化，以及最低還款額規定)。我們主要依賴消費企業的信譽來償還信用卡應收賬款，因此收回的追索權有限。如果我們用來管理信用風險的標準或模型被證明在預測未來虧損時不準確，可能會導致我們的虧損增加，並對我們的運營結果產生負面影響，那麼我們評估信用可靠性的能力可能會受到損害。任何超過我們目前估計的拖欠和損失的實質性增加都可能對我們產生實質性的不利影響。雖然我們對信用卡應收賬款投資組合中的信用損失進行了估計，但這些估計可能與實際損失不同。
外幣兑換風險
我們面臨着與我們的跨境支付服務有關的外幣兑換風險，這項服務允許客户以外幣向其國際供應商付款。當客户進行跨境支付時，客户根據交易開始日報價的匯率為這些支付提供美元資金。隨後，當我們主要通過我們的全球支付合作夥伴將這些資金轉換並匯給我們客户的供應商時，由於外匯波動，匯率可能與最初報價的匯率不同。我們向客户支付的交易手續費不會根據交易開始日和資金轉換日之間的匯率變化進行調整。
我們還面臨與我們在澳大利亞和加拿大的子公司運營相關的外匯兑換風險。外幣匯率的變化可能會影響我們的財務業績，原因是與重新計量某些貨幣資產和貨幣負債有關的交易損益。

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餘額以我們澳大利亞和加拿大子公司的本位幣以外的貨幣計價，這兩個子公司都是以美元計價。
如果美元相對外幣貶值，可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響。我們認為，美元對其他外幣的相對價值變化10%不會對我們的現金流和經營業績產生實質性影響。
項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
在首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)的參與和監督下，我們的管理層評估了截至2023年12月31日，即本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(經修訂(交易法))下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。我們的披露控制和程序旨在確保我們在根據《交易所法案》提交或提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
內部控制有效性的內在侷限性
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕，都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

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第二部分：其他信息
項目1.法律程序
有時，我們是訴訟的一方，並受到正常業務過程中發生的索賠事件的影響。隨着我們的不斷髮展，我們可能會參與越來越多的訴訟事項和索賠。訴訟和索賠的結果無法準確預測，這些問題的解決可能會對我們未來的運營結果、現金流或財務狀況產生重大影響。我們目前並未參與管理層認為個別或合併會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的任何法律程序。
第1A項。風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本Form 10-Q季度報告中的所有其他信息，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、我們的簡明綜合財務報表以及本Form 10-Q季度報告中其他地方包含的附註。除了以下概述或本Form 10-Q季度報告中在其他地方討論的風險之外，其他風險可能適用於我們目前或將來可能進行的活動或運營，或在我們運營或可能未來運營的市場中。
風險因素摘要
與上述情況一致，我們面臨各種風險，包括以下風險：
•我們有經營虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利；
•我們最近的快速增長，包括我們支付量的增長，可能並不預示着我們未來的增長，如果我們繼續快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長；
•我們收入的很大一部分來自中小型企業，它們可能沒有那麼多的財務資源來度過經濟低迷時期，美國和全球的動盪或疲軟的經濟狀況可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響；
•如果我們無法吸引新客户或將試用客户轉變為付費客户，或者如果我們通過營銷、促銷和消費業務獎勵來推廣我們的簽帳卡使用的努力不成功，我們的收入增長和經營業績將受到不利影響；
•如果我們無法留住現有客户，無法增加客户對我們產品的採用率，無法向客户銷售額外服務，或無法開發和推出新的支付產品，我們的業務和增長將受到不利影響；
•我們的Bill Divvy公司卡產品使我們暴露於信用風險和其他與消費企業支付其Bill Divvy公司卡產生的餘額的能力相關的風險。我們目前和將來提供的某些其他產品也可能使我們面臨信用風險；
•我們的風險管理努力可能不能有效地防止我們的客户、訂户、消費企業或其交易對手的欺詐活動，這些活動可能使我們面臨重大財務損失和責任，並以其他方式損害我們的業務；
•我們參與的市場是競爭激烈的，如果我們不有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害；
•我們每天轉移大量客户資金，並面臨許多相關風險，這些風險可能導致財務損失、聲譽受損或對我們品牌的信任喪失，這將損害我們的業務和財務業績；

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•我們發生了與2024財政年度第二季度宣佈的減少兵力有關的費用，這可能會導致意想不到的費用或後果；
•我們的業務在一定程度上取決於我們與會計師事務所的關係；
•我們的業務在一定程度上取決於我們與金融機構的業務關係；
•在我們的支出和費用管理解決方案方面，我們面臨與合作銀行和融資安排相關的許多風險；
•未來的收購、戰略投資、合作、合作或聯盟可能難以識別和整合，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響；
•支付和其他與金融服務相關的法規和監督對我們的業務至關重要。如果我們不遵守，可能會對我們的業務造成實質性的損害；
•我們的償債義務，包括債券，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響；
•我們可能沒有能力在轉換債券時籌集現金結算所需的資金，或在基本轉變時回購債券以換取現金，而我們未來的債務可能會限制我們在轉換債券時支付現金或回購債券的能力；以及
•我們普通股的市場一直不穩定，而且很可能繼續波動，我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素不是我們所能控制的。
與我們的商業和工業有關的風險
我們有運營虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。
我們成立於2006年，自成立以來大多經歷了淨虧損。在截至2023年和2022年12月31日的三個月中，我們分別淨虧損4040萬美元和9510萬美元，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，我們分別淨虧損6830萬美元和1.767億美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為11.372億美元。雖然我們在最近幾個時期經歷了顯著的收入增長，但我們不確定我們是否或何時將產生足夠的收入來實現或保持未來的盈利能力。我們還預計未來我們的成本和支出將增加，如果我們的收入不增加，這可能會對我們未來的運營業績產生負面影響。特別是，我們打算繼續投入大量資金來進一步開發我們的平臺，包括推出新產品和功能、推動新客户採用、擴大合作伙伴整合以及支持國際擴張。我們每個季度的盈利能力也受到我們從訂閲產生的收入、交易費用(包括從價交易收入的組合)以及我們為客户利益而持有的基金賺取的利息的組合的影響。這一收入組合的任何變化都將增加或減少我們的利潤率。此外，我們還提供促銷計劃，使用我們的支出和費用管理產品的消費企業可以根據我們Bill Divvy公司卡上的交易量獲得獎勵，而兑換獎勵的成本會影響我們的銷售和營銷費用。通脹壓力也可能導致我們的許多其他成本增加，包括與人事有關的成本。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消增加的運營費用。由於幾個原因，我們可能會在未來招致重大損失，包括這裏描述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知事件。如果我們無法實現並維持盈利，我們的業務和普通股的價值可能會大幅縮水。
我們最近的快速增長，包括我們支付量的增長，可能並不預示着我們未來的增長，如果我們繼續快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長。
截至2023年和2022年12月31日的三個月，我們的收入分別為3.185億美元和2.6億美元，截至2023年和2022年12月31日的六個月，我們的收入分別為6.235億美元和4.899億美元。我們的冠捷科技資產淨值為749億美元，截至三個月為673億美元

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分別為2023年12月31日和2022年12月31日，截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月分別為1,451億美元和1,322億美元。雖然我們最近的收入和總支付金額都有了顯著的增長，但即使我們的收入繼續增加，我們預計未來的增長率將會下降，這是多種因素的結果，包括我們業務規模的不斷擴大。我們收入的整體增長取決於許多因素，包括我們是否有能力：
•有效地為我們的平臺定價，以吸引新客户並增加對現有客户的銷售；
•擴展我們平臺上提供的產品的功能和範圍；
•維持或提高客户訂閲和繼續使用我們平臺的費率；
•維持和擴大支付量；
•為我們以信託形式持有的客户資金創造利息收入；
•為客户提供滿足其需求的優質客户支持；
•將我們的產品推向美國以外的新市場；
•為各行各業的中小企業提供服務；
•拓展我們的目標市場，超越中小企業；
•管理宏觀經濟狀況的影響，包括經濟衰退或衰退、通貨膨脹、市場利率和貨幣匯率波動、聯邦預算和債務上限的不確定性以及與此相關的潛在政府關閉、美國和全球銀行系統對我們業務和運營的實際或預期不穩定以及烏克蘭和以色列衝突的影響;
•成功識別並收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們平臺的業務、產品或技術；以及
•提高我們品牌的知名度，併成功地與其他公司競爭。
我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個，這使得我們很難預測未來的經營業績。此外，我們從客户資金的利息收入中獲得的收入依賴於利率，而利率是我們無法控制的。如果我們用來規劃業務的假設是不正確的，或者隨着市場的變化而發生變化，或者如果我們無法保持持續的收入或收入增長，我們的股價可能會波動，可能很難實現和保持盈利。您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入作為我們未來收入或收入或付款增長的任何指示。
此外，我們預計會繼續在以下方面投入大量財政和其他資源：
•銷售、市場營銷和客户成功，包括我們銷售組織的擴張和新客户的成功舉措；
•我們的技術基礎設施，包括系統架構、可擴展性、可用性、性能和安全性;
•產品開發，包括對我們產品開發團隊的投資，以及為我們的人工智能平臺開發新產品和新功能；
•收購或戰略投資；
•國際擴張；以及
•監管合規和風險管理。
這些投資可能不會增加我們業務的收入增長。如果我們無法以足以抵消預期成本增加的速度增加收入，或者如果我們遇到

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我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害，我們可能無法實現或保持長期盈利能力。
我們收入的很大一部分來自中小型企業，它們可能沒有足夠的財務資源來度過經濟低迷時期，而美國和全球經濟狀況的動盪或疲軟可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。
我們的整體業績部分取決於美國和國際宏觀經濟狀況，我們的收入很大一部分來自中小企業。這些客户往往比規模更大、更成熟的企業更容易受到經濟衰退、經濟衰退、通貨膨脹、外幣匯率變化（包括美元走強）、金融市場狀況、美國和全球銀行體系的實際或預期不穩定、燃料價格上漲以及災難性事件的負面影響，因為中小企業的財務資源通常比大型實體有限。近期，我們觀察到中小企業對宏觀經濟環境的反應是收緊預算和選擇成本較低的支付方式，這對我們的經營業績產生了不利影響。
更廣泛地説，美國和其他主要國際經濟體已經經歷並可能在未來經歷重大的經濟和市場衰退，其中經濟活動受到各種商品和服務需求下降，信貸受限，流動性差，企業盈利能力下降，信貸，股票和外匯市場波動，通貨膨脹，破產以及經濟整體不確定性的影響。這些經濟條件可能突然出現，其全部影響無法預測。此外，地緣政治和國內政治發展，如現有和潛在的貿易戰以及我們無法控制的其他事件，如烏克蘭和以色列的衝突，可能會增加全球政治和經濟的不可預測性，並增加全球金融市場的波動性。此外，全球銀行體系最近出現了動盪。例如，2023年3月，硅谷銀行（SVB）被加州金融保護與創新部關閉，並指定FDIC為接管人。然後，第一公民銀行和信託公司承擔了SVB的所有客户存款和某些其他負債，並從聯邦存款保險公司獲得了SVB的幾乎所有貸款和某些其他資產。雖然SVB關閉對我們的業務並無重大直接影響，但全球銀行體系持續不穩定（無論實際或預期）可能導致更多銀行倒閉，以及全球金融市場波動，兩者均可能對我們的業務及財務狀況造成不利影響。如果中小企業面臨的宏觀經濟挑戰持續存在，或者如果其他經濟或政治因素給中小企業帶來更大的壓力，我們的客户和消費業務可能會受到不成比例的影響，因此，對我們產品和服務的整體需求可能會受到重大不利影響。
我們預計我們的財務業績會出現波動，這使得我們很難預測未來的業績，如果我們未能滿足證券分析師或投資者對我們經營業績的預期，我們的股價和您的投資價值可能會下降。
我們的經營業績在過去有波動，預計未來也會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們過去的業績可能不能預示我們未來的表現。除了本文描述的其他風險外，可能影響我們經營業績的因素包括：
•對我們平臺的需求或定價的波動；
•我們吸引新客户的能力；
•我們有能力保持和擴大與現有客户的互動；
•我們保持和擴大與會計師事務所合作伙伴、金融機構合作伙伴和會計軟件合作伙伴關係的能力，或識別和吸引新合作伙伴的能力;
•客户擴張率；
•由於行業安全漏洞或隱私問題，或其他有關我們產品的安全或可靠性問題，導致客户對基於雲的服務的偏好發生變化；
•由於預期我們或我們的競爭對手將推出新產品或改進產品，採購決策出現波動或延遲；

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•國內和國際的一般經濟、市場、信貸和流動性狀況，例如高通脹、高利率和衰退環境，以及美國和全球銀行體系的實際或預期不穩定性，以及特別影響中小企業或我們客户所在行業的經濟狀況;
•由於一般經濟因素或特定於其業務的因素，客户的預算及其預算週期和採購決策的時間安排發生變化；
•潛在和現有客户選擇我們競爭對手的產品或在內部開發自己的解決方案；
•開發或推出比我們目前的服務套件更容易使用或更先進的新平臺或服務，特別是與基於人工智能的服務的應用有關的平臺或服務；
•我們未能適應被廣泛接受的新支付形式；
•在我們競爭的國際市場上採用或保留更根深蒂固或與之競爭的服務；
•我們控制成本的能力，包括我們的運營費用；
•支付營業費用的數額和時間，特別是研究和開發以及銷售和營銷費用，包括佣金;
•非現金支出的金額和時間，包括基於股票的補償、商譽減值和其他非現金費用；
•與招聘、培訓和整合新員工(包括通過非有機方式獲得的員工)以及留住和激勵現有員工相關的成本金額和時間；
•市場利率波動，影響為客户持有的資金所賺取的利息；
•收購的影響以及所獲得的技術和產品的整合，包括商譽減值；
•新會計公告的影響；
•我們平臺的交付和使用出現安全漏洞、技術困難或中斷；
•烏克蘭和以色列衝突的影響，包括任何相關的經濟制裁和其他國家採取的反制措施，以及由此引起的市場波動；
•我們的品牌知名度和我們在目標市場的聲譽。
這些因素和其他因素中的任何一個，或者這些因素中的一些因素的累積影響，都可能導致我們的經營業績發生重大變化。此外，由於作為一家上市公司的運營成本，我們預計將繼續產生大量額外費用。如果我們的經營業績低於跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
如果我們無法吸引新客户或將試用客户轉變為付費客户，或者如果我們通過營銷、促銷和消費業務獎勵來推廣我們的簽帳卡使用的努力不成功，我們的收入增長和經營業績將受到不利影響。
為了增加收入，我們必須繼續吸引新客户，並增加對這些客户的銷售。隨着我們市場的成熟、產品和服務的發展，以及競爭對手推出與我們的平臺競爭或被認為與我們的平臺競爭的更低成本或差異化的產品或服務，我們銷售訂閲或成功提高客户對新支付產品的採用率的能力可能會受到影響。同樣，如果客户或用户認為替代產品中包含的功能減少了對我們平臺的需求，或者他們更喜歡購買產品，我們的訂閲銷售可能會受到不利影響

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與其他公司提供的解決方案捆綁在一起。此外，為了吸引新客户，我們可能會提供更簡單、更低價的產品或促銷活動，這可能會降低我們的盈利能力。
我們依靠為我們的平臺提供無風險試用的營銷戰略和其他數字營銷戰略來創造銷售機會。我們的許多客户開始對我們的服務進行無風險試用。將這些試用客户轉變為付費客户通常需要廣泛的後續行動和接觸。許多潛在客户永遠不會從試用版產品轉換為付費版產品。此外，我們通常依賴於組織內發起我們產品試用版本的個人的能力，以説服其組織內的決策者轉換為付費版本。如果這些用户沒有成為或無法説服其他用户成為付費客户，我們將無法實現這一營銷戰略的預期好處，我們增長收入的能力將受到不利影響。此外，為了吸引新客户，可能需要進行更復雜、成本更高的銷售和營銷工作，而隱私法和第三方做法的變化可能會使增加新客户的成本更高或更難。由於這些和其他因素，我們可能無法吸引新客户或我們的相關費用可能增加，這將對我們的業務、收入、毛利率和經營業績產生不利影響。
此外，我們的簽帳卡產品的收入增長依賴於我們卡上的業務支出的增加。我們一直在投資一些增長舉措，包括在企業總支出中獲得更大份額，但不能保證這些投資將是有效的。此外，如果我們開發新產品或產品來吸引尋求短期激勵而不是表現出長期忠誠度的支出企業，自然減員可能會增加，我們的經營業績可能會受到不利影響。擴大我們的服務產品，增加收購渠道，建立新的合作伙伴關係或續簽現有的合作伙伴關係，可能會比我們目前的安排成本更高，並可能稀釋我們的品牌。此外，我們還根據消費企業使用簽帳卡的情況向他們提供獎勵。獎勵的兑換為我們的業務帶來了巨大的相關費用。我們在競爭激烈的環境中運營，可能需要增加我們向支出企業提供的獎勵或提供其他激勵措施，以發展我們的業務。管理層未能合理估計此類成本的任何重大變化，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響或損害。
如果我們無法留住現有客户，無法增加客户對我們產品的採用率，無法向客户銷售額外服務，或無法開發和推出新的支付產品，我們的業務和增長將受到不利影響。
到目前為止，我們增長的很大一部分原因是客户採用了新的和現有的支付產品。為了增加我們的收入，除了獲得新客户外，我們必須繼續留住現有客户，並通過激勵他們為額外服務付費並推動採用新的和現有的支付產品來説服他們擴大對我們平臺的使用，包括從價產品，如我們的Bill Divvy公司卡、虛擬卡、即時轉賬和國際支付產品。我們留住客户、推動採用和增加使用量的能力可能會因各種原因而受到影響，包括我們無法開發和推出新的支付產品、中小企業對低成本支付解決方案的偏好、客户對我們產品定價變化的反應、總體經濟狀況或本10-Q表格季度報告中描述的其他風險。我們銷售更多服務或增加客户對新產品或現有產品的採用率的能力可能需要更復雜和更昂貴的銷售和營銷努力，特別是對我們的大客户來説。如果我們無法留住現有客户或增加他們對我們平臺的使用，這將對我們的業務、收入、毛利率和其他經營業績產生不利影響，並相應地對我們普通股的交易價格產生不利影響。
雖然我們的一些合同是不可取消的年度訂閲合同，但我們與客户和會計師事務所的大多數合同主要包括無限期安排，任何一方都可以隨時終止，而不會受到懲罰。我們的客户沒有義務在訂閲期到期後續訂我們平臺的訂閲。為了維持或改善我們的經營業績，我們的客户繼續以相同或更優惠的條款維持他們的訂閲是很重要的。考慮到我們的客户羣在規模、行業和地理位置上的多樣性，我們無法準確預測續訂或擴張率。我們的續訂和擴充率可能會因為幾個因素而下降或波動，包括客户支出水平、客户對我們平臺和客户服務的滿意度、用户數量的減少、客户類型和規模的變化、定價變化、競爭力

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條件，我們的客户被其他公司獲得，以及一般的經濟條件。此外，如果目前與我們平臺集成的任何會計軟件提供商選擇禁用雙向同步，則不能保證與該等提供商共享的客户不會選擇離開我們的平臺，從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果我們的客户不續訂他們的訂閲，或者如果他們減少使用我們的平臺，我們的收入和其他經營業績將下降，我們的業務將受到影響。此外，如果我們的續期或擴張率大幅低於公開市場、證券分析師或投資者的預期，我們普通股的交易價格可能會下降。
我們的Bill Divvy公司卡產品使我們暴露於信用風險和其他與消費企業支付其Bill Divvy公司卡產生的餘額的能力相關的風險。我們目前和未來提供的某些其他產品也可能使我們面臨信用風險。
我們將我們的Bill Divvy公司卡作為一種信用產品提供給美國的各種企業，該產品的成功取決於我們有效管理相關風險的能力。我們的Bill Divvy公司卡的信用決策過程使用的技術旨在根據特定企業的過去購買和交易歷史以及他們的信用評分等因素來分析特定企業的信用風險。同樣，專有風險模型和其他指標被應用於評估希望使用我們的卡來幫助預測其償還能力的當前或預期支出企業。由於不準確的假設，這些風險模型可能無法準確預測信譽，這些假設包括與特定支出業務、市場狀況、經濟環境有關的假設，或有限的交易歷史或其他數據等因素。這些風險模型的準確性和管理與我們信用卡相關的信用風險的能力也可能受到法律或監管要求、競爭對手的行動、消費者行為的變化、經濟環境的變化、髮卡銀行的政策以及其他因素的影響。
對於大部分對賬單支出和通過我們的支出和費用管理平臺促進的支出支出業務的信貸擴展，我們從我們的開證行購買當支出企業使用Bill Divvy公司卡進行購買時產生的應收賬款的參與權益，如果支出企業無法支付信用卡餘額，我們將承擔全部信用風險。與其他面臨嚴重信貸損失的企業一樣，我們面臨的風險是，支出企業將違約，從而產生潛在的沖銷風險。支出企業的拒付率可能會增加，原因包括承保標準的變化、風險模型無法準確預測企業的信譽，或者經濟狀況的下降，如經濟衰退、高通脹或政府緊縮計劃。未能支付預期款項的支出企業可能無法償還其未償還的報表餘額，根據破產法申請保護的支出企業通常不償還其未償還餘額。如果對逾期信用卡餘額的催收工作無效或不成功，我們可能會招致財務損失或失去資金來源的信心。 此外，我們過去和未來可能會收緊對客户或供應商獲得此類解決方案資格的信用要求，這可能會限制這些解決方案的增長和盈利能力，或導致客户流失。我們不對Bill Divvy公司卡餘額申請UCC留置權或其他擔保權益，這極大地降低了我們從申請破產保護的支出企業收取未償還金額的能力。我們風險模型的任何此類損失或失敗都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。我們擁有的應收賬款參與權益不履行，甚至表現嚴重不佳，可能會對我們的業務產生不利影響。
此外，我們的Bill Divvy公司卡產品的融資模式依賴於各種融資安排，包括倉庫設施和不定期的購買安排，以及各種資金來源。我們所擁有的參與權益的任何重大表現不佳都可能對我們與此類資金來源的關係產生不利影響，並導致我們的融資成本增加、我們現有資金安排的修改或終止或我們獲得資金的能力，這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景產生不利影響。
我們的其他幾種產品，如我們的即時轉賬和發票融資產品，在我們代表客户收到資金之前，根據信用和風險概況向客户或客户的供應商預付資金，也使我們面臨信用風險。雖然這些服務僅提供給滿足特定信用資格標準的客户，但我們用來確定資格的信用和風險模型可能不夠充分。如果我們的信用或風險模型不能預測信用狀況，

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使我們面臨上述許多信用風險，並可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的風險管理努力可能無法有效防止我們的客户、訂户、消費企業或其交易對手的欺詐活動，這些活動可能會使我們面臨重大財務損失和責任，並以其他方式損害我們的業務。
我們為大量客户提供數字化和自動化財務操作的軟件，並向他們的供應商或他們的客户執行付款。我們負責驗證客户及其用户的身份，並監控交易是否存在欺詐行為。我們過去一直是，並將繼續成為尋求實施金融欺詐行為的各方的目標，這些當事人使用被盜身份和銀行賬户、泄露的商業電子郵件賬户、員工或內部欺詐、賬户接管、虛假申請、支票欺詐以及被盜的卡或卡號。我們的客户及其用户、我們的員工或第三方實施的財務欺詐行為可能會使我們蒙受損失。此外，我們的客户或消費業務可能會因第三方冒充我們公司的財務欺詐行為而蒙受損失，這些行為通過賬户接管、憑證獲取、使用被盜身份和各種其他技術，可能會損害我們的聲譽或促使我們補償客户的此類損失，以維護客户和消費業務關係。
用於在我們的平臺上實施欺詐的技術正在不斷髮展，我們花費了大量資源來繼續監控和打擊它們。此外，當我們推出新產品和功能或擴展現有產品時，我們可能無法識別這些新產品或功能造成的所有風險。我們的風險管理政策、程序、技術和流程可能不足以識別我們面臨的所有風險，使我們能夠預防或減輕我們已確定的風險，或識別我們未來可能面臨的額外風險。我們的風險管理政策、程序、技術和流程可能包含錯誤，或者我們的員工或代理人可能犯下錯誤或判斷錯誤，從而可能導致我們遭受巨大的經濟損失。我們平臺的軟件驅動和高度自動化的性質可以使犯罪分子和那些實施欺詐的人從我們這樣的企業竊取大量資金。
我們目前的業務和預期的增長將繼續對我們的風險管理工作提出重大要求，我們將需要繼續發展和改進我們現有的風險管理基礎設施、政策、程序、技術和流程。隨着用於在我們的平臺上實施欺詐的技術的發展，我們可能需要修改我們的產品或服務以降低欺詐風險。隨着我們業務的增長和變得更加複雜，我們可能無法預測欺詐相關損失，並在賬面上計入適當的準備金。
此外，我們平臺上的此類欺詐活動還可能使我們面臨民事和刑事責任以及政府和監管機構的制裁，並可能導致我們違反對第三方合作伙伴的合同義務。
我們參與的市場是競爭激烈的，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。
自動化財務後臺的基於雲的軟件市場高度分散、競爭激烈且不斷髮展。我們認為，我們的主要競爭對手仍然是中小企業世世代代依賴的傳統手動流程。我們的成功在很大程度上將取決於我們基於雲的自動化後臺解決方案是否被廣泛採用，作為現有解決方案的替代方案，或者是否被根本沒有使用任何此類解決方案的客户採用。一些組織可能出於幾個原因不願或不願使用我們的平臺，包括對額外成本的擔憂、對基於雲的產品的可靠性和安全性的不確定性，或者對我們平臺的優勢缺乏認識。
我們在基於雲的軟件領域的競爭對手從主要專注於企業資源規劃解決方案的大公司，到專門專注於文檔管理、工作流程管理、應付帳款、應收帳款、支出和費用管理和/或電子賬單提交和支付的小型利基解決方案供應商，再到提供特定行業支付解決方案的公司。隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計

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目錄表
未來的競爭環境仍將十分激烈。我們目前專注於企業解決方案的競爭對手可能會向與我們競爭的中小企業提供產品。此外，提供與我們的產品和服務相鄰的解決方案的公司可能決定進入我們的細分市場，開發和提供與我們競爭的產品。會計軟件提供商，如Intuit，以及與我們合作的金融機構，可能會在內部開發產品，收購現有的第三方產品，或可能建立合作伙伴關係或其他戰略關係，使他們能夠擴大產品供應，與我們的平臺競爭，或提供比他們各自提供的更全面的產品，或實現比我們更大的規模經濟。這些軟件提供商和金融機構可能擁有操作靈活性，可以將競爭對手的解決方案與其他產品捆綁在一起，包括以較低的價格提供這些解決方案，或者作為更大規模銷售的一部分，不向客户收取額外費用。例如，2023年10月，Intuit推出了與其QuickBooks會計軟件集成的本地賬單支付解決方案。雖然我們相信我們的平臺提供了比該產品更強大的功能，但我們不能保證QuickBooks客户未來不會選擇更換某些應付賬款服務的提供商。 此外，目前不被視為競爭對手的新進入者可能會通過收購、合作或戰略關係進入市場。
我們的許多競爭對手和潛在競爭對手擁有比我們更高的知名度、更長的運營歷史、更成熟的客户關係、更大的營銷預算和更多的資源。我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準和客户要求。
某些競爭對手也可能與金融服務提供商合作伙伴有長期的排他性或近乎排他性的關係，以接受與我們提供的產品競爭的支付卡和其他服務。當我們希望通過現有解決方案向潛在客户、消費企業或合作伙伴營銷和銷售我們的平臺時，我們必須讓他們的內部利益相關者相信，我們的平臺優於他們目前的解決方案。
我們在幾個因素上競爭，包括：
•產品特性、質量、廣度和功能；
•數據資產規模和利用人工智能實現更快、更智能增長的能力；
•易於部署；
•易於與領先的會計和銀行技術基礎設施整合；
•自動化流程的能力；
•基於雲的交付架構；
•先進的安全和控制功能；
•風險管理、異常流程處理和法規遵從性領導；
•品牌認知度；以及
•定價和總擁有成本。
不能保證我們能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，這種競爭可能會導致我們的平臺無法繼續獲得或保持市場接受度，任何一種情況都會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們每天轉移大量客户資金，並面臨許多相關風險，這些風險可能導致財務損失、我們的聲譽受損或對我們品牌的信任喪失，這將損害我們的業務和財務業績。
截至2023年12月31日，我們約有473,500家企業在使用我們的解決方案，截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，冠捷科技處理的金額分別約為749億美元和673億美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月，冠捷科技處理的金額分別為1451億美元和1322億美元。因此，我們迅速發展，並尋求繼續增長，儘管我們保持着穩健和多方面的風險管理流程，但我們的業務高度複雜，始終

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目錄表
因我們平臺上的信用損失、操作錯誤、軟件缺陷、服務中斷、員工不當行為、安全漏洞或其他類似行為或錯誤而導致的財務損失風險。
作為應付賬款、應收賬款、支出和費用管理以及支付解決方案的提供商，我們代表客户收集和轉移資金，我們的信譽和聲譽是我們業務的基礎。在我們的平臺上發生任何信用損失、操作錯誤、軟件缺陷、服務中斷、員工不當行為、安全漏洞或其他類似行為或錯誤可能會導致我們的業務和客户遭受財務損失、失去信任、損害我們的聲譽或終止我們與金融機構合作伙伴和會計師的協議，每一種情況都可能導致：
•客户流失；
•失去或延遲我們平臺的市場接受度和銷售；
•針對我們的法律索賠，包括保修和服務級別協議索賠；
•監管執法行動；或
•轉移我們的資源，包括通過增加服務費用或財務優惠，以及增加保險費。
雖然我們的服務條款將客户的錯誤、遺漏、員工欺詐或其他與其系統相關的欺詐行為導致的損失風險分配給客户，但在某些情況下，為了提高效率或防止損害我們的聲譽，我們可能會承保此類損失。雖然我們為我們的錯誤和遺漏造成的損失提供保險，但不能保證我們的保險將涵蓋所有損失，或者我們的保險範圍將足以彌補我們的損失。如果我們因此遭受重大損失或聲譽損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們為客户利益而持有的資金受到市場、利率、信貸、外匯和流動性風險以及一般政治和經濟條件的影響。這些資金中的任何一項的損失都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們將為客户利益而持有的資金，包括匯給供應商的資金，投資於高流動性、投資級的有價證券、貨幣市場證券和其他現金等價物。然而，我們的客户基金資產受到一般市場、利率、信貸、外匯和流動性風險的影響。在金融市場劇烈波動期間，這些風險可能個別或總體加劇，例如2008年和2022年經歷的劇烈波動，原因可能是高通脹、高利率或衰退環境，美國和全球銀行體系實際或預期的不穩定，聯邦預算和債務上限的不確定性，以及與此相關的潛在政府停擺，或戰爭(如烏克蘭和以色列的衝突)或其他地緣政治衝突。因此，我們可能面臨流動性的嚴重緊縮，這可能會影響我們履行將客户資金轉移到預期收款人的義務的能力。例如，SVB在2023年3月突然關閉，帶來了潛在的虧損風險，因為我們在SVB持有某些公司和客户資金。雖然我們能夠將基本上所有這類資金轉移到大型跨國金融機構，並將以前通過SVB進行的幾乎所有客户支付處理重新定向到我們的一家跨國銀行處理商，但不能保證我們將來在發生類似或更嚴重的系統性銀行危機時能夠這樣做。 此外，銀行和金融機構持有的現金受到適用的存款保險限額的約束，如果我們在指定機構持有的公司或客户資金超過此類限額，或以不在存款保險覆蓋範圍內的投資方式持有，則在未來銀行倒閉的情況下，此類資金可能無法追回。
我們依賴某些銀行合作伙伴和第三方發起支付、處理支票、執行電匯和發行虛擬卡，這可能同樣會受到流動性短缺的影響，並進一步加劇我們的業務運營能力。任何客户資金的損失或無法使用都可能對我們的現金狀況和經營業績產生不利影響，可能需要我們獲得額外的流動性來源，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。除了與客户資金相關的風險外，我們還面臨與公司現金投資相關的利率風險。

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我們在美國所有需要的州都獲得了貨幣轉賬許可，並在FinCEN註冊為貨幣服務企業。在我們經營業務的某些司法管轄區，我們被要求持有符合資格的流動資產，根據每個司法管轄區的相關監管機構的定義，至少等於所有客户餘額總額的100%。我們有能力管理和準確核算客户資金背後的資產，並遵守適用的流動資產要求，這需要高水平的內部控制。隨着我們業務的持續增長和產品供應的擴大，我們將需要擴展這些相關的內部控制。我們的成功需要公眾對我們有能力妥善管理我們客户的餘額並處理大量且不斷增長的交易量和客户資金的能力抱有極大的信心。任何未能按照適用的法規要求保持必要的控制或準確管理我們的客户資金和客户資金基礎資產的行為都可能導致聲譽損害，導致客户停止或減少他們對我們產品的使用，並導致重大處罰和罰款，可能包括丟失我們的州貨幣傳送器許可證，這將對我們的業務造成實質性損害。
我們從客户在支付清算期間以信託形式持有的資金賺取的利息中賺取收入，這取決於市場條件，隨着客户對電子支付和技術的採用不斷髮展，這一收入可能會減少。
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個月內，我們分別產生了4350萬美元和2890萬美元的收入，分別來自在支付交易進行清算時代表客户信託持有的基金的利息收入，或分別約佔我們這些期間總收入的14%和11%。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的六個月中，我們創造了8330萬美元和4420萬美元，分別佔同期總收入的13%和9%。在這些支付進行清算的同時，我們將資金存入高流動性、投資級的有價證券，併產生與聯邦基金利率相關的收入。由於近期利率上升，我們從這類基金獲得的收入有所增加，但這些加息已經停止，我們預計未來利率可能會下降。如果利率下降，我們從這些投資中獲得的收入也會減少。此外，隨着客户越來越多地尋求快速的電子支付方式，如即時轉賬，或可能將支出轉移到我們的Bill Divvy公司卡產品，我們從客户資金賺取的利息收入可能會減少(即使被其他收入抵消)，我們的經營業績可能會受到不利影響。最後，除上述風險外，任何限制此類客户資金允許投資範圍的法律或適用法規的任何變化都可能減少我們的利息收入，並對我們的經營業績產生不利影響。
我們已經發生了與2024財年第二季度宣佈的減少兵力相關的成本，這可能會導致意想不到的成本或後果。

在2024財年第二季度，我們宣佈裁員(RIF)，影響到我們全球約15%的員工，並關閉了我們在澳大利亞悉尼的辦事處。在RIF方面，我們已經並可能在短期內繼續產生額外成本，包括與遣散費、某些留任付款、員工福利和員工過渡成本相關的現金支出，以及基於股票的薪酬支出的非現金費用。RIF可能會導致其他意想不到的後果，包括超出我們預期的裁員範圍的員工流失、對我們企業文化的破壞和我們剩餘員工士氣的下降、管理層注意力的轉移、對我們作為僱主的聲譽的不利影響、機構知識和專業知識的喪失(特別是與我們的Invoice2Go解決方案相關的機構知識和專業知識)，以及由於失去合格員工而可能無法或延遲實現運營和增長目標。如果我們遇到這些不利後果中的任何一個，RIF可能無法實現其預期的好處，或者即使實現了這些好處，也可能不足以滿足我們的長期盈利能力和運營預期，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的業務在一定程度上取決於我們與會計師事務所的關係。
我們與7000多家會計師事務所合作伙伴的關係為我們的綜合收入貢獻了相當大的一部分。我們通過會計師事務所營銷和銷售我們的產品和服務。我們還與CPA.com建立了獨家合作伙伴關係，向會計師事務所推銷我們的某些產品和服務，會計師事務所然後將他們的客户直接登記到我們的平臺上。儘管我們與會計師事務所的關係是相互獨立的，但如果我們在更廣泛的會計行業中的聲譽受到損害，或者如果我們無法與新的會計師事務所建立關係並與現有的會計師事務所發展關係，

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如果是會計師事務所合夥人，我們的增長前景將會減弱，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的業務在一定程度上取決於我們與金融機構的業務關係。
我們與金融機構建立合作關係，根據這些關係，金融機構向其客户提供我們的服務。這些關係涉及向我們的中小企業直接客户銷售時可能不存在或程度較小的風險。與我們的金融機構合作伙伴推出產品需要將我們的平臺與我們合作伙伴的網站和應用程序集成，這需要大量的工程資源和時間來設計、部署和維護，還需要制定相關的銷售和營銷戰略和計劃。對於金融機構合作伙伴，決定推出我們的產品通常需要合作伙伴的幾個級別的管理和技術人員批准，而且經常受到預算限制。決策延遲、計劃外預算限制或我們合作伙伴的業務、業務優先順序或內部資源分配的更改可能會導致我們平臺的部署及其對其客户的可用性出現重大延遲。向合作伙伴的客户部署我們的平臺的重大延遲可能會導致我們在平臺集成和產品發佈方面產生大量支出，而不會在同一時期或根本沒有產生預期收入，並可能對我們的運營業績產生不利影響。此外，一旦我們與金融機構合作伙伴成功推出產品，客户採用率低於預期或意外的持續系統集成成本可能導致利潤率低於預期，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，如果我們的合作伙伴或他們的客户在我們平臺的運營中遇到問題，例如服務中斷或中斷或安全漏洞或事件，我們與合作伙伴的關係和我們的聲譽可能會受到損害，我們的運營業績可能會受到影響。
如果我們的潛在合作伙伴青睞我們競爭對手的產品或服務，而不是我們的平臺，或者選擇與我們的產品直接競爭，我們可能無法吸引新的金融機構合作伙伴。此外，我們現有的許多金融機構合作伙伴比我們擁有更多的資源，他們可以選擇開發自己的解決方案來取代我們的解決方案。此外，某些金融機構可能會選擇專注於其他細分市場，並決定終止其專注於中小企業的服務。如果我們未能成功地與金融機構合作伙伴建立、發展或維持我們的關係，或者如果我們的任何金融機構合作伙伴選擇終止與我們的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到影響。
最後，我們受到金融機構合作伙伴的監督，他們對我們的運營、信息安全控制和合規控制進行審計。如果審計是為了找出我們運營或控制中的重大差距或不合規證據，它可能會違反與金融機構合作伙伴的合同條款，這可能會對我們與該合作伙伴的商業關係產生實質性和不利的影響。
我們的支出和費用管理產品依賴於我們與發行銀行、CrosRiver Bank和WEX銀行的關係。
通過我們的平臺促進的信貸擴展是通過Cross River Bank和WEX Bank發起的，我們依賴這些實體遵守各種聯邦、州和其他法律。最近，美國國會和聯邦行政機構在銀行與非銀行機構之間涉及信貸延期的計劃協議領域進行了重大立法和裁決，但這一領域的監管環境仍未得到解決。最近還有大量的政府執法和訴訟對這種安排的有效性提出了質疑，包括試圖以非銀行方而不是銀行是“真正的貸款人”或“事實上的貸款人”為基礎重新界定貸款交易的糾紛，以及支持“訂立時有效”原則的判例法，該原則認為，聯邦對州利率限制的優先購買權不適用於某些銀行-非銀行夥伴關係安排。如果我們與髮卡銀行之間的關係背後的法律結構被成功挑戰，我們通過這些銀行提供的信貸可能會被確定為違反了州許可要求和其他州法律。此外，從事這一活動的發行銀行最近受到了更嚴格的監管審查。針對我們開證行的不利命令或監管執法行動，即使與我們的業務無關，也可能會限制我們的開證行通過我們的平臺或按當前條款繼續發放信貸的能力，或者可能導致我們的開證行加強監督或對我們的承銷做法或合規程序實施更嚴格的控制，或者對通過我們的開證行提供的任何新產品進行更嚴格的審查。

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我們的開證行受到FDIC和州銀行監管機構的監督，必須遵守適用的聯邦和州銀行規則、法規和審查要求。反過來，我們將根據FDIC關於服務提供商管理的指導意見以及根據我們與我們的開證行協議的條款提出的其他銀行特定要求，接受我們開證行的審計。根據《銀行服務公司法》，我們還受制於FDIC的審查和執行權，以及州監管機構作為我們發行銀行的服務提供者的身份。如果我們未能遵守法律或合同對我們適用的要求，或者如果我們的開證行審計或對我們開證行的監管審計得出結論認為我們的程序和程序不充分，我們可能會受到罰款或處罰，或者我們的開證行可能終止與我們的關係。
如果我們與開證行之間的計劃協議背後的法律結構受到挑戰，或者如果我們的一個或所有開證行暫停、限制或停止其業務，或因任何原因(包括但不限於開證行未能遵守監管行動或發生財務困境、進入破產或破產)而終止業務，我們將需要確定和實施替代的合規銀行關係或以其他方式修改我們的業務做法，以符合現行法律或法規，這可能導致業務中斷或延誤，迫使我們招致額外費用，並可能幹擾我們現有的客户和消費業務關係，或降低我們對潛在新客户和消費業務的吸引力，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們依靠各種資金來源來支持我們的Bill Divvy公司卡產品。如果我們現有的資金安排不被更新或更換，或者如果我們現有的資金來源不願意或不能以我們可以接受的條款向我們提供資金，或者根本不能，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流和未來前景產生不利影響。
為了支持我們的支出和支出管理業務的運營和增長，我們必須保持各種融資安排，包括倉庫設施，以及不時與金融機構的採購安排。特別是，我們有融資安排，根據這一安排，我們向我們的開證行購買票據支出和費用支出業務使用我們的信用卡購買時產生的應收賬款的參與權益。我們通常通過與財務合作伙伴在信貸安排下借款來為這些參與利息購買提供部分資金，儘管我們也可能使用公司現金為參與購買提供資金。通常，我們立即將購買的部分參與權益出售給倉儲子公司，該子公司通過我們的融資夥伴提供的貸款為購買提供資金，我們可能會根據購買安排將部分參與權益出售給第三方機構。
如果我們的財務合作伙伴終止或中斷他們的融資或購買參與權益，或者無法提供我們可以接受的條款，我們可能不得不使用公司現金為這些購買提供資金，這是我們有限的能力，可能會給我們的現金資源帶來巨大壓力。無法從我們的髮卡銀行購買參與權益，無論是通過融資還是通過公司現金融資，都可能導致銀行限制向消費業務提供信貸，或完全停止為我們的信用卡提供信貸，這將中斷或限制我們提供信用卡產品的能力，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。
我們不能保證這些融資安排將繼續以優惠的條件或根本不存在，我們的融資戰略可能會隨着時間的推移而改變，這取決於此類融資安排的可用性。此外，我們的資金來源在重新評估其對我們行業的敞口時，或根據一般經濟、市場、信貸或流動性狀況的變化，可能會減少獲得未承諾融資能力的機會，未能更新或延長融資設施，或施加更高的融資成本。此外，我們的資金來源可能會遇到財務困境、進入破產程序或破產，這可能會阻止我們從這些來源獲得資金。此外，由於我們在現有和未來融資機制下的借款可能會按浮動利率計息，如果市場利率上升，我們的利息成本可能會增加。此外，我們不能保證我們能夠在到期時以合理的條件延長或取代現有的資金安排，或者根本不能。
如果我們現有的資金安排得不到更新或更換，或者我們現有的資金來源不願意或不能以我們可以接受的條款或根本不能向我們提供資金，我們可能需要獲得額外的資金來源，或者大幅削減我們的支出和費用管理業務。此外，

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隨着通過我們平臺促進的信貸量增加，我們可能需要擴大現有資金安排下的資金能力，或增加新的資金來源。我們資金安排的可獲得性和多樣性取決於各種因素，並受到許多風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的。如果我們無法繼續獲得或擴大我們的網絡和融資安排的多樣性，我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景可能會受到實質性和不利的影響。
如果我們沒有或不能保持我們的平臺與我們的合作伙伴的流行會計軟件解決方案或產品的兼容性，我們的收入和增長前景將會下降。
為了提供全面的解決方案，我們的平臺通過這些軟件提供商提供的API與流行的會計軟件解決方案集成，包括Intuit QuickBooks、Oracle NetSuite、Sage Intacct、Xero和Microsoft Dynamics 365 Business Central。我們在我們的平臺和這些會計軟件系統之間自動同步某些數據，這些數據與我們的客户與其供應商和客户之間的發票和支付交易有關。這種雙向同步減少了重複的手動數據輸入，為我們的客户節省了時間，併為通過應付賬款、應收賬款、支出和費用管理以及付款的集成解決方案管理現金流提供了基礎。
如果任何會計軟件提供商更改其API的功能，停止支持此類API，限制我們訪問其API，或以不利於我們業務的方式更改管理其使用的條款或做法，我們可能會受到限制或可能無法提供同步功能，這可能會顯著降低我們平臺的價值，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，如果這些會計軟件提供商中的任何一家以不再支持我們與其會計軟件集成的方式重新配置其平臺，我們將失去客户，我們的業務將受到不利影響。
如果我們不能在這些會計軟件解決方案的客户中更多地採用我們的平臺，我們的增長前景可能會受到不利影響。此外，這些會計軟件提供商中的任何一家都可能尋求開發自己的支付解決方案，獲取與我們競爭的解決方案，或決定與其他競爭應用程序合作，其中小企業客户可以選擇其中任何一種應用程序，從而損害我們的增長前景和聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們依賴第三方服務提供商在我們的平臺上處理交易，並提供對我們的業務運營至關重要的其他服務。這些供應商提供的任何服務的任何重大中斷都可能阻止我們在我們的平臺上處理交易，導致我們的業務發生其他中斷，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們依賴包括摩根大通在內的銀行為我們的客户處理ACH交易和支票。我們還依賴第三方提供商來支持我們業務的其他方面，例如，卡交易處理、支票打印、實時支付、虛擬和實體卡發行，以及我們的跨境資金轉移能力。如果我們無法有效管理我們的第三方關係，我們無法遵守與這些提供商達成的協議中我們必須履行的安全、合規或運營義務，這些提供商無法履行對我們的義務，或者我們在這些關係中遇到重大中斷，包括由於與我們有業務往來的銀行的關閉或破產，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，在某些情況下，提供商可能是他們向我們提供的服務的唯一來源或有限來源之一，我們在更換這些提供商時可能會遇到更高的成本和困難，並且可能無法以商業合理的條款、及時或根本不提供替代服務。
AWS或其他第三方數據中心或互聯網服務提供商提供的服務中斷或延遲可能會影響我們平臺的交付，我們的業務可能會受到影響。
我們使用第三方雲基礎設施服務託管我們的平臺，包括某些代管設施。我們還將公共雲託管與亞馬遜網絡服務(AWS)結合使用。我們的所有產品都使用由我們通過這些供應商運營的資源。因此，我們依賴我們的第三方雲提供商保護其數據中心免受自然災害、電力或電信故障、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷的能力。我們的運營依賴於保護雲

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通過維護這些提供商各自的配置、體系結構和互連規範，以及存儲在這些虛擬數據中心中並由第三方互聯網服務提供商傳輸的信息，由這些提供商託管的基礎設施。我們過去經常遇到服務中斷，我們不能向您保證，我們未來的服務不會遇到中斷或延誤。我們還可能因使用替代設備或採取其他行動來準備或應對破壞我們使用的數據存儲服務的事件而產生重大成本。儘管我們有利用多個數據存儲位置的災難恢復計劃，但任何可能由火災、洪水、嚴重風暴、地震、停電、電信故障、未經授權的入侵、計算機病毒和癱瘓設備、自然災害、軍事行動、恐怖襲擊、疏忽和其他我們無法控制的類似事件導致的影響其基礎設施的事件都可能對我們的平臺造成負面影響。由於上述任何原因影響我們平臺的任何長期服務中斷都可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户，或以其他方式損害我們的業務。此外，在損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們可能招致的任何損失。系統故障或停機，包括由於全球對某些基於雲的系統的需求大幅增加而造成的任何潛在中斷，都可能損害我們及時執行這些功能的能力，這可能會損害我們開展業務的能力或推遲我們的財務報告。這樣的失敗可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的平臺經常同時被許多客户訪問。隨着我們不斷擴大客户數量和可供客户使用的產品數量，我們可能無法擴展我們的技術以適應增加的容量要求，這可能會導致服務中斷或延遲。此外，數據中心、互聯網服務提供商或其他第三方服務提供商未能滿足我們的容量要求可能會導致訪問我們平臺的中斷或延遲，或阻礙我們發展業務和擴展運營的能力。如果我們的第三方基礎設施服務協議終止，或者出現服務中斷、互聯網服務提供商連接中斷或數據中心損壞，我們可能會遇到訪問我們平臺的中斷，以及安排新設施和服務的延遲和額外費用
此外，我們正在將我們的系統從內部數據中心和較小的供應商遷移到AWS。AWS根據一項協議向我們提供計算和存儲能力，該協議一直持續到任何一方終止。我們在AWS上運營的歷史有限。當我們將數據從我們的服務器遷移到AWS的服務器時，我們可能會遇到一些重複，併產生額外的成本。如果我們的數據遷移不成功，或者如果AWS意外終止了我們的協議，我們將被迫產生額外的費用來尋找替代提供商，並可能遇到服務中斷或中斷。在此類遷移期間或在AWS雲基礎設施上運營時，任何影響我們平臺的服務中斷都可能損害我們在當前和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户，或以其他方式損害我們的業務。
如果我們失去了創始人或管理團隊的關鍵成員，或者無法吸引和留住我們支持運營和增長所需的高管和員工，我們的業務可能會受到損害。
我們的成功和未來的增長有賴於我們管理團隊和其他關鍵員工的持續服務。我們的創始人兼首席執行官勒內·拉塞特、我們的總裁和首席財務官約翰·雷蒂希對我們的整體管理以及我們產品的持續發展、我們的合作伙伴關係、我們的文化、我們與會計師事務所的關係和我們的戰略至關重要。有時，我們的管理團隊可能會因高管和關鍵員工的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。此外，我們可能會面臨留住被收購企業的高級管理層的挑戰。我們的高級管理人員和關鍵員工都是隨意聘用的。我們目前沒有為我們的任何員工提供“關鍵人物”保險。我們的某些關鍵員工已經為我們工作了很長一段時間，並完全獲得了股票期權或其他可能變得有價值並可公開交易的長期股權激勵。失去我們的創始人、或我們的一名或多名高級管理層、被收購公司的高級管理層關鍵成員或其他關鍵員工可能會損害我們的業務，我們可能無法找到足夠的繼任者。我們不能確保我們能夠留住我們的任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務，或者我們能夠在我們的高級管理層成員或其他關鍵員工離職時及時更換他們。

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此外，為了執行我們的業務戰略，我們必須吸引和留住高素質的人才。我們與許多其他公司競爭，爭奪在設計、開發和管理基於雲的軟件和支付系統方面擁有豐富經驗的軟件開發人員，以及熟練的法律、合規和風險運營專業人員。在我們的行業和地區，對軟件開發人員、合規和風險管理人員以及其他關鍵員工的競爭非常激烈，而且在緊張的勞動力市場中可能會加劇。我們還可能面臨來自其他公司的人員競爭加劇，這些公司採用與我們不同的遠程工作方法。此外，目前與移民有關的監管環境是不確定的，包括H1-B簽證和其他簽證的可用性。如果實施新的或修訂的簽證計劃，可能會影響我們招聘、聘用、保留合格技能人員或與合格技能人員有效合作的能力，包括在人工智能和機器學習領域，以及支付系統和風險管理方面，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。我們與之競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，而且經常可以向這些人員提供比我們所能提供的高得多的薪酬。如果我們不能發現、吸引、發展和整合新的人員，或者不能留住和激勵現有的人員，我們的增長前景將受到不利影響。
未來的收購、戰略投資、合作、合作或聯盟可能難以識別和整合，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們過去有，未來可能尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴大我們的平臺、增強我們的技術能力或提供增長機會的業務、產品或技術。例如，2022年11月，我們完成了對Finmark Financial，Inc.的收購，以增加我們的財務規劃產品。然而，我們在收購其他業務方面的經驗有限，未來可能不會成功確定理想的收購目標。此外，收購、投資或業務關係可能不會進一步推進我們的業務戰略或產生預期的經濟效益或協同效應，或者可能導致不可預見的經營困難和支出，包括擾亂我們正在進行的運營、轉移管理層的主要責任、使我們承擔額外的負債、增加我們的費用，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，我們收購的企業的技術和信息安全系統和基礎設施可能不發達或容易受到漏洞的影響，使我們承擔額外的責任。我們可能會產生與對被收購企業的信息安全系統和基礎設施實施增強或擴展相關的鉅額成本，以及與補救任何相關安全漏洞相關的成本。如果我們收購的企業的安全、數據保護和信息安全措施不充分或遭到破壞，或者受到網絡安全攻擊，或者如果報告或認為發生了上述任何情況，我們的聲譽和業務可能會受到損害，我們可能會受到監管審查、調查、訴訟和處罰。我們還可能收購其運營可能不完全符合所有適用法律的企業，包括經濟和貿易制裁以及反洗錢、反恐融資和隱私法，這將使我們承擔潛在的責任，並需要我們花費大量時間、精力和資源來解決問題。
此外，我們可能會收購其管理或合規職能需要大量投資以支持當前和預期的未來產品供應的業務，或者其內部控制基礎設施或程序不發達，或者我們發現其存在重大缺陷或重大弱點的業務。實施或改進這些功能、控制和程序可能會產生巨大的成本，我們可能會遇到與此類活動相關的意想不到的延誤和挑戰。
鑑於我們平臺的複雜性，以及我們為會計師事務所合作伙伴和金融機構合作伙伴提供的獨特界面和工具，我們收購的某些業務或技術成功並完全集成到我們的平臺中可能是至關重要的。此外，一些收購可能需要我們花費大量的時間、精力和資源來完善和/或將被收購企業的員工整合到我們的團隊中，而收購我們缺乏專業知識的行業的公司可能需要大量的管理時間、監督和研究，才能看到此類收購的預期好處。因此，如果我們不能成功地將此類收購或與此類收購相關的技術整合到我們的公司中，我們可能會面臨未知的債務，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現。這個

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如果我們試圖在類似的時間框架內整合多個被收購的業務，就像我們收購Divvy和Invoice2go業務的同時整合努力一樣，整合和實現交易預期協同效應和收益的挑戰和成本，以及擬議交易的預期收益可能沒有完全實現或實現的時間比預期更長的風險可能會加劇。
收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，以及不利的會計處理和第三方索賠和糾紛的風險敞口，包括知識產權索賠。我們也可能無法產生足夠的財務回報來抵消與任何收購相關的成本和支出。此外，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
如果我們不能提供高質量的客户支持，或者我們的支持比預期的更昂貴，我們的業務和聲譽可能會受到影響。
我們的客户依賴我們的客户支持服務來解決問題，實現我們平臺提供的全部好處，以及理解和充分利用我們提供的不斷增長的產品套件。一系列高質量的支持選項對於續訂和擴展我們與現有客户的訂閲至關重要：我們通過聊天、電子郵件和電話提供客户支持，通過與賬單虛擬助理的人工智能輔助交互以及訓練有素的客户成功人員的強大支持相結合。如果我們不幫助客户快速解決問題並提供有效的持續支持，或者如果我們的支持人員或提供支持的方法不足以滿足客户的需求，我們留住客户、增加現有客户的採用率和獲得新客户的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。如果我們無法在當前提供支持的時間內滿足客户的支持需求，我們可能需要擴大支持範圍或提供額外的支持，這可能會降低我們的盈利能力。
如果我們不能有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的業務需求、要求或偏好，我們的產品可能會變得不那麼有競爭力。
中小企業財務軟件解決方案市場相對較新，受持續的技術變化、不斷髮展的行業標準、支付方法和不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求和偏好的影響。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們及時適應和有效應對這些變化的能力，包括推出新產品和服務。此外，我們的支出和費用管理解決方案的市場是新的和分散的，我們是否能夠實現並保持高水平的需求和市場採用率還不確定。任何新產品和服務的成功，或對現有產品和服務的任何增強或修改，都取決於幾個因素，包括此類產品和服務的及時完成、推出和市場接受度、增強和修改。如果我們無法提升我們的平臺，添加新的支付方式，或開發與技術和法規變化保持同步並獲得市場認可的新產品，或者出現能夠以比我們的產品更低的價格、更高效、更方便或更安全的方式提供具有競爭力的產品和服務的新技術，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到不利影響。此外，對我們現有平臺或技術的修改將增加我們的研發費用。如果我們的服務無法在現有或未來的網絡平臺和技術上有效運行，可能會減少對我們服務的需求，導致客户或消費業務不滿，並對我們的業務造成不利影響。
如果我們為我們的服務收取的價格是客户不能接受的，我們的經營業績將受到損害。
我們通過向客户收取每個用户每月固定的訂閲費和交易費來創造收入。隨着我們平臺市場的成熟，或者隨着新的或現有的競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務，我們可能會面臨定價壓力，無法與現有客户續簽協議，也無法以與我們的定價模式和運營預算一致的價格吸引新客户。我們推出的新產品和我們繼續提供的現有產品的定價策略可能會被證明對我們的客户沒有吸引力，我們的競爭對手可能會選擇捆綁某些與我們競爭的產品和服務。如果發生這種情況，我們可能不得不

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改變我們的定價策略或降低我們的價格，這可能會損害我們的收入、毛利潤和經營業績。
我們通常根據我們的金融機構合作伙伴協議提供服務級別承諾。如果我們未能履行這些合同承諾，我們可能有義務為與未使用的訂閲服務相關的預付金額提供積分或退款，或者面臨合同終止，這可能會對我們的收入產生不利影響。
我們與金融機構合作伙伴的協議通常包含每月評估的服務級別承諾。如果我們無法履行所述的服務級別承諾或我們的平臺長期不可用，我們可能有合同義務向這些合作伙伴提供服務積分，最高可達合作伙伴未達到服務級別當月訂閲費的10%。此外，我們可能面臨合同終止，在這種情況下，我們將受到與未使用的訂閲服務相關的預付金額的退款。如果我們根據與合作伙伴的協議遭受無故停機，我們的收入可能會受到嚴重影響。此外，任何延長的服務中斷都可能對我們的聲譽、收入和經營業績造成不利影響。
我們可能無法以足夠快的速度擴大業務規模，以滿足客户日益增長的需求，如果我們不能有效地增長，我們的運營業績可能會受到損害。
隨着我們平臺使用量的增長和我們簽署更多合作伙伴，我們將需要投入更多資源來改善和維護我們的基礎設施和計算機網絡，並與第三方應用程序集成以維護我們平臺的性能。此外，我們將需要適當擴展我們的內部業務系統和服務組織，包括客户支持、風險和合規運營以及專業服務，以服務於我們不斷增長的客户羣。
這些努力的任何失敗或延遲都可能導致服務中斷、系統性能受損和客户滿意度降低，導致對新客户的銷售減少、現有客户的訂閲續約率降低、發放服務積分或要求退款，所有這些都可能損害我們的收入增長。如果持續或反覆出現這些性能問題，可能會降低我們平臺對客户的吸引力，並可能導致失去客户機會和更低的續約率，任何這些都可能損害我們的收入增長、客户忠誠度和我們的聲譽。即使我們成功地擴大了我們的業務規模，這些努力也將是昂貴和複雜的，需要投入大量的管理時間和注意力。我們還可能因努力擴大內部基礎設施而面臨效率低下或服務中斷的問題。我們不能確保對內部基礎設施的擴展和改進將及時有效地實施，並且此類故障可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
如果不能有效地發展和擴大我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們擴大客户基礎和實現更廣泛的市場對我們產品的接受的能力。
我們能否擴大我們的客户基礎並使我們的平臺獲得更廣泛的市場接受，在很大程度上將取決於我們擴大我們的銷售和營銷組織以及有效部署我們的銷售和營銷資源的能力。儘管我們將根據經濟環境的變化根據需要調整我們的銷售和營銷支出水平，但我們計劃繼續擴大我們的直接面向中小企業的銷售團隊以及專注於尋找新的合作伙伴機會的銷售團隊。我們還將大量資源用於銷售和營銷計劃，包括通過Google AdWords等服務進行數字廣告。我們在線廣告的效果和成本隨着時間的推移而變化，未來可能會因為關鍵搜索詞的競爭、搜索引擎使用的變化以及主要搜索引擎使用的搜索算法的變化而變化。這些努力將需要我們投入大量的財政和其他資源。
此外，我們是否有能力擴大賬單支出和支出管理產品的支出業務基礎，並使這些產品獲得更廣泛的市場接受，在很大程度上將取決於我們的銷售和營銷組織合作推動我們的銷售渠道並培養支出業務和合作夥伴關係以推動收入增長的能力。如果我們無法招聘、聘用、發展和留住有才華的銷售或營銷人員，如果我們的新銷售或營銷人員和合作夥伴無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們的銷售和營銷

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如果計劃沒有效果，我們擴大支出業務基礎和實現更廣泛的市場對我們平臺的接受的能力可能會受到損害。此外，我們的賬單支出和支出營銷工作在很大程度上取決於我們是否有能力呼籲我們現有的支出業務為新的、潛在的支出業務客户提供積極的參考。鑑於我們的長期支出業務數量有限，任何支出業務的損失或不滿都可能嚴重損害我們的品牌和聲譽，抑制我們的產品被市場採用，並削弱我們吸引新支出業務和維持現有支出業務的能力。
如果我們的銷售和營銷努力不能帶來顯著的收入增長，我們的業務和經營業績將受到損害。如果我們無法招聘、發展、整合和留住有才華和有效的銷售人員，如果我們的新的和現有的銷售人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃和廣告無效，我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現預期的收入增長。
我們目前處理跨境支付，並計劃將我們的支付產品擴展到新客户，並向新國家進行支付，這帶來了各種運營挑戰。
我們增長戰略的一個組成部分涉及我們的跨境支付產品，並最終擴大我們的國際業務。雖然我們目前不向美國以外的客户提供我們的支付產品，但從2018年開始，我們引入了跨境支付，現在，我們與兩種國際支付服務合作，為我們的美國客户提供向130多個國家/地區支付資金的能力。我們正在繼續適應和制定戰略，以解決對新國家的付款問題。然而，不能保證這些努力會產生預期的效果。
我們的跨境支付產品和國際擴張戰略涉及多種風險，包括：
•遵守金融法規，以及我們有能力在適用的國家或司法管轄區遵守並獲得任何相關許可證；
•貨幣匯率波動和我們的跨境支付提供商為我們提供優惠貨幣匯率的能力，這可能會影響我們的收入和支出；
•因政府制裁、貿易關税或限制、其他貿易法規或國際關係緊張而減少或停止跨境貿易；
•可能適用與人工智能、環境和社會事務、隱私、信息保護和數據安全以及商業和個人信息的授權使用或獲取有關的更嚴格的法規；
•適用的政府當局或司法管轄區，例如外國資產管制處，或其他國家的類似當局所施加的制裁；
•承擔反腐敗和反洗錢法律的責任，包括美國《反海外腐敗法》(FCPA)、美國反賄賂法、英國《反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似法律法規；
•税法的意外變化；以及
•跨境支付服務提供商停止業務或跨境支付服務提供商因上述原因等限制或無法向某些國家支付款項。
如果我們投入大量時間和資源來進一步擴大我們的跨境支付服務，而不能成功和及時地做到這一點，我們的業務和經營業績可能會受到影響。
我們很大一部分收入來自交換收入，這使我們面臨潛在的收入變化和其他風險。
我們的某些產品，包括我們的Bill Divvy公司卡和我們的虛擬卡產品，主要來自接受卡進行購買交易的供應商支付的交換費用。

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轉乘收入佔我們總收入的很大一部分。我們賺取的轉換費在很大程度上取決於第三方卡網絡設定的轉換率，卡網絡會不時改變使用其網絡處理的交易收取的轉換費和評估。此外，交換費是電子支付行業嚴格的法律和監管審查以及競爭壓力的主題。
互通收入涉及多種風險，包括：
•由於供應商地點的卡接受做法的變化而引起的交換收入波動，以及由此對我們收入的影響；
•信用卡網絡互換費率或規則的改變，可能會阻止新的和現有的接受信用卡的供應商繼續接受信用卡付款；
•卡網絡強加的或法規變化導致的意外合規和風險管理；
•由於對成本或操作複雜性的擔憂，正在接受信用卡的供應商數量下降；以及
•卡接受或髮卡規則的意外變化可能會影響我們提供此支付產品的能力。
這些發展中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
我們相信，維護和提升我們的品牌對於支持向新客户和合作夥伴營銷和銷售我們現有和未來的產品，以及向新的和現有的客户和合作夥伴擴大我們平臺的銷售非常重要。能否成功維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們的營銷和需求創造努力的有效性、我們以具有競爭力的價格提供繼續滿足客户需求的可靠產品的能力、我們維持客户信任的能力、我們繼續開發新功能和產品的能力，以及我們成功地將我們的平臺和產品與競爭產品和服務區分開來的能力。我們的品牌推廣活動可能不會提高客户知名度或增加收入，即使有，任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。由於其描述性，我們保護我們的賬單品牌的能力是有限的。此外，在2023年秋季，我們開始逐步淘汰Divvy品牌，並將我們的支出和費用產品重新命名為鈔票名稱。如果這種品牌重塑轉型不成功，或者如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。
支付卡網絡規則或費用的變化可能會損害我們的業務。
我們必須遵守適用於我們信用卡產品的萬事達卡、美國運通和Visa支付卡網絡操作規則。我們已同意補償某些服務提供商因我們的任何違規行為而被支付卡網絡評估的任何罰款。我們還可能對違反規則的支付卡網絡承擔直接責任。支付卡網絡制定並解釋了卡的操作規則。支付卡網絡可以採用新的操作規則，或者解釋或重新解釋我們或我們的處理器可能很難甚至不可能遵循的現有規則，或者執行成本高昂的規則。我們還可能尋求在未來推出其他與卡相關的產品，這將需要遵守額外的操作規則。由於任何違反規則、新規則的實施或增加的費用，我們可能會受到阻礙或失去提供我們的卡產品的能力，這將對我們的業務造成不利影響。此外，作為信用卡項目經理，我們有合同義務遵守萬事達卡和Visa網絡規則。由於任何違反這些規則或實施新規則的行為，我們可能會失去作為卡項目經理的能力或權利。

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我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。
自成立以來，我們主要通過股權和債務融資、銷售我們產品的訂閲、基於使用情況的交易費和從客户資金中賺取的利息來為我們的運營提供資金。我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們正在進行的業務或我們業務的增長提供充分資金。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，這可能需要我們進行股權或債務融資，以獲得更多資金。當我們認為有合適的機會時，我們也可能尋求通過股權或債務融資籌集更多資金。額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供，如果有的話。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們產生額外的債務，債務持有人將擁有優先於普通股持有人對我們的資產提出索賠的權利，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。此外，如果我們發行額外的股本證券，包括與併購交易相關的證券，股東將受到稀釋。此外，新的股權證券可能擁有優先於我們普通股的權利。最近一段時間，市場利率上升，我們的普通股和其他科技公司的交易價格波動很大，這可能會降低我們以有利條件獲得資金的能力，甚至根本不能。最近，信貸和資本市場受到了美國銀行體系不穩定的影響。此外，經濟衰退或蕭條、高通脹或其他持續的不利市場事件可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性的不利影響。由於我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來發行債務或股權證券的風險，這會降低我們普通股的價值並稀釋他們的利益。
我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。
截至2023年6月30日，出於聯邦、州和外國税收的目的，我們的淨營業虧損(NOL)結轉約為14億美元、11億美元和8340萬美元，可用於減少未來的應税收入。如果不使用，國家NOL結轉將於2025年開始到期。截至2023年6月30日，聯邦和外國NOL結轉不會到期，將無限期結轉，直到使用為止。截至2023年6月30日，我們還有大約5610萬美元和3560萬美元的研發税收抵免結轉用於聯邦和州税收目的。如果不利用，聯邦税收抵免將在2039年開始的不同日期到期。州税收抵免不會到期，將無限期結轉，直到使用為止。一般而言，根據修訂後的《1986年美國國税法》(簡稱《國税法》)第382和383條的規定，公司在進行所有權變更時，其利用變更前的NOL和其他税收屬性(如研究税收抵免)來抵銷未來應納税所得額或所得税的能力受到限制。如果確定我們過去經歷過所有權變更，或者如果我們由於股票未來的交易而經歷了一次或多次所有權變更，那麼我們利用NOL和其他變更前税收屬性的能力可能會受到守則第382和383節的限制。我們的股票所有權未來的變化，其中許多不在我們的控制範圍內，可能會導致根據守則第382或383條的所有權變化。此外，我們利用未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。由於這些原因，即使我們要實現盈利，我們也可能無法利用NOL的一大部分。 此外，税法的任何未來變化都可能影響我們在未來幾年使用NOL的能力，並可能導致比其他情況下產生的更大的税收負擔，並對我們的現金流和財務狀況產生不利影響。
我們可能被要求徵收額外的銷售税或承擔其他税收義務，這可能會增加我們的客户必須為我們的產品支付的成本，並對我們的經營業績產生不利影響。
絕大多數州都考慮或通過了對州外公司施加徵税義務的法律。我們有聯結的州可能會要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售額的税款。此外，美國最高法院2018年對南達科他州訴WayFair，Inc.等人案(WayFair)的裁決允許各州要求在線賣家徵收和匯出銷售和使用税，儘管在買家所在州沒有實體存在。作為對WayFair或其他方面的迴應，州或地方政府可能會

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執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售額的税款。我們可能有義務在我們沒有徵收和匯出銷售税和使用税的州徵收和匯出銷售税和使用税。如果一個或多個州成功地要求我們在歷史上沒有或目前沒有這樣做的地方徵税，可能會導致大量的税收負擔，包括對過去銷售的税收，以及罰款和利息。州政府或地方政府對州外賣家徵收銷售税的義務也可能給我們帶來額外的行政負擔，如果他們不對我們的競爭對手施加類似的義務，我們將處於明顯的競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的有效税率或納税義務的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。
由於幾個因素，我們的實際税率可能會增加，包括：
•由於不同司法管轄區不同的法定税率，我們運營的各個美國和國際司法管轄區的税前收益相對金額的變化；
•税法、税收條約和條例或其解釋的變化，包括經CARE法案修改的2017年税法，以及2022年的《降低通貨膨脹法案》；
•根據對我們未來業績的估計、可能的税務籌劃策略的審慎和可行性以及我們開展業務的經濟和政治環境，對我們實現遞延税項資產能力的評估發生變化；
•當前和未來税務審計、審查或行政上訴的結果；以及
•對我們在某些司法管轄區開展業務的能力的限制或不利的調查結果。
這些發展中的任何一個都可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們在業務中使用人工智能，妥善管理人工智能的使用挑戰可能會導致聲譽損害、競爭損害和法律責任，並對我們的運營結果產生不利影響。
我們目前在我們平臺的某些方面利用人工智能，例如使用我們的解決方案根據企業的歷史行為預填發票，並對企業的信譽進行建模，併為他們及其交易對手提供快速支付手段。展望未來，我們預計人工智能對我們的平臺將變得越來越重要。我們的競爭對手和其他第三方可能會比我們更快或更成功地將人工智能整合到他們的產品和產品中，這可能會削弱我們的有效競爭能力，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，如果人工智能應用程序幫助生成的內容、分析或建議是不準確、有缺陷或有偏見的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。人工智能應用程序的使用已經導致，並可能在未來導致網絡安全事件，這些事件涉及在此類應用程序中分析的客户的個人數據。任何此類與我們使用人工智能應用程序分析個人數據有關的網絡安全事件都可能對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。人工智能也帶來了新的倫理問題，如果我們對人工智能的使用變得有爭議，我們可能會遇到品牌或聲譽損害、競爭損害或法律責任。人工智能的快速發展，包括潛在的政府對人工智能及其各種用途的監管，將需要大量資源來開發、測試和維護我們的平臺、產品、服務和功能，以幫助我們合乎道德地實施人工智能，以便將意外的有害影響降至最低。
自然災難事件、流行病和人為問題，如電力中斷、計算機病毒、數據安全漏洞、戰爭和恐怖主義，可能會擾亂我們的業務。
天災、流行病，如新冠肺炎疫情、其他災難性事件，以及人為問題，如恐怖主義、戰爭或與戰爭(包括烏克蘭和以色列的衝突)有關的經濟或貿易制裁，可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，從而損害我們的業務。我們在加利福尼亞州舊金山灣區、猶他州德雷珀和德克薩斯州休斯頓擁有大量員工，我們的數據中心位於加利福尼亞州和亞利桑那州。美國西海岸有活躍的地震區，經常發生野火，休斯頓地區經常發生重大颶風。在發生重大事故時

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如果發生地震、颶風或災難性事件，如火災、洪水、斷電、電信故障、破壞、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、應用程序開發延遲、產品長時間中斷、數據安全遭到破壞以及關鍵數據丟失，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，數據中心依賴於可預測和可靠的能源和網絡能力，這可能會受到包括氣候變化在內的各種因素的影響。
此外，隨着計算機惡意軟件、病毒和計算機黑客、欺詐性使用企圖和網絡釣魚攻擊變得更加普遍，我們以及我們所依賴的第三方在維護我們的解決方案以及相關服務和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性以滿足客户需求方面面臨着更大的風險。與我們的網絡基礎設施或信息技術系統或我們從第三方租賃的計算機硬件相關的任何計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客攻擊、欺詐性使用嘗試、網絡釣魚攻擊或其他數據安全漏洞，都可能損害我們的聲譽以及我們留住現有客户和吸引新客户的能力。
此外，我們維持的保險可能不足以彌補我們因災難、網絡攻擊或其他業務中斷而造成的損失，任何事故都可能導致此類保險的損失或成本增加。
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律和法規的能力可能會受到損害。
我們須遵守《交易所法案》、2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》、紐約證券交易所(NYSE)的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。這可能需要大量的資源和管理監督來維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。雖然我們已經僱傭了更多的員工來遵守這些要求，但我們未來可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的成本和支出。
根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404節(第404節)，我們必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。
這項評估需要包括披露管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點，以及一份聲明，即我們的獨立註冊會計師事務所已就我們財務報告內部控制的有效性發表了意見。薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條要求我們的獨立註冊會計師事務所每年證明我們對財務報告的內部控制的有效性，這已經並將繼續需要增加的成本、費用和管理資源。對我們內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。我們的內部控制中未被發現的重大弱點可能會導致我們重述財務報表，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，對我們普通股的交易價格產生負面影響，並導致補救此類重大弱點的額外成本。我們被要求每季度披露內部控制和程序方面的變化。為了符合上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，例如

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實施新的內部控制和程序，聘用會計或內部審計人員。例如，2023年5月，我們得出結論，截至2022年6月30日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，原因是與報價到現金流程中的某些信息系統和應用程序相關的測試、文檔和證據保留不足。儘管截至2023年6月30日，這一重大弱點已得到彌補，但不能保證我們未來在財務報告內部控制方面不會出現重大弱點或不足。如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的內部控制的有效性發表了負面意見，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者的信心，這可能導致我們的普通股價格下跌，我們可能受到美國證券交易委員會的調查或制裁。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證交所上市。
我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。
公認會計原則受到財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的經營業績和財務狀況產生重大影響，並可能影響對在宣佈改變之前已經完成的交易的報告。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營業績可能會受到不利影響。
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表和附註中報告的金額。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如題為“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析--關鍵會計政策和估計”一節所述。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用金額做出判斷的基礎。重大估計和判斷可能涉及在某些合同的收入確認中使用的可變對價、長期無形資產的使用壽命的確定、經營租賃負債的現值估計、應收賬款、收購的信用卡應收賬款和其他金融資產的損失估計、應計報酬、用於對某些基於股票的補償獎勵進行估值的投入、攤銷遞延成本的受益期和所得税的估值。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的交易價格下降。
我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。
市場機會估計和增長預測，包括我們自己編制的預測，都受到重大不確定性的影響，並且是基於可能被證明不準確的假設和估計。我們計算市場機會的變量會隨着時間的推移而變化，不能保證我們的市場機會估計覆蓋的任何特定數量或百分比的潛在用户或公司會完全購買我們的產品或為我們創造任何特定水平的收入。我們運營的市場的任何擴張都取決於一系列因素，包括與我們和競爭對手的平臺相關的成本、性能和感知價值。即使我們競爭的市場達到了預計的規模和增長預測，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果真的有增長的話。我們的增長取決於許多因素，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，我們對市場增長的預測不應被視為我們未來增長的指示。

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我們依賴假設和估計來計算我們的某些績效指標，這些指標中真實或可感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
我們使用內部工具計算和跟蹤某些客户和其他績效指標，這些指標未經任何第三方獨立驗證。雖然我們相信我們的指標是對適用測量期內我們的客户基礎以及付款和交易量的合理估計，但用於衡量這些指標的方法需要做出重大判斷，並可能容易受到算法或其他技術錯誤的影響。例如，我們業績指標的準確性和一致性可能會受到以下因素的影響：有關我們如何核算和跟蹤客户的內部假設的變化、系統實施的限制以及第三方工具與數據庫匹配能力的限制。如果我們用來跟蹤這些指標的內部工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確。此外，有關我們如何衡量數據(或我們衡量的數據)的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，這可能會影響我們的長期戰略。此外，隨着我們業務的發展，如果我們確定某些指標不再準確或適當地衡量我們的業績，我們可能會修改或停止報告這些指標。如果我們的業績指標不能準確反映我們的業務、客户基礎或支付或交易量，如果我們發現指標中存在重大不準確之處，或者如果我們用來跟蹤業績的指標不能準確衡量我們的業務，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到法律或監管行動的影響，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
未來針對我們的任何訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護。
我們過去和將來可能會受到法律訴訟和在正常業務過程中產生的索賠的影響，例如我們的客户就商業糾紛提出的索賠，我們的現任或前任員工提出的僱傭索賠，或者客户數據被挪用後的補償索賠。訴訟可能會導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、整體財務狀況和經營業績。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，從而降低我們的經營業績，並導致分析師或潛在投資者降低他們對我們業績的預期，這可能會降低我們股票的交易價格。
如果我們不能在成長過程中保持我們的公司文化，我們的成功和我們的業務可能會受到損害。
我們相信，到目前為止，我們的文化一直是我們成功的關鍵因素，我們提供的平臺的批判性促進了我們員工的使命感和成就感。通過合併和收購實現的無機增長可能會對吸收被收購公司的公司文化構成重大挑戰。任何未能保護我們的文化都可能對我們留住和招聘人員的能力產生負面影響，這對我們的增長至關重要，並有效地專注於和追求我們的公司目標。隨着我們不斷壯大和發展一家上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們文化的這些重要方面。如果我們不能保持我們的公司文化，我們的業務和競爭地位可能會受到不利影響。
我們面臨與我們的澳大利亞業務相關的外匯兑換風險。.
我們面臨與我們的澳大利亞業務和澳大利亞子公司相關的外匯兑換風險。外幣匯率的變化，特別是澳元對美元匯率的變化，可能會影響我們的財務業績，原因是與重新計量某些貨幣資產和貨幣負債餘額相關的交易損益，這些資產和貨幣負債以美元以外的貨幣計價，美元是我們澳大利亞子公司的功能貨幣。此外，隨着我們國際業務的增加，我們預計未來對外幣匯率風險的敞口將會增加。

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與政府監管和隱私事務有關的風險
支付和其他與金融服務相關的法規和監督對我們的業務至關重要。如果我們不遵守，可能會對我們的業務造成實質性的損害。
管理我們業務的地方、州和聯邦法律、規則、法規、許可要求和行業標準包括，或未來可能包括的與銀行、存款、跨境和國內資金傳輸、外匯、支付服務(如許可的資金傳輸、支付處理和結算服務)、貸款、反洗錢、打擊恐怖分子融資、欺詐、國際制裁制度和遵守支付卡行業數據安全標準的相關標準，這是一套旨在確保處理、存儲或傳輸支付卡信息的公司維護安全環境以保護支出業務數據的要求。此外，Divvy還需要在其開展業務的美國多個州保持貸款經紀或服務許可證，並根據合同義務遵守FDIC聯邦銀行法規以及作為信用卡項目經理的Visa和萬事達卡網絡規則。這些法律、規則、法規、許可方案和標準由美國多個機構和管理機構執行，包括財政部、聯邦存款保險公司、美國證券交易委員會、自律組織以及許多州和地方機構。隨着我們擴展到新的司法管轄區，管理我們業務的外國法律、規則、法規、許可計劃和標準的數量也將增加。此外，隨着我們的業務和產品不斷髮展和擴大，我們可能會受到額外的法律、規則、法規、許可制度和標準的約束。我們可能並不總是能夠準確預測某些法律、規則、法規、許可方案或標準的範圍或對我們業務的適用性，特別是當我們擴展到新的運營領域時，這可能會對我們現有的業務和我們執行未來計劃的能力產生重大負面影響。
我們的幾家子公司持有在美國各州和其他國家受監管的業務中運營的許可證。我們的子公司Bill.com，LLC在適用的情況下持有在美國、哥倫比亞特區、波多黎各聯邦以及據我們所知，在我們的業務需要此類許可證或註冊的所有州作為貨幣轉賬機構(或同等機構)運營的許可證。此外，我們的子公司Bill.com Canada，LLC是加拿大的一家外國貨幣服務公司，適用於我們在加拿大的活動的法規由FINTRAC和魁北克金融市場管理局執行。作為美國的特許貨幣轉賬機構，我們在客户資金的投資、報告要求、擔保要求、最低資本要求以及州和聯邦監管機構對我們業務各個方面的審查方面都有義務和限制。作為加拿大的持牌外匯服務企業，我們受加拿大適用於資金流動和制裁要求的合規法規的約束。此外，我們的子公司DivvyPay，LLC持有與我們的Bill Divvy公司卡發行相關的經紀和服務許可證，我們的某些其他子公司也持有貸款經紀和服務許可證。
對我們在美國和加拿大的合規努力的評估，以及我們的產品和服務是否以及在多大程度上被視為資金傳輸的問題，都是監管解釋的問題，可能會隨着時間的推移而變化。過去，我們曾因違反國家貨幣轉移法而受到監管部門的罰款和其他處罰。監管機構和第三方審計人員也發現了我們的反洗錢和制裁計劃中的漏洞，我們已經通過補救程序解決了這一問題。未來，由於適用於我們業務的法規，我們可能會受到調查和由此產生的責任，包括政府罰款、對我們業務的限制或其他制裁，我們可能會被迫停止與某些司法管轄區的居民開展業務的某些方面，被迫改變我們在某些司法管轄區的商業做法，或者被要求獲得額外的許可證或監管批准。不能保證我們將能夠獲得或維護任何此類許可證，即使我們能夠這樣做，維護此類許可證也可能涉及大量成本和潛在的產品更改，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。此外，維護和續訂此類許可證、認證和批准涉及大量成本和潛在的產品更改，如果我們被發現違反了此類許可證的披露、報告、反洗錢、資本化、公司治理或其他要求，我們可能會被罰款或採取其他執法行動。這些因素可能會帶來巨大的額外成本，導致我們產品或服務的開發或提供出現相當大的延誤，需要進行重大且代價高昂的運營改革，或者阻止我們在任何特定市場提供我們的產品或服務。

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目錄表
政府機構可以對資金轉移實施新的或附加的規則，包括以下規則：
•禁止、限制和/或對某些國家或與某些政府、個人和實體之間的匯款交易徵税或收費；
•實施額外的客户和支出業務標識以及客户或支出業務盡職調查要求；
•提出額外的報告或記錄保存要求，或要求加強交易監測；
•限制能夠提供匯款服務的實體的類型，或施加額外的許可或登記要求；
•規定最低資本金或其他財務要求；
•限制或限制貨幣轉移可能產生的收入，包括客户資金利息收入、交易手續費和外匯收入；
•要求加強對我們的匯款客户的披露；
•要求源自一國的本金轉賬在該國投資或以信託形式持有，直至支付為止；
•限制可由個人或整體滙往或匯出一法域的匯款交易的數目或主要金額；及
•限制或限制我們使用中央數據庫處理交易的能力，例如，要求使用在特定國家或地區維護的數據庫處理交易。
我們的業務受到廣泛的政府監管和監督。我們未能遵守廣泛、複雜、重疊和頻繁變化的規則、法規和法律解釋，可能會對我們的業務造成實質性損害。
我們的成功和更高的知名度可能會導致更多的監管監督和執法，以及適用於我們業務的更多限制性規則和法規。我們在美國和我們開展業務的其他國家以及Invoice2Go擁有訂户的大約150個國家和地區中的許多國家和地區遵守各種當地、州、聯邦和國際法律、規則、法規、許可計劃和行業標準。這些法律、規則、法規、許可方案和標準管理着許多對我們的業務非常重要的領域。除了與支付和金融服務相關的法規，以及本文件中其他地方描述的隱私、數據保護和信息安全相關法律外，風險因素我們的業務還須遵守但不限於適用於以下各項的規則和條例：證券、勞工和就業、移民、競爭以及營銷和通信實踐。適用於我們業務的法律、規則、法規、許可方案和標準可能會發生變化以及不斷演變的解釋和應用，包括通過立法變更和/或行政命令，因此很難預測它們將如何應用於我們的業務和我們的運營方式，特別是當我們推出新產品和服務並擴展到新的司法管轄區時。我們可能無法快速或有效地對法規、立法和其他發展做出反應，而這些變化反過來可能會削弱我們提供現有或計劃中的功能、產品和服務和/或增加業務成本的能力。例如，加利福尼亞州通過了與氣候有關的新的披露要求，遵守這些規則可能需要付出巨大的努力和資源。
雖然我們有一個合規計劃，重點是我們評估為適用於我們業務的法律、規則、法規、許可計劃和行業標準，並且我們正在不斷加大對該計劃的投資，但不能保證我們的員工或承包商不會違反這些法律、規則、法規、許可計劃和行業標準。未遵守或被視為未遵守現有或新的法律、規則、法規、許可計劃、行業標準或任何政府命令

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目錄表
權力機構(包括對這些法律、法規、標準或命令的解釋的更改或擴展)，可：
•使我們面臨聯邦、州、地方或外國監管機構、州總檢察長和私人原告根據各種適用的聯邦、州和當地法律在一個或多個司法管轄區內徵收的鉅額罰款、處罰、刑事和民事訴訟、執照吊銷或吊銷執照、沒收重要資產、審計、詢問、舉報人投訴、不利媒體報道、調查和執法行動；
•導致額外的合規和許可要求；
•加強對我們業務的監管審查；以及
•限制我們的運營並迫使我們改變我們的業務做法或合規計劃，進行產品或運營更改，或推遲計劃中的產品發佈或改進。
美國聯邦和州監管和執法制度的複雜性，加上我們國際業務的範圍和不斷變化的監管環境，可能會導致單一事件導致不同司法管轄區的多個政府機構進行許多重疊調查和法律和監管程序。
上述任何情況都可能個別或總體損害我們作為值得信賴的提供商的聲譽，損害我們的品牌和業務，導致我們失去現有客户，阻止我們獲得新客户，要求我們花費大量資金來補救違規行為造成的問題，避免進一步違規，使我們面臨法律風險和潛在的責任，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們受到政府監管和其他法律義務的約束，特別是與隱私、數據保護和信息安全相關的義務，而我們實際或被認為未能遵守這些義務可能會損害我們的業務，導致訴訟、罰款、處罰或負面宣傳和聲譽損害，可能對我們的業務價值產生負面影響，並降低我們普通股的價格。遵守這些法律還可能給我們帶來額外的成本和責任，或者抑制我們產品的銷售。
我們的客户、他們的供應商和其他用户在我們的平臺上存儲個人和業務信息、財務信息和其他敏感信息。此外，除了我們的員工和服務提供商之外，我們還接收、存儲和處理來自和關於實際和潛在客户和用户的個人和業務信息及其他數據。我們對數據的處理受到各種法律法規的約束，包括聯邦貿易委員會等各種政府機構以及各種州、地方和外國機構的監管。我們的數據處理也受合同義務和行業標準的約束。
美國聯邦政府、各州政府和外國政府已通過或提議限制收集、分發、使用和存儲與個人和企業有關的數據，包括將聯繫信息和其他數據用於營銷、廣告以及與個人和企業的其他通信。在美國，各種法律法規適用於某些類型數據的收集、處理、披露和安全，包括《Gramm Leach Bliley法案》和與隱私和數據安全相關的州法律。此外，聯邦貿易委員會和許多州的總檢察長正在將聯邦和州的消費者保護法解釋為對在線收集、使用、傳播和數據安全的強制標準。例如，2018年6月，加州頒佈了《加州消費者隱私法》（CCPA），該法案於2020年1月1日生效，對個人信息進行了廣泛的定義，賦予加州居民更多的隱私權和保護，並規定了對違規行為的民事處罰和對數據泄露的私人訴訟權。CCPA在頒佈後進行了多次修改，最近一次是《加州隱私權法案》（CPRA），該法案自2023年1月1日起生效，賦予加州居民擴大的隱私權，包括選擇退出某些個人信息共享、使用“敏感個人信息”以及將個人信息用於自動決策或定向廣告的權利。CCPA和CPRA規定了對數據泄露的民事處罰和私人訴訟權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA、CPRA及其解釋的許多方面仍不清楚，其對我們業務和運營的全面影響仍不確定。繼加利福尼亞州之後，其他幾個州，包括科羅拉多州、猶他州、弗吉尼亞州和康涅狄格州，

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目錄表
已頒佈類似於CCPA/CPRA的法律，其他州也在考慮頒佈隱私法。因此，與隱私、數據保護和信息安全有關的法律法規正在不斷髮展，可能會發生重大變化，並可能導致監管和公眾監督不斷增加，執法和制裁水平不斷升級。
此外，一些外國國家和政府機構，包括歐盟（EU）和英國（UK），有處理和處理從其居民獲得的個人信息的法律法規，在某些情況下比美國的法律法規更嚴格。以及各種類型數據的安全性，包括識別或可用於識別個人的數據，例如姓名、電子郵件地址，以及在某些司法管轄區中的互聯網協議地址。我們目前和未來的服務產品均受歐盟GDPR、英國GDPR、澳大利亞和加拿大隱私法以及許多其他外國司法管轄區的隱私法的約束。該等法律及法規可能會被修改或作出新的或不同的詮釋，而新的法律及法規可能會於日後頒佈。
例如，GDPR和英國GDPR分別對歐洲經濟區和英國境內的個人個人數據控制器和處理器提出了嚴格的運營要求，違反規定可引發強有力的監管執法和高達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款。在其他要求中，這些法律監管將個人數據轉移到尚未被發現為此類個人數據提供足夠保護的第三國，包括美國。目前歐盟或英國與美國之間的轉移機制的有效性和持久性仍不確定。違反GDPR或英國GDPR的行為也可能導致數據管制員和數據主體的損害賠償要求，以及數據管制員、客户和數據主體的民事訴訟索賠。
適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能會因為全球隱私問題監管框架的迅速演變而相互衝突。例如，有關在線服務提供商對其用户和其他第三方活動的責任的法律目前正在接受一些索賠的考驗，其中包括基於侵犯隱私和其他侵權行為、不正當競爭、版權和商標侵權的訴訟，以及其他基於所搜索材料、美國存托股份發佈的內容或用户提供的內容的性質和內容的理論。由於適用於我們或可能適用於我們的法律，以及由於我們收集的信息的敏感性質，我們已經實施了政策和程序，以保存和保護我們的數據和客户的數據，使其免受系統故障或未經授權訪問造成的丟失、誤用、損壞、挪用。如果我們與隱私、數據保護、信息安全、營銷或客户通信相關的政策、程序或措施不符合法律、法規、政策、法律義務或行業標準，我們可能會受到政府執法行動、訴訟、監管調查、罰款、處罰和負面宣傳的影響，這可能會導致我們的應用程序提供商、客户和合作夥伴失去對我們的信任，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
除了政府監管，隱私倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自律標準，這些標準可能適用於我們。由於隱私、數據保護和信息安全法律、法規、規則和其他標準的解釋和應用仍然不確定，這些法律、規則、法規和其他實際或聲稱的法律義務，如合同義務或自律義務，可能會以與我們現有的數據管理實踐或我們平臺的功能不一致的方式進行解釋和應用。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的軟件，這可能會對我們的業務產生不利影響。
如果我們未能或被認為未能遵守與隱私、數據保護或信息安全有關的法律、法規、政策、法律或合同義務、行業標準或監管指南，可能會導致政府調查和執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的客户和合作夥伴對我們失去信任。這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們預計將繼續有新的法律、法規和行業標準提案涉及隱私、數據保護、信息安全、營銷和消費者通信，我們無法確定這些未來法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。未來的法律、法規、標準和其他義務或對現有法律或法規的任何變更解釋可能會損害我們開發和營銷新功能以及維護和

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擴大我們的客户羣並增加收入。未來對數據收集、使用、共享或披露的限制，或對我們的客户、合作伙伴或用户使用和披露此類信息的明示或暗示同意的額外要求，可能會要求我們承擔額外費用或修改我們的平臺，可能會以實質性的方式，並可能限制我們開發新功能的能力。
如果我們不能遵守這些法律或法規，或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任，我們的業務、財務狀況或聲譽可能會受到損害，我們可能會被迫實施新的措施來減少我們對這一責任的風險敞口。這可能需要我們花費大量資源或停產某些產品，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，由於訴訟和立法建議而引起的對責任問題的更多關注可能會損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務增長產生不利影響。此外，由於這一潛在責任而產生的任何成本都可能損害我們的經營業績。
我們、我們的合作伙伴、我們的客户以及使用我們服務的其他人獲取並處理大量敏感數據。任何真實或被認為不正當或未經授權使用、披露或訪問此類數據的行為都可能損害我們作為可信品牌的聲譽，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們、我們的合作伙伴、我們的客户以及我們使用的第三方供應商和數據中心獲取和處理大量敏感數據，包括與我們的客户及其交易相關的數據，以及他們支付交易對手的其他數據。我們在處理和保護這些數據時面臨風險，包括我們作為一個值得信賴的品牌的聲譽，隨着我們的業務不斷擴大，包括新產品和技術，這些風險將會增加。
網絡安全事件和基於互聯網的惡意活動總體上繼續增加，基於雲的服務提供商經常成為此類攻擊的目標。這些網絡安全挑戰，包括對我們自己的信息技術基礎設施或我們客户或第三方提供商的威脅，可能採取各種形式，從被盜的銀行賬户、商業電子郵件泄露、客户員工欺詐、賬户接管、支票欺詐或網絡安全攻擊，到針對基於雲的服務和其他託管軟件的“大規模入侵”，這些攻擊可能由個人或團體黑客或老練的網絡罪犯發起。國家支持的針對美國金融系統或美國金融服務提供商的網絡安全攻擊也可能對我們的業務產生不利影響。網絡安全事件或漏洞可能導致機密信息和知識產權泄露，或導致生產停機和數據泄露。我們過去經歷過規模有限的網絡安全事件。我們可能無法預測或阻止未來用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術，因為它們經常變化，而且通常在事件發生後才被檢測到。隨着我們擴大客户基礎，我們的品牌變得更加廣為人知和認可，第三方可能會越來越多地尋求破壞我們的安全控制，或者未經授權訪問我們的敏感公司信息或我們客户的數據。
我們有行政、技術和物理安全措施，我們也有政策和程序，合同要求我們向其披露數據的服務提供商實施和維護合理的隱私、數據保護和信息安全措施。但是，如果我們的隱私保護、數據保護或信息安全措施或上述第三方的隱私保護、數據保護或信息安全措施不充分，或由於第三方操作、員工或承包商的錯誤、瀆職、惡意軟件、網絡釣魚、黑客攻擊、系統錯誤、軟件錯誤或產品中的缺陷、欺詐、流程故障或其他原因而被破壞，並且由於不當披露或有人未經授權訪問或滲出我們系統或合作伙伴系統上的資金或敏感信息(包括個人身份信息)，或者如果我們遭受勒索軟件或高級威脅攻擊，或者，如果報告或認為發生了上述任何情況，我們的聲譽和業務可能會受到損害。最近大型機構高調的安全漏洞和敏感數據的相關披露表明，即使實施和執行隱私、數據保護和信息安全措施，此類事件的風險也很大。如果敏感信息丟失或被不當披露或可能被披露，我們可能會產生與補救和實施額外安全措施相關的鉅額成本，並可能招致重大責任和經濟損失，並受到監管審查、調查、訴訟和處罰。

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此外，我們的金融機構合作伙伴對我們的網絡安全計劃進行定期審計，如果他們中的任何人得出結論認為我們的系統和程序不夠嚴格，他們可能會終止與我們的關係，我們的財務業績和業務可能會受到不利影響。根據我們的服務條款和我們與某些合作伙伴的合同，如果我們存儲的付款信息被違反，我們可能會對合作夥伴的損失和相關費用承擔責任。此外，如果我們自己的機密業務信息被不當披露，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們業務的一個核心方面是我們平臺的可靠性和安全性。任何感知或實際的安全違規行為，無論它是如何發生的或違規的程度如何，都可能對我們作為可信品牌的聲譽產生重大影響，導致我們失去現有合作伙伴或其他客户，阻止我們獲得新的合作伙伴和其他客户，要求我們花費大量資金來補救違規造成的問題，並實施防止進一步違規的措施，並使我們面臨法律風險和潛在責任，包括政府或監管調查、集體訴訟以及與補救相關的費用，如欺詐監控和取證。為我們或我們的客户提供服務的公司的任何實際或感知的安全漏洞都可能產生類似的後果。此外，由於隨之而來的遠程工作導致大量人在家工作，這些網絡安全風險可能會因我們的業務以及我們的合作伙伴和服務提供商的受攻擊面增加而加劇。面對這種風險，我們加強了監測，但不能保證我們的努力或我們所依賴和夥伴的努力將成功地防止任何此類信息安全事件。
雖然我們維持網絡安全保險，但我們的保險可能不足以覆蓋此類攻擊產生的所有責任，或者可能無法涵蓋此類攻擊產生的所有責任。我們也不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以支付實際發生的數據處理或數據安全責任，我們能否繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者任何保險公司是否不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽產生不利影響。
我們受到有關經濟和貿易制裁、反洗錢和反恐融資的政府法律和要求的約束，這些法律和要求可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們違反了這些法律和要求，我們將面臨刑事或民事責任。
雖然我們目前只向美國和加拿大的客户提供我們的支付和信用卡產品，但Invoice2go在大約150個國家和地區擁有國際用户，包括澳大利亞和幾個歐盟國家，這些國家的支付活動是通過第三方支付提供商進行的。隨着我們繼續在國際上擴張，我們將受到更多法律和法規的約束，並將需要實施新的監管控制，以符合適用的法律。我們目前被要求遵守由OFAC實施的美國經濟和貿易制裁，我們有適當的流程來遵守OFAC法規以及其他司法管轄區的類似要求，包括澳大利亞制裁制度、加拿大犯罪收益和恐怖分子融資法，如果我們將我們的服務擴展到英國和歐盟，英國和歐盟的洗錢指令。作為我們合規努力的一部分，我們針對OFAC和其他監視名單掃描我們的客户，並採取控制措施來監控和緩解這些風險。如果我們的服務被從受制裁的國家獲得，違反了貿易和經濟制裁，我們可能會被罰款或其他執法行動。我們還受到美國、加拿大、澳大利亞和世界各地的各種反洗錢和反恐融資法律法規的約束，這些法規禁止我們參與轉移犯罪活動的收益。
在美國，我們的大部分服務都受到反洗錢法律法規的約束，包括BSA和類似的州法律法規。除其他事項外，BSA要求MSB制定和實施基於風險的反洗錢計劃，報告可疑活動，在某些情況下，收集和維護使用其服務的客户的信息，並維護其他交易記錄。美國、加拿大、澳大利亞和許多其他外國司法管轄區的監管機構繼續加強對這些義務合規性的審查，這可能要求我們進一步修改或擴大我們的合規性計劃，包括我們用來驗證客户身份和監控我們系統上的交易的程序，包括向美國、加拿大和澳大利亞以外的人員支付款項。監管機構定期重新審查我們必須獲得和保持的交易量門檻

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適用的記錄或核實客户的身份，這類門檻的任何變化都可能導致更大的合規成本。
我們受到反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務。
我們受《反海外腐敗法》、美國國內行賄法和其他反腐敗法律的約束，包括澳大利亞的反行賄法、加拿大刑法和加拿大《外國公職人員腐敗法》。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工及其第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共部門的接受者提供不正當的付款或福利。這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們目前只向美國的客户提供我們的支付和信用卡產品，在加拿大和英國提供支付服務，但Invoice2go在大約150個國家和地區擁有國際用户，其中包括澳大利亞和幾個歐盟國家，這些國家和地區的支付活動是通過第三方支付提供商進行的。隨着我們增加國際跨境業務和擴大海外業務，我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構接洽，以營銷我們的服務，並獲得必要的許可證、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權這樣的活動。
我們不能向您保證，我們的所有員工和代理商不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們增加國際業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。
檢測、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗或反賄賂法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰、禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、不利的媒體報道以及其他附帶後果。如果收到任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中敗訴，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額國防成本和其他專業費用。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們不能充分保護我們的所有權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會損失寶貴的資產，產生更少的收入，並引發代價高昂的訴訟來保護我們的權利。
我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有技術。我們依靠專利、版權、商標、服務商標、商業祕密法和合同條款的組合來建立和保護我們的專有權利。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能是不夠的。雖然我們已經在美國獲得了專利，並有更多的專利申請正在申請中，但我們可能無法為我們的專利申請中涵蓋的技術獲得專利保護。此外，未來頒發的任何專利都可能不會為我們提供競爭優勢，或者可能會成功地受到第三方的挑戰。我們的任何專利、商標或其他知識產權可能會被其他人挑戰、規避或通過行政程序或訴訟而無效。不能保證其他人不會獨立開發類似的產品、複製我們的任何產品或圍繞我們的專利進行設計。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的產品，並使用我們認為是專有的信息來創造與我們競爭的產品和服務。

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目錄表
我們過去一直，將來也可能會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛代價高昂，可能使我們承擔重大責任，增加做生意的成本。
我們已經是過去了，未來可能會成為知識產權糾紛的對象。解決訴訟既耗時又昂貴，而且會分散管理層的時間和注意力。雖然我們投保了保險，但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠，或者可能不足以為我們可能施加的所有責任提供賠償。我們無法預測訴訟的結果，也不能向您保證任何此類行動的結果不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
軟件產業的特點是存在許多專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權和專有權利。軟件行業的公司經常被要求對基於侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控的訴訟索賠進行辯護。我們的技術可能經不起任何第三方對其使用的索賠。此外，許多公司有能力投入更多的資源來執行其知識產權，併為可能對其提出的索賠進行辯護。任何訴訟也可能涉及沒有相關產品收入的專利控股公司或其他不利的專利權人，因此，我們的專利可能幾乎沒有或沒有威懾作用，因為我們無法針對這些實體或個人主張這些專利。如果第三方能夠獲得禁止我們訪問此類第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法針對我們業務的任何侵權方面許可或開發替代技術，我們將被迫限制或停止銷售我們的軟件或停止與此類知識產權相關的業務活動。未來任何無法許可第三方技術的行為都將對我們的業務或經營業績產生不利影響，並將對我們的競爭能力產生不利影響。在侵犯第三方知識產權的情況下，我們也可能有合同義務賠償我們的客户。對此類指控做出迴應，無論其是非曲直，都可能耗費時間、辯護成本高昂，並損害我們的聲譽和品牌。
各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨知識產權侵權、數據保護和其他損失的重大責任。
我們與金融機構合作伙伴和一些較大客户的協議包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償他們因知識產權侵權索賠、數據保護、我們對財產或個人造成的損害、或與我們的平臺或其他合同義務有關或產生的其他責任而遭受或發生的損失。其中一些賠償協議規定了無上限的賠償責任，而一些賠償條款在適用的協議終止或期滿後仍然有效。鉅額賠償可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。儘管我們通常在與直接客户和通過會計師事務所合作伙伴獲得的客户的合同中限制與此類義務相關的責任，但由於與知識產權相關的索賠，我們仍可能招致重大責任，並可能被要求停止使用我們平臺或產品的某些功能。與客户就這些義務發生的任何糾紛都可能對我們與該客户以及其他現有或新客户的關係產生不利影響，並損害我們的業務和經營業績。此外，儘管我們購買了保險，但我們的保險可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任，或以其他方式保護我們免受與聲稱客户數據泄露的索賠有關的責任或損害，並且任何此類保險可能不會繼續以可接受的條款提供給我們，或者根本不能繼續提供。
我們在產品中使用開源軟件，這可能會使我們面臨訴訟或其他行動。
我們在產品中使用開源軟件。時不時地，就會有針對將開放源碼軟件整合到其產品中的公司提出的質疑開放源碼軟件所有權的索賠。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件所有權的各方的訴訟。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，或者要求我們投入額外的研發資源來改變我們的產品。此外，如果我們要在某些開放源碼許可下以某種方式將我們的專有軟件產品與開放源碼軟件相結合，我們可能會被要求發佈我們專有軟件產品的源代碼。如果我們不適當地使用或合併受某些類型的開源許可證約束的開源軟件，挑戰我們產品的專有性質，我們可能會被要求重新設計此類產品，停止銷售此類產品，或採取其他補救措施。

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與我們的負債有關的風險
我們的償債義務，包括債券，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
截至2023年12月31日，我們有未償還本金總額11.5億美元的0%可轉換優先票據(2025年12月1日到期)，本金總額5.75億美元的0%可轉換優先票據(2027年4月1日到期)(2027年票據，連同2025年票據(票據))，並已從我們的循環信貸安排下提取1.35億美元，如本季度報告中其他部分包括在Form 10-Q表其他部分的簡明綜合財務報表附註6所述。我們償還債務本金、支付利息或對債務進行再融資的能力，包括票據和我們的循環信貸安排，取決於我們未來的表現，這受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。此外，我們在循環信貸機制下的債務由我們的票據Divvy公司卡應收賬款和某些其他抵押品擔保。我們的業務未來可能不會從運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務，或者以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外的債務融資或股權資本。我們對未來任何債務進行再融資的能力，將取決於當時的資本市場和我們的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。此外，我們未來的任何債務協議都可能包含限制性公約，可能會禁止我們採用任何這些替代方案。如果我們不遵守這些公約，可能會導致違約，如果不治癒或放棄違約，可能會導致我們債務的加速。
此外，我們的債務，加上我們的其他財政義務和合同承諾，可能會產生其他重要後果。例如，它可以：
•使我們更容易受到不利變化的影響。美國和世界範圍內的經濟、行業和競爭狀況以及政府監管的不利變化;
•限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；
•與負債較少的競爭對手相比，使我們處於不利地位;
•限制我們借入額外款項以資助收購、營運資金及其他一般公司用途的能力;和
•降低收購我們公司的吸引力或增加難度。
這些因素中的任何一個都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，如果我們產生額外的債務，與我們的業務相關的風險以及我們償還或償還債務的能力將會增加。我們還必須遵守管理票據的契約中規定的契約。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。如果我們違反了任何公約，並且沒有從票據持有人或貸款人那裏獲得豁免，那麼，在適用的治癒期限的限制下，任何未償還的債務都可以被立即宣佈為到期和應付。此外，任何評級機構對我們的信用評級的改變可能會對我們證券的價值和流動性產生負面影響。我們信用評級的下調可能會限制我們未來獲得額外融資的能力，並可能影響任何此類融資的條款。
我們可能沒有能力在轉換債券時籌集現金結算所需的資金，或在發生重大變化時回購債券以換取現金，而我們未來的債務可能會限制我們在轉換債券時支付現金或回購債券的能力。
債券持有人有權要求我們在發生重大變動時(定義見分別管限2025年債券及2027年債券的契約)，以相等於將購回的債券本金額100%的回購價格回購債券，另加 應計和未付的特別利息(如有)。此外，於轉換票據時，除非吾等選擇只派發本公司普通股股份以結算該等轉換(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份)，否則吾等將須就正被轉換的票據支付現金。然而，當我們被要求回購時，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠獲得融資

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目錄表
已交出筆記或正在轉換筆記。此外，我們回購債券或在轉換債券時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或有關我們未來債務的協議的限制。
除債券外，本公司及其附屬公司未來可能會產生大量額外債務，但須受本公司現有及未來債務工具所載的限制所規限，其中一些可能是有擔保的債務。我們不受債券契約條款的限制，不得招致額外債務、擔保現有或未來債務、對我們的債務進行資本重組，或採取可能削弱我們在到期時就債券付款的能力的其他行動。
吾等未能在適用契據要求購回該等票據時購回該等票據，或未能按該等契約的規定支付日後兑換該等票據時應付的任何現金，將構成該契約項下的違約。其中一份契約的違約或根本變化本身也可能導致另一份契約或管理我們現有或未來債務的其他協議違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購債券，或在轉換債券時支付現金。
票據的有條件轉換功能一旦觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
在緊接2025年9月1日前一個營業日(就2025年9月1日而言)及2027年1月1日(就2027年1月1日而言)的營業日結束前，如在截至前一個歷季(包括前一個歷季的最後一個交易日)的30個連續交易日內(包括前一個歷季的最後一個交易日)，本公司普通股最少20個交易日(不論是否連續)的最後報告售價大於或等於每個適用交易日的轉換價的130%，則適用債券的持有人可選擇於任何歷季(且僅在該歷季期間)轉換其債券。截至2023年12月31日，2025年債券和2027年債券的轉換條件尚未觸發，但2025年債券的轉換條件已在之前幾個季度觸發。一旦轉換條件被觸發，債券持有人將有權在指定期間內按其選擇隨時轉換債券。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的票據，除非我們選擇通過只交付普通股來履行我們的轉換義務(支付現金而不是交付任何零碎的股份)，我們將被要求通過支付現金來償還我們的部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動資金產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換他們的票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的營運資本淨額大幅減少。
有上限的看漲期權可能會影響我們的票據和普通股的價值。
關於出售2025年債券及2027年債券，吾等與若干金融機構(期權交易對手)訂立私下磋商的封頂催繳交易(統稱封頂催繳)。預期有上限的催繳交易一般可減少於轉換票據時的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付的超過已轉換票據本金的任何現金付款(視屬何情況而定)，而有關減少及/或抵銷須受上限規限。
期權對手方及/或其各自的聯營公司可於2025年債券及2027年債券適用到期日之前，透過訂立或解除與我們普通股有關的各種衍生工具及/或在二手市場交易中買入或出售我們的普通股或其他證券，以調整其對衝頭寸(並有可能在債券的任何轉換、回購或贖回後這樣做，惟以我們根據上限催繳行使相關選擇權為限)。這項活動也可能導致或避免我們的普通股或票據的市場價格上升或下降，這可能會影響票據持有人轉換票據的能力，如果該活動發生在與票據轉換有關的任何觀察期內，它可能會影響票據持有人在票據轉換時將獲得的股份數量和對價。
我們不會就上述交易可能對票據價格或我們的普通股價格產生的任何潛在影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，我們

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目錄表
不得表示期權交易對手將參與這些交易，或這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。
我們受制於被封頂的通話的交易對手風險。
期權對手方是金融機構，我們面臨的風險是，它們中的任何一家或所有機構可能會在有上限的看漲期權下違約。我們對期權交易對手信用風險的敞口將不會有任何抵押品擔保。過去的全球經濟狀況導致了許多金融機構實際或被認為的失敗或財務困難。如果期權交易對手面臨破產程序，我們將成為該程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們當時在與該期權交易對手的上限催繳中的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，我們風險敞口的增加將與市場價格和我們普通股波動性的增加相關。此外，一旦期權交易對手違約，我們可能遭受不利的税收後果，以及比我們目前預期的普通股更多的稀釋。我們不能對期權交易對手的財務穩定性或生存能力提供任何保證。
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的股價一直是，而且可能會繼續波動，你可能會失去部分或全部投資。
我們普通股的市場一直不穩定，而且可能會繼續波動。除了本報告中討論的因素外，我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•股票市場的整體表現；
•我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動；
•我們可能向公眾提供的財務預測的變化或未能滿足這些預測；
•證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；
•關鍵人員的招聘或離職；
•整體經濟和我們行業的市場狀況，如高通脹、高利率和衰退環境；
•與我們平臺的真實或感知質量有關的負面宣傳，以及未能及時推出獲得市場認可的新產品和服務；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；
•我們或我們的競爭對手宣佈新產品或服務、商業關係或重大技術創新；
•收購、合夥、合資或資本承諾；
•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；
•威脅或對我們提起訴訟，涉及我們行業的訴訟，或兩者兼而有之；
•與我方或其他方的產品、服務或知識產權有關的發展或糾紛；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；
•交易算法對上述任何因素或其他因素的解釋，包括那些使用自然語言處理和相關方法評估我們的公開披露的算法；

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目錄表
•其他事件或因素，包括戰爭（如烏克蘭和以色列的衝突）、恐怖主義事件或對這些事件的反應;
•·美國和全球銀行體系的實際或感知不穩定;
•聯邦預算和債務上限的不確定性以及與此相關的潛在政府關閉;
•合同鎖定協議期滿；以及
•我們或我們的股東出售我們普通股的股份。
此外，股票市場經歷了極端的價格和交易量波動，影響並繼續影響許多公司股票的市場價格。許多公司，特別是科技公司的股票價格波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，股東在市場波動期後提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移我們業務的資源和管理層的注意力，並對我們的業務產生不利影響。
我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並影響我們普通股的市場價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及第二次修訂和重述的章程中的規定可能會延遲或阻止我們的控制權變更或管理層變更。我們修訂和重述的公司註冊證書和第二次修訂和重述的章程包括以下規定：
•授權我們的董事會在不需要股東採取進一步行動的情況下發行非指定優先股，其條款、權利和優先權由我們的董事會決定，可能優先於我們的普通股；
•要求我們的股東採取的任何行動在正式召開的年度或特別會議上受到影響，而不是通過書面同意；
•明確規定股東特別會議只能由本公司董事會、本公司董事會主席或本公司首席執行官召集；
•建立股東提議提交年度會議的預先通知程序，包括建議的董事會成員提名；
•確定我國董事會分為三級，每一級交錯任職三年；
•禁止在董事選舉中進行累積投票；
•規定，我們的董事只有在獲得我們已發行普通股的66%和三分之二(662/3%)的投票權後才能因此而被免職；
•規定董事會的空缺只能由當時在任的董事的多數票填補，即使不足法定人數；以及
•要求我們的董事會或持有至少66%和三分之二(662/3%)的已發行普通股的持有者批准修改我們的章程和公司註冊證書的某些條款。
此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們第二個修訂和重述的附例規定，特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內，成為代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、任何根據特拉華州提出的索賠的訴訟的獨家論壇。

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目錄表
一般公司法(DGCL)，我們修訂和重述的公司證書，或我們的第二個修訂和重述的章程，或任何主張對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的行為。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。這些專屬法院規定不適用於屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠，或特拉華州衡平法院對其沒有標的物管轄權的索賠。例如，這些規定不排除向聯邦法院提出索賠，以強制執行經修訂的1933年《交易法》或《證券法》(證券法)或其下的規則和條例所產生的任何責任或義務。
此外，DGCL的第203條可能會阻礙、推遲或阻止對我們公司的控制權變更。第203條對我們與持有我們15%或以上普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本，我們的管理層需要投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理做法。
作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的，我們預計這些費用還會進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員花了大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動與我們還是私人公司時相比更加耗時和昂貴。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者和證券分析師互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。這些新的義務和組成需要我們的管理團隊給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
在可預見的未來，我們不打算支付紅利。
我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，在可預見的未來我們也不打算支付任何現金股息。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不利或不準確的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們的股價和交易量在很大程度上受到分析師和投資者解讀我們財務信息和其他披露信息的方式的影響。如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，不下調我們的普通股評級，或者不發表關於我們業務的負面報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價下跌，並可能減少我們普通股的交易量。
在公開市場上出售我們的大量普通股，特別是我們的董事、高管和大股東的銷售，或者認為這些銷售可以

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目錄表
發生這種情況，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。
由於在市場上大量出售我們普通股的股票，我們普通股的市場價格可能會下降。對這些出售可能發生的看法也可能導致我們普通股的市場價格下跌。截至2023年12月31日，我們共有105,081,980股普通股流通股。我們普通股的所有股票要麼可以自由交易，通常不受限制，也不受證券法規定的進一步登記，或者我們已根據證券法登記轉售，但證券法第144條所定義的我們“關聯公司”持有的股票的某些例外情況除外。
此外，我們已經提交了S-8表格的登記聲明，以登記我們的股權補償計劃下為未來發行預留的股份。在滿足歸屬條件的情況下，因行使已發行的股票期權或結算已發行的限制性股票單位而發行的股票將可立即在美國公開市場轉售。
此外，我們過去和將來可能會不時發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，涉及融資、收購、投資、合夥或其他方面。我們還預計根據我們的2019年股權激勵計劃向員工和董事授予額外的股權獎勵，並根據我們的2019年員工股票購買計劃授予購買我們普通股的權利。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們普通股的交易價格下降。
根據我們的股份回購計劃，任何回購的時間和金額都會受到許多不確定性的影響。
2023年1月，我們的董事會批准回購最多3億美元的已發行普通股(股份回購計劃)，規定根據美國證券交易委員會規則和其他適用法律要求，不時使用各種方式通過公開市場購買或私下協商的交易進行回購，包括通過規則10b5-1計劃。股份回購計劃的授權於2024年1月到期，根據該計劃授權的全部金額已於2023年12月31日之前回購。
2022年8月16日頒佈的《降低通貨膨脹率法》等，對在成熟證券市場交易股票的美國公司淨回購股票徵收1%的不可抵扣消費税。消費税是對2022年12月31日之後進行的回購徵收的。儘管消費税適用於在截至2023年12月31日的三個月和六個月內回購我們的股票，但我們預計消費税不會很大，因為我們計劃在本財年發行股票。如果消費税適用於我們在未來財政年度進行的任何股票回購，它可能會增加我們回購的成本，並可能導致我們減少根據未來任何股票回購計劃回購的股票數量。
第二項：股權證券的未登記銷售、募集資金的使用和發行人購買股權證券
股權證券的未登記銷售
關於我們與JPMC Strategic Investments I Corporation(“JPMC”)的商業關係，我們於2023年11月28日向JPMC發行了認股權證(“認股權證”)，以每股認股權證0.01美元的行使價購買最多13,027股我們的普通股(“認股權證股份”)。認股權證的有效期至2033年5月22日，並允許全部或部分無現金行使。認股權證的發佈是由於在商業關係下實現了某些業績里程碑。

認股權證的發行並未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記，在行使認股權證時可發行的認股權證股票的出售也不會登記。根據證券法第4(A)(2)條的豁免註冊，認股權證過去是，將來也將發行認股權證股票。在沒有根據《證券法》登記或豁免的情況下，不得在美國發行或出售認股權證和認股權證股票

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目錄表
以及任何適用的州證券法。除其他事項外，JPMC在認股權證中表示，它是根據證券法頒佈的法規D意義上的“認可投資者”，收購認股權證是為了投資於其賬户，而不是為了證券法意義上的公開轉售或分銷。
發行人購買股權證券
2023年1月，我們的董事會批准回購最多3億美元的普通股流通股(股票回購計劃)。截至2023年12月31日，我們完成了股份回購計劃項下全額授權金額的回購。
下表提供了截至2023年12月31日的三個月內的股票回購活動：
期間
購買的股份總數(千股)(1)
每股平均支付價格
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(以千為單位)(1)
根據計劃或計劃可能購買的股票的大約美元價值(以千為單位)(1)
2023年10月1日-2023年10月31日535 $100.99 535 $142,331 
2023年11月1日-2023年11月30日1,819 $63.78 1,819 $26,325 
2023年12月1日-2023年12月8日369 $71.32 369 $— 
總計2,723 2,723 $— 
(1) 有關其他資料，請參閲本季度報告表格10-Q第一部分第1項簡明綜合財務報表附註7。
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
個體行動日期交易安排將出售的股份總數到期日
規則10B5-1(1)
非規則10b5-1(2)
傑曼·科塔採行12/7/2023X17,926
(3)
8/23/2024
勒內·拉塞特終止11/20/2023X487,383
(4)
5/31/2025
約翰·雷蒂希終止11/21/2023X74,173
(4)
6/14/2024
(1)旨在滿足規則10b5-1(C)的肯定抗辯。規則10b5-1計劃包括參與者向管理該計劃的經紀商提交的陳述，表明在訂立規則10b5-1計劃時，該人不擁有關於我們或受規則10b5-1計劃約束的我們的證券的任何重大非公開信息。這一陳述是在通過規則10b5-1計劃之日提出的，並且僅在該日期發表。在作出此陳述時，不能保證參與者不知道的任何重大非公開信息，或參與者或我們在陳述日期後獲得的任何重大非公開信息。
(2)不是為了滿足規則10b5-1(C)的肯定抗辯。
(3)包括在歸屬和結算限制性股票單位時將收到的某些股份。科塔女士的計劃包括根據我們的員工股票購買計劃購買的股票，但列出的數字並未反映出這一數字。
(4)包括在歸屬和結算限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位時將收到的某些股份。

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目錄表
項目6.展品
以引用方式併入
展品
數		描述表格文件編號展品
數		提交日期已歸檔
特此聲明
4.1
由註冊人和JPMC戰略投資I公司之間購買普通股的認股權證形式。
X
31.1
依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書
    X
31.2
根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明
    X
 32.1*
依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明
    X
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
    X
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中    X
104封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)    X
*附件32.1和32.2中提供的證明文件被視為隨附於本10-Q表季度報告，不被視為《交易法》第18條規定的“備案”文件，也不受該條規定的責任約束，也不應被視為通過引用併入《交易法》證券法規定的任何備案文件。

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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
2024年2月8日發信人：/S/勒內·拉塞特
(日期)勒內·拉塞特
首席執行官
(首席行政主任)
2024年2月8日發信人：/S/約翰·雷蒂希
(日期)約翰·雷蒂希
總裁和首席財務官
(首席財務官)

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