信貸協議第一修正案

信用協議第一次修訂（本“修訂案”）由密歇根州一家公司GENTEX CORPORATION（本“修訂案”）於2023年2月21日生效，由GENTEX CORPORATION（一家密歇根州公司）共同制定（“借款人”），各擔保人（定義見信貸協議），貸款人（如信貸協議中的定義），和PNC銀行，EASSOCIATION，作為貸款人的行政代理人（“行政代理人”）。

W I T N E S S E T H：

擔保人、借款人、擔保人、其他不時的貸款方、當時的貸款方以及行政代理人均為日期為2018年10月15日的某項信貸協議（“信貸協議”）的當事方。

除此之外，貸款方已要求貸款人和管理代理人延長到期日，對信貸協議進行某些修改，並提供某些其他便利，所有這些都如下所述，並且，在遵守本協議條款和條件的前提下，貸款人和管理代理人願意這樣做。

因此，鑑於雙方在下文中所列的共同契約和協議，並打算受本協議的法律約束，特此達成如下協議：

1.Definitions. 除本修訂案另有規定外，本修訂案所用術語的定義應具有《信貸協議》和第1.1條規定的解釋規則中所賦予的含義 [某些定義]本《信用協議》的規定應適用於本修正案。

2.現有LIBOR利率貸款 儘管本修正案有任何規定，適用於倫敦銀行同業拆息利率選項下貸款的信貸協議條款（如本協議日期之前的信貸協議中的定義）應繼續完全有效，並應繼續適用於在第一次修訂生效日期之前開始的利息期，直至當時的利息到期為止，根據LIBOR利率選擇權的貸款期限。

3.信貸協議的修訂。

（a）對《信貸協議》進行修改，刪除的文本。（以與以下示例相同的方式表示文本：刪除文本或刪除文本），並添加雙下劃線文本（以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本或雙下劃線文本），如本協議附件A所附修訂後的《信貸協議》頁面中所述；條件是，信貸協議的任何附件、附件或其他附件如未根據本修訂案的條款修訂或作為附件A的一部分，應繼續有效，而無需對其進行任何修訂或其他修改。

（b）信貸協議附表1.1（A）和1.1（B）。 附表1.1（A） [定價]及附表1.1（B） [貸款人的承諾及通知書]在此對本協議的附件B進行修訂和重申。

（c）信貸協議附件2.5.1。 表2.5.1 [貸款申請]在此對本《信貸協議》的第一部分進行了修改和重申，作為附件C所附的內容。

4.先決條件。 貸款方和管理代理人確認並同意，本協議所述的修訂僅在下列所有先決條件出現時生效：

（a）修正。 行政代理人應收到對應簽名頁由各貸款方、貸款人和管理代理人正式簽署並交付的本修訂案（無論是相同還是不同的副本），以及由借款人正式簽署的經修訂和重述的循環信貸票據，如果原始簽名頁未在第一次修訂案生效日期或之前交付，貸款方約定，不遲於其後第五（第五）個營業日交付該等原件。

（b）費用。 借款人應向管理代理人支付：（i）借款人和管理代理人簽署的第一次修訂費用函中規定的費用和開支，日期為本修訂之日，以及（ii）管理代理人的所有合理的、有記錄的實付費用和開支，包括但不限於管理代理人律師與本修訂有關的合理的、有記錄的費用。

（c）軍官證書。 管理代理人應收到一份日期為本協議日期的證書，該證書由授權官員簽署，聲明（i）貸款協議中規定的貸款方的所有陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，（ii）貸款方遵守貸款協議的各項約定和條件，（iii）不存在違約或潛在違約事件，及（iv）自2021年12月31日以來並無發生重大不利變化；

（d）祕書證書。 管理代理人應已收到一份日期為本協議日期的證書，該證書由各貸款方的祕書或助理祕書籤署，酌情證明：（a）各貸款方採取的與本修訂有關的所有行動；（b）授權簽署貸款文件的授權官員的姓名及其真實簽名；以及（c）在第一修正案生效日期有效的經適當州官員證明的組織文件的副本，以及適當州官員關於每個貸款方在每個組織所在州的持續存在和良好信譽的證明；

意見。 管理代理人應已收到貸款方律師的書面意見，日期為本協議之日，其形式和內容均令管理代理人滿意；

（f）保險。 管理代理人應已收到證據，證明根據信貸協議所要求的充分保險是完全有效的，並附有額外的受保人特別背書，其形式和內容應使管理代理人及其律師合理滿意；

（g）材料同意書。 貸款方應已收到任何貸款方交付和履行任何貸款文件所需的所有實質性同意、許可證和批准，以及任何貸款文件對貸款方的可撤銷性；

（h）連先生。 管理代理人應已在可接受的範圍內接受留置權搜查，並取得可接受的結果；

㈠雜項。 行政代理人應已收到行政代理人認為合理必要的其他文件、協議、文書、交付物和項目。

5.代表和義務。 各貸款方向管理代理人和貸款人承諾、同意、聲明和保證如下：

（a）各貸款方擁有簽訂和執行本協議所述交易以及簽署、簽訂和執行本修訂案、信貸協議和其他貸款文件以及本協議所設想的由貸款方履行的任何其他文件的所有必要權力；

（b）根據貸款方的組織文件或其他方式，已採取任何和所有要求或必要的行動，以授權貸款方適當執行、交付和履行本修訂的條款和條件；

（c）執行本修正案的貸款方的管理人員為貸款方正式選出的、合格的和代理的管理人員；

（d）本修訂案、信貸協議和其他貸款文件以及本協議所述的任何其他文件的簽署、交付和履行（i）不違反（A）任何適用法律、法規、規則、規章、條例或關税的任何規定，（B）任何官方機構對貸款方或其任何財產具有約束力的任何命令，或（C）公司註冊證書、章程，貸款方的有限合夥企業證書、合夥協議、成立證書、有限責任公司協議或其他組織文件；（ii）與下述事項、事實、條件或情況相牴觸，亦不導致違反或失責，或構成失責事件，或在通知後或時間流逝後，或兩者兼有，將構成或導致該貸款方作為一方或該貸款方財產或資產受約束的任何契約、協議或其他文書項下的衝突、違約、違約或違約事件，其影響將構成重大不利變化；（iii）不要求授權、批准、行動、通知和備案，但已被授權、批准、行動、通知和備案除外。（或與此同時）適當地獲得，採取，給予或作出，（或，在獲得、採取、給予或作出任何此類授權、批准、行動、通知或備案時，將）具有完全效力和作用，且（iv）在簽署和交付時，將構成該貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，根據貸款方的條款對貸款方強制執行，受任何適用的破產、延期、無力償債、重組或其他影響債權人權利可行使性的類似法律的影響，以及可能限制公平救濟的可用性的一般公平原則的影響（無論是在法律程序中還是在衡平法中）。

（e）各貸款方在信貸協議和其他貸款文件中作出的所有陳述和保證在所有重大方面均真實和正確（除非通過實質性或提及不存在重大不利變化而限定，在這種情況下，應是真實和正確的），除非該等陳述和保證明確提及較早日期，在這種情況下，它們在該較早日期應是真實和正確的，以及第6.1.7節中包含的陳述和保證。 [財務報表]信用協議的最新報表應被視為指根據第8.3節提供的最新報表 [報告要求]信貸協議；

(f)no根據信貸協議或其他貸款文件，潛在違約或違約事件已經發生，並且仍在繼續；

(g)no自借款人向管理代理人提交最後一份經審計的財務報表之日起發生重大不利變化；以及

（h）本修訂並非取代、取消、解除或解除貸款方在信貸協議或任何其他貸款文件項下的義務，所有這些義務均應並打算保持完全有效。

6.Ratification. 除本協議和本協議另有明確修改外，特此批准並確認本信貸協議和其他貸款文件，並根據其各自的條款繼續有效，本修訂不得解釋為放棄或損害管理代理在本信貸協議或其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施。 如果本修訂的條款與信貸協議或其他貸款文件之間有任何不一致之處，應以本修訂為準。 本修正案的解釋應不考慮任何假定或規則，即要求對本修正案或本修正案任何部分的起草方作出不利的解釋。

7.適用法律。 本修訂應被視為紐約州法律下的合同，而不考慮除紐約州一般義務法第5—1401節和第5—1402節以外的法律衝突原則。

8.對應物；生效日期。 本修正案可簽署一式副本（以及本協議不同各方簽署不同副本），每份副本應構成一份原件，但所有副本合在一起應構成一份合同。 本修正案自上文第一條規定之日起生效。

9.Severability. 本修正案的規定旨在可分割。 如果本修訂案的任何規定在任何司法管轄區被認定為全部或部分無效或不可執行，則該等規定在該等無效或可執行性範圍內無效或不可執行性，且不以任何方式影響該等規定在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，或本修訂案的其餘規定在任何司法管轄區的有效性或可執行性。

10.Notices. 有關本修訂的任何通知應按照第11.5條規定的方式發出， [通知；效力；電子通信]信貸協議的條款。

11.Survival. 本協議中包含的貸款方的所有聲明、保證、契約、協議、承諾、放棄和免除應在全部債務支付後繼續有效。

12.Amendment. 本修訂案任何條款的任何修訂、修改、撤銷、放棄或解除，除非以書面形式作出並經本協議各方簽署，否則無效。

13.完整協議。 本修訂案、信用證協議和貸款文件取代本協議雙方之間的最終、完整協議，取代本協議所涉及事項的任何及所有先前承諾、承諾、陳述和諒解（無論是書面的還是口頭的），且不得因本協議雙方先前、當時或隨後口頭承諾或承諾的證據而加以限制或變更。 雙方之間沒有口頭協議。

14.沒有防禦。 貸款方確認並同意，信貸協議和貸款文件有效且可執行，且它們均不存在對其中任何條款和規定的強制執行的任何抵消或抗辯。

15.放棄和釋放。 各貸款方，通過在下面簽字，特此放棄和免除管理代理人和貸款人及其董事、管理人員、僱員、律師、關聯公司和子公司的任何和所有索賠、抵消、抗辯和反索賠

任何貸款方都知道，此類放棄和免除是在充分了解和理解其情況和影響的情況下，並在就此諮詢了法律顧問之後。

16.修改為貸款文件；合併為貸款文件。 雙方確認並同意，本修訂構成貸款文件。 本修訂應通過引用納入信用協議，在信用協議或與之相關的任何其他文件中，對信用協議的每一項提及，均應解釋為對經修訂的信用協議的引用。

[簽名頁面如下]

[信用協議第一修正案簽字頁]

特此證明，並希望受法律約束，本協議各方已由其正式授權的官員於上述日期和年份簽署本修訂。

借款人：

GENTEX CORPORATION，密歇根州的一家公司

由以下人員提供：中國*。
姓名：北京，新加坡。
標題：中國之星、中國之星。

[信用協議第一修正案簽字頁]

PNC銀行，個人或作為行政代理人

由以下人員提供：中國*。

姓名：北京，新加坡。

標題：中國之星、中國之星。

附件A

綜合信貸協議

通過信貸協議第一修正案符合要求

$150，000，000250，000，000週轉信用卡

信貸協議

隨處可見

GENTEX CORPORATION，作為借款人

和

擔保人不時在此簽約。

和

本合同的貸款方

和

PNC Bank，PNC ASSOCIATION，作為行政代理人

日期截至2018年10月15日

目錄

頁面

1. 某些定義 1

1.1 某些定義。 1

1.2 建設 2733

1.3 會計原則；GAAP的變化。 2733

1.4 術語SOFR通知 34

2. 循環信貸和循環貸款設施 2834

2.1 循環信貸承諾。 2834

2.1.1 循環信用貸款。 2834

2.1.2 搖擺貸款承諾。 2834

2.2 貸款人對循環信用貸款的義務性質。 2834

2.3 承諾費。 2935

2.4 終止或減少循環信貸承諾。 2936

2.5 循環貸款申請；循環貸款申請。 2936

2.5.1 循環信用貸款申請。 2936

2.5.2 週轉貸款申請 3036

2.6 發放循環信用貸款和週轉貸款；行政代理人的推定；償還循環信用貸款；借款償還週轉貸款。 3037

2.6.1 循環信用貸款。 3037

2.6.2 行政代理人的假設。 3137

2.6.3 做搖擺貸款。 3137

2.6.4 償還循環信用貸款。 3138

2.6.5 借款償還週轉貸款。 3138

2.6.6 現金管理協議下的週轉貸款。 3138

2.7 notes. 3239

2.8 收益的使用。 3239

2.9 信用證子設施。 3239

2.9.1 信用證的簽發。 3239

2.9.2 信用證費用。 3340

2.9.3 支付，償還。 3440

2.9.4 償還參與預付款。 3542

2.9.5 文獻. 3642

2.9.6 決定滿足圖紙要求。 3643

2.9.7 參與的性質和償還義務。 3643

2.9.8 賠償 3844

2.9.9 對行為和不作為的責任。 3845

2.9.10%發佈貸款機構報告要求。**3946

2.9.11：為其他貸款方開具的10份信用證：3,946

2.10%為額外承諾。為3946%。

2.11%：違約貸款人；2.11%：4148。

2.11.1%是違約貸款人調整的結果。第二是48%。

2.11.2%：違約貸款機構治癒；2.50%：

2.11.3%是新的週轉貸款/信貸信函。

3.    [已保留]    4350

4.將利率下調至4350美元

4.1%增加了利率選項，4.1%增加了4350。

4.1.1%是利率期權；擺動線利率。--4351

4.1.2%利率報價.**4451

4.1.3%是與期限Sofr利率相關的符合性變化。

4.2%是利息期限，4.2%是4451%。

4.2.1%的借款部分。--4452。

4.2.2%需要續簽。需要4452。

4.3%的人在違約後支付利息。他們的利率為4452%。

4.3.1%是信用證手續費，利率是4.452%。

4.3.2%不承擔其他義務。4.3.2%-4452%

4.3.3%的人表示承認。其他人的意見是4452。

4.4 LIBORterm SOFR利率無法確定；非法性；增加的成本；存款不可撤銷非法性；基準替換設置。 4452

4.4.1 無法確定；增加成本。 4452

4.4.2 非法性；增加成本；不提供存款。 4553

4.4.3 行政代理人和行政代理人的權利。 4553

4.4.4 後續LIBOR利率指數基準替換設置。 4653

4.5 選擇利率選項。 4755

5. 付款 4755

5.1 付款. 4755

5.2 按比例處理貸款人。 4756

5.3 貸款人支付的分擔。 4856

5.4    

5.4 管理員的Clawback 57

5.4.1 貸款人提供資金；行政代理人推定。 57

5.4.2 借款人支付；行政代理人推定。 4857

5.5 利息支付日期。 4957

5.6 自願預付款。 4958

5.6.1 預付權。 4958

5.6.2 更換一個。 5058

5.6.3 指定一個不同的貸款辦公室。 5059

5.7    [已保留]現金抵押品。 5159

5.7.1 擔保權益的授予。 60

5.7.2 應用程序. 60

5.7.3 要求的終止。 60

5.8 成本增加。 5160

5.8.1 成本一般增加。 5160

5.8.2 資本要求。 5161

5.8.3 償還證明書；償還未償貸款；借入新貸款。 5261

5.8.4 延遲請求。 5261

5.9 税 5262

5.9.1 發行量。 5262

5.9.2 支付免税。 5262

5.9.3 貸款方支付其他税費。 5362

5.9.4 貸款方的賠償。 5362

5.9.5 貸款人的賠償。 5362

5.9.6 付款的證據。 5363

5.9.7 貸款人的地位。 5363

5.9.8 某些退款的處理。 5565

5.9.9 生存 5665

5.10 賠償 5666

5.11 結算日期程序。 5766

5.12 更換一個。 67

5.13 指定一個不同的貸款辦公室。 68

6. 陳述和保證 5768

6.1 代表和義務。 5768

6.1.1 組織和資格；權力和權威；遵守法律；財產所有權；違約事件。 5768

6.1.2 資本化和所有權。 5868

6.1.3 子公司 5869

6.1.4 有效性和約束力。 5869

6.1.5 無衝突；重大協議；同意。 5869

6.1.6 訴訟。 5869

6.1.7 財務報表。 5970

6.1.8 保證金股票。 5970

6.1.9 全面披露。 5970

6.1.10 税 5970

6.1.11 專利、商標、版權、許可證等 6071

6.1.12 保險 6071

6.1.13 福利安排、養卹金計劃和多僱主計劃合規。 6071

6.1.14 環境問題。 6172

6.1.15 償付能力 6172

6.1.16通過了制裁和其他反恐怖主義法律。

6.1.17%為高級債務狀態。為6172。

6.1.18修訂反腐敗法。修訂72年。

6.1.19簽署了《實益所有權證書》。

7.放寬出借和簽發信用證的條件：6172

7.1%為首次貸款和信用證。為6173。

7.1.1%是全球交割量，第二個是6173。

7.1.2%為手續費支付，為6374。

7.2%為每筆貸款或信用證。為6374。

8.簽署新的國際公約：6374

8.1%的人簽署了平權公約。8.1%的人反對6374。

8.1.1%；保護存在等；**6374。

8.1.2%用於支付包括税款在內的債務：6374

8.1.3%是保險的維護費，是6375%。

8.1.4%用於物業和租約的維護。

8.1.5%獲得探視權。**6475。

8.1.6%記錄和賬簿的保存。--6475

8.1.7%遵守法律；使用收益。：6475

8.1.8%通過制裁和其他反恐法律；國際貿易合規性。**6476

8.1.9%保持良好狀態。：6576。

8.1.10%需要額外的擔保人。*6576。

8.1.11包括實益所有權證書和其他附加信息。-6576

8.2%的人簽署了負面公約。82%的人簽署了負面公約。

8.2.1%為負債。為6677。

8.2.2%留置權；留置權契約。：6778

8.2.3    [已保留].    6778

82.4%用於貸款和投資。670%用於貸款和投資。

8.2.5%包括清算、合併、合併。**6980。

8.2.6%用於資產或子公司的處置。**6980。

8.2.7%的關聯交易。：7081。

8.2.8    [已保留].    7081

8.2.9%是業務的延續或變更。--7081。

8.2.10%；本財年；預算：7182

8.2.11%預留。7182%。

8.2.12%預留。7182%。

8.2.13%是對負面承諾的限制。7182。

8.2.14%是最高綜合槓桿率。7182。

8.2.15%--最低綜合利息覆蓋率--7182

8.2.16通過了美國製裁和其他反恐法律。

8.2.17修訂反腐敗法。修訂83年。

8.3%的人沒有報告要求。**7183人。

8.3.1公佈季度財務報表。報告：7183。

8.3.2年度財務報表。報告：7283。

8.3.3.借款人出具的出具證明。--7283

8.3.4%的政府公告。*7283。

期膠交割8.3.5%，期膠7384元。

9.美國違約風險為7384美元。

9.1%的人報告了違約事件。7384人的報告顯示。

9.11億美元用於支付貸款文件項下的款項。7384美元。

9.1.2%的用户違反保修。：7385。

9.1.3%預留，7385預留。

9.1.4%是因為違反了負面公約、反恐法律或違約通知。--7385

9.15%的人違反了其他公約。7485人。

9.1.6%的國家在其他協議中違約或負債累累。

9.1.7%是最終判決或命令。7485是7485。

9.1.8%的貸款文件無法執行。7485。

9.1.9%報道與福利安排、養老金計劃和多僱主計劃有關的活動。報道7485。

9.1.10%是控制權的變更，是7486。

9.1.11版本的救濟程序。版本：7586。

9.2 違約事件的後果。 7586

9.2.1 破產、破產或重組程序以外的違約事件。 7586

9.2.2 破產、破產或重組程序。 7586

9.2.3 引爆 7587

9.2.4 收益的應用。 7687

10. 管理代理 7788

10.1 任命和權力。 7788

10.2 權利作為一個人。 7789

10.3 免責條款。 7789

10.4 行政代理人的信賴。 7890

10.5 職責的委派。 7990

10.6 行政代理的撤銷。 7990

10.7 不依賴行政代理人和其他貸款人。 8092

10.8 沒有其他義務等。 8092

10.9    [已保留].    8092

10.10 授權釋放擔保人。 8092

10.11 不依賴行政代理人的客户識別程序。 8092

10.12 ERISA很重要。 93

10.13 錯誤的付款。 94

11.中國雜貨店：8197家

11.1%包括修改、修正或豁免。**8197。

11.1.1%的人增加了承諾。8197人。

11.1.2%延長還款期限；降低本金、利息或手續費；修改付款條件。-8197

11.1.3%將釋放擔保人。**8198

11.1.4%，其他；11.14%，8198

11.2%：沒有默示豁免；累積補救。**8298

11.3%削減開支；賠償；損害豁免。：8299

11.3.1%降低了成本和支出。8299%。

11.3.2%由貸款當事人負責賠償。--8399。

11.3.3%的貸款機構償還貸款。84100的銀行貸款。

11.3.4%：免除後果性損害等：84100

11.3.5%用於支付。84101用於支付。

節假日增長11.4%，增長84101。

11.5%管理通知；有效性；電子通信。84101。

11.5.1%的人一般不會發出通知。84101的人會選擇。

11.5.2%；電子通信：85101。

11.5.3%；地址變更等；85102；

11.6%支持可分割性，85102支持支持。

11.7%的持續時間；生存。85102。

11.8%的繼任者和被指派的人。86102的人。

11.81%的人選擇繼任者，一般情況下進行分配。86102的人選擇。

11.8.2%的銀行接受貸款分配。86103的銀行。

11.8.3%；第二季度增長88105；第三季度增長88105

11.8.4%支持參與。88105支持支持。

11.8.5%表示某些承諾；一般為繼任者和受讓人。89106表示。

11.9%為保密性；89106為保密性。

11.91%是總司令；11.6%是89106

11.9.2%的受訪者希望與貸款人的附屬公司共享信息。的受訪者表示。

11.10改革對口單位；整合；有效性。調查91107。

11.11選擇法律；向司法管轄區提交；放棄地點；送達法律程序文件；放棄陪審團審判。91107。

11.11.1*91107。

11.11.2%提交給司法管轄區。-91108。

11.11.3%同意豁免場地；11.11.3%反對92108。

11.11.4%是流程服務。是92108。

11.11.5%表示放棄陪審團審判。92109%表示支持。

美國《愛國者法案公告》發佈11.12：92109

11.13%的受訪者承認並同意接受受EEA影響的金融機構的紓困。的受訪者表示同意。

時間表和展品一覽表

附表

附表1.1（A） — 定價網格

附表1.1（B） — 貸款人的承諾及通知書的地址

附表1.1（E） — 現有信用證

表1.1（P） — 許可留置權

附表1.1（S） — 除外附屬公司

附表6.1.3 — 附屬公司

附表8.2.1 — 獲準獨立

展品

附件1.1（A） — 轉讓及假設協議

附件1.1（N）（1） — 循環信用證

附件1.1（N）（2） — 週轉貸款票據

附件2.5.1 — 貸款請求

附件2.5.2 — 週轉貸款申請

附件5.9.7（A） — 美國税收合規證書（適用於非美國聯邦所得税目的合夥企業的外國貸款人）

附件5.9.7（B） — 美國税務合規證書（適用於非美國聯邦所得税目的合夥企業的外國參與者）

附件5.9.7（C） — 美國税務合規證書（適用於為美國聯邦所得税目的而屬於合夥企業的外國參與者）

附件5.9.7（D） — 美國税務合規證書（適用於為美國聯邦所得税目的而屬於合夥企業的外國貸款人）

附件8.2.4 — 採購一致性證書

附件8.3.3 — 季度合規證書

信貸協議

本信貸協議(以下經修訂、修改、補充或重述，本“協議”)日期為2018年10月15日，由Gentex Corporation(密歇根州一家公司(“借款人”)、每個擔保人(如下文定義)、貸款人(如下文定義)以及PNC Bank，National Association)以本協議項下貸款人的行政代理身份(下稱“行政代理”)簽訂。

借款人已要求貸款人向借款人提供本金總額不超過150,000,000,250,000,000美元的循環信貸安排，但須按第2.10節所述增加。[額外承諾]在此。考慮到它們在下文中所列的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，本合同各方約定並同意如下：

1.某些定義

1.某些定義。

除本協議中其他地方定義的詞語和術語外，除非本協議上下文另有明確要求，否則下列詞語和術語應分別具有以下含義：

附加承諾應具有第2.10節中賦予該術語的含義[額外承諾].

其他貸款人應具有第2.10節中賦予該術語的含義[額外承諾].

行政代理是指PNC銀行、全國協會及其繼承人和受讓人，以其在本合同項下的行政代理身份。

受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

(I)直接或間接控制、由該人士控制或與該人士共同控制的任何其他人士；(Ii)實益擁有或持有該人士任何類別投票權或其他股權10%或以上的人士；或(Iii)該人士直接或間接實益擁有或持有其任何類別投票權或其他股權的10%或以上的任何其他人士。就這一定義而言，對某人的“控制”是指通過合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。

反腐敗法是指1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》，以及在借款人或其任何子公司開展業務的任何司法管轄區內執行或執行的任何其他類似的反腐敗法律或法規。

反恐怖主義法是指與恐怖主義、貿易制裁方案和禁運、進出口許可、洗錢或賄賂有關的現行或以後頒佈的任何法律，以及根據這些法律頒佈、發佈或執行的任何條例、命令或指令，所有這些法律均經不時修訂、補充或取代，包括經濟制裁

《銀行保密法》，《美國法典》第31編，第5311節及其後，《美國愛國者法》，《國際緊急經濟權力法》，《美國最高法院判例彙編》第50卷，1701等，《與敵貿易法》，美國法典第50卷，附錄1等，《美國法典》第18編第2332d節和《美國法典》第18編第2339b節。

適用的承諾費費率應指根據“承諾費”標題下的附表1.1(A)中的定價網格當時有效的基於綜合槓桿率的年度百分比費率。

適用的信用證費率應指根據“信用證費用”標題下的附表1.1(A)中的定價網格，基於當時有效的綜合槓桿率計算的年度百分比費率。

適用保證金應在適用的情況下意味着：

(1)根據“基本利率利差”標題下的附表1.1(A)的定價網格，根據當時有效的綜合槓桿率，在基本利率選項下適用於貸款的基本利率中所加的百分比利差，或

(2)根據當時“倫敦銀行同業拆息”標題下附表1.1(A)的定價網格，根據當時有效的綜合槓桿率，加入適用於倫敦銀行同業拆息方案下貸款的倫敦銀行同業拆息利率的百分比利差。

核準基金是指在正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於商業貸款和類似信貸延伸的任何基金，並由(1)貸款人、(2)貸款人的關聯公司或(3)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

轉讓和承擔協議是指第11.8節允許的貸款人和受讓人簽訂的轉讓和承擔協議[繼承人和受讓人]，基本上以附件1.1(A)的形式。

對於任何貸款方，授權人員應指借款方的首席執行官、首席財務官總裁、該貸款方的財務總監、財務主管、財務主管或助理財務主管、任何經理或成員(如貸款方為有限責任公司)，或借款人向行政代理髮出的書面通知中指定的被授權代表該借款方執行本協議規定的通知、報告和其他文件的其他個人。借款人可以通過向行政代理髮出書面通知，隨時修改該個人名單。

可用期限指：(X)如果該基準是定期利率或以定期利率為基礎，則該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，此類基準的任何基調

然後，根據第4.4.4節第(Iv)款，將其從“利息期”的定義中刪除[基準替換設置].

自救行動是指適用的EEA決議機構對受EEA影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)對於英國，關於英國的《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

基本利率指的是，在任何一天，只要提供每日簡單SOFR，浮動的年利率等於(I)隔夜銀行融資利率加0.5%，(Ii)最優惠利率，或(Iii)每日LIBOR簡單SOFR加100個基點(1.0%)中的最高者；然而，如果以上確定的基本利率將小於零，則該利率應被視為零。基本利率(或其任何組成部分)的任何變化應在該變化發生之日開盤時生效。即使本協議有任何相反規定，在第4.4.1節規定的任何事件的情況下[不確定的；增加的成本]或第4.4.2節[非法性]，在任何此類決定影響基本利率計算的範圍內，在不參考第(Iii)款的情況下計算本定義，直至引起該事件的情況不再存在。

基本利率選擇權是指借款人選擇讓貸款按第4.1.1(I)節規定的利率和條款計息的選擇權[基本費率選項].

基準最初是指長期SOFR利率；但如果發生了關於長期SOFR利率或當時的基準的基準過渡事件，則“基準”是指適用的基準替代，只要該基準替代已根據第4.4.4節取代先前基準利率 [基準替換設置].

基準替換是指，就任何基準轉換事件而言，管理代理人可以在適用基準替換日期合理確定的下列順序中列出的第一種選擇：

（1） （A）每日簡單SOFR和（B）1個月利息期的SOFR調整；

（二） （A）行政機構和借款人合理選擇的替代基準利率之和，並適當考慮（x）替代基準利率的選擇或建議或相關政府機構確定該利率的機制，或（y）確定基準的任何演變或當時流行的市場慣例

利率作為當時以美元計值的銀團信貸融資的現行基準的替代；及（B）相關基準替代調整；

條件是，如果根據上文第(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限；而且，如果進一步規定，任何基準替換在行政上應是可行的，由行政代理全權酌情決定。

基準替換調整指，就任何以未調整基準替換替代當時的基準而言，利差調整或計算或確定該利差調整的方法，（可以是正值或負值或零）由管理代理人和借款人合理選擇，並適當考慮（A）任何選擇或建議差價調整，或計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構以適用的未調整基準替代替代基準，或（B）任何正在演變的或當時流行的市場慣例，用於確定利差調整，或計算或確定該利差調整的方法，以當時美元計價的銀團信貸融資的適用的未調整基準替換替代基準。

基準替換日期是指由管理代理人確定的日期和時間，該日期不得遲於下列事件相對於當時基準的最早發生的日期：

(1)in（a）在“基準過渡事件”定義第（1）條或第（2）條的情況下，（a）公開聲明或其中提及的信息的公佈日期和（b）該基準的管理人（或用於計算有關基準的已公佈部分）永久或無限期停止提供該基準的所有可用年期（或其組成部分）；或

(2)in（三）“基準過渡事件”定義第（3）款的情況，由行政代理人確定的日期，該日期應緊隨公開聲明或其中所述信息的公佈日期之後；

為免生疑問，在第（1）或（2）條的情況下，就任何基準而言，當其中所載的適用事件發生時，“基準更換日期”將被視為已發生，有關該基準當時所有可用年期（或計算該日期時所使用的已公佈部分）。

基準轉換事件是指，就當時的基準而言，發生以下一個或多個事件：

（1） 由該基準（或計算該基準）的管理人或其代表發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準（或該基準）的所有可用年期，但在該聲明發表時，

沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其組成部分）的任何可用期限；

（二） 對管理代理人（該基準管理人的監管監督人）具有管轄權的官方機構發表的公開聲明或發佈的信息（或計算該等基準所用的已公佈部分）、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對管理人具有管轄權的破產官員（或此類組件），對此類基準管理人具有管轄權的解決機構（或此類組成部分）或對管理人具有類似破產或解決權力的法院或實體（或此類組件），其中規定此類基準的管理者（或該部分）已停止或將停止提供該基準的所有可用年期（或其組成部分）永久或無限期，條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其相關組成部分）的任何可用年期；或

（3） 該基準管理人的監管監管機構（或用於計算基準的已公佈部分）或對管理代理人有管轄權的官方機構發佈的公開聲明或發佈的信息，宣佈該基準（或其相關部分）的所有可用年期均不具代表性，或在指定的未來日期將不具代表性。

為免生疑問，倘有關基準的每項當時可用年期（或計算有關年期所使用的已公佈部分）已作出公開聲明或公佈上述資料，則有關基準將被視為已發生“基準過渡事件”。

基準不可用期是指從基準替換日期發生之時開始的期間（如有）（x），如果當時沒有基準替換物為本協議項下和根據第4.4.4節任何貸款文件項下的所有目的取代當時的基準 [基準替換設置]及（y）於基準替代品已取代當時的基準時終止，以供本協議項下及根據第4.4.4節任何貸款文件項下的所有用途 [基準替換設置].

受益所有人應指以下各項：（a）直接或間接擁有借款人25%或以上股權的每個人（如有）；（b）對控制、管理或指導借款人負有重大責任的單個人。

福利計劃應指（a）“僱員福利計劃”中的任何一項。（如ERISA定義）受ERISA第一章約束，（b）《守則》第4975條所定義的“計劃”或（c）任何資產包括（為ERISA第3（42）條的目的或為ERISA第I篇或守則第4975條的目的）任何此類“員工福利計劃”或“計劃”。

借款人應具有導言段中規定的含義。

對於任何貸款，借款日期應指以相同或不同的利率選項發放貸款或續訂或轉換貸款的日期，該日應為營業日。

借款部分是指未償還貸款的指定部分，具體如下：（i）適用LIBORTime SOFR利率選擇權的任何貸款，在借款人提出的同一貸款申請下受同一利率選擇權的約束，且具有相同利息期的任何貸款應構成一個借款部分，以及（ii）適用基本利率選擇權的所有貸款應構成一個借款部分。

營業日是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，商業銀行在賓夕法尼亞州匹茲堡被授權或要求關閉，或事實上關閉營業；但當與按SOFR或SOFR的任何直接或間接計算或釐定的利率計息的金額有關時，適用術語“營業日”是指適用倫敦銀行同業拆息利率選擇權的任何貸款，該日必須是倫敦銀行同業市場交易的一天。政府證券營業日。

業務重大不利影響應具有收購協議所述之涵義。

股本指公司的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、個人(除公司外)的任何及所有等值所有權權益，以及任何及所有認股權證、權利或期權，以購買上述任何股份、權利或期權。

現金抵押是指，為一個或多個簽發人或貸方的利益，向管理代理人質押和存入或交付，作為信用證義務或貸方對信用證義務的資金參與者的義務的抵押，或者，如果管理代理人和每個適用的簽發人自行決定同意，其他信貸支持，在每種情況下，根據形式和內容均令管理代理人滿意的文件和每個適用的簽發方滿意。 “現金抵押品”應具有與上述相關的含義，並應包括該現金抵押品和其他信貸支持的收益。

現金管理協議應具有第2.6.6節中規定的含義[現金管理協議下的週轉貸款].

意外事故是指導致貸款方或其子公司收到任何財產或意外事故保險收益或任何個人或不動產的賠償金的事件。

CEA是指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1及其後），並不時修訂，以及任何後續法規。

受益所有權證書是指管理代理人可接受的形式和內容的證書（由管理代理人不時自行決定修改或修改），除其他外，證明借款人受益所有人。

CFTC是指商品期貨交易委員會。

法律變更是指在本協議之日後發生下列任何情況：（i）任何法律的通過或生效；（ii）任何法律的任何變更，或任何官方機構在其行政、解釋、實施或適用方面的任何變更，或（iii）提出或發出任何請求、規則，指導方針或指令（不論是否具有法律效力）由任何官方機構作出；條件是，儘管本文有任何相反的規定，（a）《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及所有要求、規則、條例、指導方針，解釋或根據該解釋或指令發佈的（不論是否具有法律效力）及（b）國際清算銀行頒佈的所有要求、規則、條例、指引、解釋或指示，巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任者或類似機構）或美國或外國監管機構（無論是否具有法律效力），在根據《巴塞爾協議三》的每種情況下，在每種情況下，無論頒佈、採納、發佈、頒佈或實施的日期如何，均應被視為法律變更。

控制權變更指（i）任何“個人”或“團體”（如1934年《證券交易法》第13（d）條所使用的術語，經修訂，（《交易法》），應獲得“實益所有權”。（根據交易法第13（d）—3條的定義），直接或間接轉讓借款人股本的30%以上，或（ii）借款人的董事會不再由大多數持續董事組成。

CIP規則應具有第10.11節中規定的含義[不依賴行政代理人的客户識別程序].

截止日期是指第一筆貸款的營業日，即2018年10月15日。

截止日期合規證書應具有第7.1.1（vi）節中規定的含義 [送貨量].

守則是指可不時修訂或補充的《1986年國税法》，以及不時有效的任何類似進口的後續法規及其下的規則和條例。

對於任何貸款人，承諾指其循環信貸承諾，對於PNC，則指其循環貸款承諾，承諾指所有貸款人的循環信貸承諾和循環貸款承諾的總和。

承諾費應具有第2.3節規定的含義[承諾費].

合規機構是指（a）美國財政部/外國資產管制辦公室，（b）美國財政部/金融犯罪執法網絡，（c）美國國務院/國防貿易管制局，（d）美國商務部/工業和安全局，（e）美國國税局，（f）美國司法部和（g）美國證券交易委員會。

符合性證書應具有第8.3.3節中規定的含義[借款人證明].

一致性變更應指，就期限SOFR利率或任何基準替代而言，任何技術、行政或操作變更（包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率，借款請求或預付款的時間、轉換或延續通知、回顧期的適用性和長度、破損條款的適用性以及其他技術性的，行政或業務事項）行政代理人認為合理適當的，以反映定期SOFR利率或該基準替代的採用和實施，並允許由管理代理人以與市場慣例基本一致的方式管理（或者，如果管理代理人決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果管理代理人決定不存在管理定期SOFR利率或基準替換的市場慣例，以管理代理人認為與管理本協議和其他貸款文件有關的合理必要的其他管理方式）。

關聯所得税是指對淨收入(面額多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税、分支機構利潤税。

對於任何許可收購，對價指（i）任何貸款方直接或間接向賣方支付的現金和（ii）任何貸款方產生或承擔的債務（無論是以賣方為受益人還是以其他方式受益，無論是固定的還是或有的）總和。

綜合EBITDA應指，在任何確定期間，（i）淨收入，折舊，攤銷，其他非現金費用淨收入，利息費用，所得税費用，不尋常和非經常性損失，費用或開支的總和（包括與本協議及收購事項有關的開支及未資本化的金額不超過7，500美元，000）和非常損失，減去（ii）淨收入和非常收益的非現金信貸，在每種情況下，借款人及其子公司在該期間根據公認會計原則確定和合並，但條件是，為了本定義的目的，如果在該期間的任何時候，（1）借款人或其任何子公司購買或收購其他人的全部或絕大部分所有權權益，或購買或收購（在一項交易或一系列交易中）構成一個業務單位或全部或大部分業務的另一人的資產，該人（每項均為「收購」），綜合EBITDA應在取得備考效力後計算，猶如該收購於該期間的第一天發生，並在取得備考效力後計算，（包括但不限於，業務和費用減少）根據1933年《證券法》第S—X條例第11條的要求，允許在備考財務信息中反映，（2）借款人或其任何子公司處置子公司或構成借款人子公司業務單位或全部或大部分業務的資產，合併息税前利潤應按照公認會計原則計算，猶如該處置在該期間開始時已完成。

綜合利息覆蓋率是指，在任何期間，綜合息税前利潤與該期間綜合利息支出的比率。

綜合利息支出是指借款人及其子公司在該期間根據公認會計原則在綜合基礎上確定的總現金利息支出（包括資本化租賃的利息部分）。 就上述而言，利息支出總額應在借款人或其子公司根據利率保護協議收取或支付的任何淨付款生效後確定，其影響須反映在借款人的損益表中“利息支出”項下。

綜合槓桿率是指，對於任何日期的確定，截至該日期的綜合總負債與截至該日期的最近四（4）個財政季度的綜合息税前利潤的比率。

合併總資產是指借款人及其子公司的總資產，根據公認會計原則確定和合並，如根據第8.3.1節交付的借款人最近的資產負債表所示 [季度財務報表]或第8.3.2節[年度財務報表]；但為確定一項交易是否符合第8.2節所列的任何限制[消極契約]即基於綜合總資產的指定百分比，則該交易是否符合適用的限制應僅參照本定義中確定的截至該交易日期的綜合總資產來確定。

於任何確定日期，綜合總負債應指截至該日的綜合負債；但綜合總負債應不包括對衝協議項下的淨負債(包括不需要任何實際現金支付或結算的任何按市值計價的調整)。

涵蓋實體是指(A)借款人、借款人的每一家子公司、所有擔保人和所有質押人(如有)，以及(B)直接或間接控制上文(A)款所述人員的每個人。就這一定義而言，對某人的控制應指直接或間接(X)擁有25%或以上的已發行和未償還股權的所有權或投票權，對選舉該人的董事或為該人履行類似職能的其他人具有普通投票權，或(Y)通過股權所有權、合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向。

留任董事是指借款方在截止日期的董事以及彼此之間的董事，前提是對方董事提名的借款方董事會成員至少得到當時留任董事的過半數推薦。

每日倫敦銀行同業拆息簡單SOFR指的是，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，由管理代理通過以下方式確定的年利率：(X)根據管理代理的酌情決定權，將公佈的SOFR商向上舍入到最接近的百分之一(1%)；(A)在(I)該SOFR日是營業日的情況下，是在該SOFR日之前2個營業日的SOFR(“SOFR確定日期”)；或(Ii)如果該Sofr率日不是營業日，則是緊接在該Sofr率日之前的一個營業日，除以(Yb)一個相等於1.00減去LIBORSOFR儲備百分率的數字，在每個情況下，如上述日期。儘管如上所述，如果SOFR由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)在紐約聯邦儲備銀行的網站上公佈，目前位於http://www.newyorkfed.org，或紐約聯邦儲備銀行或其繼任管理人不時為有擔保隔夜融資利率確定的任何繼任來源。

如果上述確定的每日倫敦銀行同業拆借利率簡單SOFR小於零(0.00)，則就本協議而言，每日簡單SOFR應被視為零(0.00)。如果在下午5：00之前尚未發佈任何SOFR確定日期的SOFR或替換為基準替換(匹茲堡，賓夕法尼亞州時間)在緊接該SOFR確定日期之後的第二個營業日，則該SOFR確定日期的SOFR將是該SOFR確定日期之前的第一個工作日的SOFR，該SOFR是根據“SOFR”的定義公佈的；但根據本語句確定的SOFR應用於計算每日簡單SOFR，其連續SOFR不得超過3天。如果以上所確定的每日簡單SOFR發生變化，基於每日簡單SOFR的任何適用利率將自動更改，而不通知借款人，並在任何此類更改的日期生效。

債務人救濟法應指美國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

違約貸款人應遵守第2.11.2節的規定[違約貸款人治癒]任何貸款人(A)未能(A)在要求提供資金或支付貸款之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，(I)未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或循環貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向行政代理、簽發貸款人、PNC(作為循環貸款貸款人)或任何貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該違約是由於該貸款人善意確定尚未滿足融資先決條件的一個或多個條件(每個條件連同任何適用的違約應明確指出，幷包括特定的違約)，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內，向行政代理人、簽發貸款機構、循環貸款機構或任何其他貸款機構支付本合同項下要求其支付的任何其他款項(包括與其參與信用證或循環貸款有關的款項)，(B)已書面通知借款人或行政代理、發放貸款的出借人或週轉貸款出借人，或已發表公開聲明表明，它不打算或預期履行本協議項下的任何供資義務，或已發表公開聲明表明此意(除非該書面或公開聲明表明該出借人有義務為本協議項下的一筆貸款提供資金，並説明該立場是基於該出借人‘S’善意確定的關於提供資金的條件先例(該條件先例連同任何適用的違約行為，應具體指明幷包括該違約)。(C)在行政代理人或借款人真誠地提出書面請求後的兩到三個工作日內，未能提供證明，以書面形式向行政代理人和借款人書面確認其將履行本協定項下的預期籌資義務(並且在財務上有能力履行此類義務)，以資助預期貸款和參與本合同項下的未償還信用證和週轉貸款。

如果(C)行政代理人或借款人收到行政代理人或借款人(或行政代理人或借款人(視屬何情況而定)書面確認的形式和實質上令人滿意的證明)，或(D)已成為破產事件的標的，或(E)在任何時間未能遵守第5.3節的規定，則該貸款人應根據本條款停止成為違約貸款人[貸款人分擔付款]關於從其他貸款人購買參與，即該貸款人在收到的任何付款中的份額，無論是通過抵銷或其他方式，都超過了其應向所有貸款人支付的此類付款的應課税額份額。

在本定義和第2.11節中使用[違約貸款人]“破產事件”一詞，對於任何人來説，是指該人或該人的直接或間接母公司已(I)成為破產或破產程序的標的，或已根據任何債務人救濟法，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、保管人、受託人、管理人、保管人、受讓人，負責為其業務或資產重組或清算的債權人或類似人的利益，並在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進批准，或表明同意批准，或默許，包括聯邦存款保險公司或任何其他州或聯邦監管機構，參與任何此類程序或任命，身份，或(Iii)成為自救行動的標的；但破產事件貸款人不得僅因任何個人的所有權權益或其任何直接或間接的母公司被官方機構或其工具收購而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該個人貸款人免於美國境內法院的司法管轄權或其資產上的判決或扣押令的執行，或允許該個人貸款人(或該官方機構或工具)拒絕、否認、否認或否定該個人與該貸款人訂立的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.11.2節的約束[違約貸款人治癒]）在向借款人、發行人、週轉貸款人和各借款人發出書面通知後。

美元、美元、美元和符號$應表示美利堅合眾國的合法貨幣。

國內子公司是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的任何子公司。

圖紙日期應具有第2.9.3節中規定的含義[付款、報銷].

東部時間是指美國東部使用的格林威治以西第五時區的標準時間，以75度子午線計算。

EEA金融機構是指（a）在任何EEA成員國設立的受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，（b）在EEA成員國設立的任何實體

是本定義第（a）款所述機構的母公司，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第（a）款或（b）款所述機構的子公司，並與母公司共同監管。

歐洲經濟區成員國是指歐盟成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

EEA決議機構是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政機關或被委託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人（包括任何代表人）。

生效日期應指在文件或協議中指明的日期，即該文件或協議生效的日期，如果沒有指明，則為該文件或協議的簽署日期。

合格合同參與方是指CEA及其相關法規中定義的“合格合同參與方”。

對於每一借款方和每一互換，合格日期應指本協議或任何其他貸款文件對該互換生效的日期(為免生疑問，如果本協議或任何其他貸款文件當時對該借款方有效，則合格日期應為該互換的生效日期，否則應為本協議和/或該借款方作為一方的其他貸款文件(S)的生效日期)。

禁運財產係指任何財產；（a）受制裁者直接或間接實益擁有；（b）欠受制裁者或來自受制裁者的財產；（c）受制裁者以其他方式持有任何權益的財產；（d）位於受制裁管轄區內的財產；或（e）否則將導致貸款人、行政代理人的任何實際或可能違反，或任何適用的反恐怖主義法的抵押代理人，如果放款人獲得該財產的擔保權、留置權、質押或擔保權益，或以該財產為代價提供服務。

環境法是指所有適用的聯邦、州、地方、部落、領土和外國法律（包括普通法）、憲法、法規、條約、條例、規則、條例和法典，以及由官方機構發佈或簽訂的任何同意法令、和解協議、判決、命令、指令、政策或計劃，涉及：（i）污染或污染控制；（ii）保護人類健康免受受管制物質的影響；（iii）保護環境和/或自然資源；（iv）工作場所的僱員安全；（v）存在、使用、管理、產生、製造、加工、提取、處理、回收、精煉、回收、標籤、包裝、銷售、運輸、儲存、收集、分配，處置或釋放或威脅釋放受管制物質；（vi）存在污染；（vii）保護瀕危或受威脅物種；（viii）保護環境敏感地區。

ERISA是指1974年的《僱員退休收入保障法》，該法案可能不時修訂或補充，以及任何後續法案。

類似進口法規及其不時有效的規則和條例。

ERISA事件應指（a）就養老金計劃而言，根據ERISA第4043條應報告的事件，（在考慮到條例中規定的通知豁免後）有義務向PBGC發出通知；（b）借款人或ERISA集團的任何成員在計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，實質僱主（根據ERISA第4001（a）（2）條的定義）或根據ERISA第4062（e）條被視為撤回的業務停止；（c）借款人或ERISA集團的任何成員全部或部分退出多僱主計劃，通知多僱主計劃正在重組，或發生ERISA第4041A（a）條所述導致多僱主計劃終止的事件；（d）提交終止養老金計劃的意向通知，根據ERISA第4041（e）條將養老金計劃修正案視為終止，（e）根據ERISA第4042條終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的理由的事件或條件；或（f）多僱主計劃；（f）任何退休金計劃或多僱主計劃被視為─風險計劃或《守則》第430.431和432條或ERISA第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或（g）對借款人或ERISA集團的任何成員施加ERISA第IV篇下的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

ERISA集團在任何時候都是指借款人和受控集團公司的所有成員，以及共同控制下的所有行業或企業(無論是否合併)，以及根據守則第414節或ERISA第4001(B)(1)節與借款人一起被視為單一僱主的所有其他實體。

錯誤付款應具有第10.13（a）節中指定的含義。

錯誤的支付差額分配應具有第10.13（d）節中指定的含義。

錯誤付款受影響類別應具有第10.13（d）節中指定的含義。

錯誤的付款返還不足應具有第10.13（d）節中指定的含義。

錯誤付款代位求償權應具有第10.13（d）條賦予它的含義。

歐盟紓困立法表是指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的歐盟紓困立法表，並不時生效。

違約事件應指第9.1節中描述的任何事件[違約事件]”，稱之為“違約事件”。”

交易法應具有控制權變更定義中賦予該術語的含義。

對於各貸款方而言，"排除對衝責任"指的是，如果且僅限於本協議的全部或任何部分或任何其他貸款文件根據CEA或CFTC的任何規則、法規或命令是非法的，僅由於貸款方未能在該互換的資格日期成為合資格合同參與者。儘管上述條款或本協議的任何其他條款或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，上述條款受以下條款的約束：（a）如根據管轄多於一項互換的主協議產生互換義務，本定義應僅適用於可歸屬於該擔保或擔保權益的互換部分，根據CEA或CFTC的任何規則、條例或命令，僅由於貸款方因任何原因未能在該互換的資格日期成為合格合同參與者，及（b）如果有不止一個貸款方簽署本協議或其他貸款文件，則互換義務將是一項或多項的除外對衝責任，（i）構成與該等人士有關的除外對衝負債的特定互換債務，及（ii）該等互換債務構成除外對衝負債的特定人士。

除外子公司應指（i）非重大子公司，（ii）借款人的任何外國子公司，（iii）外國子公司的任何直接或間接子公司，如果該外國子公司是《守則》第957（a）條所指的“受控外國公司”（a，"CFC"）和（iv）任何直接或間接的子公司，被視為被忽略的實體或美國聯邦所得税目的的合夥企業，其幾乎所有資產直接包括或間接持有一個或多個海外子公司的股權和/或債務，這些子公司是CFCs。 除外附屬公司無須作為擔保人加入本協議。

不含税是指對收款方或對收款方徵收的下列税項中的任何一種，或被要求從向收款方的付款中扣繳或扣除；(1)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(A)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(B)屬於其他關聯税，美國聯邦預扣税對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額，根據下列有效法律對貸款或承諾中的適用權益徵收：(A)該貸款人獲得該貸款或承諾中的該權益之日(借款人根據第5.6.2節提出的轉讓請求除外)[更換貸款人])或(B)該貸款人更改其貸款辦事處，除非在每一種情況下，根據第5.9.7節[貸款人的地位]（iii）由於該等代理人未能遵守第12條規定，

5.9.7 [貸款人的地位]（iv）根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。（但由於借款人未能向IRS提供文件或信息而施加的範圍除外）。

13224號行政命令是指2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義問題的13224號行政命令，該行政命令已經或今後將被延長、延長、修訂或替換。

現有信用證是指附件1.1（E）中規定的信用證。

就循環信貸承諾而言，到期日指二零二三年二月二十一日至二零二六年十月十五日。

FATCA是指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

任何一天的聯邦基金有效利率是指每年的利率（根據一年360天和實際經過的天數，向上舍入到最接近的1%的1/100）由NYFRB公佈（或任何後繼者）在前一交易日聯邦基金經紀安排的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均日，根據聯邦儲備銀行的計算和公佈，（或任何繼任者）以與該聯邦儲備銀行大致相同的方式計算並公佈其所指的加權平均值，即截至本協議之日的“聯邦基金有效利率”；但如果該聯邦儲備銀行（或其繼任者）在任何一天沒有公佈該利率，則該日的“聯邦基金有效利率”應為公佈該利率的最後一天的聯邦基金有效利率。

金融服務產品是指向任何貸款方及其子公司提供以下任何產品或服務的協議或其他安排：（a）信用卡，（b）信用卡處理服務，（c）借記卡，（d）購買卡，（e）ACH交易或（f）現金管理，包括受控支出、賬户或服務。

第一修正案生效日期是指2023年2月21日。

下限是指本協議最初規定的基準利率下限（如有）（自本協議的簽署、本協議的修改、修訂或更新或其他），或如果沒有規定下限，則為零。

外匯對衝指任何外匯交易，包括現貨和遠期外匯買賣、外匯上市或場外期權、不可交割遠期期權和期權、外匯掉期協議、貨幣匯率價格對衝安排，以及任何其他以購買一種貨幣換取另一種貨幣出售的類似交易。

外幣對衝負債應具有提供外幣對衝定義中指定的含義。

外國代理人是指（i）如果借款人是美國人，則指非美國人的代理人；以及（ii）如果借款人不是美國人，則指根據借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區的法律居住或組織的代理人。

外國子公司是指不屬於境內子公司的任何直接或間接子公司。

在任何時候，（a）關於發行方的違約金，該違約方在與該髮卡方簽發的信用證相關的未償還信用證債務中的應分攤份額，但該違約方所承擔的信用證債務除外，其參與義務已根據本協議條款重新分配給其他貸款人或現金抵押，以及（b）對於任何週轉貸款，該違約方在由該擺動貸款方作出的未償還擺動貸款中的應課差餉份額，但該違約方的參與義務已重新分配給其他貸款方的擺動貸款除外。

公認會計原則應指在不違反第1.3節規定的情況下不時生效的公認會計原則[會計原則；公認會計原則的變化]，並在項目分類和金額分類方面統一適用。

擔保人是指在本協議日期之後作為擔保人加入本協議的每一個人，但擔保人在任何情況下都不得是除外子公司。

擔保人聯營指一個人作為擔保人在貸款文件下以令管理代理人合理滿意的形式和內容的聯營。

任何人的擔保是指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他人的任何責任或義務的任何義務，包括任何賠償或使任何其他人無害的協議、任何履約保函或其他擔保安排以及任何其他形式的不受損失的擔保，但背書可轉讓票據或其他在正常業務過程中存放或收取的票據除外。

擔保協議是指由各擔保人為貸方的利益簽署並交付給管理代理人的、形式和內容合理地令管理代理人滿意的持續擔保和保證協議。

對衝協議是指貸款方或其子公司在正常業務過程中訂立的外匯協議、貨幣互換協議、利率互換、限額、互換、可調整的執行上限、可調整的執行走廊協議或類似的對衝協議，而非投機目的。

套期負債是指外幣套期負債和利率套期負債的統稱。

ICC應具有第11.11.1節中規定的含義 [治國理政法].

非重大子公司是指（i）附表1.1（S）所列的子公司和（ii）截至借款人最近完成的財政季度的最後一天，（A）資產價值超過借款人及其子公司合併總資產5.0%的任何子公司；但如果借款人所有子公司擁有的資產總額（否則將構成非重大子公司）的價值應超過10.0%，借款人及其子公司截至該財政季度最後一天的合併總資產的百分比，借款人應在十（10）內重新指定一個或多個此類子公司為非重大子公司。該財政季度的合規證書交付後的營業日，只有那些總資產佔借款人及其子公司合併總資產的10.0%以下的子公司才構成非重大子公司，或（B）佔借款人及其附屬公司綜合EBITDA的5.0%以上；前提是，如果借款人所有子公司（否則將構成非重大子公司）所代表的合併息税前利潤總額應超過10.0%，借款人及其子公司截至該財政季度最後一天的合併息税前利潤，借款人應在十（10）內重新指定一個或多個此類子公司為非重大子公司。該財政季度的合規證書交付後的營業日，只有這些子公司的合併息税前利潤總額低於借款人及其子公司合併息税前利潤的10.0%，才構成非重大子公司。

增量貸款修正案應具有第2.10節中賦予該術語的含義 [額外承諾].

增量貸款關閉日期應具有第2.10節中賦予該術語的含義 [額外承諾].

債務對任何人而言，是指任何及所有債務、義務或負債（無論到期或未到期、已清算或未清算、直接或間接、絕對或或有、或共同或個別）該人為或就下列事項而持有的任何股份：（i）借入款項；（ii）根據任何票據購買或承兑信貸融資籌集的款項或就任何票據購買或承兑信貸融資而產生的負債，㈢償還債務（或有或有）根據任何信用證或對衝協議：（A）就已終止的對衝協議而言，數額等於其終止價值；（B）就尚未終止的對衝協議而言，（iv）任何其他交易，其金額等於其市值，該市值是根據該等對衝協議中任何認可交易商提供的現成報價而釐定的；（iv）任何其他交易（包括遠期買賣協議，資本化租賃和有條件銷售協議）具有該人為資助其業務或資本需求而訂立的借款的商業效力（但不包括逾期不超過三十（30）日的（x）在日常業務過程中產生的貿易應付款項及應計開支，而並非以承兑票據或其他債務憑證表示，及（y）盈利責任及購買價調整），或（v）任何借貸款項的債務擔保。

補償税是指(I)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因其義務而徵收的税(不包括税)，以及(Ii)在前款第(I)款中未另有描述的範圍內的其他税。

受償人應具有第11.3.2節規定的含義[貸款方的賠償].

信息應指從貸款方或其任何子公司收到的與貸款方或任何此類子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或發行貸款人在貸款方或其任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。

破產程序是指，就任何人而言，（a）與該人有關的案件、訴訟或程序（i）根據任何破產、無力償債、重組或其他類似法律在任何法院或任何其他官方機構審理，或（ii）任命接管人、清算人、受讓人、保管人、受託人、扣押人，油枕（或類似官員）任何貸款方的或與該人的清算、解散、清盤或救濟有關的，或（b）為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、債務重組、為債權人安排資產，或其他，就該人的一般債權人或其任何大部分債權人而言的類似安排；根據任何法律作出。

計息期是指借款人就借款人在本協議項下允許循環信貸貸款根據LIBOR—SOFR利率選擇權計息而選擇的（並適用）時間段。 除本定義最後一句另有規定外，在每種情況下，視可獲得的情況而定，該期間應為一個月、兩個月、三個月或六個月。 該利息期應自該等無抵押貸款利率選擇權的生效日期開始，該日期應為（i）借款人要求新貸款，為借貸日；或（ii）借款人續期或轉換為適用於未償還貸款的LIBORTime SOFR利率選擇權，為續期或轉換為LIBORTime SOFR利率選擇權的日期。 儘管有第二句的規定：（A）任何本應於非營業日的日期結束的利息期，應延長至下一個營業日，除非該營業日在下一個歷月內，在此情況下，利息期應於前一個營業日結束，及（B）借款人不得選擇，轉換或續期任何部分貸款的利息期，該等貸款將於到期日之後到期，以及（C）任何利息期，該利息期從一個歷月的最後一個營業日開始（或在利息期最後一個歷月中沒有數字對應日的一天）將於利息期最後一個歷月的最後一個營業日結束。

利率套期保值指任何貸款方為保護貸款方，或最大限度地減少增加適用於債務的浮動利率對貸款方的影響而訂立的利率兑換、領、上限、互換、下限、可調整的執行上限、可調整的執行走廊、跨貨幣互換或類似協議。

利率對衝負債應具有在提供利率對衝定義中指定的含義。

利率選擇權指任何LIBORTerminary SOFR利率選擇權或基本利率選擇權。

投資是指，對任何人而言，該人的任何直接或間接收購或投資、貸款或出資，無論是通過（a）購買或以其他方式收購另一人的股本，（b）向另一人貸款、墊款或出資，擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式收購任何其他債務或權益，或（c）購買或以其他方式獲取（在一項或一系列交易中）另一人的資產，而該資產構成該人的業務單位或全部或大部分業務。 為遵守契約，任何投資的金額應為實際投資的金額，不對該投資價值的後續增加或減少進行調整，減去等於總還款、利息、回報、利潤、分配、收益，實際收到的現金或許可投資的類似金額借款人或其任何子公司就該等投資而實際轉換為現金或獲準投資；但該等金額不得超過該等投資的原始金額。

美國國税局是指美國國税局。

ISP98應具有第11.11.1節中規定的含義[治國理政法].

開證人是指PNC，以其個人身份簽發本協議項下信用證，以及借款人、行政代理人和該等其他開證人可能同意隨時簽發本協議項下信用證的任何其他開證人。

合資企業是指除貸款方及其子公司以外的任何人直接或間接持有股權的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

法律是指任何法律（包括普通法）、憲法、法規、條約、條例、規則、條例、意見、發佈的指導意見、釋放、裁決、命令、行政命令、禁令、令狀、法令、保證書、判決、授權或批准、留置權或裁決，或與任何外國或國內官方機構達成的協議、同意或以其他方式達成的任何和解安排。

外幣對衝指任何對衝機構或其關聯公司在訂立該外幣對衝時提供的外幣對衝，且：（a）以標準國際掉期及衍生工具協會主協議或其他合理及慣常方式記錄，（b）規定以合理和慣常的方式計算提供者信貸風險的可償還金額的方法，（c）為套期保值而訂立（而非推測性）目的，及（d）該等代理人或該等附屬公司迅速通知管理代理人。 對任何提供外匯套期保值的提供者的債務，（“外幣對衝負債”），但就本協議和所有其他貸款文件而言，外幣對衝應是該人和其他貸款方的“義務”，在擔保協議項下被擔保的義務，並在其他貸款文件中被視為義務，但構成該人的除外對衝負債的範圍除外。

提供的利率套期指任何擔保人或其關聯公司在訂立該利率套期時提供的利率套期，並且：（a）以標準國際掉期及衍生工具協會主協議或其他合理及慣常方式記錄，（b）規定以合理和慣常的方式計算提供者信貸風險的可償還數額的方法，（c）為套期保值（而非投機）目的訂立的，且（d）該等擔保人或該等關聯公司及時通知管理代理人。 應付任何提供利率對衝的提供者的債務（“利率對衝負債”），但就本協議和所有其他貸款文件而言，利率對衝應是該人和其他貸款方的“義務”，在任何擔保協議項下被擔保的義務，並在其他貸款文件中被視為義務，但構成該人的除外對衝負債的範圍除外。

放款人是指附表1.1（B）中所列的金融機構及其各自的繼承人和受讓人，在本協議中，每一個都被稱為貸款人。

信用證應具有第2.9.1節規定的含義[簽發信用證].

信用證借款應具有第2.9.3節規定的含義[付款、報銷].

信用證費用應具有第2.9.2節規定的含義[信用證費用].

信用證債務指的是，在任何確定日期，在該日期，所有未償還的信用證下可提取的總額（如果任何信用證將來金額自動增加，可提取的總金額應適用於任何該等未來增加）加上該日償還債務和信用證借款總額。

信用證昇華應具有第2.9.1節規定的含義[簽發信用證].

LIBOR利率指，就任何利息期適用LIBOR利率選擇權的任何借貸部分而言，由行政代理人釐定的年利率，（如果有必要，則將所得商向上舍入，（i）彭博網頁BBAM1上的利率（或在彭博社的其他替代頁面顯示倫敦銀行同業存款市場主要銀行提供的美元存款利率），或由行政代理人選擇的另一個來源所報的匯率，作為授權信息供應商，以顯示美元存款的匯率。由倫敦銀行同業存款市場的主要銀行提供（就本定義而言，為"替代來源"），大約上午11點，倫敦時間，該利息期開始前兩（2）個工作日，作為倫敦銀行同業拆息，金額與該借款部分相當，借款日期和到期日與該利息期相當（或如有任何時間，

（ii）一個等於1.00減去LIBOR準備金百分比的數字。 儘管有上述規定，如果根據上述任何方法確定的LIBOR利率低於零（0.00），則就本協議而言，該利率應被視為零（0.00）。

對於LIBOR利率選擇權適用的任何貸款，如在LIBOR準備金百分比自該生效日期起發生任何變化的生效日期仍未償還，則LIBOR利率應予以調整。行政代理應立即通知借款人根據本協議確定或調整的倫敦銀行間同業拆借利率，該決定應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

Libor利率選擇權是指借款人根據第4.1.1(Ii)節規定的利率和條款選擇貸款計息的選擇權[倫敦銀行同業拆借利率期權].

Libor準備金百分比是指在任何一天，由聯邦儲備系統理事會(或任何後續機構)為確定與歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)有關的準備金要求(包括補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的在該日生效的最大百分比。

Libor終止日期應具有第4.4.4節中規定的含義[後續LIBOR利率指數].

留置權是指自願或非自願給予的任何性質的按揭、信託契據、質押、留置權、擔保權益、押記或其他產權負擔或擔保安排，包括任何有條件出售或所有權保留安排，以及用作擔保或具有擔保效力的任何轉讓、存款安排或租賃。

在借款人或擔保人是有限責任公司的情況下，有限責任公司分部是指(A)根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217條或根據根據任何其他州、英聯邦或哥倫比亞特區的法律組織的有限責任公司的任何類似法案下的任何類似規定，將任何借款人或擔保人拆分為兩家或兩家以上新成立的有限責任公司(無論該借款人或擔保人是否為拆分後的尚存實體)，或(B)通過一項計劃，考慮或向任何適用的官方機構提交導致或可能導致任何此類拆分的任何證書。

貸款文件是指本協議、擔保協議、票據，以及與本協議、保證協議、附註相關交付的任何其他文書、證書或文件。

貸款當事人是指借款人和擔保人。

貸款申請應具有第2.5節中規定的含義[循環信用貸款申請；週轉貸款申請].

貸款是指集體貸款，貸款應分別指所有循環信貸貸款和週轉貸款，或任何循環信貸貸款或週轉貸款。

重大不利變化應指下列情況或事件：(A)對本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性產生或可合理預期產生任何重大不利影響的任何情況或事件；(B)或可合理地預期對借款人及其子公司的整體業務、財產、資產、財務狀況或經營結果具有重大不利影響；(C)對貸款方作為一個整體及時支付或履行任何義務的能力造成重大損害或可合理預期的重大損害；或(D)在允許的範圍內，對行政代理或貸款人根據本協議或任何其他貸款文件執行其法律補救的能力造成重大損害或可合理預期的重大損害。

月，就倫敦銀行同業拆放利率期權下的利息期間而言，應指連續歷月中與該利息期間第一天數字對應的日期之間的間隔。如果任何倫敦銀行間同業拆借利率利率期間開始於一個日曆月的某一天，而在該利息期結束的月份中沒有相應的日期，則該利息期的最後一個月應被視為在該最後一個月的最後一個營業日結束

最低抵押品金額指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於簽發貸款人在當時已簽發和未償還信用證的預先風險的105%的金額，以及(B)在其他情況下，由行政代理和簽發貸款人自行決定的金額。

多僱主計劃應指任何僱員養老金福利計劃，該計劃是ERISA第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”，借款人或ERISA集團的任何成員當時正在或將有義務向該計劃繳費，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出此類繳費。

未經同意的貸款人應具有第11.1節規定的含義[修改、修訂或豁免].

非違約貸款人是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

不合格方是指在適用掉期生效之日因任何原因不符合資格成為合格合同參與者的任何貸款方。

票據指的是共同的，票據指的是單獨的，以附件1.1（N）（1）形式證明循環信用貸款的本票，以及以附件1.1（N）（2）形式證明循環貸款的本票。

NYFRB指的是紐約聯邦儲備銀行。

債務是指貸款方以何種方式產生、產生或證明的任何義務或責任，無論是直接或間接的、絕對的或

根據或與以下事項有關的或有，現在或以後存在，或到期或將要到期的，（i）本協議、票據、信用證或任何其他貸款文件，無論是向管理代理人、任何貸款人或其關聯公司或該等貸款文件規定的其他人員，（ii）任何貸款提供的利率對衝，（iii）任何貸款提供的外幣對衝，或（iv）任何其他提供的金融服務產品。 儘管上述條款中有任何相反的規定，該等義務不包括任何除外對衝負債。

外國資產管制處是指美國財政部外國資產管制辦公室。

官方機構是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治分支機構，無論是州或地方，以及任何機構，當局，部門，監管機構，法院，中央銀行或其他行使行政，立法，司法，税收，政府的或與政府有關的管理或行政權力或職能（包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行）以及任何負責制定財務會計或監管資本規則或標準的團體或機構（包括財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監督委員會或上述任何機構的任何繼承機構或類似機構）。

訂單應具有第2.9.9節中規定的含義[對作為和疏忽的責任].

對於任何接受者，其他關聯税應指由於該接受者(或其代理人或關聯方)與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其在任何貸款文件下的擔保權益項下的付款、根據或強制執行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

其他提供金融服務產品指任何提供商或提供商的關聯公司提供的任何金融服務產品。

其他税項是指根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但對轉讓(根據第5.6.2節作出的轉讓除外)所徵收的任何此類税項除外[更換貸款人]).

隔夜銀行融資利率是指，在任何一天，由隔夜聯邦資金和隔夜歐洲貨幣借款組成的利率，存款機構的管理銀行辦事處，作為這種綜合利率應由NYFRB確定，並在其公開網站上不時列出，並在下一個營業日公佈，作為NYFRB隔夜銀行融資利率（或由行政代理人選擇的其他認可的電子來源（如彭博社）顯示該等費率）；如果這一天不是一個營業日，那就是一個營業日。

該日的資金利率應為緊接前一個營業日的利率；此外，如果該利率在任何時候因任何原因不再存在，則由行政代理人在該時間確定的可比替代利率（該確定應是決定性的，無明顯錯誤）。 如上述釐定的隔夜銀行資金利率低於零，則該利率應被視為零。 收取的利率將於每個營業日根據隔夜銀行貸款利率的變動而調整，恕不另行通知借款人。

參與者具有第11.8.4節中規定的含義[參與度].

參與者登記應具有第11.8.4節規定的含義[參與度].

參與預付款應具有第2.9.3節規定的含義[付款、報銷].

付款日期指自二零一八年十二月三十一日起至到期日或票據加速發行後每年十二月、三月、六月及九月的最後一個營業日。

全額支付和全額支付是指以現金全額支付貸款和本協議項下的其他債務（不包括尚未提出申索的或有債務，以及在提供利率對衝、提供外幣對衝及其他提供金融服務產品下的債務），承諾的終止和所有信用證的到期或終止（除非與此相關的信用證債務已被現金抵押或返還—由行政代理人和適用的開證人合理滿意的信用證停止。

PBGC是指根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司或任何繼承者。

養卹金計劃在任何時候都是指“僱員養卹金福利計劃”。（該術語在ERISA第3（2）條中界定）（包括ERISA第4063和4064條所述的"多僱主計劃"，而不是多僱主計劃）受ERISA第四章所涵蓋或受守則第412條或第430條規定的最低資助標準的限制，並且（i）獲得贊助，由ERISA集團任何成員為ERISA集團任何成員的僱員維持或貢獻，或（ii）在過去五年內的任何時間，由當時是ERISA集團成員的任何實體為當時是ERISA集團成員的任何實體的僱員提供贊助、維持或貢獻，或在ERISA第4064（a）條所述的“多僱主”或其他計劃的情況下，在緊接前五個計劃年的任何時候都已繳納了繳款。

允許的收購應具有第8.2.4節中賦予該術語的含義 [貸款和投資].

允許的投資應包括：

（1）美利堅合眾國或其任何機構或機構的直接債務，或由美利堅合眾國充分誠信和信用支持的債務，自收購之日起36個月或更短時間內到期；

（2）180天或以下到期的商業票據，其評級不低於標準普爾的A—1或穆迪投資者服務公司的P—1。收購日期；

（3）在收購日被標準普爾評級為A—1、A或同等或更高級別的商業銀行的活期存款、定期存款或七年內到期的定期存款或存單；

（4）貨幣市場或互惠基金，其投資限於上文第（i）、（ii）或（iii）項所述的投資類型；

（5）長期投資，包括借款人書面投資政策中所述的投資；以及

（6）根據現金管理協議或根據與任何其他貸款人的現金管理協議作出的投資。

允許留置權意味着：

（1）在正常業務過程中發生的尚未到期應付的税款、評估或類似費用的留置權；

（2）在正常經營過程中為確保支付工人補償金，或參與與工人補償、失業保險、養老金或其他社會保障方案有關的任何基金而作出的保證或存款；

（3）機械師、材料員、倉庫管理員、承運人或其他類似留置權的留置權，擔保在正常業務過程中發生的尚未到期和應付的義務，以及擔保支付尚未到期和應付或違約的租賃付款的義務的房東的留置權；

（4）在正常業務過程中為保證投標、投標、合同（償還借款除外）或租賃的履行而作出的善意質押或存款，但不得超過根據這些合同應付的總額，或為保證法定義務，或在正常業務過程中要求的擔保、上訴、賠償、履約或其他類似保證；

（5）由分區限制、地役權或對不動產使用的其他限制構成的限制，其中任何一項均不實質性地損害該等財產的使用或其價值，且現有或擬議的建築物或土地使用在任何實質性方面均未違反上述限制；

（6）以管理代理人為受益人的留置權、擔保權益和抵押，以擔保債務（包括貸款提供的利率套期保值、貸款提供的外幣套期保值和其他貸款提供的金融服務產品）；

（7）任何在本協議之日存在並在附件1.1（P）中描述的留置權，前提是由此擔保的本金額此後不再增加，並且沒有額外的資產成為該留置權的限制；

（8）購貨款保證權益及資本化租契；但（i）由該購貨款保證權益及資本化租契作抵押的貸款及遞延付款總額，在任何時間的未償還總額不得超逾$20，000（就本計算而言，任何貸款或遞延付款不包括在內

以附件1.1（P）所述的留置權作擔保，且（ii）該留置權應限於以該購買款融資獲得的資產或根據該資本租賃的資產；

（9）根據法律或根據習慣的一般條款和條件產生的對存款銀行有利的留置權（包括抵銷權），在銀行業習慣的一般參數範圍內或根據金融機構的一般條款和條件產生的；

（10）任何時候未清償的總金額不超過30，000，000美元或合併總資產的百分之二（2%）的留置權；

（11）借款人或其任何子公司收購該資產時對任何資產的留置權，以及借款人或其任何子公司收購該人時存在的個人資產的留置權，包括通過與借款人或其任何子公司合併、合併或合併的方式進行的任何收購；（a）任何該等留置權不得延伸至借款人或其任何子公司的任何其他資產；及（b）任何該等留置權不應在預期或與該等資產或個人所依據的交易或一系列交易有關的情況下被設定。借款人或其任何子公司收購；

（12）在正常經營過程中給予設備製造商的設備留置權；

（13）以下情況，（A）如果其有效性或數額正由適當和合法的程序真誠地提出質疑，只要徵費和執行已被擱置並繼續被擱置，或（B）如果最終判決被記入，該判決在進入後三十（30）天內被撤銷，並且在任何一種情況下，它們都不總計，嚴重損害任何貸款方履行其在本協議項下或其他貸款文件項下義務的能力：

（五）到期應付的税款、評估或收費的索賠或留置權，且須支付利息或罰款，但適用貸款方須保持GAAP要求的儲備金或其他適當準備金，並在取消任何此類留置權的訴訟開始時立即支付所有此類税款、評估或收費；

（五）對不動產或個人財產的主張、留置權或棄權以及所有權缺陷，包括對任何個人或不動產的任何扣押，或在根據案情裁決爭議之前的其他法律程序；

（五）機械師、材料員、倉庫管理員、承運人的索賠或留置權，或其他法定的非同意留置權；或

（五）因第9.1.7節所述的最終判決或命令而產生的留置權 [最終判決或命令].

允許的再融資是指，就任何人而言，該人的任何債務的任何修改、再融資、退款、續期或延期；（a）本金額（或附加價值，如適用）不超過本金額。（或增加價值，如適用）如此修改的債務，再融資，償還，續期或續期，但以相等於其未付的累算利息及保費，另加其他已付的款額，以及就該等事項所招致的費用及開支，

（b）該等修改、再融資、退款、續期或延期的最後到期日等於或遲於該等修改、再融資、退款、續期或延期的最後到期日，且加權平均到期年期等於或大於該等債務被修改、再融資、退款、續期或延期的加權平均到期年期，（c）如果被修改、再融資、退還、續期或延期的債務在支付權上處於次要地位，則按照管理代理人可接受的條款，但在任何情況下，貸款人對貸款人的有利程度均不低於有關債務被修改、再融資、退款、續期或延期的文件中所載的內容，以及（d）此類修改、再融資、退款，續期或延期僅由被修改、再融資、退款、續期或延期債務的債務人承擔。

個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、股份公司、信託、非法人組織、合營企業、政府及其分支機構、機構，或者其他任何實體。

計劃指ERISA第3（3）條所指的任何僱員福利計劃（包括退休金計劃），為借款人或ERISA集團任何成員的僱員維持，或借款人或ERISA集團任何成員須代表其任何僱員供款的任何此類計劃。

PNC是指PNC銀行、全國協會及其繼承人和受讓人。

潛在違約應指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將構成違約事件的任何事件或條件。

最優惠利率是指行政代理在其主要辦事處不時公佈的作為當時最優惠利率的年利率，該利率可能不是當時行政代理向商業借款人或其他人收取的最低或最優惠利率。 最優惠利率的任何變動應在宣佈該變動當日開業時生效。

主要辦事處是指行政代理在賓夕法尼亞州匹茲堡的主要銀行辦事處。

公佈利率是指在一個月內每個工作日在《華爾街日報》“貨幣利率”標題下公佈的利率（或如因任何理由而沒有公佈該等税率，則公佈利率應為倫敦銀行同業存款市場主要銀行在一個月期間提供美元存款的利率，在管理代理選擇的另一個出版物中發佈）。

購置款擔保利息是指有形個人財產的留置權，擔保向任何貸款方或貸款方的子公司貸款，或貸款方或子公司為購買該有形個人財產而延期付款。

合格ECP貸款方是指在合格日期是（a）總資產超過10，000，000美元的公司、合夥企業、獨資企業、組織、信託或除CEA和CFTC條例第1a（10）條所定義的“商品池”以外的其他實體，或（b）合資格合同參與者，該合資格合同參與者可根據CEA第1a（18）（A）（v）（II）條訂立或以其他方式提供"信用證或維好"，第1a（18）（A）（v）（II）條的目的。

應課差餉租值應包括：

（1）就貸款人發放循環信用貸款、參與信用證和其他信用證債務和週轉貸款以及收取相關付款、利息和費用的義務而言，該貸款人的循環信用承諾佔所有貸款人循環信用承諾的比例，但如果循環信用承諾已經終止或到期，就本條而言，應課差餉股份須根據最近生效的循環信貸承諾釐定，以使任何轉讓生效。

（2）對於與特定貸款有關的所有其他事項，指將（i）該貸款人的循環信貸承諾除以（ii）所有貸款人的循環信貸承諾總額之和所得的百分比；但如果循環信貸承諾終止或到期，本條中的計算應根據最近生效的循環信貸承諾確定，使任何轉讓生效，而不是循環信貸承諾的當前金額，並在第2.11節的情況下進一步提供 [違約貸款人]當存在違約擔保人時，“應課差餉股份”指該擔保人的承諾所代表的總承諾（不包括任何違約擔保人的承諾）的百分比。

收款人應指(I)行政代理、(Ii)任何貸款人和(Iii)簽發貸款的貸款人(視情況而定)。

報銷義務應具有第2.9.3節規定的含義[付款、報銷].

關聯方應指，就任何人而言，該人的關聯方以及該人及其關聯方的合夥人、董事、管理人員、僱員、代理人和顧問。

相關政府機構是指聯邦儲備系統和/或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統和/或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者。

救濟程序是指在自願或非自願的情況下，根據現在或今後有效的任何適用的破產、破產、重組或其他類似法律，或為任何貸款方或貸款方子公司的財產的任何主要部分，或為其債權人的利益而指定任何貸款方或子公司的接管人、清算人、受讓人、託管人、扣押人、管理人(或類似的官員)，或為其債權人的利益而為其指定接管人、清算人、受讓人、託管人、扣押人、託管人(或類似官員)的任何程序。

應報告合規事件指：（a）任何適用實體成為受制裁人員，或被起訴書、刑事申訴或類似指控文書指控，被傳訊或拘留、處罰或處罰評估的對象，或就任何經濟制裁或其他反恐怖主義法或反腐敗法與官方機構達成和解，或任何反恐怖主義法或反腐敗法的任何上游罪行，或知悉事實或情況，其運作的任何方面實際或可能違反任何反恐怖主義法或反腐敗法；（b）任何適用實體從事的交易已導致或可能導致放款人或行政代理違反任何反恐怖主義法，包括適用實體使用貸款的任何收益來資助任何業務，（c）任何受保護實體以其他方式違反本協議的任何聲明或約定（包括任何負面約定），或（c）任何受保護實體以其他方式違反本協議的任何聲明或約定（包括任何負面約定）。

要求貸款人指貸款人（任何違約貸款人除外），其循環信貸承諾總額超過50%（不包括任何違約貸款人），或在循環信貸承諾終止後，尚未償還的循環信貸貸款及貸款人應課差餉信用證債務份額（不包括任何違約貸款人）。

所需份額應具有第5.11節中賦予該術語的含義[結算日期程序].

決議機構是指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，是指英國決議機構。

負責官員指貸款方的任何授權官員或任何其他高級官員，包括貸款方的首席執行官、總裁、高級財務官、副總裁、司庫、助理司庫、主計長或總法律顧問。

對於任何時候的任何貸款，循環信貸承諾應指在附件1.1（B）中“循環信貸貸款承諾金額”一欄中與其名稱相對的最初列出的金額，因為該承諾隨後被分配或修改，循環信貸承諾應指所有貸款人的循環信貸承諾總額。

循環信用貸款是指整體，循環信用貸款應單獨指出借人或出借人之一依據第2.1節向借款人發放的所有循環信用貸款或任何循環信用貸款[循環信貸承諾]或第2.9.3節[付款、報銷].

循環貸款使用是指在任何時候未償還的循環信用貸款、未償還的循環貸款和信用證債務的總和。

受制裁國家管轄權是指受外國資產管制處執行的任何反恐怖主義法所維持的制裁計劃的任何國家、領土或地區。

受制裁者係指被列入或以其他方式確認為特別指定、禁止、制裁或被禁止的個人、團體、政權、實體或事物，或受任何限制或禁止的個人、團體、政權、實體或事物（包括但不限於凍結財產或拒絕交易），（a）外國資產管制處或美國國務院（"國務院"）實施制裁的對象，包括由於（i）被列入外國資產管制處的"特別指定國民和被封鎖人員"名單；（ii）根據法律組織、通常居住在或實際位於受制裁管轄區；（iii）由一名或多名受外國資產管制處管理的制裁的人擁有或控制的合計50%或以上；（b）受歐洲聯盟（“歐盟”）維持的制裁的人，包括被歐盟點名s "受歐盟制裁的個人、團體和實體綜合清單。（c）受聯合王國（"聯合王國"）維持的制裁對象的人，包括被列入"英國金融制裁目標綜合名單"。或其他類似的列表；或（d）受其法律適用於本協議的司法管轄區的任何官方機構施加制裁的人。

結算日是指管理代理人根據第5.11條選擇進行結算的營業日 [結算日期程序].

股份應具有第6.1.2節中賦予該術語的含義 [資本化和所有權].

SOFR指的是，在任何一天，等於紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）管理的擔保隔夜融資利率。

SOFR調整指10個基點（0.10%）。

SOFR下限指等於零基點（0%）的年利率。

SOFR準備金百分比是指，在任何一天，由美聯儲理事會（或任何繼任者）為確定SOFR資金的準備金要求（包括但不限於補充、邊際和緊急準備金要求）而規定的該日有效的最大有效百分比（如有）。

償付能力是指，在任何確定日期，考慮到該人可從其他人獲得的任何償還權、出資權或類似權利，在該日期（i）該人財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，（ii）該人資產的現時公平可出售價值不低於該人在其債務變為絕對債務時可能承擔的債務所需的金額，

（iii）該人能夠變現其資產，並在其債務和其他負債、或有義務和其他承諾到期時支付，（iv）該人不打算也不相信會在該等債務和負債到期時承擔超出該人償還能力的債務或負債，及（v）該人並無從事業務或交易，亦不會從事該業務或交易，而該業務或交易在適當考慮該人所從事的行業的現行慣例後，該人的財產會構成不合理的小額資本。 於任何時間計算或然負債之金額時，該等負債將根據當時存在之所有事實及情況按可合理預期成為實際或到期負債之金額計算。

指定的陳述是指第6.1.1（i）條（僅涉及組織存在）和（iv）條、第6.1.4條中規定的陳述和保證 [效力和約束力], 6.1.8 [保證金股票], 6.1.15 [償付能力]第6.1.16節 [反恐怖主義法].

標準普爾是指標準普爾評級服務公司，麥格勞—希爾公司的一個部門。

聲明應具有第6.1.7（i）節中規定的含義 [歷史陳述式].

任何人的子公司在任何時候是指任何公司、信託、合夥、有限責任公司或其他商業實體，其中（i）超過50%的已發行表決權證券或其他權益通常有權投票選舉一名或多名董事，經理人或受託人（不論是否有任何可能暫時或可能暫時中止或削弱投票權）在該時間由該人或該人的一個或多個子公司直接或間接擁有，或（ii）由該人或該人的一個或多個子公司控制或能夠控制。 除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的子公司。

子公司股權應具有第6.1.3節中規定的含義 [附屬公司].

掉期指《CEA》第1a（47）條及其相關條例中定義的任何“掉期”，但不包括（a）根據《CEA》第5條指定為合約市場的交易委員會訂立的或受其規則約束的掉期，或（b）根據CFTC條例32.3（a）訂立的商品期權。

掉期義務是指根據構成掉期的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務，掉期也是提供利率對衝或提供外幣對衝。

週轉貸款承諾指PNC根據第2.1.2節向借款人提供週轉貸款的承諾 [週轉貸款承諾]本金總額為20，000，000美元。

週轉貸款代理人是指PNC，作為週轉貸款的貸款人。

週轉貸款票據應指借款人以附件1.1(N)(2)的形式證明週轉貸款的週轉貸款票據，及其全部或部分的修改、延期、續期、更換、再融資或退款。

週轉貸款申請是指根據第2.5.2節提出的週轉貸款申請[週轉貸款申請]在此。

週轉貸款指的是集體的，週轉貸款指的是單獨的所有周轉貸款或PNC根據第2.1.2節向借款人發放的任何週轉貸款 [週轉貸款承諾]在此。

税收是指所有現行或未來的税收、徵費、關税、扣除、扣繳（包括後備扣繳）、評估、費用或任何官方機構徵收的具有税收性質的類似收費，包括任何利息、加税或適用於此的罰款。

SOFR管理人一詞應指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

定期SOFR利率指，就任何利息期而言，定期SOFR利率選擇權所適用的任何金額而言，每年的利率由行政代理人通過除以（由行政代理人酌情決定，所得商數向上取整至最接近的1/100）（A）與該利息期相若的期限的定期SOFR參考利率，由於該利率由定期SOFR管理人在該利息期首天前兩（2）個營業日公佈，按（B）等於1.00減去SOFR準備金百分比的數字公佈。 如適用期限的期限最低參考利率尚未於期限最低參考利率釐定日期下午5：00（匹茲堡，賓夕法尼亞州時間）公佈或以基準替換取代，則就上句第（A）條而言，期限最低參考利率應為該期限最低參考利率釐定日期前第一個營業日的期限最低參考利率，前提是該期限最低參考利率釐定日期前三（3）個營業日。 如按上述規定確定的期限SOFR利率將低於SOFR下限，則該期限SOFR利率應被視為SOFR下限。 定期SOFR利率將於（i）各計息期的第一天，及（ii）SOFR儲備百分比任何變動的生效日期自動調整，而無須通知借款人。

定期SOFR利率貸款是指根據定期SOFR利率計息的貸款。

期限SOFR利率選擇權指借款人選擇貸款按第4.1.1（ii）條規定的利率和條款計息。 [期限SOFR利率選項].

定期SOFR參考利率指基於SOFR的前瞻性定期利率。

UCP應具有第11.11.1節中規定的含義[治國理政法].

英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

英國清算機構是指英格蘭銀行或負責任何英國金融機構的清算的任何其他公共行政機構。

未調整基準替換是指適用的基準替換，不包括相關基準替換調整。

《美國愛國者法案》是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的《2001年公法》第107-56號公法，該法案已經或今後將被更新、延長、修訂或取代。

美國政府證券營業日是指除（a）星期六或星期日或（b）證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子以外的任何日子。

美國人是指任何屬於本法典第7701（a）（30）條定義的“美國人”的人。

美國税務符合證書應具有第5.9.7節中規定的含義[貸款人的地位].

扣繳義務人是指任何貸款方和行政代理人。

減記和轉換權是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股票，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

1.A建造。

除非本協議的上下文另有明確要求，否則下列解釋規則應適用於本協議和其他貸款

文件：(1)所指的複數包括單數、複數、部分和全部，“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於”；(2)本協議或任何其他貸款文件中的“本協議”、“本協議”、“本協議”和任何其他貸款文件中的類似術語指的是本協議或其他貸款文件的整體；(3)條款、節、款、條款、附表和證物，除非另有説明，否則均指本協議或其他貸款文件；。(4)凡提及任何人，包括該人的繼承人和受讓人；。(5)凡提及任何協議，包括本協議和任何其他貸款文件及其附表和證物，文件或文書均指經修訂、修改、替換、取代、取代或重述的協議、文件或文書；。(Vi)就任何期間的釐定而言，“自”指“自幷包括”，“至”指“至”但不包括在內，以及“透過”指“透過幷包括”；(Vii)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬目及合同權；(Viii)為方便起見，此處及其他貸款文件中均包括各節標題，並不影響本協議或該等貸款文件的解釋；(Ix)“或”一詞並非獨有，及(X)除非另有説明，否則本協議中對日內時間的所有提及應構成對東部時間的引用。

1.b會計原則；公認會計原則的變化。

除本協議另有規定外，關於會計或財務事項的所有計算和確定以及根據本協議交付的所有財務報表應按照公認會計原則(適當時包括合併原則)進行和編制，所有會計或財務術語應具有公認會計原則賦予這些術語的含義；但是，第8.2節中使用的所有會計術語[消極契約](以及在第8.2節中使用的任何會計術語的定義中使用的所有已定義術語)應具有在本協議生效之日在與第6.1.7(I)節所述報表編制所用基礎一致的基礎上適用的GAAP中的術語(和已定義術語)的含義。[歷史陳述式]。儘管如上所述，如果借款人以書面形式通知行政代理，借款人希望修改本協議第8.2節中的任何財務契約，則為利息、信用證費用和承諾費確定的目的而對術語綜合槓桿率的任何相關定義和/或定義，以消除在截止日期後GAAP中發生的任何變化對該等財務契約和/或利息、信用證費用或承諾費確定的影響的影響(或者如果行政代理書面通知借款人所要求的貸款人希望修改第8.2節中的任何財務契約，任何相關定義和/或術語綜合槓桿率的定義(為了利息、信用證費用和承諾費的確定以消除GAAP中任何此類變化的影響)，則行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP中的此類變化進行善意談判，以修改這些比率或要求，以保留其原始意圖(須經所需貸款人批准)；但在作出上述修訂前，貸款方是否遵守該等契約及/或綜合槓桿率一詞的定義，在利息、信用證費用及承諾費釐定方面，應根據在緊接相關的GAAP變更生效前生效的GAAP而釐定，直至撤回上述通知為止

或以借款人和所需貸款人滿意的方式修改此類契諾或定義，貸款各方應在根據第8.3.1節提交其財務報表時向行政代理人提供[季度財務報表]和8.3.2[年度財務報表]根據本協議，行政代理應合理要求的對賬聲明。

1.cTerm Sofr通知

第4.4.4節[基準替換設置]本協議的第一條規定了一種機制，用於在定期SOFR利率不再可用或在某些其他情況下確定替代利率。 管理代理人不保證或接受管理、提交或任何其他與定期SOFR費率相關的事宜或任何替代或後續費率或替代費率相關的事宜，也不承擔任何責任。

2.循環信貸和循環貸款設施

1. a循環信貸承諾。

1.1.循環信用貸款。

根據本協議的條款和條件，並依賴本協議的聲明和保證，各方同意在本協議日期或之後至到期日的任何時間或不時向借款人提供循環信用貸款；每項貸款（i）生效後，來自該貸款人的循環信貸貸款總額不得超過該貸款人的循環信貸承諾減去該貸款人在未償還循環貸款和信用證債務中的應課差餉份額，及（ii）循環融資使用不得超過貸款人的循環信貸承諾總額。 在該等期限和金額內，並受本協議其他條款的約束，借款人可根據本第2.1節的規定借款、償還和再借款。

1.1.二、週轉貸款承諾。

根據本協議的條款和條件，並根據本協議的陳述和保證，PNC應提供週轉貸款，（“週轉貸款”）於本協議日期起至（但不包括）止的任何時間或不時向借款人提供，本金總額不超過（但不超過）20，000，000美元，惟在每項貸款生效後，循環融資使用不得超過貸款人的循環信貸承諾總額。 在該等期限和金額內，並受本協議其他條款的約束，借款人可根據本第2.1.2節借款、償還和再借款。

1. b貸款人對循環信用貸款的義務性質。

根據第2.5節，每個貸款人都有義務參與每個循環信用貸款申請， [循環信用貸款申請；週轉貸款申請]按其應課差餉份額計算。 各貸款人在任何時候向借款人未償還的循環信貸貸款總額不得超過其循環信貸承諾減去其應課差餉份額

未償還的週轉貸款和信用證債務。 每一個人的義務是多個。 任何借款人未能履行其在本協議項下的義務，不影響借款人對任何其他方的義務，任何其他方也不應對該借款人未能履行其在本協議項下的義務負責。 貸款人在貸款日或之後沒有義務提供本合同項下的循環信用貸款。

1. c承諾費。

借款人同意根據每名承租人的應課差餉股份，向行政代理人支付一筆不可退還的承諾費，（“承諾費”）等於適用承諾費率（按365天或366天（視屬何情況而定）計算，（i）循環信貸承諾額減去（ii）循環信貸使用額之間的平均每日差額，（但僅在確定承諾費中每個貸款人的份額時，分配給PNC的承諾費部分的循環貸款使用應包括未償週轉貸款的全部數額，以及就管理代理分配給PNC以外的所有貸款人的部分承諾費而言，該部分承諾費應（根據每個貸款人的應課差餉份額）計算，猶如循環貸款使用不包括未償還的週轉貸款一樣）；此外，借款人不應支付任何在違約擔保人成為違約擔保人之前的一段時間內就該違約擔保人的循環信貸承諾而應計的任何承諾費，只要該擔保人是違約擔保人，除非該承諾費已經到期，並由借款人在上述時間之前支付；此外，只要違約方為違約方，就不應就該違約方的循環信貸承諾產生承諾費。 除上一句但書外，所有承諾費應在每個付款日拖欠支付。

1. d循環信貸承諾的終止或減少。

借款人有權在向管理代理人發出不少於三（3）個營業日的通知後終止循環信貸承諾，或不時減少循環信貸承諾的總額（按貸款人的應課差餉股份的比例計算）但在以下情況下，不允許終止或減少循環信貸承諾，於其生效日期及於其生效日期預付循環信貸貸款後，循環融資使用將超過貸款人的循環信貸承諾總額。 任何此類減少額應等於5，000，000美元或其整數倍，並應永久減少當時生效的循環信貸承諾。 任何此類減少或終止應伴隨着票據的預付，連同未償還的承諾費用，以及預付本金的全部應計利息（以及第5.10節中提及的所有金額 [賠款]在必要的範圍內，以使該等預付款生效後的循環融資使用總額等於或少於如此減少或終止的循環信貸承諾。 根據本第2.4條減少循環信貸承諾的任何通知均不可撤銷。

1.循環貸款申請；循環貸款申請。

1.1.信用貸款申請。

除本合同另有規定外，借款人可在到期日之前不時要求貸款人發放循環信用貸款，或根據第4.2節的規定續訂或轉換適用於現有循環信用貸款的利率選項[利息期]，在不遲於上午10：00向行政代理交付：(I)關於發放適用LIBORTerm Sofr利率選項的循環信貸貸款，或轉換為LIBORTerm Sofr利率選項或續訂任何貸款的建議借款日期前三(3)個工作日；和(Ii)基準利率選擇權適用的循環信貸貸款的建議借款日期的同一營業日，或任何貸款轉換為基準利率選擇權的上一利息期的最後一天，主要以附件2.5.1的形式正式完成的請求或以此類形式迅速以書面、傳真、電子郵件或電傳確認的電話請求(每個“貸款請求”)，但有一項理解是，行政代理可依賴提出此類電話請求的任何個人的授權，而無需收到此類書面確認。每項貸款申請均為不可撤銷的，並須指明(I)建議借款日期；(Ii)每期借款的建議借款總額，以及(如適用)利息期間，有關金額須為(X)倫敦銀行同業拆息方案下每期借款的500,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍，及(Y)基本利率期權項下每期借款500,000美元及不少於1,000,000美元的整數倍。

1.1.iiSwing貸款申請。

除本合同另有規定外，借款人可在到期日之前不時要求週轉貸款貸款人在建議借款日中午12：00之前向週轉貸款貸款人交付週轉貸款，該週轉貸款請求基本上以本合同附件2.5.2的形式完成，或通過電話以書面、傳真、電子郵件或電傳的形式迅速確認(每一項均為“週轉貸款請求”)，不言而喻，行政代理可依賴提出此類電話請求的任何個人的授權，而無需收到此類書面確認。每份週轉貸款申請應是不可撤銷的，並應指明建議的借款日期和此類週轉貸款的本金金額，不得低於100,000美元。

1.發放循環信用貸款和週轉貸款；行政代理推定；償還循環信用貸款；償還週轉貸款的借款。

1.1.I發放循環信用貸款。

行政代理在收到第2.5條規定的貸款請求後，應立即[循環信用貸款申請；週轉貸款申請]，通知貸款人其已收到該貸款請求，具體説明借款人提供的信息以及行政代理根據第2.2節確定的所請求的循環信貸貸款在貸款人之間的分配情況[貸款人關於以下方面的義務的性質

循環信用貸款]。每一貸款人應將每筆循環信用貸款的本金匯給行政代理，使行政代理有能力，行政代理應在貸款人已為其提供資金的範圍內，並遵守第7.2條的規定[每份貸款或信用證]，在適用的借款日期下午2：00之前，向借款人提供美元的循環信貸貸款，並在適用的借款日期下午2：00之前在主要辦公室立即可用資金；但如果任何貸款人未能及時將此類資金匯給行政代理，行政代理可自行決定在該借款日用其自有資金為該貸款人的循環信貸貸款提供資金，該貸款人應遵守第2.6.2節中的償還義務[行政代理的推定].

1.1.i查看管理代理的簡歷。

除非行政代理在建議的時間之前收到貸款人關於任何貸款的通知，即該貸款人不會將該貸款人在該貸款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已按照第2.6.1節的規定在該日期提供該份額[發放循環信用貸款]並可根據該假設向借款人提供相應的數額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用貸款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)如果是由該貸款人支付的，聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率之間的較大者，以及(Ii)在借款人支付的情況下，適用於基本利率選項下貸款的利率。如果貸款人將其在適用貸款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

1.1.ii.發放迴旋貸款。

只要PNC選擇提供週轉貸款，PNC應在收到第2.5.2節規定的週轉貸款請求後，[週轉貸款申請]以美元向借款人提供此類週轉貸款，並在下午4：00之前在主辦事處立即提供資金。在借款日。

1.1.iv循環信用貸款的償還。

借款人應於到期日償還循環信貸貸款及其所有未償還利息。

1.1.v償還週轉貸款的借款。

PNC可隨時以任何理由行使選擇權，要求償還回旋貸款，每一貸款人應發放一筆循環信用貸款，其金額相當於該貸款人在未償還回旋貸款本金總額中的應計本金份額，此外，如果PNC提出要求，

應計利息，但任何貸款人在任何情況下都沒有義務發放超過其循環信貸承諾減去其在信用證債務中的應計份額的循環信貸貸款。根據前一句話發放的循環信用貸款應按基本利率選項計息，並應被視為已根據第2.5.1節適當申請[循環信貸貸款申請]而不考慮該條款的任何要求。PNC應向貸款人發出通知(可以是電話或書面通知，通過信件、傳真或電傳)，説明此類循環信用貸款將根據第2.6.5節的規定發放，以及貸款人之間的分攤，貸款人應無條件地承擔為此類循環信用貸款提供資金的義務(無論是否符合第2.5.1節規定的條件[循環信貸貸款申請]在PNC提出要求時，不得早於下午3點。在貸款人收到PNC通知之日後的第二個工作日。

1.1.viv根據現金管理協議發放貸款。

除根據第2.6.3節的前述規定發放週轉貸款外[發放迴旋貸款]，而無需根據第2.5.2節要求借款人提出具體請求[週轉貸款申請]作為週轉貸款貸款人，PNC可根據借款人與該週轉貸款貸款人之間有關借款人在該週轉貸款貸款人的存款、清盤及其他賬户的協議的規定，以及不時生效的有關借款人現金資產的管理和投資的相關安排和協議(“現金管理協議”)，向借款人發放週轉貸款，但不得超過受現金管理協議的規定約束的借款人賬户的每日合計負數。根據第2.6.6節按照《現金管理協議》的規定發放的週轉貸款應(I)受第2.1.2節規定的總額限制[週轉貸款承諾]、(Ii)不受第2.5.2節規定的個別金額限制[週轉貸款申請]（iii）借款人須按現金管理協議所載的利率及時間支付本金及利息（但無論如何不得遲於貸款日期），（iv）在該循環貸款人收到違約事件發生的書面通知後，只要違約事件繼續存在，任何時候都不得作出，或者，除非要求貸款人同意，a潛在違約，只要違約繼續存在，（v）如果借款人未按照現金管理協議的規定償還，則應遵守第2.6.5條規定的各違約方的義務， [償還週轉貸款的借款]（vi）除上述第（i）至（v）款另有規定外，須遵守本第2條的所有條款和條件。

1.gNotes.

應任何貸款人的要求，借款人償還該貸款人向其發放的循環信貸貸款和週轉貸款的未付本金總額及其利息的義務，應以應付該貸款人的截止日期為循環信貸票據和週轉票據作為證明，（或其註冊受讓人）的面值等於該轉讓人的循環信貸承諾或週轉貸款承諾（如適用）。

1. h收益的使用。

貸款所得款項應用於（i）以借入資金為現有債務再融資；（ii）進行許可收購；（iii）為持續的營運資金和資本支出提供資金，並用於一般公司用途，包括簽發信用證；以及（iv）支付與本協議和許可收購有關的費用和開支。

1. i信用證子設施。

1.1.信用證的簽發。

借款人或任何其他貸款方可在到期日之前的任何時候要求籤發備用信用證，（每一個"信用證"）為自己的帳户，另一個貸款方的帳户，或為自己的帳户，或為另一個貸款方的一個子公司或該貸款方的子公司的利益，或現有信用證的修訂或延期，以電子方式交付或傳輸，或讓該其他貸款方以電子方式交付或傳輸給髮卡方，（連同一份副本送交管理代理人）填寫完整的信用證申請書，或修改或延期申請書（如適用），格式由發證人不時指定，不遲於10：在建議的發行日期之前至少五（5）個工作日，或發行方可能同意的較短時間內。 借款人或任何其他貸款方應授權並指示開證人指定借款人或任何其他貸款方為每份信用證的“申請人”或“賬户方”。 在收到任何信用證申請後，開證人應立即與管理代理確認（通過電話或書面）管理代理人已收到該信用證申請的副本，如果沒有，開證人應向管理代理人提供該副本。 所有現有信用證應被視為根據本協議簽發，並應構成受本協議條款約束的信用證。

1.1.1.1除非開證人在要求的適用信用證簽發、修改或延期日期前至少一天收到任何開證人、管理代理人或任何貸款方的通知， [借出和簽發信用證的條件]如果不滿意，則根據本協議的條款和條件，並依賴於本第2.9節中規定的其他貸款人的協議，髮卡方或任何髮卡方的關聯方將簽發擬議信用證或同意此類修改或延期，每一張信用證的有效期為自簽發之日起十二（12）個月，及（B）在任何情況下，到期日不得遲於到期日前一個營業日，且進一步規定，在任何情況下，（i）信用證債務在任何時候不得超過20，000美元，000（“信用證分限額”）或（ii）循環貸款使用在任何時候超過循環貸款承諾。 借款人提出的簽發、修改或延期信用證的每一項請求均應被視為借款人表示其符合上一句和第7節的規定 [借出和簽發信用證的條件]在要求籤發、修改或延期該信用證生效後。 在向受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的開證人還應向借款人和管理代理人交付該信用證或修改的真實和完整的副本。

2.9.1.2 儘管有www.example.com條款的規定，如果（i）任何官方機構或仲裁員的任何命令、判決或法令根據其條款意圖禁止或限制開證人簽發信用證，2.9.1.1（不論是否具有法律效力）對發行人有管轄權的任何官方機構，應禁止或要求發行人不要，一般信用證或特別是信用證的簽發，或應對開證人施加有關信用證的任何限制，準備金或資本要求（發行人在本協議項下不另行補償）在截止日期生效，或將對發行人施加任何未償還的損失，在截止日期不適用的成本或開支，並且髮卡方善意地認為對其具有重要意義，或者（ii）信用證的簽發違反了一般適用於信用證的開證人的一項或多項政策，或者（iii）任何擔保人在當時是違約擔保人，除非發行擔保人已與借款人或該擔保人達成協議，包括交付現金抵押品，以消除發行擔保人的實際或潛在的預付風險（在第2.11.1（iv）條生效後， [重新分配參與度以減少正面暴露]）就因當時擬簽發的信用證或該信用證以及所有其他髮卡方有實際或潛在風險的髮卡方債務所引起的違約責任（視其自行決定而定）。

1.1.ii.信用證費用函。

在第2.11(Iii)款的約束下，借款人應(I)向貸款人的應課税額的行政代理支付一筆費用(“信用證費用”)，該費用相當於每份信用證項下每日可提取金額的適用信用證費率，以及(Ii)為其自身賬户向開證貸款人支付相當於每份信用證項下每日可提取金額的0.125%的預付款。所有信用證手續費和預付費應按一年360天和實際天數計算，並應在每份信用證簽發後的每個付款日每季度支付一次。借款人還應向開證貸款人支付開證貸款人的獨家賬户開證貸款人當時實際上就信用證支付的慣例費用和行政費用，開證貸款人一般可能就信用證的簽發、維護、修改(如有)、轉讓或轉讓(如有)、議付和管理而收取或產生的費用和行政費用。

1.1.iiDisburding，報銷。

每份信用證一經簽發，每一貸款人應被視為並在此無條件且不可撤銷地無條件地同意從開立貸款人購買參與該信用證和根據該信用證提取的每一筆提款，金額分別等於該貸款人在該信用證項下可提取的最大金額中的應計份額和該提款的金額。

1.1.1.1如果受益人或受讓人要求在信用證項下提款，開證貸款人應立即通知借款人和行政代理。但借款人收到該通知後，借款人應在開證貸款人根據任何信用證支付一筆款項後的第一個營業日的中午12時前(每個開證日為“提款日”)，向管理部門付款，以償還開證貸款人(這種償還義務有時稱為“償還義務”)。

代表開證貸款人賬户的一筆金額，相當於開證貸款人支付的金額。如果借款人未能(通過行政代理)在提款日期後第一個營業日中午12：00之前將任何信用證項下的任何提款的全部金額償還給開證貸款人，行政代理將立即通知每一貸款人，借款人應被視為已要求貸款人根據基本利率選項提供循環信用貸款，並在該信用證提款日期後的第一個營業日支付，但須受循環信貸承諾未使用部分的金額以及第7.2節所述條件的約束。[每份貸款或信用證]除任何通知要求外。行政代理或發證貸款人根據第2.9.3.1節發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以是口頭的；但如果沒有立即確認，則不應影響該通知的確定性或約束力。

1.1.1.2根據第2.9.3.1節的任何通知，每一貸款人應向行政代理提供一筆立即可用的資金，用於簽發貸款人的賬户，數額等於其在提款金額中的應課税額份額，因此參與貸款人應(在符合第2.9.3節的規定下[支付；報銷])均被視為已根據基本利率選擇權向借款人提供該金額的循環信貸貸款。如獲通知的貸款人未能在不遲於下午2時前將該貸款人應課差餉租值提供予行政代理以供發證貸款人使用。在提款日之後的第一個營業日，則從提款日之後的第一個營業日起至該貸款人支付該款之日的第一個營業日起，該貸款人有義務支付的利息(I)在提款日後第一個營業日的前三(3)天內，年利率等於聯邦基金有效利率，(Ii)年利率等於在提款日後第一個營業日及之後的第四天適用於循環信貸貸款的基準利率。行政代理和簽發貸款人將立即發出提款日期的通知(如上文第2.9.3.1節所述)，但行政代理或發出貸款的貸款人未能在提款日期發出任何此類通知或沒有足夠的時間使任何貸款人在該日期付款，不應解除該貸款人在第2.9.3.2節規定的義務(前提是，任何貸款人在收到第2.9.3.1節規定的行政代理的通知之前不得開始履行第2.9.3.2節規定的義務)。

1.1.1.3對於因借款人未能滿足第7.2節規定的條件而未按照第2.9.3.1節的規定全部或部分根據基本利率選項向借款人轉換為循環信貸貸款的任何未償還提款[每份貸款或信用證]除任何通知要求外，或由於任何其他原因，借款人應被視為已從開證方產生了一筆金額為該筆金額的借款（每筆均為“信用證借款”）。 該信用證借款將於要求時到期及支付（連同利息），並將按基本利率選擇權項下適用於循環信用貸款的年利率計息。 根據第2.9.3節，每個代理人向管理代理人支付的款項， [付款、報銷]應被視為就其參與該等信用證借款（每一項均為“參與預付款”）而從該等代理商處支付的款項，以履行其在本第2.9.3條下的參與義務。

1.1. iv償還參與預付款。

1.1.1.1在（且僅在）管理代理人收到貸方賬户的即時可用資金（i）償還發卡方根據信用證支付的任何款項時，

任何代理人已向管理代理人提供參與墊款，或（ii）在支付發行代理人根據該信用證支付的該等付款的利息時，管理代理人將以與管理代理人收到的資金相同的資金向各代理人支付該等資金中的應課差餉份額，但管理代理人須為發行代理人保留該等資金的應課差餉股款，如發行代理人並無就發行代理人的該項付款作出參與墊款。

1.1.1.2如果管理代理人在任何時候被要求向任何貸款方或受託人、接管人、清算人、保管人或任何破產程序中的任何官員返還任何貸款方為發行方的賬户根據本節向管理代理人支付的任何款項的任何部分，以償還根據任何信用證支付的款項或其利息或費用，每名代理人應管理代理人的要求，立即向管理代理人退還其由管理代理人退還的任何款項中的應課差餉股份的數額，加上自提出要求之日起至管理代理人退還該等款項之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金有效利率。

1.1.vDocumentation.

各貸款方同意受發證方關於信用證的申請和協議條款以及發證方關於信用證的書面規定和慣例的約束，儘管這些解釋可能與貸款方自己的解釋不同。 如果該等申請或協議與本協議發生衝突，應以本協議為準。 雙方理解並同意，除重大過失或故意不當行為外，開證人在遵循貸款方指示或信用證或其任何修改、修訂或補充內容時，不對任何錯誤、疏忽和/或錯誤負責，無論是疏忽還是佣金。

1.1. viddeclaration to hold drawing requests.

在決定是否兑現受益人根據任何信用證提出的任何提款要求時，開證人只負責確定根據該信用證要求交付的單據和證書已經交付，並且它們表面上符合該信用證的要求。

1.1.七、參與性質和償還義務。

按照第2.9.3節的規定，各分包商根據本協議提供循環信用貸款或參與預付款的義務， [付款、報銷]在任何情況下，包括下列情況，均應嚴格按照本第2.9節的規定履行：

（a）該等擔保人因任何原因而可能對發行方或其任何關聯方、借款方或任何其他人擁有的任何抵銷、反訴、追償、抗辯或其他權利，或任何貸款方可能對發行方或其任何關聯方、借款方或任何其他人擁有的任何抵銷、反訴、追償、抗辯或其他權利，或任何貸款方可能對發行方或其任何關聯方、借款方或任何其他人擁有的，或任何貸款方可能對

發行人或其任何關聯公司、任何發行人或任何其他人出於任何原因；

（b）任何貸款方或任何其他人未能就信用證借款遵守第2.1條規定的條件 [循環信貸承諾], 2.5 [循環信用貸款申請；週轉貸款申請], 2.6 [發放循環信用貸款和循環貸款；等等。]或7.2 [每份貸款或信用證]或本協議中另行規定的循環信用貸款，但須承認，此類條件並非為信用證借款的發放所需，且貸款人根據第2.9.3條提供參與墊款的義務 [付款、報銷];

（c）任何信用證缺乏有效性或可撤銷性；

（d）任何貸款方或任何代理人可能對信用證的任何受益人提出的任何違反保證的索賠，或任何貸款方或任何代理人可能在任何時候對受益人提出的任何索賠、抵銷、補償、反訴、交叉索賠、抗辯或其他權利的存在，繼承受益人任何信用證或其收益的任何受讓人或受讓人（或任何該等受讓人可能代表的任何人）、發行方或其關聯方或任何受讓方或任何其他人，無論是否與本協議有關，本協議所述交易或任何無關交易（包括任何貸款方或貸款方的子公司與任何信用證所針對的受益人之間的任何基礎交易）；

（e）任何簽字人缺乏權力或權威，（或任何簽名或背書的任何缺陷或偽造），或根據任何信用證提交的或與任何信用證有關的任何匯票、即期、票據、證書或其他文件的形式或缺乏有效性、充分性、準確性、可撤銷性或可撤銷性，或與任何信用證有關的任何欺詐或指稱欺詐，或與信用證有關的任何財產的運輸或服務的提供，在每種情況下，即使發證方或其任何關聯方已被通知；

（f）開證人或其任何關聯公司根據任何信用證項下的付款要求、匯票或證書或其他不符合該信用證條款的單據而進行的付款；

（g）任何信用證的任何受益人的償付能力，或其作為或不作為，或在任何交易或與信用證有關的義務中發揮作用的任何其他人，或與信用證有關的任何財產或服務的存在、性質、質量、數量、狀況、價值或其他特點；

（h）髮卡方或其任何關聯方未能按任何貸款方要求的格式出具任何信用證，除非在三個工作日內，開證人收到貸款方關於違約的書面通知，否則開證人應向貸款方和管理代理人提供一份信用證副本，且該錯誤是重大的，且未進行提款在收到通知之前，

（i）任何貸款方或貸款方的子公司的業務、運營、財產、資產、狀況（財務或其他方面）或前景的任何不利變化；

（j）任何一方違反本協議或任何其他貸款文件；

（k）任何貸款方的破產程序的發生或持續；

（l）違約事件或潛在違約事件已發生並持續的事實；

（m）終止日期已過或本協議或本協議項下的承諾已終止的事實；及

（n）任何其他情況或事件，不論是否與上述任何情況相類似。

1.1.viiiIndemnity.

借款人特此同意保護、賠償、支付並使已簽發信用證的開證人及其關聯公司免受任何及所有索賠、要求、責任、損害賠償、罰款、利息、判決、損失、費用、收費和開支的損害（包括合理的律師費用、開支和支出），發行方或其任何關聯方可能因此產生或受到約束，直接或間接地導致任何信用證的簽發，但由有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定的開證人的重大過失或故意不當行為除外。 第2.9.8節 [賠款]不適用於任何非税務索賠引起的損失、索賠、損害賠償等的任何税項。

1.1.（九）對行為和不作為的責任。

在任何貸款方與開證方或開證方的關聯方之間，貸款方應承擔信用證各自受益人的作為、不作為或濫用信用證的所有風險。 為促進而非限制上述規定，髮卡方不對下列任何情況負責，包括任何貸款方或其他人員或與其有關的財產的任何損失或損害：（i）任何一方提交的與申請簽發任何此類信用證有關的任何文件的格式、有效性、充分性、準確性、一致性或法律效力，即使事實上證明在任何或所有方面無效、不充分、不準確、欺詐或偽造，（即使發行方或其關聯方已被通知）。（ii）轉讓或轉讓或意圖轉讓或轉讓任何此類信用證或其項下的權利或利益或其收益的任何文書的有效性或充分性，全部或部分，但可能因任何理由而被證明無效或無效；（iii）任何該等信用證的受益人或該等信用證可能轉讓給的任何其他當事人未能履行義務，完全遵守任何要求的條件，以便從該信用證或任何貸款方對該信用證的任何受益人的任何其他索賠，信用證或任何此類受讓人之間或任何貸款方與任何信用證受益人或任何此類受讓人之間的任何爭議；（iv）通過郵件、電報、電傳或其他方式傳送或交付任何信息時的錯誤、遺漏、中斷或延誤，無論這些信息是否是加密的；（v）技術術語解釋上的錯誤；（vi）根據任何該等信用證開立提款所需的任何文件或其收益的任何損失或延遲傳送或其他方面的任何損失或延誤；（vii）任何該等信用證的受益人不當使用該等信用證項下任何提款的收益；或

（viii）發行商或其關聯公司（如適用）無法控制的原因所產生的任何後果，包括任何官方機構的任何作為或不作為，上述任何情況均不得影響或損害或阻止發行商或其關聯公司在本協議項下的任何權利或權力的歸屬。 上一句中的任何規定均不免除髮卡人因該句第（i）至（viii）款所述的作為或不作為而發生的重大過失或故意不當行為而承擔的責任。 在任何情況下，髮卡方或其關聯公司均不對任何貸款方承擔任何間接的、後果性的、附帶的、懲罰性的或特殊的損害賠償或費用（包括律師費），或因與信用證相關的任何財產價值的任何變動而導致的任何損害賠償承擔責任。

在不限制上述規定的一般性的情況下，開證人及其各關聯公司（i）可以依賴開證人或該關聯公司真誠相信的任何口頭或其他通信，這些通信是由申請人或代表申請人授權或發出的，（ii）如果提交的單據表面上基本上符合相關信用證的條款和條件，則可以承兑任何提交；（iii）可兑現信用證項下先前被拒絕的交單，無論該交單是根據法院命令，以解決或妥協任何錯誤拒絕的索賠，或其他，並有權獲得與該交單最初已被兑現相同的金額的償還，連同由開證人或其關聯公司支付的任何利息；（iv）在收到通知議付或付款的聲明後，可承兑任何應支付的匯票，（即使該陳述表明匯票或其他文件是分開交付的），並不對任何該等匯票或其他文件未能送達負責，（v）可以向任何聲稱其根據該銀行所在地的法律或慣例正當地履行其義務的付款行或議付行付款；及（vi）可以以任何方式解決或調整對發證公司或其關聯公司提出的與申請人的要求向航空承運人發出的任何訂單有關的任何索賠或要求，簽發給承運人的保函或賠償函或任何類似單據（每一個“訂單”），並承兑與作為該訂單主題的任何信用證有關的任何匯票或其他單據，即使與該信用證有關的任何匯票或其他單據在任何方面與該信用證不符。

為促進和擴展而非限制上述具體規定，髮卡行或其關聯公司根據或就其所簽發的信用證或根據信用證交付的任何文件和證書採取或忽略的任何行動，如果是善意採取或忽略的，則髮卡行或其關聯公司不應因此對借款人或任何髮卡行承擔任何責任。

1.1. x發佈安全報告要求。

每個開證貸款人應在每個月的第一個營業日向行政代理人和借款人提供一份其簽發的信用證的明細表，其形式和實質應令行政代理人滿意，註明每個信用證的簽發日期、開户方、上個月任何時候未付信用證的原始票面金額(如有)和到期日期，以及行政代理人可能要求的與該信用證有關的任何其他信息。

1.1.xi為其他貸款方開具的信用證。

即使本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持借款人或借款人的任何附屬公司以外的貸款方的任何義務，或由借款方承擔，借款人仍有義務向本信用證項下的開證貸款人償還該信用證項下的所有提款。借款人在此承認，為借款人的其他貸款方和子公司的賬户簽發信用證有利於借款人，借款人的業務從該等其他貸款方和該等其他子公司的業務中獲得實質性利益。

1.j附加承諾。

(A)在符合本協議所列條款和條件的情況下，借款人可在本協議期限內隨時或不時要求增加一項或多項額外循環信貸承諾(每項“額外承諾”)，但條件是(A)緊接在實施該項額外承諾之前和之後(以及根據該承諾作出任何貸款)，(I)沒有發生或繼續發生違約或潛在違約事件，也不會由此導致違約或潛在違約事件；及(Ii)貸款各方應形式上遵守第8.2.14節所載的契諾(包括形式上履行該項額外承諾並據此發放任何貸款)[最高綜合槓桿率](B)借款人應在該項追加承付款結束前向行政代理提交一份截至該項追加承付款結束之日的履約證書，該履約證書是根據第2.10節的規定取得的，以實施該項追加承付款；(C)任何追加承付款與循環信貸貸款抵押品(如有)的付款權利和擔保權利同等；及(D)追加承付款的最低金額應為25,000,000美元，所有額外承付款的總額不得超過100,000,000美元。選擇延長承諾以提供額外承諾的任何其他銀行、金融機構、現有貸款人或其他人應合理地令借款人滿意，並且在第11.8節規定需要行政代理同意的範圍內[繼承人和受讓人]對於適用的循環信貸承諾轉讓，行政代理(任何此類銀行、金融機構、現有貸款人或其他個人為“額外貸款人”)應根據本協議的修正案(“增量貸款修正案”)成為本協議項下的貸款人，以實施第2.10節所允許的修改，並在適當的情況下，由貸款方、每個額外貸款人(如果有)和行政代理簽署的其他貸款文件。關於額外承諾的承諾應在此類增量設施修正案生效後成為本協定項下的承諾。符合第11.1節的規定[修改、修訂及豁免]增量融資修正案要求所有貸款人批准，無需任何其他貸款人的同意，可以對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為合理必要或適當的修訂，以實施本第2.10節的規定，並且在與當時存在的貸款文件不一致的範圍內，應合理地令行政代理滿意。任何增量設施修正案的有效性應取決於第7.1.1(Ii)節和第7.2節中規定的每個適用條件(由管理代理合理確定)在其生效之日(“增量設施關閉日期”)的滿足情況[借出和簽發信用證的條件](不言而喻，第7.1.1(Ii)節中對截止日期的所有提及[借出和簽發信用證的條件]應被視為指增量融資結束日期和(Y)關於為允許的收購提供資金的任何額外承諾，第7.1.1(Ii)和7.2節規定的條件[借出條件及

簽發信用證]可由持有額外承諾本金的貸款人在未經任何其他貸款人同意的情況下放棄，但不得在未經所需貸款人同意的情況下放棄指定陳述的準確性)，並且除增量融資修正案中另有規定外，行政代理應已收到法律意見、董事會決議以及行政代理合理要求的其他結束文件和證書，並與根據第7.1.1(Ii)節和第7.2節在截止日期交付的文件和證書一致[借出和簽發信用證的條件]。額外承諾的收益可根據第2.8條使用[收益的使用]但不得用於本協議其他禁止的任何目的。 儘管本第2.10條中有任何相反的規定，任何現有代理人都沒有義務提供額外承諾。

（b）未償循環信貸貸款和信用證的處理。

（一）償還未償還貸款。 在每項附加承諾生效之日，借款人應償還或被視為償還當時尚未償還的所有循環信貸貸款（按行政代理人合理酌情權要求），並借取新的循環信用貸款，借貸日期為該日，以使各貸款人應參與任何循環信用貸款（或被視為作出）於該日期或之後根據其各自的應課差餉股份，於本第2.10條預期的循環信貸承擔增加生效後。

（二）未清償信用證。 在每項額外承諾的生效日期，每一個現有的代理人和任何額外的代理人將被視為（i）已購買了每一個當時尚未償還的信用證的份額，每一個其他代理人在該信用證中的份額應相應調整，並且（ii）將獲得（並將以即時可用的資金向行政代理人支付一筆相等於）其所有未償還參與墊款的應課差餉份額。

1. k違約貸款人。

1.1. iDefratty調整。

儘管本協議中有任何相反規定，如果任何受讓人成為違約受讓人，則在適用法律允許的範圍內，以下規定應長期適用，直到該受讓人不再是違約受讓人為止：

（a）根據第2.3節， [承諾費]豁免和修正。 該違約方批准或不批准本協議的任何修訂、放棄或同意的權利應按照要求貸款人的定義予以限制。

（b）該違約貸款人的承諾和未償還貸款不應包括在確定所需貸款人是否已採取或可能採取本協議項下的任何行動時（包括根據第11.1條對任何修訂、放棄或其他修改的任何同意） [修改、修訂或豁免]）；但如有任何修訂、放棄或其他修改，須經該等修訂、放棄或其他修改，或須經該等修訂、放棄或其他修改而直接受影響者的同意； 任何本金、利息、費用或其他金額的支付

管理代理人為該違約金的帳户收到的（無論是自願的還是強制的，根據第9條，到期時， [默認]或以其他方式）或管理代理根據第9.2.3條從違約方收到的 [抵銷]應在管理代理人可能確定的時間或時間適用於以下情況：第一，支付違約方根據本協議欠管理代理人的任何款項；第二，按比例支付違約方根據本協議欠任何發行方或搖擺線貸款方的任何款項；第三，根據第5.7節的規定，以現金抵押發行人對該違約債券的前期風險， [現金抵押品]第四，借款人可以要求（只要不存在潛在違約或違約事件），對於該違約方未能按照本協議的要求提供資金的任何貸款，由行政代理人確定；第五，如果管理代理人和借款人這樣確定，以存款賬户持有並按比例釋放，以（x）滿足違約方在本協議項下的貸款方面的潛在未來融資義務，以及（y）現金抵押發行方'根據第5.7條， [現金抵押品]；第六，因任何貸款人、發行人或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院的任何判決，而支付欠貸款人、發行人或Swingline貸款人的任何款項；第七，只要不存在潛在違約或違約事件，由於借款人違反其法律規定，借款人因具有管轄權的法院對該違約方作出的任何判決而支付任何欠款，本協議項下的義務；以及第八，該等違約責任或有管轄權的法院另有指示；但如果（x）該付款是對任何貸款或信用證借款本金的付款，而該違約方尚未就其適當份額全額提供資金，及（y）該等貸款或相關信用證是在第7.2條規定的條件下發出的， [每份貸款或信用證]在支付所有非違約貸款人的任何貸款或信用證借款之前，該筆款項應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證借款，此類違約期限，直至所有貸款以及參與信用證債務和週轉貸款的資金和未資金參與者均由貸款人持有在不影響第2.11.1（iv）節的情況下， [重新分配參與以減少正面暴露]. 根據本第2.11.1（ii）條，已支付或應付違約方的任何款項、預付款或其他款項，用於支付違約方所欠款項或張貼現金抵押品。 [違約貸款人瀑布]每一個人都應被視為已支付並由該違約方重定向，並且每個人都同意。

(c)if任何週轉貸款尚未償還或任何信用證債務存在時，此類貸款成為違約貸款，則：某些費用。

(i)No違約方有權在該違約方為違約方的任何期間內收取任何承諾費，借款人無需支付本應支付給違約方的任何此類費用。

（ii）每名違約擔保人應有權在該擔保人為違約擔保人的任何期間內收取信用證費用，但僅限於其根據第5.7條提供現金抵押品的規定金額的可分攤份額 [現金抵押品].

（iii）關於根據上述（A）或（B）款不要求支付給任何違約方的任何承諾費或信用證費，借款人應（x）向每個非違約方支付任何該等費用，該部分應支付給該違約方，該部分涉及該違約方參與信用證義務或週轉貸款，該部分已被重新分配給該非違約方，根據下文第（iv）款的違約擔保人，（y）向每個發行擔保人和週轉貸款擔保人支付任何該等違約擔保人的該等費用的金額（如適用），以分配給該發行擔保人或週轉貸款擔保人對該等違約擔保人的風險敞口的範圍為限，以及（z）無需支付任何該等費用的剩餘金額。

（d）（a）所有重新分配現金，以減少正面接觸。 所有或任何部分未償還的週轉貸款以及該違約貸款人蔘與該違約貸款人和週轉貸款的信用證義務，應根據其各自的應課差餉份額在非違約貸款人之間重新分配（計算時不考慮違約方的承諾），但僅限於（x）此類重新分配不會導致循環貸款使用總額不存在任何非，違約金額超過所有非違約貸款人的循環信貸承諾總額，以及（y）無潛在違約承諾。 根據第11.13節 [承認並同意接受受影響金融機構的自救]本協議項下的任何重新分配均不構成放棄或違約事件已經發生並在此時繼續；本協議項下任何一方因違約方成為違約方而對該違約方提出的任何索賠，包括非違約方因該非違約方在重新分配後風險增加而提出的任何索賠。

（e）（b）如果現金抵押品、償還週轉貸款。 如果上述第（aiv）款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在管理代理人發出通知後一個工作日內，在不影響其根據本協議或法律規定可獲得的任何權利或補救措施的情況下，（x）首先，預付該等未償還的週轉貸款，金額等於週轉貸款代理人的前期風險；（y）其次，現金擔保：以信用證為受益人的現金擔保，以信用證為擔保，以信用證為擔保，以借款人的債務為擔保，以信用證為擔保（在根據上文第（a）款進行任何部分重新分配後）在管理機構持有的存款賬户中，只要該信用證債務尚未償還；根據第5.7節中規定的程序， [現金抵押品].

（c） 如果借款人根據上述第（b）款以現金擔保該違約方的信用證債務的任何部分，則借款人不需要根據第2.9.2條向該違約方支付任何費用， [信用證費用]對於該違約貸款人的信用證債務，在該違約貸款人的信用證債務以現金擔保的期間；

(D)如果根據上文第(A)款重新分配非違約貸款人的信用證義務，則根據第2.9.2節向貸款人支付的費用[信用證費用]須按照該非違約貸款人的應課差餉租值調整；及

(E)如果違約貸款人的信用證債務的全部或任何部分既沒有按照上述(A)或(B)款重新分配也沒有以現金作抵押，則在不損害開證貸款人或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.9.2節支付的所有信用證費用[信用證費用]對於這種違約，貸款人的信用證義務應支付給

開出貸款人(而不是向違約貸款人)，直至和在該等信用證債務重新分配和/或現金抵押的範圍內；以及

除非該貸款人是違約貸款人，PNC不應被要求為任何循環貸款提供資金，開證貸款人也不應被要求開具、修改、增加或延長任何信用證，除非開證貸款人信納相關風險和違約貸款人當時的未償信用證債務將由非違約貸款人的循環信貸承諾100%覆蓋，和/或現金抵押品將由借款人根據第2.11(Iii)節提供。任何新發放的週轉貸款或任何新簽發或增加的信用證的參與權益，應按照第2.11(Iii)(A)條規定的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)關於任何貸款人的母公司的破產事件將在本合同日期之後發生，並且只要該事件持續，或者(Ii)PNC或開證貸款人善意地相信任何貸款人違約履行其在一項或多項其他協議下的義務，其中該貸款人承諾提供信貸，則PNC不應被要求為任何循環貸款提供資金，開證貸款人也不應被要求籤發、修改或增加任何信用證，除非PNC或開證貸款人(視屬何情況而定)已與借款人或該貸款人達成令PNC或開證貸款人滿意的安排，視屬何情況而定，以消除該貸款人在本協議項下面臨的任何風險。

在發生以下情況時

1.1.ii.違約貸款人治癒。

如果借款人、行政代理、借款人、PNC和每個迴旋貸款貸款人和發放貸款的貸款人以書面形式約定，違約貸款人已經充分補救了導致該貸款人不再是違約貸款人的所有問題，則行政代理將立即通知合同各方，貸款人的迴旋貸款和信用證債務的應課税額份額應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並在該通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按票面價值購買其他貸款人未償還貸款的部分(或採取行政代理可能認為必要的其他循環貸款以外的行動)，以便該貸款人根據其應課税額份額持有此類貸款。此後，申請人應使貸款人根據承諾按比例持有信用證和週轉貸款中的貸款以及有資金和無資金的參與(不執行第2.11.1(Iv)節)[重新分配參與度以減少正面暴露])，則該貸款人將不再是違約貸款人；但不得對借款人作為違約貸款人期間由借款人或其代表的應計費用或付款作出追溯性調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人向貸款人的任何變更不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的任何債權。

1.1.III新的週轉貸款/信用證。

只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非該週轉貸款貸款人信納其在履行該等週轉貸款後不會有任何前期風險，否則無須為該等週轉貸款提供資金；及(Ii)除非其信納任何簽發信用證後不會有前期風險，否則無須簽發、展期、續期或增加任何信用證。

3.[已保留]

4.利率

1.a利率選項。

借款人應就其從以下適用於貸款的基本利率期權或倫敦銀行間同業拆借利率期權中選擇的未償還貸款本金支付利息，但有一項理解是，在符合本協議規定的情況下，借款人可選擇不同的利率選項和不同的利息期同時適用於由不同借款部分組成的貸款，並可就構成任何借款部分的全部或任何部分貸款轉換或續期一個或多個利率選項；但在任何時候，在所有貸款中，未償還的借款部分總數不得超過八(8)個，此外，如果違約事件存在並持續，借款人不得要求、轉換為SOFR利率選項或續展任何貸款的LIBORTerm SOFR利率選項，所需貸款人可要求所有根據期限SOFR利率選項計息的現有借款部分應立即轉換為基本利率選項，但在所有情況下，借款人均有義務支付第5.10節規定的任何賠償[賠款]與任何該等轉換有關的資料。如在任何時候，適用於任何貸款人的任何貸款的指定利率超過該貸款人的最高合法利率，則該貸款人的貸款利率應以該貸款人的最高合法利率為限。

1.1.i利率選項；搖擺線利率。

借款人有權從下列適用於貸款的利率選項中進行選擇：

(A)基本利率選擇權：相當於基本利率加適用差額的年浮動利率(按365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數計算)，該利率自基本利率每次變動生效之日起不時自動變動；或

(B)LIBORTerm SOFR利率期權：年利率(根據360天和實際經過的天數的一年計算)等於為每個適用的利息期間確定的LIBORTerm SOFR利率加上SOFR調整加適用保證金。

受第4.3節的約束[違約後的利息]，只有基本利率選項適用於循環貸款。

1.1.iRate引用。

借款人可以在提交貸款請求的日期或之前致電行政代理，以獲得當時有效利率的指示，但必須承認，這種預測對行政代理或貸款人沒有約束力，也不影響此後做出選擇時實際生效的利率。

1.1.ii.與期限SOFR相關的變更。

關於SOFR利率條款，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但在該修訂生效後，該行政代理應就實施該等符合更改的每項修訂向借款人和貸款人發出通知。

1.利息期間。

在借款人選擇、轉換為LIBORTerm Sofr利率選項或續訂LIBORTerm Sofr利率選項的任何時候，借款人應至少在該LIBORTerm Sofr利率選項生效日期前三(3)個工作日通過提交貸款申請通知管理代理。通知應明確適用該利率選擇權的利息期限。儘管有前述規定，以下規定應適用於任何LIBORTerm Sofr費率期權的選擇、續訂或轉換：

1.1.i借款額度。

LIBORTerm Sofr利率選項下的每筆借款部分應為第2.5.1節規定的相應金額的整數倍，且不少於[循環信貸貸款申請]及

1.1.ii續訂。

如果在利息期末續期倫敦銀行間同業拆借利率期權，新的利息期限的第一天應為前一利息期限的最後一天，該日的利息支付不得重複。

1.默認後cInterest。

在法律允許的範圍內，一旦發生違約事件，在此之前，行政代理應酌情決定或應所需貸款人向行政代理提出的書面要求，在向借款人發出書面通知後，治癒或放棄該違約事件：

1.1.信用證費用，利率。

根據第2.9.2節的規定，信用證的費用和每筆貸款的利率[信用證費用]或第4.1節[利率期權]分別以每年2.0%的速度增長；

1.1.其他義務。

本合同項下的每項其他債務到期時如未支付，應按年利率計息，利率等於基本利率選項下適用於循環信貸貸款的利率之和，自債務到期和應付之時起，直至全額償付為止，年利率加額外的2.0%；以及

1.1.iii.確認。

借款人承認，本第4.3節中提到的利率增加反映了這樣一個事實，即鑑於其違約狀態，此類貸款或其他金額已成為相當大的風險，貸款人有權獲得對此類風險的額外賠償；所有此類利息應由借款人根據行政代理的要求支付。

1.dLIBORTerm Sofr利率無法確定；非法性；成本增加；存款不可用非法性；基準替換設置。

1.1.i無法確定；成本增加。

如果在利息期的第一天或之前：

(A)如果在以其他方式確定LIBOR利率的任何日期，行政代理應已確定：

(I)沒有足夠和合理的手段來確定該倫敦銀行同業拆借利率(在沒有明顯錯誤的情況下，這種確定應是決定性的和具有約束力的)：(X)術語SOFR利率不能根據其定義確定；或(Y)術語SOFR利率發生了根本變化(包括但不限於國家或國際金融、政治或經濟條件的變化)，或

(b)a發生了重大不利影響倫敦銀行同業歐洲美元市場的與LIBOR利率相關的意外事件，任何機構確定，由於與任何定期SOFR利率貸款或其轉換或延續有關的任何原因，關於擬議定期SOFR利率貸款的任何所要求的利息期的定期SOFR利率不能充分和公平地反映貸款人的成本，提供資金、建立或維持此類貸款，且此類貸款人已向管理代理人提供此類決定的通知，

則行政代理人應享有第4.4.3節規定的權利 [論行政代理人與行政管理人的權利].

1.1.ii非法性；增加的費用；沒有存款。

如果在任何時候，任何代理人已確定，或任何官方機構已斷言：（i）由於該代理人真誠地遵守任何法律或任何官方機構的任何解釋或應用，或遵守任何該官方機構的任何要求或指示（無論是否具有法律效力），而使任何適用LIBOR的定期SOFR利率貸款或基於定期SOFR利率選擇權的利率的確定或收取不切實際或不合法，或

（二） 該LIBOR利率選擇權將不能充分和公平地反映該貸款人建立或維持任何該貸款的成本，或

㈢ 在作出一切合理努力後，在銀行間歐洲美元市場上，在貸款的相關利息期內，或向適用LIBOR利率選擇權的銀行提供相關金額的美元存款，則管理代理人應享有第4.4.3條規定的權利 [論行政代理人與行政管理人的權利].

1.1.三、行政代理人和行政代理人的權利。

在第4.4.1節中指定的任何事件的情況下[不確定的；增加的成本]如發生第4.4.2節規定的事件，管理代理人應立即通知貸款人和借款人。 [非法性；增加的費用；存款不可用]如有上述規定，貸款人應立即通知管理代理人，並在通知書上註明通知書的具體情況，管理代理人應立即將通知書和證書的副本發送給其他貸款人和借款人。 在該通知書所指明的日期，（不得早於發出通知的日期），（A）貸款人（如屬行政代理人發出通知）或（B）貸款人（如屬行政代理人發出通知）有義務允許借款人選擇，轉換為或更新LIBORTime SOFR利率選項貸款將暫停（在受影響的期限SOFR利率貸款或利息期的範圍內），直到管理代理人後來通知借款人，或者該代理人應隨後通知行政代理人，行政代理人或該代理人（視屬何情況而定）確定導致該先前確定的情況不再存在。 如果管理代理人在任何時候根據第4.4.1節作出決定 [不確定的；增加的成本]且借款人先前已通知管理代理其選擇、轉換為或更新LIBORTerminalSOFR利率選擇權，且該等通知尚未生效，則該通知應被視為提供選擇、轉換為或更新基本利率選擇權，而該等貸款可供選擇、轉換為或更新。 如果任何代理人根據第4.4.2節通知管理代理人作出決定， [非法性；增加的費用；存款不可用]在第5.10條規定的借款人賠償義務的情況下， [賠款]對於任何適用LIBORTerminalSOFR利率選擇權的貸款，在該通知中指定的日期，將該貸款轉換為該貸款本來可用的基本利率選擇權，或根據第5.6節提前償還該貸款， [自願提前還款]。在未收到借款人適當的轉換或預付款通知的情況下，此類貸款應自動轉換為基準利率選項，否則可在指定日期對此類貸款進行轉換。

1.1.ivSuccessor LIBOR利率指數基準替換設置

(I)如果管理代理確定(該確定應是最終的和決定性的，沒有明顯錯誤)或者(A)(I)第4.1.1節所述的情況已經出現並且不太可能是暫時的，或者(Ii)第4.1.1節所述的情況尚未出現，但適用的LIBOR利率的監管人或管理人(如果有)或對該管理代理具有管轄權的官方機構已發表公開聲明，指明在該特定日期之後不再使用LIBOR利率來確定貸款利率的具體日期(該日期、如果(a“LIBOR終止日期”)或(B)LIBOR利率以外的其他利率已成為美國市場上新發放的美元貸款的公認基準利率，則行政代理可(在與借款人協商後)為LIBOR利率選擇替代指數，並對適用的保證金和下文提及的本協議相關修正案進行調整，以使基於替代指數的綜合利率在實際可行範圍內與替換前的基於LIBOR利率的綜合利率基本相同。

(Ii)行政代理和借款人應對本協議進行修正，以反映替代指數、調整後的利潤率以及行政代理人酌情決定的其他相關修正，以實施和管理基於替代指數的費率。在簽署修正案後，

(a)

(A)基準替換。即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第4.4.4節而言，與利率對衝有關的任何協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期

發生在當時基準的任何設定之前，則(A)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)款確定基準替換，則該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件不修改本協議或任何其他貸款文件的情況下，就該基準設置和隨後的基準設置的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意；以及(B)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(2)條確定基準替換，對於下午5：00或之後的任何基準設置，該基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下的所有目的下替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(B)符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，管理代理和將有權隨時做出符合要求的更改，並且，即使本協議或本協議或本協議中有任何相反規定，任何其他貸款文件(包括但不限於第11.1款[修改、修訂或豁免]，此類修改應為文件，任何實施此類符合更改的修改將於下午5：00生效，無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意。除非行政代理在該第十(10)個營業日或該日之前收到所需貸款人的書面通知，聲明該貸款人反對該修改或任何其他貸款文件。

(Iii)替換指數的選擇、適用保證金的調整和本協議的修正案(I)將在適當考慮當時確定和實施美國新發放貸款和從基於LIBOR利率轉換為基於替換指數的利率的貸款的當前市場慣例的情況下確定，以及(Ii)還可能反映考慮到(X)從LIBOR利率轉換到替換指數的影響和(Y)LIBOR利率與替換指數之間基於收益率或風險的差異的調整。

(I)在根據第4.4.4節反映新的替換指數的修正案生效之前，根據LIBOR利率選項的每筆貸款的墊款、轉換和續期將繼續計入參考LIBOR利率的利息；然而，如果行政代理確定(該確定應是最終和決定性的，無明顯錯誤)LIBOR終止日期已經發生，則在LIBOR終止日期之後，否則將適用LIBOR利率選項的所有貸款應自動轉換為基本利率選項，直到實施上述反映替換指數和相關事項的修正案為止。

(Ii)即使本協議有任何相反規定，如果在任何時間替換指數小於零，則就本協定而言，該指數應被視為零

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。行政代理將通知借款人(X)移走或

根據下文第(四)款恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本節明確要求的情況除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果當時的基準是定期利率，並且(I)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(Ii)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則行政代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用或不具代表性的基調；以及(B)如果根據上文第(A)款被移除的基調隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(Ii)不再或不再受到其不具有或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則行政代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被移除的基調。

(E)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何未決的基於SOFR期限利率計息貸款的請求、在任何基準不可用期間轉換或繼續進行、轉換或繼續基於期限SOFR利率計息貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為根據基本利率選項計息貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

1.利率選項的電子選擇。

如果借款人沒有根據第4.2節的規定，在適用於任何借款部分的現有利息期屆滿時，選擇一個新的利息期，以適用於LIBORTerm Sofr利率期權下的任何借款部分[利息期]則借款人應被視為已將該借款部分轉換為基本利率選擇權，適用於自現有計息期最後一日開始的循環信貸貸款。 如果借款人提供任何與SOFR利率選項貸款有關的貸款申請，但未能確定利息期，則該貸款申請應被視為申請一（1）個月的利息期。 任何未能選擇利率選項的貸款申請應被視為對基本利率選項的申請。

5.PAYMENTS

1.aPayments.

所有與本金、利息、承諾費用、信用證費用或借款人根據本協議應支付的其他費用或金額有關的付款和預付款項，應在到期日上午11點前支付，不得出示、要求、異議或任何種類的通知（所有這些均由借款人特此明確放棄），不得進行抵銷、反訴或其他任何性質的扣除，並應立即採取相應的行動。 該等款項應以美元和即時可用資金支付給主辦事處的行政代理人，用於PNC賬户的週轉貸款和貸款人的可差餉賬户的循環信貸貸款，行政代理人應立即以即時可用資金向貸款人分發該等款項；如果管理代理人在上午11：00之前收到貸款的付款，並且該付款沒有在管理代理人收到的同一天分配給貸款人，則管理代理人應按照聯邦基金有效利率向貸款人支付該等付款額的利息，該利息由管理代理人持有且未分配給貸款人。 在無明顯錯誤的情況下，管理代理人和每個代理人的賬目報表、分類賬或其他相關記錄應作為貸款本金和利息金額以及本協議項下其他欠款的報表具有決定性。

1. b貸款人按比例處理。

循環信貸貸款的每筆借款應根據其應課差餉份額分配給每名借款人，以及每一次選擇、轉換或續期任何利率選擇權，以及借款人就本金、利息、承諾費和信用證費（但不包括髮行人的正面費用）（除就違約擔保另有規定外，以及除第4.4.3條另有規定外， [論行政代理人與行政管理人的權利]如果發生第4.4節規定的事件， [LIBORterm SOFR利率無法確定；等等], 5.6.2 [更換貸款人]或5.8.1 [成本增加]）根據本協議中規定的本金、利息、承諾費和信用證費的金額，在有權獲得此類付款的貸款人之間按比例支付。 儘管有上述規定，借款人就週轉貸款向借款人借款或支付或預付本金、利息、費用或其他金額，應由PNC根據第2.6.5條的規定進行或向PNC進行 [償還週轉貸款的借款].

1. c貸款人分擔付款。

如果任何受讓人通過行使任何抵銷權、反訴權或銀行留置權、通過收到自願付款、通過擔保變現或通過任何其他非比例來源，取得其任何貸款或其他債務的本金或利息的付款，導致該貸款人收取其貸款總額的一部分及其應計利息或其他第一百零八條當事人應當向當事人提出申請的，應當向當事人提出申請，並向當事人提出申請。

購買（以面值現金購買）參與貸款及其他貸款人的其他債務，或作出公平的其他調整，以便貸款人根據各自貸款的本金及應計利息總額及其他欠貸款的其他款項按比例分享所有該等付款的利益，惟：

(a)if任何該等參與者被購買，而導致該等參與者的全部或部分付款已被收回，則該等參與者應被撤銷，而購買價應恢復至該等收回的範圍，連同法律（包括法院命令）規定的利息或其他款項（如有的話），進行該等購買；及

（b）本第5.3條的規定不應解釋為適用於（x）貸款方根據貸款文件的明確條款支付的任何付款，或（y）貸款方作為轉讓或出售其任何貸款或參與墊款的代價而獲得的任何付款，除借款人或其任何子公司外（就本第5.3條的規定適用而言）。

每一貸款方同意前述規定，並在其根據適用法律可有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與每一貸款方有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是每一貸款方的直接債權人一樣。

1. d管理代理的反撥。

1.1.貸款人的資金；行政代理人的推定。

除非行政代理人在任何借貸批款的建議日期前已收到承授人的通知，該承授人不會向行政代理人提供承授人的應課差餉股份，否則行政代理人可假設承授人已根據第2.6.1條於該日期提供該股份 [發放循環信用貸款]. 在這種情況下，如果受讓人實際上沒有向管理代理人提供其在適用借款部分貸款中的份額，則適用受讓人和借款人各自同意應要求立即向管理代理人支付相應金額及其利息，從借款人可獲得該筆款項之日起（包括該筆款項之日）至向管理代理人付款之日（但不包括該筆款項之日）的每一天，（i）如果由該貸款人支付，則聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定的利率兩者中較高者；（ii）如果由借款人支付，則適用於基本利率選項下貸款的利率。 如果借款人和該代理人在相同或重疊期間向管理代理人支付利息，管理代理人應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。 如果該代理人向行政代理人支付其在適用的借款部分貸款中的份額，則所支付的金額應構成該代理人的貸款，包括在該借款部分中。 借款人的任何付款不應影響借款人可能對未向管理代理人支付該等付款的代理人提出的任何索賠。

1.1.ii5.4借款人的付款；行政代理人的推定。

除非管理代理人在任何應付貸款人賬户的款項之日之前收到借款人的通知，

或發證人在本協議項下確認借款人不會支付該筆款項，則管理代理人可假定借款人已根據本協議在該日期支付了該筆款項，並可依據該假設，將應付款項分配給貸款人或發證人（視情況而定）。 在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該筆款項，則每個貸款人或發行人（視情況而定）各自同意應要求立即向管理代理人償還如此分配給該等貸款人或發行人的款項及其利息，從該金額分配給管理代理人之日起，包括該日在內的每一天，但不包括支付給管理代理人的日期，按聯邦基金有效利率和行政機構根據銀行業同業報酬規則確定的利率兩者中較高者計算。

1.電子利息支付日期。

適用基本利率選擇權的貸款利息應於每個付款日到期支付。 適用LIBORTerminalSOFR利率選擇權的貸款的利息應於該等貸款的每個計息期的最後一天到期支付，如果該計息期超過三（3）個月，則該利息期的第90天也到期支付。 每項貸款或其他貨幣債務本金額的利息應於本金額或其他貨幣債務到期及應付後（不論於所述到期日、加速或其他情況）到期及應付時按要求到期及應付。 利息應計算到付款到期日，但不包括付款到期日。

1. f自願預付款。

1.1. i有權預付。

借款人應有權隨時選擇提前償還全部或部分貸款，而不收取保費或罰款（第5.6.2條規定的除外 [更換貸款人]第5.8.1節 [成本總體上增加了]和第5.10節 [賠款]）. 當借款人希望提前償還任何部分貸款時，其應至少在循環信用貸款提前還款日期前一（1）個工作日下午1點或不遲於循環貸款提前還款日期下午1點之前向管理代理人提供提前還款通知，其中應列明以下信息：

（a）作出建議預付款項的日期，該日期應為營業日；

(b)a説明循環信貸貸款和循環貸款之間預付款的應用；

(c)a表明適用基本利率選擇權的貸款與適用LIBORTerminary SOFR利率選擇權的貸款之間的預付款應用的聲明；以及

（d）該等預付款的總本金額，不得少於（i）（ii）任何週轉貸款的100，000美元或（ii）任何循環信貸貸款的1，000，000美元（或構成該等貸款餘額的任何較低數額）。

所有預付款通知均為不可撤銷的，但任何預付款通知可聲明該通知以其他信用證的有效性為條件

貸款、契約或類似協議或其他交易，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知。 已發出提前還款通知之貸款本金額連同該本金額之利息，須於該提前還款通知所指明之日期（即建議提前還款日期）到期及支付。 除非第4.4.3節規定 [論行政代理人與行政管理人的權利]如果借款人提前償還貸款，但未能指明借款人提前償還的適用借款部分，則提前償還應首先應用於適用基本利率選擇權的貸款，然後應用於適用LIBORTime SOFR利率選擇權的貸款。 本協議項下的任何預付款均應遵守借款人根據第5.10條對貸款人進行賠償的義務 [賠款].

1.1.二更換一個

如果任何代理人根據第4.4條發出通知， [LIBORterms SOFR利率無法確定等]（ii）根據第5.8.1條要求賠償 [成本總體上增加了]，或根據第5.9節的規定，要求借款人向任何貸款人或任何官方機構支付任何賠償税款或額外金額[税費]，(Iii)是違約貸款人，(Iv)受官方機構的控制(正常和習慣的監管除外)，或(V)是第11.1節所指的非同意貸款人[修改、修訂或豁免]則在任何此類情況下，借款人可自行承擔費用，在通知該受讓人和管理代理人後，要求該受讓人在無追索權的情況下（根據並受第11.8條所載的限制和要求的同意， [繼承人和受讓人]）、其所有權益、權利（根據第5.8.1節的現有付款權利除外 [成本增加]或5.9 [税費])和本協定項下的義務以及應承擔此類義務的受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：

（a）借款人應已向行政代理人支付第11.8條規定的轉讓費 [繼承人和受讓人];

（b）該貸款人應已收到相當於其貸款及參與預付款的未償還本金、其應計利息、應計費用及根據其他貸款文件應付予其的所有其他款項（包括第5.10條項下的任何款項 [賠款]受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或借款人(如屬所有其他款額)；

(c)in根據第5.8.1條提出的賠償要求所導致的任何此類轉讓的情況 [成本總體上增加了]或根據第5.9節要求支付的款項 [税費]，這種轉讓將導致此類補償或其後支付的款項減少；以及

（d）此種轉讓與適用法律並無衝突。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

1.1.三、指定不同的貸款辦事處。

如果任何申請人根據第5.8.1條要求賠償 [成本總體上增加了]，或借款人根據第5.9節被要求或將被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何官方機構支付任何賠償税款或額外金額[税費]，則該貸款人應(應借款人的請求)作出合理努力，指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人合理判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第5.8.1節應支付的金額[成本總體上增加了]或第5.9節[税費]及(Ii)不會令該貸款人承擔任何重大的未償還成本或開支，且在其他情況下不會對該貸款人造成重大不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和自付費用。

1.g[已保留]。現金抵押品。

在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或簽發貸款人提出書面請求後的一(1)個工作日內(向行政代理提供副本)將簽發貸款人對該違約貸款人的預先風險進行抵押(在第2.11.1(Iv)節生效後確定)。[重新分配參與度以減少正面暴露]以及該違約貸款人提供的任何現金抵押品)，金額不少於最低抵押品金額。

1.1.i.擔保權益的授予。

借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了簽發貸款人的利益，特此授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證義務提供資金的義務的擔保，該擔保將根據下文第5.7.2節適用。如果行政代理在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理和發行貸款人以外的任何人的任何權利或要求，或該現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

1.1.ii.應用程序。

即使本協議有任何相反規定，根據本第5.7節或第2.11節提供的現金抵押品[違約貸款人]對於信用證的使用，應使違約貸款人在以此方式提供現金抵押品的信用證義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品所產生的任何利息)的參與資金的義務得到滿足的情況下，在本協議可能另有規定的財產的任何其他用途之前使用。

1.1.ii.要求的確定。

在下列情況下，根據本第5.7節的規定，為減少發行貸款人的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再被要求作為現金抵押品持有：(I)消除適用的預付風險(包括通過

終止違約貸款人身份)，或(Ii)行政代理和發行貸款人確定存在超額現金抵押品；但前提是，在第2.11節的規限下[默認貸款人]提供現金抵押品的人和發行人可同意持有現金抵押品以支持未來預期的前期風險或其他義務，並且進一步規定，在借款人提供該現金抵押品的範圍內，該現金抵押品仍應受根據上述第5.7.1節授予的擔保權益的約束。

1. h費用增加。

1.1.一般來説，成本增加。

如果法律有任何變更，應：

（a）對任何代理人或發行代理人的資產、存入或為任何代理人或發行代理人的賬户的存款、或由任何代理人或發行代理人提供或參與的信貸施加、修改或認為適用任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

（b）就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他責任，或其存款、儲備金、其他負債或可歸屬於其資本而繳納任何税項（A）彌償税、（B）除外税定義第（ii）至（iv）款所述的税項及（C）關聯所得税除外）；或

（c）對任何代理人、發證人或倫敦銀行間相關市場施加任何影響本協議或該代理人作出的貸款或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或開支（税收除外）；

而上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人、開立貸款人或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、開立貸款人或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的款額，然後應該貸款人的要求，開證貸款人或其他收款人，借款人將向該貸款人、開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減收。

1.1.資本要求。

如果任何發行人或發行人確定任何影響該發行人或發行人或該發行人的控股公司（如有）的任何法律變更，關於資本或流動性要求的任何事項，已經或將會降低該等發行人或發行人的資本或該等發行人或發行人的資本的回報率，作為本協議的結果，賣方的控股公司（如有）、該賣方的承諾或該賣方持有的信用證或週轉貸款的參與，或由該賣方簽發的信用證或週轉貸款，低於該發行人或發行人或該發行人或發行人的控股公司本可達到的水平，但該法律變更（考慮到此類經銷商或發行商的政策和

則借款人將不時向該等借款人或發行人（視情況而定）支付額外金額，以補償該等借款人或發行人或發行人的控股公司所遭受的任何該等減少。

1.1.償還證明書；償還未償貸款；借入新貸款。

發行人或發行人的證明，合理詳細地列明第5.8.1條規定的補償該發行人或發行人或其控股公司（視情況而定）所需的金額， [成本總體上增加了]或5.8.2[資本要求]“凡屬人，必屬人，必屬人。 借款人應在收到該等證書後十（10）天內，向該等證書上顯示的到期金額支付該等證書或簽發證書（視情況而定）。

1.1. iv延遲請求。

任何經銷商或發證商未能或延遲根據本條要求賠償，不構成該等經銷商或發證商要求賠償的權利的放棄，借款人不應要求根據本節賠償任何增加的費用或遭受的減少超過六（6）在該借款人或發證人（視情況而定）書面通知借款人法律變更導致該等費用增加或減少以及該借款人或發證人打算為此要求賠償的日期之前的幾個月，（除非，如果法律變更導致費用增加或減少具有追溯效力，則上述六（6）個月的期限應延長至包括其追溯效力的期限）。

1.iTaxes。

1.1.i發行貸款人。

就本第5.9節而言，術語“貸款人”包括簽發貸款的貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。

1.1.i.免税的支付。

除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關官方機構支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於根據本第5.9節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳[税費]）

適用的收件人收到的金額相當於如果沒有作出這種扣除或扣繳的話將收到的金額。

1.1.ii.貸款方支付其他税費。

貸款當事人應根據適用法律及時向有關官方機構繳納税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

1.1.iv貸款當事人的賠償。

貸款雙方應在提出要求後十(10)個工作日內，共同和個別地賠償每一位受助人的全部補償税(包括根據本條款5.9條應支付的款項徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税[税費])由該收款人支付或支付，或被要求從向該收款人的付款中扣留或扣除，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論這些補償税是否由有關官方機構正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

1.1.v貸款人的賠償。

每一貸款人應在提出要求後十(10)個工作日內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該賠償税款賠償行政代理人，且不限制任何貸款方這樣做的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第11.8.4節的規定而產生的任何税款，分別向行政代理人作出賠償[參與度]與參與者名冊的維護有關的費用，以及(Iii)在每一種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的應由該貸款人繳納的任何不包括的税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論這些税款是否由相關官方機構正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，抵銷根據本第5.9.5節應付給行政代理人的任何款項[貸款人的賠償].

1.1.付款憑證。

在任何借款方根據第5.9節向官方機構繳納税款後，在切實可行的範圍內儘快[税費]借款人應向行政代理人交付由該官方機構出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理人合理滿意的其他該項付款的證據。

1.1.vii貸款人的狀況。

(A)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第5.9.7(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(B)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國借款人，

(1)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)，向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦預扣税；

(2)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)，向借款人和行政代理人交付(副本數量應由接受者要求)：

(I)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，如適用)的簽署原件，規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，如適用)規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(Ii)美國國税局表格W-8ECI的籤立原件；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附表5.9.7(A)形式的證明書，表明該外地貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”(“美國税務合規”)

證書“)和(Y)簽署的國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，如適用)的原件；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY正本，連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E(或W-8BEN，如適用)、基本上採用附件5.9.7(B)或Exhibit 5.9.7(C)、IRS Form W-9、和/或每個實益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以表5.9.7(D)的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(3)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的、按適用法律規定的任何其他形式作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的已簽署原件(副本數量應由接受者要求)。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(4)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告、登記或其他要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被徵收依據FATCA徵收的美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的所有修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

1.1.對某些退款的處理。

如果任何一方根據其善意行使的唯一自由裁量權確定其已收到退還其已根據本條款5.9條獲得賠償的任何税款[税費](包括根據本第5.9節支付額外金額[税費]），其應向賠償方支付與該退款相等的金額（但僅限於根據本第5.9條作出的賠償付款的範圍 [税費]就導致退款的税項而言），扣除該等退款方的所有實付費用（包括税項），且不計利息（相關官方機構就退款支付的任何利息除外）。 該補償方，應該等請求，

因獲得該等退款而發生的違約方，應向該違約方償還根據本第5.9.8條支付的金額。 [某些退款的處理](plus有關官方機構施加的任何罰款、利息或其他費用），如果該違約方須向該官方機構償還該退款。 儘管本第5.9.8節中有任何相反的規定 [某些退款的處理]），在任何情況下，賠償方均不被要求根據本第5.9.8條向賠償方支付任何金額。 [某些退款的處理]支付該等款項將使補償方處於較不利的税後淨狀況，而如果補償併產生該等退款的税款未被扣除、扣留或以其他方式徵收，且補償付款或與該等税款相關的額外金額從未支付，則補償方將處於較不利的税後淨狀況。 本段不得解釋為要求任何補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與其税收相關的任何其他信息）。

1.1.ixSurvival.

第5.9條規定的各方義務 [税費]在行政代理人辭職或任何權利轉讓或更換，承諾終止和償還、履行或解除所有義務後，應繼續有效。

1.jIndemnity.

除第5.8條規定的補償或付款外[成本增加]或第5.9節[税費]借款人應賠償每個借款人的所有責任、損失或費用，（包括預期利潤損失、任何外匯損失以及因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金而產生的任何損失或開支，（b）支付終止獲得此類資金的存款的費用或履行任何外匯合同的費用）因下列情況而導致的損失：

（a）在除相應利息期最後一天以外的一天支付、預付、轉換或續期任何LIBORTerminalSOFR利率選擇權適用的貸款（不論該支付或預付是否強制性、自願性或自動性，亦不論該支付或預付是否到期），

（b）借款人試圖撤銷（明確地，以後來不一致的通知或其他方式）全部或部分根據第2.5條提出的任何貸款申請 [循環信用貸款申請；週轉貸款申請]第4.2節 [利息期]或與第5.6條規定的預付款有關的通知 [自願提前還款]或借款人未能（由於借款人未能提供貸款以外的原因）在借款人通知的日期或金額提前償還、借入、繼續或轉換任何貸款（基本利率選擇權項下的貸款除外），或

（c）因借款人根據第5.12條提出的要求，在利息期最後一天以外的某天，根據期限SOFR利率選擇權轉讓貸款 [更換貸款人].

如果任何借款人遭受或招致任何該等損失或費用，則應不時通知借款人該等借款人真誠地確定的金額，

（該決定可包括該申請人認為合理的假設、費用及開支的分配，以及平均或歸屬方法），以彌償該申請人的該等損失或開支。 該通知應合理詳細地列明作出此種決定的依據。 借款人應在發出該通知後的十（10）個營業日到期應付該款項。

1. k結算日期程序。

為了最大限度地減少貸款人和行政代理之間的資金轉移，借款人可以借入、償還和再借入週轉貸款，PNC可以按照第2.1.2節的規定發放週轉貸款 [週轉貸款承諾]在此期間，有一段時間的。 行政代理人應通知各代理人其在循環信貸貸款及循環貸款總額中的應課差餉份額（各為“規定份額”）。 於該結算日，各承授人須向行政代理支付相等於其規定份額與其循環信用貸款之間的差額的金額，而行政代理人須向各承授人支付借款人就循環信用貸款向行政代理人支付的所有付款的應課差餉份額。 管理代理人還應根據上述條款對循環信用貸款的擬議借款日期和本協議規定的任何強制性提前還款日期進行結算，並可選擇在任何其他營業日進行結算。 這些結算程序僅為行政便利而建立，本第5.11條中的任何內容均不免除貸款人根據第2.1.2條規定在結算日以外的日期為循環信用貸款提供資金的義務 [週轉貸款承諾]. 行政代理人可隨時因任何理由要求各代理人立即向行政代理人支付尚未償還循環信貸貸款的有關代理人的應課差餉份額，而各代理人可隨時要求行政代理人立即向該代理人支付借款人就循環信貸貸款向行政代理人支付的所有付款的應課差餉份額。

1. l更換附件。

如果任何貸款人根據第5.8條要求賠償[成本增加]，或借款人根據第5.9節被要求向任何貸款人或任何官方機構支付任何彌償税款或額外款項[税費]並且，在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第5.13節指定不同的貸款辦事處[指定不同的出借辦公室]，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，而無追索權(按照第11.8節所載的限制和徵得其同意)[繼承人和受讓人])，其所有權益、權利(不包括其根據第5.8節獲得付款的現有權利[成本增加]或第5.9節[税費])和本協定項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款單據(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但：

(A)借款人應已向行政代理支付第11.8節規定的轉讓費(如有)[繼承人和受讓人];

(B)貸款人應已收到相當於其貸款和參與信用證借款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本合同和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第5.10款下的任何款項)的付款[賠款]受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或借款人(如屬所有其他款額)；

(C)因根據第5.8節提出的補償申索而產生的任何此類轉讓[成本增加]或根據第5.9節要求支付的款項 [税費]，這種轉讓將導致此類補償或其後付款的減少；

(D)這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

(E)在貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

1.m指定不同的出借辦公室。

如果任何貸款人根據第5.8條要求賠償[成本增加]，或借款人根據第5.9節被要求或將被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何官方機構支付任何賠償税款或額外金額[税費]，則該貸款人應(應借款人的請求)作出合理努力，指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第5.8條應支付的金額[成本增加]或第5.9節[税費]及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的費用或開支，而在其他情況下亦不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

6.申述及保證

1.a陳述和保證。

貸款雙方共同和各別向行政代理和每一貸款人作出如下陳述和擔保：

1.1.i組織和資格；權力和權威；遵守法律；財產所有權；違約事件。

各貸款方及其各子公司（i）是一家公司、合夥企業或有限責任公司，根據其組織管轄區的法律正式組建、有效存在並具有良好信譽；（ii）具有合法權力擁有或租賃其財產，並從事其目前從事或擬從事的業務，（iii）已獲妥為發牌或合資格，並在每個司法管轄區具有良好信譽，而該公司擁有或租出的財產或其所交易的業務性質或兩者均使該等發牌或合資格有需要，但如不獲發牌或合資格並不構成

重大不利變更，（iv）完全有權簽訂、簽署、交付和執行本協議和其作為一方的其他貸款文件，承擔貸款文件所設想的債務，並履行其作為一方的貸款文件項下的義務，且所有此類行動均已由其一方的所有必要程序正式授權，（v）在所有重大方面均符合所有適用法律（第6.1.14節中具體述及的環境法律除外） [環境問題]）任何貸款方或任何貸款方的子公司目前或將要開展業務的所有司法管轄區，除非不這樣做不會構成重大不利變化，以及（vi）對其聲稱擁有或租賃的或在其賬簿和記錄中反映為擁有或租賃的所有財產、資產和其他權利具有良好和可銷售的所有權或有效的租賃權益，除許可的留置權外，所有的留置權和免責聲明都是免費的。 不存在違約或潛在違約事件或正在繼續。

1.1.資本化和所有權。

借款人的所有法定股本以及借款人已發行和未發行的股份（以下簡稱“股份”）均已有效發行，且已繳足且不可徵税。

1.1.iiiSubsidiaries.

附表6.1.3説明截至截止日期（i）借款人各子公司的名稱、其組織管轄權以及在該子公司中的股權（“子公司股權”）的金額、百分比和類型，以及（ii）購買第（i）款中提及的任何該等股權的任何期權、認股權證或其他尚未行使的權利。 借款人及借款人的各子公司對其聲稱擁有的所有子公司股權擁有良好且可出售的所有權，在每種情況下，任何留置權（許可留置權除外）均為自由和明確的，且所有該等子公司股權均已有效發行、全額支付且不可評估。 貸款方或任何貸款方的子公司均不屬於根據1940年《投資公司法》註冊或要求註冊的“投資公司”，也不屬於1940年《投資公司法》中定義的“投資公司”的“控制”之下。

1.1.有效性和約束力。

本協議及其他貸款文件（i）已由各貸款方正式有效地簽署並交付，及（ii）構成或將構成各貸款方（目前或將來是本協議的一方）的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該貸款方強制執行，但債務人救濟法可能限制的除外。

1.1. v無衝突；實質協議；同意。

任何貸款方簽署和交付本協議或其他貸款文件，或完成本協議或其中預期的交易，或遵守本協議或其中任何一方的條款和規定，均不會與以下條款和規定相沖突、構成違約或導致違反（i）公司註冊證書、章程、有限合夥證書的條款和條件，合夥協議書

任何貸款方的成立、有限責任公司協議或其他組織文件，或（ii）任何貸款方或其任何子公司為一方或其或其任何子公司受約束或受其約束的任何法律或任何重大協議或文書或命令、令狀、判決、禁令或法令，或導致任何留置權的產生或執行，對任何貸款方或其任何子公司（根據貸款文件授予的留置權除外）的任何財產（現在或以後獲得）的任何抵押或抵押，但在第（ii）款的情況下，任何不會導致重大不利變化的違約行為除外。 該等重大協議（見上文）不存在違約情況，貸款方或其子公司均不受任何合同義務的約束，或受任何組織文件中的任何限制或任何法律要求的約束，從而導致重大不利變化。 任何法律或任何協議均不要求任何官方機構或任何其他人員的同意、批准、豁免、命令或授權，或向其登記或備案，但已經作出或獲得的同意、批准、豁免、命令、授權、登記或備案除外。

1.1.viLitigation.

在任何官方機構面前，沒有任何訴訟、訴訟、訴訟或調查，或據任何貸款方所知，在法律上或衡平法上，對貸款方或貸款方的任何子公司構成威脅，這些訴訟、訴訟或調查將單獨或總體導致任何重大不利變化。 貸款方或任何貸款方的任何子公司均未違反任何官方機構的任何命令、令狀、禁令或任何法令，從而導致任何重大不利變化。

1.1.七財務報表。

(A)歷史陳述。借款人已向行政代理提交了截至2017年12月31日的三(3)個財政年度及截至該三(3)財年末的經審計的綜合年終財務報表的副本。此外，借款人已向行政代理提交了截至2018年6月30日的財政季度未經審計的綜合中期財務報表(所有該等年度和中期報表統稱為“報表”)的副本。該等報表乃根據借款人管理層保存的賬簿及記錄編制，並在各重大方面公平地反映借款人及其附屬公司於有關日期的綜合財務狀況及當時結束的財政期間的經營業績，並已根據一貫適用的公認會計原則編制，但(中期報表的情況下)須受正常年終審計調整及無腳註所規限。

(B)財務報表的準確性。借款人或借款人的任何附屬公司均無於報表或附註中披露的任何或有或有負債或遠期或長期承擔，且除其中所披露者外，借款人或借款人的任何附屬公司的任何承擔並無未實現或預期虧損，以致可能導致重大不利變化。2017年12月31日以來，未發生實質性不利變化。

1.1.viiMargin股票。

任何貸款方或其任何子公司均不從事或打算主要從事或作為其重要活動之一從事業務

為立即、附帶或最終購買或持有保證金股票而發放信貸（在聯邦儲備系統理事會頒佈的規例U、T或X的涵義內）。 任何貸款收益的任何部分，均不得立即、附帶或最終用於購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票而向他人發放信貸，或違反聯邦儲備系統理事會的規定。

1.1. ixfull disclosure.

本協議或任何其他貸款文件，或提供給管理代理人或任何與本協議或相關的任何證書、聲明、協議或其他文件，均不包含任何關於重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重要事實，以使本協議和本協議中所包含的陳述（根據其作出的情況）不具誤導性。 除借款人向美國證券交易委員會提交的文件中披露的情況外，任何貸款方均不知道可能導致重大不利變化的事實。

1.1.xTaxes.

除不會導致重大不利變化外，所有聯邦、州、地方和其他要求提交的納税申報表均已提交，並已根據上述申報表或收到的評估表已到期或可能到期的所有税款、費用、評估和其他政府收費的支付或充分準備，除非該等税款、費用、評估和其他收費正通過適當的程序真誠地進行爭議，並且已經按照公認會計原則的要求作出了儲備金或其他適當的規定（如有）。

1.1.xi專利、商標、版權、許可證等

各貸款方和各貸款方的各子公司擁有或擁有所有重要專利、商標、服務商標、商號、版權、許可證、註冊、特許經營權、許可證和權利，這些專利、商標、服務商標、商號、版權、許可證、註冊、特許經營權、許可證和權利是該貸款方或子公司目前開展和計劃開展的業務，而不存在已知的可能、聲稱的或實際的與他人權利發生衝突的情況，除非不會導致重大不利變化。

1.1.xiiInsurance.

各貸款方及其子公司的財產均根據有效且完全有效的保單和其他債券投保，這些保單和債券由信譽良好且財務健全的保險公司提供足夠的保險，金額足以根據貸款方及其子公司行業的審慎商業慣例為各貸款方及其子公司的資產和風險投保。

1.1.十三、福利安排、養卹金計劃和多僱主計劃合規。

除非不會導致重大不利變化：

（a）每個養老金計劃在所有重大方面均符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款。 根據《守則》第401（a）條，擬符合資格的每個養老金計劃已收到IRS的有利決定或意見函，該決定或意見函的條款尚未到期，該等養老金計劃符合資格，或該等養老金計劃有權依賴IRS關於IRS批准的主計劃和原型計劃或批量分包計劃的諮詢或意見函，或IRS目前正在處理有關此類確定或意見書的及時申請；並且，據借款人所知，沒有發生任何會阻止或導致此類資格喪失的事件。 借款人和ERISA集團的每個成員已根據守則第412或430條向每個養老金計劃繳納所有所需的供款，並且沒有根據守則第412或430條就任何養老金計劃提出任何供資豁免或延長攤銷期的申請。

(b)No ERISA事件已經發生或合理預計將發生；（a）沒有養卹金計劃有任何未供資的養卹金負債（即，（a）福利負債超過該養卹金計劃資產現值的部分，根據根據《守則》第430節的規定為適用計劃年度的養卹金計劃供資所使用的假設確定）；（b）借款人或ERISA集團的任何成員均未發生或合理預期發生，根據ERISA第四章對任何養老金計劃的任何責任（根據ERISA第4007條到期且未拖欠的保費除外）；（c）借款人或ERISA集團的任何成員均未承擔或合理預期承擔任何責任（並且沒有發生任何事件，在ERISA第4219條下發出通知後，將導致此類責任）ERISA第4201條下，關於多僱主計劃；（d）借款人或ERISA集團的任何成員均未收到根據ERISA第4242（a）（1）（B）條規定的多僱主計劃正在重組中的通知，並且根據ERISA第4243條規定的多僱主計劃應向多僱主計劃支付額外繳款；及（e）借款人或ERISA集團的任何成員均未參與可能受ERISA第4069或4212（c）條規限的交易。

1.1. 14環境問題。

各貸款方目前以及據各貸款方所知，其各子公司目前以及一直遵守適用的環境法，但總體上不會導致重大不利變化的情況除外。

1.1.xvSolvency.

在截止日期及本協議項下的初始貸款生效後，借款人及其子公司（綜合基準）具有償付能力。

1.1. 16制裁和其他反恐怖主義法律。

(i)適用實體或代表適用實體的任何僱員、高級職員、董事、關聯公司、顧問、經紀人或代理人就本協議：（i）為受制裁人員，且（ii）沒有受保護實體，無論其本身直接或間接通過任何第三方，（a）在受制裁國家從事其任何資產或擁有其資產，（b）違反任何反恐怖主義法，在任何受制裁國家或受制裁者的利益下，保管或控制交易或其他交易；（b）違反任何反恐怖主義法，在任何受制裁國家或受制裁者的投資或交易中獲取任何收入；或（c）從事任何司法管轄權，或從事任何反恐怖主義法禁止的任何交易或其他交易或交易。

1.1. 17.高級債務狀況。

每一貸款方在本協議、票據、擔保協議和其所屬的每一份其他貸款文件項下的義務與借款方的所有其他債務(該借款方的債務以允許留置權擔保的範圍內的債務除外)在優先償還順序上並將至少並列。任何貸款方或其子公司的任何財產或收入為任何人的債務或其他義務提供擔保，但允許的留置權除外，對任何貸款方或其子公司的任何財產或收入不存在任何留置權。

1.1.十一反腐敗法。

所涵蓋的每個實體(A)按照所有反腐敗法律開展業務，(B)制定和維持旨在確保遵守這些法律的政策和程序。

1.1.xix實益所有權證明。

根據本協議不時更新的在第一修正案生效日期或之前為每個借款人簽署並交付給行政代理和貸款人的受益所有權證書，截至本協議生效之日和任何此類更新交付之日是準確、完整和正確的。借款人承認並同意《受益所有權證書》是貸款文件之一。

7.出借和簽發信用證的條件

每一貸款人發放貸款和簽發信用證的義務取決於貸款各方在發放任何此類貸款或簽發信用證時或之前履行其在本協議項下的義務，並滿足下列進一步條件：

1.第一筆貸款和信用證。

1.1.iDeliveries。

在截止日期或行政代理自行決定的較晚日期，行政代理應收到下列各項，其形式和實質應合理地令行政代理滿意：

(A)由獲授權人員簽署、日期為截止日期的每一方貸款方的證書，聲明(V)本協議所述貸款方的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，(W)貸款方遵守本協議下的每一契諾和條件，(X)不存在違約或潛在違約事件，(Y)自2017年12月31日以來未發生任何收購業務重大不利影響，以及(Z)自2017年12月31日以來未發生重大不利變化；

(B)註明截止日期並由每一貸款方的祕書或助理祕書籤署的證書，酌情證明：(A)每一貸款方就本協議和其他貸款文件採取的所有行動；(B)獲授權簽署貸款文件的獲授權人員的姓名及其真實姓名

簽署；和(C)經有關國家官員核證的截止日期有效的組織文件的副本，這些文件連同適當的國家官員出具的證明，證明每一貸款方在組織所在的每個州和在不具備經商資格將導致重大不利變化的每個司法管轄區的繼續存在和良好地位；

(C)由獲授權人員簽署的本協議及其他每份貸款文件；

(D)貸款當事人的大律師的書面意見；

(E)本協議規定必須維持的充分保險已充分生效的證據，並附有額外的受保特別背書，其形式和實質令行政代理人及其律師合理地滿意，並將行政代理人命名為額外被保險人；

(F)截至截止日期的合規證書(“截止日期合規證書”)，説明借款人及其子公司在完成截止日期的收購和貸款後，在綜合基礎上的形式上的合規情況；

(G)完成本協議所述和收購文件所設想的交易所需的所有監管批准、許可證和實質性同意的證據，且不應有任何與此相關的法律或監管禁止或限制；

(H)在可接受的範圍內並以合理可接受的結果進行留置權查詢；

(1)2018至2022年財政年度的形式預測，包括編制預測財務報表時使用的假設；

（j）借款人及其子公司沒有可能導致重大不利變化的環境責任的證據；

（k）借款人及其子公司沒有任何會導致重大不利變化的重大訴訟的證據；

(l)an以行政代理人和每個代理人可以接受的形式和內容簽署的受益所有權證書，以及與適用的"瞭解您的客户"和反洗錢規則和條例（包括《美國愛國者法案》）有關的其他文件和其他信息。

1.1.二、費用的支付。

根據本協議或任何其他貸款文件的要求，借款人應至少在截止日期前一個工作日支付所有費用和開支，包括但不限於根據借款人與管理代理人之間的費用函支付的費用。

1. b每份貸款或信用證。

在發放任何貸款或簽發、延期或增加任何信用證時，以及在建議的延期生效後：（i）

貸款方的陳述、保證在所有重大方面都是真實和正確的，（除非該等陳述和保證明確提及一個較早日期，在此情況下，該等陳述和保證在該較早日期的所有重要方面均為真實和正確），（ii）沒有違約事件或潛在違約事件發生並繼續，及（iii）借款人應已向管理代理人遞交一份正式籤立並填妥的貸款申請書，或向發證機構遞交一份信用證申請書（視情況而定）。

8.COVENANTS

貸款方共同和個別地約定並同意，在全額付款之前，貸款方應始終遵守以下約定：

1. a肯定的同意。

1.1.存在的保留等。

各貸款方應並應促使其各子公司維持其作為公司、有限合夥企業或有限責任公司的合法存在，以及其在其財產所有權或租賃或其業務性質使其有必要獲得此類許可或資格的各司法管轄區的許可或資格和良好信譽，除非合理預期不會導致重大不利變化。

1.1. ii支付負債，包括税款等。

除非不會導致重大不利變化，以及在債務方面的債務到期的情況下，不支付債務不會導致違約事件，各貸款方應並應促使其各子公司適當支付和解除其所承擔的或對其提出的所有債務，在該等債務到期及應付時，包括其或其任何財產、資產、收入或利潤的所有税款、評税和政府收費，在罰款附加之日之前，立即支付，但該等債務，包括税款、評税或收費，正以善意和適當和合法的程序努力進行，併為此作出保留或其他適當的規定，如有，應根據公認會計原則的要求。

1.1.三、保險的維護。

各貸款方應並應促使其各子公司為其財產和資產投保，以防火災和此類資產通常投保的其他可保危險所造成的損失或損害（包括火災，擴大保險範圍，財產損失，工人賠償，公共責任保險和業務中斷保險）和其他風險（包括錯誤和遺漏），其金額為類似財產和資產由在類似情況下經營類似業務的謹慎公司投保，並由信譽良好和財務健全的保險公司投保，包括慣常情況下的自我保險。

1.1.物業和租賃的維護。

各貸款方應並應促使其各子公司保持良好的維修、工作秩序和狀況，（普通損耗除外）根據具有類似性質和規模的其他企業的一般慣例，所有這些對其業務有用或必要的財產，貸款方將不時進行或安排進行所有適當的修理、更新或更換，除非不這樣做不會合理預期導致重大不利變化。

1.1. v探視權。

各貸款方應並應促使其各子公司允許管理代理或任何貸款人的任何管理人員或授權僱員或代表參觀和檢查其任何財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其管理人員討論其業務、財務和賬目，所有細節、時間和頻率均按任何貸款人合理要求，但每名貸款人應在任何訪問或檢查之前向借款人和管理代理人提供合理通知，此外，如果不存在任何違約事件，在任何歷年內，行使這些權利的次數不得超過一次。 如果任何審計員希望對任何貸款方進行審計，則該審計員應盡合理努力在管理代理進行審計的同時進行該審計。

1.1.記錄和帳簿的保存。

借款人應，並應促使借款人的每個子公司，維護和保存適當的記錄和賬簿，使借款人及其子公司能夠根據公認會計原則和其他對借款人或借款人的任何子公司有管轄權的官方機構的適用法律的要求發佈財務報表，其中充分，其所有交易，業務和財務事務的所有重要方面均須作出真實和正確的記錄。

1.1.七、遵守法律；收益的使用。

各貸款方應並應促使其各子公司在所有方面遵守所有適用法律，包括所有環境法律；但如果不遵守這些法律不會導致重大不利變化，則不應視為違反本第8.1.7條。 貸款方將僅根據第2.8節使用信用證和貸款收益 [收益的使用]並在適用法律允許的情況下。

1.1.制裁和其他反恐怖主義法律；國際貿易合規。

(a)（b）任何適用實體均不得成為受制裁人員；（a）任何適用實體，無論是以自身權利或通過任何第三方，均不得（a）違反任何反恐法，在受制裁國家或在受制裁人員的佔有、保管或控制下擁有其任何資產；（b）違反任何反恐怖主義法，在任何受制裁國家或受制裁者或與其進行交易，或從其投資或交易中獲得任何收入；（c）從事任何反恐怖主義法禁止的任何交易或交易，或（d）利用貸款為違反《公約》的受制裁國家或受制裁個人的任何業務提供資金，為任何投資或活動提供資金，或向受制裁國家或受制裁個人支付任何款項；

任何反恐怖主義法，（c）用於償還債務的資金不會來自任何非法活動，（d）每個涵蓋實體應遵守所有反恐怖主義法，以及（e）借款人應在發生應報告合規事件時立即書面通知代理人

(i)貸款方承諾並同意，一旦發生應報告合規事件，其應立即書面通知行政代理人、抵押品代理人及各貸款人；及（ii）各受管轄實體應遵守所有反腐敗法律，並維持旨在確保遵守該等法律的政策及程序。

1.1.ixKeepwell.

各合格ECP貸款方共同和個別（與其他各合資格ECP貸款方一起）特此絕對無條件且不可撤銷地（a）保證各不合資格方及時支付和履行所有掉期義務（雙方理解並同意，本保函是付款擔保，而不是收款擔保），及（b）承諾提供任何不符合資格的一方可能不時需要的資金或其他支持，以履行該等不符合資格的一方在本協議或任何其他貸款文件下的所有義務，（但前提是，各合格ECP貸款方僅應根據本第8.1.9條承擔在本第8.1.9條或本協議或任何其他貸款文件項下的義務的情況下，根據適用法律規定，包括與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的適用法律，但不適用於任何更大數額）。 各合格ECP貸款方在本第8.1.9條項下的義務應保持完全有效，直至該等義務全部支付並終止本協議和其他貸款文件。 根據CEA第1a（18）（A）（v）（II）節的所有目的，各合格ECP貸款方均希望本第8.1.9節構成，且本第8.1.9節應被視為構成對其他貸款方的義務的擔保，以及為其他貸款方的利益而達成的“保好、支持或其他協議”。

1.1. x額外擔保人。

借款人承擔費用，除本協議的限制和例外外，貸款方應促使各全資境內子公司（除除外子公司外）：立即簽署並向管理代理人提交（a）擔保人加入書，據此，管理代理人應作為擔保人加入擔保人作為擔保人簽署的每一份文件（但如擔保協議尚未訂立，該附屬公司亦須交付擔保協議）及（b）如行政代理人合理要求，第7.1條第（i）、（ii）、（iv）、（viii）及（xvii）條所述格式的文件 [第一筆貸款和信用證]修改以適當地與該附屬公司有關。

1.1.xi實益所有權證書和其他附加信息。

每一貸款方應向行政代理人和貸款人提供：(I)確認提供給行政代理人的最近一份實益所有權證書中所列信息的準確性，以及

行政代理人或任何貸款人為遵守適用法律(包括但不限於美國愛國者法案和其他“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規)而不時合理要求的其他信息和文件，以及行政代理人或該貸款人為遵守適用法律而不時合理要求的其他信息和文件。

1. b陰性輔酶。

1.1.iIndebtedness.

貸款方不得且不得允許其任何子公司在任何時候創建、招致、承擔或承受任何債務，除非：

(A)貸款文件項下的債務；

（b）附表8.2.1所列現有債務（包括任何允許的再融資）；

（c）根據許可留置權定義第（viii）款所允許的範圍內，與購買資金擔保權益和資本化租賃有關的債務；

（d）欠借款人或其任何子公司的債務，以構成第8.2.4條允許的投資的程度 [貸款和投資];

（e）任何（i）貸款提供的利率對衝，（ii）貸款提供的外幣對衝，（iii）其他利率對衝或外幣對衝，或（iv）任何金融服務產品下的債務；但貸款方及其子公司應僅為對衝（而非投機）目的訂立利率對衝或外幣對衝；

（f）借款人或其任何子公司就借款人或其任何子公司在本協議項下另行允許的債務提供的擔保；

（g）就任何許可收購承擔的債務；前提是（i）該債務並非在考慮該許可收購時產生，且（ii）在該許可收購生效後，以形式基準，借款人將遵守第8.2.14條 [最高綜合槓桿率]截至根據第8.3.1節提交財務報表的前一個財政季度的最後一天， [季度財務報表]或第8.3.2節[年度財務報表];

（h）借款人或其任何子公司僱員在正常業務過程中發生的遞延補償的債務；

（i）借款人或其任何子公司在許可收購、本協議明確允許的任何其他投資或任何處置中產生的債務，在任何該等情況下，僅構成賠償義務或與購買價格或其他類似調整有關的義務；

（j）借款人或其任何子公司提供的有關履約、投標、延期、海關、上訴和擔保保證金的義務以及其他性質類似的義務，以及履約和完工擔保以及類似義務；

（k）在允許留置權定義第（x）款允許的範圍內，由留置權擔保的債務；及

（l）其他無抵押債務，總額不超過$150，000，000或綜合總資產的百分之十（10%），兩者以較高者為準。

1.1.ii留置權；留置權

除許可留置權外，貸款方不得且不得允許其任何子公司在任何時候對其現有或以後獲得的任何有形或無形財產或資產（有形或無形）建立、招致、承擔或容忍存在任何留置權。

1.1.iii[已保留].

1.1.貸款和投資。

各貸款方不得，也不得允許其任何子公司在任何時候進行任何投資或遭受任何未償還投資，除非：

（a）借款人或其任何子公司在截止日期存在於借款人或借款人任何子公司的投資，以及對其的任何修改、實物交換、更新或延期；前提是原始投資的金額不得增加，除非該投資的條款或本第8.2.4條另有允許；

（b）在通常業務運作中按通常及慣常條款發放的商業信貸；

（c）付給僱員的墊款，以支付該等僱員在日常業務運作中所招致的開支；

允許的投資；

（e）（a）任何貸款方對其他貸款方的投資，（b）任何非貸款方的子公司對任何非貸款方的子公司的投資，以及（c）任何貸款方對任何非貸款方的子公司和任何合資企業的投資總額，以及根據第8.2.4（xii）節在任何時候未償還的投資總額，在任何時候未償還款項不得超過$150，000，000及合併總資產的10%兩者中的較高者；

（f）利率套期保值和外匯套期保值，在每種情況下，均為套期保值（而非投機）目的訂立；

（g）借款人的子公司在截止日期後收購，或在截止日期後與借款人或其任何子公司合併或合併的人士持有的投資，但該等投資並非為考慮或與該等收購、合併或合併有關而作出，且於截止日期已存在，

該等收購、合併或合併，只要貸款方或其任何子公司（除任何被收購者外）均不對該等投資承擔任何責任或其他義務；

（h）正常業務過程中的投資，包括第3條收款或存款背書和第4條與客户符合以往慣例的習慣貿易安排；

（i）與第8.2.6節允許的處置有關的本票和其他非現金對價；

（j）與供應商及客户破產或重組有關的投資（包括債務義務及股權），或為解決客户及供應商在正常業務過程中或因任何有抵押投資的止贖或任何有抵押投資的其他所有權轉讓而產生的拖欠債務或與客户及供應商的其他糾紛而收取的投資（包括債務義務及股權）；

（k）借款人或其任何子公司就借款人或其任何子公司在正常業務過程中訂立的租賃（資本化租賃除外）或其他不構成債務的其他義務作出的擔保；

（l）任何時間未償還的投資，連同第8.2.4（v）（c）節規定的任何時間未償還的投資，不超過150，000，000美元或合併總資產的百分之十（10%）兩者中的較大者；

（m）貸款方可完成收購，且任何貸款方或其任何子公司可通過收購或合併方式收購（A）他人的全部或絕大部分所有權權益，或（B）他人或他人的業務或分支的全部或絕大部分資產（均為“許可收購”），前提是滿足以下各項要求：

(i)if貸款方正在獲得該人的所有權權益，該人（除非是一個排除的子公司）應遵守第8.1.10條的規定 [額外的擔保人];

（ii）該人的董事會或其他同等管理機構應已批准該許可收購；

（iii）所收購的業務或由被收購所有權權益的人經營的業務（如適用）應與貸款方或其各自子公司經營的一條或多條業務線或經營線相似或互補，並應符合第8.2.9條的規定 [業務的延續或變更];

（iv）在緊接該準許收購生效之前及之後，概不存在潛在違約或違約事件；

(v)if與任何此類許可收購有關的代價超過50，000，000美元，借款人應證明第6條所載的陳述和保證，截至該許可收購之日，（但明確僅與較早日期或時間有關的陳述及保證除外）並且在該許可收購生效後（包括在該計算中），

與該獲準收購有關的債務或其他負債，但不包括（除綜合EBITDA定義中規定的）收入或支出的人，（a）在該許可收購日期之前收購的業務或資產），交付至少五（5）在該許可收購之前的工作日，以附件8.2.4的形式證明該等合規性的證書；以及

（vi）貸款方應在該許可收購之前至少五（5）個工作日向管理代理人提交貸款方或其任何子公司就該許可收購所訂立或擬訂立的任何協議的副本，並應向管理代理人提交任何許可收購方合理要求的有關該人或其資產的其他信息。

1.1.v清算、合併、合併。

貸款方不得也不得允許其任何子公司解散、清算或結束其事務，或成為任何合併或合併的一方；前提是，

（a）借款人以外的任何貸款方可合併或合併為另一貸款方；

（b）任何非貸款方的子公司可與借款人或借款人的任何其他子公司合併；

（c）借款人的任何附屬公司（貸款方除外）可清算、解散或結束其事務，如果借款人確定該等行動符合借款人的最佳利益且對貸款人並無重大不利；及

（d）借款人的任何子公司可就第8.2.4條所允許的任何交易與任何其他人合併或合併 [貸款和投資]或第8.2.6節 [資產或附屬公司的處置].

1.1.資產或子公司的處置。

各貸款方不得且不得允許其任何子公司出售、轉讓、出租、放棄或以其他方式轉讓或處置（每項"處置"）自願或非自願地，其任何有形或無形財產或資產（包括有限責任公司分割或出售，轉讓，折扣或其他處置帳户，合同權利，動產票據，設備或一般無形資產，有或無追索權或貸款方的子公司的股本，以及借款方的任何子公司，發行該子公司的股本，但不包括借款方發行的任何股本），除非：

（a）涉及在正常經營過程中出售庫存品的處置；

（b）在正常業務過程中處置貸款方或子公司業務的開展不再必要或要求的資產；

（c）構成第8.2.4節允許的投資的處置 [貸款和投資]第8.2.5條第（i）至（iii）款允許的處置 [清算、合併合併];

（d）在正常業務過程中處置資產，但被購置或租賃的替代資產取代；

（e）準許投資的處置；

（f）與傷亡事件有關的處置；

（g）利率對衝及外幣對衝的解除；

（h）在正常業務過程中訂立的租賃、分租、許可證或分許可證，在每種情況下，該等租賃、分租、許可證或分許可證不會對借款人及其子公司的業務造成重大影響；或

（i）任何其他處置，只要税後收益（由借款人合理估計）被再投資。

1.1. vi會員交易。

貸款方不得且不得允許其任何子公司與任何貸款方的任何關聯公司進行或進行任何交易（包括向任何貸款方的任何關聯公司購買或出售財產或服務），但以下情況除外：

（a）貸款方或其各自的任何子公司之間的任何交易，或因該等交易而成為子公司的任何實體，在每種情況下，在本協議未另行禁止的範圍內；

（b）本協議並無另行禁止的任何交易，是在日常業務過程中按公平合理的公平交易條款及條件訂立的；及

（c）借款人或借款人的任何附屬公司向借款人及其附屬公司的董事、高級職員和僱員支付慣常費用和補償以及合理的實付費用，以及代表他們提供的彌償。

1.1.viii[已保留].

1.1.業務的延續或變更。

各貸款方不得且不得允許其任何子公司在本財政年度內從事除實質上由貸款方或子公司經營和經營以外的任何實質性業務，以及與之合理相似、附屬、附帶、補充或相關的任何業務或其他活動，或其合理擴展或擴展。

1.1. x財政年度。

借款人不得，也不得允許借款人的任何子公司，將其財政年度從1月1日起至12月31日止的十二個月期間更改。

1.1.xiReserved.

1.1.xiiReserved.

1.1.第十三條對消極承諾的限制。

各貸款方不得，也不得允許任何子公司簽訂任何協議，禁止或限制貸款方或其任何子公司對其任何財產或收入（無論是現在擁有的還是以後獲得的）建立、招致、承擔或忍受存在任何留置權的能力，以擔保債務，（a）本協議和其他貸款文件（b）根據本協議允許的資產處置該子公司的全部或絕大部分股權或資產的協議而施加的子公司，（c）任何規管任何購款留置權或資本租賃責任的協議（在此情況下，任何禁止或限制只對由此融資的資產有效），（d）限制轉讓任何許可協議的習慣規定（其中貸款方或其子公司是被許可人），關於貸款方或其子公司在正常業務過程中籤訂的合同，（e）限制任何知識產權許可證的轉租、分許可或轉讓的習慣性條款，或管轄貸款方及其子公司的任何租賃權益的任何租賃，（在這種情況下，任何禁止或限制只對由此融資的資產有效），以及（g）與任何許可留置權有關的習慣限制（在此情況下，任何禁止或限制只對由此融資的資產有效）。

1.1. xiv最大綜合槓桿比率。

貸款方不得允許借款人及其子公司截至每個財政季度末（從截至2018年9月30日的財政季度開始）計算的綜合槓桿率超過3.0至1.0。

1.1. xv最低綜合利息覆蓋率。

貸款方不得允許借款人及其子公司的綜合利息覆蓋率（截至2018年9月30日的財政季度開始），截至每個財政季度末計算）低於4.0至1.0。

1.1. 16制裁和其他反恐怖主義法律。

各貸款方及其子公司不得：（i）成為受制裁人員，或允許代表其就本協議行事的任何員工、管理人員、董事、關聯公司、顧問、經紀人或代理人成為受制裁人員；（ii）直接或間接通過第三方與任何受制裁人士或受制裁司法管轄區進行任何交易或其他交易，或為任何受制裁人士或受制裁司法管轄區的利益而進行任何交易或其他交易，包括將貸款收益用於資助受制裁人員或受制裁司法管轄區的任何業務、資助任何投資或活動，或向受制裁人員或受制裁司法管轄區支付任何款項；（iii）以禁運財產或任何非法活動所得資金償還貸款；或（iv）導致任何主管、行政代理人或抵押代理人違反任何反恐怖主義法。

1.1.17《反腐敗法》。

各貸款方不得，也不得允許其任何子公司直接或間接將貸款或其任何收益用於任何可能違反任何適用實體開展業務的司法管轄區的任何反腐敗法律的任何目的。

1. c報告要求。

貸款方應向管理代理人和每個貸款人提供或安排提供：

1.1.季度財務報表。

在借款人每個財政年度的前三個季度結束後的45天內，借款人及其合併子公司截至該季度末的未經審計合併資產負債表，以及該季度和該財政年度截至該季度末的部分的相關未經審計合併損益表和現金流量表，在每種情況下以比較形式列出上一年度的數字，並經借款人的首席執行官、總裁或首席財務官核證（須按正常的年終審計調整），因為已按照公認會計原則編制，以比較形式載列上一財政年度相應日期及期間的財務報表。

1.1.III年度財務報表。

在借款人的每個財政年度結束後90天內，借款人及其合併子公司於該年度結束時的經審計綜合資產負債表副本及該年度的相關經審計綜合收益表及現金流量表副本，以比較形式列出上一年度的數字，由安永律師事務所或其他國家認可的獨立註冊會計師在沒有“持續經營”或類似的資格或例外或審計範圍內產生的資格的情況下報告。

1.1.iii.借款人證明。

同時根據第8.3.1節向行政代理和貸款人提供借款人的財務報表[季度財務報表]和8.3.2[年度財務報表]，借款人的首席執行官總裁或首席財務官簽署的借款人證書(每個證書都是“合規證書”)，如附件8.3.3所示。

1.1.iv節點。

1.1.1.1默認。在任何貸款方的任何高級人員獲悉違約或潛在違約事件發生後，立即提交由授權人員簽署的證書，列出該違約或潛在違約事件的細節，以及該貸款方擬就此採取的行動。

1.1.1.2訴訟。任何官方機構或任何其他人針對任何借款方或借款方的子公司採取或進行的所有行動、訴訟、法律程序或調查的通知，在該通知生效後立即發出，該通知將導致重大不利變化。

1.1.1.3保留。

1.1.1.4錯誤的財務信息。如果借款人或其會計師得出結論或建議不再依賴以前發佈的任何財務報表或審計報告，或應進行披露或採取行動以防止未來的依賴，應立即發出書面通知，列出其細節和借款人擬對其採取的行動。

1.1.1.5 ERISA事件。一旦發生任何將構成重大不利變化的ERISA事件，應立即發出書面通知，列出其細節和借款人擬採取的行動。

1.1.1.6其他報告。在借款人可以獲得這些證書後立即：

(A)年度預算。借款人的年度預算和任何預測或預測，在上述任何一項可能適用的財政年度開始後三十(30)天內提供，

(B)管理函件。獨立會計師向借款人提交的與任何年度、中期或特別審計有關的任何報告，包括管理信函，

(C)美國證券交易委員會報道；股東通訊。借款人向證券交易委員會提交的報告，包括10-K、10-Q和8-K表格、登記聲明和招股説明書以及其他股東通訊

(D)其他資料。任何貸款人可能不時合理要求的其他報告和信息。

1.1.v交付。

根據第8條規定必須交付的信息應被視為已在借款人網站www.gentex.com上張貼或可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得之日(以該通知中所述的信息已經張貼或可獲得的範圍為限)交付給貸款人。根據第8條要求交付的信息也可以按照行政代理根據第11.5.2節批准的程序通過電子通信交付。[電子通信].

9.DEFAULT

1.a違約事件。

違約事件應指以下任何一種或多種事件或條件的發生或存在(無論其原因如何，無論是自願、非自願還是受法律實施的影響)：

1.1.貸款單據項下的支付。

借款人應在任何貸款本金(包括定期分期付款、強制性預付款或到期付款)、償還義務或信用證或債務的任何利息、償還義務或信用證義務或根據本協議或其他貸款文件所欠的任何其他貸款本金根據本協議或本協議條款到期的日期，以及在利息或任何其他金額的情況下，在按照本協議或本協議條款到期的利息或其他金額的三(3)個工作日內不支付該本金；

1.1.iiB保修範圍。

本協議中的任何一方或任何一方在任何其他貸款文件中或在依據本協議或其中規定提供的任何證書、其他文書或報表中的任何時間作出的任何陳述或擔保，應證明在作出或提供時在任何要項上是虛假或誤導性的；

1.1、三、保留。

1.1.ivB消極公約、反恐怖主義法律或違約通知的適用範圍。

任何貸款方應違約遵守或履行第8.1.8節中所載的任何契約[制裁和其他反恐怖主義法；遵守國際貿易法]，第8.2節[消極契約]或第8.3.4.1節[默認];

1.1.vB其他公約的適用範圍。

任何貸款方在遵守或履行本合同的任何其他契諾、條件或規定或任何其他貸款文件時應違約，且自行政代理收到違約方的通知之日起三十(30)天內，此類違約應繼續不予補救；

1.1.其他協議違約或債務違約。

違約或違約事件應發生（在適用於其的補救期（如有的話）生效後），根據任何其他協議的條款，任何其他協議的條款，任何貸款方或任何貸款方的附屬公司可能作為借款人或擔保人承擔的總額超過$35，000，000，而該違約或違約事件包括在到期時（無論是在規定到期日、以加速或其他方式）未能償還（超出有關該違約的任何寬限期）任何債項，或該違約或違約事件允許或導致任何債項加速或終止任何貸款承諾；

1.1.第七條最終判決或命令。

關於支付總額超過35，000，000美元的任何最終判決或命令（不包括保險所支付或承保的責任，相關保險公司對承保範圍沒有異議）應由在該處所內具有管轄權的法院針對任何貸款方訂立，該判決未被解除、撤銷，自入境之日起三十（30）天內，擔保或擱置等待上訴；

1.1.貸款文件不可強制執行。

任何貸款文件將不再合法，對執行相同協議的一方或該方的繼承人和受讓人可強制執行的有效和有約束力的協議（如貸款文件所允許）按照其各自的條款或以任何方式終止（除根據其條款）或成為或被宣佈無效，或以任何方式質疑或爭議，或停止給予或提供各自的留置權，擔保權益，權利，所有權，利益，救濟，（a）擬由此產生的權力或特權；

1.1. ix與福利安排、養老金計劃和多僱主計劃有關的事件。

(a)（i）發生ERISA事件，該事件已導致或可合理預期會導致ERISA集團任何成員根據ERISA第四章承擔責任，其總額可合理預期會導致重大不利變化，或（ii）ERISA集團任何成員未能在法律規定到期時支付，在任何適用的寬限期屆滿後，任何分期付款有關其分攤的攤款。（無論複審和上訴是否懸而未決）根據ERISA第4201條在多僱主計劃下的撤銷責任，未能支付未攤銷提取負債總額已導致或合理預期將導致重大不利變化；

1.1. x控制權的變更。

發生控制權變更；或

1.1.第十一條救濟程序。

(i)應針對任何貸款方提起救濟程序，且該救濟程序應保持不駁回或不中止，並在連續六十（60）天內有效，或該法院應簽署法令或命令，批准在該救濟程序中尋求的任何救濟；（ii）任何貸款方提起救濟程序或採取任何行動以推進救濟程序，或（iii）任何貸款方書面承認其無力償還到期債務。

1. b違約事件的後果。

1.1. i除破產、破產或重組程序以外的違約事件。

如果第9.1.1節至第9.1.10節規定的違約事件發生並持續，貸款人和管理代理人不應承擔進一步貸款的義務，髮卡人不應承擔出具信用證的義務，管理代理人可以，並應要求貸款人的要求，（i）通過書面通知借款人，

宣佈當時尚未償還的票據的未付本金額及其所有應計利息、任何未付費用和借款人根據本協議和本協議欠貸款人的所有其他債務立即到期應付，且這些債務應立即到期應付給管理代理人，且無需出示、要求、抗議或任何其他通知，（ii）要求借款人（且借款人應立即在管理代理人的無息賬户中存入相當於當前或此後任何時間可從所有未償還信用證提取的最高金額的金額，作為貸款文件項下債務的現金抵押品，借款人特此向管理代理人和貸款人質押，並授予管理代理人和貸款人所有該等現金的擔保權益，作為該等債務的擔保；以及

1.1.ii破產、破產或重組程序。

如果第9.1.11節規定的違約事件 [濟助程序]發生並繼續發生時，貸款人不再有義務發放本協議項下的貸款，簽發信用證的貸款人不再有義務簽發信用證，當時未償還貸款的未償還本金及其應計利息、借款人根據本協議和本協議所欠貸款人的任何未付費用和所有其他債務應立即到期並支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何種類的通知，所有這些均在此明確免除；和

1.1.iiiSet-off.

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則每個貸款人、發證貸款人及其各自的關聯方以及該貸款方或關聯方的任何參與者已書面同意受第5.3節的規定約束[貸款人分擔付款]在獲得行政代理事先書面同意後，特此授權在適用法律允許的最大範圍內，隨時抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或最終存款，無論以何種貨幣)，以及該貸款人、發放貸款的貸款人或任何上述關聯公司或參與者在任何時間欠任何貸款方的信用或賬户的其他義務(以任何貨幣計)，抵銷和運用該貸款方現在或今後根據本協議或任何其他貸款文件對該貸款方承擔的任何和所有義務。關聯方或參與方，不論該貸方、發行貸方、關聯方或參與方是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或貸款方的該等債務可能是或有的或未到期的，或欠該貸款人的分行或辦事處的，或與持有該存款的分行或辦事處不同，或對該債務負有義務，但如果任何違約的貸款人行使任何該等抵銷權，(X)所有如此抵銷的款項應立即支付給行政代理，以便根據第2.11節的規定作進一步申請[違約貸款人]並且，在付款之前，違約貸款人應與其其他資金分開，並被視為為行政代理、發行貸款的貸款人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約的貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述欠該違約貸款人的債務

關於它行使這種抵銷權的問題。每一貸款人、發證貸款人及其各自的關聯方和參與者在本節項下的權利是該貸款方、發行方貸款人或其各自的關聯方和參與方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和簽發貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。本第9.2.3節的規定僅為貸款人和簽發貸款人(及其關聯公司和參與者)的利益，借款人或任何其他貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人；以及

1.1.iv收益的運用。

自行政代理根據本第9.2條採取任何行動之日起及之後，直至全額付款為止，行政代理在作出判決後出售或以其他方式處置任何貸款方的任何資產或其任何部分，或行政代理行使任何其他補救辦法所獲得的任何和所有收益，應按如下方式適用：

(A)首先，支付構成費用、賠償、開支和其他數額的債務的那部分，包括支付給以行政代理人身份、以行政代理人身份發出貸款的出借人和以其身份向其提供週轉貸款的人支付的包括律師費在內的那部分債務，該部分債務應由行政代理人、發出借款人和週轉貸款人按比例按本條款所述的各自首先應支付給他們的金額的比例支付；

(B)第二，支付構成根據貸款文件應支付給貸款人的費用、彌償和其他金額(本金和利息除外)的債務部分，包括律師費，按比例由貸款人按比例支付第二條第二款所述的相應金額；

(C)第三，支付構成貸款的應計利息和未付利息的債務部分和償還債務，按比例在貸款人之間按比例支付第三款所述的應支付給貸款人的金額；

(D)第四，在貸款人提供的利率套期保值、貸款人提供的外幣對衝和其他貸款人提供的金融服務產品項下，支付構成貸款未付本金、償還義務和付款義務的那部分債務，按貸款人、發放貸款的貸款人、提供貸款的貸款人的貸款人或關聯公司按比例按其持有的本條款第四款所述的各自金額的比例支付；

(E)第五，將未提取的信用證項下的任何未支取款項抵押給行政代理，由簽發的貸款人代為記賬；以及

(F)最後，貸款當事人的餘額或法律規定的餘額。

儘管本第9.2.4節有任何相反規定，任何非合格方的互換義務不得用根據其擔保協議從該非合格方收到的金額(包括因行使補救措施而收到的金額)支付

（就該擔保協議而言），或從該不合格方就該等債務（如有）的抵押品所得（倘該等互換債務構成除外對衝負債）；但前提是在可能的範圍內，應就債務的付款和/或擔保收益（如有）作出適當調整。從其他貸款方（作為該等互換債務的合資格合同參與方）獲得，以保留本第9.2.4節中另有規定的債務分配。

10.管理代理

1. a任命和權力。

各放款人和發行人特此委任PNC作為本協議項下和其他貸款文件項下的管理代理人行事，並授權管理代理人代表其採取行動，行使本協議條款授予管理代理人的權力，以及合理附帶的行動和權力。 本第10條的規定僅為管理代理人、貸款人和發行人的利益，借款人或任何其他貸款方均不享有任何該等規定的第三方受益人的權利。 雙方理解並同意，本協議或任何其他貸款文件（或任何其他類似術語）中提及管理代理人的術語"代理人"並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他隱含（或明示）義務。相反，這一術語是作為一種市場慣例使用的，其目的是建立或反映締約方之間的行政關係。

1. b權利作為一個權利。

擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

1.免責條款。

除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

（i）不受任何受信責任或其他隱含責任的規限，不論潛在違約或違約事件是否已發生及持續;

(Ii)沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但特此明確規定的或行政代理按所需貸款人書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件所規定的酌情決定權和權力除外(或其他數目或百分比的

本合同或其他貸款文件明確規定的貸款人)；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；以及

(Iii)除本文和其他貸款文件中明確規定的外，不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該信息是以任何身份傳達給作為行政代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的，且對未能披露該信息不負責任。

行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)在第11.1節規定的情況下，經所需貸款人的同意或請求(或必要的或行政代理真誠地相信的其他數目或百分比的貸款人)採取或不採取的任何行動[修改、修訂或豁免]和9.2[失責事件的後果])或(Ii)本身並無嚴重疏忽或故意行為不當。除非借款人、貸款人或發行貸款人向行政代理人發出描述該潛在違約或違約事件的通知，否則行政代理應被視為不知道任何潛在的違約或違約事件。

行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何潛在違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第7條所列任何條件[借出和簽發信用證的條件]或在本合同的其他地方，除確認收到明確要求交付給管理代理的物品外。

1.由管理代理提供的dReliance。

行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、修改或延期是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發、修改或延期信用證(視屬何情況而定)之前已收到該貸款人或簽發貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人或開證貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，以及

不對其按照任何該等大律師、會計師或專家的意見而採取或不採取的任何行動負責。

1.電子委派職責。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第10條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。

1.行政代理的撤銷。

(i)管理代理人可隨時向貸款人、發證人和借款人發出辭職通知。 在收到任何該等辭職通知後，要求貸款人應有權在獲得借款人授權官員的書面批准（只要沒有發生違約事件並繼續）下任命繼任者，不得無理拒絕或延遲批准。 如果要求貸款人沒有指定該繼承人，並應在退休的行政代理人發出辭職通知後三十（30）天內接受該任命，（或要求貸款人約定的較早日期）（“退款生效日期”），則退休的管理代理可以（但沒有義務）代表貸款人和發證人指定繼任的行政代理人；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理人不得通知借款人和貸款人，沒有任何合格的人是違約人。 無論是否已委任繼任者，有關辭職應根據有關通知於離職生效日期生效。

（ii）如果擔任行政代理人的人是根據其定義第（d）款的違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，要求貸款人可以書面通知借款人，該人解除該人的行政代理人職務，並與借款人協商，任命繼任者。 如果要求貸款人未指定任何繼承人，並在30天內（或要求貸款人同意的較早日期）（“罷免生效日期”）接受了該任命，則該辭職或罷免仍應根據該通知和罷免生效日期生效。

（iii）自終止生效日期或移除生效日期起生效（如適用）（i）退休或免職的行政代理人應解除其在本協議項下和其他貸款文件項下的職責和義務，（除非行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或發行人持有的任何抵押品，退休或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押擔保，直至繼任行政代理人被任命為止）和（ii）除欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金外，所有付款、通信和決定由以下各方提供，或者通過管理代理人，由或向每個代理人和簽發代理人直接作出，直到要求的時間為止。

貸方按照本第10.6節的規定指定繼任行政代理人。 在接受繼承人作為本協議項下的行政代理人的任命後，該繼承人應繼承並被賦予退休人員的所有權利、權力、特權和義務。（或退休）或被免職（但對退休或被免職的行政代理人的任何補償金的權利除外），退休或被免職的行政代理人應被解除其在本合同項下或在其他貸款文件項下的所有職責和義務（如果尚未按照本節的上述規定解除）。 借款人應支付給繼任行政代理人的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任人另有約定。 在退休或免職的行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職或免職後，本第10條和第11.3節的規定 [費用；賠償；損害豁免]對於該退休或被免職的行政代理人、其分代理人及其各自的關聯方在退休或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間所採取或不採取的任何行動，該等權利將繼續有效。

如果PNC根據第10.6條辭去行政代理人的職務，PNC也應辭去簽發代理人的職務。 在本協議項下指定繼任行政代理人後，該繼任人應（i）繼承PNC作為卸任的髮卡人和行政代理人的所有權利、權力、特權和職責，PNC應被解除其作為貸款文件項下的髮卡人和行政代理人的所有各自職責和義務，及（ii）發出信用證，以取代PNC發出的信用證（如有），或作出令PNC滿意的其他安排，以有效承擔PNC有關該等信用證的責任。

1.不依賴行政代理人和其他貸款人。

各承銷商和發證承銷商確認，其已獨立且不依賴於管理代理人或任何其他承銷商或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，進行了自己的信用分析並決定訂立本協議。 各代理商和發證代理商還承認，其將獨立且不依賴於管理代理人或任何其他代理商或其任何關聯方，並根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議採取或不採取行動，任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件。

1. h無其他職責等。

儘管本協議有任何相反的規定，本協議封面上列出的金融機構在本協議或任何其他貸款文件下均不享有任何權力、職責或責任，但其作為本協議項下的管理代理人、代理人或簽發代理人的身份除外。

1.i[已保留].

1. j解除擔保人的授權。

貸款人和開證人授權管理代理人解除任何擔保人在擔保協議項下的義務，如果該擔保人的所有權權益在第8.2.6條允許的交易中被出售或以其他方式處置或轉讓給貸款方或貸款方的子公司以外的人 [資產或子公司的處置]或第8.2.5節 [清算、合併、合併]. 在本第10.10節中規定的每種情況下 [授權解除擔保人]，行政代理將(以及每個貸款人不可撤銷地授權行政代理)由借款人承擔費用，簽署並向適用的貸款方交付貸款方可能合理要求的文件，以證明擔保人解除了本協議和擔保協議項下的義務，在每種情況下，均符合貸款文件的條款和第10.10節[授權解除擔保人].

1.瞭解行政代理的客户識別程序的可靠性。

各貸款人承認並同意，該貸款人或其任何關聯方、參與者或受讓人不得依賴行政代理執行該貸款方、關聯方、參與者或受讓方的客户識別計劃，或根據《美國愛國者法》或其下的法規(包括《美國聯邦法規31 CFR 103.121》(以下經修訂或取代)所載的法規)或任何其他反恐怖主義法(包括與任何貸款方、其關聯方或其代理人有關或與之相關的任何下列項目)所要求或施加的其他義務。貸款文件或本合同項下或預期的交易：(I)任何身份驗證程序，(Ii)任何記錄保存，(Iii)與政府名單的比較，(Iv)客户通知或(V)CIP法規或此類其他法律所要求的其他程序。

1.IERISA很重要。

(I)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項條件是並且將是真實的：

(I)該貸款人沒有使用與貸款或承諾有關的一個或多個計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經《國際財務報告準則》第3(42)節修改)，

(2)一項或多項禁止交易豁免所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入參與、管理和履行貸款、承諾和本協定，

符合PTE 84-14第一部分(A)項關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(Ii)此外，除非前一第10.12(A)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前第10.12(A)款第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起，以及(Y)從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理和牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而為免生疑問，不得為借款人或為借款人的利益：

(I)行政代理人或首席安排人或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人資產的受信人(包括行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何其他文件)，

(2)代表該貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，有能力在一般情況下以及就特定交易和投資戰略(包括就貸款而言)獨立評估投資風險，

(3)代表該貸款人就貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，就貸款、承諾和本協議而言是ERISA或守則或兩者下的受託人，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷；和

(4)沒有就貸款、承諾或本協議直接向行政代理或首席安排人或其任何關聯公司支付任何費用或其他補償，以獲得與貸款、承諾或本協議有關的投資諮詢(而不是其他服務)。

行政代理人和首席安排人特此通知貸款人，此等人士並不承諾就擬進行的交易提供不偏不倚的投資建議，或以受信人的身份提供建議，而此等人士

在本協議所設想的交易中有財務利益，即該人或其關聯公司(I)可能收到與貸款、承諾和本協議有關的利息或其他付款，(Ii)如果它延長貸款，則可能確認收益，或承諾的金額低於貸款利息或該貸款人承諾的金額，或(Iii)可能接受與本協議、貸款文件或其他預期交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費用、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理或抵押品代理費，使用費、最低使用費、信用證費、預付費、成交或替代交易費、修改費、手續費、期外保費、銀行承兑匯票費、破損費或其他提前解約費或類似上述的費用。

1.錯誤的付款。

(I)如果行政代理通知貸款人或簽發貸款人，或代表貸款人或簽發貸款人收取資金的任何人，則該貸款人或發出貸款人(任何該等貸款人、簽發貸款人或其他收款人，“付款接受者”)已由行政代理人全權酌情決定(不論在收到緊接在第(B)款之後的任何通知後)，該付款接受者從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳送給該付款接受者，或以其他方式錯誤地或錯誤地被該付款接受者(不論該貸款人是否知道，(任何該等款項，不論是作為本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”而收到)，並要求退還該等錯誤付款(或其部分)，則該等錯誤付款在任何時候均屬行政代理的財產，並應由付款收受人分開，併為行政代理的利益而以信託形式持有，而該放貸人或簽發貸款人須迅速(或就代表其收取該等款項的任何付款收受人而言，促使該付款收受人立即)，但在任何情況下，不得遲於其後兩個工作日，將任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)退還行政代理，以當日資金(以所收到的貨幣計算)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該日以同日資金以較高的隔夜銀行融資利率及行政代理根據不時有效的銀行同業補償規則釐定的利率所釐定的利率計算的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每一貸款人、開證貸款人或代表貸款人或開證貸款人收到資金的任何人，如從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款項或還款(不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分發或其他形式而收到)，而該款項、預付款項或還款的款額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款項或還款發出的通知所指明的款額或日期不同，提前付款或償還，(Y)沒有在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、提前付款或償還通知之前或隨附，或(Z)該貸款人或簽發貸款的貸款人或其他此類收款人以其他方式意識到在每個情況下都是錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收的：

(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付款項或還款方面，均須推定已有錯誤(未經行政代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的(Z)款而言)；及

(Ii)該貸款人或發證貸款人應(並應促使代表其各自接受資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其收到該付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據本第10.13(B)節的規定通知行政代理。

(Iii)每一貸款人或簽發貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額及運用任何貸款文件項下欠該貸款人或簽發貸款人的任何及所有款項，或由行政代理以其他方式從任何來源支付或分配給該貸款人或簽發貸款人的任何款項，以抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償規定應付予行政代理人的任何款項。

(Iv)在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或簽發貸款機構(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回該錯誤付款(或其部分)的情況下，行政代理應在任何時間向該貸款人或發出貸款機構發出通知，即“錯誤退款不足”，(I)該貸款人或發證貸款人應被視為已按面值轉讓其與該錯誤付款有關的貸款(但不包括其承諾)(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款返還不足(或行政代理指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的這種轉讓，“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，為免生疑問，任何錯誤的欠款轉讓均不會減少任何貸款人或發證貸款人等的承諾。

承諾應根據本協定的條款保持可用狀態。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其中的一部分)，而且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應以合同的方式代位於適用貸款人或發放貸款的貸款人根據貸款文件就每個錯誤付款返還不足享有的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(V)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(Vi)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利，包括但不限於放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯

(Vii)在行政代理人辭職或更換、承諾終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或任何部分)得到償還、清償或解除後，各方在第10.13條項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

11.MISCELLANEOUS

1.a修改、修正或豁免。

在徵得所需貸款人的書面同意後，代表所有貸款人行事的行政代理和代表貸款方行事的借款人可不時簽訂書面協議，修改或更改本協議或任何其他貸款文件的任何規定或貸款人或貸款方在本協議或本協議項下的權利，或可根據本協議或本協議授予書面豁免或同意。在書面同意下達成的任何此類協議、放棄或同意應對所有貸款人和貸款當事人具有約束力；但不得達成下列任何此類協議、放棄或同意：

1.1.i.增加承諾。

未經任何貸款人同意，增加本合同項下任何貸款人的循環信貸承諾額；

1.1.ii延長付款期限；減少本金、利息或費用；修改付款條款。

不論是否有未償還的貸款，延長任何貸款的到期日或支付本金或利息的時間(不包括任何強制性預付貸款的到期日)、承諾費或應付予任何貸款人的任何其他費用，或降低本金或利率

未經直接受影響的每個貸款人同意，由任何貸款承擔或減少向任何貸款人支付的承諾費或任何其他費用；

1.1.ii.擔保人的解除。

但第8.2.6節允許的資產出售除外[資產或子公司的處置]或第8.2.5節 [清算、合併、合併]，在未經所有貸款人（違約貸款人除外）同意的情況下解除任何擔保人在擔保協議下的義務；或

1.1.ivMiscellaneous.

修訂第5.2節 [按比例對待貸款人]第5.3節 [貸款人分擔付款]第9.2.4節 [收益的運用]或本第11.1條，更改任何有關貸款人按比例對待的條款，或要求所有貸款人授權採取任何行動，或更改所需貸款人的定義，在每種情況下均未經所有貸款人同意；

條件是，未經行政代理人、發行代理人或週轉貸款代理人（視情況而定）的書面同意，不得作出任何會修改行政代理人、發行代理人或週轉貸款代理人的利益、權利或義務的協議、放棄或同意，並且，如果涉及任何擬議的放棄，以上第11.1.1至11.1.4節所述的修訂或修改，獲得了所需貸款人的同意，但未獲得所需同意的一個或多個其他貸款人的同意（各為“非貸款人”），則借款人應有權根據第5.6.2條以一個或多個替代貸款人替代任何該等非貸款人。 [更換貸款人]. 儘管本協議有任何相反規定，任何違約方均無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，（任何修訂、放棄或同意，其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意，可在除違約貸款人外的適用貸款人同意下實施），惟（x）未經該等當事人同意，不得增加或延長任何違約方的承諾，以及（y）任何放棄，修改或修改需要所有貸款人或每個受影響的貸款人同意，其條款對任何違約貸款人造成不成比例的影響對其他受影響貸款人不利的，應徵得違約方的同意。

儘管本協議有任何相反的規定，本協議可以修改。（或修改和重申）經所需貸款人書面同意，管理代理人和借款人（a）在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時根據本協議項下尚未償還的信貸延期以及與此相關的應計利息和費用按比例分享本協議的利益，與循環信貸貸款、週轉貸款和信用證債務的協議和其他貸款文件以及與之相關的應計利息和費用，以及（b）在確定所需貸款人時適當地包括持有該等信貸設施的貸款人。

1. b無默示放棄；累積補救措施。

管理代理人或任何代理人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力、救濟或特權時，任何交易過程、延遲或未能行使或不影響任何其他或未來的行使，或視為對該等權利、權力、救濟或特權的放棄，也不妨礙任何進一步行使該等權利、權力、救濟或特權。 行政人員的權利和補救措施的列舉

本協議中規定的代理人和貸款人並非詳盡無遺，行政代理人和貸款人行使任何權利或救濟不應妨礙行使任何其他權利或救濟，所有這些權利或救濟應是累積的，並應是本協議項下或其他貸款文件項下或現在或將來在法律或衡平法上存在的任何其他權利或救濟的補充，穿西裝或其他方式 管理代理人或任何代理人在行使任何權利、權力或特權時，任何合理延遲或未採取行動，均不構成對該等權利、權力或特權的放棄，也不構成對該等權利、權力或特權的任何單獨或部分行使，也不構成對任何其他權利、權力或特權的放棄。

1.c費用；賠償；損害豁免。

1.1.費用和費用。

借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理和有據可查的自付費用(包括行政代理的一名律師的合理費用、收費和支出，並在行政代理確定的必要情況下，在每個相關司法管轄區增加一名當地律師)，與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)有關的合理費用、收費和支出。(Ii)開證貸款人就任何信用證的開立、修改、續期或延期或根據信用證提出的任何付款要求而招致的所有合理和有文件記錄的自付費用；。(Iii)行政代理人、任何貸款人或開證貸款人所招致的所有合理的有文件證明的自付費用(包括為行政代理人、任何貸款人或開證貸款人支付的任何律師的合理費用、收費和支出，並視需要由行政代理人決定)。在每個相關司法管轄區增加一名當地律師)與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件有關，包括其在本節項下的權利，或(B)與本協議項下發放的貸款或信用證有關，包括與此類貸款或信用證有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有此類自付費用，以及(Iv)行政代理的代理人或行政代理定期聘請的其他第三方定期對貸款方的賬簿進行審計的所有合理的自付費用，違約事件發生後和違約事件持續期間的記錄和業務財產。

1.1.（二）貸款方的賠償。

貸款方應賠償管理代理人（及其任何分代理人）、每個代理人和發行代理人，以及上述任何人的每個關聯方（每名該等人士稱為“受償人”）就任何及所有損失、申索、損害賠償、責任及相關開支，並使每名受償人免受損害（包括任何受償人的任何律師的費用、收費和支出（就行政代理而言，限於其及其所有相關方的一名法律顧問），除非根據行政代理人的合理商業判斷，（i）額外的本地

在相關司法管轄區內，有必要為適用的受償人提供法律顧問，或（ii）適用的受償人之間存在利益衝突，需要額外的法律顧問來代表這些受償人），任何受償人或任何第三方或任何貸款方因（i）本協議的簽署或交付，任何其他貸款文件或任何協議或文書，貸款方履行或不履行其在本協議項下或本協議項下的義務，或完成本協議項下或本協議項下的交易，（ii）任何貸款或信用證，或使用或建議使用由此產生的收益（包括開證人拒絕兑現信用證項下的付款要求，如果提交的單據不嚴格符合該信用證的條款），（iii）貸款方違反貸款文件項下的任何陳述、保證或契諾，或（iv）與上述任何一項有關的任何實際或預期的申索、訴訟、調查或法律程序，包括與環境法有關或根據環境法產生或與環境事宜有關的任何該等項目或損失，不論是基於合約，侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或任何貸款方提出，也無論任何受償人是否為其中一方；但對於任何被賠償人來説，這種賠償不適用於該等損失、索賠、損害賠償，負債或相關費用（x）由具有管轄權的法院根據最終且不可上訴的判決確定為由該受償人或其任何關聯方的重大過失或故意不當行為造成的，或（y）貸款方因其惡意違反受償人在本協議項下或任何其他貸款文件項下的義務而對受償人提出索賠，如果貸款方已獲得對該索賠有利的最終且不可上訴的判決，且該判決由具有管轄權的法院裁定。 第11.3.2節 [貸款方的賠償]不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

1.1.㈢貸款人償還。

借款人因任何原因未能支付第11.3.1條所要求的任何款項， [成本和開支]或11.3.2[貸款方的賠償]支付給行政代理人（或其任何分代理人）、發行方或前述任何關聯方，各自同意向管理代理人支付（或任何該等分代理人）、發行方或該等關聯方（視情況而定），該公司的應課差餉股份（在尋求適用的未償還費用或賠償金時確定）該未支付數額，如果未償還的費用或臨時損失、索賠、損害、責任或相關費用，視情況而定，是由行政代理人承擔的或針對行政代理人提出的（或任何此類分代理人）或發行人以其身份，或針對上述任何關聯方代表管理代理人（或任何此類分代理人）或發行代理人與此類身份有關的任何前述關聯方。

1.1.豁免間接損害賠償等

在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，就特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償（與直接或間接損害賠償相反）向任何受償人提出並特此放棄任何索賠。

（b）因本協議、任何其他貸款文件或本協議所述的任何協議或文書、本協議所述的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的、與之相關的或作為其結果的實際損害。 第11.3.2節中未提及受償人 [由貸款人作出彌償]應對非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或據此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害負責。

1.1.vPayments.

凡本節規定的應付款項，應不遲於要求後十（10）天支付。

1.dHolidays.

當根據本協議提供或接受的貸款的付款日期不是營業日，則該付款日期應在下一個營業日到期（第4.2條規定的除外 [利息期]或「利息期」或「月」的定義），而有關延長時間應包括在計算利息及費用時，惟倘借貸日期並非營業日，則貸款須於借貸日期前一個營業日到期。 凡根據本協議將作出或採取的任何付款或行動（貸款的付款除外）被註明於非營業日到期，則該付款或行動應於下一個營業日作出或採取，且該延長時間不得包括在計算與該付款或行動有關的利息或費用（如有）時。

1.電子通知；有效性；電子通信。

1.1.一般的通知。

除非明確允許通過電話發送的通知和其他通信（以及第11.5.2條規定的除外 [電子通信]），本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式進行，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號郵件或傳真複印機（i）如發給申請人，則按行政調查表中所列地址發送給申請人，或（ii）如發給任何其他人，則按附表1.1（B）所列地址發送給申請人。

以專人或隔夜速遞服務或掛號信郵寄的通知，應在收到時視為已送達；以電覆印機發送的通知，應在發送時視為已送達（但如收件人不在正常營業時間內送達，則應視為已在收件人下一個營業日開門營業時送達）。 在第11.5.2節規定的範圍內通過電子通信發送的通知 [電子通信]，應按照該節的規定有效。

1.1.二、電子通訊。

本協議項下發給貸款人和開證人的通知和其他通信可以通過電子通信（包括

（a）根據行政代理人批准的程序發送電子郵件和互聯網或內聯網網站）；但如果該通知人或發證人已通知行政代理人其無法通過電子通信接收該條款項下的通知，則上述規定不適用於發給該通知人的通知。 管理代理人或借款人可自行決定，同意按照其批准的程序通過電子通信方式接受通知和其他通信；但此類程序的批准可能限於特定通知或通信。 除非管理代理人另有規定，（i）發送到電子郵件地址的通知和其他通信應在發送人收到預期收件人的確認後視為已收到。（例如通過"要求回執"功能，如有，返回電子郵件或其他書面確認）；但如果該通知或其他通信不在收件人的正常營業時間內發送，該通知或通信應被視為已在下一個營業日營業開始時發送給收件人，及（ii）張貼於互聯網或內聯網網站的通知或通訊，應視為已收到預期收件人按前述（i）條所述的電子郵件地址收到，通知該通知或通信是可用的，並確定其網站地址。

1.1. iii更改地址等

本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其地址、電子郵件地址或傳真機號碼。

1.fSeverability.

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。 在不限制本節前述規定的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受債務人救濟法的限制，則該等條款應僅在不受此限制的情況下被視為有效。

1.gDuration；Survival。

貸款方在本協議簽署和交付、交易完成和全額付款後，本協議所載的或與本協議有關的所有聲明和保證均有效。 本協議所載借款人關於支付額外補償或費用和補償的所有契約和協議，包括第5條所述的契約和協議 [付款]和第11.3節[費用；賠償；損害豁免]，將在全額付款後繼續存在。貸款雙方的所有其他契諾和協議應自本合同簽訂之日起及之後繼續有效，直至全部付清為止。

1.hSuccessors和Assignments。

1.1.iSuccessors和Asset一般。

本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但借款人或任何其他貸款方在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(在每種情況下，包括以有限責任公司分部的方式)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照第11.8.2節的規定轉讓給受讓人[貸款人的轉讓]，(Ii)根據第11.8.4節的規定以參與方式[參與度]，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受第11.8.5節的限制[某些質押；繼承人和受讓人一般](本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均為無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人外，在第11.8.4節規定的範圍內的參與者[參與度]以及，在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

1.1.ii.貸款人的轉讓。

任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(A)最低數額。

(1)對於轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額和當時欠它的貸款的轉讓，或者如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，不需要轉讓最低金額；以及

(2)在本第11.8.2節第(I)(A)款中未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)或(如果適用的承諾額當時尚未生效)受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額(自與該轉讓有關的轉讓與承擔協議交付給行政代理之日起確定，或在轉讓與承擔協議中規定了“交易日期”時為截至交易日)不得低於5,000,000美元，就與轉讓貸款人的循環信貸承諾有關的任何轉讓而言，除非行政代理中的每一人，以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每項同意不得被無理扣留或拖延)。

(B)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓。

(C)所需的同意。任何轉讓不需要徵得行政代理同意(不得無理扣留或拖延)，除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，並且：

(1)除非(X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在行政代理收到其已收到通知的確認後十(10)個工作日內以書面通知向行政代理提出反對，否則必須徵得借款人的同意(同意不得被無理拒絕或拖延)；以及

(2)如轉讓增加了受讓人在一份或多份信用證(不論當時是否未清償)項下參與風險的義務，則轉讓須徵得開證貸款人的同意(此種同意不得被無理拒絕或延遲)。

(D)轉讓和假設協議。每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓和承擔協議，並向行政代理交付一份3,500美元的處理和記錄費，如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份由行政代理提供的行政問卷。

(E)不得轉讓給借款人。不得轉讓給(1)借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，(2)任何違約貸款人，或(3)在成為本條款下的貸款人後將構成第(1)款或第(2)款所述任何上述人員的任何人。

(F)不分配給自然人；非金融機構。不得向自然人或非金融機構的任何人進行此類轉讓。

(G)某些額外付款。就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，資助以前請求但未由違約貸款人提供資金的適用比例的貸款份額，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、發行貸款人、循環貸款貸款人及其他每一貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，及(Y)根據其應課税額，取得(並酌情提供資金)其在所有貸款及參與信用證及循環貸款中所佔的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

由行政代理根據第11.8.3節予以接受和記錄[註冊]，從每份轉讓和承擔協議規定的生效日期起及之後，該協議項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承擔協議所轉讓的權益範圍內，有權和

出借人在本協議項下的義務，在轉讓和承擔協議所轉讓的利息範圍內，出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔協議涵蓋了出讓人在本協議項下的所有權利和義務，則該出借人將不再是本協議的當事一方)，但應繼續享有第4.4節的利益[倫敦銀行同業拆借利率無法確定；等等。], 5.8 [成本增加]、和11.3[費用、賠償；損害豁免]關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本合同項下的任何債權。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第11.8.2節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第11.8.4節的規定出售該權利和義務的參與權。[參與度].

1.1.ii.註冊。

僅為此目的，行政代理人作為借款人的代理人，應保存貸款人的名稱和地址的記錄(包括，就本第11.8節而言[繼承人和受讓人]（“發行人”），以及根據本協議條款不時欠各貸款人的貸款承諾和本金（及相關利息金額）（“登記冊”）。 該登記冊應具有決定性，借款人、管理代理人和貸款人應將根據本協議條款在登記冊中反映姓名的每個人視為本協議項下的受益人，儘管另有相反通知。 儘管本協議有任何相反的規定，除非並直至在登記冊中反映，否則任何轉讓均無效。 借款人及任何借款人可在任何合理時間及不時在合理事先通知後查閲登記冊。 儘管本協議中有任何相反的規定，貸款和信用證應被視為美國聯邦所得税目的的登記債務，第11.8.3和11.8.4條的規定應解釋為，它們在任何時候都以第163（f）條所指的“登記形式”保存，《守則》第871（h）（2）和881（c）（2）條以及《美國財政條例》第5f.103—1（c）條以及任何其他相關法規（或《守則》或此類法規的任何後續條款）。

1.1.ivParticipations.

任何代理人可在任何時候，未經借款人或管理代理人的同意或通知，（自然人、違約方、借款人或借款人的任何關聯公司或子公司或非金融機構的人除外）（各自為"參與者"）在本協議項下的全部或部分權利和/或義務中，（包括全部或部分承付款和/或欠其貸款）；（i）本協議項下的義務應保持不變，（ii）該等代理人應繼續對本協議其他各方負責履行該等義務，以及（iii）借款人、管理代理人、貸款人，並且發行方應繼續單獨和直接地就其在本協議項下的權利和義務與其進行交易。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，貸款人不得同意(本合同已有規定的除外)關於第11.1.1節的任何修訂、修改或豁免。[增加承諾額], 11.1.2 [延期付款等]，或11.1.3[釋放擔保人]）影響到這樣的參與者。 借款人同意，每個參與者都有權享受第4.4條規定的利益。 [LIBOR利率無法確定等], 5.8.1 [成本增加], 5.10 [賠款]和5.9[税費](受制於其中的要求和限制，包括第5.9.7節的要求[貸款人的地位](不言而喻，第5.9.7節所要求的文件[貸款人的地位]應交付給參與出借人)，其程度與其為出借人並根據第11.8.2節以轉讓方式獲得其權益的程度相同[貸款人的轉讓]；前提是該參與者(A)同意遵守第5.6.2節的規定[更換貸款人]和第5.6.3節[指定不同的出借辦公室]就像它是第11.8.2節規定的受讓人一樣[貸款人的轉讓]；及。(B)無權根據第5.8條收取更多款項。[成本增加]或5.9 [税費]關於任何參與，其參與的貸款人將有權獲得。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每個貸款人同意盡合理努力與借款人合作，以實現第5.6.2節的規定[更換貸款人]和第5.6.3節[指定不同的出借辦事處]關於任何參與者。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.2.3節的利益[抵銷]將其視為貸款人；只要該參與者同意遵守第5.3節[貸款人分擔付款]就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件項下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非(I)借款人和行政代理人應向借款人和行政代理人提供與該參與者有關的部分(包括根據第5.8.1、5.10和5.9節的規定)。和/或(Ii)以其他方式披露，以確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《守則》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)節以及《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節任何其他相關規定(或《守則》或該等規定的任何後續規定)以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

1.1.v確定質押；繼承人和受讓人一般。

任何受讓人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該受讓人的義務，包括為擔保對聯邦儲備銀行的義務而進行的任何質押或轉讓；但任何質押或轉讓均不得解除該受讓人在本協議項下的任何義務，也不得以任何質押人或受讓人取代該受讓人作為本協議的一方。

1.iConfidentiality.

1.1.iGeneral.

每個行政代理人、貸款人和發行人同意對信息保密，但信息可能被披露給（i）其關聯公司及其關聯公司各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人，顧問和其他代表（雙方理解，被披露的人將被告知該等信息的保密性質，並指示對該等信息保密），（ii）在任何聲稱對其具有司法管轄權的監管機構所要求的範圍內，（包括任何自律機構，如全國保險專員協會），（iii）在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，（iv）本協議任何其他方，（v）與行使本協議項下或根據任何其他貸款文件項下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序或執行本協議項下或其項下的權利有關的，（vi）在符合本節規定的協議的情況下，（A）任何受讓人或參與人，或任何潛在受讓人或參與人，其在本協議項下的任何權利或義務，或（B）任何實際或潛在的交易對手方（或其顧問）與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易，（vii）在借款人全權酌情同意下，或（viii）在該等資料（Y）並非因違反本條而公開的範圍內，或（Z）管理代理人曾經或將來可獲得的範圍內，任何資料，在非保密的基礎上，從借款人或其任何子公司以外的來源向發行人或其任何子公司提供。 任何被要求按照本節規定對信息保密的人，如果該人對該等信息的保密程度與該人對自己的保密信息的保密程度相同，則該人應被視為已遵守了其保密義務。

1.1. ii與貸方關聯公司共享信息。

各貸款方承認，不時提供財務諮詢，可以向借款人或其一個或多個關聯公司提供或提供投資銀行業務和其他服務（與本協議或其他有關）由任何貸款方或該貸款方的一個或多個子公司或關聯公司提供，且各貸款方特此授權各貸款方共享該貸款方向該貸款方提供的任何信息，根據第11.9.1條的規定，向任何該等子公司或關聯公司轉讓。 [一般信息].

1.j對口單位；一體化；效力。

本協議可一式（以及本協議不同方簽署不同副本）簽署，每份副本應構成一份原件，但所有副本應構成單一合同。 本協議和其他貸款文件，以及任何關於應付給管理代理人費用的單獨書面協議，構成雙方之間關於本協議標的的完整合同，並取代之前關於本協議標的的任何及所有口頭或書面協議和諒解，包括任何先前保密協議和承諾。 除第7條另有規定外 [借出和簽發信用證的條件]本協議應在管理代理人簽署，並在管理代理人收到本協議的副本時生效，且該副本由本協議的其他各方簽署。 通過傳真或電子郵件交付本協議簽名頁的執行副本應與交付本協議手動執行副本一樣有效。

1.法律選擇；提交司法管轄權；放棄場地；送達程序；放棄陪審團審判。

1.1.適用法律。

本協議應被視為紐約州法律下的合同，不考慮紐約州一般義務法第5—1401條和第5—1402條以外的法律衝突原則。 根據本協議簽發的每份備用信用證應遵守國際商會最近公佈的《跟單信用證統一慣例》中的任何一項規則（“ICC”）在發出時（“UCP”）或國際備用證慣例的規則（ICC Publication No.590）（"ISP98"），由發行人確定，在每種情況下，在不牴觸的情況下，紐約州法律，而不考慮其法律衝突原則。

1.1.二、提交司法管轄權。

在因本協議或任何其他貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中，借款人和其他貸款方為自身及其財產，不可撤銷地和無條件地向紐約州紐約州法院和紐約南部地區美國地方法院的非排他性管轄法院提出訴訟，本協議不受任何爭議的管轄。本協議任何一方在此無條件地承諾，所有與任何該等訴訟或程序有關的索賠可在紐約州法院審理和審理，或在適用法律允許的最大範圍內，在該聯邦法院審理和審理。 任何一方在此保證，任何該等訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對該判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式執行。 本協議無意

您同意，您同意，您將在您的監護人。

1.1.放棄場地。

在適用法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對本協議或本第11.11條規定的任何法院提出的任何訴訟或訴訟的地點提出的任何聲明。 在適用法律允許的最大範圍內，雙方在此不可撤銷地放棄對在任何此類法院進行此類訴訟或訴訟的不方便論壇的辯護，並承諾不要求任何此類辯護。

1.1. ivservice of process.

各方在此不可撤銷地同意按照第11.5節中規定的通知方式送達法律程序 [通知；效力；電子通信]. 本協議的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式提供程序的權利。

1.1.陪審團審判的豁免。

在適用法律允許的最大範圍內，任何一方在此不可撤銷地放棄其在任何直接或間接地由陪審團審判的權利，或任何其他貸款文件或本協議或由此所涉及的交易（無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論）。 雙方在此（A）證明，任何其他人的代表、行政代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行上述豁免，且（B）確認其和本協議其他各方是由於下列原因而簽署本協議和其他貸款文件的，本節中的相互放棄和證明。

1.《美國愛國者法》公告。

每個受《美國愛國者法》約束的貸款人和管理代理人（為自己而非代表任何貸款人）特此通知貸款方，

根據《美國愛國者法案》的要求，要求獲得、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許貸款方或行政代理人（如適用）根據《美國愛國者法案》識別貸款方的其他信息。

1. m確認並同意受EEA影響的金融機構紓困。

儘管任何貸款文件或任何該等各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受EEA影響的金融機構根據任何貸款文件產生的任何債務，只要該債務是無抵押的，可能受到EEA的減記和轉換權力的約束，並同意並同意，並承認並同意受（a）EEA適用的決議機構對本協議任何一方（受EEA影響的金融機構）可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；及（b）任何保釋訴訟對任何該等法律責任的影響，包括（如適用）（i）任何該等法律責任的全部或部分減少或取消；（ii）將全部或部分該等負債轉換為該受EEA影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，且該等股份或其他所有權文書將被其接受，以取代本協議或任何其他貸款文件項下任何該等負債的任何權利；或（iii）與適用的決議授權行使任何經濟授權協議的撇減及轉換權力有關的該等法律責任條款的更改。

[故意留空]