高通公司
獎勵補償還款政策
(2023年10月2日生效)
1.中國政府的介紹
ECOMM Incorporated（“本公司”）正在採用本獎勵性薪酬償還政策（“本政策”），以規定本公司在某些情況下收回錯誤授予或由受影響官員（定義如下）獲得的某些獎勵性薪酬（定義如下）的標準和流程。 本政策自上述日期（“生效日期”）起生效。 截至生效日期，本政策是2020年9月23日生效的公司獎勵薪酬償還政策的繼承者，並重申了該政策。
本政策由公司董事會（“董事會”）人力資源和薪酬委員會（“委員會”）管理。委員會應擁有完全和最終的權力作出本政策要求的任何和所有決定。 委員會就本政策作出的任何決定均為最終、決定性的，對各方均具有約束力。委員會可隨時修改或終止本政策。
本政策旨在遵守經修訂的1934年證券交易法第10D條（“交易法”），其中的規則10D—1，以及納斯達克股票市場的適用規則，包括規則5608，或本公司證券當時上市的任何其他國家證券交易所，（“交易所”），並將按照該意圖解釋和管理。
2.更改生效日期
在適用法律或交易所規則允許或要求的範圍內，本政策適用於受影響高級職員於生效日期或之後收到的所有獎勵補償。
3.制定新的定義
就本政策而言，下列術語應具有下列含義：
“受影響的管理人員”指任何現任或前任“管理人員”，如交易法規則16a—1所定義，包括公司總裁、首席財務官、首席會計官，（或如無會計主管，則為控權人），本公司負責主要業務單位、分部或職能的任何副總裁（如銷售、行政或財務）、執行（重大）決策職能的任何其他管理人員，或為公司執行類似決策職能的任何其他人員。 董事會至少每年一次確定誰是《交易法》第16a—1條中定義的公司“管理人員”。
“錯誤獎勵報酬”是指所收到的獎勵報酬金額，該金額超過了如果根據重述確定的獎勵報酬金額，計算時不考慮支付的任何税款。 在基於股價或股東總回報的激勵報酬的情況下，如果錯誤獎勵報酬的金額不受重報中的信息直接進行數學重新計算，則該金額應反映重報對收到激勵報酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計，由委員會全權酌情決定。 本公司應保存有關合理估計的釐定的文件，並按交易所的要求向交易所提供有關文件。
“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及任何
全部或部分源自此類措施的措施，無論此類措施是否在財務報表中列示，或是否包括在提交給美國證券交易委員會（SEC）的文件中。股票價格和股東總回報也是財務報告辦法。
“獎勵性薪酬”是指全部或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的任何薪酬。為清晰起見，僅在符合一項或多項主觀標準、策略或營運措施或持續聘用時支付的基本薪金、花紅或股權獎勵不被視為獎勵性薪酬，除非該等獎勵部分根據財務報告措施授出、支付或歸屬。
“重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述(即“大R”重述)，或者如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未被糾正則會導致重大錯報的會計重述(即“小R”重述)。
4. 恢復
如果公司被要求準備一份重述，公司應合理迅速地尋求收回並收回受影響官員收到的所有錯誤賠償：
(I)生效日期當日及之後；
(Ii)開始擔任受影響人員後；
(Iii)在該獎勵性薪酬的服務表現期間內的任何時間擔任受影響人員；
(Iv)該公司有某類別的證券在聯交所上市；及
(V)在緊接本公司被要求編制重述的日期之前的三個已完成的財政年度內(包括因本公司財政年度的變化而在該等年度內或之後的任何過渡期，但9至12個月的過渡期將被視為已完成的財政年度)。
就本政策而言：
·錯誤給予的補償被視為在公司實現獎勵補償中規定的財務報告措施的會計年度內收到，即使獎勵補償的支付或發放發生在該期間結束之後；以及
·本公司被要求準備重述的日期為(X)董事會、委員會或任何獲授權採取此類行動的公司高級管理人員得出或合理地認為本公司需要準備重述的日期，或(Y)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司準備重述的日期，以較早者為準。
為清楚起見，在任何情況下，如果重述將導致獎勵薪酬的授予、支付或歸屬大於公司實際收到的激勵薪酬，公司將不需要向任何受影響的人員支付額外的付款或其他補償
受影響的軍官。對錯誤判給的賠償的追回並不取決於是否或何時提交重述。
在適用法律或交易所規則要求的範圍內，出售本公司證券所實現的任何利潤均須根據本保單予以退還。
5.擴大賠償來源
委員會在根據本政策要求賠償錯誤判給的賠償金時，在適用法律允許的範圍內，可酌情要求受影響官員(S)從下列任何來源獲得賠償：(1)以前的獎勵賠償金；(2)今後的獎勵賠償金；(3)取消尚未支付的獎勵金；(4)直接償還。在適用法律允許的範圍內，公司可將該金額抵銷公司欠受影響人員的任何補償或其他金額。
倘若受影響高級職員未能如期向本公司償還所有錯誤判給本公司的賠償，本公司應採取一切合理及適當的行動，或促使其一間或多間附屬公司採取一切合理及適當的行動，向受影響高級職員追討該等錯誤判給的補償；惟受影響高級職員須向本公司及其附屬公司償還本公司或其任何附屬公司因追討該等錯誤判給的補償而合理產生的任何及所有開支(包括律師費)。
6.為復甦提供有限的例外情況
儘管有上述規定，委員會在下列情況下可酌情選擇放棄追回錯誤判給的賠償金，但條件是委員會(或董事會多數獨立成員)已認定追回不切實際，原因如下：
(I)向第三方支付的協助執行本政策的直接費用是否會超過可追回的金額；前提是本公司已作出合理嘗試，追討該等錯誤判給的賠償，並已將該等嘗試記錄在案，並(在所需的範圍內)向聯交所提供該文件；
(Ii)追回會違反在2022年11月28日之前通過的法律所屬國家的法律，而本公司就此向交易所提供交易所可接受的母國法律顧問的意見；或
(Iii)追回款項可能會導致本公司僱員廣泛享有福利的其他符合税務條件的退休計劃，未能符合經修訂的1986年國税法的要求。
7.完善賠償和保險制度
本公司或其任何附屬公司均不得就收回錯誤獎勵補償而彌償或償還任何受影響的高級職員。此外，本公司及其子公司不得就保險單支付保險費，該保險單涵蓋受影響官員的潛在追回責任，或簽訂任何協議，免除本保單中的任何激勵性補償，或放棄本公司或其任何子公司根據本保單收回錯誤獎勵補償的權利，本保單應取代任何此類協議。
8. 分割性
如果本政策的任何規定或任何該等規定對任何受影響的管理人員的適用在任何方面被裁定無效、非法或不可執行，該等無效、非法或不可執行性不應影響本政策的任何其他規定，且無效、非法或不可執行性不應影響本政策的任何其他規定。
不可強制執行的條款應被視為修改至使任何該等條款或申請可強制執行所需的最低限度。
9. 不影響其他補救措施
本政策並不妨礙公司採取任何其他行動來強制執行受影響官員對公司的義務，或限制公司可能提供的任何其他補救措施以及公司可能採取的任何其他行動，包括終止僱傭、提起民事訴訟或向適當的政府機構報告任何不當行為。本公司將遵守《交易所法》第10D條、交易所適用上市規則和SEC文件中與本政策相關的披露、文件和記錄要求。本政策是對2002年薩班斯—奧克斯利法案第304條適用於公司首席執行官和首席財務官的要求的補充。 本政策項下的任何補償權是對本公司及其任何子公司根據適用法律、法規或規則或根據任何僱傭協議、聘用函、補償計劃、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策條款可獲得的任何其他補救或補償權的補充，而非替代，以及本公司或其任何附屬公司可獲得的任何其他法律補救。 委員會可要求，在生效日期或之後訂立的任何僱傭協議、聘書、補償計劃、股權獎勵協議或任何其他協議，作為授予其項下任何利益的條件，應要求受影響的管理人員同意遵守本政策的條款。