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1.1 收養。高通公司（以下簡稱“公司”）董事會人力資源和薪酬委員會（以下簡稱“薪酬委員會”）於2023年10月9日通過決議，通過並批准了2024年董事薪酬計劃（以下簡稱“計劃”）。通過該計劃是為了確定將支付給公司非僱員董事的補償，（“董事”），根據薪酬委員會對非僱員董事薪酬的年度審查，包括由薪酬委員會獨立薪酬分析師對薪酬委員會評估公司薪酬時使用的同一同行公司報告的非僱員董事薪酬做法進行的分析，他被任命為執行官員。本計劃於2024年1月1日生效。

1.2 發行遞延股票單位。該計劃構成二零二三年長期獎勵計劃（經修訂）第3. 5（j）節項下的子計劃（“二零二三年長期獎勵計劃”）及本公司採納的二零二三年長期獎勵計劃的任何後續股權獎勵計劃（“後續長期獎勵計劃”）的相應部分。 2023年長期獎勵計劃或當時有效的任何後續長期獎勵計劃在本文中稱為“本公司長期獎勵計劃”，就本報告所載授出遞延股票單位而言。經批准本計劃，薪酬委員會已授權並批准根據本協議規定的公司長期投資意向授予、發行及結算遞延股票單位，並須遵守薪酬委員會根據公司長期投資意向授權及批准的該等遞延股票單位獎勵協議格式的條款及條件。

2.1 年度保留者身為美國居民的董事每年可獲得10萬美元的年度保留金。考慮到旅行時間的增加，非美國居民的董事每年可獲得120，000美元的年度保留費。年度保留者按季度支付，在每個日曆季度結束後，在可行的情況下儘快以相等的四分之一分期付款，對於在任何日曆季度的第一天以外開始或停止的服務，按第2.6條規定的比例支付。

所有董事會委員會保留人員按季度支付工資，在每個日曆季度結束後，在可行的情況下儘快以相等的四分之一分期付款，對於在任何日曆季度的第一天以外開始或停止的服務，按第2.6條規定的比例支付。

（a）首席獨立董事（如獲委任）留任者：每個歷年35，000美元，每季度賺取並支付，在每個日曆季度結束後儘快以相等的四分之一分期付款，按第2.6節規定的比例分配，任何日曆季度的第一天以外開始或停止服務。

（b）非執行董事長：每個歷年175，000美元，每季度賺取和支付，在每個日曆季度結束後，在切實可行的情況下儘快以相等的四分之一分期付款，並按第2.6節規定的比例分配，在任何日曆季度的第一天以外開始或停止服務。

董事會可不時委任特別委員會，而該等特別委員會主席及成員的適用保留人（如有）由薪酬委員會酌情決定。如適用，該等特別委員會保留人員將按季度支付，並在每個日曆季度結束後儘快以相等的四分之一分期付款，並按第2.6節規定的比例支付，在任何日曆季度的第一天以外開始或停止服務。

2.4%的會議費用。出席董事會會議不收取任何費用。親自出席或通過電話出席一個董事會委員會在一個日曆年度內最多十(10)次會議無需支付任何會議費用；對於一個日曆年度內董事會委員會超過十(10)次會議，每增加一次會議，每個董事將獲得1,500美元。董事會可不時委任特別委員會，而該等特別委員會的會議費用(如有)由補償委員會酌情釐定。如果有任何會議費用，將在每個日曆季度結束後儘快按季度支付。

250萬個年度遞延股票單位。於公司2024年股東周年大會當日，每名董事將獲自動授予若干年度遞延股票單位(“年度遞延單位”)，計算方法為：(1)225,000美元除以(2)怡安(或本公司指定的另一第三方)根據財務報告準則第718條所釐定的單位在該日期的公平價值，並將結果四捨五入至下一個完整單位。一年一度的存託憑證於授出日期全數歸屬，並於授出日期的三週年(視乎根據本計劃第3.1(B)條作出的選擇而定)或根據補償委員會批准的年度存託憑證協議所述的死亡、傷殘或控制權變更時，以發行股份方式支付。

2.6%用於定額和年度遞延股票單位的按比例分配。在任何日曆季度的第一天以外成為或不再是董事的個人，或就任何委員會的聘任人而言，在任何日曆季度的第一天以外的日期加入該委員會的，將根據他或她在該日曆季度擔任董事和/或擔任主席或委員會成員的天數按比例獲得該季度適用的聘用金。在股東年度會議之間作為董事開始服務的個人，將在服務開始之日自動獲得相當於該產品的數量的年度DSU(四捨五入為

最接近的整數)乘以(1)在最近一次公司股東年會上根據第2.5節授予每個董事的年度支持單位數量，乘以(2)分數，(A)分子應為從他或她作為董事開始服務的月份起至緊接計劃舉行下一屆年會月份的前一個日曆月結束為止的完整或部分日曆月數(或，如果下一屆年會在授予日尚未安排，則假定安排在下一屆年會3月之後的下一次年會)。及(B)其分母為12。

(A)可選遞延股票單位。董事可選擇將其全部或部分聘任人員(以25%的增量)轉換為可選擇遞延股票單位(“可選擇遞延股票單位”)，該等可選擇遞延股票單位於授出日期全部歸屬，並於(1)由董事選擇的日期(授出日期後至少三年)、(2)離職、(3)死亡、(4)傷殘或(5)控制權變更(如薪酬委員會批准的可選擇遞延股票單位協議所述)中最早的日期支付。作出這種選擇的董事應在如果沒有這種選擇就會獲得定額的日曆季度的最後一天，根據本計劃自動獲得多個任選DU的贈款，該數字單位等於(1)這種選擇適用的定額金額除以(2)在該季度的最後一天(或關於任何不是在交易日結束的任何季度的季度結束後的下一個交易日)公司普通股的公平市值(如LTIP公司所定義)。將結果四捨五入到下一個完整的單位。

(B)延期支付年度遞延股票單位的付款日期。董事可以選擇推遲到補償委員會批准的年度DSU協議中規定的授予日期起三年後的日期支付年度DSU。

(C)推遲到無保留延期補償計劃。董事可選擇將其全部或部分聘用金及/或任何會議費用延遲計入本公司的非限定遞延薪酬計劃(“NQDCP”)，該計劃為董事提供多個投資選擇，並讓他們選擇分派的時間和形式。

(A)週年選舉。一般而言，第3.1節中提到的任何選擇必須由董事在賺取預聘費或會議費或獲得年度DSU的日曆年度開始前，以公司提供的表格以書面形式做出。

(B)新董事的第一年選舉。在年度會議期間加入董事會的董事可在不遲於其加入董事會之日起三十(30)天內作出第3.1(A)或(C)節所述的選擇，儘管該選擇僅適用於作出該選擇且不可撤銷的日曆季度結束後賺取的聘用費或會議費。

(C)選舉的效果。選舉的目的是遵守經修訂的1986年《國內税法》第409a條，以及根據該條制定的可不時修訂的最終條例和指導方針(以下簡稱第409a條)，並且是不可撤銷的，並從

4.1 償還。本公司將向每名董事報銷最多7，500美元，用於支付與該董事向董事會或其委員會提供服務直接相關的協會、研討會和課程的會員實際費用（不包括相應的差旅費、住宿費和膳食費的合理費用，如適用）。本協議項下的任何補償金額均應在合理期限內予以證實。

4.2 409A合規。為遵守第409A條，（i）本協議項下的所有補償應在董事支付該等費用的歷年後的歷年的最後一天或之前進行，（ii）任何補償權利不受清算或交換其他利益的限制，及（iii）在任何公曆年度提供的償還，在任何方面均不影響在任何其他公曆年度合資格獲償還的開支。

5.1.法律修正案和終止。委員會可隨時修訂、暫停、終止或終止本計劃；但該等修訂、暫停、終止或終止不得對任何董事就修訂、暫停、終止或終止之前所賺取或授予的遞延股票單位金額的權利造成重大不利影響。