根據1934年證券交易法第12條登記的註冊人證券概述截至Celsius Holdings，Inc.(“註冊人”)最近的10-K表格年度報告所涵蓋的期間結束時，註冊人的普通股，每股票面價值0.001美元，已根據1934年證券交易法(經修訂的“交易法”)第12條登記。除文意另有所指外，此處提及的“我們”、“我們的”、“我們的”、“公司”和“我們”均指Celsius Holdings，Inc.。以下對普通股的描述為摘要，並不聲稱是完整的。在截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，我們的經修訂的綜合公司章程副本(稱為《憲章》)以及經修訂和重述的章程(稱為經修訂的章程)已分別作為3.1和3.2份提交給我們。我們的普通股和我們普通股持有人的權利受內華達州修訂法規(“NRS”)、我們的憲章和我們修訂的章程的適用條款的約束。以下對本公司普通股的描述以及本公司憲章和經修訂的章程的規定是摘要，並根據本憲章和經修訂的細則(視情況而定)以及《國税局》的適用條款進行限定。我們鼓勵你仔細閲讀這項法律和這些文件。普通股一般我們的法定股本包括302,500,000股股本，其中：(1)300,000,000股被指定為普通股，每股面值0.001美元；(2)2,500,000股被指定為優先股，每股面值0.001美元。股息權根據本公司任何當時已發行的優先股及NRS的任何已發行股份持有人的任何優先股息權，普通股持有人有權按比例收取本公司董事會(“董事會”)不時酌情宣佈的股息(如有)，而該等股息是由本公司董事會(“董事會”)酌情從合法可供分配的資金中撥付的。清算權在本公司發生自動或非自願清算、解散、資產分配或公司清盤的情況下，在向債權人支付款項後，在優先股持有人享有優先清盤、解散或清盤權利的情況下，普通股持有人有權按比例分享我們所有剩餘的資產和資金，以供分配給普通股持有人。其他事項普通股的持有者沒有任何優先認購權、認購權、贖回權或轉換權，我們的普通股也沒有償債基金條款。目前已發行和已發行的普通股的所有股票均已有效發行，並已全額支付和不可評估。沒有累積投票權；法定人數憲章沒有規定普通股股份的累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者可以選舉所有參選董事。代表本公司已發行及已發行股本的大部分投票權及有權投票的普通股持有人，不論是親自或委派代表出席本公司的任何股東會議，均須構成法定人數。轉讓代理和登記員我們普通股的轉讓代理和登記商是Direct Transfer LLC。轉讓代理人的地址是北卡羅來納州羅利市格倫伍德大道1號，STE1001，郵編：27603。我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“CELH”。內華達州法律、我們的憲章和我們修訂的章程的條款，可能會使獲得對我們的控制權變得更加困難。已授權但未發行的股份我們的已授權但未發行的普通股可以在沒有股東批准的情況下發行，除非法律或我們普通股可能上市的任何證券交易所另有要求。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括但不限於公開發行股票以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。此外，我們的董事會可以不經股東批准，授權發行一個或多個系列的優先股，並擁有我們董事會不時指定的投票權或其他權利或優惠。存在授權但未發行的普通股或優先股可能會使董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。根據《國税法》78.320節，除非我們的公司章程或章程另有規定，否則在任何股東年會或特別會議上需要採取的任何行動都可以在沒有會議、沒有事先通知和沒有投票的情況下采取，如果列出所採取行動的一份或多份書面同意是由流通股持有人簽署的，並且擁有不少於授權或採取該行動所需的最低票數的流通股持有人，我們的所有有權就該行動投票的股票都出席並投票了。我們的章程和我們修訂的章程都不禁止書面同意的行動，我們的修訂的章程明確允許股東通過書面同意採取行動。股東提案和董事提名的預先通知要求我們修訂的附例要求，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或者在年度或特別股東會議上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，公司祕書需要在不遲於第90天營業結束時收到股東通知，也不能早於前一次股東年會週年日之前第120天營業結束時收到股東通知。根據《交易法》第14a-8條的規定，尋求在我們的年度委託書中包含的建議必須符合其中包含的通知期。我們修訂後的章程還對此類股東通知的形式和內容提出了某些要求。這些條款可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在年度股東會議或特別股東會議上提名董事。公司章程或章程的修訂我們的章程和修訂的章程明確授權董事會在與內華達州法律和我們的章程不相牴觸的任何事項上，在沒有股東投票的情況下，完全或部分地修改、修改、廢除或廢除我們修訂的章程。根據內華達州的法律，我們的股東還可以通過、修改或廢除我們修訂的章程。《國税法》一般規定，除非公司章程要求更大的比例，否則修改公司章程需要有權投票的流通股的多數贊成票，即作為一個單一類別一起投票。商業合併NRS一般禁止擁有至少200名登記在冊的股東的內華達州上市公司在交易之日起四年內與任何有利害關係的股東進行各種“合併”交易，除非合併或交易在此人成為有利害關係的股東之前得到了董事會的批准，或合併得到了董事會的批准，如果在此人成為有利害關係的股東的日期後的兩年內，並於股東大會上獲代表無利害關係股東所持有的尚未行使投票權的至少60%(如在成為有利害關係的股東後兩年內合併)或過半數(如在成為有利害關係的股東後兩至四年內合併)的股東贊成票通過。“組合”的定義一般包括：(I)與“有利害關係的股東”或有利害關係的股東的關聯公司或聯營公司的合併或合併；(Ii)在一筆或一系列交易中向或與有利害關係的股東或有利害關係的股東的關聯公司或關聯公司出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置公司資產：(A)總市值相當於公司資產總市值的5%或以上，(B)其總市值相等於該法團所有已發行股份的總市值的5%或以上，或。(C)相當於該法團的盈利能力或淨收入(以綜合基準釐定)的10%以上；。(Iii)在一項交易或一系列交易中向該有利害關係的貯存商或該有利害關係的貯存商的相聯者或相聯者發行或轉讓證券，而該等證券的總市值相等於該法團所有已發行有表決權股份的總市值的5%或以上(行使認股權證或購買要約股份的權利的情況除外)，(I)(I)(I)或按比例向本公司所有股東派發股息或分派股息或分派)；(Iv)與有利害關係的股東或有利害關係的股東的聯營公司或聯營公司一起採納清盤或解散公司的計劃或建議；及(V)具有增加由有利害關係的股東或有利害關係的股東的聯營公司或聯營公司實益擁有的有投票權證券的比例的若干其他交易。我們已選擇不參與《國税法》78.411至78.444節(首尾兩節包括在內)的“業務合併”條款。控制權股份收購美國國税局的“控制權股份”法令適用於內華達州的“發行公司”，這些公司直接或通過附屬公司在內華達州開展業務，並且至少有200名登記在冊的股東，其中至少有100人的地址出現在公司的股票分類賬上。在某些情況下，控制權股份法規禁止收購人在超過某些所有權門檻百分比後投票表決發行公司的股票，除非收購人獲得發行公司的無利害關係的股東的批准，或者發行公司在收購後10天內修改其公司章程或章程。該法規規定了三個門檻：公司現有投票權的五分之一或更多但不到三分之一，三分之一但不到多數，以及多數或更多。一般來説，一旦收購人超過上述門檻之一，在收購中收購或要約收購中獲得的股份，以及在緊接收購人跨過其中一個門檻之日之前90天內收購的股份，將成為“控制權股份”，這種控制權股份將被剝奪投票權，直到沒有利害關係的股東恢復投票權。此外，如果公司在收購控股權後第10天有效的公司章程或章程中有規定，如果股東不給予控股權全部投票權，公司可以按為這些股份支付的平均價格贖回所有控股權。即使內華達州的公司在收購控制權股份之前沒有選擇退出控制權股份法規，內華達州法律也規定，它可以在收購後10天內通過修改我們的公司章程或章程來退出控制權股份法規。在我們的憲章中，我們已選擇退出《國税法》78.378至78.3793節(包括首尾兩節)中的“控制份額”條款。