290719096 v2 1 Dutch Bros Inc.的經修訂和重申的註冊權協議本經修訂和重述的註冊權協議（可根據本協議條款不時修訂，下稱“協議”）由Dutch Bros Inc.，一家特拉華州公司（下稱“公司”）;以及執行本協議並在本協議附件A中列為“投資者”的每一個人（連同其成為本協議一方的許可受讓人（定義見下文）統稱為“投資者”）。於二零二一年九月十七日，本公司與投資者先前訂立若干註冊權協議（“先前協議”）。鑑於此，投資者擁有公司B類普通股（每股面值0.00001美元）、C類普通股（每股面值0.00001美元）和/或D類普通股（每股面值0.00001美元）的股份以及就此發行的任何證券，包括交換荷蘭黑手黨有限責任公司任何單位的任何權利，根據其於2021年9月14日簽署的第三次修訂和重述的有限責任公司協議（可能會不時修訂和/或重述，或作為替代），就任何股票分割、股息或合併，或任何重新分類、資本重組、合併、整合，交換或其他類似重組（與A類普通股統稱為“普通股”）;和阿丹，雙方認為，修改和重述之前的協議全文並接受根據以下條款產生的權利符合公司和其他各方的最佳利益：本協議取代先前協議授予他們的權利。因此，鑑於上述內容以及本協議雙方的相互承諾、契約和協議，以及其他良好和有價值的對價，本協議雙方同意，本協議據此對之前的協議進行全面修訂和重述，本協議雙方進一步同意如下：第一條強制性第1.1節有效性本協議將在IPO結束後生效。第二條定義第2.1節定義。本協議中使用的以下術語應具有以下含義：“不利披露”指公開披露重大非公開信息，根據公司董事會的善意判斷：（i）將被要求在公司提交給證券交易委員會的任何登記聲明中作出，以便該登記聲明，自其生效日期起，（ii）本協議項下的任何權利、義務或承諾不應被視為已被放棄，且本協議項下的任何權利、義務或承諾不應被視為已被放棄;（iii）本協議項下的任何權利、義務或承諾不應被視為已被放棄;及（iii）本公司有真誠的商業目的而不公開披露。表10 - 4

290719096 v2 19“聯營公司”就任何人士而言，指直接或間接控制、由該人士控制或與該人士共同控制的任何其他人士；惟本公司及其附屬公司不得被視為TSG投資者的聯營公司。“協議”應具有前言中所給出的含義。“董事會”是指公司的董事會。“營業日”是指法律或行政命令授權或有義務關閉位於紐約州的商業銀行的任何日子，但星期六、星期日或任何其他日子除外。“普通股”應具有演奏會中所給出的含義。“催繳通知書”應具有3.1(C)節中規定的含義。“需求登記”應具有3.1(A)(I)節規定的含義。“需求登記請求”應具有3.1(A)(I)節中規定的含義。“催繳登記表”應具有3.1(A)(Iii)節中所給出的含義。“要求暫停”應具有3.1(F)節中給出的含義。“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其適用的規則和條例，以及該等法規、規則或條例的任何繼承者。凡提及《交易法》的特定條款、規則或條例，均應視為包括未來法律的任何相應規定。“金融監管局”指金融業監管局。“創始投資者”是指DMI Holdco，Inc.(特拉華州的公司)、DM Personal Aggregator，LLC(特拉華州的有限責任公司)和DM Trust Aggregator，LLC(特拉華州的有限責任公司及其許可的受讓人)。“持有人”是指根據本協議持有可註冊證券的投資者。“投資者”應具有前言中所給出的含義。“首次公開發行”是指公司首次公開發行A類普通股，每股票面價值0.00001美元(簡稱A類普通股)。“發行者自由書寫招股説明書”是指發行人自由書寫的招股説明書，如證券法第433條規則所界定，與可註冊證券的要約有關。“損失”應具有第3.9(A)節規定的含義。“參與條件”應具有第3.2(E)(Ii)節規定的含義。“許可受讓人”應具有本公司修訂和重述的有效公司註冊證書中所述的含義，該證書可能會不時進行修訂和/或重述。“個人”是指個人或公司、合夥企業、有限責任公司、信託、非法人組織、社團或其他實體。“Piggyback通知”應具有第3.3(A)節中規定的含義。

290719096 v2 19“Piggyback註冊”應具有第3.3(A)節中給出的含義。“潛在的反制參與者”應具有第3.2(E)(Ii)節中所給出的含義。“按比例部分”指，就每名要求以包銷公開發售方式登記或出售其股份的持有人而言，按比例計算的股份數目等於在該公開發售中要求登記或出售的應登記證券總數(不包括以本公司名義登記或出售的任何股份)乘以分數，分子為該持有人當時持有的須登記證券總數，分母為所有要求登記或出售其應登記證券的持有人當時持有的須登記證券總數。“招股説明書”是指(I)任何註冊説明書中包含的招股説明書、對該招股説明書的所有修訂和補充，包括生效後的修訂和補充，以及通過引用併入該招股説明書的所有其他材料，以及(Ii)任何發行人自由編寫的招股説明書。“公開發售”是指根據證券法規定的有效註冊表(S-4表或S-8表或任何後續格式的註冊表除外)，以現金方式發售和出售可登記證券。“可登記證券”是指(I)當時不應沒收給公司的所有A類普通股，(Ii)所有在行使、轉換或交換任何期權、認股權證、荷蘭黑手黨、有限責任公司(或其任何繼承者)的單位或當時不受歸屬或沒收的可轉換證券後發行或可發行的A類普通股，以及(Iii)就上文第(I)或(Ii)款所述證券以單位或股票股息或單位或股票拆分的方式直接或間接發行或隨後可發行的所有A類普通股，或與單位或股份的合併、資本重組、合併、合併或其他重組有關的。對於任何特定的可登記證券，在下列情況下，該證券應不再是可登記證券：(W)關於出售該證券的登記聲明已根據《證券法》生效，且該證券已按照該登記聲明進行處置，(X)該證券已根據第144條轉讓，(Y)該持有人能夠根據第144條立即出售該證券而不受任何轉讓限制(包括不適用第144條第(C)、(D)、(E)、(F)和(H)款)，根據持有人的合理意見而釐定(有一項理解，即本公司外部法律顧問的書面意見，表明該等證券可如此出售，即為該條款已獲滿足的確證)，或(Z)該等證券將不再未償還。“登記”是指根據《證券法》根據《登記説明書》對A類普通股的發行和出售進行登記。“登記”、“登記”、“登記”等用語應當具有相互關聯的含義。“註冊費”應具有第3.8節中給出的含義。“註冊説明書”指根據證券法向或將向美國證券交易委員會提交的任何公司登記説明書，包括相關的招股説明書、對該註冊説明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂，以及通過引用納入該註冊説明書的所有證物和所有材料，但以S-4表格或S-8表格或其任何後續表格提交的註冊説明書(及相關招股章程)除外。“代表”就任何人而言，是指該人的任何高級職員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、精算師、顧問、股權融資合夥人或財務顧問或與該人有聯繫或代表該人行事的其他人。“必要投資者”是指持有當時尚未發行的可註冊證券的創始人投資者和TSG投資者。“規則144”指證券法下的規則144(或任何後續規則)。

290719096 v2 19“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或根據證券法具有管轄權的任何後續機構。“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其任何繼承者，以及在其下頒佈的任何規則和條例，所有這些均應不時生效。“出售股東信息”應具有第3.9(A)節規定的含義。“擱置期限”應具有第3.2(C)節規定的含義。“貨架登記”應具有第3.2(A)(I)節規定的含義。“貨架登記通知”應具有第3.2(B)節規定的含義。“貨架登記申請”應具有第3.2(A)(I)節規定的含義。“貨架登記表”應具有第3.2(A)(I)節規定的含義。“擱置”應具有第3.2(D)節中給出的含義。“貨架拆除通知”應具有第3.2(E)(Ii)節中給出的含義。“貨架拆卸請求”應具有第3.2(E)(I)節中給出的含義。“TSG Investors”指特拉華州有限責任公司荷蘭控股有限公司、特拉華州有限合夥企業TSG7 A AIV VI、TSG7 A AIV VI Holdings-A。特拉華州有限合夥企業L.P.和特拉華州有限合夥企業DG CoInvestor Blocker Aggregator，L.P.(及其各自允許的受讓人)。“承銷公開發行”是指承銷的公開發行，包括作為包銷的公開發行進行的任何承銷大宗交易、買入交易、拍賣大宗交易或向金融機構出售的大宗交易。“承銷貨架”是指根據有效的貨架登記聲明進行的承銷公開發行。“WKSI”指在證券法第405條第(2)款規定的最近資格確定日期作為證券法規則405所定義的知名經驗豐富的發行人的任何證券法註冊人。第2.2節其他解釋規定。(1)定義術語的含義同樣適用於定義術語的單數形式和複數形式。(Ii)“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似的詞語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款；除非另有説明，否則任何小節和小節均指本協議。(3)“包括”一詞並非限制性的，而是指“包括但不限於”。(4)本協定的標題和標題僅供參考，不影響本協定的解釋。(V)凡文意所需，此處使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式。

290719096 v2 19第三條登記權利本公司將履行和遵守，並促使其每一家子公司履行和遵守適用於其的下列規定。每個持有人應履行並遵守適用於該持有人的下列規定。第3.1節即期登記。(A)要求登記的請求。(I)於首次公開招股完成後，每名創始投資者及TSG投資者均有權不時向本公司提出最多三(3)項書面要求(每項要求註冊要求)，要求註冊該持有人所持有的全部或部分可登記證券。根據要求登記請求進行的任何此類登記在下文中應被稱為“要求登記”。(Ii)每份即期登記申請須註明(X)擬登記的可登記證券總額，及(Y)擬以何種方式處置。(Iii)在收到要求登記要求後，本公司應在切實可行範圍內儘快提交與該要求登記有關的登記聲明(“要求登記聲明”)，並盡其合理的最大努力使該要求登記聲明根據證券法迅速宣佈為有效。(B)對索要登記的限制。在以下情況下，本公司無責任採取任何行動以達成任何要求註冊：(X)在本公司真誠估計提交本公司發起註冊的日期前30天內，並於生效日期後90天結束的期間內，(Y)要求註冊或Piggyback註冊被宣佈生效或承銷擱板在之前90天內完成，或(Z)發起持有人建議出售的須註冊證券的價值不少於2,500萬美元及該持有人的所有應註冊證券。(C)索要通知書。本公司於接獲根據第3.1(A)條提出的要求登記要求後(但在任何情況下不得超過其後5個營業日)，應立即向所有其他持有人發出有關任何該等要求登記要求的書面通知(“要求登記通知”)，而該要求登記要求通知應向每名該等持有人提供機會，在要求登記內加入各該等持有人以書面提出要求的可登記證券數目。在第3.1(G)節的規限下，本公司應在實際可行的情況下儘快將本公司收到的所有該等可登記證券的書面要求納入要求登記，無論如何應在要求登記通知交付之日起10個工作日內。(D)要求撤回。根據第3.1(C)節要求將可登記證券納入要求登記的每名必要投資者，可在適用的要求登記聲明生效之前的任何時間，從該要求登記中撤回其在要求登記中包括的全部或部分可登記證券。本公司於接獲有關該等必要投資者就該等要求登記所包括的所有須登記證券發出的有關通知後，應停止一切確保適用的要求登記聲明生效的努力。任何該等撤回的要求登記聲明應被視為就任何參與的必需投資者而言的要求登記，除非該必需投資者按比例償還本公司在撤回之前產生的登記費用(根據要求納入該登記的股份)。(E)有效註冊。本公司應盡合理的最大努力使要求登記聲明生效並保持有效不少於180天(或當該要求登記聲明所涵蓋的所有應登記證券均已出售或撤回時終止的較短期限)，或如該要求註冊聲明與包銷的公開發售有關，則保持該較長期限

290719096 v2 19承銷商的律師認為，根據法律規定，承銷商或交易商在出售可登記證券時須交付招股章程。(F)延遲提交；暫時吊銷註冊。如在任何時間提交、初步生效或繼續使用要求繳款登記書會要求本公司作出不利披露，本公司可在向持有人發出有關行動的即時書面通知後，延遲提交或初步生效或暫停使用要求繳款登記書(“要求付款登記書”)；但本公司不得獲準在任何365天內暫停要求付款超過一次，為期不超過60天。在要求暫停的情況下，持有人同意在收到上述通知後，暫停使用與任何買賣或要約出售或購買可註冊證券有關的適用招股章程，但任何該等延遲在任何365天期間不得超過60天。於任何要求終止時，本公司應立即以書面通知持有人暫停、修訂或補充招股章程(如有需要)，使招股章程不包含任何不真實的陳述或遺漏，並向持有人提供按持有人合理要求修訂或補充的招股章程副本數目，本公司應於上述60天期限屆滿後向持有人提供。如有必要，本公司應根據本公司用於要求登記的登記表格或適用於該登記表格的指示或證券法或根據證券法頒佈的規則或法規的要求，或應包括在該要求登記聲明中的大多數應登記證券的持有人的合理要求，補充或修訂該要求登記聲明。(G)根據即期登記登記的證券的優先權。如果按需註冊的建議承銷公開發行證券的主承銷商、創始投資者和TSG投資者真誠地確定，並以書面形式告知本公司，他們認為請求納入該需求註冊的證券數量超過了該發行可出售的數量，而不可能對已發行證券的價格、時間或分銷或已發行證券的市場產生不利影響，則應首先在任何按需註冊(X)的情況下將該證券納入此類註冊。向要求參與該等要求登記的每名創始投資者及TSG投資者配發的金額，相等於(I)該等創始投資者及TSG投資者要求註冊或出售的該等應登記證券的數目，及(Ii)該等股份的數目相等於其各自按比例計算的份額，及(Y)第二，且僅當第(X)款所述的所有證券均已包括在內時，該主承銷商或承銷商認為可出售而不會產生該等不利影響的其他證券的數目。(H)轉售權。如果持有人根據本3.1節要求參與與向其合作伙伴或成員或慈善組織分發可註冊證券有關的註冊，則如果該持有人提出合理要求，註冊應規定該等合作伙伴或成員或組織進行轉售。第3.2節貨架登記。(A)貨架登記請求。(I)在本公司有資格以S-3表格形式提交登記説明書時，應任何所需投資者不時提出的書面要求(“擱置登記要求”)，本公司應根據證券法第415條就任何持有人不時按照該等持有人選擇的分發方式發售及出售應登記證券而根據證券法第415條迅速向美國證券交易委員會提交擱置登記説明書(“擱置登記説明書”)，並應盡其合理努力促使該擱置登記説明書根據證券法迅速生效。根據貨架登記請求進行的任何此類登記在下文中應稱為“貨架登記”。(Ii)如果在貨架註冊請求的日期，該公司是一家WKSI公司，則貨架註冊請求可以請求註冊由未指明的持有人出售的未指明數額的應登記證券。如果在貨架註冊請求之日，該公司不是WKSI，則貨架註冊請求應指定要註冊的可註冊證券的總金額。應要求，公司應向持有者提供確定公司作為WKSI的地位所需的信息。

290719096 v2 19（b）貨架登記通知。在收到貨架登記請求後立即（但在任何情況下，本公司均不得在其後超過5個營業日或就包銷“大宗交易”合理要求的較短期間內），（“貨架登記通知”）向所有其他持有人發出任何此類請求，該通知應指明（如適用）待登記的可登記證券的數量，並且，貨架登記通知應向各該等持有人提供機會，使其在貨架登記中包括各該等持有人可能書面請求的可登記證券的數量。本公司應將所有本公司已收到書面請求的可登記證券納入該貨架登記，該書面請求是在貨架登記通知送達之日後3個營業日內（或與承銷的“大宗交易”相關的合理要求的較短期限內）。(c)持續有效。本公司應盡其合理最大努力使該貨架登記聲明根據《證券法》持續有效，以允許構成貨架登記聲明一部分的招股説明書可供持有人使用，直至以下時間（以較早者為準）：（i）所有可登記證券已根據貨架登記聲明或根據證券法存檔的另一登記聲明售出的日期（但在任何情況下都不得早於《證券法》第4（a）（3）條及其第174條規定的適用期限）;及（ii）無持有人持有可登記證券的日期（該有效期，“擱置期”）。根據第3.2（d）條，如果公司自願採取任何行動或不採取任何行動，導致所涵蓋的可登記證券的持有人無法在貨架期內根據該貨架登記聲明要約和出售任何可登記證券，則應視為公司未盡其合理的最大努力使貨架登記聲明在貨架期內保持有效期限，除非適用法律要求此類作為或不作為。(d)暫停註冊。如果在任何時候繼續使用該貨架註冊聲明將要求公司作出不利披露，公司可以在向持有人發出該行動的及時書面通知後，暫停使用貨架註冊聲明（a“Shelf Suspension”），然而，公司在任何365天期間不得超過一次行使貨架暫停，且不得超過30天;但在公司公告一季盈餘後二週內之暫停上市，不得超過四十八小時。在暫停上架的情況下，持有人同意在收到上述通知後，暫停使用與可登記證券的任何出售或購買或出售要約或購買有關的適用招股説明書，但在任何365天期間內或在公司宣佈暫停營業後的兩週期間內，暫停營業不得超過30天。公司在48小時內公佈一個財政季度的收益。本公司應在任何暫停上市終止後立即書面通知持有人，如有必要，應修訂或補充招股説明書，使其不包含任何不真實的陳述或遺漏，並向持有人提供持有人合理要求的經修訂或補充的招股説明書副本數量，本公司應在30天期限屆滿時這樣做，或48小時內，如適用，上文所述。必要時，公司應補充或修改《貨架登記聲明》，如果公司用於貨架登記聲明的登記表或適用於此類登記表的説明或證券法或據此頒佈的規則或法規要求，或此類貨架登記中包含的大多數可登記證券的持有人可能合理要求，聲明(e)貨架拆卸。(i)在任何時候，公司有一個有效的貨架登記聲明，就可登記證券，通過通知公司，説明其預期的方法或處置方法，任何要求投資者可以提出書面請求（“貨架拆除請求”），以實現公開發行，包括承銷貨架拆除，該持有人的全部或部分可登記證券登記在該貨架登記聲明中，公司應儘快根據需要修改或補充貨架登記聲明。除要求投資者外，任何持有人均不得根據第3.2條進行公開發行，但根據第3.2（e）（ii）條作為潛在收購參與者的情況除外。(ii)在收到任何承銷的貨架拆除請求後（但在任何情況下，不得超過3個營業日或與承銷的“大宗交易”相關的合理要求的較短期限），公司應向適用登記聲明所涵蓋的可登記證券的其他持有人或所有其他持有人發送通知（“貨架拆除通知

290719096 v2 19(如果該註冊聲明未指定)(每個註冊聲明都是“潛在的被撤銷參與者”)。《降價通知》應向每位潛在的降價參與者提供機會，在任何承銷的降價的貨架中納入各該等潛在的降價參與者以書面要求的數量的可登記證券。本公司應在本公司收到書面要求將其納入承銷的“大宗交易”的3個工作日內(或與承銷的“大宗交易”有關的合理要求的較短期限)內，將本公司收到的所有該等應登記證券納入承銷的“平倉”。任何潛在的降價參與者參與承保貨架降價的請求應對潛在的降價參與者具有約束力；惟每名選擇參與的該等潛在收購參與者可將其參與條件定為承銷貨架減持於接納後10個營業日內完成，其每股價格(在實施任何承銷商的折扣或佣金後)給予該等潛在收購參與者不少於緊接該潛在收購參與者選擇參與前一個營業日其主要交易市場股份收市價的90%(90%)(或該潛在收購參與者指定的較低百分比)(“參與條件”)。儘管已發出任何貨架縮減通知，但在符合參與條件(在適用範圍內)的情況下，有關是否完成任何包銷貨架的所有決定，以及本第3.2(E)條所預期的任何包銷貨架的時間、方式、價格及其他條款，均應由發起所需的投資者決定。(Iii)如(X)銷售是根據包銷要求註冊或包銷Piggyback註冊或包銷擱置於前60天內完成，或(Y)發起持有人建議出售的可登記證券的價值不少於2,500萬美元及所有該等持有人的可登記證券，本公司將無責任採取任何行動以達成任何已承銷的貨架減持。(F)根據擱置出售的證券的優先次序。如果根據第3.2(E)節提議的承銷貨架降價的主承銷商、創始投資者和TSG投資者真誠地確定，並以書面通知本公司，他們認為建議的承銷貨架降價要求包括的證券數量超過了該等承銷貨架降價所能出售的證券數量，而不可能對所發行證券的價格、時機或分銷或所發行證券的市場產生不利影響，則此類發行中納入可登記證券的數量應首先為(X)。分配予每名創始投資者及要求參與該等包銷貨架減記的創始投資者及TSG投資者的金額，數額相等於(I)該等創始投資者及TSG投資者要求登記或出售的該等應登記證券的數目，及(Ii)該等股份的數目相等於其各自按比例計算的份額，及(Y)第二，且僅當第(X)款所述的所有證券均已包括在內時，該主承銷商或承銷商認為可出售而不會產生該等不利影響的其他證券的數目。(G)轉售權。如果投資者選擇根據本第3.2節就向其合作伙伴或成員或慈善組織分發可註冊證券申請註冊，則如果該持有人提出合理要求，註冊應規定該等合作伙伴或成員或組織可轉售證券。第3.3節背靠背登記。(A)參與。若本公司於任何時間擬根據證券法提交註冊聲明，或擬就為其本身或任何其他人士的賬户公開發售其股權證券而進行公開發售(除(I)第3.1或3.2條下的登記，(Ii)S-4或S-8表格或該等表格的任何繼承者的登記，或(Iii)僅與根據任何僱員股票計劃、僱員購股計劃、股息再投資計劃或其他僱員福利計劃安排向本公司或其附屬公司的僱員或董事進行的發售及銷售有關的證券登記外，隨後，本公司應在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得少於建議提交註冊説明書日期或(如屬根據擱置註冊説明書進行公開發售)預期定價或交易日期前10個營業日)，將有關建議提交或公開發售的有關建議提交或公開發售的書面通知(“Piggyback通知”)發給所有持有人，而該等Piggyback通知應讓持有人有機會根據該註冊聲明登記或在有關公開發售中出售每位持有人以書面要求的數目的可註冊證券(“Piggyback Region”)。在符合第3.3(B)節的情況下，公司應在該登記中包括

290719096 v2 19聲明或在適用的公開發售中，要求在該持有人收到任何該等通知後5個營業日內列入的所有該等可註冊證券；但是，如果公司在發出意向登記或出售任何證券的書面通知後的任何時間，在與該登記有關的登記聲明的生效日期之前，或在根據擱置登記聲明提出的公開發售的定價或交易日期之前，因任何理由而決定不登記或出售或延遲登記或出售該等證券，則本公司應向每名持有人發出書面通知，並隨即(I)如決定不登記或出售，應解除與該登記或公開發售相關的登記或出售任何可登記證券的義務(但不免除支付與此相關的登記費用的義務)，但不損害有權要求將該登記或出售作為第3.1節規定的要求登記或根據第3.2節規定的包銷貨架(視屬何情況而定)進行登記的任何持有人的權利，以及(Ii)在決定延遲登記或出售的情況下，在沒有提出要求登記的請求或承銷貨架(視情況而定)的情況下，還應被允許延遲登記或出售任何可登記證券。任何持有人均有權撤回其將其註冊證券納入Piggyback註冊的全部或部分請求，方法是向本公司發出撤回請求的書面通知。(B)Piggyback登記的優先權。如創始投資者、TSG投資者及(如擬提交或公開發售的)該擬提交或公開發售的主理承銷商真誠地決定，並以書面通知本公司，他們認為擬納入Piggyback Region的證券數目超過該等Piggyback Region可出售的證券數目，而不會對已發售證券的價格、時間或分銷或所發售證券的市場產生不利影響，則擬納入此類發售的可註冊證券數目應為(X)首先，向每名創始投資者及要求參與該等Piggyback Region的創始投資者及TSG投資者分配的金額相等於(I)該等創始投資者及TSG投資者要求註冊或出售的該等應登記證券的數目，及(Ii)該等股份的數目相等於其各自按比例計算的股份數目，及(Y)第二，且僅當第(X)條所述的所有證券均已包括在內時，該主承銷商或承銷商認為可出售而不會產生該等不利影響的其他證券的數目。(C)不影響其他註冊。根據本第3.3節的要求進行的可註冊證券的註冊不應被視為已根據第3.1和3.2節完成，也不應解除本公司在第3.1和3.2節下的義務。第3.4節禁售協議。就根據第3.1、3.2或3.3節作為包銷公開發售進行的每項可登記證券登記或出售而言，每名持有人同意(如有要求)受該公開發售的承銷商(S)的約束，並與該公開發售的承銷商(S)簽署及交付鎖定協議，以限制該持有人直接或間接地(A)轉讓、或(B)訂立任何掉期或其他安排，將自有關公開發售的最終招股章程日期起至承銷商指定日期止期間內持有該等證券的任何經濟後果轉移予另一人(有關期間不超過90天，另加本公司或承銷商因刊登或分發研究報告及分析師建議及意見(如適用)而可能要求的額外期間)。這類鎖定協議的條款應在必要的投資者、本公司和承銷商之間進行談判，並應包括從其中規定的轉讓限制中進行慣常的分拆。第3.5節登記程序。(A)要求。關於本公司在第3.1、3.2和3.3條下的義務，本公司應盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下，儘快按照預定的一種或多種分銷方法進行登記，並允許出售該等應登記證券，並在與此相關的方面：(I)儘快準備所需的登記説明書，包括證券法規定須向其提交的所有證物和財務報表以及招股説明書，並在提交登記説明書或招股説明書或其任何修訂或補充之前，(X)向承銷商提供：及該註冊説明書所涵蓋的須予註冊證券的持有人的副本

290719096 v2 19準備存檔的所有文件，這些文件應經過承銷商和持有人及其各自的律師的審查，(Y)在提交文件之前對與持有人有關的文件進行持有人或其律師合理要求的更改，以及(Z)除根據第3.3節進行登記的情況外，不得提交參與持有人以該身份或承銷商(如有)合理反對的任何登記聲明或招股説明書或其修正案或補充文件；(Ii)編制並向美國證券交易委員會提交(X)任何參與持有人在該註冊聲明所涵蓋的可註冊證券方面的合理要求，(Y)任何參與持有人(在該要求涉及與該持有人有關的資料的範圍內)的合理要求，或(Z)為使該註冊聲明在本協議所要求的期間內有效而必需的對該等註冊聲明及招股章程的生效後的修訂及生效後的修訂，並遵守適用證券法的規定，即在該期間內，賣方按照該登記聲明中規定的一種或多種預定處置方式出售或以其他方式處置該登記聲明所涵蓋的所有證券；(Iii)在本公司收到有關通知後，在合理可行的範圍內儘快通知參與持有人及主承銷商和主承銷商(如有)，並(如有要求)提供相關文件的副本。(A)當適用的註冊説明書或其任何修訂已提交或生效時，以及當適用的招股章程或其任何修訂或補充已提交時，(B)美國證券交易委員會的任何書面意見，或美國證券交易委員會或其他聯邦或州政府當局對該等註冊説明書或該等招股説明書提出的任何修訂或補充請求。或要求提供額外資料(不論是在登記聲明生效日期之前或之後)或與美國證券交易委員會的任何其他與登記有關或可能影響登記的函件，(C)美國證券交易委員會發出任何停止令，暫停該登記聲明的效力，或美國證券交易委員會或任何其他監管當局阻止或暫停使用任何初步或最終招股章程，或為此目的而啟動或威脅提起任何訴訟，(D)在任何時間，公司在任何適用的承銷協議中所作的陳述和擔保在所有重要方面都不再真實和正確，並且(E)公司收到任何關於暫停在任何司法管轄區提供或出售可註冊證券的資格的通知，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知；(Iv)當本公司察覺發生任何事件，而該等註冊説明書(當時有效)所包括的適用註冊説明書或招股章程載有任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏陳述所需的重要事實以使其中的陳述(就該等招股説明書或任何初步招股説明書而言，視乎作出陳述的情況而定)不具誤導性時，當任何發行人自由寫作招股説明書所包含的資料可能與註冊説明書所載的信息衝突時，本公司應立即通知每名出售持有人及一名或多名主承銷商(如有)。如果出於任何其他原因，有必要在此期間修改或補充該等註冊説明書或招股説明書，以遵守證券法，並在此後合理可行的情況下儘快編制並向美國證券交易委員會提交，並免費向出售持有人和主承銷商或承銷商(如果有)提供該等註冊説明書或招股説明書的修訂或補充，以糾正該等錯誤陳述或遺漏或使其符合該等規定；(V)在公司符合證券法第430B條相關規定的範圍內，如果公司提交任何貨架登記表，公司應在該貨架登記表中包括證券法第430B條所要求的披露(通過識別證券持有人的初始發售，以通用的方式指未具名的出售證券持有人)，以確保持有人可以通過提交招股説明書附錄而不是在生效後的修正案，在以後的時間被添加到該貨架登記表中；(Vi)防止或促使撤回任何阻止或暫停使用任何初步或最終招股章程的停止令或其他命令或通知；。(Vii)迅速在招股章程副刊、發行者自由寫作招股章程或生效後的修訂中納入管理承銷商或多名承銷商及參與所需投資者同意應包括在其內的與該等須註冊證券的分銷計劃有關的資料；及就該招股章程副刊、發行人自由寫作招股章程或郵寄作出所有規定的提交-

290719096 v2 19在獲知擬納入該等招股章程副刊、發行者自由寫作招股章程或生效後修訂的事項後，在合理切實可行範圍內儘快作出有效修訂；(Viii)免費向每名售賣持有人及每名承銷商(如有的話)提供符合規定的電子副本，以供該持有人或承銷商合理地要求適用的註冊説明書及其任何修訂或生效後修訂或補充文件，包括財務報表及附表、所有以參考方式併入的文件及所有證物(包括以參考方式併入的文件)；(Ix)免費向每名出售持有人及每名承銷商(如有的話)交付適用的招股章程(包括每份初步招股章程)及其任何修訂或補充的電子副本，以及該持有人或承銷商為方便該等持有人或承銷商處置應登記證券而合理要求的其他文件(有一項理解是，本公司須同意每名出售持有人及承銷商(如有的話)使用該等招股章程或其任何修訂或補充文件，以提供及出售該等招股章程或其任何修訂或補充所涵蓋的可登記證券)；(X)在適用的登記聲明生效之日或之前，盡其合理的最大努力登記或取得資格，並與出售持有人、主承銷商(如有)及其各自的律師合作，以根據各州或其他司法管轄區的證券或“藍天”法律為任何該等出售持有人或主承銷商(如有)根據證券或“藍天”法律進行發售及出售的登記或資格，或其各自的律師合理地以書面形式要求並作出合理必要或適宜的任何和所有其他行為或事情，以使該註冊或資格在第3.1節或第3.2節(以適用者為準)所要求的一段時間內保持有效，但公司不應被要求在其當時不具備這種資格的任何司法管轄區普遍具有開展業務的資格，或採取任何可能使其在當時不受該等司法管轄區的徵税或一般法律程序服務約束的行動；(Xi)與銷售持有人和主承銷商或承銷商(如有)合作，協助及時準備和交付代表待出售且不帶有任何限制性歷史的可登記證券的證書；並使該等可登記證券的面額和登記名稱符合主承銷商在向承銷商出售該等證券之前可能要求的面額和名稱；(十二)促使適用的登記聲明所涵蓋的可登記證券在必要的其他政府機構或當局登記或批准，以使其賣方或賣家或承銷商或承銷商(如有)能夠完成該等應登記證券的處置；(Xiii)向註冊持有人及承銷商或代理人(如有)作出與當時進行的公開發售類似的公開發行中發行人慣常作出的形式、實質及範圍的陳述及保證；。(Xiv)訂立該等慣常協議(包括承銷及賠償協議)，並採取參與必需的投資者或主理承銷商(如有)合理要求採取的一切其他行動，以加速或便利該等可註冊證券的登記及處置；。(Xv)取得本公司律師以慣常形式、範圍及實質內容提交予註冊持有人及一名或多名承銷商(如有)的意見，日期為註冊聲明的最近生效日期，或如為包銷公開發售，則為根據包銷協議完成的日期，該等意見應令該等持有人或承銷商(視屬何情況而定)及其各自的律師合理地滿意；(Xvi)如屬包銷的公開發售，取得一份供交付本公司及一名或多於一名主承銷商的電子副本，連同電子副本送交該登記或出售所包括的持有人，

290719096 v2 19本公司獨立註冊會計師或獨立核數師(如有需要，本公司任何附屬公司的任何其他獨立註冊會計師或獨立核數師，或本公司收購的任何業務的財務報表和財務數據已包括或必須包括在註冊説明書內的任何業務)以慣常形式發出的慰問信，涵蓋主承銷商或承銷商合理要求的慰問函所涵蓋的事項，註明承銷協議的執行日期並根據承銷協議直至承銷協議結束為止；(Xvii)就須向FINRA提交的任何文件，與參與處置該等可登記證券的每名賣方和每名承銷商(如有)及其各自的律師合作；(Xviii)遵守所有適用的證券法，並在提交登記聲明的情況下，在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份符合證券法第11(A)節及其下公佈的規則和條例的規定的收益報表；(Xix)為適用的登記聲明所涵蓋的所有應登記證券提供並安排維持一名轉讓代理和登記員；(Xx)促使適用註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券在本公司任何股權證券上市或報價的每家證券交易所以及本公司任何股權證券隨後報價的每個交易商間報價系統上上市。(Xxi)在發出合理通知後，在合理時間及合理期間內，供參與所需投資者委任的代表、參與根據該註冊説明書進行的任何處置的任何承銷商及由該等持有人或任何該等承銷商聘用的任何受權人、會計師或其他代理人查閲本公司的所有有關財務及其他紀錄及相關公司文件及財產，並促使已核證其財務報表的本公司所有高級人員、董事、僱員及獨立會計師出席討論本公司的業務，並提供任何該等人士就該等註冊説明書合理要求的所有資料；(Xxii)在包銷公開發售的情況下，為盡職調查及其他目的，安排本公司高級管理人員在任何該等包銷公開發售之前到場，包括參與任何該等發售的一名或多名主承銷商可能合理要求的慣常“路演”陳述，以及以其他方式協助、合作及參與本協議所擬進行的每項建議發售及相關的慣常出售工作；(Xxiii)不得采取交易所法案下M規則所禁止的直接或間接行動；(Xxiv)採取一切合理行動，以確保任何與任何註冊有關的發行人自由寫作招股章程在所有重要方面均符合證券法，在所要求的範圍內是按照證券法提交的，在所要求的範圍內按照證券法予以保留，並且在與相關招股説明書一起使用時，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或在考慮到作出陳述的情況下，不會遺漏陳述作出該等陳述所需的重要事實，而不會誤導；及(Xxv)採取所有其他必要或適宜的商業合理行動，以加快或促進根據本協議的條款處置該等可登記證券。(B)公司信息查詢。本公司可要求每名正在進行登記或出售的須登記證券的賣方向本公司提供本公司不時以書面合理要求提供的有關證券分銷的資料及與該持有人及其對應登記證券的擁有權有關的其他資料，而任何該等持有人如在收到有關要求後未能在合理時間內提供該等資料，本公司可將該持有人的須登記證券排除在該等登記或出售之外。每一持有人同意將此類信息提供給

290719096 v2 19本公司並在合理需要時與本公司合作，使本公司能夠遵守本協議的規定。(C)終止註冊。各持有人同意，在收到公司關於發生第3.5(A)(Iv)節所述事件的任何通知後，該持有人將停止根據該登記聲明處置可註冊證券，直至該持有人收到第3.5(A)(Iv)節所述的補充或修訂招股章程的副本，或直至公司書面通知該持有人可恢復使用招股章程，並已收到通過引用納入招股章程或其任何修訂或補充文件的任何額外或補充文件的副本，如公司有此指示，該持有人應向本公司交付(費用由本公司承擔)當時由該持有人擁有的涵蓋該等可登記證券的招股章程的所有副本(永久檔案副本除外)，該招股章程在收到該通知時有效。倘若本公司發出任何該等通知，則適用的註冊説明書須維持有效的期間須予延長，延展天數由發出該通知的日期起計至該註冊説明書所涵蓋的每名須註冊證券賣方收到第3.5(A)(Iv)條所述的補充或經修訂招股章程副本或本公司書面通知可恢復使用招股章程之日起計。在任何365天的期間內，公司不得利用這一規定超過60天，之後公司應提交任何必要的文件或披露，以消除不利披露的存在。第3.6節包銷發行。(A)貨架登記和需求登記。如承銷商要求進行任何已包銷的公開發售，根據第3.1或3.2節的登記或出售，本公司應與該等承銷商訂立承銷協議，該協議在實質及形式上均令本公司、參與所需的投資者及承銷商合理滿意，並載有本公司作出的陳述及保證，以及此類協議中普遍適用的其他條款，包括不低於第3.9節規定的賠償。擬由承銷商分銷的可登記證券的持有人應配合本公司商討承銷協議，並須考慮本公司就承銷協議形式提出的合理建議，該等持有人應填寫及簽署承銷商合理要求及該等承銷安排條款所要求的所有問卷、授權書及其他文件。任何該等持有人毋須向本公司或承銷商作出任何陳述、保證或與本公司或承銷商達成協議，但有關該持有人、該持有人對可登記證券的所有權、該持有人擬採用的分銷方法及該持有人將作出的任何其他陳述的陳述、保證或協議除外，且該持有人根據該等協議須承擔的責任總額不得超過該持有人在扣除承銷折扣及佣金但未計開支前出售其可登記證券所得的收益。(B)揹帶式登記。如本公司建議根據證券法第3.3節的規定登記或出售其任何證券，而該等證券將透過一個或多個承銷商進行分銷，則如任何持有人根據第3.3節提出要求，並在符合第3.3(B)節的規定下，本公司應盡其合理的最大努力安排該承銷商按適用於該等登記或出售中的其他賣方的相同條款及條件，在該等登記或出售中由該等承銷商分銷的本公司證券中包括該持有人將會發售及出售的所有須註冊證券。將由該等承銷商分銷的可註冊證券的持有人應為本公司與該等承銷商之間的承銷協議的當事人，並須填寫及簽署承銷商合理要求及該等承銷安排的條款所要求的所有問卷、授權書及其他文件。任何該等持有人毋須向本公司或承銷商作出任何陳述、保證或與本公司或承銷商達成任何協議，但有關該持有人、該持有人對可登記證券的所有權、該持有人擬採用的分銷方法及該持有人將作出的任何其他陳述的陳述、保證或協議除外，而該等持有人的責任總額不得超過該持有人在扣除承銷折扣及佣金但未計開支前於發售中出售其可登記證券所得的收益。

290719096 v2 19(C)選擇承銷商；選擇律師。如屬根據第3.1、3.2或第3.3條進行的包銷公開發售，除包銷的“大宗交易”外，管理髮行事宜的一名或多名主管承銷商應由本公司決定；但該等承銷商應合理地為所出售的大部分可登記證券的持有人所接受。在承銷的“大宗交易”的情況下，管理髮行的主承銷商或承銷商應由所出售的可登記證券的過半數持有人決定。如屬第3.1、3.2或3.3條所指的包銷公開發售，投資者的法律顧問應由投資者挑選，其他持有人的法律顧問則由持有建議納入公開發售的可登記證券的過半數參與持有人挑選。第3.7節沒有不一致的協議；附加權利。本公司或其任何附屬公司此後不得就其證券訂立任何與本協議賦予持有人的權利相牴觸的協議，本公司或其任何附屬公司目前亦不是該協議的一方。本公司或其任何附屬公司均不得訂立任何協議，授予任何人士註冊或類似權利，本公司特此聲明並保證，截至本協議日期止，除根據本協議外，任何其他人士均未獲授予註冊或類似權利。第3.8節註冊費。與公司履行或遵守本協議有關的所有費用應由公司支付，包括(A)所有註冊和備案費，以及必須向美國證券交易委員會或FINRA提交的任何其他費用和開支，(B)與遵守任何證券或“藍天”法律有關的所有費用和開支(包括與承銷商的藍天資格有關的合理費用和律師支出)，(C)所有印刷、複印、文字處理、信使、電話和遞送費用，(D)本公司、本公司所有獨立註冊核數師或本公司及其任何附屬公司的獨立註冊核數師或獨立核數師的所有律師費用及支出(包括因履行該等職責所需或附帶的任何特別審計及安慰函件的開支)、(E)證券法責任保險或類似保險(如本公司有此意願或承保人按照當時的包銷慣例如此要求)；。(F)與在任何證券交易所上市須註冊證券或在任何交易商間報價系統上的須註冊證券報價有關的所有費用及開支。(G)創始人投資者及TSG投資者每次公開發售的所有合理費用及支出，其中創始人投資者及TSG投資者各自保留最多一名法律顧問；(H)本公司聘用的任何特別專家或其他人士與任何註冊或出售有關的所有費用及開支；(I)本公司所有內部開支(包括執行法律或會計職責的高級人員及僱員的所有薪酬及開支)及(J)與任何包銷公開發售的“路演”有關的所有開支(包括持有人及承銷商(如有要求)的合理自付開支)。所有此類費用在本文中被稱為“註冊費”。在與適用的發售類似的發售中，本公司無須向承銷商支付通常不是由證券發行人支付的任何費用和支出，包括因出售非本公司出售的可註冊證券而產生的承銷折扣和佣金以及轉讓税(如果有的話)。第3.9節賠償。(A)由公司作出彌償。如果根據本協議將任何可註冊證券包括在註冊聲明中，公司應在法律允許的最大範圍內，對每個持有人、該持有人的每個股東、成員、有限合夥人或普通合夥人、每個股東、成員、有限合夥人或普通合夥人、他們各自的關聯公司、高級管理人員、董事、股東、員工、顧問和代理人以及控制(證券法或交易法所指的)這些人及其各自的代表的每個人進行賠償並使其免受任何損失、損害、根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律，本合同一方可能承擔的索賠或責任(連帶或連帶)，僅限於因以下原因或基於以下原因而產生或基於的損失、損害、索賠或責任(或與此有關的任何訴訟)：(I)在根據證券法註冊或出售該等可註冊證券的任何註冊聲明中對重大事實所作的任何不真實或據稱不真實的陳述(包括任何最終、本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司編制的任何其他披露文件，包括根據《證券交易法》提交的任何報告及其他文件；(Ii)任何遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏在招股章程內須述明或在其內作出陳述所需的重要事實(如招股章程或

290719096 v2 19初步招股説明書(視乎作出該等招股章程的情況而定)不具誤導性，或(Iii)本公司或其任何附屬公司違反或涉嫌違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何聯邦、州、外國或普通法規則或規例，並涉及與任何該等註冊、披露文件或其他文件或報告有關的行動或不作為；但任何出售持有人均無權根據本條第3.9(A)條就出售持有人以書面形式向本公司提供特別為納入登記聲明並由本公司依從登記聲明而使用的有關該等出售持有人的任何資料(“出售股東資料”)而作出任何不真實陳述或遺漏的賠償，而如和解是在未經本公司書面同意的情況下達成的，本公司亦無須對為了結任何該等索償或法律程序而支付的款項負責，而同意不得被無理拒絕。這一賠償應是公司可能承擔的任何責任之外的額外賠償。無論該持有人或任何受彌償方或其代表所作的任何調查如何，該彌償仍應完全有效，並在該持有人轉讓該等可登記證券後繼續有效，亦不論承銷協議中約定的任何對持有人不利的彌償如何。(B)賣出持有人的彌償。在任何情況下，任何出售持有人在本協議項下所負的責任，在任何情況下均不得超過以下金額：扣除承銷折扣和佣金但扣除費用前的賠償義務的發售中出售其可登記證券所得收益的美元金額，減去該持有人根據第3.9(D)條支付的任何金額，以及該持有人因根據包銷協議產生的與該等出售有關的責任(如有)而支付的任何金額。(C)進行彌償訴訟。如果賠償方承擔抗辯責任，未經被賠償方事先書面同意，賠償方無權和解。未經獲彌償一方事先書面同意，任何彌償一方不得同意登錄任何判決或達成任何和解，而該判決或和解的無條件條款並不包括申索人或原告人無條件免除該受彌償一方就該等申索或訴訟所負的一切法律責任。如果該抗辯不是由補償方承擔的，則補償方不會對未經其事先書面同意而進行的任何和解承擔任何責任，但該同意不得被無理拒絕。應理解，除非在本條款3.9(C)中明確規定，賠償一方或多方不應就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序，對在該司法管轄區內獲準執業的一家或多家獨立律師事務所的合理費用、支出或其他收費承擔責任。

290719096 v2 19除非(X)獲獲彌償一方或多於一方書面授權僱用多於一名大律師，否則(Y)獲彌償一方合理地斷定(根據大律師的意見)可能有不同於其他受彌償一方的法律抗辯或其他受彌償一方所能獲得的法律抗辯以外的法律抗辯，或(Z)該受彌償一方與其他受彌償一方之間存在或可能存在衝突或潛在衝突(根據大律師向受彌償一方提供的意見)，在上述每種情況下，作出彌償的一方均有責任支付該等額外大律師或多名大律師的合理費用及開支。(D)供款。如果由於任何原因，第3.9(A)節和第3.9(B)節規定的賠償不能提供給受補償方，或不足以彌補其中所指的任何損失(但第3.9(A)節和第3.9(B)節所包含的賠償例外或限制的結果除外)，則賠償一方應按適當的比例支付因此類損失而支付或應支付的金額，以反映賠償一方和被賠償一方或多個各方在行為方面的相對過錯，造成這種損失的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮。雙方同意，如果按照第3.9(D)條規定的繳費以按比例分配或不考慮第3.9(D)條所述公平考慮的任何其他分配方法確定，將是不公正或公平的。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。受補償方因第3.9(A)和3.9(B)條所述損失而支付或應支付的金額，應視為包括受補償方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本第3.9(D)節的規定，就本公司提交的任何登記聲明而言，出售持有人在扣除包銷折扣及佣金但未計開支前，在發售中出售其可登記證券所得款項的美元金額，減去該持有人根據第3.9(B)條支付的任何金額，以及因根據包銷協議產生的責任(如有)而支付的任何金額，將不會超過該持有人支付的任何金額。如果根據本條款第3款可獲得賠償。9，賠償各方應在本合同第3.9(A)節和第3.9(B)節規定的最大範圍內對每一受賠償方進行賠償，而不考慮本第3.9(D)節的規定。第3.9節規定的補救辦法不是排他性的，不應限制任何受補償方在法律上或衡平法上可享有的任何權利或補救辦法。第3.10節規則144和144A以及條例S。公司應提交根據證券法和交易法以及美國證券交易委員會通過的規則和條例要求其提交的報告(或者，如果公司沒有被要求提交此類報告，則公司將應任何持有人的請求，公開必要的信息，以允許根據證券法第144條、第144A條或S條例允許的銷售，這些規則或美國證券交易委員會此後採用的任何類似規則或條例可能會不時修訂這些規則)。並將採取任何持有人可能合理地要求採取的進一步行動，在一切必要的範圍內，使該持有人能夠在本協議本來允許的交易中出售可註冊證券而無需根據證券法進行登記，且不受(I)規則第144條、第144A條或證券法下的S條例(該等規則可能不時修訂)或(Ii)美國證券交易委員會此後採用的任何類似規則或條例所規定的豁免的限制。應任何持有人的要求，本公司將向該持有人提交一份書面聲明，説明其是否遵守了該等要求，如果不符合，則説明其具體情況。第3.11節現有登記聲明。儘管本協議有任何相反規定，但在符合適用法律和法規的情況下，本公司可以通過向持有人發出通知，指定以前已在美國證券交易委員會提交或生效(視情況而定)的註冊聲明作為相關注冊聲明，以履行該義務，從而履行本協議規定的提交註冊聲明或使註冊聲明在指定日期前生效的任何義務，並且所有提及該等義務的內容應據此解釋；但該先前提交的註冊聲明可經補充以增加可註冊證券的數目，並在符合適用證券法的情況下予以修訂，以及

290719096 v2 19在必要的範圍內，將要求根據本協議條款提交註冊説明書的股東識別為出售股東。就本協議而言，指於指定時間或於指定時間提交或生效其他註冊聲明，而本公司已根據前一句話將先前提交或生效的註冊聲明指定為相關注冊聲明，以取代當時提交該等註冊聲明或使該等註冊聲明生效，則該等提及應理解為指按前一句所預期的方式修訂或補充的該指定註冊聲明。第四條雜項第4.1節授權：效力。本協議的每一方均表示、保證並同意，本協議的簽署和交付以及本協議擬進行的交易的完成均已代表該方獲得正式授權，且不違反適用於該方或約束其資產的任何協議或其他文書。本協議不會，也不應被解釋為在本協議的任何一方之間建立合夥關係，或構成任何此類各方的合資企業或其他協會的成員。本公司及其附屬公司應對各方根據本協議承擔的所有義務承擔連帶責任。第4.2節通知。本協議要求或允許的任何通知、請求、要求和其他通信如果以書面形式送達且(I)親自送達，(Ii)通過傳真或電子郵件發送，或(Iii)通過隔夜快遞發送，在每種情況下均應有效，地址如下：如果發送給公司：荷蘭兄弟公司110西南第四街贈款通行證，或97526電子郵件：Legal@dutchbros.com收件人：Legal，副本(不構成通知)：Cooley LLP 3175 Hanover Street Palo Alto，CA 94304電子郵件：ejensen@CooleyAttn：Eric Jensen，如果發送給投資者(不包括創始人投資者)：[●][●][●][●]郵編：02199-3600電子郵件：christopher.comeau@ropesgray.com電子郵件：christopher.comeau@ropegray.com

290719096 v2 19 if to a創始人投資者：[●][●][●][●]電子郵件：tconaghan@mwe.com電子郵件：Thomas P.Conaghan電子郵件：Tconaghan@mwe.com電子郵件：Thomas P.Conaghan向任何可註冊證券的記錄持有人發出的通知，就本協議的所有目的而言，應視為向此類證券的持有人發出的通知。除本協議另有規定外，該等通知或其他通訊應被視為在(I)收到之日起生效，(Ii)如於營業日以傳真或電子郵件送達，或(Ii)於營業日以傳真或電郵送達，或(Ii)如非於營業日送達，則於其後首個營業日及(Iii)以隔夜快遞寄發後3個營業日生效。本合同的每一方均有權通過向本合同的其他每一方發出前述通知而指定不同的地址。第4.3節終止及終止的效力。本協議將在任何持有人持有任何可登記證券之日終止，但第3.9和3.10節的規定除外，這兩項規定在任何此類終止後仍然有效。本協議項下的任何終止均不解除任何人在終止前產生的違約責任或註冊費用。在本協議終止的情況下，根據本協議第3.9節有權獲得賠償權利的每個人應保留關於以下任何事項的賠償權利：(I)可能是本協議項下的賠償責任，以及(Ii)在本協議終止之前發生的任何事項。第4.4節允許受讓人。持有者在本協議項下的權利可以轉讓(但僅限於以下所述的所有相關義務)與轉讓給可註冊證券的許可受讓人有關。在不損害根據本協議就任何此類轉讓施加的任何其他或類似條件的情況下，除非被轉讓的獲準受讓人(如果不是持有人)已向本公司提交一份書面確認和協議，並以本公司合理滿意的形式和實質，表明獲準受讓人將受本協議約束，並將成為本協議的一方，否則根據本第4.4節的條款允許的任何轉讓將無效。按照第4.4節的規定，被轉讓權利的允許受讓人可以再次將這些權利轉讓給任何其他允許受讓人，如第4.4節所規定。第4.5節補救措施。在任何違反或違反本協議或本協議項下任何違約的情況下，本協議各方應在法律、衡平法或其他方面獲得所有補救措施。雙方承認並同意，如果發生任何違反本協議的情況，除可能獲得的任何其他補救措施外，本協議各方均有權具體履行本協議其他各方的義務，並有權在適當情況下獲得其他衡平法補救措施(包括初步或臨時救濟)。任何一方在行使因任何其他方在本協議項下的任何違約或違約而產生的任何權利、權力或補救措施時的延誤或遺漏，不得損害任何此類權利、權力或補救辦法，也不得解釋為放棄或默許任何此類違約或違約或後來發生的任何類似違約或違約；任何此類延誤、遺漏或放棄任何單一違約或違約，也不得被視為放棄在放棄之前或之後發生的任何其他違約或違約。第4.6條修訂。不得對本協議進行口頭修改、修改、延長或終止，對其任何條款的任何口頭放棄也不得生效。只有在公司與每個必要的投資者簽署書面協議的情況下，本協議才可被修訂、修改、延長或終止，並且本協議的規定可被放棄。每項此類修改、修改、延期或終止均具有約束力

290719096 v2 19向本協議的每一方支付。此外，本協議的每一方均可通過其簽署的書面文書放棄本協議項下的任何權利。第4.7節適用法律。本協定以及因本協定產生或基於本協定或與本協定標的有關的所有主張，應受紐約州國內實體法管轄並按照其解釋，但不得實施會導致適用任何其他司法管轄區的國內實體法的任何選擇或法律衝突條款或規則。第4.8節同意管轄權。本協議的每一方，通過本協議的簽署，(I)在此不可撤銷地接受紐約州和聯邦法院的專屬管轄權，以審理因本協議引起或基於本協議或與本協議標的有關的任何訴訟、索賠、訴因或訴訟(合同、侵權或其他)、查詢、訴訟或調查，(Ii)在適用法律不禁止的範圍內放棄，並同意不主張，也不允許其任何子公司以動議或其他方式在任何此類訴訟中主張抗辯或其他主張，不受上述法院管轄的任何索賠，其財產豁免或免於扣押或執行，在上述法院提起的任何此類訴訟是不當的，或本協議或本協議的標的可能無法在該法院或由該法院執行的任何索賠，以及(Iii)特此同意不啟動或維持任何訴訟、索賠、訴因或訴訟(合同、侵權或其他)、查詢、由本協議引起或基於本協議或與本協議或本協議標的有關的訴訟或調查，不得在上述法院以外的任何法院進行，也不得提出任何動議或採取任何其他行動，以尋求或意圖導致將任何該等訴訟、索賠、訴因或訴訟(在合同、侵權或其他方面)、查詢、訴訟或調查移交或移至上述法院以外的任何法院，無論是基於不方便的法院或其他理由。儘管有上述規定，只要本協議的任何一方是或成為本協議中規定的任何訴訟的一方，審理該訴訟的法院應被視為包括在上述第(I)款中。儘管有上述規定，本協議的任何一方均可在任何有管轄權的法院啟動和維持執行上述任何法院的判決的訴訟。本協議各方在此同意以紐約州法律允許的任何方式在任何此類訴訟中送達程序文件，並同意以掛號信或掛號信、要求的回執在根據本協議第4.2節規定的地址送達程序文件是合理的，以發出實際通知。第4.9節放棄陪審團審判。在不受適用法律禁止且不能放棄的範圍內，本協議各方特此放棄並承諾，其不會(無論作為原告、被告或其他身份)就因本協議或本協議標的引起或基於本協議或本協議標的或以任何方式與本協議或本協議標的相關、相關或附帶的任何問題或訴訟、索賠、訴因或訴訟(合同、侵權或其他)、詢問、訴訟或調查，在任何情況下主張(無論作為原告、被告或其他身份)由陪審團審判的權利。本協議的每一方承認，本協議的其他各方已通知本協議的其他各方，第4.9條構成他們所依賴並將在簽訂本協議時所依賴的物質誘因。本協議的任何一方均可向任何法院提交一份第4.9條的正本或副本，作為雙方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。第4.10節完整協議；合併；具有約束力等。在本協議生效後，先前協議應被視為由本協議修訂、重述、取代和取代，不再具有任何效力或效果。本協議構成雙方關於其主題的完整協議，取代所有先前或同時關於此類主題的口頭或書面協議或討論，並對本協議各方及其各自的繼承人、代表、繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。除非本協議另有明確規定，否則未經本協議其他各方事先書面同意，本協議的任何持有人或其他各方不得轉讓其各自在本協議項下的任何權利或委託其各自的任何義務，任何違反前述規定的轉讓或委託的企圖均應無效。第4.11節對應內容。本協議可以一式多份簽署，每份應視為正本，但所有副本加在一起應構成一份文書。對方簽名

290719096 v2本協議的19頁可通過傳真或電子交付（即，通過電子郵件發送PDF簽名頁），每個此類對應簽名頁將構成所有目的的原件。第4.12節可分割性。如果本協議的任何條款根據適用法律在任何方面無效或不可執行，則應通過修改或限制該條款進行解釋，以便在與適用法律兼容的最大範圍內有效和可執行。本協議的條款是可分割的，如果本協議的任何條款在任何方面被認定無效或不可執行，則不得使本協議的任何其他條款無效、不可執行或以其他方式影響本協議的任何其他條款。第4.13條無追索權。儘管本協議中可能有任何明示或暗示，但公司和各持有人承諾、同意並承認，不得根據本協議或與本協議有關的任何文件或文書對任何持有人或其任何關聯公司或受讓人的任何現任或未來董事、高級職員、僱員、普通或有限合夥人或成員進行追索，無論是通過強制執行任何評估或通過任何法律或衡平法程序，或根據任何法令、法規或其他適用法律，明確同意並承認，任何現任或未來的高級職員均不承擔任何個人責任，任何持有人的代理人或僱員，或任何持有人的任何現任或未來成員，或任何持有人或其任何關聯公司或受讓人的任何現任或未來董事、高級職員、僱員、合夥人或成員，任何持有人在本協議項下的任何義務或與本協議有關的任何文件或文書，以及基於、關於或由於此類義務或其創建而提出的任何索賠。 [簽名頁面如下]

290719096 v2經修訂和重申的註冊權協議的簽名頁 茲證明，以下簽字人已於文首所述日期正式簽署本協議。 公司：Dutch Bros Inc. 作者： 姓名：Joth Ricci職務：首席執行官/ Joth Ricci

經修訂和重述的註冊權協議的簽字頁，以下簽字人已於文首所述日期正式簽署本協議，以資證明。 投資者：荷蘭控股有限責任公司由：荷蘭集團控股有限責任公司，其經理由：TSG 7 A管理有限責任公司，通過：名稱：查爾斯H. Esserman頭銜：授權簽字人TSG 7 A AIV VI，L. P.作者：TSG 7 A Management L.L.C其：普通合夥人作者：姓名：Charles H. Esserman標題：授權簽署人TSG 7 A AIV VI Holdings-A，L. P. By：TSG 7 A Management L.L.C. 其：普通合夥人由：姓名：查爾斯H. Esserman職務：授權簽字人DG共同投資者阻斷劑聚合商，L. P.由：TSG 7 A Management L.L.C. 其：普通合夥人由：姓名：查爾斯H. Esserman頭銜：授權簽名人/s/ Charles Esserman /s/Charles Esserman/s/Charles Esserman /s/ Charles Esserman

290719096 v2經修訂和重申的註冊權協議的簽名頁 茲證明，以下簽字人已於文首所述日期正式簽署本協議。 投資者：ZeroHoldco，LLC 姓名：Travis Boersma職務：DM Individual Aggregator，LLC經理 姓名：Travis Boersma職務：DM Trust Aggregator，LLC經理 姓名：Travis Boersma頭銜：經理/s/ Travis Boersma /s/ Travis Boersma/s/ Travis Boersma

290719096 v2附件A Dutch Holdings，LLC荷蘭控股有限責任公司荷蘭控股有限責任公司DM Individual Aggregator，LLC DM Trust Aggregator，LLC TSG 7 A AIV VI，L. P. TSG 7 A AIV VI Holdings-A，L. P. DG共同投資者阻止者Aggregator，L. P.