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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格10-K
______________________________
(標記一)
| | | | | |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-40798
______________________________
荷蘭兄弟公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
______________________________
| | | | | | | | | | | | | | |
特拉華州 | | 87-1041305 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| | |
第四大街西南110號 | | |
| 撥款通行證， | 俄勒岡州 |
| 97526 |
(主要執行辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(541) 955-4700
(註冊人的電話號碼，包括區號)
______________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊所在的交易所名稱 |
A類普通股，
每股票面價值0.00001美元 | 兄弟倆 | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒不，不是。☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不，不是。☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。.是 ☒不，不是。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| 大型加速文件服務器 | ☒ | | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服務器 | ☐ | | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是，不是。☒
截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權股票的總市值約為$1.2億美元，按照當天28.45美元的收盤價計算。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 2
截至2024年2月16日，註冊人的普通股流通股如下：
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| A類普通股 | 70,544,036 |
| B類普通股 | 60,071,226 |
| C類普通股 | 35,863,929 |
| D類普通股 | 10,668,841 |
引用成立為法團的文件
註冊人關於荷蘭兄弟公司2024年股東年會的最終委託書的部分將在2023年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會，通過引用併入本報告第三部分的第10、11、12、13和14項。
荷蘭兄弟公司
表格10-K的年報
目錄
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詞彙表 | 1 |
前瞻性陳述 | 3 |
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| 第一部分 | | |
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| 第1項。 | 業務 | 4 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 17 |
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | 60 |
項目1C。 | 網絡安全 | 61 |
| 第二項。 | 屬性 | 63 |
| 第三項。 | 法律訴訟 | 64 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 64 |
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| 第II部 | | |
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| 第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 65 |
| 第六項。 | [已保留] | 66 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 67 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 86 |
| 第八項。 | 財務報表和補充數據 | 88 |
| 第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 131 |
| 第9A項。 | 控制和程序 | 131 |
| 項目9B。 | 其他信息 | 132 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 133 |
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| 第三部分 | | |
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| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 134 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 134 |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 134 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 134 |
| 第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 134 |
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| 第四部分 | | |
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| 第15項。 | 展品和財務報表附表 | 135 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | 137 |
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| 簽名 | | 138 |
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如本表格10-K(本表格10-K)所使用的，除非另有説明或文意另有所指外，以下所述術語具有以下指定的含義。除非上下文另有説明，否則本表格10-K中提及的“荷蘭兄弟”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指荷蘭兄弟公司及其合併子公司。
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| 術語 | | 定義 |
2022年信貸安排 | | 是否具有附註9中的含義--本表格10-K其他部分所列合併財務報表的債務 |
| AUV | | 平均單位體積 |
| 攔截者公司 | | TSG7 A AIV VI Holdings，LLC和DG CoInvestor Blocker，LLC |
| Bps或Bps | | 用於表示利率差異的基點。一個基點相當於百分之一的百分之一。 |
| 聯合創始人 | | 特拉維斯·博爾斯馬及其附屬實體，他對這些實體保持投票控制權。 |
| 公共單位 | | 荷蘭兄弟運營公司的共同單位，定義在第二個有限責任公司協議中，在緊接資本重組之前發行和未償還。 |
| 永久會員 | | 聯合創始人和發起人 |
天意 | | 多樣性、公平性和包容性 |
| 荷蘭兄弟運營公司 | | 荷蘭黑手黨有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司，荷蘭兄弟公司的直接子公司。 |
| 荷蘭兄弟公司 | | 美國特拉華州的一家公司，其A類普通股在紐約證券交易所公開交易，代碼為“Bros”。 |
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後續服務 | | 是否具有附註1--本表格10-K其他部分所列合併財務報表的組織和背景 |
| 公認會計原則 | | 美國公認會計原則 |
| 首次公開募股(IPO) | | 首次公開募股 |
| 暴徒 | | 一羣大師級的妓院，他們旅行幫助打開新的地點和市場。他們對新的妓院進行操作培訓，向他們灌輸公司的文化。 |
| 不適用 | | 一個沒有意義的百分比。 |
| OPCO單位 | | 荷蘭兄弟OpCo的A類普通單位、B類投票單位和C類投票單位，每個單位在荷蘭兄弟OpCo的第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議中進一步定義，統稱為。 |
| 首次公開募股前的攔截器持有者 | | TSG7 A AIV VI Holdings-A，L.P.和DG共同投資者BLocker Aggregator，L.P.或其受讓人或繼承人根據若干重組應收税金協議的條款。 |
| QSR | | Quick Service餐廳 |
| 重組交易 | | 附註1--本表格10-K其他部分所列合併財務報表的組織和背景。 |
| RSA | | 限制性股票獎 |
| RSU | | 限售股單位 |
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| 美國證券交易委員會 | | 美國證券交易委員會 |
| 贊助商 | | TSG Consumer Partners，L.P.及其某些附屬公司。 |
| 應收税金協議和交易記錄 | | 每一項的含義均載於附註1--合併財務報表的組織和背景，包括在本表格10-K的其他部分。 |
| 美國西部 | | 這些州包括亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、愛達荷州、內華達州、新墨西哥州、俄勒岡州、猶他州和華盛頓州。 |
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 1
荷蘭兄弟，我們的風車標誌()、荷蘭Bros.Blue Rebel和我們的其他註冊和普通法商標、商標和服務標誌是荷蘭兄弟公司的財產。本10-K表格中出現的所有其他商標、商標和服務標誌是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本表格10-K中的商標和商品名稱可能不帶®和™符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會主張其權利的任何指示。 荷蘭兄弟公司|表格10-K| 2
前瞻性陳述
本10-K表格中的某些表述，包括通貨膨脹、最低工資水平的提高和一般宏觀經濟狀況對我們經營業績、供應鏈或流動性的影響、我們為減輕不可預見情況的影響而採取的行動、税收和税率、我們對可能新開門店數量的預期、預期的未來收入和收益、預期的資本支出、消費需求和我們對在可預見的未來產生正現金流的期望，均屬“1995年私人證券訴訟改革法案”中定義的前瞻性表述。我們使用諸如“預期”、“相信”、“可能”、“應該”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“預測”、“項目”、“目標”以及類似的術語和短語(包括提及假設)來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們在作出任何此類陳述之日所掌握的信息，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與陳述中描述的大不相同。您不應過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本10-K表格之日的情況。
雖然我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，我們不可能預測可能影響實際結果的所有因素。你應該根據可能導致結果與預期大相徑庭的因素來評估本報告中所作的所有前瞻性陳述。這些因素包括但不限於“項目1A”下列出的因素。風險因素“，因為此類風險因素可能會被我們提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修正、補充或取代。
您應閲讀本10-K表中的綜合財務報表和相關附註，以及我們對本公司綜合財務狀況和經營結果的分析和討論，以及本10-K表中其他部分包含的其他財務信息。
網站信息披露
我們使用我們的網站作為材料公司信息的分發渠道。有關我們公司的財務和其他重要信息經常發佈在我們的網站https://investors.dutchbros.com.上，並可通過該網站訪問此外，當您訂閲您的電子郵件地址時，您可能會自動收到有關我們公司的電子郵件提醒和其他信息，方法是訪問我們的投資者關係頁面的“投資者電子郵件提醒”部分，網址為https://investors.dutchbros.com/resources.我們網站上的信息不包含在本表格10-K中，也不包含在本表格中。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 3
第一部分
項目1.業務
荷蘭兄弟公司是特拉華州的一家公司，其A類普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“Bros”。
我們公司
荷蘭兄弟是一家高增長的運營商和免下車商店的特許經營商，專注於以無與倫比的速度和卓越的服務提供高質量的手工製作飲料。荷蘭兄弟公司由戴恩和特拉維斯·博爾斯馬兄弟於1992年在俄勒岡州格蘭茨帕斯成立，最初是一臺雙頭濃縮咖啡機和一輛手推車。今天，我們相信荷蘭兄弟是美國快速服務飲料行業中增長最快的品牌之一。截至2023年12月31日，我們在16個州擁有831家商店，其中542家是公司運營的，289家是特許經營的，如下圖所示。有關各州公司經營和特許經營商店的其他信息，請參閲本表格10-K第I部分第2項屬性。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 4
荷蘭兄弟的經驗
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| | 荷蘭兄弟不僅僅是我們服務的產品：我們致力於改變我們員工、客户和我們經營的社區的生活。我們的員工是我們成功的關鍵，我們的胸罩是荷蘭兄弟的代言人，體現了公司的核心價值觀--質量、速度和服務。 |
•質量：我們的燒烤店擁有資源和培訓，為我們的客户提供高質量的手工飲料。
•速度：當我們的商店很忙的時候，在我們的顧客到達得來速商店的櫥窗之前，一個“跑步者”就會離開商店，向他們打招呼。這個跑步者解釋菜單，並幫助客户個性化他們的訂單。我們的跑步者使用平板電腦接受訂單，將訂單發送給商店內的小餐館，他們利用我們靈活的系統手工製作定製飲料。在許多商店，這個系統與“逃生通道”相結合，允許顧客在飲料準備好的情況下收到飲料並在到達窗口之前離開，幫助我們的團隊全天管理吞吐量。有關我們的商店模型的説明，請參閲“我們的商店”部分。
•服務：我們秉持客户至上的態度，利用免下車體驗過程中的每一次互動與我們的客户建立聯繫，並尋求提供超出客户預期的體驗。
手工製作和高品質飲料的結合，我們獨特的得來速體驗，以及我們以社區為導向、以人為本的文化，使我們能夠成功地開設新店，並繼續分享“荷蘭路芙”。為了實現這些體驗並在我們的行業中創造有意義的差異化，我們和我們的特許經營合作伙伴致力於吸引和留住那些提供超出客户期望的體驗的妓院。我們讓我們的兄弟會採取額外的措施，讓每一位客户的互動都變得非凡。
我們的菜單
我們銷售各種可定製的熱飲料、冰飲料和混合飲料。
•咖啡： 咖啡飲料佔50%1我們的菜單組合。基於咖啡的飲料包括我們的基於濃縮咖啡的定製飲料、冷釀和我們專有的“冷凍”混合飲料。我們的私人儲備咖啡是100%阿拉比卡三豆混合，在我們的Grants Pass設施烘焙。在我們的商店裏，我們使用優質的La Marzocco咖啡機來提取咖啡，並提供柔滑，濃鬱的濃縮咖啡。
•能源： ~25%1我們的菜單組合是基於我們專有的藍色反叛能量飲料，這是高度定製的口味和改性劑，可以提供混合或加冰。我們的能源平臺有助於釋放下午的時間，並幫助我們吸引多樣化的客户羣。
•其他：剩下的約25%1 我們的菜單組合是各種各樣的茶，檸檬水，蘇打水和冰沙。
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1 根據2023年在我們系統內銷售的飲料數量。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 5
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| | 我們鼓勵客户探索我們強大的“祕密”菜單，並通過添加香料和其他改性劑來定製飲料。我們的許多客户添加“軟頂”，一個甜，奶油攪打澆頭，可以添加到幾乎任何訂單。高水平的定製化鼓勵創新，創造了一個有競爭力的護城河，並有助於推動廣泛的人口吸引力。 |
我們的荷蘭獎勵忠誠計劃
2021年初，我們發佈了基於應用程序的數字忠誠度計劃（Dutch Rewards），並迅速擴大規模，到2021年底佔交易的約60%。儘管我們迅速開設新店並進入新的地區，但我們的滲透率仍在繼續增長。於2023年，約65%的交易來自Dutch Rewards會員。
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Dutch Rewards使用基於消費的模式，客户可以收集積分來兑換獎勵。這些獎勵可以用來獲得免費飲料或與他人分享。積分和獎勵通常在六個月後到期。 | | |
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我們為會員提供在其帳户上預加載資金並通過我們的應用程序支付的功能，我們稱之為Dutch Pass。除了為客户提供方便外，荷蘭通票還使我們能夠通過縮短收款時間來提高服務速度。我們的Dutch Pass功能還允許用户購買和分享數字禮品卡，為更多客户提供分享Dutch Bros體驗的機會。 | |
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我們利用Dutch Rewards與客户直接溝通和互動，並推動流量。隨着時間的推移，我們一直在開發更復雜的方法，因為我們已經轉向一種更有針對性的方法，我們使用消費者的洞察力來推動我們期望創造持久價值的行為。我們打算繼續投資於消費者洞察，並轉向更個性化的營銷，以提供有針對性的消息，優惠和獎勵，以提高荷蘭兄弟的體驗，並獲得有吸引力的投資回報。 | |
我們的商店
我們是一家以得來速為中心的企業：我們90%以上的業務是通過得來速進行的。我們相信，我們的得來速商業模式在不犧牲個人體驗的情況下，為客户提供了便利。我們的商店和我們的房地產戰略是從零開始設計的，以支持得來速業務。
我們的商店通常比其他得來速格式的佔地面積更小-這種緊湊的佔地面積使我們能夠更靈活地在更多的包裹上放置位置。我們通常的目標地段是至少25,000平方英尺，以處理大量的汽車。除了少數傳統的“咖啡館”，我們所有的商店部署了一個或兩個驅動器通過窗口與多個支線車道的交通流量。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 6
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| 早期配置 | | 當前配置 | | 端蓋配置 |
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尺寸：約500平方英尺 | | 尺寸：約800- 1，000平方英尺 | | 尺寸：約1，200平方英尺 |
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地理位置： 西海岸遺產 | | 地理位置：廣為傳播 | | 地理位置：選定位置 |
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特點：在建築的兩邊可能有得來速通道；可選的無電梯窗口；沒有大堂；可能需要儲物外建築。 | | 特點：多個免下車車道由一個窗口提供服務；充足的汽車堆放和流通，可能有逃生車道；無電梯窗口標準；沒有大堂。 | | 特點：附於露天中心的盡頭，或專門與合租者一起建造；可能有帶無電梯窗户的大堂，但沒有座位。 |
我們的大多數商店還設有無電梯點餐窗口和“逃生通道”，使顧客能夠在跑步者到達窗口之前送飲料後退出隊伍，從而幫助增加吞吐量和減少擁堵。有關我們的商店模型的説明，請參見下圖。
我們的長期特許經營合作伙伴
從歷史上看，我們使用特許經營戰略和公司運營的店鋪開發來推動特定市場的增長。隨着時間的推移，隨着我們決定從內部發展更多，我們只向我們網絡中最高素質的員工提供特許經營合作機會。自2017年以來，我們的重點一直是公司運營的戰略，所有運營商都是從我們的系統內招募的。雖然我們與現有的特許經營合作伙伴保持着良好的關係，他們繼續開設新的商店，以滿足他們的高需求市場，但我們預計，我們每年開設的幾乎所有新商店都將是公司經營的商店。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 7
我們的增長戰略
我們正處於增長故事的早期階段。我們將通過以下增長戰略擴大我們的業務，以積極影響我們的社區：
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| | 發展和支持我們的人民，世衞組織是我們的增長資本 |
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| •招募、培養和留住優秀人才 |
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| •提供強有力的內部培訓和職業發展計劃，幫助培養尋求在公司內擔任更大職位的高素質人才庫 |
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| •從350多名合格候選人名單中為區域運營商實現100%的內部晉升，平均任職時間為7年 |
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| •投資於領導團隊，以有效擴展規模 |
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| | 在人們想要美味飲料的地方開新店 |
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| •利用強大的單元級經濟性、充足的流動性和穩健的承保標準，根據需要開設具有吸引力的回報、平衡建築類型、租賃融資結構和市場進入策略的商店 |
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| •目標是4,000多家商店，重點是免下車便利性，長期目標是青少年中期年增長率 |
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| | 深化客户接觸以推動流量和試用 |
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| •通過投資於獎勵和分析並提供更具體和有針對性的優惠，繼續提高我們獎勵計劃的複雜性 |
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| •通過付費媒體和社區參與，在新的和現有的市場中建立和擴大品牌知名度 |
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| •利用創新來保持品牌新鮮感，鼓勵嘗試，增加場合 |
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| •採用促銷活動，鼓勵以倍數為基礎的購物，促進團購行為和口碑試驗 |
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| | 擴大4牆利潤率並推動併購槓桿作用 |
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| •繼續為新店實現30%以上的第2年貢獻利潤率，以支持快速收回投資併為新單位增長提供資金 |
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| •繼續投資於德克薩斯州最先進的烘焙設施，以支持我們的擴張戰略和供應鏈要求，我們相信從長遠來看，這將是一種具有成本優勢的方式 |
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| •通過強勁的營收增長和明智的投資繼續實現併購槓桿 |
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運營
採購和供應鏈
我們為我們的咖啡質量感到自豪。為了確保我們能夠在我們系統中的831家門店持續提供高質量的咖啡，我們積極參與咖啡豆的採購、烘焙、包裝和分銷到我們的全系統門店。
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| | 我們與第三方進出口商合作，採購和進口我們的綠色咖啡豆。通過這種關係，我們從中美洲和南美洲各地採購高質量的咖啡豆。我們通常在實物交付咖啡豆之前18-24個月購買咖啡合同，這樣我們就可以鎖定定價，更好地管理投入成本。這種做法也讓我們成為咖啡生產商的好合作夥伴，為未來的業務提供保障。 |
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| | 我們目前在俄勒岡州格蘭茨帕斯的烘焙設施中烘焙所有的咖啡。我們烘焙我們的咖啡豆品種到特定的配置文件，以突出每一種咖啡豆的獨特味道和芳香。咖啡豆烘焙後，我們將它們混合在一起，創造出我們標誌性的私人儲備濃縮咖啡。 |
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| 我們將我們的私人儲備咖啡、無咖啡因咖啡和白咖啡混合咖啡打包並運往15個配送中心，這些配送中心為我們所有的公司運營和特許經營的地點提供服務。 |
我們設計了靈活的供應鏈，以應對市場的變化。平均而言，我們通常在美國的兩個入境口岸或俄勒岡州格蘭茨帕斯的烘焙設施儲存大約四個月的青咖啡豆庫存。如果我們的任何一個生產來源出現供應中斷，我們已經確定了具有基本相似風味特徵的替代咖啡豆，可以通過來源和合並來生產我們的混合咖啡豆。
隨着我們在美國境內向東擴展公司經營的商店，我們已經採取了幾個步驟來增加我們的供應多樣性，並降低運輸成本。我們預計我們在德克薩斯州的新烘焙設施將於2024年投入運營。
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我們還通過聯合裝瓶和聯合包裝關係生產我們自己的專有荷蘭兄弟藍色反叛能源飲料。2023年，我們開始在商店裏測試Blue Rebel Energy飲料的飲料自來水系統。我們相信，通過“盒子中的袋子”系統分發一部分藍色反叛能源飲料，用於商店飲料水龍頭，將幫助我們減少對鋁罐的依賴。 | | |
質量、健康和安全
我們和我們的特許經營合作伙伴努力通過對人員的仔細培訓和監督，並遵循嚴格的質量標準，在每個商店保持安全、健康的環境。我們的質量保證團隊通報、監測和報告準備和清潔的標準，並每季度檢查系統中的每一家商店，為一年兩次的健康檢查做準備。作為我們以人為本文化的一部分，我們客户和員工的健康和安全是我們的首要任務。
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通過供應鏈、烹飪、食品安全和質量保證團隊之間的直接關係，我們對飲料和食品安全的承諾得到了加強。我們審查我們的供應合作伙伴關於原料的材料決定，我們保留進行抽查的權利。我們檢查每個供應商的安全和質量記錄，並核實保險範圍。我們相信，我們對特許經營合作伙伴從經批准的供應商那裏購買某些用品和設備的既定要求，進一步提高了我們系統內的安全和質量。
人民
我們的人民是我們使命的動力，是我們成功的根本。我們擁有的最重要的關係之一是與員工的關係，他們是我們所愛和支持的社區的關鍵成員。我們通過確定那些熱愛生活、在任何情況下都能與人溝通的自然能力，以及最重要的是，真誠的微笑來吸引和尋找潛在員工！
截至2023年12月31日，我們和我們的特許經營合作伙伴約有24,000名員工，其中16,000名員工在我們公司運營的商店和總部。下表提供了按商店類型和州位置劃分的全系統員工的大約百分比：
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下面的圖表提供了我們公司運營的商店和總部員工按性別和種族劃分的大致百分比：
多樣性、公平性和包容性
我們致力於在我們的公司、窗口和我們的社區中培養一個包容的愛、接納和善良的環境。我們的Dei承諾努力確保所有的客户、工作人員和社區都受到歡迎、尊重和愛戴。我們正在積極努力開發一個全面的Dei計劃，該計劃可以成為我們服務的每個人的資源。過去幾年的事件再次提醒我們，我們的努力已變得多麼重要，因此，我們採取了切實、有意義的步驟來推進我們的Dei計劃，包括但不限於以下幾個方面：
•在過去的18個月裏聘用了兩名女性高管：我們的首席執行官和總裁兼首席營銷官；
•將我們的Dei培訓、活動和資源庫擴展到總部員工和商店管理人員。
總獎勵
我們提供有競爭力的薪水和工資，並在商業環境和勞動力市場中持續評估。作為我們增長戰略的一部分，我們正在不斷加強我們的總獎勵計劃，以吸引和留住頂尖人才。我們為我們的店員、商店管理人員和總部員工提供一整套福利，包括但不限於：
•所有市場的全公司最低工資至少為每小時10.00美元；
•公司帶薪育兒假八週以上，滿一年後為店鋪管理人員和總部員工服務；
•健康計劃，幫助員工過上最好的生活，併為所有員工免費提供員工援助計劃；
•為員工就業滿一年後的專業發展提供學費資助；
•為總部員工提供靈活的工作安排，包括現場、混合和遠程選項；
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 11
•最多16小時的有償義工時間，供所有僱員在協助社區時使用；以及
•以團隊為中心的文化，以及支持職業發展的成長和領導機會。
培訓與發展
我們致力於激勵和促進我們的員工在實現夢想和為社區做出貢獻的過程中實現個人和職業成長。作為這一承諾的一部分，我們提供資源來培訓和發展我們的員工。
布魯斯塔訓練
•兩天的文化沉浸、歷史和基礎知識
•10班次的在職培訓
•審查《宣言》、現場指南和員工手冊，並每年進行兩次熟練程度測試
領導力之路
我們只採購區域運營商，我們認為他們是我們現場組織的關鍵，在我們組織內部領導着3-7家規模的門店。為了我們的持續增長，我們不斷培養和發展新的領導者是至關重要的。我們的領導力發展計劃概述了組織所有級別的店鋪增長機會，並進一步推動了我們從內部招聘和培養領導者的理念。這一計劃為我們的商店妓院提供了大量的機會來創造他們自己的途徑，可以是途徑A和途徑B的混合，以實現他們的潛在目標。
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| 布魯斯塔 |
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| 移位導程 |
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| 路徑A：車間級運營 | | | | 路徑B：開店團隊 | |
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| 商鋪銷售線索 | | | | Broistas大師(暴徒) | |
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| 經理 | | | | 助理頭目暴徒 | |
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| 區域經理 | | | | 領頭暴徒 | |
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| | î | | í | | |
| 區域運營商 |
這個領導力項目培養了一批本土人才，我們相信這些人才將足以滿足我們未來幾年的新店增長。
慈善事業
自成立以來，我們一直致力於回饋我們服務的社區，我們認為我們的品牌是一個強大的社會影響力平臺。我們的慈善事業支持地方和國家事業。慈善和回饋以建立更好的社區的文化滲透到整個荷蘭兄弟組織，激勵了我們的兄弟會和客户。
我們每年舉辦三次全公司回贈日。本公司與我們的特許經營合作伙伴和荷蘭兄弟基金會(The Foundation)一起為每一項回饋活動籌集的資金提供捐款
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幾天。該基金會是由該公司創立的非營利性組織，向咖啡種植者和當地社區提供慈善事業。
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《荷蘭情侶》 | | “為戴恩喝一杯” | | 《Buck for Kids》 |
| 每年2月，我們都會從出售給當地組織的每一種飲料中捐贈1美元，這些組織致力於應對我們社區的糧食不安全問題。 | | 每年5月，為了紀念我們的聯合創始人Dane Boersma，我們為肌營養不良協會籌集資金，以尋找ALS(肌萎縮側索硬化症)或Lou Gehrig病的病因和治療方法。 | | 每年九月，我們都會用一天的時間，從賣給非營利組織的每一杯飲料中拿出1美元，幫助當地的孩子創造更光明的未來。 |
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2023年捐款 |
超過90萬美元 | | 250萬美元 | | 90多萬美元 |
此外，我們的運營商和特許經營合作伙伴有權創建自己的本地、特定於商店的回饋計劃，以幫助支持和建立社區內的關係。除了上面提到的2023年全公司回饋日的捐款外，公司與我們的特許經營合作伙伴和基金會在2023年通過我們的當地回饋日向各種組織捐贈了近250萬美元。
競爭
飲料行業競爭激烈且分散，我們的商店在各種因素上競爭，包括便利性、味道、價格、質量、服務和地理位置。我們認為，我們的主要競爭對手包括全國性和地區性咖啡連鎖店、當地特色咖啡店、地區性得來速咖啡連鎖店，以及提供咖啡和其他飲料計劃的得來速快速服務餐廳。我們的競爭對手經營着公司經營、特許經營和混合經營的商業模式。此外，由於我們擁有專有的荷蘭兄弟Blue Rebel能量飲料，我們也與便利店競爭。
知識產權
我們在美國擁有許多註冊商標和服務商標，其中最重要的可能是我們註冊的風車標誌。其他重要商標包括我們的“荷蘭兄弟”、“荷蘭兄弟咖啡”、“荷蘭兄弟反叛”和“荷蘭兄弟藍色反叛”字樣，以及我們可識別的荷蘭兄弟標誌。我們相信，荷蘭兄弟的名字和與之相關的許多獨特標誌具有重大價值，對我們的業務非常重要。因此，作為一般政策，我們追求註冊和監督我們的商標在美國的使用，並挑戰未經授權的使用。
我們通過特許經營協議、供應商協議和許可協議，向特許經營合作伙伴、第三方供應商和其他人許可使用我們的商標。這些協議通常限制第三方使用商標的活動，強制實施品牌標準要求，並要求被許可人通知我們任何潛在的商標侵權行為。
我們註冊了一些受版權保護的材料，否則依賴於普通法對我們受版權保護的作品的保護。這些受版權保護的材料對我們的業務不重要。
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政府法規和環境問題
我們必須遵守廣泛的聯邦、州、地方和外國法律和法規，以及其他法律和法規要求，其中包括與營養成分標籤和披露要求、食品安全法規、當地許可證、建築和分區法規、僱傭法規以及與我們的特許經營相關的法律法規。新的法律法規或對現有法律法規的新解釋也可能影響我們的業務。遵守這些法律和法規的成本很高，未來可能會增加，我們方面任何不遵守這些法律的行為都可能使我們承擔重大責任和其他處罰。有關更多信息，請參閲第1A項風險因素中的“與監管和訴訟有關的風險”。
我們不知道是否有任何聯邦、州或地方規定已經制定或通過了關於向環境排放材料或其他與環境保護有關的規定，這些規定對我們的運營結果、競爭地位或資本支出產生了重大影響，或有合理的預期將對其產生重大影響。
季節性
我們的業務受季節性波動的影響，這會影響我們的收入和公司運營的商店毛利率。我們通常在夏季經歷較高的名義系統銷售額，這會影響我們財年第二季度和第三季度的收入和公司運營的商店毛利率。
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關於我們的執行官員的信息
截至提交本10-K表格時，荷蘭兄弟公司的管理人員如下：
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特拉維斯·博爾斯馬，53歲 | 董事會聯合創始人兼執行主席 |
Boersma先生是我們的聯合創始人，自2021年8月以來一直擔任我們的執行主席，自2021年2月以來一直擔任荷蘭兄弟OpCo的執行主席。在擔任我們的執行主席之前，他曾於2019年2月至2021年2月擔任荷蘭兄弟OpCo的首席執行官。自1992年以來，博爾斯馬先生一直是我們的聯合創始人。博爾斯馬曾就讀於南俄勒岡大學。
巴龍女士自2024年1月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員，自2023年2月以來一直擔任我們的總裁。巴隆女士在餐飲服務和飲料行業工作了十多年，最近在2016年8月至2023年2月期間擔任True Food Kitchen的首席執行官，True Food Kitchen是一個高增長的餐廳和生活方式品牌。在此之前，她曾在星巴克公司(納斯達克代碼：SBUX)擔任過各種領導職務。在她職業生涯的早期，她曾在貝恩公司和雷蒙德·詹姆斯擔任過職位。自2020年3月以來，巴龍一直在Yelp Inc.的董事會任職。巴龍擁有哈佛大學應用數學學士學位和工商管理碩士學位。
Jemley先生自2021年8月以來一直擔任我們的首席財務官，並自2020年1月以來擔任荷蘭兄弟OpCo的首席財務官。自2017年6月以來，Jemley先生一直擔任房地產投資信託公司Four Corners Property Trust Inc.的董事會成員，擔任審計委員會主席和提名和治理委員會成員。2018年7月至2019年12月，擔任快餐服務公司長實餐飲控股有限公司首席財務官。2006年2月至2018年1月，Jemley先生在星巴克公司(納斯達克股票代碼：SBUX)擔任多個高級管理職位，包括擔任高級副總裁金融、國際和消費品事業部。1990年4月至2006年1月，詹利先生在百勝集團擔任財務和門店開發方面的多個職位。Brands，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：YUM)，最近擔任百勝餐飲集團首席財務官中國，任期為2003年12月至2006年1月。詹利先生擁有華盛頓大學邁克爾·G·福斯特商學院的工商管理碩士學位和路易斯維爾大學的會計學學士學位。
Maxwell先生自2021年8月起擔任荷蘭兄弟公司首席運營官，自2017年1月起擔任荷蘭兄弟公司首席運營官，並曾在荷蘭兄弟公司擔任過各種職務，包括2009年4月至2016年12月擔任副總裁兼總經理，2004年1月至2009年3月擔任Growth副總裁總裁，1999年1月至2003年12月擔任特許經營協調員。在加入荷蘭兄弟公司之前，馬克斯韋爾先生曾在金融和投資諮詢部門工作。馬克斯韋爾先生曾就讀於劉易斯和克拉克學院。
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達維拉女士自2023年6月以來一直擔任我們的首席營銷官。在加入荷蘭兄弟之前，她於2022年9月至2023年6月在快餐集團CKE Restaurants，Inc.擔任首席營銷官。在此之前，她曾在休閒餐飲連鎖PF Chang的中國小酒館擔任過各種職務，包括2019年9月至2022年8月擔任首席營銷官，2019年1月至2019年9月擔任高級副總裁-市場營銷，2017年11月至2019年1月擔任總裁副總裁-市場營銷與品牌發展。達維拉是富布賴特學者，擁有聖路易斯華盛頓大學的學士學位、塞頓霍爾大學的法學博士學位和埃默裏大學的工商管理碩士學位。
Tullett女士自2022年9月以來一直擔任我們的首席法務官，她擁有20多年的經驗，幫助不同的組織管理運營風險，實現創紀錄的增長、合規和盈利水平。在加入荷蘭兄弟之前，她在特許經營模式的烘焙披薩公司Papa Murphy‘s International服務了20多年，擔任過各種職務，最近的職務包括2019年5月至2022年8月擔任高級副總裁總法律顧問兼新店開發主管，以及2014年5月至2019年5月公司在納斯達克上市時擔任首席法務官。除了在荷蘭兄弟公司擔任職務外，杜麗特還是温哥華交響樂團的董事會成員。Tullett女士擁有西北大學法學院Lewis&Clark的法學博士學位。
有關我們執行管理團隊的完整列表，請參閲我們的網站。
可用信息
我們的網站地址是dutchbros.com。我們的Form 10-K、Form 10-Q季度報告、當前的Form 8-K報告和其他提交給美國證券交易委員會的文件，以及對這些文件的所有修訂，可以從我們的網站https://investors.dutchbros.com/financials/sec-filings/default.aspx免費獲取，或在我們向美國證券交易委員會提交或提交這些報告後，儘快聯繫我們上面列出的辦公室地址的投資者關係部。美國證券交易委員會設有一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。我們還經常使用網站上的投資者關係頁面作為分發公司重要信息的渠道，包括新聞稿、分析師演示文稿以及財務和公司治理信息。這些網站的內容不包括在本文件中。此外，公司對這些網站的URL的引用僅用於非活動文本引用。
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第1A項。風險因素
風險因素摘要
以下是使我們的A類普通股投資具有投機性或風險的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。對本摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可以在下面的“風險因素”標題下找到，在對我們的A類普通股做出投資決定之前，應該仔細考慮本10-K表格中的其他信息以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。
•不斷變化的消費者偏好和品味或消費者支出的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們的財務狀況和季度運營業績受到許多因素的影響，而且可能會受到這些因素的不利影響，其中許多因素在很大程度上也不在我們的控制範圍內，因此我們的業績可能會大幅波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現。
•我們可能無法與其他商店、QSR和便利店競爭成功，包括越來越多的咖啡送貨選擇。餐飲服務和餐飲業的激烈競爭可能會增加我們擴大業務的難度，如果客户青睞我們的競爭對手，還可能對我們的經營業績產生負面影響。
•如果我們不能有效地管理我們的增長，可能會損害我們的業務和經營業績。
•我們無法為我們的商店識別、招聘和留住合格的人員，這可能會減緩我們的增長速度，並對我們的運營能力產生不利影響。
•我們的商店地理上集中在美國西部，我們可能會受到該地區特定條件的負面影響。
•我們的咖啡、調味糖漿或其他配料、咖啡機和其他餐廳設備或包裝的供應鏈中斷可能會影響我們生產或交付產品的能力，並可能對我們的業務和盈利能力產生負面影響。
•優質阿拉比卡咖啡豆、乳製品或其他商品成本的增加或持續通脹，或高質量阿拉比卡咖啡豆、乳製品或其他商品可獲得性的減少，都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
•流行病或疾病暴發已經並可能繼續對我們的業務和運營結果產生影響。
•我們的成功在很大程度上取決於我們品牌的價值，如果不能保持其價值，可能會對我們的財務業績產生負面影響。
•食品安全和質量問題可能會對我們的品牌、業務和盈利能力產生負面影響，我們的內部運營控制和標準可能並不總是得到滿足，我們的員工可能並不總是以專業、負責和符合我們和我們客户的最佳利益的方式行事。任何可能的食品和/或飲料傳播疾病的事件或報道，無論是真是假，都可能減少我們的銷售額。
•勞動力供應和成本的變化可能會損害我們的業務。
•我們的文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去我們的文化所培養的高員工敬業度，這可能會損害我們的業務。
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•我們的聯合創始人和贊助商繼續對我們有重大影響，這可能會限制您影響提交給股東表決的事項的結果的能力。
•我們是紐約證券交易所規則所指的“受控公司”，因此，我們有資格並可能依賴於某些公司治理要求的豁免和減免。你沒有得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
•我們的增長戰略部分取決於在現有和新市場開設新店。我們可能無法成功開設新店或建立新市場，這可能對我們的增長產生不利影響。
•我們的經營業績和增長戰略與我們特許經營合作伙伴的成功息息相關，我們對他們的運營控制有限。此外，我們特許經營夥伴的利益可能會在未來與我們的利益發生衝突或分歧，這可能會對我們的業務產生負面影響。
•我們之前已經發現並糾正了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們未能保持有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表，我們可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制無效，這可能會對我們的投資者信心和我們的A類普通股價格造成不利影響。
風險因素
在作出投資決定前，除本10-K表格中列出的其他信息外，您還應仔細考慮以下描述的風險，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“關於市場風險的定量和定性披露”、我們的合併財務報表和本10-K表格中的相關説明。如果發生下列任何風險和不確定因素，可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營結果或現金流以及我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響。雖然不可能預測或確定所有這些風險和不確定性，但它們可能包括但不限於以下討論的因素。這裏描述的風險並不是我們可能面臨的唯一風險。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定因素可能會變得重要，並對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績或現金流或我們A類普通股的交易價格產生不利影響。
與我們的業務相關的風險
不斷變化的消費者偏好和品味或消費者支出的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
荷蘭兄弟的持續成功取決於我們吸引和留住客户的能力。我們的財務業績可能受到以下因素的不利影響：消費者支出從户外飲料轉向家庭飲料、一般可自由支配消費者支出的減少(包括由於汽油價格上漲、通脹或消費者信心不足)、客户對新產品缺乏接受度(包括因支付新飲料成本所需的價格上漲或更高的投入成本)、品牌認知(如競爭對手的存在或擴張)、平臺(如移動應用程序的功能以及我們忠誠度獎勵計劃和計劃的變化)、個人汽車擁有量的減少，這反過來可能會降低我們得來速商店的實用性和便利性。或者，隨着新飲料的推出，客户對我們現有產品的需求也會減少。我們可能不會成功地將客户採用的新產品或新功能引入我們的移動應用程序。產品和技術創新的試驗和實施可能會導致效率低下，例如我們的商店運營和交通流量放緩、工作流程中斷、技術故障、當前系統和技術的中斷以及負面的客户體驗。
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此外，我們的大多數飲料含有糖、咖啡因、乳製品和其他化合物，如牛磺酸和人造色素，其對健康的影響受到公眾和監管機構的審查，包括與各種不利健康影響有關的建議。消費者越來越多地意識到我們使用的配料帶來的健康風險，特別是在美國，包括肥胖、血壓和心率增加、焦慮和失眠，以及因消費各種食品和飲料產品而據稱對健康造成不利影響的消費者訴訟增加。雖然我們提供替代產品，包括減少糖和無糖產品，但負面宣傳或對我們產品中糖、咖啡因或其他成分對健康影響的負面看法可能會顯著減少對我們飲料的需求，並可能損害我們的業務。
我們的財務狀況和經營業績受到許多因素的影響，其中許多因素在很大程度上也不是我們所能控制的。
我們的經營結果將受到許多因素的影響，未來可能會像過去一樣發生重大變化，其中許多因素不在我們的控制範圍內，可能不能完全反映我們業務的基本表現。可能導致我們的運營結果和關鍵指標波動的因素包括但不限於本風險因素部分其他部分列出的因素和下面列出的因素。以下列出或本節其他部分描述的任何一個或多個因素都可能損害我們的業務：
•某些市場的房地產或勞動力成本上升，這是我們最近經歷的；
•消費者偏好的變化；
•我們供應鏈的中斷；
•短缺或通貨膨脹對我們的商品或勞動力成本的影響，包括我們最近看到的建築勞動力；
•改變政府法律和規則，包括關於最低工資的法律和規則，以及税收辦法；
•影響一個大市場或幾個鄰近市場的惡劣天氣或其他自然或人為災害，可能暫時但嚴重影響我們在這些市場的業務，包括商品的價格或可獲得性；
•勞工不和諧或破壞、地緣政治事件、社會動盪、戰爭，包括俄羅斯與烏克蘭或以色列與哈馬斯之間的戰爭的影響，以及發生更大區域衝突的相關風險、恐怖主義、政治不穩定、公共暴力行為、抵制、敵對行動和社會動盪、新冠肺炎的變體和其他流行病；以及
•訴訟的不利後果。
我們的營銷計劃可能不會成功，我們的新菜單項目和廣告活動可能不會增加收入或利潤。
為了提高品牌知名度，吸引和留住客户，我們在新的菜單項目和廣告活動上的營銷努力中產生了成本並花費了資源。例如，我們在2023年進行了新的營銷努力，包括“裝滿託盤”促銷活動。這些舉措可能不會成功，導致在沒有更高收入的情況下產生的費用。此外，我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的財政資源，這使他們能夠在營銷、廣告、定價和其他舉措上投入更多資金。如果我們的競爭對手增加了在營銷和廣告及其他活動上的支出，或者我們的營銷資金因任何原因而減少，或者如果我們的廣告、促銷和新的菜單項目無法有效和高效地到達我們的客户手中，例如，如果我們的營銷努力不能繼續吸引我們的現有客户或被認為是負面的，可能會對我們的收入和利潤產生不利影響，利潤可能會減少。
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我們可能無法與其他咖啡店、QSR和便利店競爭成功，包括越來越多的咖啡送貨選擇。餐飲服務和餐飲業的激烈競爭可能會增加我們擴大業務的難度，如果客户青睞我們的競爭對手，還可能對我們的經營業績產生負面影響。
餐飲服務和餐飲業競爭激烈。我們預計這個市場的競爭將繼續激烈，因為我們在各種戰線上進行競爭，包括便利性、品味、價格、質量、服務和位置。如果我們的公司經營和特許經營的商店不能與其他飲料和咖啡店競爭成功，包括Dunkin‘Donuts、Cosmc’s、星巴克、其他特色咖啡店、得來速QSR，以及新市場和現有市場越來越多的咖啡送貨選擇，我們可能會失去客户，我們的收入可能會下降。我們的公司經營和特許經營的商店與全國、地區和當地的咖啡連鎖店、QSR和便利店競爭客户、店址、合格的管理人員和其他人員。與我們相比，我們的一些競爭對手經營時間更長，品牌認知度更高，或者在我們商店所在或計劃設立的市場上建立得更好。在我們可能進入的一些市場，在得來速咖啡或飲料業務中已經有資金雄厚的競爭對手，這可能會挑戰我們進入這些地區的能力。某些市場可能會限制在其地理區域內運營的得來速服務企業的數量，這可能會對我們進入這些市場的能力產生負面影響。我們的一些競爭對手有更多的財務和其他資源可用於產品、技術以及市場和消費者數據分析方面的創新，包括集成、使用或提供新技術，包括人工智能。我們可能無法向我們的客户提供競爭對手提供的新的或創新的產品和技術，或者我們創新或實施新技術的能力可能會延遲。這些競爭因素中的任何一個都可能損害我們的業務。
此外，如果我們的競爭對手開始發展他們的業務戰略，採用荷蘭兄弟商業模式的一些方面，如我們的得來速便利性、數字訂購以及類似的產品供應或品牌推廣，我們的客户可能會因為他們的飲料需求而被這些競爭對手吸引，我們的業務可能會受到損害。
我們的戰略舉措和增長戰略可能不成功，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
截至2023年12月31日，荷蘭兄弟在16個州擁有831家門店，其中542家是公司運營的，289家是特許經營的。實現我們增長戰略的關鍵手段之一是開設新店，並在盈利的基礎上運營這些店。在截至2023年12月31日的一年中，我們在13個州新開了146家公司運營的商店。我們開新店的能力取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們和我們的特許經營合作伙伴的能力：
•確定可用和合適的地點，特別是免下車地點；
•爭奪這樣的地盤；
•就場地租賃達成可接受的協議；
•獲得或擁有購買和經營商店所需的資金，包括建築和開業費用，其中包括獲得建造到西裝的租賃和地面租賃建設安排；
•對租賃物業的不可預見的工程或環境問題作出反應；
•避免惡劣天氣、自然災害等災害的影響；
•聘用、培訓和留住有技能的管理層和其他員工，以滿足人員需求；
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•以可接受的成本及時獲得所需的許可證、許可和監管批准，並有效應對當地、州或聯邦法律法規的任何變化，例如對新的得來速業務的監管禁令，這些變化對我們和我們的特許經營合作伙伴開設新店的成本或能力產生不利影響；以及
•控制新店鋪的建築和設備成本增加，並在競爭日益激烈的環境中確保合格承包商和分包商的服務。
我們無法保證在理想地區或按我們可接受的條款提供足夠數目的合適商鋪用地，以實現我們的增長計劃。如果我們無法開設新店，或者現有的特許經營合作伙伴沒有開設新店，或者如果新店開業被大幅推遲，我們的收入或盈利增長可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。
作為我們長期增長戰略的一部分，我們預計將繼續進入我們以前幾乎沒有運營經驗的地理市場。進入新市場的挑戰包括：適應當地法規或限制，這些法規或限制可能會限制我們開設新店的能力；對某些品牌的使用的限制，或開發成本的增加；招聘合格人員的困難；不熟悉當地房地產市場和人口結構；消費者對我們的品牌不熟悉；以及與現有市場相比更難預測或滿足的不同競爭和經濟條件、消費者品味和可自由支配的消費模式。消費者對我們品牌的認可是我們商店在現有市場取得成功的重要因素，我們需要在新市場建立這種認可。我們在新市場開設的門店可能需要更長的時間才能持續達到預期的銷售額和利潤水平，並且可能比現有門店的建築成本、入住率和運營成本更高，從而影響我們的整體盈利能力。如果我們未能認識到或應對這些挑戰，可能會對任何新商店的成功產生不利影響。
新店一旦開業，可能就不會盈利，也可能會倒閉，而我們過去經歷的平均每家店收入和可比銷售額的增長可能並不能預示未來的結果。
我們計劃繼續在市場上開設更多由公司運營的荷蘭兄弟商店，包括在我們幾乎沒有運營經驗的市場。我們商店的目標客户羣因地點而異，這取決於許多因素，包括人口密度、當地其他咖啡和方便飲料分銷商、地區人口統計和地理位置。我們的業績一直、而且未來可能繼續受到新店開張時間的顯著影響，這受到許多因素的影響，其中許多因素不是我們所能控制的，包括房東延誤、由於建築勞動力稀缺而造成的延誤、相關的開業前成本和運營效率低下，以及由於新店開業而導致我們的地理集中度的變化。我們通常在店鋪開業前的三個月內產生與該店鋪相關的開業前費用中最重要的部分。由於通貨膨脹和其他因素的影響，我們正在經歷與新商店相關的成本增加。我們的經驗是，一家新開張的門店在開業頭幾個月的相關勞動力和運營成本，無論是總金額還是佔銷售額的百分比，都遠遠高於之後的預期。我們的新店通常需要三個月或更長時間才能達到計劃的運營水平，這是因為新店通常效率低下，包括培訓新人員、新的市場學習曲線、無法招聘足夠的合格員工，以及其他因素。我們可能會在新的市場上產生額外的成本，特別是運輸和分銷成本，這可能會影響這些商店的銷售和盈利能力。因此，新開店的數量和時間可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。
荷蘭兄弟的一些商店開業初期的銷售額和相關成本高於正常水平，隨後下降到穩定水平。在新市場，由於我們對這些市場的有限瞭解和消費者對我們品牌的有限認知，新商店的平均銷售額穩定下來之前的時間長度是不可預測的，可能會更長。此外，我們預計我們的AUV和可比銷售額不會繼續以過去幾年實現的速度增長
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好幾年了。我們能否以有利可圖的方式經營新店鋪，以及增加平均店鋪收入和可比店鋪銷售額，將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
•消費者對荷蘭兄弟品牌的認知和理解；
•一般經濟狀況，如通貨膨脹，這可能會影響商店交通、當地勞動力成本以及我們為我們使用的飲料和其他用品支付的價格；
•消費模式和飲料偏好因地區而異；
•消費者偏好和可自由支配支出的變化，我們最近看到了通脹等因素的影響；
•難以在新市場獲得或維持與分銷商或供應商的適當關係；
•咖啡、牛奶、調味糖漿等商品價格上漲或繼續上漲；
•隨着員工經驗的積累，我們的勞動力成本效率低下；
•競爭，要麼來自我們在餐飲服務和餐飲業的競爭對手，要麼來自我們自己的商店；
•新店鋪的臨時性和永久性場地特點；
•政府監管的變化；
•我們有能力僱用、激勵和留住與我們有共同價值觀的合格員工；以及
•其他意想不到的成本增加，包括建築材料和貿易勞動力成本，其中任何一項都可能導致延誤或成本超支。
如果我們的新店沒有按計劃運作或關門，我們的業務和未來的前景可能會受到損害。此外，無法實現我們預期的平均商店收入可能會損害我們的業務。
此外，在現有市場開設新店可能會對我們和我們特許經營合作伙伴的現有店的銷售產生負面影響。我們商店的消費目標區域因位置而異，這取決於許多因素，包括人口密度、其他當地零售和商業景點、地區人口統計和地理位置。我們的核心業務戰略預期通過在一個區域內多箇中等數量的商店來填充和減少大容量商店的數量，以實現理想的AUV，以便提供持續高效的服務。然而，現有的商店也可能使我們和我們的特許經營夥伴為同一市場上的新商店建立消費者基礎變得更加困難。隨着我們繼續擴大業務，我們商店之間的銷售轉移在未來可能會很重要，我們預計這將對我們的銷售增長產生影響，這反過來可能會損害我們的業務。
隨着我們的擴張，我們可能無法維持目前的平均商店銷售額，我們的業務可能會受到損害。儘管我們的目標是特定的運營和財務指標，但新商店可能永遠不會達到這些目標，或者可能需要比預期更長的時間。我們開設的任何新店都可能永遠無法實現盈利或實現與現有商店類似的經營業績，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的增長，可能會損害我們的業務和經營業績。
我們經歷了快速增長。我們業務的增長和擴張可能會給我們的管理、運營和財務資源帶來巨大的壓力。在我們擴大業務的同時，繼續保持高水平的客户服務和滿意度是很重要的，這可能會給我們的管理、銷售和營銷、行政、財務和其他資源帶來巨大壓力。我們可能無法及時響應我們計劃的所有不斷變化的需求
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擴張將對管理層和我們現有的基礎設施施加壓力，或者能夠僱傭或保留必要的管理層和小餐館，這可能會損害我們的業務。此外，如果由於這些需求，我們無法繼續提供高質量的客户服務，我們的聲譽以及我們的業務可能會受到損害，包括財務業績的下降。如果我們的財務業績下降，我們可能會減少荷蘭兄弟新開的門店數量或停止新開的門店，或者我們可能決定關閉我們無法盈利的門店。
我們需要管理與各種戰略合作伙伴、我們的特許經營合作伙伴、客户和其他第三方的多種關係。如果我們的業務或我們的第三方關係數量進一步增長，我們現有的管理系統、財務和管理控制以及信息系統可能不足以支持我們計劃的擴張，並使我們能夠準確監控和預測我們的成本和客户需求的變化。此外，我們可能面臨整合、發展、培訓和激勵我們各個門店快速增長的員工基礎，以及在多個辦公室和門店保持我們的公司文化的挑戰。2024年1月，我們宣佈在2025年1月1日之前將大約40%的支持人員轉移到我們位於亞利桑那州鳳凰城的辦事處。如果我們的大部分員工無法搬遷到亞利桑那州，我們可能會看到支持職能的更替增加，這可能會導致效率低下，如運營延誤或中斷和勞動力成本增加。我們有能力有效地管理我們的增長，這將要求我們繼續加強我們的系統、程序和控制，並尋找、招聘、培訓和留住管理層和小販，特別是在可能需要大量資本支出的新市場。
對我們品牌或聲譽的損害或負面宣傳可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的聲譽和荷蘭兄弟品牌的質量對我們在現有市場的業務和成功至關重要，也將是我們進入新市場時取得成功的關鍵。我們相信，我們的聲譽建立在我們手工製作的高質量飲料和服務、我們對客户的承諾和我們強大的員工文化上，我們必須保護和發展我們的品牌價值，才能繼續取得成功。任何侵蝕消費者對我們品牌忠誠度的事件都可能顯著降低品牌價值，損害我們的業務。
我們可能會不時面臨負面宣傳，包括社交媒體上的負面宣傳，無論其準確性如何：飲料質量；定價；我們商店的安全、衞生和福利；客户投訴或聲稱生病或受傷的訴訟；健康檢查分數；我們或我們供應商或特許經營合作伙伴的食品加工、僱傭做法和其他政策、做法和程序的誠信；或員工關係和福利；我們商店出現在第三方交付平臺上，可能包含不準確的菜單定價和延長的送貨時間；關聯方，如我們的聯合創始人，以及他們的聲譽、公眾看法或行為，無論是否與荷蘭兄弟有關；或其他事項。負面宣傳可能會對我們產生不利影響，無論指控是否屬實，或者我們是否被確定要對此負責。此外，與一家商店有關的負面宣傳的負面影響可能遠遠超出所涉及的商店，影響到我們的部分或所有其他商店，包括我們的特許經營夥伴商店。對於我們的特許經營夥伴商店來説，負面宣傳的風險尤其大，因為我們監管它們的方式有限，特別是在實時的基礎上，我們特許經營夥伴商店的負面宣傳也可能對公司經營的商店產生重大影響。如果客户錯誤地將與我們無關的飲料業務與我們的業務相關聯，則存在類似的風險。員工因違反工資和工時、歧視、騷擾或不當解僱等而對我們提出的索賠，不僅可能造成法律和財務責任，還可能造成負面宣傳，可能對我們產生不利影響，並轉移我們原本用於有利於我們未來運營業績的財務和管理資源。根據共同僱主理論，這些類型的員工索賠也可以由我們特許經營合作伙伴的員工對我們提出指控。此類索賠數量的顯著增加或成功索賠數量的增加可能會損害我們的業務。
此外，社交媒體平臺和類似設備的使用顯著增加，包括博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的通信，這些通信提供
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能夠接觸到廣大消費者和其他感興趣人士的個人。社交媒體平臺上的信息幾乎是立竿見影的，其影響也是如此。許多社交媒體平臺會立即發佈訂閲者和參與者可以發佈的內容，通常不會對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的和容易獲得的。有關我們的信息可能會隨時發佈在這些平臺上。這樣的平臺可能被用來或導致涉及我們品牌的兩極分化的活動或運動。張貼的信息可能不利於我們的利益或可能不準確，每一種都可能損害我們的業績、前景或業務。傷害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會。
歸根結底，與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕，並可能損害我們的業務。
我們無法為我們的商店識別、招聘和留住合格的人員，這可能會減緩我們的增長速度，並對我們的運營能力產生不利影響。
我們的成功還在很大程度上取決於我們的兄弟會的貢獻和能力，我們依賴他們為客户提供卓越的體驗，提升我們的品牌。在荷蘭兄弟，這是為了獲得樂趣，併為客户提供我們獨特的“荷蘭盧夫”品牌，培養我們的員工，並與我們的客户建立真正的關係。因此，我們的成功在一定程度上取決於我們能否吸引、激勵和留住足夠數量的合格經營者，這些經營者都來自我們的系統，以及滿足我們現有商店的需求和為新商店配備員工的妓院。我們的一些兄弟會晉升為操作員，當他們這樣做時，他們之前的職位需要填補。我們的目標是招聘熱情、友好、有上進心、有愛心、有自我意識和求知慾的人，他們對冠軍表現感到興奮並致力於冠軍表現，出色而豐富的款待，體現我們的文化，積極發展自己和我們的品牌。在一些社區，可能缺乏足夠數量的合格個人來填補這些職位和資格。這些社區對合格工作人員的競爭非常激烈，可能需要我們支付更高的工資和提供更多的福利，特別是如果區域或國家經濟狀況有所改善的話。我們非常重視員工的資格和培訓，並在培訓員工上花費了大量的時間和金錢。任何無法招聘和留住合格人員的情況都可能導致更高的人員流失率和更高的勞動力成本，並可能影響我們的服務質量，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。任何這樣的無能為力也可能推遲新商店的開業計劃，並可能對我們現有的商店造成不利影響。任何此類無法留住或招聘合格員工的情況、吸引合格員工的成本增加或開店延遲都可能損害我們的業務。
我們受制於與租賃空間相關的風險，受長期不可取消租賃的約束，就我們擁有的房地產而言，我們擁有房地產。
我們的租約一般初始期限為15年，可選擇續簽。商鋪租約規定了一個特定的年租金，通常是頭五年的固定租金，此後逐步遞增，並可能遏制消費物價指數的上漲和其他自動扶梯。一般來説，我們的租賃是“淨”租賃，這要求我們支付所有的保險、税、維護和水電費。我們通常不可能在不產生鉅額費用的情況下終止這些租約。我們租賃的更多土地可能會受到類似的長期不可取消租賃的影響。如果現有或未來的店鋪沒有盈利，而我們決定關閉它，我們仍可能承諾履行適用租約下的義務，其中包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。此外，當我們的每一份租約到期時，我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法談判續約，這可能會導致我們關閉理想地點的商店。此外，由於我們有時會為不同的商店購買房地產，我們將面臨與擁有房地產相關的所有風險，包括房地產投資環境的變化、人口趨勢和商店使用的供應或需求，這可能是由於來自該地區類似餐廳的競爭，以及對物業或物業造成的環境污染的嚴格、連帶和連帶責任，無論其過錯如何。
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我們的經營業績和增長戰略與我們特許經營合作伙伴的成功息息相關，我們對他們的運營控制有限。此外，我們特許經營夥伴的利益可能會在未來與我們的利益發生衝突或分歧，這可能會對我們的業務產生負面影響。
截至2023年12月31日，我們約有35%的門店由荷蘭兄弟的特許經營合作伙伴經營，因此，我們的成功依賴於我們特許經營合作伙伴的財務成功和合作。我們的特許經營夥伴是獨立的企業經營者，不是我們的員工，因此我們對特許經營夥伴如何經營他們的業務的控制有限，他們無法成功經營可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們從我們的特許經營合作伙伴那裏獲得特許權使用費、特許經營費、對我們營銷發展基金的貢獻以及其他費用。此外，我們以高於生產成本的價格向特許經營合作伙伴出售專有產品。我們已為特許經營夥伴制定營運標準及指引;然而，我們對特許經營夥伴的業務運作（包括日常營運）的控制有限。即使有這些操作標準和指導方針，荷蘭兄弟特許經營店的質量可能會受到我們無法控制的任何因素的影響。因此，我們的特許經營合作伙伴可能無法以符合我們的標準和要求（如質量、服務和清潔）的方式成功經營店鋪，或可能無法僱用和培訓合格的店鋪經理、Broista和其他店鋪人員，或可能無法實施營銷計劃和重大舉措，如店鋪改造或設備或技術升級，這可能需要財務投資。即使該等不成功的經營並未上升至違反相關特許經營文件的程度，客户亦可能將其歸因於我們的Dutch Bros品牌，並可能對我們的業務產生負面影響。
我們的特許經營合作伙伴可能無法獲得足夠的融資來開設或繼續經營其Dutch Bros商店。如果他們承擔了太多的債務，或者如果經濟或銷售趨勢惡化，以至於他們無法償還現有債務，我們的特許經營夥伴可能會經歷財務困境甚至破產。如果我們的大量特許經營合作伙伴陷入財務困境，可能會通過減少特許權使用費收入、營銷費用和專有產品銷售來損害我們的經營業績，對我們盈利能力的影響可能會大於這些收入來源的百分比下降。
雖然我們有責任確保我們整個商店系統的成功，並從更長遠的角度改進系統，但我們的特許經營合作伙伴有各自的商業戰略和目標，這可能與我們的利益相沖突。我們的特許經營合作伙伴可能會不時就業務或我們對特許經營協議下我們各自的權利和義務以及特許經營合作伙伴關係的條款和條件的解釋與我們以及我們的戰略和目標存在分歧。這可能會導致與我們的特許經營權合作伙伴發生糾紛，我們預計隨着我們繼續擁有特許經營權，此類糾紛將在未來不時發生。此類糾紛可能會導致對我們採取法律行動。如果我們有這樣的糾紛，我們管理層和特許經營合作伙伴的注意力、時間和財政資源將從我們的商店轉移，這可能會損害我們的業務，即使我們在糾紛中取得了成功的結果。
我們的特許經營合作伙伴違反各種法律的行為或疏忽可能會歸咎於我們或導致負面宣傳，影響我們的整體品牌形象，這可能會降低消費者對我們產品的需求。特許經營合作伙伴可能會通過社交媒體或個人生活中的活動參與在線活動，從而對我們的特許經營合作伙伴、我們的運營或我們的品牌整體產生負面影響。此活動可能會對特許經營合作伙伴的銷售產生負面影響，進而影響我們的收入。
此外，不同的州和聯邦法律規範我們與特許經營合作伙伴的關係以及我們可能出售的特許經營。特許經營合作伙伴和/或政府機構可能會根據特許經營商/特許經營商關係對我們提起法律訴訟，這可能會導致向特許經營合作伙伴支付損害賠償金和/或對我們施加罰款或其他處罰。
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我們的商店地理上集中在美國西部，我們可能會受到該地區特定條件的負面影響。
截至2023年12月31日，我們在美國西部的公司運營和特許經營商店約佔我們總商店的70%。美國西部人口、失業、經濟、監管或天氣狀況的不利變化，包括最近汽油價格的大幅上漲，已經並可能繼續損害我們的業務。由於我們專注於這個市場，與其他在全國擁有更廣泛業務的連鎖飲料商店相比，我們一直受到這些不利條件的影響不成比例，未來可能也是如此。例如，近年來，野火在西部大部分州蔓延，導致空氣質量差，降低了消費者外出冒險的意願，我們認為，這降低了我們的AUV，未來的任何野火可能都會產生類似的影響。如果我們遭遇野火，這種野火也可能損害商店和他們經營的社區，這可能會減少對我們產品的需求。例如，2018年，一場野火部分摧毀了加州北部的一個城鎮，並損壞了我們的一家商店。除了重建費用外，受影響社區的長期經濟復甦可能會對我們的行動結果產生負面影響。此外，在我們在德克薩斯州的烘焙設施投入運營之前，我們的烘焙作業將集中在該地區，可能會因美國西部發生的不利天氣條件而關閉或受到損害。例如，2022年，由於朗姆溪大火，我們的烘焙設施暫時處於“1級-準備好”的疏散警報之下。未來的野火可能會導致實際的疏散和關閉，這將擾亂我們的運營，並可能損害我們的業務。
我們的咖啡、調味糖漿或其他配料、咖啡機和其他餐廳設備或包裝的供應鏈中斷可能會影響我們生產或交付產品的能力，並可能對我們的業務和盈利能力產生負面影響。
我們供應鏈中的任何重大中斷，例如咖啡、調味糖漿、乳製品、咖啡機、我們荷蘭Bros.Blue Rebel能量飲料的罐頭供應和其他餐廳設備或包裝的實質性中斷，包括我們專有產品的任何包裝，原因包括：我們的烘焙設施造成人員傷亡；我們的第三方物流服務提供商或在我們的分銷渠道內運輸貨物的公共承運人服務中斷；貿易限制，如增加關税或配額、禁運或海關限制；流行病；社會或勞工動盪；恐怖主義行為；自然災害；或者，政治爭端和軍事衝突可能會對我們的業務和盈利能力產生負面的實質性影響。例如，在2005年，我們的烘焙設施燒燬了，我們通過從其他烘焙商購買咖啡並支付合同烘焙費用來取代這些業務，以彌補我們自己供應的短缺；2021年，全球發貨延遲，部分原因是新冠肺炎疫情。
此外，我們的大部分飲料和其他產品來自各種國內和國際商業合作伙伴，我們依賴這些供應商提供高質量的產品並遵守適用的法律。對於某些產品，我們可能依賴一家或幾家供應商，例如我們專有的荷蘭兄弟Blue Rebel能量飲料，我們依賴與我們的共同包裝商波特蘭瓶裝公司和Lieb Foods，LLC的關係來混合、包裝、標籤和倉儲這些飲料。在截至2023年12月31日的一年中，荷蘭兄弟Blue Rebel的銷售額約佔我們全系統淨銷售額的25%。我們的聯合包裝商或我們的任何其他供應商或分銷商未能達到我們的標準，未能及時有效地提供產品，或未能遵守適用的法律，這不是我們所能控制的。供應商的失敗可能會產生直接的負面影響，通過減少我們和我們的特許經營合作伙伴的銷售額來損害我們的業務，這將減少直接銷售收入和特許權使用費。
我們經歷了某些產品的供應鏈中斷，包括杯子、罐頭用品、蓋子、濃縮咖啡機和餐廳設備部件，以及某些建築材料和用品。雖然到目前為止，我們已經能夠找到可接受的替代品或替代品，或者預購某些材料或物品，但這可能並不總是可能的，特別是如果供應鏈繼續遭受較長時間的中斷。如果我們無法找到關鍵的或
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如果我們無法獲得專有供應，找到可接受的替代品或替代品，或有效調整我們的建設策略，我們可能無法維持我們的增長，並可能對業務和盈利能力產生負面影響。尋找可接受的替代品或替代品可能需要反覆嘗試，這可能會導致損失或延誤。如果建築和建築材料沒有達到我們通常要求的質量或耐用性，這可能會導致維護成本增加，甚至導致未來必要的維修或更換業務中斷。如果我們無法找到足夠的建築或建築材料，或者無法成功地擴大我們的建築和新開店業務，我們可能無法實現我們所宣稱的增長目標。
優質阿拉比卡咖啡豆、乳製品或其他商品成本的增加或持續通脹，或高質量阿拉比卡咖啡豆、乳製品或其他商品可獲得性的減少，都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
咖啡豆、乳製品和其他大宗商品的可獲得性和價格受到極大波動的影響。我們購買、烘焙和銷售高品質的全豆阿拉比卡咖啡豆和相關的咖啡產品。我們尋求的高品質阿拉比卡咖啡往往在談判的基礎上以高於C價的溢價進行交易。這一溢價取決於購買時的供求情況，溢價的金額可能會有很大差異。“C”咖啡商品價格的上漲提高了優質阿拉比卡咖啡的價格，也影響了我們達成固定價格購買承諾的能力。我們經常簽訂供應合同，就質量、數量、交貨期和其他談判條款達成一致，但“C”咖啡商品基本價格部分的固定日期和價格尚未確定。
我們購買的咖啡的供應和價格也可能受到生產國多種因素的影響，例如天氣(包括氣候變化的潛在影響)、自然災害、作物病害、農業投入和生產成本的普遍增加、庫存水平、政治和經濟條件，以及某些組織和協會的行動，這些組織和協會歷來試圖通過制定出口配額協議或通過限制咖啡供應來影響綠色咖啡的價格。咖啡大宗商品的投機性交易也會影響咖啡價格。咖啡價格在2022年大幅上漲，並在截至2023年12月31日的一年中保持高位。由於咖啡豆對我們業務的重要性，再加上我們通過採購實踐和套期保值活動只能部分緩解未來價格風險的能力，優質阿拉比卡咖啡豆成本的增加可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。此外，如果我們由於上述任何因素或全球或地區短缺而無法購買足夠數量的綠色咖啡，我們可能無法滿足對我們咖啡的需求，這可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。
我們還購買大量的乳製品，特別是牛奶，以滿足我們商店的需求。例如，在2022年，乳製品成本出現了實質性增長，2023年這種乳製品成本仍然居高不下。如果乳製品成本進一步上升，這可能會損害我們的業務。此外，儘管咖啡或乳製品對我們的業務沒有那麼重要，但其他商品，包括但不限於以植物為基礎的“牛奶”、茶、糖、糖漿、能源和包裝材料，如塑料、瓦楞紙板和罐裝材料，對我們的業務非常重要，可能會增加成本，這可能會對我們的利潤率產生負面影響。例如，糖的成本在2022年和截至2023年12月31日的一年中大幅增加。
其他商品(如石油)價格的上漲可能會增加我們包裝材料的成本，或者由於供應短缺、延遲或加工中斷而導致供應不足，可能會影響消費者支出，或者可能會損害我們的業務。例如，我們認為，在2022年，汽油價格的波動上漲對消費者的可自由支配支出產生了負面影響，特別是在美國西部，那裏的漲幅相對較高，我們的商店也集中在那裏。
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如果我們不能提供高質量的客户體驗，我們的業務和聲譽將受到影響。
許多因素可能會影響客户的體驗，這反過來可能會影響這些客户返回的可能性。這些因素包括服務、便利性、品味、價格、質量、商店的位置和品牌形象。除了提供高品質的手工飲料外，我們還讓我們的員工能夠提供更好的客户體驗。我們的兄弟會把客户需求放在首位，我們為他們提供所需的靈活性，以建立真正的、有意義的聯繫，讓我們的客户不斷回訪，獲得更多。從記住我們的常客的名字和他們的習慣秩序，到準備好招待四條腿的家庭成員，或者為經歷了艱難的一天的人提供免費飲料-荷蘭兄弟的經歷細節中有一種魔力的暗示，導致反覆出現忠誠的客户。隨着我們的發展，我們可能很難確定、招聘、培訓和管理足夠多的具有適當技能、才能和態度的人員來提供這種增強的客户體驗。
如果我們不能保持足夠的運營和財務資源，特別是如果我們繼續快速增長，我們可能無法執行我們的業務計劃或保持高水平的服務和客户滿意度。
我們的不斷增長和擴張已經並可能繼續對我們的管理以及我們的運營和財務資源提出了巨大的需求。隨着我們擴展我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序，我們的組織結構變得更加複雜。隨着我們的不斷髮展，我們面臨着整合、發展、培訓和激勵我們各個商店中快速增長的員工基礎，以及在我們的多個辦公室和商店以及我們的遠程和遠程混合員工內部保持我們的公司文化的挑戰。我們管理層的某些成員以前沒有在一起工作過很長一段時間，有些人沒有管理上市公司的經驗，這可能會影響他們管理我們增長的方式。如果我們不能以保護企業文化關鍵方面的方式管理我們預期的增長和變化，我們的飲料和服務質量可能會受到影響，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，並損害我們吸引用户、員工和組織的能力。
為了管理我們業務和人員的增長，我們需要繼續發展和改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們將需要大量資本支出和分配寶貴的管理資源，才能在這些領域實現增長和變化。我們的擴張已經給我們的管理、客户體驗、研發、銷售和營銷、行政、財務和其他資源帶來了巨大的壓力，我們預期的未來增長將繼續給我們帶來巨大的壓力。
此外，隨着我們業務的擴大，我們繼續保持高水平的客户服務和滿意度是很重要的。隨着我們的客户羣持續增長，我們將需要擴大我們的客户服務和其他人員，這將需要更復雜的管理和系統。如果我們不能繼續提供高水平的客户服務，我們的聲譽以及我們的業務可能會受到損害。
我們擁有大量遠程員工的歷史有限，對我們的財務業績和業務運營的長期影響是不確定的。
遠程工作已成為我們大量員工的主要體驗，我們的目標是讓我們的員工在未來繼續擁有遠程工作機會。然而，我們擁有大量遠程員工的歷史有限，對我們的財務業績和業務運營的影響仍然不確定，特別是在短期內。此外，不能保證我們將從遠程和混合遠程員工那裏為我們的業務實現任何預期的好處，例如任何成本節約或運營效率。
我們對不斷增長的遠程和混合勞動力的持續支持可能會使管理我們的業務和充分監督我們的員工和業務職能變得越來越困難，可能會損害我們的公司文化，增加員工流失，關鍵人員的流失，困難
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對員工進行適當的分類，並損害我們業務的增長。隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接，包括在家中、在途中和在公共場所工作，我們可能還會遇到隱私和數據安全違規以及涉及我們的信息技術網絡和系統以及數據處理的事件的風險增加。如果我們的遠程員工在意想不到的司法管轄區為我們的業務建立了聯繫，我們遠程員工的移動性也可能使我們面臨更大的監管索賠風險。這可能會導致我們在適用的司法管轄區受到税收和僱傭索賠的影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們越來越依賴信息技術和我們處理數據的能力來運營和銷售我們的產品，如果我們(或我們的供應商)無法防範軟件和硬件漏洞、服務中斷、數據損壞、基於網絡的攻擊、勒索軟件、欺詐或安全漏洞，或者如果我們未能履行有關此類數據的隱私和安全的承諾和保證，我們的運營可能會中斷，我們提供產品的能力可能會中斷，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會面臨責任和客户和業務的損失。
我們依賴信息技術網絡、系統和數據處理：營銷；銷售和交付我們的產品；履行訂單；收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、使其可訪問、保護、保護、處置和共享(處理或處理)個人信息、機密或專有信息、財務信息和其他敏感信息(統稱為敏感信息)；管理各種業務流程和活動；用於財務報告目的；運營我們的業務；處理訂單；接受使用信用卡和借記卡的付款；使用荷蘭獎勵移動應用程序接受付款；出於法律目的；並遵守法規、法律和税收要求。
我們的(以及我們所依賴的第三方的)信息技術網絡和系統及其執行的敏感信息處理可能容易受到數據安全和隱私威脅、網絡和其他方面的威脅。這些威脅正變得越來越難以發現，其來源多種多樣，包括傳統的計算機“黑客”、威脅行為者、“黑客活動家”、人員(例如通過盜竊或濫用)、有組織的犯罪威脅行為者、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。一些威脅行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因並結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的高風險，包括報復性網絡攻擊，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及營銷、生產、銷售和分銷我們產品的能力。
計算機和軟件功能的進步以及使用複雜技術的行為者日益成熟，加劇了未經授權規避我們或我們所依賴的第三方安全措施的風險，這些技術包括但不限於“網絡釣魚”或社會工程事件(包括但不限於深度假冒，越來越難被檢測到)、勒索軟件、勒索、賬户接管攻擊、人員不當行為或錯誤、拒絕或降低服務攻擊、惡意代碼(如病毒或蠕蟲)、供應鏈攻擊、軟件漏洞、廣告軟件、人工智能增強或促成的攻擊或惡意軟件。特別是，嚴重的勒索軟件攻擊正變得越來越普遍，可能導致我們的運營嚴重中斷、敏感信息和收入的損失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。我們還可能遇到服務器故障、軟件或硬件故障、電信故障或數據或其他信息技術資產的丟失。此外，其他公司經歷的安全事件也可能對我們不利。例如，憑據填充攻擊正變得越來越常見，經驗豐富的攻擊者可以掩蓋他們的攻擊，使得識別和預防它們變得越來越困難。
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我們依賴第三方服務提供商和技術來運行關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感信息，包括但不限於第三方支付處理器、銷售點和訂單管理系統、加密和身份驗證技術、包括日程安排、工資和合規系統在內的人力資源系統、互聯網服務提供商、企業資源規劃和財務系統、文件管理和存儲、員工電子郵件、我們的荷蘭獎勵移動應用程序和其他功能。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都有所增加，我們不能保證我們供應鏈中第三方的基礎設施或我們第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害。
雖然我們採取措施檢測和修復漏洞，但我們的安全措施(以及我們所依賴的第三方的安全措施)可能不足以防止或檢測服務中斷、系統故障、數據丟失、欺詐或被盜或其他重大不良後果。漏洞可以被利用，但可能在安全事件發生後才能被檢測到，我們可能無法預測或實施針對所有漏洞的有效預防和補救措施。此外，在開發和部署補丁和其他補救措施以充分解決漏洞方面可能會出現延誤，採取這種補救步驟可能會對我們的行動產生不利影響或中斷。我們預計，隨着荷蘭獎勵手機應用程序被更廣泛地採用，以及我們繼續擴展荷蘭獎勵手機應用程序的特性和功能，未來還會出現類似的問題。
任何先前確定或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷，從而可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問敏感信息或我們的信息技術網絡和系統(或我們所依賴的第三方的網絡和系統)。
我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以試圖防範此類安全事件和/或欺詐。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施、行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術網絡和系統以及敏感信息。儘管我們努力保護我們的信息技術網絡和系統，以及我們對敏感信息的處理，但任何安全解決方案、戰略或措施都無法應對所有可能的安全威脅和/或欺詐。
適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者，包括受影響的個人、客户、監管機構和投資者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。如果我們或我們依賴的第三方經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會經歷不良後果，包括聲譽損害、昂貴的訴訟(包括集體訴訟)、重大合同違約、責任、和解成本、銷售損失、我們(或我們依賴的第三方)處理付款、監管審查、行動或調查的能力中斷、對我們的業務、系統和敏感信息處理失去信心、分散管理層的時間和注意力，以及鉅額罰款、處罰、評估、費用和開支。
此外，應對安全事件和/或緩解可能發現的任何安全漏洞的成本可能會很高，我們解決這些問題的努力可能不會成功。這些費用包括但不限於保留網絡安全提供商的服務；現有和未來的網絡安全、數據保護和隱私法律和條例產生的合規費用；以及與維護宂餘網絡、數據備份和其他減少損害措施有關的費用。我們可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法
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應對可能對我們的業務產生不利影響的安全事件或相關監管行動或訴訟。
我們可能沒有足夠的保險來處理安全事件，包括罰款、判決、和解、罰款、費用、律師費和其他因事件或違規而產生的影響。如果安全事故的影響，或針對我們的一項或多項超出我們可用保險範圍的大額索賠的成功主張，或導致我們的保險單發生變化(包括保費增加或強制實施大額免賠額或共同保險要求)，可能會損害我們的業務。此外，我們不能確定我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕承保未來任何索賠或損失的全部或部分。我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。此外，隨着我們不斷擴大客户羣，處理、存儲和傳輸越來越多的個人和/或敏感信息，我們的信息安全風險可能會增加。除了經歷安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。
流行病或疾病暴發已經並可能繼續對我們的業務和運營結果產生影響。
流行病或疾病爆發，如新冠肺炎疫情，已經並可能繼續影響我們荷蘭兄弟商店的客户流量，可能會使我們商店的工作人員更加困難，在更嚴重的情況下，可能會導致暫時無法獲得供應，並可能增加商品成本。大流行或疾病爆發對我們的業務、運營、發展時間表和計劃的影響程度將取決於目前無法預測的任何特定大流行或疾病爆發的具體情況。
當我們的特許經營合作伙伴的員工或員工被懷疑患有傳染病或其他疾病時，我們的運營已經並可能繼續受到幹擾，因為這需要我們或我們的特許經營合作伙伴隔離部分或所有此類員工，並關閉和消毒我們受影響的商店。如果我們有相當大比例的員工或我們特許經營合作伙伴的員工無法工作，包括由於疾病或旅行或政府限制(如與流行病或疾病爆發有關的檢疫要求)，我們的運營可能會受到負面影響，潛在地對我們的業務、流動性、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們的成功在很大程度上依賴於我們的特許經營合作伙伴，另一場疫情可能會給已經或將受到影響的某些特許經營合作伙伴造成財務困境，例如那些受到新冠肺炎疫情負面影響的合作伙伴。由於困境，我們的特許經營合作伙伴可能無法在到期時履行其財務義務，包括支付特許權使用費、租金或其他應付給我們的金額。例如，在過去，這導致我們沖銷了我們從特許經營合作伙伴那裏欠下的超過我們預留的金額，以及減少了從特許經營合作伙伴那裏未來的收款。特許經營合作伙伴的財務困境也已經並可能繼續導致永久關閉門店，推遲或減少新的特許經營合作伙伴的發展，這將進一步損害我們的業績和未來的流動性。此外，在某些情況下，我們對特許經營合作伙伴的租賃義務負有或有責任，如果特許經營合作伙伴未能履行其在此類租賃下的義務，可能會導致我們承擔直接付款義務。
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雖然我們已經制定並繼續制定計劃，以幫助減輕大流行的潛在負面影響，但這些努力可能不會奏效，任何長期的經濟低迷都可能限制我們努力的有效性。因此，我們目前無法預測這將對我們的業務造成多大影響。不能保證未來不會爆發新冠肺炎或任何其他大範圍的流行病，也不能保證全球經濟會恢復到大流行前的水平，這兩種情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務。
不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務和財務狀況產生嚴重的不利影響。
全球信貸和金融市場經歷了極端的波動和中斷(包括持續的新冠肺炎大流行和實際或預期的利率變化、持續的經濟通脹和金融機構的倒閉)，其中包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、消費需求長期疲軟、消費者可自由支配支出減少、經濟增長放緩、高通脹、經濟穩定性的不確定性和失業率上升。金融市場和全球經濟也可能受到軍事衝突當前或預期影響的不利影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭以及以色列和哈馬斯之間的戰爭、恐怖主義或其他地緣政治事件。美國和其他國家為應對包括烏克蘭戰爭在內的此類衝突而實施的制裁，也可能繼續對金融市場和全球經濟造成不利影響，受影響國家或其他國家的任何經濟對策都可能加劇市場和經濟的不穩定。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。我們的一般業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境或持續的不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響，包括中斷客户需求和我們以可接受的條件購買必要供應的能力(如果有的話)。如果當前的股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生實質性的不利影響，並可能要求我們推遲或放棄增長計劃。此外，我們目前的一個或多個供應商、製造商或其他合作伙伴可能無法在經濟低迷中倖存下來，這可能直接影響我們按時按預算實現運營目標的能力。
與我們品牌相關的風險
我們的成功在很大程度上取決於我們品牌的價值，如果不能保持其價值，可能會對我們的財務業績產生負面影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們和我們的特許經營合作伙伴維持和提高我們的公司聲譽以及我們品牌的價值和認知的能力。品牌價值在一定程度上取決於消費者對各種主觀品質的認知。為了在未來取得成功，特別是在美國西部以外的地區，荷蘭兄弟品牌可能不那麼知名，我們相信我們必須在互動中保持、發展和利用我們品牌的價值。
損害消費者信任的商業事件，無論是孤立的還是反覆發生的，無論是來自我們還是我們的業務合作伙伴，都會顯著降低品牌價值，潛在地引發對我們商店的抵制，或者導致民事或刑事責任，並可能對我們的財務業績產生負面影響。此類事件包括實際或預期的侵犯隱私行為、受污染的產品、感染傳染病的雀巢，或本風險因素部分討論的其他潛在事件。如果此類事件得到大量宣傳，包括通過社交或數字媒體迅速(包括出於惡意原因)，或導致訴訟，則其影響可能會加劇。如果我們、我們的員工、特許經營合作伙伴或其他業務合作伙伴未能保護我們的產品質量，以不道德、非法、種族偏見、不平等或社會不負責任的方式行事或被認為採取不道德、非法、種族偏見、不平等或社會不負責任的方式，包括在採購、內容或銷售我們的產品、服務和對待荷蘭兄弟商店的客户方面，消費者對我們產品和品牌資產的需求可能會大幅下降
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將客户數據用於一般或直接營銷或其他目的。此外，如果我們未能遵守法律法規，公開採取有爭議的立場或行動，或未能在我們的每個市場提供一致的積極消費者體驗，包括未能投資於工資和福利的正確平衡，以吸引和留住能夠很好地代表品牌的員工，或培養包容和多樣化的環境，我們的品牌價值可能會被削弱。
此外，我們的成功在很大程度上取決於我們維護公司聲譽的能力。例如，我們荷蘭兄弟品牌的聲譽可能會受到對我們配料或飲料的質量或安全或我們供應商、經銷商或特許經營合作伙伴的質量或聲譽的索賠或看法的損害，或者我們、我們的特許經營合作伙伴或其他業務合作伙伴已經或正在以不道德、非法、種族偏見或社會不負責任的方式行事或沒有培養包容和多樣化的環境的索賠或看法，無論此類索賠或看法是否屬實。我們的公司聲譽也可能受到負面宣傳或消費者對荷蘭兄弟的行動或不作為或品牌形象的情緒的影響，或者任何高管、我們的任何員工或我們或特許經營合作伙伴的任何員工或代表的公司治理或不當行為的真實或被認為的失敗。我們的公司聲譽可能會受到負面宣傳或消費者對我們的慈善捐贈做法、活動和營銷活動的情緒的影響，包括我們的慈善捐贈做法或長期回饋日的任何變化(為Dane、荷蘭Luv和Buck for Kids)。我們授權我們的運營商和特許經營合作伙伴在他們的社區內創建他們自己的本地、特定於商店的回饋計劃。如果可自由支配捐款的接受者受到負面宣傳或消費者情緒的影響，荷蘭兄弟可能會經歷同樣的情況。任何此類事件(即使是由競爭對手或特許經營合作伙伴的行為引起的)都可能直接或間接地導致消費者對我們的荷蘭兄弟品牌和/或我們產品的信心或認知下降，並減少消費者對我們產品的需求，這可能會導致收入和利潤下降。
包括美國聯邦和州政府在內的公眾越來越關注環境可持續性問題，包括氣候變化、温室氣體、水資源、包裝和廢物、動物健康和福利、森林砍伐和土地利用。我們正在努力管理我們、我們的特許經營合作伙伴和我們的供應鏈與這些類型的環境可持續發展相關的風險和成本。此外，由於公眾對環境可持續性問題的高度關注，我們可能面臨更大的壓力，要求我們提供更多的披露，做出或擴大承諾，設定目標，或建立額外的目標，並採取行動實現這些目標，與此類環境可持續問題相關。例如，加利福尼亞州最近頒佈了參議院第253號法案和第261號參議院法案，被稱為氣候問責一攬子計劃，要求在加州開展業務的某些公司報告各種環境可持續性問題，包括温室氣體排放。這些問題和我們為解決這些問題所做的努力可能會使我們面臨市場、運營、聲譽和執行成本或風險。
我們可能無法充分保護我們的知識產權，包括商標、商號和服務標記，這反過來可能會損害我們的品牌價值，並對我們的業務產生不利影響。
我們能否成功實施我們的商業計劃，在一定程度上取決於我們利用我們的商標、服務標誌、專有產品和其他知識產權，包括我們的名稱和標誌以及我們荷蘭兄弟商店的獨特特徵和氛圍，進一步建立品牌認知度的能力。我們依靠美國和外國的商標法、著作權法和商業祕密法，以及許可協議、保密協議和其他合同條款來保護我們的知識產權。然而，我們的競爭對手可能會開發類似的標記、菜單項目和概念，如果未經授權使用或披露我們的商業祕密和其他知識產權，可能無法獲得足夠的補救措施。
我們業務的成功取決於我們繼續利用我們現有的商標、商號和服務標誌來提高品牌知名度，並在我們向新市場擴張的過程中進一步發展我們的品牌。我們已在美國註冊並申請註冊商標和服務商標
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在美國和外國司法管轄區。我們可能無法充分保護我們的商標和服務標記，而我們的競爭對手和其他人可能會成功挑戰我們的商標和服務標記及其他知識產權的有效性和/或可執行性。也不能保證待決或未來的商標申請將及時或完全獲得批准，也不能保證此類註冊將有效地保護我們的品牌名稱和商標。
此外，我們在美國和國際上為保護我們的知識產權所採取的步驟可能還不夠充分。如果我們維護和保護我們的知識產權的努力不充分，或者如果任何第三方挪用、稀釋或侵犯我們的知識產權，我們品牌的價值可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能阻止我們的品牌獲得或保持市場接受度。即使是我們自己的特許經營合作伙伴，他們的活動通過我們的特許經營協議受到監控和監管，我們也面臨着風險，他們可能會提到我們的荷蘭兄弟品牌或發表關於我們的品牌的聲明，沒有正確使用我們的商標或所需的名稱，不適當地更改商標或品牌，或者批評我們的品牌或將我們的品牌置於可能損害我們聲譽的背景下。這可能導致稀釋或損害我們的知識產權或我們品牌的價值。
我們還可能不時被要求採取執法行動，包括訴訟，以強制執行和保護我們的商標、服務標記和其他知識產權的價值。這類訴訟可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的銷售、業務、盈利能力和前景產生負面影響，無論我們是否能夠成功地行使我們的權利。
第三方可能反對我們的商標和服務標誌申請，或以其他方式挑戰我們對商標和服務標誌的使用。隨着我們進入具有本地化競爭對手的新市場，這種風險可能會增加。如果這些或其他知識產權被成功挑戰，我們可能會經歷品牌稀釋或被迫重新塑造我們的產品品牌，這將導致品牌認知度的喪失，並需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。第三方還可能聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，並可能起訴我們侵犯知識產權。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會招致鉅額費用，我們的管理層和其他人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟程序中。如果法院發現我們侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求支付損害賠償金和/或受到禁令的約束。對於我們在我們的業務中使用或希望使用的任何第三方知識產權(無論是否在訴訟中對我們提出指控)，我們可能無法以合理的成本或合理的條款與此類知識產權的所有者達成許可或其他安排。
食品安全和質量問題可能會對我們的品牌、業務和盈利能力產生負面影響，我們的內部運營控制和標準可能並不總是得到滿足，我們的員工可能並不總是以專業、負責和符合我們和我們客户的最佳利益的方式行事。任何可能的食品和/或飲料傳播疾病的事件或報道，無論是真是假，都可能對我們的品牌造成負面影響，並減少我們的銷售額。
無論真假，食源性或水源性疾病或其他食品安全問題、食品污染或篡改、員工衞生和清潔不合格或員工在我們商店的不當行為等事件或報告都可能導致產品責任或其他索賠。此類事件或報告可能會對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、收入和利潤造成負面影響。與我們無關的咖啡和便利店發生的類似事件或報道也可能造成負面宣傳，這可能會對消費者對我們的行為產生負面影響。
我們不能向客户保證我們的內部控制和培訓在預防所有食源性疾病方面完全有效。未來可能會出現對我們目前的預防措施具有抵抗力的新疾病，或者可能出現潛伏期較長的疾病，這些疾病可能會引發具有追溯力的索賠或指控。如果我們的一家公司經營或特許經營的商店發生一起或多起食源性疾病，如果高度宣傳，可能會對我們所有商店的銷售額產生負面影響。即使後來確定疾病被錯誤地歸因於我們的一家商店，這種風險也是存在的。此外，即使
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我們的店鋪沒有發現食源性疾病，如果高度宣傳其他咖啡和飲料連鎖店的食源性疾病，我們的銷售可能會受到不利影響。
如果我們、我們的特許經營合作伙伴或我們的供應商在處理相同或機密的員工信息時無法保護客户的信用卡和借記卡數據或機密信息，我們可能會面臨數據丟失、訴訟、責任和聲譽損害。
我們的業務需要在我們維護的各種信息技術系統以及與我們簽訂服務合同的第三方維護的系統中收集、傳輸和保留大量客户和員工數據，包括信用卡和借記卡號碼以及其他個人身份信息。客户和員工數據的完整性和保護對我們至關重要。
我們受制於管理電子資金轉賬的規則，包括支付卡行業數據安全標準(PCIDSS)，如下所述。這樣的規則可能會改變或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們(或代表我們處理支付卡交易的第三方)遭遇影響支付卡信息的安全漏洞，我們可能不得不支付因主要卡品牌的規章制度、商家協議和類似合同中包含的合同賠償或責任而產生的鉅額罰款、罰款和評估，我們可能會失去接受支付卡作為交易付款的能力，這可能會對我們的運營和財務表現產生重大影響。
政府法規對信息、安全和隱私的要求越來越高。我們的系統可能無法滿足這些不斷變化的要求以及客户和員工的期望，或者可能需要大量額外的投資或時間來實現。黑客攻擊或違反安全措施的努力、系統或軟件無法按設計或預期運行、病毒、操作員錯誤或無意中發佈數據都威脅到我們和我們的服務提供商的信息系統和記錄。我們的信息技術系統或我們的服務提供商的信息技術系統的安全漏洞可能會導致我們的系統運行中斷，導致運營效率低下和利潤損失。例如，在2014年，我們的在線商店和我們的客户是安全漏洞的受害者，因此我們客户的數千條個人信息記錄被泄露。此外，客户或其他專有數據的重大盜竊、丟失或盜用或訪問，或我們的信息技術系統的其他違規行為可能導致罰款、法律索賠或訴訟，包括監管調查和行動，或因未能遵守隱私和信息安全法律而承擔責任，這可能會擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並使我們面臨客户和員工的索賠，其中任何一項都可能損害我們的業務。
我們受到與支付相關的欺詐的影響，如果欺詐、欺詐活動、虛構交易或非法交易增加或未能有效應對，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們每天通過我們的銷售點和訂單管理系統以及我們的荷蘭獎勵移動應用程序處理大量的信用卡和借記卡交易。我們過去曾經是，將來也可能再次成為欺詐交易的受害者，這些交易是由於通過此類系統實際或據稱竊取信用卡或借記卡信息而產生的。這種情況已經並可能導致我們因此類付款而收到的付款被逆轉，稱為“退款”。我們一直並可能繼續對與欺詐交易有關的退款和其他成本和費用負責。我們發現和打擊此類欺詐性交易的能力已經變得越來越普遍和複雜，可能會受到包括移動和其他設備在內的新技術平臺的出現和創新的不利影響。我們預計，具有技術知識的犯罪分子將繼續試圖繞過我們的反欺詐系統。此外，支付卡網絡有關於可接受的按存儲容量使用計費比率的規定。如果我們不能有效地打擊詐騙或被盜信用卡的使用，我們可能會被罰款和更高的交易費用，或者無法繼續
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接受信用卡支付，因為支付卡網絡已經取消了我們對其網絡的訪問權限，其中任何一項都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們還可能受到與此類事件相關的訴訟、監管調查或其他程序的影響。
此外，我們使用的支付系統容易受到潛在非法或不正當使用的影響，包括洗錢、違反經濟和貿易制裁的交易、腐敗和賄賂、恐怖分子融資、客户賬户接管或為其他非法活動提供便利。將我們的支付系統用於非法或不正當用途可能會使我們面臨索賠、訴訟以及政府和監管機構的調查、調查或請求，這可能會導致我們的責任和聲譽損害。我們已經採取措施來發現和減少欺詐和非法活動，但這些措施需要不斷改進，可能會增加我們的支付流程的摩擦。這些措施也可能無法有效打擊欺詐和非法活動，特別是新的和不斷演變的規避形式。如果這些措施不能成功地減少欺詐，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。
與人和文化相關的風險
勞動力的可用性和成本的變化可能會損害我們的業務。
我們的業務可能會受到勞動力成本上升的影響，包括通脹引發的成本上升，工資、日程安排和福利方面的監管行動，以及醫療保健和工人補償保險成本的增加，在我們這樣的零售企業中，這是我們最重要的成本之一。特別是，我們的兄弟姐妹的工資通常是按照或基於適用的聯邦、州或地方最低工資支付的，而適用的最低工資的增加在過去已經發生過，並將增加勞動力成本。不時有立法建議提高聯邦、州和地方層面的最低工資，例如加利福尼亞州的AB1228，它為快餐業工人創造了每小時20美元的最低工資(從2024年4月1日開始)，以及其他條款。隨着聯邦、州或其他適用的最低工資標準的提高，我們可能不僅被要求提高最低工資機構或其他員工的工資水平，而且還需要增加支付給其他小時工的工資。作為我們關注建立長期客户忠誠度的一部分，我們通常不會期望我們的客户承擔勞動力和商品成本增加的全部負擔，並且在可能的情況下，我們不會為了將增加的勞動力或商品成本轉嫁給客户而提高價格，因為我們認為這種價格上漲會對我們的品牌和消費者忠誠度產生負面影響。如果我們不提高價格來彌補增加的勞動力或大宗商品成本，或者如果推遲漲價，這可能會導致收入下降，也可能降低利潤率。
此外，我們業務的成功運營取決於我們和我們的特許經營合作伙伴吸引、激勵和留住足夠數量的合格員工的能力。在我們運營或擴展到的某些社區中，有時可能會出現合格員工短缺的情況。短缺可能會使吸引、培訓和保留令人滿意數量的合格員工的服務變得越來越困難和昂貴，這可能會推遲公司經營和特許經營商店的計劃開業，並對現有商店的運營和盈利產生不利影響。我們無法控制的條件變化可能會影響在我們商店工作的可取性，例如極端高温或寒冷、野火煙霧和其他極端天氣事件，使在户外或有限空間工作變得更加困難。此外，對合格員工的競爭，特別是在存在此類短缺的市場，可能需要我們支付更高的工資，這可能會導致更高的勞動力成本。因此，如果我們和我們的特許經營合作伙伴無法招聘和留住足夠合格的人員，我們的業務可能會受到損害。
此外，我們業務的增長可能會使尋找和僱用足夠數量的關鍵員工、為分散的連鎖店維持有效的內部控制系統以及培訓員工提供始終如一的高質量手工飲料和客户體驗變得越來越困難，這可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。此外，增長和增加
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新店可能會導致員工效率低下，這可能會增加加班成本或影響盈利能力。
我們依賴我們的高管和其他關鍵員工，失去一名或多名員工或無法吸引和留住其他高技能員工可能會損害我們的業務。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵員工的持續服務，以及更多高管和其他關鍵人員的招聘和留住。我們依靠我們在財務、市場營銷、銷售、客户體驗和銷售方面的領導團隊，包括一般和行政管理。隨着我們尋求擴大業務並加強我們高級管理團隊的深度，我們預計我們的高管管理團隊將因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。2024年1月，我們的前任首席執行官Joth Ricci離職，Christine Barone被任命為我們的首席執行官。2024年1月，我們還宣佈了首席財務官Charley Jemley的離職計劃，並聘請Joshua Guenser擔任我們即將上任的首席財務官。我們執行管理團隊的變動也可能對我們的業務造成幹擾和損害。失去一名或多名高管或關鍵員工可能會損害我們的業務。
荷蘭兄弟公司繼續由我們的執行主席兼聯合創始人特拉維斯·博爾斯馬領導，他在推動我們的文化、確定戰略並在整個公司執行這一戰略方面發揮了重要作用。如果博爾斯馬先生的服務因任何原因無法提供給荷蘭兄弟公司，我們可能很難或不可能找到合適的替代者，這可能會導致我們在維護我們的文化、制定和有效執行我們的公司戰略方面不那麼成功。
我們的文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持這種文化，我們可能會失去我們的文化所培養的高員工敬業度，這可能會損害我們的業務。
在荷蘭兄弟，我們相信我們的以人為本的文化是我們成功和客户忠誠度的關鍵組成部分。這種差異化的以人為本的文化和通過優質得來速體驗的便利性提供手工製作的高質量飲料的成功幫助我們進入新市場並迅速開設新商店。我們投入了大量的時間和資源來為我們的員工開發道路，以創造他們自己令人信服的未來，我們相信這已經培育了積極的、以人為本的文化，這種文化定義了我們的組織，併為我們的客户所享受。我們已經建立了我們的領導團隊，期望保護這種文化，強調共同的價值觀，並致力於多樣性和包容性。2024年1月，我們宣佈在2025年1月1日之前將大約40%的支持員工轉移到我們位於亞利桑那州鳳凰城的辦事處，這可能會給維護我們的企業文化帶來額外的挑戰。隨着我們繼續在美國各地發展和擴張，我們將需要在分散在不同地理區域的更多員工中保持我們的文化。任何未能維護我們的公司文化的行為都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘員工的能力，並導致客户忠誠度的喪失。
工會活動可能會擾亂我們的運營並影響我們的盈利能力。
儘管我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，但我們的員工未來可能會選擇由工會代表。如果我們的大量員工加入工會，並且集體談判協議條款與我們目前的薪酬安排有很大不同，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，涉及我們部分或全部員工的一起或多起勞資糾紛可能會損害我們的聲譽，擾亂我們的運營，減少我們的收入，糾紛的解決可能會增加我們的成本。此外，如果我們進入一個有工會組織的建築公司的新市場，或者我們目前市場的建築公司成為工會，那麼在這些市場上建造和建造新商店的成本可能會大幅增加。
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與監管和訴訟相關的風險
法定、監管、會計和其他法律要求的變化，包括美國普遍接受的會計原則的變化，可能會影響我們的經營和財務業績。
我們受到許多法律、法規和法律要求的約束。我們的經營業績可能會受到這些領域的發展的負面影響，因為合規成本，以及可能的政府處罰和被認為不合規的情況下的訴訟。食品安全、工資和工時法等領域監管環境的變化可能會影響我們的運營和財務業績。
美國公認會計原則(GAAP)受到財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務業績產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。
此外，雖然我們認為我們為我們的規模和類型的企業保持了保險慣例，但我們可能會發生無法投保或我們認為投保在經濟上不合理的損失類型。這樣的損失可能會損害我們的業務。
我們的税務責任和實際税率的波動以及遞延税項資產的變現可能導致我們的經營業績波動，並對我們的財務狀況產生不利影響。
我們須向美國聯邦、州和地方税務機關繳税，我們的税務責任將受到不同司法管轄區的費用分配的影響。我們根據對未來付款的估計記錄税項支出，其中可能包括多個税務司法管轄區的不確定税務狀況準備金，以及與某些遞延税項資產淨額相關的估值備抵。在任何時候，許多納税年度可能會受到不同税務管轄區的審計。這些審計的結果以及與税務機關的談判可能會影響這些問題的最終解決。我們預計，隨着事件的發生和風險的評估，我們的季度税率在全年可能會持續變化。我們未來的實際税率可能會受到多項因素的波動或不利影響，包括：
•我們的遞延税項資產和負債的估值變化；
•預計發放任何税務估值備抵的時間和金額;
•税收法律、法規及其解釋的變更；
•在法定税率較低的司法管轄區，未來收益低於預期，而在法定税率較高的司法管轄區，未來收益高於預期。
此外，我們在特定財務報表期間的實際税率可能會受到多種因素的重大影響，包括但不限於收益組合和水平的變化、我們經營的不同司法管轄區的不同税率、估值津貼的波動，或現有會計規則或法規的變化。此外，將來可能會制定税務法例，這可能會對我們現時或未來的税制和實際税率造成負面影響。我們可能要接受美國聯邦、州和地方税務機關對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們受到許多聯邦、州和地方法律的約束，遵守這些法律既昂貴又複雜。
餐飲服務和餐飲業受到廣泛的聯邦、州和地方法律和法規的約束，包括與醫療保健改革、建築和分區要求以及
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準備和銷售供消費的食品和飲料。這些法律和法規可能會不時發生變化。隨着這些法律法規的演變，我們如果不遵守這些法律法規，可能會對我們的經營業績產生不利影響。通常，此類法律和法規下的許可證、許可證和批准必須每年續簽，如果政府當局認定我們的行為違反了適用的法規，可以隨時撤銷、暫停或拒絕續簽。困難或未能維持或獲得所需的許可證、許可和批准可能會對我們現有的商店造成不利影響，並推遲或導致我們決定取消新商店的開業，這將對我們的業務產生不利影響。
商店的發展和經營在很大程度上取決於為得來速餐廳選擇合適的地點，這些地點受到獨特的許可、分區、土地使用、環境、交通和其他法規和要求的約束。我們還受到州和地方當局在健康、衞生、安全和消防標準方面的許可和監管。
我們受制於《公平勞動標準法》和其他各種聯邦、州和地方法律，這些法律規定了僱員的工資和工作時間。這些法律通常採用嚴格的責任標準，因此即使是無意中的不遵守也可能導致索賠、政府執法行動和訴訟。這些法律因州而異，需要進行頻繁的修訂和司法解釋，這可能需要對業務進行快速調整。對違反這些法律的行為投保的保險費用很高，有時無法獲得。更改這些法律可能會增加勞動力和合規成本，從而對我們的業務產生不利影響。不遵守這些法律可能會因代價高昂的訴訟或政府執法行動而對我們的業務造成不利影響。
我們還必須遵守其他各種僱員關係法律，包括1933年的《家庭和醫療休假法》、州休假法、就業歧視法、預測性日程安排法、職業健康和安全法律法規以及1935年的《國家勞動關係法》，僅舉幾例。總而言之，這許多法律法規構成了錯綜複雜的合規義務和責任風險。隨着我們的發展，我們在這些領域的合規努力將繼續增加，這可能會導致額外的成本，並影響我們的運營結果。這些法律法規的變化可能會增加這些成本，超出我們的預期或預測，這將對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。違反這些法律可能導致代價高昂的訴訟或政府調查或訴訟。
我們必須遵守《食品安全現代化法案》(FSMA)的規定。根據FSMA，我們被要求為我們的烘焙作業制定和實施食品安全計劃。雖然我們目前沒有被要求在我們的商店實施FSMA食品安全計劃或危險分析和關鍵點系統(HACCP)，但許多州已經要求餐館制定和實施HACCP，美國政府繼續擴大必須採用和實施HACCP的食品行業部門。此外，我們的供應商可能會發起或以其他方式受到食品召回的影響，這些召回可能會影響某些產品的供應，導致負面宣傳，或要求我們採取可能對我們來説代價高昂或影響我們業務的行動。
我們受到《美國殘疾人法》(ADA)的約束，其中要求我們的商店滿足聯邦政府為殘疾人規定的要求。《反殘疾人法》禁止在就業和公共住宿方面基於殘疾的歧視。根據《殘疾人法》，我們可能被要求花費資金來改裝我們的商店，為殘疾人提供服務，或為他們的就業提供合理的便利。此外，我們的就業做法受到移民和歸化局有關公民身份和居住權的要求的約束。
此外，我們的特許經營活動受多個州頒佈的法律和特許經營貿易委員會(FTC)頒佈的規章制度的約束。不遵守任何司法管轄區新的或現有的特許經營法律、規則和法規，或未能獲得所需的政府批准，可能會對我們的特許經營活動和我們與特許經營商的關係產生負面影響。
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當前法律和法規的影響、未來法律或法規變更施加額外要求的影響以及與當前或未來法律和法規相關的訴訟的後果，或者我們無法有效應對重大監管或公共政策問題，可能會增加我們的合規性和其他業務成本，因此對我們的運營結果產生不利影響。不遵守聯邦、州和地方當局的法律和法規要求可能會導致吊銷所需的許可證、行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任等。此外，包括ADA在內的某些法律可能要求我們在未能遵守適用標準的情況下花費大量資金對我們的商店進行修改。遵守所有這些法律和法規可能代價高昂，並可能增加我們面臨訴訟或政府調查或訴訟的風險。
我們(和我們的供應商)必須遵守嚴格且不斷變化的法律、法規、行業標準、合同義務、政策以及與數據隱私和安全相關的其他義務。如果我們或我們的供應商實際或認為未能履行此類義務，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們處理敏感信息以提供我們的產品和服務以及其他業務功能。我們的處理活動可能會使我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同，以及管理我們和我們代表個人信息的數據隱私、安全和處理的其他義務。
數據隱私和安全已經成為美國的一個重大問題。針對數據隱私和安全問題的法律和監管框架正在迅速演變，預計將增加我們的合規成本和責任敞口。數據隱私和安全義務的數量和範圍正在發生變化，取決於不同的應用和解釋，並且可能在不同法域之間不一致，或者與其他義務相沖突。我們預計將繼續有新的數據隱私和安全義務，數據隱私和安全義務的任何重大變化都可能增加我們和我們供應商的合規成本。
在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)和其他類似法律(例如，竊聽法)。例如，這些法律包括電話消費者保護法(TCPA)、電子通信隱私法、計算機欺詐和濫用法、經修訂的加州消費者隱私法(CCPA)、與數據隱私和安全有關的其他州、地方和聯邦法律，以及在聯邦貿易委員會授權下頒佈的規則和法規。在過去的幾年裏，美國的許多州-包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州-都頒佈了全面的隱私法，對覆蓋的企業施加了某些義務，包括在隱私通知中提供具體的披露，並向居民提供有關其個人信息的某些權利。如果適用，此類權利可能包括訪問、更正或刪除某些個人信息的權利，以及選擇退出某些數據處理活動的權利，例如定向廣告、分析和自動決策。這些權利的行使可能會影響我們的業務以及提供產品和服務的能力。這些法律還對處理某些個人信息，包括敏感的個人數據，如數據保護影響評估，提出了更嚴格的要求。這些州的法律允許對不遵守規定的行為處以法定罰款。例如，CCPA適用於屬於加州居民的消費者、商業代表和員工的個人信息，並要求企業在隱私通知和尊重加州居民行使某些隱私權的請求中提供具體披露。CCPA規定，每一次故意違規最高可處以7500美元的罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人尋求追回潛在的重大法定損害賠償。此外，近年來還在聯邦、州和地方各級提出了其他數據隱私和安全法律，這可能會使合規工作進一步複雜化。我們預計將頒佈更多全面的隱私法。遵守數據隱私和安全法律或法規可能具有挑戰性，而且成本和時間-
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這可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，並招致大量費用和潛在的責任，以努力遵守此類立法。
此外，我們受制於我們的外部和內部隱私和安全政策、營銷材料和其他聲明的條款，例如遵守某些認證、行業標準、出版物和框架以及與數據隱私、安全和敏感信息處理相關的對第三方的合同義務。如果這些政策、材料或聲明被發現對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。
我們還在合同上遵守數據隱私和安全義務，包括賠償第三方不遵守數據隱私法或其他義務的成本或後果並使其不受損害的合同義務，以及遵守行業組織採用的行業標準。我們未來可能會受到新的數據隱私和安全合同義務的約束。此外，由於我們接受使用信用卡和借記卡付款，我們必須遵守PCIDSS。PCIDSS要求公司採取某些措施來確保持卡人信息的安全，包括使用和維護防火牆，對某些設備和軟件採取適當的密碼保護，以及限制數據訪問。違反PCIDSS可能會導致信用卡公司每月罰款5,000美元至100,000美元，引發訴訟，損害我們的聲譽，並造成收入損失。我們還可能依賴供應商來處理支付卡數據，而這些供應商可能會受到PCIDSS的影響，如果我們的供應商因不符合(或被認為不符合)而被罰款或遭受其他後果，我們的業務可能會受到負面影響。
此外，我們依靠各種營銷技術和實踐，包括電子郵件和社交媒體營銷、在線定向廣告和基於Cookie的處理，來銷售我們的產品和服務並吸引新客户。我們和我們的供應商可能會受到各種當前和未來的義務，這些義務管轄着營銷和廣告實踐。例如，2003年的《控制攻擊非請求色情和營銷法》(CAN-SPAM)和TCPA對與客户的通信提出了具體要求。此外，TCPA對某些電話銷售活動和通過電話、傳真或短信與消費者進行的其他通信施加了各種消費者同意要求和其他限制。違反TCPA的行為可能會導致重大的經濟處罰，包括聯邦通信委員會施加的罰款或刑事罰款，或者通過私人訴訟或州當局對每次違規行為處以最高1500美元的罰款。
我們努力在可能的範圍內遵守適用的數據隱私和安全義務，但我們有時可能無法做到這一點，或可能被視為未能做到這一點。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工、合作伙伴或供應商不遵守適用的數據隱私和安全義務，我們可能無法成功實現合規。如果我們或第三方處理器未能遵守適用的數據隱私和安全義務，我們可能面臨政府實體、當局、私人當事人或監管機構的訴訟(包括類別索賠)、大規模仲裁要求、索賠、訴訟、訴訟或調查；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；以及被勒令銷燬或不使用個人數據。特別是，原告越來越積極地對公司提起與隱私相關的索賠，包括集體索賠和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規的基礎上追回法定損害賠償，如果可行，還可能帶來巨大的法定損害賠償，具體取決於數據量和違規數量。上述任何情況都可能導致不良後果，包括增加我們的合規和運營成本；限制我們營銷我們的產品或服務以及吸引新客户和留住現有客户的能力；導致聲譽損害；導致客户流失；減少對我們產品或服務的使用；導致我們產生重大成本、費用和費用(包括律師費)；對業務運營或財務業績造成重大不利影響；以及以其他方式對我們的業務造成其他實質性損害。
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我們和我們的特許經營合作伙伴受到廣泛的政府法規的約束，這些法規可能會導致索賠，導致成本增加，並限制我們經營特許經營的能力。
我們和我們的特許經營合作伙伴受到聯邦、州和地方政府層面的廣泛政府監管，包括聯邦貿易委員會的監管。這些規定包括但不限於與飲料的製備和銷售、分區和建築法規、特許經營、土地使用以及員工、健康、衞生和安全事項有關的規定。我們和我們的特許經營合作伙伴需要獲得和維護各種政府許可證、許可和批准。如果地方當局確定我們的運營不符合初始批准或續簽的標準，他們可以暫停或拒絕續簽我們的政府許可證。如果將來無法獲得許可，可能會推遲或取消新店的開業，從而損害我們的業務。任何此類失敗也可能使我們承擔特許經營合作伙伴的責任。
此外，政府當局可以採用廣泛的標準來確定何時可以將兩個或更多實體視為同一僱員的聯合僱主。例如，國家勞動關係委員會在2023年10月通過了一項規則，擴大了適用於建立共同僱主關係的標準，國會正在審議一項立法提案，該提案可能會將特許經營夥伴僱傭行為的更多責任轉移到特許經營商身上。聯邦法令將把重新定義聯合僱傭的布朗寧-費里斯決定編纂成法典，以包括特許人行為的更廣泛類別。如果擬議或類似的法律或規則生效，可能會增加荷蘭兄弟為我們特許經營合作伙伴的僱傭行為承擔責任的可能性。
飲料和餐飲公司一直是集體訴訟和其他訴訟的目標，這些訴訟和訴訟代價高昂，分散了管理層的注意力，如果勝訴，可能會導致我們支付鉅額損害賠償或和解費用。
我們的業務面臨員工、客户、競爭對手、房東或鄰近企業、供應商、特許經營合作伙伴、股東或其他人通過私人訴訟、集體訴訟、行政訴訟、監管訴訟或其他訴訟的風險。例如，2023年3月，一項可能的集體訴訟被提起，指控荷蘭兄弟公司及其某些高管就大宗商品通脹對我們2022年第一季度財務業績的影響發表了虛假或誤導性的聲明。有關更多信息，請參閲本表格10-K其他部分附註17--合併財務報表的承付款和或有事項中的“與證券索賠有關的訴訟”。訴訟的結果，特別是集體訴訟和監管訴訟，很難評估或量化。近年來，飲料和餐飲公司也受到了訴訟，包括集體訴訟，指控違反了有關工作場所和就業事務、歧視和類似事項的聯邦和州法律。其中一些訴訟導致被告支付了大量損害賠償金。此外，還不時提起類似的訴訟，指控違反了各種聯邦和州工資和工時法，涉及僱員餐費扣除、助理經理的加班資格以及未能支付所有工作時間的工資等。如果荷蘭兄弟、荷蘭兄弟運營公司或其任何子公司被列為一方，任何此類訴訟都可能導致鉅額費用和/或損害賠償。
有時，我們的客户會對我們提出投訴或訴訟，聲稱我們對他們在光顧我們的商店時或之後遭受的某些疾病或傷害負有責任，包括因食源性疾病或我們商店的事故而要求賠償的行為。在我們的正常業務過程中，我們還可能受到來自第三方的各種其他索賠的影響，包括合同索賠。餐飲服務和餐飲業也受到越來越多的指控，稱他們的菜單和行為導致了某些顧客的肥胖。
偶爾，我們和我們的特許經營合作伙伴會因為排隊造訪我們商店的汽車而與鄰居、政府官員和房東發生糾紛。這些糾紛已經並可能導致丟失或更改地點、更改工作時間和運營，以及代價高昂的訴訟。如果我們無法在未來的糾紛中達成協議，或無法通過增建店鋪或進行運營改變來緩解某些店鋪的壓力，我們可能會被要求關閉門店或改變運營。
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在一些地方。此類關閉或改建導致的銷售損失和特許權使用費支付，加上訴訟費用的增加，將損害我們的業務。
無論針對我們的任何索賠是否有效，或者我們是否負有責任，索賠可能是昂貴的辯護，並可能從我們的運營中轉移時間和金錢。此外，它們可能會產生負面宣傳，這可能會減少客户流量和銷售額。儘管我們維持我們認為足夠的保險水平，但我們可能根本沒有或沒有足夠的保險金額來支付與上述或其他事項有關的任何責任。對於任何索賠或因索賠而引起的任何負面宣傳，超出我們的保險範圍的判決或其他責任可能會損害我們的業務。
要求為我們的菜單產品顯示和提供營養信息的法律和法規，以及關於飲食和健康的新信息或態度，或關於消費我們菜單產品的健康影響的負面意見，可能會影響消費者的偏好，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
政府監管和客户消費習慣可能會影響我們的業務，因為人們對飲食和健康的態度發生了變化，或者關於消費我們的菜單產品對健康的影響的新信息。這些變化已經並可能繼續導致制定影響我們菜單產品的成分和營養含量的法律和法規，或者要求我們披露我們提供的食品的營養含量的法律和法規。
例如，一些州、縣和市已經制定了菜單標籤法，要求多單位餐館經營者向顧客披露某些營養信息，或者已經立法限制在餐館出售的食物中使用某些類型的配料。此外，2010年的患者保護和平價醫療法案(PPACA)建立了統一的聯邦要求，要求某些餐廳在菜單上張貼某些營養信息。具體地説，PPACA修訂了聯邦食品、藥物和化粧品法案，要求某些連鎖餐廳在菜單和菜單板上公佈標準菜單項目的總卡路里數量，併發布一份聲明，將這些卡路里信息放在每日總卡路里攝入量的背景下。PPACA還要求覆蓋的餐廳應要求向消費者提供每種標準菜單項目的詳細營養信息的書面摘要，並在菜單和菜單板上提供關於這些信息的可獲得性的聲明。PPACA還允許食品和藥物管理局要求覆蓋的餐廳披露額外的營養物質，例如披露反式脂肪含量。對我們的菜單成分、我們的份量大小或我們菜單項目的營養成分的不利報道或反應可能會對我們產品的需求產生負面影響。
我們不能保證我們有能力有效地應對客户健康認知的變化，也不能保證我們有能力成功實施營養成分披露要求，並使我們的菜單產品適應飲酒和消費習慣的趨勢。強制實施菜單標籤法可能會對我們的運營結果和財務狀況以及整個餐飲服務和餐飲業產生不利影響。
與我們的組織結構相關的風險
荷蘭兄弟公司是一家控股公司，它唯一的重要資產是它在荷蘭兄弟公司的權益。因此，荷蘭兄弟公司依賴荷蘭兄弟公司的分配來支付其税款和費用(包括根據應收税金協議支付的款項)和支付股息。
荷蘭兄弟公司是一家控股公司，除了對OpCo Units的所有權外，沒有其他實質性資產。荷蘭兄弟公司沒有產生收入或現金流的獨立手段，其未來是否有能力支付税款、運營費用和股息，將取決於荷蘭兄弟公司及其子公司的財務業績和現金流，以及從荷蘭兄弟公司獲得的分配。不能保證荷蘭兄弟公司及其子公司將產生足夠的現金
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進行此類分配的資金流動，或適用的州法律和合同限制，包括我們債務工具中的負面契約，將允許此類分配。
我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，荷蘭兄弟OpCo將繼續被視為合夥企業，因此，通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。取而代之的是，應税收入將分配給荷蘭兄弟OpCo A類公共單位的持有者。因此，荷蘭兄弟公司將為其在荷蘭兄弟公司任何應納税淨收入中的可分配份額繳納所得税，並將產生與其運營相關的費用，包括根據應收税款協議支付的費用，我們預計這筆費用可能會很大。此外，荷蘭兄弟公司的S在荷蘭兄弟公司應納税淨收入中的可分配份額將隨着時間的推移而增加，因為持續成員將其持有的荷蘭兄弟公司A類普通股贖回或交換為A類普通股或現金。
我們打算通過荷蘭兄弟公司董事總經理S的角色，促使荷蘭兄弟公司向包括荷蘭兄弟公司在內的荷蘭兄弟公司A類普通股的持有人進行現金分配，金額足以(I)為每個持有人就分配荷蘭兄弟公司的應納税所得額而承擔的納税義務提供資金，以及(Ii)支付荷蘭兄弟公司的S運營費用，包括根據應收税款協議支付的款項。然而，荷蘭兄弟OpCo進行此類分配的能力可能會受到各種限制和限制，例如對分配的限制，這些限制可能會違反荷蘭Bros OpCo當時作為一方的任何合同或協議，包括債務協議或任何適用的法律，或者可能會導致荷蘭Bros OpCo破產。此外，在2017年12月31日之後的納税年度內，在某些情況下，如果沒有相反的選擇，可以將調整合夥企業的納税申報表的責任強加給合夥企業本身。例如，如果荷蘭兄弟OpCo對應納税所得額或虧損的計算或分配不正確，則根據其合夥企業納税申報單的調整，可能會受到重大負債的影響，這也可能限制其向我們分配的能力。
如果荷蘭兄弟公司沒有足夠的資金來支付税款或其他債務或為其運營提供資金，我們可能不得不借入資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響，並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。如果荷蘭兄弟公司因任何原因無法支付應收税金協議項下的款項，此類付款一般將延期支付，並將在支付之前計提利息；然而，如果在特定期限內不付款可能構成對應收税金協議項下重大義務的實質性違反，從而加速應收税金協議項下的應付款項。此外，如果荷蘭兄弟OpCo沒有足夠的資金進行分配，荷蘭兄弟公司S申報和支付現金股息的能力也將受到限制或削弱。
荷蘭兄弟公司向荷蘭兄弟公司分配的現金可能超過荷蘭兄弟公司用於向股東分配和支付費用(包括應收税金協議下的税款和付款)的金額。只要荷蘭兄弟公司不將這些多餘的現金作為A類和D類普通股的股息分配，持續成員將在贖回或交換其荷蘭兄弟OpCo A類普通股時，受益於由於他們擁有A類普通股而產生的可歸因於這些現金的任何價值。
在某些時期，荷蘭兄弟公司的分派可能會超過荷蘭兄弟公司的S負債，包括納税義務、根據應收税金協議支付的義務和其他費用。荷蘭兄弟公司的S董事會將單獨決定是否使用由此積累的任何超額現金，其中可能包括為其A類普通股和D類普通股支付股息。荷蘭兄弟公司將沒有義務向其股東分配這類現金(或任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)。
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由於(I)荷蘭兄弟公司的任何現金分配或(Ii)荷蘭兄弟公司保留且不向其股東分配的任何現金，不會對荷蘭兄弟公司A類普通股的A類普通股的交換比例進行任何調整。如果荷蘭兄弟公司不將此類現金作為A類和D類普通股的股息分配，而是持有此類現金餘額，購買額外的荷蘭兄弟OpCo A類普通股，或將此類現金借給荷蘭兄弟OpCo，這可能會導致A類普通股的股票相對於荷蘭兄弟OpCo A類普通股的價值增加。如果荷蘭兄弟OpCo A類普通股的持有者在贖回或交換他們的荷蘭兄弟OpCo A類普通股時獲得A類普通股，或者如果荷蘭兄弟公司以我們A類普通股當時的市場價格收購額外的荷蘭兄弟OpCo A類普通股(無論是從荷蘭兄弟OpCo還是從荷蘭兄弟OpCo A類普通股持有者手中)，則荷蘭兄弟OpCo A類普通股的持有者可以從此類現金餘額中受益。
與持續會員和首次公開募股前的BLOCKER持有人簽訂的應收税款協議要求荷蘭兄弟公司就其可能享有的某些税收優惠向他們支付現金，而且這種支付可能是大量的。
在IPO方面，Dutch Bros Inc.與持續股東及首次公開發售前阻斷劑持有人（如適用）訂立應收税項協議。該等應收税項協議規定Dutch Bros Inc.須支付款項。向該等持續成員及首次公開發售前阻截股持有人提供Dutch Bros Inc.由於應收税款協議涵蓋的某些税收屬性和利益而被視為實現（使用某些假設計算）。應收匯兑税協議規定由Dutch Bros Inc.支付。85%的利益，如果有的話，荷蘭兄弟公司的持續成員。被視為實現（使用某些假設計算）的結果（一）荷蘭兄弟公司'荷蘭兄弟運營公司及其子公司的某些資產應佔的現有税收基礎的可分配份額（包括投入使用後最終將折舊或攤銷的資產）贖回或交換Dutch Bros OpCo A類普通單位時（包括與IPO相關的若干交易）該税基分配給Dutch Bros Inc.收購的贖回或交換的Dutch Bros OpCo A類普通單位，(ii)調整將增加荷蘭兄弟運營公司及其子公司的有形和無形資產的税基，因為荷蘭兄弟公司'。公司從持續股東處收購Dutch Bros OpCo A類普通股單位的應納税所得額與首次公開募股有關，以及與Dutch Bros OpCo A類普通股單位未來贖回或交換A類普通股股份（或相應金額的現金）有關，（iii）Dutch Bros Inc.根據1986年國內税收法第704（c）條（經修訂），由於荷蘭兄弟公司，的早期收購其他荷蘭兄弟運營公司A類普通單位與首次公開募股和（iv）某些其他税收優惠，包括税收優惠應佔的付款根據應收交易税協議.應收重組税協議規定Dutch Bros Inc.向首次公開募股前阻止者持有人提供85%的利益，如果有的話，荷蘭兄弟公司。由於（i）Dutch Bros OpCo及其附屬公司的若干資產的現有税務基準及若干税務基準的若干調整（在各情況下，該等資產歸屬於Dutch Bros Inc.收購的Dutch Bros OpCo A類普通單位），（ii）該等公司的某些税務屬性（包括淨運營虧損、資本虧損、研發抵免、工作機會税收抵免、超額第163（j）條限制結轉、慈善扣除、外國税收抵免和根據法典第381條結轉的任何税收屬性），以及（iii）某些其他税收優惠，包括重組應收税款協議項下付款應佔的税收優惠。
在每一種情況下，荷蘭兄弟公司的這些增加。的可分配份額的現有税收基礎，隨着時間的推移產生的税收基礎調整，並應用第704（c）節的代碼，可能會增加（為税收目的）折舊和攤銷扣除分配給荷蘭兄弟公司。因此，可能會減少荷蘭兄弟公司的税收。否則將來會被要求支付。Dutch Bros Inc.實現的實際税收優惠可能與根據應收税款計算的税收優惠不同
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應收税款協議中使用的某些假設，包括使用假設的加權平均州和地方所得税率來計算税收優惠。應收税款協議項下的付款義務是荷蘭兄弟公司的義務，但不是荷蘭兄弟運營公司的雖然現有税基的金額、預期税基調整、《法典》第704（c）條的應用、税收屬性的實際金額和利用以及應收税款協議項下任何付款的金額和時間將取決於許多因素，包括贖回和兑換的時間，贖回和交換時我們A類普通股的價格，此類贖回和交換的納税範圍，以及我們收入的金額和時間，我們預計，由於荷蘭兄弟運營公司的有形和無形資產的轉讓規模和税基的增加以及我們可能利用税收屬性，包括與首次公開募股相關收購的Dutch Bros OpCo A類普通股相關的現有税收基礎，Dutch Bros Inc.根據應收税款協議可能作出的可能是巨大的。應收税項協議項下之付款並不以持續擁有Dutch Bros Inc.為條件。由Dutch Bros OpCo A類普通股單位的交易所持有人或首次公開發售前阻斷劑持有人持有。
應收税金協議下的付款將基於我們確定的納税申報立場，美國國税局(IRS)或其他税務機關可能會對我們的全部或部分税基增加以及我們採取的其他相關税收立場提出質疑，法院可能會承受這種挑戰。如果荷蘭兄弟公司此前根據應收税金協議支付的任何款項後來被拒絕，則永久會員和首次公開募股前阻止持有人將不向荷蘭兄弟公司償還任何款項，但荷蘭兄弟公司向永久會員和首次公開募股前阻止程序持有人支付的任何超額款項將從根據適用的應收税款協議可能需要支付給他們的未來付款中扣除。然而，最初聲稱的任何税收優惠在最初付款後的若干年內可能不會出現質疑，或者即使在早期提出質疑，這種超額現金付款也可能超過荷蘭兄弟公司根據應收税款協議條款可能需要支付的未來現金付款的金額，因此，可能沒有足夠的未來現金付款來完全抵銷先前的付款。適用的美國聯邦所得税規則本質上是複雜和事實的，不能保證美國國税局或法院不會不同意我們的納税申報立場。因此，在某些情況下，荷蘭兄弟公司可能會根據應收税款協議向持續會員和首次公開募股前的BLOCKER持有者支付超過其實際節省的現金税款。因此，在應收税項協議項下支付的款項，可超過我們就作為應收税項協議標的之持續會員及首次公開發售前BLOCKER持有人的税務屬性所實現的税項節省。
在某些情況下，根據應收税金協議支付的款項可能會加快和/或大大超過荷蘭兄弟公司在受應收税金協議約束的税務屬性方面實現的實際利益。
荷蘭兄弟公司根據應收税金協議承擔的S付款義務，在發生某些控制權變更或重大違約的情況下可能會加速，如果它選擇提前終止應收税金協議，將加快支付速度。加速付款將涉及荷蘭兄弟公司隨後可能獲得的所有相關税務屬性。在這種情況下要求的加速付款將參考持續會員和IPO前BLOCKER持有人根據應收税款協議有權獲得的所有未來付款的現值(折現率等於(I)6.5%年利率和(Ii)一年期LIBOR或其繼承率加100個“基點”中較小者)來計算，該等加速付款和應收税款協議項下的任何其他未來付款將利用某些估值假設。包括荷蘭兄弟公司將有足夠的應納税所得額，以充分利用因訂立應收税項協議而增加的税項扣減和税基及其他利益，以及有足夠的應税收入，以直線基礎充分利用應收税項協議所規定的任何剩餘淨營業虧損。
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經營淨虧損的法定到期日及提前終止或控制權變更後的下一個五年期間。
因此，荷蘭兄弟公司實際實現的現金税收優惠可能大大少於相應的應收税款協議付款，或者根據應收税款協議支付的款項可能在實際實現預期的未來税收優惠(如果有的話)之前數年支付。若應收税項協議項下的付款超過荷蘭兄弟公司就應收税項協議所規定的税務屬性而實現的實際現金税務優惠及/或荷蘭兄弟營運公司向我們支付的款項不足以容許荷蘭兄弟公司在支付税款及其他開支後根據應收税項協議付款，則可能對我們的流動資金造成重大負面影響。我們可能需要產生額外的債務來支付應收税金協議項下的款項，只要我們的現金資源因時間差異或其他原因而不足以履行應收税金協議項下的義務，而這些債務可能會延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權的變更。
在某些控制權變更的情況下，根據應收税金協議加快支付可能會削弱我們完成控制權變更交易的能力，或對我們A類普通股所有者收到的價值產生負面影響。
應收税項協議規定，在若干合併、資產出售或其他形式的業務合併，或某些其他控制權變更時，荷蘭兄弟公司S(或其繼承人)有關應收税項協議的責任將基於若干假設，包括吾等(或吾等繼承人)將有足夠的應課税收入以充分利用增加的税項扣減及應收税項協議涵蓋的其他利益所產生的利益。因此，在這些情況下，我們實際實現的現金節税可能大大少於應收税款協議下的相應税收優惠支付。荷蘭兄弟公司的S在控制權變更時根據應收税金協議採取的加速付款義務和/或假設可能會削弱我們完成控制權變更交易的能力，或對我們A類普通股所有者在控制權變更交易中收到的價值產生負面影響。
如果我們因擁有荷蘭兄弟OpCo而根據1940年修訂的《投資公司法》(1940 Act)被視為投資公司，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
根據1940年法令第3(A)(1)(A)及(C)條，就1940年法令而言，任何公司如(I)主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(Ii)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或買賣證券，並以非綜合方式擁有或建議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券及現金項目)價值40%的投資證券。我們不相信我們是一家“投資公司”，因為這一術語在1940年法案的任何一節中都有定義。
作為荷蘭兄弟公司的唯一管理成員，我們控制和經營荷蘭兄弟公司。在此基礎上，我們認為我們在荷蘭兄弟公司的權益不是1940年法案中使用的“投資擔保”。然而，如果我們停止參與荷蘭兄弟OpCo的管理，或者如果荷蘭兄弟OpCo本身成為一家投資公司，我們在荷蘭Bros OpCo的權益(如果適用)可被視為1940年法案中的“投資擔保”。
我們和荷蘭兄弟OpCo打算開展我們的業務，這樣我們就不會被視為一家投資公司。如果確定我們是一家未經註冊的投資公司，我們將面臨在美國證券交易委員會提起的訴訟中受到罰款和禁令救濟的風險，
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我們將無法執行與第三方的合同，第三方可以尋求撤銷在我們被確定為非註冊投資公司期間進行的交易。如果我們被要求註冊為一家投資公司，1940法案施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
與我們A類普通股所有權相關的風險
額外的股票發行(包括根據荷蘭兄弟OpCo A類普通股從我們的持續成員那裏贖回)可能導致我們的股東顯著稀釋，並導致我們A類普通股的交易價格下降。
我們可能會不時發行我們的股本或可轉換為股本的證券，用於為我們的業務運營和增長提供資金，償還債務，或用於收購、投資或其他(包括根據贖回或交換我們持續成員的荷蘭兄弟OpCo A類普通股)。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們A類普通股的交易價格下降。
特別是，在發行與贖回或交換荷蘭兄弟OpCo A類普通股相關的A類普通股，以及相關注銷我們B類普通股或C類普通股的股份後，A類普通股將與其他A類普通股享有相同的經濟權利。
我們的A類普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。
我們A類普通股的價格可能會波動，並可能因應各種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能會導致您失去對我們A類普通股的全部或部分投資。可能導致我們A類普通股交易價格波動的因素包括本節列出的風險因素以及以下因素：
•整體股市的價格和成交量不時出現波動；
•競爭對手股票的交易價格和交易量的波動；
•其他公司，特別是本行業公司的經營業績和股票市場估值的變化；
•我們或我們的股東，包括永久成員，出售我們A類普通股的股份；
•證券分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們公司的證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•我們的財務、運營或其他指標的變化，無論我們是否認為這些指標反映了我們業務的當前狀態或長期前景，以及這些結果與證券分析師的預期如何比較，包括這些結果是否沒有達到、超過或顯著超過證券分析師的預期，特別是考慮到我們收入的很大一部分來自有限數量的客户；
•我們或我們的競爭對手發佈新產品或服務的公告；
•公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；
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•經營業績的實際或預期變化或經營業績的波動；
•我們的業務、我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行的調查；
•實際或感知的隱私或數據安全事件；
•關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；
•我們或我們的競爭對手宣佈或完成收購業務、特許經營權或其他資產;
•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；
•我們管理層的任何重大變動;及
•總體政治和經濟狀況以及我們市場的緩慢或負增長。
此外，在過去，在整個市場和特定公司證券的市場價格波動之後，經常對這些公司提起證券集體訴訟。例如，於二零二三年三月，一項推定集體訴訟被提起，指稱Dutch Bros Inc.以及其某些執行官就商品通脹對我們2022年第一季度財務業績的影響作出虛假或誤導性陳述。有關更多信息，請參閲本表格10-K其他部分的合併財務報表附註17 -承諾及或有事項中的“與證券索賠有關的訴訟”。如果對我們提起訴訟，這一訴訟和其他訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。
我們普通股的多類別結構具有將投票控制權集中於持續成員的效果，限制了您影響公司事務的能力。
我們的A類普通股的每股股票賦予其持有人在所有股東有權投票的事項上的一票。我們的B類普通股股份沒有經濟權利，但每股賦予其持有人10票（或防止B類普通股持有人合計持有Dutch Bros Inc. 80%或以上總投票權所需的較低數量）。在任何時候），只要我們B類普通股的流通股總數至少佔普通股流通股總數的5%，此後，對於股東有權投票的所有事項，每股一票。我們所有的B類普通股都由與我們的聯合創始人有關聯的某些持續成員持有。我們的C類普通股和D類普通股的股份賦予其持有人每股三票的投票權（只要我們的C類普通股和D類普通股的流通股總數至少佔普通股流通股總數的5%，此後，每股一票），股東有權投票的所有事項。我們的C類普通股沒有經濟權利，但D類普通股與A類普通股具有相同的經濟權利。我們所有的C類普通股均由與我們的保薦人有關聯的某些持續成員持有，我們所有的D類普通股均由首次公開募股前阻斷劑持有人持有。
投票權的差異可能會對我們A類普通股的價值產生不利影響，例如，延遲或推遲控制權的變更，或者如果投資者認為，或我們公司的任何潛在未來購買者認為，B類普通股、C類普通股和
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D類普通股有價值。因為我們的B類普通股和A類普通股之間的投票比例是10比1，而我們的C類普通股和D類普通股之間的投票比例是3比1，另一方面，我們的A類普通股，我們的B類普通股的持有人，C類普通股和D類普通股共同將繼續控制我們普通股的大多數合併投票權，因此能夠控制提交給我們股東的所有事項，只要他們共同代表至少一個總投票權的多數。這種集中控制將限制或排除A類普通股持有人在可預見的未來影響公司事務的能力。
作為一家採用多級資本結構的上市公司，富時羅素和標準普爾不會將我們的股票納入其指數。受影響的指數包括羅素2000和標準普爾500，標準普爾中型股400和標準普爾小型股600，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。我們的多級資本結構使我們沒有資格被納入某些指數，因此，共同基金、交易所交易基金和其他試圖被動跟蹤這些指數的投資工具將不會投資於我們的A類普通股。此外，我們無法向您保證其他股指不會採取類似行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，將某些股票指數排除在外可能會使許多這些基金無法投資，並使我們的A類普通股對其他投資者的吸引力降低。因此，我們A類普通股的交易價格和交易量可能會受到不利影響。
我們的聯合創始人和贊助商對我們有重大影響力，這可能會限制您影響提交給股東投票的事項結果的能力。
截至2023年12月31日，我們的聯合創始人的某些關聯公司實益擁有我們的A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股的綜合投票權約74.7%，我們的發起人直接或通過關聯投資基金實益擁有我們的A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股的綜合投票權約17.1%。每一股A類普通股給持有人一票，每一股B類普通股給持有人十票(只要我們B類普通股的流通股總數至少佔已發行普通股總數的5%，此後每股一票，前提是每股表決權可以根據我們修訂和重述的公司註冊證書不時調整，以防止B類普通股持有者合計持有，任何時候，荷蘭兄弟公司總投票權的80%或以上)，每股C類普通股和D類普通股賦予持有人三票(只要我們的C類普通股和D類普通股的流通股總數至少佔已發行普通股總數的5%，此後每股一票)，股東一般有權就所有事項投票。因此，我們的聯合創始人和我們的發起人對需要股東批准的所有公司行動行使控制權，無論我們的其他股東如何投票，包括選舉和罷免董事以及我們董事會的規模，我們對公司註冊證書或章程的任何修訂，或者任何合併或其他重大公司交易的批准，包括出售我們幾乎所有的資產。
此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的發起人及其附屬公司持有的C類普通股的持有者有權選舉最多兩名我們的董事會成員，作為一個單獨的類別投票。股東協議同樣規定，我們將同意提名由我們的保薦人指定的個人進入我們的董事會，保薦人將保留指定最多兩名董事會成員的權利，只要持有C類普通股的人有權根據我們修訂和重述的公司註冊證書選舉一名或多名成員進入董事會。因此，在可預見的未來，我們的贊助商可能會對管理層產生影響，並對需要股東批准的事項擁有相當大的控制權，包括年度董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售公司或其資產。我們聯合創始人和贊助商的利益可能與我們其他股東的利益不一致。
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截至2023年12月31日，我們的聯合創始人兼贊助商擁有荷蘭兄弟OpCo A類普通單位約54.5%的股份。由於他們直接在荷蘭兄弟公司持有我們業務的所有權權益，而不是通過荷蘭兄弟公司，繼續成員可能與我們A類普通股的持有者存在利益衝突。例如，如果荷蘭兄弟OpCo向荷蘭兄弟公司進行分配，荷蘭兄弟OpCo的非管理成員也將有權根據他們對荷蘭兄弟OpCo A類普通股的所有權按比例獲得此類分配，他們對任何此類分配的時間和金額的偏好可能與我們的公共股東不同。留任成員也可能與荷蘭兄弟公司有不同的税務立場，這可能會影響他們關於是否和何時處置資產的決定，特別是考慮到應收税款協議的存在，是否和何時產生新的債務或對現有債務進行再融資，以及荷蘭兄弟公司是否和何時應該終止應收税款協議並加快其在該協議下的義務。此外，未來交易的結構可能會考慮我們IPO前所有者(IPO前荷蘭兄弟OpCo單位持有人和IPO前BLocker持有人)的税收或其他考慮因素，即使我們不會獲得類似的好處。
我們是紐約證券交易所規則所指的“受控公司”，因此，我們有資格並可能依賴於某些公司治理要求的豁免和減免。你沒有得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
截至2023年12月31日，我們聯合創始人的某些關聯公司實益擁有我們A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股合計投票權的約74.7%。因此，我們是紐約證券交易所公司治理標準所指的“受控公司”。根據這些公司管治標準，在董事選舉中，超過50%的投票權由個人、集團或另一家公司持有的公司，即為“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司管治要求。例如，受控公司不需要具備：
•由紐約證券交易所規則所界定的多數“獨立董事”組成的董事會；
•完全由獨立董事組成的薪酬委員會；以及
•董事的提名可以由其獨立董事或完全由獨立董事組成的提名/治理委員會進行，或向董事會全體成員推薦。
我們過去有，將來可能會利用這些豁免中的一項或多項，直到我們不再有資格獲得這些豁免。因此，對於受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司的股東，你沒有得到同樣的保護。
我們的某些董事過去和將來可能與我們的贊助商有關係，這可能會導致與我們的業務有關的利益衝突。
我們的某些董事過去一直是，將來也可能是我們贊助商的附屬公司。該等保薦人附屬董事對我們負有受託責任，此外，亦對我們的保薦人負有責任。因此，在影響我們和我們的贊助商的事務上，這樣的董事可能面臨真實或明顯的利益衝突，在某些情況下，贊助商的利益可能與我們的利益背道而馳。
此外，吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，吾等放棄於保薦人及其高級職員、董事、代理人、股東、會員、合作伙伴、聯屬公司及附屬公司不時可獲得的任何商業機會中的任何權益或預期，或放棄獲提供參與該等商業機會的機會，而每一方均無義務向吾等的董事或高級職員提供該等機會，除非該等人士以董事或高級職員的身份被呈交予吾等的董事或高級職員。
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未來出售我們A類或D類普通股的股票可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。
在公開市場上出售我們A類或D類普通股的大量股票(在轉換為A類普通股後)，或者認為可能發生這些贖回、交換或出售，可能會壓低我們A類普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據IPO的每股價格，我們的許多現有股權持有人持有的股權價值存在大量未確認收益，因此他們可能會採取措施出售其股票或以其他方式確保這些股票的未確認收益。
根據荷蘭兄弟公司第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議的條款，截至2023年12月31日，總計96,493,065股荷蘭兄弟公司A類普通股可以贖回，以換取我們的A類普通股，總計10,668,841股D類普通股可以轉換為我們的A類普通股。我們在贖回或交換荷蘭兄弟OpCo A類普通股或轉換D類普通股(視情況而定)時發行的任何股票，將是規則144所定義的“受限證券”，在沒有根據修訂後的1933年證券法(證券法)註冊的情況下，不得出售，除非獲得註冊豁免，包括規則144中包含的豁免。
然而，所有這類股票現在都有資格在公開市場上轉售，但如果是由我們的關聯公司持有的股票，則受第144條規定的數量、銷售方式和其他限制的限制。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們發表不利的研究報告，我們的交易價和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場在一定程度上依賴於股票研究分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。缺乏足夠的研究報道可能會損害我們A類普通股的流動性和交易價格。我們對他們報告中包含的內容和意見沒有任何控制權。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發表其他不利的評論或研究，我們A類普通股的交易價格可能會下降。如果一名或多名股票研究分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這反過來可能導致我們的交易價格或交易量下降。
一般風險
我們的業績可能會大幅波動，並可能不符合我們或投資者或證券分析師的預期。
我們的經營業績，包括我們的收入、遞延收入、營運資金和現金流量的水平，在未來可能會發生重大變化，因此，對我們的經營業績進行期間與期間的比較可能沒有意義。我們的財務業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素超出我們的控制範圍，可能難以預測，包括但不限於：
•消費者口味以及營養和飲食趨勢的變化;
•成功物色及收購合適地點，以適時發展及擴充我們的盈利店鋪數目;
•保護我們的品牌和聲譽;
•依賴少數供應商，包括烘焙供應商;
•對我們未來經營和財務業績的預期;
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•我們潛在市場的規模、市場份額和市場趨勢；
•有效管理和持續增長我們的員工和業務;
•我們有能力吸引、留住和激勵技術人才，包括我們高級管理層的關鍵成員；
•預計同店銷售增長的產生;
•我們的現金、現金等價物和投資是否足以滿足我們的流動性需求；
•對長期不可撤銷租賃的依賴;
•我們的員工和工人的地位;
•我們無法與我們的特許經營夥伴保持良好關係;
•與公司經營的店鋪的維修有關的遞延費用的時間和數額;
•季節性趨勢對我們經營結果的影響；
•我們容易受到全球金融市場狀況的影響，包括最近經濟衰退的持續影響；
•本店所在地區或地區的惡劣天氣狀況；以及
•我們從我們的組織結構中實現的任何利益，扣除與此相關的費用(包括我們在應收税款協議下的義務)。
上述任何一個或多個因素可能導致我們的經營業績出現重大波動，這可能對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。
我們的未償還債務可能會對我們的財務狀況以及我們經營業務、推行增長戰略以及應對經濟或行業變化的能力產生重大不利影響。
截至2023年12月31日，我們的定期貸款餘額為9560萬美元。此外，受2022年信貸安排的某些限制，我們可能會產生額外的債務。
我們的債務可能會對您產生重要後果，包括以下幾點：
•我們可能難以履行我們的義務，包括我們未償債務項下的償債要求，從而可能導致此類債務的違約和加速；
•我們可能需要發行額外的A類普通股來償還債務，這將導致現有投資者的額外稀釋，並可能導致我們的股票價格下跌；
•我們為營運資本、資本支出、償債要求或其他一般企業目的獲得額外融資的能力可能會受到損害；
•運營現金流的很大一部分可能專門用於支付我們債務的本金和利息，因此降低了我們使用現金流為我們的運營、資本支出、未來商業機會、收購和其他一般公司目的提供資金的能力；
•我們更容易受到經濟衰退和不利行業狀況的影響，我們為企業或行業的變化制定計劃或做出反應的靈活性更加有限；
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•與競爭對手相比，我們把握商機和應對競爭壓力的能力可能會因為我們的債務水平而受到影響；以及
•我們借入額外資金或為債務再融資的能力可能有限。
此外，我們在2022年信貸安排下的所有債務都以浮動利率計息，利率可能會不時增加，例如，我們在截至2023年12月31日的一年中經歷了這樣的增長。如果這些利率大幅上升，無論是因為市場利率上升還是我們的信譽下降，我們借入更多資金的能力可能會降低，與我們鉅額債務相關的風險將會加劇。
我們的未償債務和任何未來債務所施加的限制可能會限制我們經營業務、執行我們的增長戰略、為我們未來的運營或資本需求融資或從事其他業務活動的能力。
我們2022年信貸安排下的契約限制了我們的能力，其中包括：
•招致額外的債務；
•授予資產留置權；
•出售或處置資產；
•與其他公司合併、收購或者進行其他投資；
•簽訂銷售和回租交易及互換協議；
•清算或解散我們自己；
•從事非相關行業的業務；或
•支付股息或進行其他分配。
此外，我們的2022年信貸安排包含金融契約，要求我們不超過最高淨租賃調整後總槓桿率，並保持最低固定費用覆蓋率。我們遵守這些金融公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法滿足它們。
違反2022年信貸安排中的任何契約可能會導致違約事件，這可能會引發我們的債務加速，並可能導致我們未來可能產生的其他債務的加速或違約，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。在2022年信貸安排下發生此類違約事件時，適用的貸款人可以選擇終止其承諾，並宣佈所有未償還貸款以及應計和未付利息以及任何費用和其他義務到期和應付，和/或行使管理我們2022年信貸安排的貸款文件或任何適用法律規定的權利和補救措施。我們在2022年信貸安排下的債務由我們的子公司擔保，並由我們和該等子公司擔保人的幾乎所有資產擔保。
如果我們無法在到期時償還或以其他方式對這些貸款進行再融資，適用的貸款人可以針對授予他們的抵押品進行擔保，以確保這些債務，這可能會迫使我們破產或清算。如果適用的貸款人加速償還我們的貸款，我們和我們的子公司可能沒有足夠的資產來償還此類債務。根據我們的2022年信貸安排，任何加速到期金額或適用貸款人行使其權利和補救措施的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。
由於這些限制，我們可能會：
•在我們經營業務的方式上受到限制；
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•無法籌集額外的債務或股權融資，以便在經濟或商業普遍不景氣時運營；或
•不能有效地競爭或利用新的商業機會。
這些限制可能會影響我們按照我們的戰略增長的能力。
此外，我們未來可能產生的任何債務的條款可能會有更多的限制性公約。我們未來可能無法繼續遵守這些公約，在這種情況下，我們不能向您保證，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免或修改公約。
我們的債務容易受到利率風險的影響，為管理此類風險而達成的掉期協議可能無法有效地限制我們的風險敞口。
我們面臨與我們的2022年信貸安排相關的利率風險，該安排以浮動利率計息。我們已經並可能在未來使用利率互換協議來解決我們的全部或部分可變利率債務，以管理利率風險。我們可能無法成功地構建此類協議，以便在未來有效管理我們的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們不能保證我們能夠制定和實施一項戰略，使我們有效地免受利率波動相關風險的影響，也不能保證我們的互換協議將產生預期的有利影響。如果我們終止這些安排，我們可能會受到額外費用的影響，如交易費或終止費。
我們之前已經發現並糾正了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們未能保持有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表，我們可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制無效，這可能會對我們的投資者信心和我們的A類普通股價格造成不利影響。
在對截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時，我們的管理層和審計師發現，財務報告的內部控制存在重大弱點，因為我們沒有有效控制(1)兩個IT環境中系統配置的更改管理，以及(2)與我們的荷蘭獎勵忠誠度計劃相關的損益估計的會計處理。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
儘管我們已採取措施改善我們對財務報告的內部控制，並補救這些重大弱點，但我們不能向您保證，我們迄今採取的措施將足以避免未來潛在的重大弱點。
如果我們發現我們的財務報告內部控制存在新的重大弱點，如果我們無法遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。由於此類失敗，我們還可能成為紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象，併成為投資者和股東訴訟的對象，這可能會損害我們的聲譽和財務狀況，或者從我們的常規業務活動中轉移財務和管理資源。
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未能建立和維護有效的財務報告披露控制和內部控制系統，可能會對我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力產生不利影響。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。例如，當我們準備成為一家上市公司時，我們努力改善圍繞我們的關鍵會計流程和季度結算流程的控制，我們已經聘請了額外的會計和財務人員來幫助我們實施這些流程和控制。為了維持和改善我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和投資，以加強我們的會計系統。
我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，會計原則或解釋的變化也可能挑戰我們的內部控制，並要求我們建立新的業務流程、系統和控制來適應這種變化。我們在實施上市公司運營所需的制度和控制，以及採用相關監管機構授權的會計原則或解釋方面的經驗有限。此外，如果這些新的系統、控制或標準以及相關的流程變化沒有帶來我們預期的好處或沒有按預期運行，可能會對我們的財務報告系統和流程、我們編制及時準確財務報告的能力或財務報告內部控制的有效性產生不利影響。此外，如果我們遇到任何新系統和控制的問題，導致延遲實施或增加糾正可能出現的任何實施後問題的成本，我們的業務可能會受到損害。
此外，我們對財務報告的披露控制和內部控制的缺陷已經發現，並可能在未來發現。任何未能建立或維持有效控制或在實施或改善控制過程中遇到任何困難，均可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行報告責任，並可能導致我們重列過往期間的綜合財務報表。任何未能實施和維持有效的財務報告內部控制的行為也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及我們對財務報告的內部控制的有效性，我們必須將其納入我們向SEC提交的定期報告中。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。作為一家上市公司，我們必須提供一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的年度管理報告，並根據美國證券交易委員會實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定，對我們對財務報告的內部控制有效性進行正式評估。
我們的獨立註冊會計師事務所必須正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的獨立註冊會計師事務所已經發布，並可能在未來發布一份報告，如果它不滿意我們對財務報告的內部控制記錄，設計或運行的水平，這是不利的。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制的行為都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。
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我們可能會參與併購活動或戰略合作伙伴關係，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務，經營業績和財務狀況產生不利影響。
作為我們發展業務的業務策略的一部分，我們過去和將來可能會對其他公司進行投資或收購，或與其他公司建立戰略合作伙伴關係，包括從我們的特許經營合作伙伴那裏收購特許經營權。確定合適的收購或合作伙伴候選人可能是困難的，耗時的，成本高昂，我們可能無法以優惠的條款完成收購或合作伙伴關係，如果有的話。這些收購或合作可能最終不會加強我們的競爭地位或實現此類收購或合作的預期目標，我們完成的任何收購或合作可能會被客户或投資者負面看待。在整合收購或合作關係時，我們可能會遇到困難或不可預見的支出。此外，如果我們未能成功地將此類收購、資產、技術或與此類收購或合作伙伴關係相關的人員整合到我們公司，則合併後公司的業務和經營業績將受到不利影響。
這些交易可能會擾亂我們的持續運營，轉移管理層的主要責任，使我們承擔額外的責任，增加我們的費用，使我們面臨更高的監管要求，導致不利的税務後果或不利的會計處理，使我們面臨股東和第三方的索賠和糾紛，並對我們的業務，財務狀況和經營業績產生不利影響。我們可能無法成功評估或利用所收購的資產，也無法準確預測收購或合夥交易的財務影響，包括會計費用。我們可能必須為任何此類收購或合作支付現金，這將限制我們現金的其他潛在用途。如果我們為任何此類收購或合夥關係提供資金而產生債務，則此類債務可能會使我們開展業務的能力受到重大限制，導致固定債務增加，並使我們受到契約或其他限制，從而降低我們的運營靈活性並妨礙我們管理運營的能力。如果我們就未來的收購或合夥關係發行大量股本證券，現有股東的所有權將被稀釋。
我們可能需要額外的資本，我們不能確定是否會有額外的融資。
從歷史上看，我們主要通過出售可轉換為我們股本和債務融資的OpCo部門來為我們的運營和資本支出提供資金。2023年9月，我們通過出售和發行約1330萬股A類普通股，通過承銷公開發行籌集了額外資本。未來，我們可能會通過額外的股權或債務融資來籌集更多資本，以支持我們的業務增長，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，償還我們的債務，或出於其他原因。我們正在持續評估融資來源，並可能在未來籌集更多資金。我們獲得額外資本的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、投資者需求、經營業績、資本市場狀況和其他因素。我們不能向您保證，在需要時或根本不能以優惠條件向我們提供額外的融資。如果我們通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券來籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於現有股東權利的權利、優惠或特權，現有股東可能會受到稀釋。此外，如果我們無法在需要時獲得額外資本，或無法以令人滿意的條件獲得額外資本，我們繼續支持業務增長或應對商業機會、挑戰或不可預見情況的能力將受到不利影響。
如果持有我們資金的金融機構倒閉，我們可能無法支付我們的運營費用或支付其他款項，這可能會對我們的流動性和財務業績造成不利影響。金融市場的惡化可能會導致我們無法以優惠的條件借款，這可能會對我們追求增長和其他戰略舉措的能力產生不利影響。
我們定期在金融機構維持超過聯邦存款保險公司(FDIC)保險限額的現金餘額。如果我們持有此類資金的金融機構倒閉，或
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如果我們在金融或信貸市場受到重大不利條件的影響，我們可能會損失我們的全部或部分未投保資金，或者在訪問我們的全部或部分資金時受到延誤。如果我們在任何較長的時間內無法獲得我們的全部或大部分資金，我們可能無法支付我們的運營費用或支付其他款項，包括支付給我們的供應商和員工，我們可能會受到其他運營挑戰的影響，任何這些挑戰都可能對我們的流動性和財務業績產生不利影響。此外，如果我們的特許經營商、供應商、分銷商或其他第三方因類似風險而無法履行其對公司的合同義務，可能會對我們的業務和財務業績造成不利影響。
儘管FDIC迄今採取了保護儲户的措施，但圍繞2023年3月硅谷銀行和Signature Bank倒閉事件的後續影響，以及其他金融機構和更廣泛的金融服務業面臨的壓力，目前尚不清楚，可能包括其他金融機構的倒閉或廣泛的流動性短缺。如果金融市場流動性持續惡化，我們可能無法以優惠條件向金融機構借款，甚至根本無法借款，這可能會對我們實施增長戰略和為戰略舉措提供資金的能力造成不利影響。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院(在可強制執行的範圍內)將是我們與我們的股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的獨家法院：
•代表我們提出的任何派生索賠或訴訟理由；
•本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員因違反受託責任而對本公司或本公司股東提出的任何索賠或訴訟理由；
•因或依據《特拉華州公司法》、經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的附例(每一條均可不時修訂)的任何條文而對本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員提出的任何索償或訴訟理由；
•尋求解釋、適用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的章程(每一項均可不時修訂，包括其下的任何權利、義務或補救措施)的有效性的任何索賠或訴訟理由；
•特拉華州公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何索賠或訴因；以及
•針對我們或我們的任何現任或前任董事、官員或其他受內部事務原則管轄的員工的任何索賠或訴訟理由。
這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的一項或多項訴因的任何申訴的獨家論壇，包括針對該申訴的任何被告提出的所有訴因。為免生疑問，本條文旨在使吾等、吾等之高級人員及董事、任何招股承銷商，以及任何其他專業實體(其專業人士對該人士或實體所作聲明具有權威性)均可受惠，並可由其執行。
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已準備或證明作為此次發行基礎的文件的任何部分。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的任一選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。例如，特拉華州衡平法院最近裁定，美利堅合眾國聯邦地區法院關於解決根據《證券法》提出的訴因的申訴的專屬論壇條款不能強制執行。
這些法院選擇條款可能會限制股東在其認為有利於解決與我們或我們的董事、管理人員或其他員工的爭議的司法法院提起索賠的能力。雖然特拉華州法院已經確定，這種選擇法院的規定是表面上有效的，但股東仍然可以尋求在排他性法院規定指定的地點以外的地點提出索賠，並且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。
此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，持有、擁有或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。
我們的公司章程文件和特拉華州法律中的規定可能會阻止或挫敗我們的股東試圖改變我們的管理層或阻礙收購我們控股權的努力，因此我們A類普通股的市場價格可能會降低。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中有條款可能會使第三方難以收購或試圖收購我們公司的控制權，即使我們的股東認為控制權的變更是有利的。
我們的章程文件還包含其他可能具有反收購效力的條款，例如：
•允許董事會確定董事人數，填補任何空缺和新設立的董事職位；
•規定董事只能根據《特拉華州公司法》第141(K)條的規定被免職；
•禁止董事的累積投票權；
•我們C類普通股的持有者，作為一個單獨的類別投票，有能力選舉最多兩名董事，但受我們修訂和重述的證書中規定的限制；
•要求以絕對多數票通過修改我們修訂和重述的附則中的一些條款；
•授權發行“空白支票”優先股，董事會可以用來實施股東權益計劃；
•取消股東召開股東特別會議的能力；以及
•我們的多類別普通股結構如上所述。
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票15%或更多的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或威懾控制權變更效果的條款，都可能限制我們的股東獲得
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他們持有的A類普通股的溢價，也可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
災難性事件可能會擾亂我們的業務。
勞工不和諧或混亂、地緣政治事件、社會動盪、戰爭，包括最近俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭以及以色列和哈馬斯之間的戰爭的影響，恐怖主義、政治不穩定、公共暴力行為、抵制、敵對行動和社會動盪，以及其他導致避免公共場所或導致人們呆在家裏的健康流行病，都可能損害我們的業務。
此外，自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能損害我們的業務。特別是，西海岸的野火和野火煙霧以及我們運營的其他地區的極端天氣條件，如德克薩斯州和其他州的颶風、大風和洪水，加利福尼亞州和其他州的缺水或乾旱，極端高温和寒冷、雪或冰暴和全國各地的其他極端天氣事件，以及疾病爆發或流行病，包括政府、市場和普通公眾的反應，可能會對我們的業務、運營和運營結果造成許多不利後果，其中許多是我們無法控制的。我們依賴於電力和水等公用事業的穩定供應，這些公用事業可能會因此類事件而中斷或增加成本，這可能會導致重大運營中斷或我們的運營成本大幅增加。如果發生大地震、颶風或災難性事件，如干旱、火災、斷電、電信故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，我們可能無法繼續運營，並可能承受系統中斷、財產損失、聲譽損害、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失，所有這些都會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。我們的得來速模式在很大程度上依賴於客户安全駕車進出我們商店的能力，這可能會受到極端天氣的負面影響。這種極端天氣事件可能會影響我們商店的交通，並可能對當地經濟產生有害影響，減少對我們產品的需求。此外，我們維持的保險可能不足以彌補我們因災難或其他業務中斷而造成的損失。
在很大程度上超出我們控制的經濟和商業因素可能會對消費者行為和我們的運營結果產生不利影響。
我們的業務依賴於消費者可自由支配的支出，這可能會受到我們無法控制的總體經濟狀況的影響。例如，不斷上升和持續的通脹、國際、國內和地區經濟狀況、消費者收入水平、金融市場波動、經濟增長緩慢或停滯、能源成本上升、利率上升、社會動盪以及政府、政治和預算方面的擔憂、不確定性或分歧可能會對消費者信心和可自由支配支出產生負面影響。例如，聯邦政府從2020年3月開始提供學生貸款減免，並多次延長這種減免，直到2023年9月恢復償還貸款。這一舉措以及類似的政府行為可能會對消費者的可自由支配支出產生重大影響。我們的客户流量或每筆交易的平均價值大幅下降，而成本卻沒有相應的下降，將對利潤率構成下行壓力，並將對我們的財務業績產生負面影響。
還有一種風險是，如果負面的經濟狀況或不確定性持續很長一段時間或惡化，消費者可能會對他們的可自由支配的購買行為做出長期的改變，包括在更持久的基礎上減少可自由支配的購買，或者我們的行業可能會出現普遍的低迷。這些和其他宏觀經濟因素可能會對我們的銷售、盈利能力或店鋪發展和擴張計劃產生不利影響，這可能會損害我們的運營業績和財務狀況。這些因素還可能導致我們減少新開店或關閉店的數量和頻率。
項目1B。未解決的員工意見
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沒有。
項目1C。網絡安全
風險管理和戰略
我們依賴信息技術網絡和系統以及數據處理來管理各種業務流程和活動，包括但不限於處理客户付款和進行我們的營銷努力。我們實施並維護了各種信息安全流程，旨在識別、評估和管理對我們的關鍵計算機網絡、第三方託管服務、通信系統、硬件和軟件以及我們的關鍵數據(包括知識產權、具有專有、戰略性或競爭性的機密信息)以及客户數據構成的網絡安全威脅的重大風險。
我們利用某些第三方服務提供商執行各種功能，例如外包某些業務關鍵功能、增加員工的下班後支持、幫助跟蹤我們商店、應用程序提供商、託管公司、分銷商、供應鏈資源、物業管理、基於雲的基礎設施、數據中心設施、加密和身份驗證技術、企業生產力服務以及其他功能的物理PCI設備的保管鏈。根據所提供服務的性質、處理的信息的敏感性和數量以及服務提供商的身份，對於某些服務提供商，我們的供應商管理流程可能包括審查某些提供商的網絡安全做法、根據合同向某些提供商施加與其提供的服務和/或其處理的信息相關的義務、進行安全評估、要求提供商完成有關其服務和數據處理做法的書面問卷、在聘用期間定期進行重新評估、使用第三方供應商管理安全公司提供一定的持續監控，或每年收集某些與信息安全相關的合規文檔和報告。
來自網絡安全威脅的風險是我們在公司的一般風險管理計劃中解決的風險之一。作為我們整體風險管理流程的一部分，公司維護與信息安全相關的各種政策，包括事件響應政策和網絡安全事件報告政策。我們將網絡安全威脅識別為我們風險管理流程的一部分，包括(取決於環境或系統)通過內部監控、使用手動和自動工具監控威脅環境、訂閲識別網絡安全威脅的報告和服務、分析威脅和參與者的報告、對威脅環境進行掃描、評估我們和我們行業的風險狀況、評估報告給我們的威脅、對內部和外部威脅進行威脅評估，以及進行漏洞評估以識別漏洞。我們的信息技術團隊在首席技術官的監督下負責識別、評估和管理公司的網絡安全威脅和風險。該團隊不時與第三方合作，幫助識別、評估和管理網絡安全風險，包括專業服務公司和其他供應商。
根據我們的評估流程，我們實施並維護旨在管理和緩解網絡安全風險和潛在物質影響的各種技術、物理和組織措施。根據環境或系統的不同，我們會實施旨在預防、檢測、響應、緩解和恢復已確定的重大網絡安全威脅的措施。我們對我們的某些環境或系統實施的風險管理和降低措施包括：旨在應對網絡安全威脅的政策和程序，包括事件響應策略、可接受使用策略和漏洞管理政策；對某些環境的內部和/或外部審計，以評估我們暴露於網絡安全威脅、環境、遵守風險緩解程序和相關控制的有效性；有案可查的風險評估；某些數據的加密；某些系統中的網絡安全控制；某些環境中的物理和電子訪問控制；資產管理、跟蹤和處置；某些系統的系統監控；員工安全培訓；某些環境的滲透測試；以及維護網絡保險；以及一名專門的網絡安全官員。
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由於此類風險，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到實質性影響，原因包括：與預防或事件響應相關的業務活動的成本和修改；潛在的系統故障、數據丟失、欺詐或盜竊或其他重大不利後果；由於高風險或嚴重漏洞的補救可能延遲導致的運營中斷；以及適用的數據隱私和安全義務可能要求的通知和其他披露的成本；或者我們無法收回保險單或合同權利項下的此類成本。更多信息見第1A項風險因素中的“與我們業務有關的風險”。
治理
董事會審計與風險委員會負責監督公司企業風險識別、管理和評估的流程和政策，包括數據隱私、技術和信息安全方面的關鍵風險。我們的網絡安全風險評估和管理流程由某些公司管理層實施和維護，包括我們的首席技術官(CTO)Leigh Gower，他在信息技術領域擁有20多年的經驗，包括網絡安全風險管理工作。在為公司服務之前，我們的首席技術官擁有豐富的網絡安全經驗，曾在青尼羅州擔任技術副總裁總裁，在T-Mobile公司擔任高級董事產品與技術部門，以及在SLALOM諮詢公司擔任管理顧問。
我們的首席技術官負責招聘合適的人員，幫助將網絡安全風險考慮納入公司的整體風險管理戰略，並向相關人員傳達關鍵優先事項。我們的首席技術官和她的團隊負責批准預算、幫助準備應對網絡安全事件、批准網絡安全流程以及審查安全評估和其他與安全相關的報告。
我們的網絡安全事件響應流程旨在根據情況向管理層成員上報某些網絡安全事件，包括向一個跨職能小組報告某些事件，該小組負責對報告的事件進行持續評估，該小組由我們的首席法務官和首席技術官領導，成員包括我們的常設披露委員會成員。首席法務官負責向審計和風險委員會通報公司的重大網絡安全威脅和風險，並定期或特別會議與審計和風險委員會會面，審查和討論問題。我們的首席法務官負責監督年度企業風險評估，以應對某些適用的網絡安全風險，評估結果將提交給審計和風險委員會。我們聘請第三方諮詢公司協助進行年度企業風險評估。我們的首席法務官與董事會、高級管理層、組織各級的其他人員以及我們的外部顧問合作，幫助識別、評估和驗證公司的主要風險，同時考慮到過去的風險緩解活動和未來的計劃。根據我們的網絡安全事件報告政策，首席法務官還負責向審計和風險委員會傳達公司與評估和報告潛在重大網絡安全事件有關的活動。
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項目2.財產
截至2023年12月31日，我們在16個州擁有542家公司運營的289家特許經營商店和831家商店。下表按州顯示了截至2023年12月31日的物業。
除了公司經營的商店外，我們還擁有和租賃以下設施：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 位置 | | 主要職能(S) | | 平方英尺 | | 自有或租賃 |
| 俄勒岡州格蘭茨帕斯 | | 公司總部 | | 16,000 | | 擁有 |
| 俄勒岡州格蘭茨帕斯 | | 總部辦公空間 | | 26,000 | | 租賃 |
| 俄勒岡州格蘭茨帕斯 | | 焙燒和包裝設施 | | 36,000 | | 擁有 |
| 俄勒岡州格蘭茨帕斯 | | 烘烤和倉儲設施 | | 21,000 | | 租賃 |
| 俄勒岡州格蘭茨帕斯 | | 飛機機庫和運輸業務 | | 84,000 | | 租賃 |
| | | | | | |
| 亞利桑那州斯科茨代爾 | | 辦公空間 | | 7,000 | | 租賃 |
我們的主要執行辦公室位於俄勒岡州格蘭茨帕斯西南第四街110號，郵編：97526。我們相信我們現有的設施適合我們的近期需求，並預計將增加與計劃將我們大約40%的支持人員轉移到亞利桑那州相關的額外能力。此外，我們預計將繼續根據需要增加額外的運力。我們正在德克薩斯州建設一個烘焙設施，以服務於我們向東擴張的新市場的商店，以符合我們的增長戰略。
有關租賃的更多信息，請參閲我們合併財務報表中的附註2--主要會計政策的列報基礎和摘要以及附註8-租賃，包括在本表格10-K的其他部分。
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項目3.法律程序
我們可能會不時地成為訴訟的一方，並受到正常業務過程中附帶索賠的影響。隨着我們公司的成熟，我們可能會參與越來越多的訴訟事項和索賠。訴訟和索賠的結果無法肯定地預測，這些問題的解決可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
有關進一步情況，請參閲“法律訴訟”標題下的附註17--承付款和或有事項。
項目4.礦山安全披露
不適用。
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第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股市場信息
我們的A類普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“Bros”。我們的B類普通股、C類普通股或D類普通股沒有成熟的公開交易市場。
股東
截至2023年12月31日，我們的A類普通股由105名登記持有者持有。A類普通股的實際股東數量超過了這一記錄持有者的數量，包括作為實益所有者的股東，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。截至2023年12月31日，我們還有三個B類普通股的記錄持有人，兩個C類普通股的記錄持有人和兩個D類普通股的記錄持有人。
股利政策
我們還沒有為我們的普通股支付股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。
股票表現圖表
下圖將我們A類普通股(Bros)的累計股東總回報與S指數(SPX)和S可自由支配指數(SP500.25)的累計總回報進行了比較，假設2021年9月15日，也就是我們的股票在紐約證券交易所開始交易的日期收盤時，初始投資為100美元。S指數和S非必需消費品指數的數據假設股息進行了再投資。如上所述，到目前為止，我們的A類普通股還沒有宣佈分紅。
以下圖表中的比較是基於歷史數據，並不指示也不打算預測我們A類普通股的未來表現。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 九月十五日，
2021 | | 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2022 | | 3月31日，
2023 | | 6月30日，
2023 | | 9月30日，
2023 | | 十二月三十一日，
2023 |
| 荷蘭兄弟公司 | | $ | 100.00 | | | $ | 138.79 | | | $ | 76.85 | | | $ | 86.23 | | | $ | 77.56 | | | $ | 63.39 | | | $ | 86.34 | |
| 標準普爾500指數 | | $ | 100.00 | | | $ | 106.37 | | | $ | 85.69 | | | $ | 91.71 | | | $ | 99.32 | | | $ | 95.70 | | | $ | 106.45 | |
| 標準普爾500消費者自由裁量指數 | | $ | 100.00 | | | $ | 109.67 | | | $ | 68.46 | | | $ | 79.25 | | | $ | 90.59 | | | $ | 86.06 | | | $ | 96.55 | |
上述股票表現圖表和相關信息不應被視為“徵求材料”或向SEC“提交”，也不應通過引用將此類信息納入任何未來根據《證券法》或《交易法》（各自經修訂）提交的文件中，除非我們特別通過引用將其納入此類文件中。
最近出售的未註冊證券
於2023年10月23日，根據《證券法》第3（a）（9）條，我們以一對一的方式，通過將我們的聯合創始人持有的約410萬個Dutch Bros OpCo A類普通股單位交換為我們的A類普通股股份，進行了A類普通股的非註冊發行。該等A類普通股股份隨後根據規則10 b5 -1交易安排由我們的聯合創始人直接保留出售，本公司未收到任何所得款項。
根據《證券法》第3（a）（9）條，於二零二三年十一月十五日及二零二三年十二月十八日，我們透過（i）交換約420萬個Dutch Bros OpCo A類普通股單位及轉換約140萬股Dutch Bros Inc.股份，進行A類普通股的無記名發行。D類普通股，及（ii）交換約100萬Dutch Bros OpCo A類普通股單位及轉換約30萬股Dutch Bros Inc.股份。D類普通股，分別由我們的發起人持有，以一對一的方式換取我們的A類普通股。該等A類普通股股份隨後由我們的保薦人根據《證券法》第144條直接出售，本公司未收到任何所得款項。
第六項。[已保留]
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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的經審計的綜合財務報表和本10-K表格中其他地方包含的相關附註。本討論和分析中包含的或本文件其他部分闡述的一些信息包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。您應仔細閲讀本表格10-K中的“前瞻性陳述”和“風險因素”部分，以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本10-K表格之日我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。此外，《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》一節一般討論2023年和2022年的項目，以及2023年和2022年的同比比較。2021年與2021年的項目討論和同比比較不包括在本10-K表格年度報告中，可以在我們於2023年2月27日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告的第二部分中的《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》中找到。
概述和亮點
荷蘭兄弟是一家高增長的運營商和免下車商店的特許經營商，專注於以無與倫比的速度和卓越的服務提供高質量的手工製作飲料。荷蘭兄弟公司由戴恩和特拉維斯·博爾斯馬兄弟於1992年在俄勒岡州格蘭茨帕斯成立，最初是一臺雙頭濃縮咖啡機和一輛手推車。今天，我們相信荷蘭兄弟是美國快速服務飲料行業中增長最快的品牌之一。
截至2023年12月31日，我們在16個州擁有831家公司運營和特許經營的商店，比前一年同期增長了約23.8%。在截至2023年12月31日的一年中，我們創造了9.658億美元的收入、1000萬美元的淨收入和0.03美元的稀釋後每股收入。我們有兩個可報告的經營部門：公司經營的商店和特許經營等。
_________________
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1 第二部分項目7“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”中的“非公認會計準則財務措施”一節提供了公認會計準則與非公認會計準則結果的對賬。
主要亮點
•2023年2月，迎來了新的荷蘭兄弟總裁、克里斯汀·巴龍，他們於2024年1月在總裁之外擔任首席執行官。
•在截至2023年12月31日的一年中，在多個新的運營區域開設了146家公司運營的門店，使公司運營的門店總數達到我們總門店的65%，比2022年增長了約37%。
•2023年9月，完成了我們首次公開募股以來的第一次後續發行，淨收益約為3.31億美元。
全球事件的影響
通貨膨脹和提高最低工資
與我們行業的許多同行一樣，我們繼續經歷通脹導致的大宗商品成本上漲的影響，包括乳製品、咖啡、燃料、包裝，以及今年在某些州生效的繼續立法提高最低工資。我們預計，在可預見的未來，這些通脹壓力將繼續影響我們的經營業績。例如，從2024年4月開始，加州的最低工資將提高到每小時20美元，適用於我們行業的受保員工。雖然這些壓力影響了我們的經營業績，但我們在過去一年裏採取了措施，逐步提高菜單價格，調整我們的荷蘭獎勵忠誠度計劃，並進行運營調整，以提高生產率，以幫助抵消這些壓力。菜單價格上漲可能會導致消費者需求減少。我們將繼續評估進一步的定價行動以保護我們的經營業績，然而，如果商品價格上漲與我們提高菜單價格或採取其他行動的能力之間存在一段時間間隔，或者如果我們選擇不通過提高菜單價格來轉嫁成本增加，我們的經營業績可能會受到負面影響。
宏觀經濟的總體不確定性
作為一家依賴消費者可自由支配支出的零售商，我們的運營結果對宏觀經濟狀況的變化非常敏感。持續的經濟衰退可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們的客户可能有或在未來有更少的錢可用於可自由選擇的購買，並可能停止或減少他們對我們的產品的購買。
在宏觀層面上，各種情況(包括銀行倒閉和其他影響金融機構的事件、利率上升以及俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯戰爭的影響)在全球經濟中造成了重大不確定性。雖然我們不能完全預測這些情況的潛在影響，但我們目前不認為這些宏觀經濟情況的任何潛在影響會對我們的業務產生重大影響。
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經營成果
下表提供了我們的經營結果和對所列期間變化的解釋。
合併業務報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
(單位：千) | | | | | | 2023 | | 2022 | | | 2021 |
| 收入 | | | | | | | | | | | |
| 公司經營的商店 | | | | | | $ | 857,939 | | | $ | 639,710 | | | | $ | 403,746 | |
| 特許經營和其他 | | | | | | 107,837 | | | 99,302 | | | | 94,130 | |
| 總收入 | | | | | | 965,776 | | | 739,012 | | | | 497,876 | |
| | | | | | | | | | | |
| 成本和開支 | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 銷售成本 | | | | | | 714,480 | | | 558,096 | | | | 344,573 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 銷售、一般和行政 | | | | | | 205,074 | | | 183,528 | | | | 264,529 | |
| 總成本和費用 | | | | | | 919,554 | | | 741,624 | | | | 609,102 | |
| | | | | | | | | | | |
| 營業收入(虧損) | | | | | | 46,222 | | | (2,612) | | | | (111,226) | |
| | | | | | | | | | | |
| 其他費用 | | | | | | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | | | | | | (32,321) | | | (18,018) | | | | (7,093) | |
| 其他收入(費用) | | | | | | 3,018 | | | 3,976 | | | | (1,240) | |
| 其他費用合計 | | | | | | (29,303) | | | (14,042) | | | | (8,333) | |
| | | | | | | | | | | |
| 所得税前收入(虧損) | | | | | | 16,919 | | | (16,654) | | | | (119,559) | |
| 所得税支出(福利) | | | | | | 6,967 | | | 2,599 | | | | (1,628) | |
| 淨收益(虧損) | | | | | | 9,952 | | | (19,253) | | | | (117,931) | |
| 減去：重組交易前荷蘭兄弟運營公司的淨虧損 | | | | | | — | | | — | | | | (67,374) | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | | | | | | 8,234 | | | (14,500) | | | | (37,878) | |
| 荷蘭兄弟公司的淨收益(虧損)。 | | | | | | $ | 1,718 | | | $ | (4,753) | | | | $ | (12,679) | |
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分部財務
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千計；未經審計) | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | | | | | | |
| 公司經營的商店 | | | | | | $ | 857,939 | | | $ | 639,710 | | | $ | 403,746 | |
| 特許經營和其他 | | | | | | 107,837 | | | 99,302 | | | 94,130 | |
| 總收入 | | | | | | 965,776 | | | 739,012 | | | 497,876 | |
| 銷售成本： | | | | | | | | | | |
| 公司經營的商店 | | | | | | 677,704 | | | 518,383 | | | 317,045 | |
| 特許經營和其他 | | | | | | 36,776 | | | 39,713 | | | 27,528 | |
| 銷售總成本 | | | | | | 714,480 | | | 558,096 | | | 344,573 | |
| 部門毛利潤： | | | | | | | | | | |
| 公司經營的商店 | | | | | | 180,235 | | | 121,327 | | | 86,701 | |
| 特許經營和其他 | | | | | | 71,061 | | | 59,589 | | | 66,602 | |
| 毛利總額 | | | | | | 251,296 | | | 180,916 | | | 153,303 | |
| 折舊和攤銷： | | | | | | | | | | |
| 公司經營的商店 | | | | | | 62,088 | | | 36,306 | | | $ | 16,291 | |
| 特許經營和其他 | | | | | | 5,398 | | | 5,706 | | | 6,263 | |
所有其他？ | | | | | | 1,649 | | | 2,716 | | | 2,663 | |
| 折舊及攤銷總額 | | | | | | $ | 69,135 | | | $ | 44,728 | | | $ | 25,217 | |
| 細分市場貢獻： | | | | | | | | | | |
| 公司經營的商店 | | | | | | 242,323 | | | 157,633 | | | 102,992 | |
| 特許經營和其他 | | | | | | 76,459 | | | 65,295 | | | 72,865 | |
| 總細分市場貢獻 | | | | | | $ | 318,782 | | | $ | 222,928 | | | $ | 175,857 | |
| 銷售、一般和行政 | | | | | | (205,074) | | | (183,528) | | | (264,529) | |
| 利息支出，淨額 | | | | | | (32,321) | | | (18,018) | | | (7,093) | |
| 其他收入(費用) | | | | | | 3,018 | | | 3,976 | | | (1,240) | |
| 所得税前收入(虧損) | | | | | | $ | 16,919 | | | $ | (16,654) | | | $ | (119,559) | |
__________________
1 I包括在銷售、一般和行政費用中，不包括在分部貢獻計算中。
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關鍵績效指標
我們用來有效管理和評估業務的關鍵績效指標(KPI)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千為單位，店鋪數量數據除外；未經審計) | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 店鋪數量，期初 | | | | | | | | | | |
| 公司運營 | | | | | | 396 | | 271 | | 182 |
| 特許經營 | | | | | | 275 | | 267 | | 259 |
| 店鋪總數 | | | | | | 671 | | 538 | | 441 |
| 公司運營的新開業 | | | | | | 146 | | 120 | | 82 |
| 特許經營的新開業 | | | | | | 13 | | 13 | | 16 |
| 收購特許經營商店 | | | | | | — | | 5 | | 7 |
重新開業/(關閉)1 | | | | | | 1 | | — | | (1) |
| 店鋪數量、期末 | | | | | | | | | | |
| 公司運營 | | | | | | 542 | | 396 | | 271 |
| 特許經營 | | | | | | 289 | | 275 | | 267 |
| 店鋪總數 | | | | | | 831 | | 671 | | 538 |
| | | | | | | | | | |
全系統AUV2 | | | | | | $ | 1,973 | | $ | 1,924 | | $ | 1,850 |
公司經營的商店AUV2 | | | | | | $ | 1,902 | | $ | 1,895 | | $ | 1,752 |
| | | | | | | | | | |
全系統同店銷售3, 4 | | | | | | 2.8 | % | | 1.0 | % | | 8.4 | % |
公司經營的同店銷售3 | | | | | | 1.5 | % | | 0.6 | % | | 9.0 | % |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
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全系統銷售4 | | | | | | $ | 1,444,433 | | $ | 1,163,182 | | $ | 913,822 |
公司運營運營周5 | | | | | | 24,395 | | 17,489 | | 11,526 |
特許經營和其他運營周5 | | | | | | 14,624 | | 13,828 | | 13,175 |
| | | | | | | | | | |
荷蘭獎勵會員註冊6 | | | | | | 2,252 | | 2,004 | | 3,202 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (以千計；未經審計) | | | | | | | | | | $ | | % | | $ | | % | | $ | | % |
| 公司經營的商店收入 | | | | | | | | | | 857,939 | | | 100.0 | | | 639,710 | | | 100.0 | | | 403,746 | | | 100.0 | |
| 公司經營的商店毛利 | | | | | | | | | | 180,235 | | | 21.0 | | | 121,327 | | | 19.0 | | | 86,701 | | | 21.5 | |
公司運營的商店貢獻7 | | | | | | | | | | 242,323 | | | 28.2 | | | 157,633 | | | 24.6 | | | 102,992 | | | 25.5 | |
| 銷售、一般和管理費用 | | | | | | | | | | 205,074 | | | 21.2 | | | 183,528 | | | 24.8 | | | 264,529 | | | 53.1 | |
調整後的銷售、一般和管理費用7 | | | | | | | | | | 160,749 | | | 16.6 | | | 136,441 | | | 18.5 | | | 96,498 | | | 19.4 | |
| 淨收益(虧損) | | | | | | | | | | 9,952 | | | 1.0 | | | (19,253) | | | (2.6) | | | (117,931) | | | (23.7) | |
調整後的EBITDA7 | | | | | | | | | | 160,062 | | | 16.6 | | | 91,181 | | | 12.3 | | | 84,132 | | | 16.9 | |
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 71
_________________
1 代表一家在2021年暫時關閉的商店重新開張。
2 AUV是基於系統範圍和公司運營的商店開業至少15個月的任何往績12個月期間的淨銷售額來確定的。AUV的計算方法是將全系統和公司運營的商店淨銷售額分別除以全系統和公司運營的商店總數。管理層使用這一指標作為店鋪增長和對成熟地點的未來預期的指標。
3 同一家門店銷售額反映了可比門店基數的同比變化，我們將可比門店基數定義為截至報告期第一天開業15個月或更長時間的門店。管理層使用這一指標作為店鋪增長和未來擴張戰略的指標。下表列出了各期間全系統和公司經營的可比基準中包括的商店數目。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (未經審計) | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 全系統店鋪基地 | | | | | | 503 | | 414 | | 354 |
| 公司經營的店鋪基地 | | | | | | 246 | | 173 | | 120 |
4 全系統銷售額和全系統同店銷售額是經營指標，包括所列可比期間內公司經營商店的銷售額和特許經營商店的銷售額。特許經營銷售額代表所有特許經營商店的銷售額，是我們特許經營合作伙伴的收入。我們不將特許經營銷售額記錄為收入；但是，我們的特許權使用費收入和廣告基金貢獻是根據特許經營銷售額的百分比計算的。由於這些指標包括我們的非合併特許經營合作伙伴向我們報告的銷售額，這些指標應被視為對我們根據GAAP報告的業績的補充，而不是替代。管理層使用這些指標作為我們系統整體財務健康、增長和未來擴張前景的指標。
5我們的自營和特許經營店鋪運營周是根據店鋪基地的營業天數除以7來計算的。我們的店鋪基礎定義為截至期間結束日期開業的店鋪。運營周的計算反映了到2022年重新獲得的特許經營權。管理層使用這些指標作為我們系統整體財務健康、增長和未來擴張前景的指標。
6 荷蘭獎勵計劃是一項基於數字的獎勵計劃，僅通過荷蘭獎勵手機應用程序提供，於2021年2月推出。 管理層將這一指標作為客户忠誠度、我們荷蘭獎勵移動應用程序採用率和未來促銷計劃的指標。
7 GAAP與非GAAP結果的對賬在第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的“非GAAP財務措施”一節中提供。
公司運營的商店業績
我們公司運營的商店部門的結果如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (以千計；未經審計) | | | | | | | | | | $ | | % | | $ | | % | | $ | | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司經營的商店收入 | | | | | | | | | | 857,939 | | | 100.0 | | | 639,710 | | | 100.0 | | | 403,746 | | | 100.0 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 飲料、食品和包裝成本 | | | | | | | | | | 230,133 | | | 26.9 | | | 171,864 | | | 26.9 | | | 102,222 | | | 25.3 | |
| 人工成本 | | | | | | | | | | 230,505 | | | 26.9 | | | 182,861 | | | 28.6 | | | 122,161 | | | 30.3 | |
| 入住費和其他費用 | | | | | | | | | | 140,895 | | | 16.4 | | | 109,366 | | | 17.1 | | | 63,570 | | | 15.7 | |
| 開業前成本 | | | | | | | | | | 14,083 | | | 1.6 | | | 17,986 | | | 2.8 | | | 12,801 | | | 3.2 | |
| 折舊及攤銷 | | | | | | | | | | 62,088 | | | 7.2 | | | 36,306 | | | 5.6 | | | 16,291 | | | 4.0 | |
| 公司運營的商店成本和費用 | | | | | | | | | | 677,704 | | | 79.0 | | | 518,383 | | | 81.0 | | | 317,045 | | | 78.5 | |
| 公司經營的商店毛利 | | | | | | | | | | 180,235 | | | 21.0 | | | 121,327 | | | 19.0 | | | 86,701 | | | 21.5 | |
公司運營的商店貢獻1 | | | | | | | | | | 242,323 | | | 28.2 | | | 157,633 | | | 24.6 | | | 102,992 | | | 25.5 | |
_________________
1 GAAP與非GAAP結果的對賬在第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的“非GAAP財務措施”一節中提供。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 72
公司經營店鋪分部業績
公司經營店鋪收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千計；未經審計) | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 v. 2022 | | 2022 v 2021 |
| 公司經營的商店收入 | | | | | | | | | | $ | 857,939 | | | $ | 639,710 | | | $ | 403,746 | | | $ | 218,229 | | | 34.1% | | $ | 235,964 | | | 58.4% |
截至2023年12月31日的年度與2022年
公司經營的商店收入增長主要受以下因素推動：
+ 2.086億美元來自過去15個月開設的公司經營的商店。
+ 960萬美元來自可比店鋪基礎的同店銷售額增加。1
_________________
1 就計算公司經營的同一店鋪收益而言，246間公司經營店鋪的收益已計入可比較店鋪基數。
_________________
1 截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度的可比較店鋪基數分別為120間、173間及246間。可比較店鋪基礎包括我們定義為開業超過15個月的成熟店鋪。
飲料、食品和包裝成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千計；未經審計) | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 v. 2022 | | 2022 v 2021 |
| 飲料、食品和包裝成本 | | | | | | | | | | $ | 230,133 | | | $ | 171,864 | | | $ | 102,222 | | | $ | 58,269 | | | 33.9 | % | | $ | 69,642 | | | 68.1 | % |
| 佔公司經營的商店收入的百分比 | | | | | | | | | | 26.9 | % | | 26.9 | % | | 25.3 | % | | 不適用 | | — | 10bps | | 不適用 | | 160 | 10bps |
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 73
截至2023年12月31日的年度與2022年
飲料、食品和包裝成本對同比的影響，以美元和基點(佔本年度公司經營商店收入的百分比)計算，受以下因素影響：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (千元，BPS除外；未經審計) | | $ | | Bps |
| 購物周 | | $ | 49,089 | | | 不適用 |
| 配料成本 | | 4,241 | | | 50 | |
| 卷 | | 971 | | | 不適用 |
| 計時 | | 不適用 | | 30 | |
| | | | |
| 定價影響 | | 不適用 | | (130) | |
| | | | |
| 其他 | | 3,968 | | | 50 | |
| 總變化 | | $ | 58,269 | | | — | |
人工成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千計；未經審計) | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 v. 2022 | | 2022 v 2021 |
| 人工成本 | | | | | | | | | | $ | 230,505 | | | $ | 182,861 | | | $ | 122,161 | | | $ | 47,644 | | | 26.1 | % | | $ | 60,700 | | | 49.7 | % |
| 佔公司經營的商店收入的百分比 | | | | | | | | | | 26.9 | % | | 28.6 | % | | 30.3 | % | | 不適用 | | (170) | 10bps | | 不適用 | | (170) | 10bps |
截至2023年12月31日的年度與2022年
勞動力成本對同比的影響(以美元和基點(佔當年公司經營的商店收入的百分比)表示)受以下因素影響：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (千元，BPS除外；未經審計) | | $ | | Bps |
| 購物周 | | $ | 52,966 | | | 不適用 |
| 人員配備管理 | | (8,276) | | | (100) | |
| 卷 | | 517 | | | 不適用 |
| 計時 | | 不適用 | | 20 | |
| | | | |
| 定價影響 | | 不適用 | | (130) | |
| | | | |
| 其他 | | 2,437 | | | 40 | |
| 總變化 | | $ | 47,644 | | | (170) | |
入住費和其他費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千計；未經審計) | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 v. 2022 | | 2022 v 2021 |
| 入住費和其他費用 | | | | | | | | | | $ | 140,895 | | | $ | 109,366 | | | $ | 63,570 | | | $ | 31,529 | | | 28.8 | % | | $ | 45,796 | | | 72.0 | % |
| 佔公司經營的商店收入的百分比 | | | | | | | | | | 16.4 | % | | 17.1 | % | | 15.7 | % | | 不適用 | | (70) | 10bps | | 不適用 | | 140 | 10bps |
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 74
截至2023年12月31日的年度與2022年
以美元和基點(佔本年度公司經營商店收入的百分比)表示的入住率和其他成本影響與去年相比，受以下因素影響：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (千元，BPS除外；未經審計) | | $ | | Bps |
| 購物周 | | $ | 31,747 | | | 不適用 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 計時 | | 不適用 | | 10 | |
| | | | |
| 定價影響 | | 不適用 | | (80) | |
| | | | |
| 其他 | | (218) | | | — | |
| 總變化 | | $ | 31,529 | | | (70) | |
開業前成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (除商店數據外，以千為單位；未經審計) | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 v. 2022 | | 2022 v 2021 |
| 開業前成本 | | | | | | | | | | $ | 14,083 | | | $ | 17,986 | | | $ | 12,801 | | | $ | (3,903) | | | (21.7) | % | | $ | 5,185 | | | 40.5 | % |
| 佔公司經營的商店收入的百分比 | | | | | | | | | | 1.6 | % | | 2.8 | % | | 3.2 | % | | 不適用 | | (120) | 10bps | | 不適用 | | (40) | 10bps |
| 新的公司經營的商店開業 | | | | | | | | | | 146 | | | 120 | | | 82 | | | 26 | | | 21.7 | % | | 38 | | 46.3 | % |
| 每家新公司經營的門店的開業前成本 | | | | | | | | | | $ | 96 | | | $ | 150 | | | $ | 156 | | | $ | (54) | | | (36.0) | % | | $ | (6) | | | (3.8) | % |
截至2023年12月31日的年度與2022年
開業前成本的下降主要是因為在截至2023年12月31日的一年中，與2022年相比，在現有市場開設了更多不需要太多支持的商店。
折舊及攤銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千計；未經審計) | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 v. 2022 | | 2022 v 2021 |
| 折舊及攤銷 | | | | | | | | | | $ | 62,088 | | | $ | 36,306 | | | $ | 16,291 | | | $ | 25,782 | | | 71.0 | % | | $ | 20,015 | | | 122.9 | % |
| 佔公司經營的商店收入的百分比 | | | | | | | | | | 7.2 | % | | 5.6 | % | | 4.0 | % | | 不適用 | | 160 | 10bps | | 不適用 | | 160 | 10bps |
截至2023年12月31日的年度與2022年
折舊和攤銷增加的主要原因是在2023年期間新開了146家公司經營的商店。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 75
公司經營的商店毛利潤和貢獻1
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千計；未經審計) | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 v. 2022 | | 2022 v 2021 |
| 公司經營的商店毛利 | | | | | | | | | | $ | 180,235 | | | $ | 121,327 | | | $ | 86,701 | | | $ | 58,908 | | | 48.6 | % | | $ | 34,626 | | | 39.9 | % |
| 佔公司經營的商店收入的百分比 | | | | | | | | | | 21.0 | % | | 19.0 | % | | 21.5 | % | | 不適用 | | 200 | 10bps | | 不適用 | | (250) | 10bps |
公司運營的商店貢獻1 | | | | | | | | | | $ | 242,323 | | | $ | 157,633 | | | $ | 102,992 | | | $ | 84,690 | | | 53.7 | % | | $ | 54,641 | | | 53.1 | % |
| 佔公司經營的商店收入的百分比 | | | | | | | | | | 28.2 | % | | 24.6 | % | | 25.5 | % | | 不適用 | | 360 | 10bps | | 不適用 | | (90) | 10bps |
_________________1 GAAP與非GAAP結果的對賬在第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的“非GAAP財務措施”一節中提供。
截至2023年12月31日的年度與2022年
按基點(佔本年度公司經營店鋪收入的百分比)表示的公司經營店鋪毛利和貢獻對同比的影響受以下因素影響：
| | | | | | | | | | |
| (未經審計) | | | | Bps |
| 配料成本 | | | | (50) | |
| | | | |
| 人工成本 | | | | 70 | |
成本降低 | | | | 20 | |
| 菜單價格 | | | | 360 | |
| | | | |
| 定價和折扣 | | | | 360 | |
| | | | |
| 開業前成本 | | | | 120 | |
| | | | |
| 與商店相關的新商品 | | | | 120 | |
| | | | |
| 槓桿(去槓桿化) | | | | 20 | |
忠誠度積分被打破2 | | | | (60) | |
| | | | |
| 其他 | | | | (260) | |
| 公司經營的商店毛利潤的總變化 | | | | 200 | |
| 折舊及攤銷 | | | | 160 | |
公司經營的商店貢獻的總變化1 | | | | 360 | |
_________________
1 第一部分項目7“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”中的“非公認會計準則財務措施”一節提供了公認會計準則與非公認會計準則結果的對賬。
2 確認2022年1月1日之前收集的2022年12月31日到期的忠誠度積分的490萬美元中斷收入。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 76
特許經營和其他細分市場業績
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千計；未經審計) | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 v. 2022 | | 2022 v 2021 |
| 特許經營和其他收入 | | | | | | | | | | $ | 107,837 | | | $ | 99,302 | | | $ | 94,130 | | | $ | 8,535 | | | 8.6 | % | | $ | 5,172 | | | 5.5 | % |
| 特許經營及其他毛利 | | | | | | | | | | $ | 71,061 | | | $ | 59,589 | | | $ | 66,602 | | | $ | 11,472 | | | 19.3 | % | | $ | (7,013) | | | (10.5) | % |
| 佔特許經營和其他收入的百分比 | | | | | | | | | | 65.9 | % | | 60.0 | % | | 70.8 | % | | 不適用 | | 590 | 10bps | | 不適用 | | (1,080) | 10bps |
截至2023年12月31日的年度與2022年
特許經營及其他毛利對按年比較之影響（以美元呈列）乃由以下因素推動：
+ 600萬美元主要來自銷售給特許經營商的產品，扣除成本和調整。
+ 310萬美元從商店周，在此期間的商店開業驅動。
+ 240萬元的同店銷售。
銷售、一般和管理
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| (以千計；未經審計) | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 v. 2022 | | 2022 v 2021 |
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| 銷售、一般和行政 | | | | | | | | | | $ | 205,074 | | | $ | 183,528 | | | $ | 264,529 | | | $ | 21,546 | | | 11.7 | % | | $ | (81,001) | | | (30.6)% |
| 佔總收入的百分比 | | | | | | | | | | 21.2 | % | | 24.8 | % | | 53.1 | % | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
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截至2023年12月31日的年度與2022年
以美元和基點(佔當年總收入的百分比)表示的同比銷售、一般和行政影響受以下因素影響：
+ 2,060萬美元的人力資本、流程和系統投資，以支持我們的收入增長。
+ 220萬美元或20個基點的諮詢費，與我們的長期增長戰略和組織結構的相關變化有關，以支持增長。
+ 200萬美元或某些法律糾紛的估計費用為20個基點。
- 240萬美元或30位/秒從上一年的全公司活動成本慶祝30週年，以無與倫比的速度和卓越的服務向我們的客户提供高質量的手工製作的飲料。
- 240萬美元，或30個基點，低於基於股權的薪酬費用。
- 120萬美元，較上年預付費用核銷10個基點，用於我們為應對新冠肺炎疫情而構建的虛擬企業參與平臺，作為面對面的替代品
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 77
大流行前的接觸做法。該平臺被確定為無效的，特別是在我們回到面對面接觸和放鬆與新冠肺炎疫情相關的限制的情況下。
上述具體項目的影響總和將使銷售、一般和行政費用比上年減少30個基點，佔收入的24.5%。然而，來自收入增長的槓桿將這一百分比降低330個基點，至收入的21.2%。
其他費用
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| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千計；未經審計) | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 v. 2022 | | 2022 v 2021 |
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| 融資租賃利息支出 | | | | | | | | | | $ | (17,516) | | | $ | (9,296) | | | $ | (4,145) | | | $ | (8,220) | | | 88.4% | | $ | (5,151) | | | 124.3% |
| 其他利息支出，淨額 | | | | | | | | | | (14,805) | | | (8,722) | | | (2,948) | | | (6,083) | | | 69.7% | | (5,774) | | | 195.9% |
利息支出，淨額 | | | | | | | | | | $ | (32,321) | | | $ | (18,018) | | | $ | (7,093) | | | $ | (14,303) | | | 79.4% | | $ | (10,925) | | | 154.0% |
| 其他收入(費用) | | | | | | | | | | 3,018 | | | 3,976 | | | (1,240) | | | (958) | | | (24.1)% | | 5,216 | | | 不適用 |
| 其他費用合計 | | | | | | | | | | $ | (29,303) | | | $ | (14,042) | | | $ | (8,333) | | | $ | (15,261) | | | 108.7% | | $ | (5,709) | | | 68.5% |
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截至2023年12月31日的年度與2022年
利息支出淨額的增長主要是由於借款增加和與我們的信貸安排相關的利率上升，以及新店鋪建設的額外融資租賃。
其他收入(支出)淨額減少的主要原因是本期與貿易往來賬户負債有關的重新計量收益減少。
所得税支出(福利)
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| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千計；未經審計) | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 v. 2022 | | 2022 v 2021 |
| 所得税支出(福利) | | | | | | | | | | $ | 6,967 | | | $ | 2,599 | | | $ | (1,628) | | | $ | 4,368 | | | 168.1 | % | | $ | 4,227 | | | (259.6)% |
| 實際税率 | | | | | | | | | | 41.2 | % | | (15.6) | % | | 1.4 | % | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
截至2023年12月31日的年度與2022年
税費的增加主要是由於本年度税前收入的增加和州收入結構的變化，但部分被增加的抵免所抵消。
流動性與資本資源
現金概覽
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為1.335億美元和2020萬美元。
在截至2023年12月31日的一年中，我們的主要流動性來源是2023年9月後續發行的現金流、我們的循環信貸安排和運營。在截至2023年12月31日的一年中，我們對流動性的主要用途是償還我們的循環信貸安排，併為我們的新店鋪建設和其他營運資本需求提供資金。
有關後續產品的更多信息，請參見下文。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 78
現金流
下表彙總了我們在報告期間的現金流：
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| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千計；未經審計) | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 v. 2022 | | 2022 v 2021 |
| 經營活動提供的淨現金 | | $ | 139,915 | | | $ | 59,883 | | | $ | 80,375 | | | $ | 80,032 | | | 133.6% | | $ | (20,492) | | | (25.5)% |
| 用於投資活動的現金淨額 | | (227,280) | | | (192,572) | | | (121,089) | | | (34,708) | | | 18.0 | | (71,483) | | | 59.0 |
| 融資活動提供的現金淨額 | | 200,732 | | | 134,361 | | | 27,580 | | | 66,371 | | | 49.4% | | 106,781 | | | 不適用 |
| 現金及現金等價物淨增(減) | | $ | 113,367 | | | $ | 1,672 | | | $ | (13,134) | | | $ | 111,695 | | | 6680.3% | | $ | 14,806 | | | (112.7)% |
| 期初現金及現金等價物 | | 20,178 | | | 18,506 | | | 31,640 | | | 1,672 | | | 9.0 | | (13,134) | | | (41.5) |
| 期末現金及現金等價物 | | $ | 133,545 | | | $ | 20,178 | | | $ | 18,506 | | | $ | 113,367 | | | 561.8% | | $ | 1,672 | | | 9.0% |
經營活動
經營活動現金流量增加主要由於：
+ 運營資本管理和效率與新店開張。
投資活動
投資活動現金流出增加主要由於：
+ 由於開設新的公司經營的店鋪而產生的資本支出投資。
- 上一年的店鋪收購與n本年度的收購。
融資活動
融資活動現金流量增加主要由於：
+ 我們於2023年9月的後續發售所得款項。
- 償還我們的循環信貸額度.
現金需求
我們相信，我們的後續發行，2022年信貸額度和經營活動提供的現金足以為我們的償債要求，租賃義務和至少未來12個月的營運資本義務提供資金。
我們未來的資本需求可能會因期間而有重大差異，並將取決於許多因素，主要是我們通過開設更多公司經營的商店和/或重新收購現有特許經營商店的擴張和增長。我們目前預計將通過經營現金流以及（如需要）2022年信貸融資的額外所得款項為我們當前和長期的重大資本需求提供資金，但我們也可能尋求額外的債務或股權融資。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 79
我們可能會不時探索其他融資來源，包括股權、股權掛鈎及債務融資安排。此外，我們可能須根據交易協議作出的付款可能重大，而我們目前無法估計根據交易協議可能到期的付款時間。
除了運營支出，包括與我們的組織重組和重組計劃相關的約2400萬美元至3100萬美元的成本外，我們2024年的現金需求預計將主要包括投資於我們的新商店和現有商店，供應鏈和公司設施的資本支出，包括一個新的烘焙設施，估計增加支出約為1000萬美元。2024年的資本支出總額預計約為2. 8億至3. 2億美元，其中約600萬至1，000萬美元與我們的組織重組和重組計劃有關。
截至2023年12月31日，我們目前和長期的重大現金需求主要包括：
•債務義務：有關我們的債務和預期付款時間的進一步信息，請參閲本表格10-K其他部分所列合併財務報表附註9--債務。
•經營租賃和融資租賃：有關我們的義務和預期付款時間的進一步信息，請參閲本表格10-K中其他部分所列合併財務報表附註的附註8-租賃。
•購買義務：包括所有具有法律約束力的合同，包括對庫存採購、購買、建造或改建房地產設施、設備採購、與營銷有關的合同、軟件採購/許可承諾和服務合同的確定最低承諾。截至2023年12月31日，購買債務約為1.8億美元，其中大部分預計將在一到兩年內支付。
•《貿易和投資協定》義務：請參閲本表格10-K其他部分所列合併財務報表附註的附註11--應收税款協定和附註17--承付款和或有事項，以進一步瞭解我們的義務。
後續服務
2023年9月12日，荷蘭兄弟公司完成了約1330萬股A類普通股的後續發行，公開發行價為每股26.00美元，其中包括根據承銷商全面行使購買額外股份的選擇權而發行的約170萬股。這導致扣除承保折扣和佣金後的收益約為3.312億美元。所得資金用於購買同等數量的荷蘭兄弟運營公司的A類普通股。荷蘭兄弟OpCo將所得資金用於營運資金和一般企業用途，包括償還我們2.027億美元循環信貸安排的本金，以及支付約110萬美元的發售成本。發行成本計入了我們綜合資產負債表上的額外實收資本。
信貸安排
摩根大通信貸安排
2023年8月4日，公司與JP Morgan Chase Bank，N.A.修訂了2022年2月28日的優先擔保信貸安排(修訂後為2022年信貸安排)，將借款能力增加1.5億美元，總額達到6.5億美元。2022年信貸安排包括3.5億美元的循環信貸安排，最高1億美元的定期貸款安排，以及最高2億美元的延遲提取定期貸款安排。2022年信貸安排還包括信用證和Swingline貸款的再提升，分別高達5000萬美元和1500萬美元。2022年信貸安排將於2027年2月28日(到期日)到期。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 80
2022年信貸安排下的借款利息以(A)備用基本利率加適用保證金或(B)經調整期限SOFR加適用保證金為基礎，並根據選定的利率期間(至少每季度)和到期時支付。定期貸款的本金必須按照截至到期日(包括到期日)的攤銷時間表每季度支付一次。
2022年信貸安排下的債務由荷蘭兄弟公司S的每一家子公司擔保，並以擔保人幾乎所有資產的優先完善擔保權益為擔保。
我們從2023年9月的後續發售中獲得的大約2.027億美元的收益用於償還截至還款日的循環信貸安排餘額。
利率互換合約
本公司與JPMorgan Chase Bank，N.A.有一項利率互換。該利率互換名義金額為7,000萬美元，並對衝2022年信貸安排下定期貸款的利率風險。浮動利率轉固定利率掉期的目的是將7,000萬美元名義金額的定期貸款的利率基礎利率固定在2.67%。利率互換將於2027年2月28日到期。利率互換合約並沒有因我們的信貸安排修訂而有所改變。
見附註9--債務和 注10-衍生品金融工具，瞭解與我們的2022年信貸安排和利率互換合同相關的更多細節。
關鍵會計估計
我們在應用會計政策時使用的方法、假設和估計可能要求我們對本質上不確定的事項做出判斷。在以下情況下，我們將會計政策視為關鍵估計：(1)我們必須作出在作出判斷時不確定的假設，以及(2)估計假設的變化，或選擇不同的估計方法，可能對我們的財務狀況和我們在合併財務報表中報告的結果產生重大影響。雖然我們相信我們的估計、假設和判斷是合理的，但它們是基於做出估計時可用的信息。
有關我們的關鍵會計估計和政策的進一步信息，請參閲附註2-綜合財務報表內主要會計政策的列報基礎和摘要，該附註包括在本表格10-K的其他部分，如下：
租契
在每個租賃開始時，我們評估租賃協議以確定它是經營性租賃還是融資租賃。評估要求在確定租賃使用權資產和租賃負債的公允價值以及適當的租賃條款時作出重大判斷。
我們的租賃協議一般不提供隱含利率；因此，用於衡量初始租賃負債的貼現率等於本公司在類似條款下以抵押為基礎借入相當於租賃付款的金額所支付的利率。管理層使用專家來確定貼現率，貼現率可能會根據市場利率和我們的信用風險狀況而波動。
我們還估計了開始時的租賃期。租賃期從我們取得租賃財產之日起計算。為了在開始時確定租賃期的長度，我們考慮了終止和續期選擇期。某些合理的續期期限在開始時包括在租約期限內。
適用於這些估計數的判斷的不同可能導致以下重大差異：
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 81
·租賃費用，包括租金、折舊和攤銷
·租賃使用權資產和租賃負債的現值
·合理確定的租賃期
詳情見附註8--租賃。
所得税
在確定所得税撥備時，我們作出的估計和判斷會影響我們對遞延税項資產的賬面價值的評估以及我們對某些税收負債的計算。我們每季度評估一次遞延税項資產的賬面價值。在完成這項評估時，我們考慮了所有可用的積極和消極證據。這些證據包括歷史經營業績、最近一個會計年度的累計收益和虧損的存在、上一個結轉年度(S)的應納税所得額(如果税法允許)、對未來税前營業收入的預期、我們暫時的差異將在多長時間內扭轉以及是否實施了可行和審慎的納税籌劃策略。估計未來的應税收入本質上是不確定的，需要判斷。
我們的所得税、遞延税項資產和負債(包括估值津貼)的費用/(收益)要求使用基於我們管理層對複雜税法和會計指導的解釋和應用的估計。
遞延税項採用資產負債法入賬，税項資產及負債根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。我們定期評估為未來變現不確定的遞延税項資產設立的估值免税額。在評估遞延税項資產的變現能力時，我們會考慮正面及負面的證據，包括遞延税項資產及負債的預定沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及近期業務的結果。如果根據現有證據的權重，遞延税項資產更有可能無法變現，則計入估值撥備。詳情見附註12--所得税。
應收税金協議
關於我們的首次公開募股，我們與持續會員和首次公開募股前的BLocker持有人簽訂了兩項交易協議。TRA一般規定我們向持續會員和IPO前BLOCKER持有者支付我們在某些情況下實際實現或被視為實現的美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税淨節省現金的85%。我們將保留剩餘15%的淨現金節省的好處。截至2023年12月31日，我們確認了2.909億美元與我們在TRAS下的義務有關的負債。
根據預期未來應納税所得額的變化、適用税率的變化或其他可能發生並影響公司將獲得的預期未來税收優惠的税種變化，這些税收優惠安排所導致的預計貿易往來負債的變化可能會發生。估計未來的應税收入是計算交易負債的一項關鍵投入，本身就是不確定的，需要做出判斷。在預測未來的應税收入時，我們考慮了我們的歷史結果並納入了某些假設。更多細節見附註11--應收税金協議。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 82
非公認會計準則財務指標
除了根據公認會計原則披露財務結果外，本文件還包含對以下非公認會計準則財務指標的參考。我們相信，這些非GAAP財務指標為投資者提供了有關我們經營業績的有用補充信息，使某些項目可能獨立於業務業績而變化的時期之間的財務趨勢和結果得以比較，並允許管理層在運營我們的業務和衡量我們的業績時使用的關鍵指標方面有更大的透明度。
我們的非公認會計準則財務指標反映了基於以下一個或多個項目的調整，以及相關所得税影響(如適用)。所得税影響是根據使用我們的總有效税率的綜合非公認會計準則調整計算的。這些非公認會計準則財務計量不應被視為取代或優於根據公認會計準則計算的財務計量，應仔細評估根據公認會計準則計算的財務結果和根據這些結果進行的核對。
公司經營的商店貢獻(美元和收入的百分比)
定義和/或計算
未計公司營運店鋪折舊及攤銷前的公司營運部門毛利。公司經營的店鋪貢獻，以美元(定義)為單位，佔公司經營的商店收入的百分比。
對管理層和投資者的有用性
我們的管理層在制定業績決策時使用了這一非GAAP衡量標準，不受非現金折舊和攤銷費用的影響。這是投資者在我們整個行業使用的標準指標。
EBITDA，調整後EBITDA(美元和佔收入的百分比)
EBITDA-定義和/或計算
扣除利息支出(扣除利息收入)、所得税支出(收益)以及折舊和攤銷費用前的淨收益(虧損)。
調整後的EBITDA-定義和/或計算
定義為EBITDA(如上定義)，不包括基於股權的薪酬、與股票發行相關的費用和捐贈、新冠肺炎：“謝謝”薪酬和災難性休假費用、新冠肺炎：未使用的預付成本、全公司里程碑事件發生的成本、高管過渡成本、重新計量與TRA相關的負債的(收益)損失、與某些法律糾紛相關的估計支出、以及組織重組和重組成本。
調整後的EBITDA以美元(定義)為單位，佔總收入的百分比。
對管理層和投資者的有用性
我們認為，這些非公認會計準則的衡量標準是對經營業績的補充，便於與歷史業績和競爭對手的經營業績進行比較。我們認為，提出的這些非GAAP衡量標準為投資者提供了對我們經營業績的補充看法，有助於分析和比較我們正在進行的業務運營，因為它們排除了可能不能反映我們正在進行的經營業績的項目。
調整後的銷售、一般和行政費用(美元和收入百分比)
定義和/或計算
銷售、一般和行政費用，不包括基於股權的薪酬費用、與股票發行相關的費用和捐贈、新冠肺炎：未使用的預付成本、全公司里程碑事件發生的成本、高管換屆、與某些法律糾紛相關的估計費用以及組織重組和重組成本。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 83
調整後的銷售、一般和管理(按定義)美元，佔總收入的百分比。
對管理層和投資者的有用性
這一非公認會計原則的衡量標準被用作經營業績的補充衡量標準，我們認為這有助於評估我們在一段時期內的業績以及相對於我們競爭對手的業績。我們認為，提出的非GAAP衡量標準為投資者提供了對我們經營業績的補充看法，有助於分析和比較我們正在進行的業務運營，因為它排除了可能不能反映我們正在進行的經營業績的項目。
非GAAP調整
以下是在計算我們的非GAAP計量時使用的非GAAP調整的定義，如上所述。
基於股權的薪酬
與授予和歸屬荷蘭兄弟公司的股票獎勵、限制性股票獎勵和限制性股票單位和/或荷蘭兄弟運營公司的利潤利益單位有關的非現金支出。
與股票發行相關的費用
由於我們的股權發行而產生的成本。這些成本包括法律費用、諮詢費、税費和會計費，以及與授予和授予某些員工股權獎勵有關的工資税。
與股票發行相關的捐贈
在我們首次公開募股時，我們向基金會捐款。這筆捐款與我們可能定期向基金會提供的其他捐款是分開的。
COVID-19：“謝謝”工資和災難性休假
與COVID-19疫情期間為支持員工而設立的兩個獨立計劃有關的成本。我們為那些在所在州或縣處於居家令或類似封鎖要求下仍繼續工作的商店員工實施了時薪補貼計劃。該計劃在多個市場持續至2021年4月。我們亦制定災難性休假政策，為因店內暴露而須隔離及無法正常工作的僱員提供有薪假期。災難性休假計劃已於二零二三年五月退休。
新冠肺炎：預付費成本未利用
與核銷以前預付的費用有關的費用，用於開發一個虛擬企業參與平臺，以應對新冠肺炎大流行病的健康限制。該平臺是作為大流行前使用的面對面參與做法的替代品而開發的。該平臺已被確定為無效，特別是隨着新冠肺炎疫情相關限制的放鬆，我們重新轉向面對面的活動。
里程碑式事件
全公司為慶祝30週年，以無與倫比的速度和卓越的服務向客户提供高質量、手工製作的飲料而產生的成本。
高管轉型
僱員遣散費及相關福利成本，以及2022年及2023年發生的多項行政人員級別過渡的簽約獎金。
TRAS重新測量
（收益）虧損對合並經營報表的影響與我們的TRA負債的調整有關。
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法律程序
與某些法律糾紛有關的估計應計損失。
組織調整和改組
費用和成本，包括諮詢費和成本，與制定和實施長期戰略的綜合舉措有關，該戰略涉及改變我們的組織結構以支持我們的增長，以及由此產生的重組活動，這些活動已在2023年發生，預計將持續至少未來兩年。鑑於這一戰略舉措的規模和範圍，公司預計在可預見的未來不會再次發生此類成本。本公司並不認為該等成本反映經營其業務所需的持續成本。
以下是最具可比性的GAAP指標與非GAAP指標的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (以千計；未經審計) | | | | | | | | | | $ | | % | | $ | | % | | $ | | % |
| 公司經營的商店毛利 | | | | | | | | | | 180,235 | | | 21.0 | | | 121,327 | | | 19.0 | | | 86,701 | | | 21.5 | |
| 折舊及攤銷 | | | | | | | | | | 62,088 | | | 7.2 | | | 36,306 | | | 5.6 | | | 16,291 | | | 4.0 | |
| 公司運營的商店貢獻 | | | | | | | | | | 242,323 | | | 28.2 | | | 157,633 | | | 24.6 | | | 102,992 | | | 25.5 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (以千計；未經審計) | | | | | | | | | | $ | | % | | $ | | % | | $ | | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | | | | | | | | | | 9,952 | | | 1.0 | | | (19,253) | | | (2.6) | | | (117,931) | | | (23.7) | |
| 折舊及攤銷 | | | | | | | | | | 69,135 | | | 7.2 | | | 44,728 | | | 6.0 | | | 25,217 | | | 5.1 | |
| 利息支出，淨額 | | | | | | | | | | 32,321 | | | 3.3 | | | 18,018 | | | 2.4 | | | 7,093 | | | 1.4 | |
| 所得税支出(福利) | | | | | | | | | | 6,967 | | | 0.8 | | | 2,599 | | | 0.4 | | | (1,628) | | | (0.3) | |
| EBITDA | | | | | | | | | | 118,375 | | | 12.3 | | | 46,092 | | | 6.2 | | | (87,249) | | | (17.5) | |
| 基於股權的薪酬 | | | | | | | | | | 39,222 | | | 4.1 | | | 41,657 | | | 5.6 | | | 157,716 | | | 31.7 | |
與股票發行相關的費用 | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,523 | | | 1.3 | |
與股票發行相關的捐贈 | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,792 | | | 0.7 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 新冠肺炎：謝謝你的工資和災難性的休假 | | | | | | | | | | — | | | — | | | 1,468 | | | 0.2 | | | 3,350 | | | 0.7 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 新冠肺炎：預付費成本未利用 | | | | | | | | | | — | | | — | | | 2,305 | | | 0.3 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 里程碑式事件 | | | | | | | | | | — | | | — | | | 2,434 | | | 0.3 | | | — | | | — | |
高管轉型 | | | | | | | | | | 1,000 | | | 0.1 | | | 691 | | | 0.1 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| TRAS重新測量 | | | | | | | | | | (2,638) | | | (0.3) | | | (3,466) | | | (0.4) | | | — | | | — | |
| 法律程序 | | | | | | | | | | 1,950 | | | 0.2 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
組織結構調整和重組： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
諮詢 | | | | | | | | | | 2,153 | | | 0.2 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 調整後的EBITDA | | | | | | | | | | 160,062 | | | 16.6 | | | 91,181 | | | 12.3 | | | 84,132 | | | 16.9 | |
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 85
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (以千計；未經審計) | | | | | | | | | | $ | | % | | $ | | % | | $ | | % |
銷售、一般和管理1 | | | | | | | | | | 205,074 | | | 21.2 | | | 183,528 | | | 24.8 | | | 264,529 | | | 53.1 | |
| 基於股權的薪酬 | | | | | | | | | | (39,222) | | | (4.1) | | | (41,657) | | | (5.6) | | | (157,716) | | | (31.7) | |
與股票發行相關的費用 | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,523) | | | (1.3) | |
| 與股票發行相關的捐贈 | | | | | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,792) | | | (0.7) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 新冠肺炎：預付費成本未利用 | | | | | | | | | | — | | | — | | | (2,305) | | | (0.3) | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 里程碑式事件 | | | | | | | | | | — | | | — | | | (2,434) | | | (0.3) | | | — | | | — | |
高管轉型 | | | | | | | | | | (1,000) | | | (0.1) | | | (691) | | | (0.1) | | | — | | | — | |
| 法律程序 | | | | | | | | | | (1,950) | | | (0.2) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
組織結構調整和重組： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
諮詢 | | | | | | | | | | (2,153) | | | (0.2) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
調整後的銷售，一般和行政 | | | | | | | | | | 160,749 | | | 16.6 | | | 136,441 | | | 18.5 | | | 96,498 | | | 19.4 | |
_________________
1不包括銷售、一般和行政費用包括折舊和攤銷。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
商品風險
我們的盈利能力取決於我們預測和應對關鍵運營資源成本變化的能力，包括飲料商品、能源和其他商品。在過去的一年裏，我們通過提高菜單價格、調整我們的荷蘭獎勵忠誠度計劃以及進行提高生產率的運營調整，部分抵消了由幾個因素造成的成本增加，包括市場狀況、由於天氣或其他我們無法控制的條件導致的供應短缺或中斷、政府法規和通貨膨脹。然而，在截至2023年12月31日的一年中，成本和支出(包括乳製品、咖啡、燃料和包裝商品定價)持續上漲或大幅增加，可能會影響我們的運營業績，以至於此類成本和支出仍處於高位或增加，無法通過菜單價格上漲來抵消。此外，如果商品價格上漲與我們提高菜單價格或採取其他行動的能力之間存在一段時間間隔，或者如果我們選擇不通過提高菜單價格來轉嫁成本增加，我們的經營業績可能會受到負面影響。
人工成本
我們經歷了最低工資的增加，這直接影響了我們的勞動力成本，以及幾個州的工資水平的其他上升壓力。在未來，我們可能能夠也可能無法通過運營效率、菜單價格上漲或其他調整來抵消這些成本增長。截至2023年12月31日，我們在公司運營的商店中僱傭了大約15,000名小時工。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 86
利率風險
從歷史上看，我們因債務利率的波動而面臨利率風險。我們的2022年信貸安排以浮動利率計息。我們尋求透過我們的正常營運及融資活動，包括使用利率掉期，以減輕基準利率變動對利息開支及現金流的潛在影響，以管理不利利率變動的風險。截至2023年12月31日，我們沒有未償還的循環貸款，我們的定期貸款未償還的金額為9560萬美元。假設截至2023年12月31日將我們的未償還定期貸款的利率提高到1%，將導致我們的年度利息支出增加約100萬美元，不包括利率掉期的任何潛在影響。
通貨膨脹的影響
影響我們運營的主要通脹因素是大宗商品和用品、能源成本、勞動力成本和公司運營商店的建築成本。最低工資要求的提高直接影響到我們的勞動力成本。我們的租約要求我們支付税款、維護費、維修費、保險費和水電費，所有這些通常都會受到通貨膨脹的影響。最後，建造商店的總成本受到通貨膨脹的影響。具體地説，現場工作和許可、建築材料、勞動力和設備的增加可能會增加我們的整體開發成本和資本支出，並可能導致新商店的租金支出增加。我們繼續遇到當前的大宗商品通脹，已知或即將出台的立法將提高某些州的最低工資，以及勞動力市場力量，有時可能會導致我們提高工資，以便為商店配備足夠的員工。我們預計，在可預見的未來，這些因素將影響我們的經營業績。雖然這些成本增加影響了我們的經營業績，但我們已經採取措施，逐步提高菜單價格，調整我們的荷蘭獎勵忠誠度計劃，並進行運營調整，以提高生產率，以幫助抵消這些壓力。物價上漲和其他通脹壓力可能會導致消費者需求下降。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 87
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
| | | | | | | | |
| 荷蘭兄弟公司及其子公司經審計的合併財務報表 | | 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告 | | 89 |
合併資產負債表 | | 92 |
合併業務報表 | | 94 |
綜合全面收益表(損益表) | | 95 |
股東權益合併報表 | | 96 |
合併現金流量表 | | 99 |
合併財務報表附註 | | 101 |
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 88
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
荷蘭兄弟公司：
關於合併財務報表與財務報告內部控制的意見
我們審計了荷蘭兄弟公司及其子公司(本公司)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，截至2023年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們還審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制，根據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三年期間各年度的運營結果和現金流量。此外，我們認為，截至2023年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
會計原則的變化
如合併財務報表附註2所述，由於採用ASC主題842，本公司已於2022年1月1日更改了租賃會計方法。租約，經修訂的。
意見基礎
本公司管理層負責編制合併財務報表、維持對財務報告的有效內部控制，並負責對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計結果，對貴公司的合併財務報表發表意見，並對貴公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 89
在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
應收税金協議負債的計量
如綜合財務報表附註2所述，本公司與若干首次公開招股前擁有人訂立應收税項協議(TRA)，該等協議為向TRA各方支付相當於本公司在某些情況下視為變現的某些税項屬性及利益85%的金額的合約承諾。如附註11所述，截至2023年12月31日，公司與TRA項下義務相關的負債(TRA負債)為2.909億美元。
我們將TRA負債的衡量確定為一項關鍵的審計事項。在評估本公司對税法的解釋時，需要審計師的主觀判斷，包括專業技能和知識，以確定受TRA約束的税收屬性和利益。此外，評估對税法的解釋和用於確定TRA負債的計算投入的完整性需要專業技能和知識。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了針對TRA負債的某些內部控制的操作有效性。這包括對適用相關税法的內部控制，以及對TRA負債計算的投入的完整性。我們聘請了具有專門技能和知識的税務專業人員，他們在以下方面提供了協助：
•制定獨立的税法解釋，以確定受TRA約束的税收屬性和利益，並與公司的解釋進行比較
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 90
•通過將公司的模型和用於開發TRA負債的輸入與我們獨立開發的模型進行比較，評估模型輸入的完整性。
/S/畢馬威律師事務所
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
俄勒岡州波特蘭
2024年2月23日
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 91
荷蘭兄弟公司
合併資產負債表
| | | | | | | | | | | | | | |
| | |
(以千為單位，每股除外) | | 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 資產 | | | | |
| 流動資產： | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 133,545 | | | $ | 20,178 | |
| 應收賬款淨額 | | 9,124 | | | 11,966 | |
| 庫存，淨額 | | 46,953 | | | 39,229 | |
| 預付費用和其他流動資產 | | 15,637 | | | 10,949 | |
| 流動資產總額 | | 205,259 | | | 82,322 | |
| 財產和設備，淨額 | | 542,440 | | | 365,468 | |
| 融資租賃使用權資產淨額 | | 382,734 | | | 247,943 | |
| 經營性租賃使用權資產淨額 | | 199,673 | | | 169,302 | |
| 無形資產，淨值 | | 5,415 | | | 8,804 | |
| 商譽 | | 21,629 | | | 21,629 | |
| 遞延所得税資產，淨額 | | 402,995 | | | 288,765 | |
| 其他長期資產 | | 3,865 | | | 2,127 | |
| 總資產 | | $ | 1,764,010 | | | $ | 1,186,360 | |
| 負債和權益 | | | | |
| 流動負債： | | | | |
| 應付帳款 | | $ | 29,957 | | | $ | 21,270 | |
應計薪酬和福利 | | 31,405 | | | 19,706 | |
其他應計負債 | | 15,770 | | | 9,667 | |
| 其他流動負債 | | 6,423 | | | 5,939 | |
| 遞延收入 | | 30,349 | | | 25,335 | |
| 信用額度 | | — | | | 110,865 | |
| | | | |
| 融資租賃負債的當期部分 | | 9,482 | | | 7,971 | |
| 經營租賃負債的當期部分 | | 10,239 | | | 9,317 | |
| 長期債務的當期部分 | | 4,491 | | | 2,609 | |
| 流動負債總額 | | 138,116 | | | 212,679 | |
| 遞延收入，扣除當期部分 | | 6,676 | | | 6,119 | |
| 融資租賃負債，扣除當期部分 | | 367,775 | | | 237,130 | |
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | | 191,419 | | | 161,228 | |
| 長期債務，扣除當期部分 | | 93,175 | | | 96,297 | |
應收税金協議負債 | | 290,920 | | | 220,923 | |
| 其他長期負債 | | 8 | | | 8 | |
| 總負債 | | 1,088,089 | | | 934,384 | |
承付款和或有事項(附註17) | | | | |
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 92
荷蘭兄弟公司
合併資產負債表(續)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | |
(以千為單位，每股除外) | | 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
優先股，$0.00001每股面值-20,000授權股份；零截至2023年和2022年12月31日的已發行和已發行股票, 分別 | | — | | | — | |
A類普通股，$0.00001每股面值-400,000授權股份；69,958和45,544截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | | 1 | | | 1 | |
B類普通股，$0.00001每股面值-144,000授權股份；60,629和64,699截至2023年和2022年12月31日的已發行和已發行股票,分別 | | 1 | | | 1 | |
C類普通股，$0.00001每股面值-105,000授權股份；35,864和41,056截至2023年和2022年12月31日的已發行和已發行股票，分別 | | — | | | — | |
D類普通股，$0.00001每股面值-42,000授權股份；10,669和12,411截至2023年和2022年12月31日的已發行和已發行股票，尊敬的y | | — | | | — | |
額外實收資本 | | 379,391 | | | 145,613 | |
| 累計其他綜合收益 | | 544 | | | 813 | |
| 累計赤字 | | (15,592) | | | (17,310) | |
| 荷蘭兄弟公司的股東權益總額。 | | 364,345 | | | 129,118 | |
| 非控制性權益 | | 311,576 | | | 122,858 | |
| 總股本 | | 675,921 | | | 251,976 | |
| 負債和權益總額 | | $ | 1,764,010 | | | $ | 1,186,360 | |
見合併財務報表附註。
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荷蘭兄弟公司
合併業務報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
(以千為單位，每股除外) | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | | | | | | | | | |
| 公司經營的商店 | | | | | | $ | 857,939 | | | $ | 639,710 | | | $ | 403,746 | |
| 特許經營和其他 | | | | | | 107,837 | | | 99,302 | | | 94,130 | |
| 總收入 | | | | | | 965,776 | | | 739,012 | | | 497,876 | |
| | | | | | | | | | |
| 成本和開支 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 銷售成本 | | | | | | 714,480 | | | 558,096 | | | 344,573 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 銷售、一般和行政 | | | | | | 205,074 | | | 183,528 | | | 264,529 | |
| 總成本和費用 | | | | | | 919,554 | | | 741,624 | | | 609,102 | |
| | | | | | | | | | |
| 營業收入(虧損) | | | | | | 46,222 | | | (2,612) | | | (111,226) | |
| | | | | | | | | | |
| 其他費用 | | | | | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | | | | | | (32,321) | | | (18,018) | | | (7,093) | |
| 其他收入(費用) | | | | | | 3,018 | | | 3,976 | | | (1,240) | |
| 其他費用合計 | | | | | | (29,303) | | | (14,042) | | | (8,333) | |
| | | | | | | | | | |
| 所得税前收入(虧損) | | | | | | 16,919 | | | (16,654) | | | (119,559) | |
| 所得税支出(福利) | | | | | | 6,967 | | | 2,599 | | | (1,628) | |
| 淨收益(虧損) | | | | | | $ | 9,952 | | | $ | (19,253) | | | $ | (117,931) | |
減去：重組交易前荷蘭兄弟運營公司的淨虧損 | | | | | | — | | | — | | | (67,374) | |
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | | | | | | 8,234 | | | (14,500) | | | (37,878) | |
荷蘭兄弟公司的淨收益(虧損)。 | | | | | | $ | 1,718 | | | $ | (4,753) | | | $ | (12,679) | |
A類和D類普通股每股淨收益(虧損)： | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | | $ | 0.03 | | | $ | (0.09) | | | $ | (0.28) | |
| 稀釋 | | | | | | $ | 0.03 | | | $ | (0.09) | | | $ | (0.28) | |
| A類和D類普通股的加權平均流通股： | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | | 62,074 | | | 51,871 | | | 45,864 | |
| 稀釋 | | | | | | 62,074 | | | 51,871 | | | 45,864 | |
見合併財務報表附註。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 94
荷蘭兄弟公司
綜合全面收益表(損益表)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
(單位：千) | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨收益(虧損) | | | | | | $ | 9,952 | | | $ | (19,253) | | | $ | (117,931) | |
| 其他全面收益(虧損) | | | | | | | | | | |
衍生證券的未實現收益(虧損)，有效部分，扣除所得税費用淨額#美元10, $273、和$—分別 | | | | | | (748) | | | 2,908 | | | — | |
| 綜合收益(虧損) | | | | | | 9,204 | | | (16,345) | | | (117,931) | |
減去：重組交易前荷蘭兄弟運營公司的全面虧損 | | | | | | — | | | — | | | (67,374) | |
| 減去：非控股權益的綜合收益(虧損) | | | | | | 7,755 | | | (12,405) | | | (37,878) | |
| 荷蘭兄弟公司的全面收益(虧損)。 | | | | | | $ | 1,449 | | | $ | (3,940) | | | $ | (12,679) | |
見合併財務報表附註。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 95
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 荷蘭兄弟公司股東權益 | | | | |
| | | | A類 普通股 | | B類 普通股 | | C類 普通股 | | D類 普通股 | | | | | | | | | | |
(單位：千) | | | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合收益 | | 累計赤字 | | 非控制性權益 | | 總股本 |
| 平衡，2022年12月31日 | | | | 45,544 | | | $ | 1 | | | 64,699 | | | $ | 1 | | | 41,056 | | | $ | — | | | 12,411 | | | $ | — | | | $ | 145,613 | | | $ | 813 | | | $ | (17,310) | | | $ | 122,858 | | | $ | 251,976 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨收入 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,718 | | | 8,234 | | | 9,952 | |
衍生證券未實現虧損，有效部分，扣除所得税費用$10 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (217) | | | (269) | | | — | | | (479) | | | (965) | |
| 基於股權的薪酬費用 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 15,177 | | | — | | | — | | | 24,045 | | | 39,222 | |
| 根據股權獎勵的歸屬發行A類普通股，扣除因税收和沒收而扣留的股票 | | | | 140 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (661) | | | — | | | — | | | (1,234) | | | (1,895) | |
| 發行根據後續發行出售的A類普通股，扣除發行成本 | | | | 13,269 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 330,081 | | | — | | | — | | | — | | | 330,081 | |
| 後續服務的税收影響 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 46,594 | | | — | | | — | | | — | | | 46,594 | |
| 其他股權相關交易的税收影響 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 655 | | | — | | | — | | | — | | | 655 | |
| 應收税金協議的影響 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 301 | | | — | | | — | | | — | | | 301 | |
| 收購荷蘭兄弟OpCo A類普通股的效果 | | | | 11,005 | | | — | | | (4,070) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (158,152) | | | — | | | — | | | 158,152 | | | — | |
| C&D類普通股的退回和註銷 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,192) | | | — | | | (1,742) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 平衡，2023年12月31日 | | | | 69,958 | | | $ | 1 | | | 60,629 | | | $ | 1 | | | 35,864 | | | $ | — | | | 10,669 | | | $ | — | | | $ | 379,391 | | | $ | 544 | | | $ | (15,592) | | | $ | 311,576 | | | $ | 675,921 | |
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 96
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 荷蘭兄弟公司股東權益 | | | | |
| | A類 普通股 | | B類 普通股 | | C類 普通股 | | D類 普通股 | | | | | | | | | | |
(單位：千) | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合收益 | | 累計赤字 | | 非控制性權益 | | 總股本 |
| 平衡，2021年12月31日 | | 34,433 | | | $ | — | | | 64,699 | | | $ | 1 | | | 49,006 | | | $ | 1 | | | 15,441 | | | $ | — | | | $ | 107,193 | | | $ | — | | | $ | (12,679) | | | $ | 119,213 | | | $ | 213,729 | |
| 通過經修訂的ASU 2016-02 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 122 | | | 301 | | | 423 | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,753) | | | (14,500) | | | (19,253) | |
衍生證券未實現收益，有效部分，扣除所得税支出淨額#美元273 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (17) | | | 813 | | | — | | | 2,095 | | | 2,891 | |
| 基於股權的薪酬 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,743 | | | — | | | — | | | 27,914 | | | 41,657 | |
| 根據股權獎勵的歸屬發行A類普通股，扣除扣繳税款的股票 | | 131 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,145) | | | — | | | — | | | (2,755) | | | (3,900) | |
應收税金協議的影響 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 16,429 | | | — | | | — | | | — | | | 16,429 | |
| 荷蘭兄弟公司A類普通單位互換的效果 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,410 | | | — | | | — | | | (9,410) | | | — | |
| C&D類普通股的退回和註銷 | | 10,980 | | | 1 | | | — | | | — | | | (7,950) | | | (1) | | | (3,030) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 平衡，2022年12月31日 | | 45,544 | | | $ | 1 | | | 64,699 | | | $ | 1 | | | 41,056 | | | $ | — | | | 12,411 | | | $ | — | | | $ | 145,613 | | | $ | 813 | | | $ | (17,310) | | | $ | 122,858 | | | $ | 251,976 | |
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 97
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| | 荷蘭黑手黨股份有限公司
(重組交易前) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 荷蘭兄弟公司股東權益 | | | | |
| | | | A類 普通股 | | B類 普通股 | | C類 普通股 | | D類 普通股 | | | | | | | | |
(單位：千) | | 會員權益 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 非控制性權益 | | 總股本 |
| 平衡，2020年12月31日 | | $ | 77,487 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | — | | | 77,487 | |
| 重組交易前的淨虧損 | | (67,374) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (67,374) | |
| 將溢利利息負債重新分類至權益 | | 76,596 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 76,596 | |
| 成員分佈 | | (213,308) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (213,308) | |
| 在重組交易之前確認的股權補償 | | 78,579 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 78,579 | |
| 重組交易及首次公開發售對非控股權益的影響 | | 48,020 | | | 9,877 | | | — | | | 71,408 | | | 1 | | | 54,068 | | | 1 | | | 17,036 | | | — | | | (195,936) | | | — | | | 147,914 | | | — | |
| 首次公開發行A類普通股的發行，扣除發行成本 | | — | | | 24,211 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 520,804 | | | — | | | — | | | 520,804 | |
購買與首次公開募股相關的運營公司單位 | | — | | | — | | | — | | | (6,709) | | | — | | | (5,062) | | | — | | | — | | | — | | | (239,421) | | | — | | | (13,849) | | | (253,270) | |
| 重組交易後的淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (12,679) | | | (37,878) | | | (50,557) | |
| 於重組交易後確認的以權益為基礎的補償 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,663 | | | — | | | 31,390 | | | 44,053 | |
| 根據股權獎勵的歸屬發行A類普通股，扣除扣繳税款的股票 | | — | | | 345 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,258) | | | — | | | (8,075) | | | (11,333) | |
| 應收税金協議的影響 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 46,446 | | | — | | | — | | | 46,446 | |
| OpCo A類普通單位交換的影響 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 289 | | | — | | | (289) | | | — | |
| C&D類普通股的退回和註銷 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,595) | | | — | | | (34,394) | | | — | | | — | | | (34,394) | |
| 平衡，2021年12月31日 | | $ | — | | | 34,433 | | | $ | — | | | 64,699 | | | $ | 1 | | | 49,006 | | | $ | 1 | | | 15,441 | | | $ | — | | | $ | 107,193 | | | $ | (12,679) | | | $ | 119,213 | | | $ | 213,729 | |
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 98
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
(單位：千) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流： | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | | $ | 9,952 | | | $ | (19,253) | | | $ | (117,931) | |
| 將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額： | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | | 69,135 | | | 44,728 | | | 25,217 | |
| 非現金利息支出 | | 887 | | | 691 | | | 280 | |
處置資產的損失(收益) | | (23) | | | (340) | | | 657 | |
| 債務清償損失 | | — | | | — | | | 1,286 | |
| 基於股權的薪酬 | | 39,222 | | | 41,657 | | | 157,716 | |
| 遞延所得税 | | 5,946 | | | 1,078 | | | (2,663) | |
交易記錄中的重新測量收益 | | (2,638) | | | (3,466) | | | — | |
| 非現金經營租賃成本 | | 11,413 | | | 9,919 | | | — | |
| 經營性資產和負債的變動，扣除收購： | | | | | | |
| 應收賬款淨額 | | 2,842 | | | (1,322) | | | 193 | |
| 庫存，淨額 | | (7,724) | | | (15,817) | | | (7,668) | |
| 預付費用和其他流動資產 | | (4,775) | | | (695) | | | (3,761) | |
| 其他長期資產 | | (578) | | | 1,147 | | | 13 | |
| 應付帳款 | | 3,903 | | | 1,606 | | | 2,154 | |
應計薪酬和福利 | | 11,699 | | | 5,333 | | | 5,224 | |
其他應計負債 | | 3,738 | | | 643 | | | 2,864 | |
| 其他流動負債 | | 484 | | | 1,001 | | | 4,794 | |
| 遞延收入 | | 5,571 | | | 3,367 | | | 11,706 | |
| 遞延租金 | | — | | | — | | | 412 | |
| 其他長期負債 | | — | | | (672) | | | (118) | |
| 經營租賃負債 | | (9,139) | | | (9,722) | | | — | |
| 經營活動提供的淨現金 | | 139,915 | | | 59,883 | | | 80,375 | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | | |
| 購置財產和設備 | | (228,457) | | | (187,880) | | | (118,444) | |
| 處置固定資產所得款項 | | 1,177 | | | 1,359 | | | 2,742 | |
| 從加盟商手中收購店鋪 | | — | | | (6,051) | | | (5,387) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | | (227,280) | | | (192,572) | | | (121,089) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | |
| 來自信貸額度的收益 | | 90,000 | | | 157,705 | | | 65,000 | |
| 按信用額度付款 | | (202,705) | | | (10,000) | | | (15,000) | |
| 融資租賃負債的償付 | | (12,432) | | | (5,838) | | | (2,653) | |
| 融資租賃義務所得收益 | | — | | | — | | | 1,484 | |
| 長期債務收益 | | 1,647 | | | 1,375 | | | 200,000 | |
| 償還長期債務 | | (2,613) | | | (1,982) | | | (227,594) | |
| 債務發行成本的支付 | | (1,350) | | | (2,749) | | | (2,406) | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
股票發行收益，扣除承銷折扣和佣金後的淨額 | | 331,200 | | | — | | | 524,858 | |
| 支付給會員的分配 | | — | | | — | | | (213,308) | |
| 用於回購已發行股本/成員單位的付款 | | — | | | — | | | (287,664) | |
| 支付遞延發售費用 | | (1,119) | | | (250) | | | (3,804) | |
| 股權獎勵歸屬時的預扣税款 | | (1,896) | | | (3,900) | | | (11,333) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | | 200,732 | | | 134,361 | | | 27,580 | |
| 現金及現金等價物淨增(減) | | 113,367 | | | 1,672 | | | (13,134) | |
| 期初現金及現金等價物 | | 20,178 | | | 18,506 | | | 31,640 | |
| 期末現金和現金等價物 | | $ | 133,545 | | | $ | 20,178 | | | $ | 18,506 | |
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 99
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
(單位：千) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 補充披露現金流量信息 | | | | | | |
| 支付利息的現金 | | $ | 34,969 | | | $ | 17,613 | | | $ | 7,350 | |
| 已繳納的所得税 | | 1,731 | | | 1,316 | | | 886 | |
| 補充披露非現金投資和融資活動 | | | | | | |
| 用資本租賃增加財產 | | — | | | — | | | 35,169 | |
| 截至期末應計的財產和設備的增加 | | 13,880 | | | 6,731 | | | 6,452 | |
| 遞延發行成本應計 | | — | | | — | | | 250 | |
| 信貸額度和定期貸款安排之間的轉移 | | — | | | 100,000 | | | — | |
見合併財務報表附註。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 100
荷蘭兄弟公司
合併財務報表附註索引
| | | | | | | | |
| 注意事項 | | 頁面 |
| 注1--組織和背景 | | 102 |
| 附註2--主要會計政策的列報依據和摘要 | | 102 |
| 注3-收入確認 | | 111 |
| 注4-店鋪收購 | | 113 |
| 注5--庫存 | | 114 |
| 附註6--財產和設備 | | 114 |
| 附註7--無形資產和商譽 | | 115 |
| 附註8-租契 | | 115 |
| 附註9--債務 | | 117 |
| | |
| 附註10-衍生金融工具 | | 119 |
| 附註11-應收税金協議 | | 120 |
| 附註12--所得税 | | 121 |
| 附註13--基於股權的薪酬 | | 123 |
| 附註14--僱員福利計劃 | | 124 |
| 附註15--非控股權益 | | 125 |
| 附註16-每股收益(虧損) | | 126 |
| 附註17--承付款和或有事項 | | 127 |
| 附註18--關聯方交易 | | 129 |
| 附註19--分類報告 | | 129 |
| 附註20--後續活動 | | 130 |
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 101
荷蘭兄弟公司
合併財務報表附註
注1--組織和背景
業務
荷蘭兄弟公司經營和特許經營得來速咖啡店，以及咖啡、咖啡相關產品和配件的批發和分銷。截至2023年12月31日，有831營業中的商店16美國各州，其中542都是由公司運營的289是特許經營的
組織
荷蘭兄弟公司是Dutch Bros OpCo的唯一管理成員，負責經營和控制Dutch Bros OpCo的所有業務和事務。因此，本公司合併Dutch Bros OpCo的財務業績，並報告代表Dutch Bros OpCo其他成員持有的Dutch Bros OpCo經濟權益的非控股權益。公司的財政年度結束於12月31日。
截至2023年12月31日，本公司持有100.0%的投票權權益及45.5%的經濟利益。連續成員舉行 無投票權和剩餘的 54.5%的經濟利益。
IPO和重組交易
於二零二一年，本公司完成首次公開發售約 24.2 A類普通股，公開發行價格為美元，23.00每股在IPO方面，公司完成了各種重組交易，包括修改和重述公司和LLC文件，收購Dutch Bros OpCo的普通股和投票單位，指定Dutch Bros Inc.作為Dutch Bros OpCo的管理成員，以及與持續成員及首次公開發售前阻斷劑持有人訂立應收税項協議（統稱為重組交易）。
後續服務
2023年9月12日，Dutch Bros Inc.完成了一個後續要約， 13.3百萬股A類普通股，公開發行價為$26.00每股，其中包括約 1.7根據承銷商購買額外股份的選擇權的充分行使而發行的200萬股。這導致收益約$331.2扣除承銷折扣和佣金後，所得款項用於購買相同數量的Dutch Bros OpCo A類普通股。Dutch Bros OpCo將所得款項用於營運資金和一般企業用途，包括償還本公司循環信貸融資的本金，以及支付約$的發行成本。1.1萬發行成本計入公司合併資產負債表的額外實繳資本。
附註2--主要會計政策的列報依據和摘要
財務報表列報
本公司截至2023年12月31日及截至該日止三個年度之綜合財務報表乃根據公認會計準則及美國證券交易委員會之規則及規定編制.
重新分類
公司對上期合併財務報表中的某些金額進行了重新分類，以符合本期的列報方式。應計薪酬和福利成本已從
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其他應計負債和其他流動負債將在合併資產負債表上以新的一行列報。
重大會計政策
合併原則
綜合財務報表包括因擁有多數表決權權益或根據非控股權益會計指引而控制的本公司及其附屬公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
預算的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，主要與長期資產估值、租賃、遞延收入、應收税金協議、所得税和基於股權的薪酬有關，這些因素會影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。雖然管理層的估計是基於歷史經驗和在這種情況下被認為是合理的假設，但實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期高流動性工具，以及在公司運營的商店向客户銷售的信用卡應收賬款，通常在兩至五個工作日內結算。該公司的現金賬户在各種高信用質量的金融機構維護，可能會超過聯邦保險的限額。本公司在該等賬目中並無出現任何虧損。
公允價值計量
本公司對所有在合併財務報表中按公允價值確認或披露的經常性金融資產和負債及非金融資產和負債採用公允價值會計。本公司根據估值技術投入的優先次序，將資產和負債分類為三個層次的公允價值等級，如下所述。該層次結構的三個級別定義如下：
1級-相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
2級-相同資產或負債的活躍市場報價以外的可觀察投入，非活躍市場相同資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入。
3級-既不可觀察又對整體公允價值計量有重大意義的投入，反映了一個實體對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的估計。
本公司的綜合資產負債表包括現金及現金等價物、應收賬款、預付開支及其他流動資產、應付賬款、應計開支及其他流動負債，其賬面值因其短期到期日而接近公允價值。由於公司的借貸成本是可變的，並接近當前市場價格，因此公司可變利率信貸安排的公允價值接近其賬面價值，而當前市場價格被認為是公允價值等級中的第二級。
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衍生工具
本公司根據套期保值政策在其綜合財務報表中管理利率波動的風險。根據這項政策，本公司可不時訂立利率互換協議，以固定部分利息開支及對衝利率風險。互換協議是雙方根據特定的標的名義金額、資產和/或指數交換現金流的合同。除管理與利率波動有關的風險外，本公司並無為投機或任何其他目的訂立衍生工具。
通過使用掉期工具，本公司面臨潛在的信用風險。信用風險是指交易對手未能按照衍生品合同的條款履行義務。該公司通過與精心挑選、信譽良好的交易對手進行交易，將這種信用風險降至最低。
現金流對衝
與預期交易相關的現金流對衝在每個對衝開始時被指定並記錄在案。套期保值交易產生的現金流與相應套期保值項目的現金流歸入同一類別。
對於被指定為現金流對衝的衍生工具，衍生工具的損益作為其他全面收益(OCI)的組成部分報告，並在公司綜合資產負債表的累計其他全面收益(AOCI)中記錄。當對衝風險影響淨收益時，收益或虧損隨後被重新歸類為淨收益，與公司綜合經營報表上的基礎對衝項目在同一行項目中。
在下列情況下，本公司停止進行對衝會計：
•它確定現金流量衍生工具不再有效地抵消套期保值項目現金流量的變化；
•該衍生工具到期或者被出售、終止或行使；
•預測的交易不再有可能發生；或
•管理層認為，將衍生品指定為對衝工具不再合適。
有關本公司衍生工具的進一步討論，請參閲附註10-衍生金融工具。
應收帳款
扣除信貸損失準備後的應收賬款主要包括特許權使用費收入、烘焙咖啡豆、Blue Rebel、向特許經營商銷售的其他與零售有關的用品的未清餘額和供應商回扣。信貸損失準備是根據公司的歷史虧損估計的，該損失是根據對影響公司客户的經濟狀況和其他相關因素的當前、合理和可支持的預測、對特定賬目的審查以及客户的財務穩定性和信用價值進行調整後得出的。當公司客户的財務狀況受到不利影響而無法履行其財務義務時，應收賬款將從信貸損失準備金中註銷。該公司擁有不是計提2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月的信貸損失準備。
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盤存
庫存，淨額主要包括烘焙和未烘焙的咖啡豆、Blue Rebel、配件和其他與零售相關的用品。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按先進先出近似實際成本的標準成本法釐定。該公司在收到產品退貨時記錄產品退貨，並在確定陳舊和移動緩慢的庫存時記錄這些類型的交易，因為這些類型的交易通常對公司的歷史運營無關緊要。
財產和設備
財產和設備淨額按歷史成本減去累計折舊計算。維護、維修和例行更換的支出在發生時計入費用。為延長財產和設備的使用壽命而進行的大修和改善的支出被資本化。當出售或以其他方式處置財產或設備時，該資產及相關累計折舊將從資產負債表中剔除，任何損益將計入隨附的綜合經營報表中的經營收益(虧損)。除本公司的飛機按消耗法折舊外，折舊在以下使用年限內按直線計算：
| | | | | | | | |
| (以年為單位，飛機除外) | | 預計使用壽命 |
軟件 | | 3 |
設備和固定裝置 | | 3 - 7 |
租賃權改進 | | 5 - 151 |
建築物 | | 10 - 20 |
_________________
1租期或使用年限較短
公司將收購或開發主要軟件以供內部使用的相關成本資本化，並在軟件的預期壽命內攤銷資產，一般情況下3好幾年了。公司僅對內部使用軟件的後續添加、修改或升級進行資本化，條件是此類更改允許軟件執行以前未執行的任務。軟件維護和培訓費用由公司承擔。
租契
本公司採用經修訂的ASC 842，採用修改後的追溯過渡法，生效日期為2022年1月1日。經修訂的追溯法允許公司以其生效日期作為首次適用日期，將該標準應用於其租賃，因此不重述可比較的前期財務信息。因此，從2022年1月1日或之後開始的報告期的結果在ASC 842項下列報。上期數額未予修訂，將繼續按照美國會計準則第840號專題(美國會計準則第840號)報告。
該公司根據不可撤銷的租賃協議租賃其公司運營的商店、倉庫設施、大部分總部大樓和某些設備，這些租賃協議將在不同日期到期，直至2043年。該公司的房地產租約包括商業土地租約和套房租約。本公司確認每份合同期限在租賃開始時超過12個月的租賃的使用權、資產和租賃負債。該公司已選擇不承認期限為12個月或以下的租約。
該公司的房地產租賃的初始期限通常為15年，幷包括一至三續期期限：五年每個人。本公司在合理確定續期將會行使的情況下，在租賃期內計入續期。
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本公司根據固定最低租賃付款現值計算使用權資產和租賃負債，包括任何估計的租賃獎勵，在租賃開始時使用與租賃期限相對應的估計遞增借款利率，並按投資組合適用。該公司已選擇不將租賃和非租賃部分分開。
租賃開始時，公司確定租賃類別為經營性或融資性，費用確認發生在自公司擁有物業之日起的租賃期內。對於經營性租賃，費用按直線確認；對於融資租賃，費用按加速確認。公司在公司的合併經營報表中將租賃費用計入銷售成本。變動租賃成本在合併經營報表的銷售成本中計入已發生並確認的費用。
本公司有出售及回租交易，由於本公司被視為持續參與，故不符合售後回租會計處理資格，導致該交易按融資方法入賬。這些融資義務包括在公司綜合資產負債表的長期債務中。
更多信息見合併財務報表附註8--租賃和附註9--債務。
企業合併
本公司採用企業合併會計的收購方法，對從加盟商手中獲得的重新獲得的特許經營權進行核算。本公司根據本公司在收購時的估計公允價值，分配與收購相關的收購資產和負債所支付的收購價格。在確定下列項目的公允價值時，這種分配涉及許多假設、估計和判斷：
•無形資產，包括估值方法、對未來現金流的估計、貼現率、市場細分增長率、假定市場份額和估計使用壽命；
•遞延税項資產及負債、不確定的税務狀況及與税務有關的估值免税額估計；及
•適用的其他資產和負債以及或有對價。
重新獲得的特許經營權以及財產和設備的公允價值計量分別採用收益法和成本法確定。截至收購日期的收購資產及負債的公允價值計量是基於市場上未觀察到的重大投入，因此屬於第3級公允價值計量。
商譽是指在收購日期淨額內支付的購買價格的超額部分，收購資產和承擔的負債的公允價值，商譽被分配到公司經營的商店應報告類別，並預計將完全扣除税項。
商譽
本公司至少每年按報告單位檢討商譽的可回收性，自本公司第四財季開始，以及當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時。年度減值測試包括對報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值進行定性評估的選項；定性測試可以在進行定量商譽減值測試之前進行，也可以作為量化商譽減值測試的替代。如本公司在評估整體事件或情況後，認為報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值，則本公司須進行商譽減值量化測試。否則，就不需要進一步的分析了。公司進行年度質檢
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截至2023年12月31日的三個年度內每年的減值評估，以及不是已確認減值費用。
長期資產減值準備
長期資產至少每年或每當發生事件或環境變化表明某項資產或資產組的賬面價值可能無法收回時，對長期資產進行減值審查。該公司對財產和設備以及壽命有限的無形資產的可回收性評估是在組成部分層面進行的，通常是單個商店，需要對未來由商店產生的未貼現現金流進行判斷和估計。公允價值的估計是基於現有的最佳信息，需要使用估計、判斷和預測。本公司通過比較資產(資產組)的賬面價值和未貼現的現金流來測試可回收性。若賬面價值無法收回，且資產(資產組)的賬面價值超過公允價值，本公司將確認減值損失。該公司在2023年第四財季進行了年度質量評估，評估結果顯示情況沒有變化，也沒有引發減值事件。
收入確認
合併收入是根據會計準則編纂(ASC)主題606(ASC 606)確認的扣除任何折扣、退貨、津貼和銷售激勵措施的淨額。與客户簽訂合同的收入.
公司經營的商鋪收入
來自公司經營的商店和通過在線渠道的零售額在向客户銷售產品的時間點上確認。該公司報告了從客户那裏收取並匯給政府税務機關的銷售税後的淨收入。
忠誠度計劃
荷蘭獎勵計劃是該公司的數字忠誠度計劃，可以通過移動應用程序訪問，它為客户提供了以下關鍵機會：
•根據購買情況收取積分
•將積分轉換為獎勵
•兑換免費飲料的獎勵
•獲得生日和其他升職獎勵
在以下時間內獲得並未兑換獎勵的積分180天數自動到期，未在以下時間內使用的獎勵六個月的發行量自動到期。另外，生日獎勵和其他促銷獎勵在下列日期後自動到期八至30天數，具體取決於具體的獎勵。
該公司根據預計將兑換積分、獎勵和獎勵的飲料的估計價值推遲收入。根據歷史到期率，部分積分、獎勵和獎勵預計不會被兑換，並被確認為破壞。在截至2023年12月31日的年度內，公司確認的破損金額約為3.31000萬美元。該公司完成了截至2022年12月31日的初步拆分評估，確認收入為$7.42000萬美元，包括美元4.92022年1月1日之前收集的積分於2022年12月31日到期。
禮品卡計劃
該公司經營禮品卡計劃，並對售出的禮品卡保持合同責任，在禮品卡兑換時確認禮品卡的收入。禮品卡沒有有效期，也沒有服務費，導致客户餘額減少。根據歷史兑換率，預計不會兑換一部分禮品卡，並將其確認為損壞。
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特許經營收入
特許經營權使用費通常按特許經營權淨銷售額的百分比計算，並用於繼續支持特許經營商提供公司提供的各種服務。這些服務高度相關，因此被列為單一的履約義務。
另外，該公司從特許經營商那裏收取營銷費用，用於推廣荷蘭兄弟品牌。捐款是根據商店銷售和營銷支出的一個百分比計算的，其中包括向第三方付款和其他費用。如果收入超過支出，超出的部分被記為應計負債。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司合併財務報表中未計入任何超額營銷費用。
初始和其他遞延特許經營費被記錄為合同負債，收入在特許經營協議期限內按比例確認，這通常是十年.
其他特許經營收入，包括咖啡豆銷售、荷蘭兄弟****飲料銷售、配飾和其他銷售，在發貨時確認。
其他收入
其他收入包括在銷售之日確認的咖啡和其他食品和飲料的零售銷售，以及在向客户發貨時確認的通過公司網站的產品銷售。
遞延收入
遞延收入主要包括我們的荷蘭獎勵忠誠度計劃的未兑換禮品卡債務和未兑換積分/獎勵。遞延收入還包括向經銷商銷售豆類和飲料，因為控制權尚未轉移到客户手中，因此尚未履行履行義務。
店鋪開業前費用
新的公司經營的商店開業前發生的費用在發生時計入費用。這些成本包括培訓和開業管理團隊的租金、工資、福利、差旅和住宿，以及在開店前發生的飲料和其他運營費用，並計入銷售成本。
供應商返點
該公司已與某些主要供應商簽訂了食品和飲料供應協議。根據這些安排的條款，供應商根據全系統商店的採購美元價值向公司提供回扣。這些回扣確認為全年收入，並記錄為應收賬款和銷售成本的減少。
廣告費
廣告費用在發生時計入費用。特許經營商店向公司代表商店管理的廣告基金捐款。根據該公司的標準特許經營協議，收到的捐款必須用於特定的營銷相關活動。支出主要是支付給第三方的金額和其他費用。所列期間的廣告費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 廣告費 | | | | | | $ | 29,899 | | | $ | 32,327 | | | $ | 30,652 | |
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基於股權的薪酬
公司向與重組交易和IPO相關的某些高級管理人員和員工授予基於時間的限制性股票獎勵(RSA)，向董事和某些員工授予限制性股票單位(RSU)。RSA和RSU作為股權分類獎勵入賬，按授予日荷蘭兄弟公司相關A類普通股的公允價值授予，並在必要的服務期內授予。
RSA和RSU的費用被確認為受讓人必需的服務期內的費用，沒收在發生時計入。到目前為止，該公司還沒有授予任何基於業績的獎勵。
應收税金協議
關於IPO及重組交易，本公司與B類普通股及C類普通股持有人訂立(I)交換應收税款協議(交換應收税款協議)，及(Ii)與D類普通股持有人訂立重組應收税款協議(重組應收税款協議及連同交換應收税款協議、應收税款協議或TRA)。這些TRA規定，荷蘭兄弟公司向持續會員和首次公開募股前BLocker持有者支付85.0荷蘭兄弟公司的收益(如果有的話)的%將被視為已實現(使用某些假設計算)，這是由於TRAS涵蓋的某些税收屬性和收益。
當首次公開募股前的荷蘭兄弟OpCo單位持有人交換OpCo單位時，公司預計其在荷蘭兄弟OpCo淨資產中的納税基礎份額將增加。該公司將OpCo單元的任何贖回和交換視為美國聯邦所得税目的的直接購買。這些税基的增加可能會減少它未來向各税務機關支付的金額。他們還可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加損失)，只要這些資本資產分配了納税基礎。
在本公司的綜合資產負債表中，與交易有關的負債根據預期付款日期分類為流動或非流動資產，分別列於“應收税項協議負債的當期部分”及“減去當期部分的應收税項協議負債”項下。本公司目前並無任何應收税項協議負債的當期部分。
所得税
該公司是一家公司，也是荷蘭兄弟公司的唯一管理成員，出於税務目的，該公司被視為合夥企業。
本公司僅就本公司向有關税務機關負責的項目記錄所得税準備、遞延税項資產、遞延税項負債、不確定税務狀況及估值免税額(如適用)。
遞延所得税是由於財務報告與資產負債税基之間的暫時性差異所致，並使用頒佈的税率和法律進行計量，這些税率和法律預計會在此類差異逆轉時生效。這些暫時性差異反映在合併資產負債表上的遞延所得税資產上。如果更有可能實現税收優惠，則確認遞延税項資產。
本公司確認實體層面不確定税務倉位的税務利益，前提是税務機關根據税務倉位的技術價值進行審查後，該税務倉位極有可能得以維持。税收優惠是根據最終和解時實現可能性大於50%的最大優惠來衡量的。
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每股收益(虧損)
每股A類和D類普通股的基本收益(虧損)的計算方法是將荷蘭兄弟公司應佔的淨收益(虧損)除以該期間發行的A類和D類普通股的加權平均數。A類和D類普通股的每股稀釋收益(虧損)的計算方法是，將荷蘭兄弟公司應佔的淨收入(虧損)除以A類和D類普通股的加權平均流通股數量，荷蘭兄弟公司的淨收益(虧損)根據A類普通股的所有潛在稀釋工具的假定交換進行了調整，並進行了調整，以使潛在稀釋因素生效。計算每股攤薄收益(虧損)時所用的股份計數，將根據庫存股方法就限制性股票獎勵和限制性股票單位規定的視為回購，以及根據IF-轉換方法就已發行的B類和C類可轉換普通股(如有攤薄)作出調整。
公司B類和C類普通股的股票不參與公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，B類普通股和C類普通股的每股基本收益(虧損)和稀釋收益(虧損)在兩類法下沒有單獨列報。
近期發佈的會計準則
2023年10月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2023-06號，披露改進：響應美國證券交易委員會的披露更新和簡化倡議進行編纂修訂。此更新中的修改修改了ASC中各種主題的披露或呈現要求，以響應美國證券交易委員會的版本33-10532，披露更新和簡化倡議，並使ASC的要求與美國證券交易委員會的規定保持一致。對於受美國證券交易委員會現有披露要求約束的實體，每次修訂的生效日期將是美國證券交易委員會從S-X法規或S-K法規中刪除相關披露的生效日期。禁止及早採用，修正案應具有前瞻性。對於所有實體，如果到2027年6月30日，美國證券交易委員會仍未從S-X條例或S-K條例中刪除適用要求，相關修正案的未決內容將從ASC中刪除，且不會對任何實體生效。該公司預計這一標準不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07號，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進。本次更新中的修訂改進了可報告分部的披露要求，主要是通過加強對重大分部費用的披露。這些改進應該使投資者能夠更好地瞭解一個實體的整體業績，並幫助評估潛在的未來現金流。在2023年12月15日之後的年度期間和2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期內生效，並允許提前採用。公共實體應將本增訂中的修訂追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。在過渡時，前幾期披露的分部費用類別和金額應以採用期間確定和披露的重大分部費用類別為基礎。該公司目前正在評估新標準可能對其綜合財務報表和相關披露產生的潛在影響，包括可能需要的業務流程、政策和程序的潛在變化。
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2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號，所得税(話題740)：所得税披露的改進。本次更新中的修訂提高了所得税披露的透明度和決策有用性，主要是通過改進税率調節和已繳納所得税信息，具體要求(1)税率調節中的一致類別和更大程度的信息分類，以及(2)按司法管轄區分類繳納的所得税。這些修訂使投資者能夠更好地評估實體的運營和相關税務風險以及税務規劃和運營機會如何影響其所得税税率和未來現金流的前景。自2024年12月15日起適用於公共企業實體的年度期間，並應在預期的基礎上適用。對於尚未發佈的年度財務報表，允許及早採用。該公司目前正在評估這一標準對其所得税披露的潛在影響。
最近採用的會計準則
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08號，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。這一增訂中的修正案提供了具體指導，以處理與以下方面有關的實踐多樣性：(1)既得合同負債的確認；(2)付款條件及其對購買方隨後確認的收入的影響。ASU 2021-08中的修正案是前瞻性適用的，並在2022年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。允許及早領養。該公司自2023年1月1日起採用這一準則，並未對其合併財務報表產生實質性影響。
2023年7月，FASB發佈了ASU 2023-03號，財務報表列報(主題205)，損益表-報告全面收益(主題220)，負債與股權的區分(主題480)，股權(主題505)，以及薪酬-股票薪酬(主題718)：根據美國證券交易委員會員工會計公告第120號對美國證券交易委員會段落的修訂，美國證券交易委員會員工在2022年3月24日企業投資信託基金會議上的公告，以及員工會計公告主題6.B，會計系列發佈280-X-規則的全面修訂：適用於普通股的損益。亞利桑那州立大學根據美國證券交易委員會工作人員指導意見對美國證券交易委員會各段落進行了修改和取代，並於發佈時生效。新準則對公司的綜合財務報表沒有實質性影響。
2023年8月，FASB發佈了ASU 2023-04號，負債(話題405)：根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第121號對美國證券交易委員會段落的修正。亞利桑那州立大學根據美國證券交易委員會工作人員指導意見對美國證券交易委員會各段落進行了修改和取代，並於發佈時生效。新準則對公司的綜合財務報表沒有實質性影響。
注3-收入確認
收入
下表按主要組成部分分列收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 公司經營的商店 | | | | | | $ | 857,939 | | | $ | 639,710 | | | $ | 403,746 | |
| 特許經營 | | | | | | 101,907 | | | 93,756 | | | 87,465 | |
| 其他 | | | | | | 5,930 | | | 5,546 | | | 6,665 | |
| 總收入 | | | | | | $ | 965,776 | | | $ | 739,012 | | | $ | 497,876 | |
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遞延收入
與公司禮品卡和忠誠度計劃相關的遞延收入活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | 2023 | | 2022 |
| 期初餘額 | | $ | 26,904 | | | $ | 22,765 | |
| 遞延收入-禮品卡激活、忠誠度應用程序加載以及獲得的忠誠度積分和獎勵 | | 362,482 | | | 261,909 | |
收入認可-禮品卡、忠誠度應用程序、忠誠度獎勵兑換和分期付款 | | (354,770) | | | (257,770) | |
| 期末餘額 | | 34,616 | | | 26,904 | |
| 減：當前部分 | | (29,937) | | | (22,748) | |
| 遞延收入，扣除當期部分、禮品卡和忠誠度計劃 | | $ | 4,679 | | | $ | 4,156 | |
遞延收入還包括在截至報告日期尚未履行履約義務和控制權尚未轉移給客户的情況下向分銷商銷售的產品，以及特許經營合作伙伴最初未賺取的特許經營費。公司合併資產負債表中報告的這些遞延收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| (單位：千) | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 未履行的履約義務 | | $ | — | | | $ | 2,152 | |
| 特許經營權合作伙伴未賺取的初始特許經營費 | | 2,409 | | | 2,398 | |
| 遞延收入總額，不包括禮品卡和忠誠度計劃 | | 2,409 | | | 4,550 | |
| 減：當前部分 | | (412) | | | (2,587) | |
| 遞延收入，扣除當期部分，不包括禮品卡和忠誠計劃 | | $ | 1,997 | | | $ | 1,963 | |
在截至2023年12月31日的三個年度內確認的、在期初分別計入遞延收入負債餘額的收入如下所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
兑換禮品卡1 | | | | | | $ | 5,149 | | | $ | 3,965 | | | $ | 3,805 | |
賺取的特許經營費 | | | | | | 454 | | | 507 | | | 630 | |
_____________________1 金額不包括與公司忠誠度獎勵計劃相關的現金負荷和交易。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 112
截至2023年12月31日，對初始未賺取特許經營費的未來確認如下：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | |
| | |
| 2024 | | $ | 412 | |
| 2025 | | 358 | |
| 2026 | | 316 | |
| 2027 | | 271 | |
| 2028 | | 222 | |
| 此後 | | 830 | |
| 總計 | | $ | 2,409 | |
注4-店鋪收購
於截至2023年12月31日止年度內，本公司並無向特許經營夥伴購回任何店鋪的特許經營權及資產。
於截至2022年12月31日止年度，本公司購回七商店來自二華盛頓的獨立特許經營合作伙伴。下表彙總了購入價格與所購得資產和承擔的負債的估計公允價值的分配情況。2022年收購的公允價值被認為是截至2022年12月31日的最終價值。
| | | | | | | | | | |
| | | | |
| (單位：千) | | | | 2022年12月31日 |
| 收購注意事項： | | | | |
| 購買價格考慮因素 | | | | $ | 6,051 | |
| 設備和固定裝置 | | | | 197 | |
| 建築和租賃的改進 | | | | 1,470 | |
| 盤存 | | | | 67 | |
| 其他資產 | | | | 6 | |
| 經營性租賃使用權資產 | | | | 2,327 | |
| 重新獲得特許經營權 | | | | 1,735 | |
| 其他負債 | | | | (88) | |
| 禮品卡責任 | | | | (250) | |
| 經營租賃義務 | | | | (2,327) | |
| 取得的淨資產 | | | | 3,137 | |
| 商譽 | | | | $ | 2,914 | |
重新獲得的特許經營權的加權平均使用壽命為 4.2於截至二零二二年十二月三十一日止年度進行的收購於購買時的年期。
2022年收購的經營業績自收購日期起計入本公司的綜合經營報表。收入約$9.3淨收入約為100萬美元，1.6截至2022年12月31日止年度，本公司的綜合經營報表中包含了200萬美元。
下表反映本公司未經審核備考業績及 五於2022年購買的店鋪，猶如收購已於2021年1月1日進行：
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 113
| | | | | | | | | | |
| | | | |
| (以千計；未經審計) | | | | 截至2022年12月31日的年度 |
| 收入 | | | | $ | 740,964 | |
| 淨虧損 | | | | $ | (18,875) | |
注5--庫存
庫存，淨額包括以下內容： | | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| (單位：千) | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 原料 | | $ | 28,523 | | | $ | 21,335 | |
| 成品 | | 18,430 | | | 17,894 | |
| 總庫存 | | $ | 46,953 | | | $ | 39,229 | |
附註6--財產和設備
財產和設備，淨額由下列各項組成：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| (單位：千) | | 使用壽命(年) | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 軟件 | | 3 | | $ | 7,212 | | | $ | 7,430 | |
| | | | | | | | |
| 設備和固定裝置 | | 3 | — | 7 | | 157,352 | | | 93,908 | |
| 租賃權改進 | | 5 | — | 15 | | 42,441 | | | 29,985 | |
| 建築物 | | 10 | — | 20 | | 269,186 | | | 158,250 | |
| 土地 | | 不適用 | | 7,338 | | | 7,956 | |
飛機1 | | 不適用 | | 9,195 | | | 9,195 | |
在建工程2 | | 不適用 | | 166,054 | | | 131,240 | |
| 財產和設備，毛額 | | | | | | 658,778 | | | 437,964 | |
| 減去：累計折舊 | | | | | | (116,338) | | | (72,496) | |
| 財產和設備，淨額 | | | | | | $ | 542,440 | | | $ | 365,468 | |
_______________
1飛機按消費法折舊。
2 在建工程主要包括新建和現有商店的建設和設備成本，以及我們在德克薩斯州的新烘焙設施。
公司合併經營報表中包含的折舊費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 銷售成本 | | | | | | $ | 42,807 | | | $ | 26,261 | | | $ | 19,023 | |
| 銷售、一般和行政費用 | | | | | | 1,634 | | | 2,705 | | | 2,663 | |
| 折舊費用合計 | | | | | | $ | 44,441 | | | $ | 28,966 | | | $ | 21,686 | |
不是在截至2023年12月31日的三個年度確認減值費用。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 114
附註7--無形資產和商譽
無形資產
無形資產的詳細情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| (單位：千) | | | | 加權平均攤銷期限(單位：年) | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 重新獲得特許經營權 | | | | 3.10 | | $ | 27,049 | | | $ | 27,049 | |
| 減去：累計攤銷 | | | | | | (21,634) | | | (18,245) | |
| 無形資產，淨值 | | | | | | $ | 5,415 | | | $ | 8,804 | |
包括在公司綜合經營報表中的攤銷費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 銷售成本 | | | | | | $ | 3,389 | | | $ | 4,034 | | | $ | 3,531 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
截至2023年12月31日，重新獲得的特許經營權的未來攤銷費用估計如下：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | |
| | |
| 2024 | | $ | 2,469 | |
| 2025 | | 1,435 | |
| 2026 | | 681 | |
| 2027 | | 383 | |
| 2028 | | 247 | |
| 此後 | | 200 | |
| 總計 | | $ | 5,415 | |
商譽
商譽的賬面金額和活動如下：
| | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | | | | | |
| 平衡，2021年12月31日 | | | | | | $ | 18,715 | |
| 企業合併 | | | | | | 2,914 | |
| 平衡，2022年12月31日 | | | | | | $ | 21,629 | |
| 企業合併 | | | | | | — | |
| 平衡，2023年12月31日 | | | | | | $ | 21,629 | |
不是在截至2023年12月31日的三個年度確認減值費用。
附註8-租契
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 115
於二零二三年十二月三十一日，融資及經營租賃使用權資產及租賃負債概要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 資產負債表分類 | | 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 使用權資產 | | | | | | |
| 融資租賃 | | 融資租賃使用權資產淨額 | | $ | 382,734 | | | $ | 247,943 | |
| 經營租約 | | 經營性租賃使用權資產淨額 | | 199,673 | | | 169,302 | |
| 使用權資產總額 | | | | $ | 582,407 | | | $ | 417,245 | |
| | | | | | |
| 租賃負債 | | | | | | |
| 融資租賃 | | 融資租賃負債的當期部分 | | $ | 9,482 | | | $ | 7,971 | |
| | | 融資租賃負債，扣除當期部分 | | 367,775 | | | 237,130 | |
| | | | | | |
| 經營租約 | | 經營租賃負債的當期部分 | | 10,239 | | | 9,317 | |
| | | 經營租賃負債，扣除當期部分 | | 191,419 | | | 161,228 | |
| 租賃總負債 | | | | $ | 578,915 | | | $ | 415,646 | |
本報告所述期間的租賃費構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| (單位：千) | | 業務分類説明書 | | | | | | 2023 | | 2022 | | |
| 融資租賃成本 | | | | | | | | | | | | |
| 使用權資產攤銷 | | 銷售成本 | | | | | | $ | 21,305 | | | $ | 11,728 | | | |
| 租賃負債利息 | | 利息支出 | | | | | | 17,516 | | | 9,263 | | | |
| 融資租賃總成本 | | | | | | | | 38,821 | | | 20,991 | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 經營租賃成本 | | 銷售成本 | | | | | | 19,440 | | | 16,465 | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 可變租賃成本 | | 銷售成本 | | | | | | 5,216 | | | 3,979 | | | |
| 總租賃成本 | | | | | | | | $ | 63,477 | | | $ | 41,435 | | | |
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 116
截至2023年12月31日，融資和經營租賃負債的未來最低租賃付款如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 金融 | | 運營中 |
| | | | |
| 2024 | | $ | 31,006 | | | $ | 19,553 | |
| 2025 | | 33,550 | | | 20,181 | |
| 2026 | | 33,856 | | | 19,844 | |
| 2027 | | 34,533 | | | 18,942 | |
| 2028 | | 35,610 | | | 18,355 | |
| 此後 | | 433,244 | | | 191,530 | |
| 總計 | | $ | 601,799 | | | $ | 288,405 | |
| 減去：推定利息 | | (224,542) | | | (86,747) | |
| 最低租賃付款現值 | | 377,257 | | | 201,658 | |
| 減：當前部分 | | (9,482) | | | (10,239) | |
| 租賃負債，扣除當期部分 | | $ | 367,775 | | | $ | 191,419 | |
融資租賃和經營租賃的租賃條款和貼現率摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日，
2023 | 十二月三十一日，
2022 |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | | | |
| 融資租賃 | | 16.3 | 16.1 |
| 經營租約 | | 14.7 | 14.9 |
| | | | |
| 加權平均貼現率(百分比) | | | |
| 融資租賃 | | 5.9% | 5.3% |
| 經營租約 | | 4.9% | 4.2% |
截至2023年12月31日與租賃有關的補充現金流量信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| (單位：千) | | 2023 | | 2022 | | |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | | | | |
| 融資租賃的營運現金流 | | $ | 17,516 | | | $ | 9,264 | | | |
| 來自經營租賃的經營現金流 | | 17,167 | | | 16,269 | | | |
| 融資租賃產生的現金流 | | 12,432 | | | 5,838 | | | |
以租賃義務換取的使用權資產1: | | | | | | |
| 融資租賃 | | 144,588 | | | 167,687 | | | |
| 經營租約 | | 40,253 | | | 178,138 | | | |
________________
1 2022年的數額包括因採用經修訂的ASU 2016-02年度而進行的過渡調整。
附註9--債務
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 117
信貸安排
於二零二三年八月四日，本公司修訂其與JPMorgan Chase Bank，N.A.訂立日期為二零二二年二月二十八日之優先有抵押信貸融資。(as 2022年信貸額度），以增加借貸能力，150700萬美元至總計700萬美元650 萬2022年信貸融資由$350 百萬元循環信貸安排，一項最高可達100 2000萬美元，以及最高達2000萬美元的延遲提取定期貸款融資200 萬2022年信貸額度還包括信用證和最高$的swingline貸款的子限額。501000萬美元和300萬美元15 百萬，分別。2022年信貸融資於2027年2月28日（到期日）到期，而部分延遲提取定期貸款融資於2024年2月及2025年2月到期。
2022年信貸融資項下的借款利息乃根據（a）替代基本利率加適用息差，或（b）經調整定期SOFR加適用息差計算，並須根據選定利率期間（至少每季）及於到期時支付。定期貸款的本金須根據攤銷時間表按季度支付，直至及包括到期日。
本公司須按季度支付承諾費，年利率介乎 0.20%和0.45%（取決於公司的最高淨租賃調整總槓桿比率），基於（i）循環信貸融資的平均每日未使用部分，以及（ii）延遲提取定期貸款融資的每日未提取金額。這些費用在公司的合併經營報表中記錄為利息費用。
2022年信貸融資包含財務契約，要求公司不得超過最高淨租賃調整總槓桿比率，並維持最低固定費用覆蓋率。2022年信貸融資還包含某些負面契約，其中包括限制公司承擔額外債務、授予資產留置權、合併或收購其他公司、進行其他投資、處置資產和進行受限付款的能力。2022年信貸融資項下的責任由Dutch Bros OpCo及其若干附屬公司擔保，並以擔保人絕大部分資產的第一優先完善擔保權益作抵押。
於二零二三年九月，本公司使用後續發售所得款項償還約$202.72022年信貸融資的100萬美元，即本公司截至償還日期的循環貸款餘額。截至2023年12月31日，$349.4可用於從循環信貸機制借款的資金為2000萬美元，0.6100萬美元信用證未結清。
截至2023年12月31日，約為95.6 定期貸款的本金未償還。定期貸款的利息為 6.96截至2023年12月31日。截至該日，該公司遵守了其財務契約。
長期債務
在本報告所述期間，該公司的長期債務包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| (單位：千) | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 信貸安排下的定期貸款 | | $ | 95,625 | | | $ | 98,125 | |
財務義務1 | | 3,022 | | | 1,379 | |
| 無擔保應付票據 | | 415 | | | 524 | |
| 債務總額 | | 99,062 | | | 100,028 | |
| 減：貸款發放費 | | (1,396) | | | (1,122) | |
| 減：當前部分 | | (4,491) | | | (2,609) | |
| 長期債務總額，扣除當期部分 | | $ | 93,175 | | | $ | 96,297 | |
_______________
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 118
1 代表失敗的售後回租安排。
截至2023年12月31日的長期債務未來年度到期日如下：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | |
| | |
| 2024 | | $ | 4,491 | |
| 2025 | | 6,998 | |
| 2026 | | 13,256 | |
| 2027 | | 71,295 | |
| 2028 | | — | |
| 此後 | | 3,022 | |
| 總計 | | $ | 99,062 | |
附註10-衍生金融工具
本公司與JPMorgan Chase Bank，N.A.訂立一項收取-可變（收取部分）、支付-固定（支付部分）利率掉期。該利率掉期的名義金額為美元70及對衝2022年信貸融資項下定期貸款的利率風險。該利率掉期於2027年2月28日到期，固定利率為 2.67支付部分的年利率。利率掉期的接收部分的可變利率為一個月調整後的SOFR加上適用的保證金。截至2023年12月31日，一個月經調整的SOFR為 5.36%.
本公司通常將所有利率掉期指定為現金流對衝，因此，將利率掉期有效部分的公允價值變動記錄在AOCI中，而不是記錄在當期收益中，直到相關對衝交易影響收益。截至2023年12月31日，本公司預計將重新分類收益約$1.4在未來12個月內從AOCI獲得100萬美元的收益。
被指定為公允價值層級中的第二級工具，本公司綜合財務報表所列衍生工具的公允價值和影響如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 資產負債表分類 | | 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 指定為現金流量對衝的衍生工具： | | | | | | |
| 利率互換合約 | | 預付費用和其他流動資產 | | $ | 1,371 | | | $ | 1,457 | |
| | 其他長期資產 | | 837 | | | 1,706 | |
| 指定為現金流量套期的衍生工具總額 | | | | $ | 2,208 | | | $ | 3,163 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 119
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| (單位：千) | | 財務報表分類 | | | | | | 2023 | | 2022 | | |
| 指定為現金流量對衝的衍生工具： | | | | | | | | | | | | |
| 改敍前在其他綜合收益(虧損)中確認的收入 | | 全面收益表(損益表) | | | | | | $ | 954 | | | $ | 2,966 | | | |
| 將累積的其他全面收入重新分類為有效部分的收益 | | 營業報表-利息支出，淨額 | | | | | | $ | (1,692) | | | $ | 215 | | | |
| 所得税費用 | | 營業報表-所得税費用 | | | | | | $ | (10) | | | $ | (273) | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
如附註9-債務所述，利率互換合約並無因修訂本公司2022年信貸安排而有所改變。
附註11-應收税金協議
與本公司業務往來款項有關的變動如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 事務處理負債、期初餘額 | | $ | 220,923 | | | $ | 109,733 | |
| 對TRAS的增加(減少)： | | | | |
| 荷蘭兄弟公司以A類普通股換取A類普通股 | | 72,635 | | | 114,656 | |
TRAS重新測量1 | | (2,638) | | | (3,466) | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
交易負債、期末餘額 | | $ | 290,920 | | | $ | 220,923 | |
_________________
1 影響主要涉及國家税率以及在最終確定受TRA約束的税收屬性時對先前估計的調整。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 120
附註12--所得税
該公司的所得税支出(福利)包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 現行税額撥備 | | | | | | |
| 聯邦制 | | $ | 193 | | | $ | 181 | | | $ | 170 | |
| 狀態 | | 844 | | | 1,340 | | | 865 | |
| 當期税金撥備總額 | | 1,037 | | | 1,521 | | | 1,035 | |
| | | | | | |
| 遞延税項支出(福利) | | | | | | |
| 聯邦制 | | 1,605 | | | (6,081) | | | (2,265) | |
| 狀態 | | 4,325 | | | 7,159 | | | (398) | |
| 遞延税金準備總額 | | 5,930 | | | 1,078 | | | (2,663) | |
| | | | | | |
| 所得税支出(福利) | | $ | 6,967 | | | $ | 2,599 | | | $ | (1,628) | |
公司的有效所得税率與美國聯邦法定所得税率不同，具體如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美國聯邦法定所得税率 | | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 可分配給不納税的非控股權益的收入 | | 6.3 | % | | (32.9) | % | | (18.4) | % |
| 扣除聯邦福利後的州和地方所得税 | | 10.1 | % | | (9.5) | % | | (0.8) | % |
| 國家費率調整 | | 17.5 | % | | (39.1) | % | | — | % |
| GAAP基差變動的淨影響 | | — | % | | — | % | | (0.2) | % |
| 不可扣除的補償 | | 0.7 | % | | (2.0) | % | | (0.2) | % |
| 税收抵免 | | (12.9) | % | | 10.1 | % | | 0.3 | % |
| 交易記錄調整 | | 0.2 | % | | 4.4 | % | | — | % |
| 返回撥備調整 | | (5.4) | % | | 32.4 | % | | — | % |
基於股票的薪酬 | | 3.8 | % | | — | % | | — | % |
| 其他 | | 0.4 | % | | — | % | | — | % |
| 估值免税額 | | (0.5) | % | | — | % | | (0.3) | % |
| 有效所得税率 | | 41.2 | % | | (15.6) | % | | 1.4 | % |
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 121
公司遞延税項資產的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 遞延税項資產 | | | | |
| 對荷蘭兄弟公司的投資 | | $ | 346,172 | | | $ | 255,763 | |
| 淨營業虧損結轉 | | 34,988 | | | 19,356 | |
| 利息支出 | | 14,187 | | | 7,781 | |
| 信用結轉 | | 4,991 | | | 2,813 | |
| 慈善捐款結轉 | | 1,546 | | | 1,498 | |
| 其他 | | 2,130 | | | 2,661 | |
| 遞延税項資產總額 | | 404,014 | | | 289,872 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 減去：估值免税額 | | (1,019) | | | (1,107) | |
| 遞延税項淨資產 | | $ | 402,995 | | | $ | 288,765 | |
本公司確認遞延税項資產的程度是，根據現有證據，這些遞延税項資產更有可能變現。在作出這項決定時，本公司會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及近期經營業績。於截至2023年12月31日止年度，本公司就其遞延税項資產入賬一項估值準備，主要與本公司的慈善捐款有關，預計在可預見的將來不會確認從中獲得的利益。該公司擁有不是遞延税項負債。
截至2023年12月31日，該公司在美國聯邦的淨營業虧損為美元。142.8百萬美元和税收抵免結轉約$5.0百萬美元。該公司的聯邦淨營業虧損不會到期，如果不利用，税收抵免將於2038年開始到期。截至2023年12月31日，該公司擁有95.0上百萬的州税淨營業虧損和不是州税收抵免。在州税收淨營業虧損中，美元90.0如果不使用，100萬美元將在2033年開始到期，剩餘的美元5.0百萬美元不會過期。
淨營業虧損、信貸結轉和某些扣除的使用可能受到重大的年度限制，這是由於1986年修訂的《國內税法》和類似的國家規定規定的所有權變更限制。如果所有權在任何三年期間的累計變動超過50%，與未來利用聯邦和州淨營業虧損、税收抵免結轉和其他遞延税項資產相關的税收優惠可能會受到限制或失去。如果不同税務機關在審查過程中可能產生爭議，可能會對這些税收屬性的使用進行額外的限制。
有幾個不是截至2023年12月31日的三年累計利息和罰款。本公司已評估其已採取的税務倉位，並得出結論，並無重大不確定的税務倉位。該公司擁有不是截至2023年12月31日或2022年12月31日未確認的税收優惠，如果得到確認，將影響報告的所得税支出金額。
該公司向美國國税局和多個州司法管轄區提交申報單，這些申報單將在2018年及以後接受税務機關的審查。由於利用了最近幾個納税年度的淨營業虧損，較早的納税年度將受到審查。我們的聯邦或州所得税申報單目前都沒有接受聯邦或州税務當局的審查。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 122
附註13--基於股權的薪酬
股權獎
截至2023年12月31日，公司有未償還的股權薪酬獎勵，由基於時間的RSA和RSU組成，具有三年服務歸屬期。目前尚未完成的獎勵是根據下列時間表之一進行的：
•在歸屬開始日期的第一、二和三週年時，大約三分之一的分期付款；
•50%歸屬生效日期的第二個和第三個週年紀念日；或
•100%在歸屬開始日期的三週年時歸屬。
所有授予的獎勵的歸屬取決於承授人在適用的歸屬日期之前對本公司的持續服務。
限制性股票獎
該公司RSA的活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (以千為單位，每股除外) | | 限制性股票獎 | | 加權平均授予日每股公允價值 |
| 平衡，2021年12月31日 | | 4,000 | | | $ | 23.00 | |
| | | | |
| 既得 | | (1,333) | | | 23.00 | |
| 平衡，2022年12月31日 | | 2,667 | | | $ | 23.00 | |
| | | | |
| | | | |
| 既得 | | (1,366) | | | 23.00 | |
| 沒收 | | (18) | | | 23.00 | |
| 平衡，2023年12月31日 | | 1,283 | | | $ | 23.00 | |
限售股單位
該公司的RSU的活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (以千為單位，每股除外) | | 限售股單位 | | 加權平均授予日每股公允價值 |
| 平衡，2021年12月31日 | | 596 | | | $ | 43.55 | |
| | | | |
新的贈款 | | 196 | | | 45.85 | |
| 既得 | | (206) | | | 51.69 | |
沒收 | | (3) | | | 47.57 | |
| 平衡，2022年12月31日 | | 583 | | | $ | 44.34 | |
| | | | |
| 新的贈款 | | 473 | | | 31.03 | |
| 既得 | | (228) | | | 41.59 | |
| 沒收 | | (180) | | | 42.92 | |
| 平衡，2023年12月31日 | | 648 | | | $ | 35.99 | |
截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度，既有限制性股票獎勵和單位的公允價值總額如下。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 123
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以千為單位，每股除外) | | | | | | 截至2023年12月31日的年度 | | 加權平均歸屬日期每股公允價值 | 截至2022年12月31日的年度 | 加權平均歸屬日期每股公允價值 | | |
| 限制性股票獎勵 | | | | | | $ | 37,373 | | | $ | 27.36 | | $ | 69,604 | | $ | 52.22 | | | |
| 限制性股票單位 | | | | | | 6,185 | | | 27.16 | | 10,627 | | 51.59 | | | |
基於股權的薪酬
基於股權的薪酬支出按直線確認，幷包括在公司的綜合經營報表中，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | | | | |
| 銷售、一般和管理費用 | | | | | | $ | 39,222 | | | $ | 41,657 | | | $ | 157,716 | |
| | | | | | | | | | |
截至2023年12月31日，與未歸屬股票獎勵相關的未確認股票薪酬總額為$13.8100萬美元，將確認如下：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | |
| | |
| | |
| 2024 | | $ | 7,703 | |
| 2025 | | 5,147 | |
| 2026 | | 931 | |
| | |
| | |
| 未確認的股票報酬總額 | | $ | 13,781 | |
附註14--僱員福利計劃
公司的401(K)計劃(401(K)計劃)基本上涵蓋了公司所有符合某些要求的員工。對401(K)計劃的貢獻由每個參與者通過選擇性延遲補償的方式確定，但受年度限制。公司與之匹配100員工貢獻的百分比，最高可達4符合條件的薪酬的%。在公司的綜合經營報表中確認的401(K)計劃的僱主匹配繳款總額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 銷售、一般和管理費用 | | $ | 2,341 | | | $ | 1,680 | | | $ | 1,185 | |
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 124
附註15--非控股權益
荷蘭兄弟公司是荷蘭兄弟公司的唯一管理成員，因此合併了荷蘭兄弟公司的財務業績。該公司報告了一項非控股權益，代表荷蘭兄弟運營公司其他成員持有的荷蘭兄弟運營公司的經濟權益。荷蘭兄弟公司第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議規定，荷蘭兄弟公司A類普通股的持有人可以不時要求荷蘭兄弟公司贖回其全部或部分A類普通股，以換取新發行的A類普通股。一- 一人一票與任何贖回或交換有關，Dutch Bros Inc.將獲得相應數量的Dutch Bros OpCo A類普通股，增加Dutch Bros Inc.在荷蘭兄弟運營公司的全部所有權。荷蘭兄弟公司的變化的所有權在荷蘭兄弟運營公司，而荷蘭兄弟公司。保留其在Dutch Bros OpCo的控股權益，將作為股權交易入賬。因此，Dutch Bros OpCo其他成員公司日後贖回或直接交換Dutch Bros OpCo A類普通單位將導致擁有權變動，並減少記錄為非控股權益的金額及增加額外繳入股本。
下表概述於Dutch Bros OpCo之擁有權權益：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| (單位：千) | | OPCO單位 | | 所有權百分比 |
荷蘭兄弟公司持有的荷蘭兄弟運營公司A類普通股。1 | | 80,627 | | | 45.5 | % |
| 非控股權益持有人持有的Dutch Bros OpCo A類普通單位 | | 96,493 | | | 54.5 | % |
| Dutch Bros OpCo A類普通股未償總金額 | | 177,120 | | | 100.0 | % |
_________________
1 包括大約1.3與前利潤權益單位持有人持有的未歸屬限制性股票獎勵有關的荷蘭兄弟運營公司A類普通單位。該等Dutch Bros OpCo A類普通單位不計入非控股權益計算。
適用報告期的加權平均所有權百分比用於將淨收入（虧損）歸屬於荷蘭兄弟公司。及非控股權益持有人。 於所呈列期間，非控股權益持有人之加權平均擁有權百分比如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021¹ |
| 加權平均所有權百分比 | | | | | | 62.8 | % | | 67.8% | | 71.3% |
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 125
下表概述了Dutch Bros OpCo所有權變動對本公司所列期間權益的影響：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 荷蘭兄弟公司的淨收益(虧損)。 | | | | | | $ | 1,718 | | | $ | (4,753) | | | $ | (12,679) | |
| 其他全面收入： | | | | | | | | | | |
衍生證券未實現收益(虧損)、有效部分、所得税費用淨額 | | | | | | (269) | | | 813 | | | — | |
| 從(向)非控股權益轉移： | | | | | | | | | | |
| 重組交易導致的額外實收資本的減少 | | | | | | — | | | — | | | (195,936) | |
| 因採用ASC 842而減少累計赤字 | | | | | | — | | | 122 | | | — | |
| 因股權薪酬而增加的額外實收資本 | | | | | | 15,177 | | | 13,743 | | | 12,663 | |
| 因歸屬股權獎勵而發行普通股而導致的額外實收資本減少，扣除扣繳税款的股票 | | | | | | (661) | | | (1,145) | | | (3,258) | |
| | | | | | | | | | |
因收購荷蘭兄弟公司A類普通股而增加(減少)的額外實收資本 | | | | | | (158,152) | | | 9,410 | | | (239,132) | |
| 所有權權益變化對荷蘭兄弟公司應佔股本的總影響。 | | | | | | $ | (142,187) | | | $ | 18,190 | | | $ | (438,342) | |
附註16-每股收益(虧損)
下表列出了用於計算所列期間A類和D類普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的分子和分母。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | | | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | | | | | | $ | 9,952 | | | $ | (19,253) | | | $ | (117,931) | |
減去：重組交易前荷蘭兄弟運營公司的淨虧損 | | | | | | — | | | — | | | (67,374) | |
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | | | | | | 8,234 | | | (14,500) | | | (37,878) | |
荷蘭兄弟公司的淨收益(虧損)。 | | | | | | $ | 1,718 | | | $ | (4,753) | | | $ | (12,679) | |
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 126
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千為單位，每股除外) | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
普通股股東每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | | | | | | | | | | |
| 分子： | | | | | | | | | | |
荷蘭兄弟公司的淨收益(虧損)。 | | | | | | $ | 1,718 | | | $ | (4,753) | | | $ | (12,679) | |
| 分母： | | | | | | | | | | |
| 加權平均A類和D類普通股流通股數量-基本 | | | | | | 62,074 | | | 51,871 | | | 45,864 | |
| 限制性股票獎勵的稀釋效應 | | | | | | — | | | — | | | — | |
| 限制性股票單位的稀釋效應 | | | | | | — | | | — | | | — | |
| 加權平均A類和D類普通股已發行股份數-稀釋 | | | | | | 62,074 | | | 51,871 | | | 45,864 | |
| | | | | | | | | | |
| 普通股股東每股基本淨收益(虧損) | | | | | | $ | 0.03 | | | $ | (0.09) | | | $ | (0.28) | |
| 普通股股東每股攤薄淨收益(虧損) | | | | | | $ | 0.03 | | | $ | (0.09) | | | $ | (0.28) | |
下列A類普通股等價物不包括在本報告所述期間的每股攤薄淨收益(虧損)中，因為它們是反攤薄的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
(單位：千) | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 限制性股票獎勵 | | | | | | 1,283 | | | 2,667 | | | 4,000 | |
| 限制性股票單位 | | | | | | 648 | | | 583 | | | 595 | |
| 總反稀釋證券 | | | | | | 1,931 | | | 3,250 | | | 4,595 | |
附註17--承付款和或有事項
購買義務
本公司簽訂固定價格和未來固定價格的綠色咖啡採購承諾。對於固定價格和未來固定價格的購買承諾，公司預計將在正常業務過程中的合理時間段內接受綠色咖啡的交付並使用咖啡。此類合約用於正常購買生咖啡，而不是用於投機目的。本公司並無訂立期貨合約或其他與其綠咖啡購買承諾有關的衍生工具。
擔保
該公司定期向特許經營合作伙伴提供租賃付款擔保。公司每年都會確定是否需要記錄與這些擔保相關的負債。截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司已擔保約美元1.4百萬美元和美元1.6該等擔保分別涉及特許經營夥伴的租賃付款，並未就該等擔保確立負債，因為該等擔保產生的任何負債對綜合財務報表並無重大影響。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 127
法律訴訟
本公司是在其正常業務過程中產生和附帶的例行法律訴訟的一方。這些索賠、法律程序和訴訟主要由據稱的傷亡、就業和其他糾紛引起。
在確定或有損失時，公司將考慮損失的可能性以及合理估計此類損失或負債金額的能力。當認為可能發生了負債，並且損失金額可以合理估計時，就確認估計損失。
由於訴訟本質上是不可預測的，評估偶發事件具有很高的主觀性，需要對未來事件做出判斷。在評估或有訴訟時，我們可能無法提供有意義的估計，原因有很多，包括所涉事項的程序狀況、影響某些索賠和抗辯的有效性的立法或條例的發展、上訴補救措施的可獲得性、與所涉索賠有關的保險覆蓋範圍、複雜或新穎的法律理論的存在、和/或對該事項重要的信息的不斷髮現和發展。
任何索賠、訴訟或訴訟都有不確定因素，不利的結果可能對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。
與證券債權有關的訴訟
2023年3月1日，原告Jerry·皮科克向美國紐約南區地區法院提起集體訴訟，指控荷蘭兄弟公司及其部分高管違反美國聯邦證券法。2023年8月3日，法院指定了一名首席原告，並對案件進行了重新説明Douglas Rein，單獨並代表所有其他類似案件起訴荷蘭兄弟公司等人。2023年8月31日，提交了一份修訂後的起訴書(修訂後的起訴書)，代表在2021年11月10日至2022年5月11日期間收購荷蘭兄弟公司S證券的人組成的擬議類別，根據修訂後的1934年證券交易法(交易法)第10(B)和20(A)條提出索賠。修改後的起訴書一般指控被告就大宗商品通脹對公司2022年第一季度財務業績的影響做出了虛假或誤導性的陳述。修改後的申訴主要要求對所有受影響的所謂階級成員進行補償性損害賠償。被告駁回修改後的申訴的動議簡報已於2023年11月9日完成。
此外，原告布倫南·哈德森、達倫·韋克菲爾德和阿曼達·博斯特分別於2023年6月14日、2023年6月30日和2023年7月18日向美國紐約南區地區法院提起了推定的股東衍生品訴訟。起訴書將荷蘭兄弟公司列為名義被告，意在代表荷蘭兄弟公司對S公司的某些董事和高管提起訴訟，指控他們違反受託責任，涉及與上述可能的集體訴訟基本相同的事實指控。每一起訴訟都主要尋求為荷蘭兄弟公司追回據稱荷蘭兄弟公司遭受的與指控事實有關的損失的補償性損害賠償，恢復原狀，並以修訂荷蘭兄弟公司S的監管文件的形式給予公平救濟。2023年7月27日，三操作已合併，合併的操作現在顯示為標題在Re荷蘭兄弟公司衍生品訴訟中。2023年9月14日，法院發佈了暫停合併訴訟的命令，等待上述推定的集體訴訟中駁回訴訟的動議得到解決，並在合併訴訟中輸入安排令。
2023年11月3日，原告David·布里格斯向特拉華州衡平法院提起推定股東衍生品訴訟。起訴書將荷蘭兄弟公司列為名義上的被告，並聲稱代表荷蘭兄弟公司對S公司的某些董事和高管提出索賠，稱他們違反了受託責任，這些指控與上述可能的集體訴訟的事實指控基本相同。起訴書主要尋求為荷蘭兄弟公司追回據稱與指控事實有關的損失的補償性損害賠償，
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 128
恢復原狀，並以修訂荷蘭兄弟公司的S管理文件的形式提供衡平救濟。2024年1月24日，法院下令暫停這一訴訟，等待上述推定的集體訴訟的駁回動議的解決。
該公司打算對這些訴訟進行有力的辯護。鑑於這些案件的性質，包括訴訟仍處於早期階段，本公司無法預測這些案件的最終結果或估計潛在損失的範圍(如果有的話)。
應收税金協議項下的負債
根據TRAS，荷蘭兄弟公司根據合同承諾向非控股股東支付荷蘭兄弟公司因某些交易而實際實現或在某些情況下被視為實現的任何税收優惠金額的85%。截至2023年12月31日，荷蘭兄弟公司確認了美元290.9與其在《貿易和投資協定》下的義務有關的負債達100萬美元。
附註18--關聯方交易
該公司對荷蘭兄弟基金會(The Foundation)的捐贈如下：荷蘭兄弟基金會是本公司創立的一個非營利性組織，為咖啡種植者和當地社區提供慈善服務，公司首席執行官(CEO)和首席運營官(COO)擔任該基金會的董事會成員：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 向荷蘭兄弟基金會捐款 | | | | | | $ | 250 | | | $ | 5,149 | | | $ | 10,546 | |
在截至2023年12月31日的年度內，公司和基金會專注於當地社區的回饋。
附註19--分類報告
部門信息的編制與公司首席運營決策者(CODM)管理部門、評估財務結果和做出關鍵運營決策的基礎相同。公司首席執行官根據以下標準評估公司的財務業績二經營領域：公司自營門店及特許經營等。公司經營的商店部分包括咖啡店對客户的銷售。特許經營和其他部分包括向特許經營合作伙伴銷售豆類和產品，幷包括初始特許經營費、特許權使用費和營銷費。
CODM審查分部業績並根據分部貢獻分配資源，分部貢獻定義為分部折舊及攤銷前毛利。
所有部門收入都是在美國賺取的，沒有部門間收入。CODM不使用離散資產信息來評估運營部門，我們也不會通過運營部門來確定或分配資產。
銷售、一般和行政費用主要由公司未分配的公司費用組成。未分配公司開支包括支持分部的公司行政職能，但不直接歸屬於任何分部或由任何分部管理，也不包括在分部的報告財務業績中。
截至2023年12月31日止年度內，本公司的分部並無變動。此外，在截至2023年12月31日的三年中，沒有客户佔總收入的10%或更多。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 129
該公司可報告部門的財務信息如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | | | | | | |
| 公司經營的商店 | | | | | | $ | 857,939 | | | $ | 639,710 | | | $ | 403,746 | |
| 特許經營和其他 | | | | | | 107,837 | | | 99,302 | | | 94,130 | |
| 總收入 | | | | | | 965,776 | | | 739,012 | | | 497,876 | |
| 銷售成本： | | | | | | | | | | |
| 公司經營的商店 | | | | | | 677,704 | | | 518,383 | | | 317,045 | |
| 特許經營和其他 | | | | | | 36,776 | | | 39,713 | | | 27,528 | |
| 銷售總成本 | | | | | | 714,480 | | | 558,096 | | | 344,573 | |
| 細分市場貢獻： | | | | | | | | | | |
| 公司經營的商店 | | | | | | 242,323 | | | 157,633 | | | 102,992 | |
| 特許經營和其他 | | | | | | 76,459 | | | 65,295 | | | 72,865 | |
| 總細分市場貢獻 | | | | | | $ | 318,782 | | | $ | 222,928 | | | $ | 175,857 | |
| 折舊和攤銷： | | | | | | | | | | |
| 公司經營的商店 | | | | | | 62,088 | | | 36,306 | | | 16,291 | |
| 特許經營和其他 | | | | | | 5,398 | | | 5,706 | | | 6,263 | |
| 折舊及攤銷總額 | | | | | | 67,486 | | | 42,012 | | | 22,554 | |
| 銷售、一般和行政 | | | | | | (205,074) | | | (183,528) | | | (264,529) | |
| 利息支出，淨額 | | | | | | (32,321) | | | (18,018) | | | (7,093) | |
其他收入(費用)，淨額 | | | | | | 3,018 | | | 3,976 | | | (1,240) | |
| 所得税前收入(虧損) | | | | | | $ | 16,919 | | | $ | (16,654) | | | $ | (119,559) | |
附註20--後續活動
組織重組與重組
2024年1月29日，公司董事會批准了一項組織重組計劃，以擴大公司在亞利桑那州鳳凰城辦事處的支持業務。作為這一大規模計劃的一部分，該公司將把其支持中心的某些員工從俄勒岡州格蘭茨帕斯總部遷至亞利桑那州辦事處，預計到2025年1月1日，大約40該公司全部支持運營人員的百分比將設在亞利桑那州鳳凰城。該公司預計將產生約$24百萬至美元31與此計劃相關的成本為100萬美元，6百萬至美元10與亞利桑那州辦事處擴建相關的資本支出為100萬美元。
信貸安排
2024年2月20日，該公司提取了美元150在這一部分將於2024年2月28日到期之前，其在2022年信貸安排下的延遲提取定期貸款安排為100萬美元。剩餘的$502025年2月之前，有100萬美元的延遲提取定期貸款工具可用。該公司預計將資金用於一般企業用途，包括但不限於建造新商店。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 130
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的有效性評估
根據對公司披露控制和程序的有效性的評估，根據1934年證券交易法規則13(A)-15(E)(經修訂的證券交易法)，截至2023年12月31日，公司首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)得出結論，截至本10-K表格所涵蓋的期間結束時，公司的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證組織內的所有控制問題(如果有)都已被檢測到。因此，我們的披露控制和程序旨在提供合理的、而不是絕對的保證，確保我們的披露控制系統的目標得以實現。
財務報告內部控制的變化
除了與公司實施下述補救計劃相關的變化外，截至2023年12月31日的季度內，沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能產生重大影響的變化。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，並負責評估根據《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)定義的財務報告內部控制的有效性。財務報告內部控制是一種旨在根據美國公認會計原則和以下政策和程序為財務報告的可靠性和外部報告目的編制財務報表提供合理保證的過程：(1)與保存記錄有關，這些記錄合理詳細地準確和公平地反映我們公司資產的交易和處置；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且我們公司的收入和支出是按照適當的授權進行的；以及(3)就防止或及時發現可能對本公司合併財務報表產生重大影響的未經授權的資產收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。
正如之前在公司截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K的第II部分第9A項中所述，管理層得出結論認為，由於下述重大弱點的影響，公司對財務報告的內部控制無效。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 131
管理層在截至2022年12月31日的年度財務報告內部控制中發現了以下缺陷：
•我們沒有對兩個IT環境中系統配置的更改管理進行有效控制。因此，依賴於受影響的IT環境的流程級自動化控制是無效的，因為它們可能會受到不利影響。
•我們沒有有效地設計控制與我們的荷蘭獎勵忠誠度計劃相關的破壞估計的會計處理。
這些控制缺陷是由於我們的風險評估沒有確定應對系統更改的控制措施，以及通過我們的荷蘭獎勵忠誠度計劃收集的積分到期時間的變化造成的。
在2023年期間，我們實施了之前披露的補救計劃，其中包括：
▪購買並實施了旨在促進記錄系統更改的軟件工具。
▪審查了支持系統管理的組織結構，並開始實施審查產生的建議，以幫助確保我們擁有必要的專門知識和經驗，以監督系統變更管理協議和控制。
▪在第三方顧問的協助下啟動了對系統更改控制設計的審查，並開始實施審查產生的建議，以幫助確保記錄並批准IT環境中對配置的所有系統更改。
•設計和實施對賬和審查控制，以確保對破損的會計處理完整和準確。
在2023年第四季度，我們完成了對實施的控制措施的運作有效性的測試，發現它們是有效的。因此，我們得出結論，截至2023年12月31日，實質性弱點已得到補救。
管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，基於內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。根據這項評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。
我們截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司審計，該公司的報告包含在本表格10-K第8項中。
項目9B。其他信息
規則10B5-1貿易安排
在我們上個財季，喬斯·裏奇我們的前任 首席執行官, 通過規則10b5-1交易安排(交易計劃)，規定最多出售1,000,000我們A類普通股的股份。該交易計劃的到期日為2024年11月10日。交易計劃旨在滿足《交易法》規則10b5-1(C)的積極抗辯。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 132
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 133
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
有關本公司行政人員的資料包括在本表格10-K第I部分第I項的“有關本公司行政人員的資料”部分。
我們已經通過了適用於我們所有高級管理人員、董事和員工的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監，或執行類似職能的人員，該準則發佈在我們的網站https://investors.dutchbros.com/governance.上我們的商業行為和道德準則是S-K條例第406(B)項中定義的“道德準則”。我們將在我們的網站上披露任何法律要求的關於修訂或豁免我們的商業行為和道德準則條款的信息。通過引用或其他方式，本公司網站上包含或可從本公司網站獲取的信息不屬於本10-K表格的一部分。
本項目需要的其餘信息將包括在我們關於2024年股東年會的最終委託書中，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會(2024年委託書)，並通過引用併入本文。
項目11.高管薪酬
本項目所要求的信息將包括在2024年委託書的“高管薪酬”一節中，並通過引用併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本條款所要求的信息將包括在2024年委託書的“某些受益所有人和管理的擔保所有權”一節中，並以引用的方式併入本文。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
本項目所要求的信息將包括在2024年委託書的“與相關人士的交易”一節中，並通過引用併入本文。
項目14.首席會計師費用和服務
我們的獨立註冊會計師事務所是：
•商號名稱：畢馬威會計師事務所
•公司位置：俄勒岡州波特蘭
•審計師事務所ID：185
本項目所要求的信息將包括在2024年委託書的“審計及相關費用”一節中，並以參考方式併入本文。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 134
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(A)展品。
以下展品包括在此或通過引用合併於此：
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| | | 以引用方式併入 | | |
| 展品編號 | | 描述 | | 表格 | 文件編號 | 展品 | | 提交日期 | | 隨函存檔 |
| 3.1 | | 註冊人註冊成立證書的修訂及重訂. | | 8-K | 001-40798 | 3.1 | | 2021年9月17日 | | |
| 3.2 | | 註冊人附例的修訂及重訂. | | 8-K | 001-40798 | 3.2 | | 2021年9月17日 | | |
| 4.1 | | 普通股股票的格式. | | S-1/A | 333-258988 | 4.1 | | 2021年9月7日 | | |
| 4.2 | | 股本説明 | | 10-K | 001-40798 | 4.2 | | 2023年2月27日 | | |
| 10.1 | | 荷蘭黑手黨有限責任公司第三次修訂和重新簽署，日期為2021年9月14日。 | | 8-K | 001-40798 | 10.1 | | 2021年9月17日 | | |
| 10.2 | | 應收税金協議(重組)，日期為2021年9月14日。 | | 8-K | 001-40798 | 10.2 | | 2021年9月17日 | | |
| 10.3 | | 應收税金協議(交易所)，日期為2021年9月14日。 | | 8-K | 001-40798 | 10.3 | | 2021年9月17日 | | |
| 10.4 | | 註冊人和投資者之間於2023年10月31日修訂和重新簽署的《註冊權協議》。 | | | | | | | | X |
| 10.5 | | 註冊人和保薦人之間的股東協議，日期為2021年9月17日。 | | 8-K | 001-40798 | 10.5 | | 2021年9月17日 | | |
| 10.6 | | 董事與軍官賠付協議書格式。 | | S-1 | 333-258988 | 10.2 | | 2021年8月20日 | | |
| 10.7† | | 2021年股權激勵計劃。 | | S-8 | 333-259618 | 99.1 | | 2021年9月17日 | | |
| 10.8† | | 股票期權授予通知、股票期權協議和2021年股權激勵計劃下的行使通知的格式。 | | S-1/A | 333-258988 | 10.8 | | 2021年9月7日 | | |
| 10.9† | | 2021年股權激勵計劃下的RSU獎勵授予通知和獎勵協議的格式。 | | S-1/A | 333-258988 | 10.9 | | 2021年9月7日 | | |
| 10.10† | | 《2021年股權激勵計劃限制性股票授予通知書》和《限制性股票協議》格式。 | | S-1/A | 333-258988 | 10.1 | | 2021年9月7日 | | |
| 10.11† | | 喬納森·裏奇和公司之間的邀請函日期為2021年11月23日。 | | 8-K | 001-40798 | 10.1 | | 2021年12月1日 | | |
| 10.12† | | Charles Jemley和公司之間的邀請函日期為2021年11月23日。 | | 8-K | 001-40798 | 10.2 | | 2021年12月1日 | | |
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 135
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| | | 以引用方式併入 | | |
| 展品編號 | | 描述 | | 表格 | 文件編號 | 展品 | | 提交日期 | | 隨函存檔 |
| 10.13† | | 斯蒂芬·吉列和公司之間的邀請函日期為2021年11月5日。 | | 8-K | 001-40798 | 10.1 | | 2021年12月15日 | | |
| 10.14† | | 布萊恩·麥克斯韋爾和公司之間的邀請函日期為2021年11月23日。 | | 10-K | 001-40798 | 10.15 | | 2022年3月11日 | | |
| 10.15 | | JPMorgan Chase Bank，N.A.、本公司和其中所列其他各方之間於2022年2月28日修訂和重新簽署的信貸協議。 | | 10-K | 001-40798 | 10.16 | | 2022年3月11日 | | |
| 10.16 | | 荷蘭兄弟有限責任公司、DB Management Co.、DB Francing USA LLC、Boersma Bros.LLC、其他貸款方、金融機構方以及作為行政代理的J.P.Morgan Chase Bank，N.A.之間於2023年8月4日簽署的信貸協議第1號修正案。 | | 8-K | 001-40798 | 10.1 | | 2023年8月8日 | | |
| 10.17† | | 安·M·米勒和本公司於2022年8月12日發出的邀請函。 | | 8-K | 001-40798 | 10.1 | | 2022年8月22日 | | |
| 10.18† | | 克里斯汀·巴龍和公司之間的修訂後的邀請函，日期為2023年12月27日。 | | 8-K | 001-40798 | 10.1 | | 2024年1月2日 | | |
| 10.19† | | 克里斯汀·巴龍與公司之間的參與協議，日期為2022年11月9日。 | | 8-K | 001-40798 | 10.2 | | 2022年11月28日 | | |
10.20† | | 邀請函，日期為2023年11月2日，由本公司和C.David錐體之間發出。 | | 8-K | 001-40798 | 10.1 | | 2023年11月7日 | | |
10.21† | | 公司和肖恩·沙利文之間的邀請函，日期為2023年11月3日。 | | 8-K | 001-40798 | 10.2 | | 2023年11月7日 | | |
| 10.22 | | 約翰·格雷厄姆和公司之間的分手信協議，日期為2022年11月11日。 | | 10-K | 001-40798 | 10.19 | | 2023年2月27日 | | |
| 10.23 | | 邀請函，日期為2022年9月1日，由公司和Victoria Tullett發出，並由Victoria Tullett提供 | | | | | | | | X |
| 10.24 | | 公司和塔納·達維拉之間的邀請函，日期為2023年6月7日 | | | | | | | | X |
| 21.1 | | 荷蘭兄弟公司的子公司。 | | | | | | | | X |
| 23.1 | | 獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意。 | | | | | | | | X |
| 24.1 | | 授權書(包括在本表格10-K的簽名頁上). | | | | | | | | X |
| 31.1 | | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的證明. | | | | | | | | X |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 以引用方式併入 | | |
| 展品編號 | | 描述 | | 表格 | 文件編號 | 展品 | | 提交日期 | | 隨函存檔 |
| 31.2 | | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明. | | | | | | | | X |
| 32.1* | | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官和首席財務官的證明. | | | | | | | | X |
97.1† | | 獎勵補償補償政策，日期為2023年10月10日 | | | | | | | | X |
| 101.INS | | XBRL實例文檔。 | | | | | | | | X |
| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔。 | | | | | | | | X |
| 101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | | | | | X |
| 101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | | | | | | | | X |
| 101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | | | | | | | | X |
| 101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | | | | | | | | X |
| 104 | | 帶有交互數據文件的封面(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)。 | | | | | | | | X |
_______________________
† 管理合同或補償計劃或安排。
* 附件32.1中提供的證明文件被視為隨附於本年度報告表格10-K中，不被視為1934年《證券交易法》第18條（經修訂）規定的“備案”文件，除非登記人通過引用特別納入該文件。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 137
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
| | 荷蘭兄弟公司 |
| | |
| | | |
| 2024年2月23日 | | 發信人： | /發稿S/克里斯汀·巴龍 |
| 日期 | | | 克里斯汀·巴龍 |
| | | 首席執行官兼總裁 |
授權委託書
通過這些禮物認識所有的人，以下簽名的每個人組成並任命Christine Barone和Charles L.Jemley，以及他們中的每一人作為他或她的真實和合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和替代的權力，以他或她的名義，以任何和所有的身份代替他或她，簽署對本報告的任何和所有修正案，並向證券交易委員會提交本報告及其所有證物和其他相關文件，授予上述事實代理人和代理人，以及他們各自，完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何人，或他們的或其替代人，可以合法地作出或促使作出憑藉本條例而作出的一切行為和事情。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
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/發稿S/克里斯汀·巴龍 | | 首席執行官總裁和董事 (首席行政主任) | | 2024年2月23日 |
克里斯汀·巴龍 | | |
| | | | |
| /S/特拉維斯·博爾斯馬 | | 執行主席 | | 2024年2月23日 |
| 特拉維斯·博爾斯馬 | | |
| | | | |
| 撰稿S/查爾斯·L·傑姆雷 | | 首席財務官
(首席財務會計官) | | 2024年2月23日 |
| 查爾斯·L·詹姆利 | | |
| | | | |
/S/C.David錐 | | 董事 | | 2024年2月23日 |
C.David圓錐 | | |
| | | | |
| /S/託馬斯·戴維斯 | | 董事 | | 2024年2月23日 |
| 託馬斯·戴維斯 | | |
| | | | |
| /S/凱瑟琳·喬治 | | 董事 | | 2024年2月23日 |
| 凱瑟琳·喬治 | | |
| | | | |
| 撰稿S/斯蒂芬·吉列 | | 董事 | | 2024年2月23日 |
| 斯蒂芬·吉列特 | | |
| | | | |
| /s/BLAYTHE JACK | | 董事 | | 2024年2月23日 |
| 布萊斯·傑克 | | |
| | | | |
| /s/ Ann Miller | | 董事 | | 2024年2月23日 |
| 安·米勒 | | |
| | | | |
/S/肖恩·沙利文 | | 董事 | | 2024年2月23日 |
肖恩·沙利文 | | |
荷蘭兄弟公司|表格10-K| 138 
