附錄 1.1

9,600,000 股美國存托股票

代表

28,800,000 股 A 類普通股

（面值每股0.0001美元）

亞朵生活控股有限公司

承保協議

2023年12月5日

2023年12月5日

美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約州紐約 10036

美利堅合眾國

招銀國際資本有限公司

冠軍大廈 45 樓

花園路 3 號

中央

香港

花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約州紐約 10013

美利堅合眾國

作為 的代表（“代表”），本文附表一中列出的幾位承銷商

女士們、先生們：

在開曼羣島註冊成立的豁免公司 （“公司”）附表二中提及的股東（ “銷售股東”）分別提議向本文附表一中列名的幾位承銷商（“承銷商”） 出售總計9,600,000股美國存托股份，代表28,800,000股A類普通股，面值0.000美元本公司（“公司存託憑證”）每股1份。

賣方股東還提議，向多家承銷商額外出售 不超過1440,000股美國存托股份，相當於公司4,320,000股A類普通股，每股面值0.0001美元（“額外存託憑證”）（“額外存託憑證”），前提是作為本次發行管理人的代表 決定代表承銷商行使購買此類股票的權利本協議第3節中授予承銷商的美國存託 股份。公司ADS和其他ADS在下文統稱為 “ADS”。本公司的面值為0.0001美元的A類普通股和麪值每股0.001美元的B類普通股（ 每股面值0.001美元）以下稱為 “普通股”。

ADS將根據截至2022年11月10日 的存款協議（“存款協議”）發行，該協議由公司、紐約梅隆銀行作為存託機構（“存託人”）以及不時 持有由存託機構發行並作為美國存託憑證的美國存託憑證（“ADR”）的持有人。ADS將代表 獲得根據存款協議存入的普通股的權利。

公司已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了關於F-3表格（文件編號333-275880）的註冊聲明， ，包括與證券（“空殼證券”）相關的招股説明書，包括美國證券交易所代表的 普通股，將由公司不時發行和/或由公司的賣方股東從 {出售 br} 視情況而定，不時地。截至本協議簽訂之日修訂的註冊聲明，包括根據經修訂的1933年 《證券法》（“證券法”）第430A條或第430B條在生效時被視為註冊聲明一部分的信息（如果有 ），以下稱為 “註冊 聲明”；涵蓋2023年12月4日貨架證券的相關招股説明書以下稱為 “基本 招股説明書”。基本招股説明書以下稱為 “招股説明書”，以下簡稱 “招股説明書”，再加上專門與ADS代表的普通股 相關的招股説明書補充文件，其形式為首次用於確認ADS的銷售（或公司根據證券法第173條首次向承銷商 提供的表格）。 公司已向委員會提交了與ADS相關的F-6表格註冊聲明（F-6表格上的此類註冊聲明 ，包括其所有證物，經該註冊聲明生效時修訂，下稱 稱為 “ADS註冊聲明”）。公司還根據經修訂的1934年 《證券交易法》（“交易法”）第12條在8-A表格（ “表格8-A註冊聲明”）上提交了註冊聲明，要求根據《交易法》第12（b）條註冊公司的A類普通股，每股面值0.0001美元。

就本協議而言，“免費 書面招股説明書” 的含義在《證券法》第 405 條中規定，“初步招股説明書” 是指註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及（如果有），根據《證券法》第 430A 條省略信息 的每份招股説明書，這些信息是在註冊聲明生效之後以及執行和交付之前使用的 br} 本協議，“銷售時間招股説明書” 是指 2023 年 12 月 4 日的初步招股説明書以及文件 和本協議附表三中規定的定價信息，“廣泛可用的路演” 是指《證券法》第433（h）（5）條所定義的 “真誠的 電子路演”，該路演不受限制地向任何人提供 。此處使用的 “註冊聲明”、“基本招股説明書”、“初步招股説明書”、 “銷售時招股説明書” 和 “招股説明書” 等術語應包括截至本文發佈之日以引用方式納入到 中的文件（如果有）。此處對註冊聲明、基本招股説明書、銷售時間招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的 使用的 “補充”、“修正” 和 “修改” 等術語應包括 公司隨後根據《交易法》向委員會提交的所有文件，這些文件被視為通過 引用納入其中。

1.             公司的陳述 和擔保。公司向每位承銷商陳述、保證並同意以下內容：

(a) 註冊聲明、ADS註冊聲明和表格8-A註冊聲明的每份 均已生效；暫停註冊聲明、ADS註冊聲明或表格8-A註冊聲明 生效的永不停止 命令已生效，在此之前，委員會沒有為此類目的進行任何訴訟或據公司所知受到威脅。 如果註冊聲明是《證券法》第405條所定義的自動上架註冊聲明，則 公司是一家知名的經驗豐富的發行人（定義見證券法第405條），有資格使用註冊聲明 作為自動上架註冊聲明，並且公司尚未收到委員會反對使用註冊 聲明作為自動上架註冊聲明的通知。

(b) (i) 根據《交易法》提交或將要提交的每份 文件（如果有），並以引用方式納入銷售時招股説明書或 招股説明書，包括但不限於公司根據《交易法》於2023年4月28日向委員會提交的截至2022年12月31日財政年度的20-F表年度報告（“年度報告”），已遵守 或在提交所有重要方面時將遵守《交易法》和委員會根據該法制定的規章和條例， (ii) 每份註冊文件聲明、ADS註冊聲明和表格8-A註冊聲明在 生效時不包含，且經修訂或補充（如果適用）將不包含任何不真實的重大事實陳述，或 未陳述其中必須陳述的或使其中陳述不具有誤導性的重要事實，(iii) 註冊聲明、ADS註冊聲明和招股説明書的每個 都符合和，經修訂或補充（如適用）， 將在所有重大方面遵守證券的規定該法案以及委員會根據該法案制定的適用規章制度， (iv) 表格8-A註冊聲明遵守，經修訂或補充（如果適用）將在所有重要方面遵守 方面遵守《交易法》和委員會根據該法制定的適用規章制度，(v) 銷售時 招股説明書不是，在每次出售與發行相關的美國證券交易所時招股説明書尚未向潛在買家提供 ，也尚未在截止日期（定義見第 5 節）和每個期權處公佈截止日期（定義見第 3 節）， 當時由公司修訂或補充的銷售時間招股説明書（如果適用）將不包含任何關於 重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重要事實，不具有誤導性，(vi) 每場路演（如果有）在考慮時（如果有）連同銷售時間的招股説明書， 不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及必要的重大事實其中的陳述， 根據其發表的情況，沒有誤導性，而且 (vii) 招股説明書不包含，經修正 或補充（如果適用）將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性，但陳述除外 和本段中規定的擔保不適用於註冊聲明中的陳述或遺漏，銷售招股説明書 或招股説明書基於該承銷商通過 代表以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的信息，我們理解並同意，唯一此類信息是第 11 (c) 節所述的信息。

(c) 根據《證券法》第164、405和433條， 公司不是與本次發行有關的 “不符合資格的發行人”。公司根據《證券法》第433（d）條必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將要根據《證券法》以及委員會根據該法的適用規則和 條例的要求向委員會提交。公司根據 《證券法》第433（d）條提交或必須提交的每份免費書面招股説明書，或者由公司編寫或代表公司編寫、使用或提及的每份免費書面招股説明書都符合 或將在所有重大方面遵守《證券法》的要求以及 委員會根據該法制定的適用規章制度。任何此類自由撰寫的招股説明書，無論是截至發行之日還是美國證券交易所完成之後的任何時間，都沒有、現在和將來都不包括任何與註冊聲明、銷售時間招股説明書或任何被視為未被取代或修改的 部分的初步或其他招股説明書中當時包含的 信息相沖突、衝突或將要衝突的信息。除了本協議附表三中列出的免費撰寫的招股説明書（如果有）、 和可供廣泛使用的路演（如果有）在首次使用之前向代表提供的招股説明書外，公司未編寫、使用 或提及，未經代表事先同意，也不會編寫、使用或參考任何自由撰寫的招股説明書。

(d) 公司已正式註冊成立，根據開曼羣島法律 ，作為一家信譽良好的豁免公司有效存在，擁有擁有其財產和開展業務的公司權力和權力，如銷售時代 招股説明書中所述的那樣，具有進行業務交易的正式資格，信譽良好（或在 概念適用的範圍內的外國同等資格）在該司法管轄區）在其開展業務或擁有或租賃財產的每個司法管轄區 需要此類資格，除非不具備此資格或信譽良好不會對公司及其 子公司（定義見下文）的整體狀況（財務或其他方面）、收益、經營業績、業務或前景造成重大 不利影響，或者對公司履行本協議 和存款協議規定的義務的能力產生重大不利影響（“重大不利影響”）效果”）。公司當前有效的備忘錄和章程 或其他組織或組織文件符合適用的開曼羣島法律的要求， 完全有效。

(e) 本公司的每家 直接和間接子公司均已在本附表五中列出（“子公司”）。 每家子公司均已正式註冊成立，根據其公司或組織所在司法管轄區的 法律，作為一家信譽良好的公司或組織有效存在，擁有其財產和按銷售時招股説明書的規定開展 業務，具有進行業務交易的正式資格，並且在其開展業務或其業務的每個司法管轄區 中信譽良好財產的所有權或租賃需要這樣的資格，除非 不具備如此資格或信譽良好不會產生重大不利影響；每家子公司 的所有股權均已獲得正式有效的授權和發行，根據截至本文發佈之日有效的 相應公司章程按時支付（在到期和應付的期限內），不可評估，不含所有留置權和抵押權， 股權或索賠，按銷售時招股説明書中的説明進行擁有。任何子公司的未償股本或股權 的發行均未侵犯該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。每家子公司的所有組成 或組織文件均符合其公司 或組織司法管轄區的適用法律的要求，並且完全有效。

(f) 除每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的 外，(i) 公司或 其任何子公司目前均未被直接或間接禁止 (1) 支付任何股息或對其股本進行任何其他分配 ，(2) 向公司或任何其他子公司提供或償還任何貸款或預付款，或 (3) 轉讓 其向公司或任何其他子公司支付的任何財產或資產；以及 (ii) 已申報 並按該股份支付的所有股息和其他分配公司或其任何子公司的資本 (1) 可以兑換成外幣，可以 自由轉移到該實體的註冊司法管轄區之外，未經該實體註冊或納税居住地司法管轄區內的任何法院、政府機構或機構的同意、批准、授權或命令 或其資格； 和 (2) 現在和將來都不會根據預扣税、增值税或其他税收徵税該實體的註冊管轄權中目前有效的法律和法規 ，沒有必須獲得任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構 或其他對公司、任何子公司或其各自財產、 資產或業務（均為 “政府實體”）具有管轄權的機構或機構（均為 “政府實體”）的任何同意、批准、授權、命令、 註冊、許可或資格。

(g) 公司通過其授權子公司股東行使投票權的權利，直接或間接擁有指導或促成子公司管理和政策方向的權力。

(h) ADS已獲準在納斯達克全球精選市場上市。

(i) 本 協議已由公司正式授權、執行和交付。

(j) 存款協議已由公司正式授權、執行和交付，假設存管機構給予應有的授權、執行和交付 ，則構成公司的有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款執行， 受可執行性、破產、重組和與債權人 權利有關或影響債權人 權利的普遍適用法律以及一般股權原則的約束，以及在保管人發行證明存託憑證的存託憑證和普通存款後根據存款協議的規定，此類股票 將按時有效發行，註冊ADR的個人 將有權享有其中和存款協議中規定的權利；存款 協議和存款協議在所有重要方面均符合每份銷售時招股説明書 和招股説明書中對該協議的描述。

(k) 公司的 法定股本在法律事務方面符合每份銷售時間 招股説明書和招股説明書中對該事項的描述。

(l) 已發行的 普通股已獲得正式批准並有效發行，已全額支付，不可評税。

(m) 由美國存託證券代表的擬由賣方股東出售的 普通股已獲得正式授權並已有效發行，已全額支付 且不可評税。除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的那樣，否則任何人 都無權促使公司向其發行或出售公司的任何普通股、ADS或任何其他股本 或其他股權。

(n) 公司及其任何子公司 (i) 除非註冊聲明、銷售時間招股説明書 和招股説明書中均未披露任何法律、法規、規則、命令、法令、指導方針或通知，否則不違反或違約其組織或其經營所在地的任何其他司法管轄區，(ii) 違反其組織或組織文件， 或 (iii) 在履行或遵守任何契約中包含的任何義務、協議、契約或條件時違約， 抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其作為當事方或其任何財產 可能受其約束的其他協議或文書，但上述 (i) 和 (iii) 的情況除外，在這種情況下，任何此類違約或違約都不會單獨或總體上， 產生重大不利影響。

(o) 公司執行和交付本協議和存款 協議以及公司履行其在本協議和存款 協議下的義務不違反 (i) 適用法律的任何規定或公司組織備忘錄和章程， (ii) 對公司或其任何子公司具有約束力的任何協議或其他文書，對公司及其 子公司整體而言具有重要意義，或 (iii) 對公司 或任何子公司具有管轄權的任何政府實體的任何判決、命令或法令；公司履行本協議和存款協議規定的義務無需徵得任何政府實體的同意、批准、授權、命令或資格，除非美國各州證券法或藍天法律可能要求發行和出售美國存款憑證。

(p) 與 銷售時招股説明書中規定的情況相比， 的狀況、財務 或其他方面，或公司及其子公司的收益、業務或運營總體而言，未發生任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利變化的發展。

(q) 除銷售時招股説明書和訴訟中在所有 重大方面準確描述的、不會產生重大不利影響或 (ii) 必須在 中描述的訴訟外， 不存在公司或其任何子公司作為當事方或其任何子公司任何財產的待審或威脅的法律或政府訴訟 註冊聲明或招股説明書，但沒有這樣的描述；也沒有法規、法規、 合同或需要在註冊聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明附錄 提交但未按要求描述或提交的其他文件。

(r) 作為註冊聲明的一部分提交的每份 初步招股説明書最初提交或作為其任何修正案的一部分，或根據《證券法》第424條提交 的每份初步招股説明書，在所有重大方面都符合《證券法》以及委員會根據該法制定的適用的 規則和條例。

(s) 公司無需註冊為 “投資公司”，因為該術語在經修訂的1940年《投資公司法》 中有定義。

(t) 除每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的 外，公司及其子公司 (i) 遵守與保護 人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的所有適用國家、省和地方法律法規（“環境 法律”），(ii) 已獲得適用的環境法 要求他們進行相應活動的所有許可證、執照或其他批准企業和 (iii) 遵守任何此類許可證、執照或 批准的所有條款和條件，除非此類不遵守環境法、未獲得所需許可證、執照或其他批准或 不遵守此類許可證、執照或批准的條款和條件不會單獨或總體上產生 重大不利影響。

(u) 除每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的 外，沒有與環境法相關的成本或負債（包括但不限於清理、關閉 房產或遵守環境法或任何許可、執照或批准、對經營活動的任何相關限制 以及對第三方的任何潛在責任）無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。

(v) 除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的 外，公司與任何人之間沒有任何合同、協議 或諒解授予該人要求公司根據《證券法》就公司任何證券提交註冊聲明 或要求公司將此類證券納入註冊的 普通股的權利註冊聲明。

(w) (i) 公司或其子公司或其任何董事或高級職員，或據公司所知，其任何員工、代理人或 代表或其各自的關聯公司，均未直接或間接地知道或已經採取或將要採取任何行動 將導致此類人員違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》和條例規則 根據該法案、經修訂的《2010年英國反賄賂法》及其相關規則和條例，或任何其他適用的反腐敗 法律，以進一步推動直接或間接向任何政府官員（包括政府 或政府擁有或控制的實體或公共國際組織的任何官員或僱員，或以官方身份為 或代表上述任何組織行事的任何官員或僱員，或任何以官方身份為 行事或代表任何上述機構或任何政黨行事的人）提議、支付、付款、承諾支付、給予或批准付款、給予或接收金錢、財產、 禮物或其他任何有價值的東西或黨內官員或政治職位候選人）（“政府 官員”）以影響官員對任何違反任何適用的反腐敗法律的人採取行動；以及 (ii) 公司及其子公司及其關聯公司已按照適用的 反腐敗法律開展業務，並已制定和維持並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對此類法律以及此處包含的陳述和保證的遵守。

(x) 公司及其子公司的 業務始終遵守所有適用的財務記錄保存 和報告要求，在適用範圍內，包括經《團結 第三章修正的《銀行保密法》和《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具加強美國法》（《美國愛國者法》）和 適用的公司及其子公司開展業務的司法管轄區的反洗錢法規、規則和 條例以及由任何政府 或監管機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”）， 任何法院、政府或監管機構、機構或任何涉及公司或其子公司 的任何與《反洗錢法》有關的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理，或者，公司最瞭解的，受到威脅。

(y) (i) 本公司、其任何子公司或其任何董事、高級職員，或據公司所知，公司或其任何子公司的員工、代理人、 關聯公司或代表，均不是 現在或由一個或多個人擁有或控制的個人或實體（“個人”），這些個人或實體（“個人”）不是 由一個或多個個人擁有或控制的個人或實體（“個人”）：

(A) 美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、 美國國務院、聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟（“歐盟”） （包括根據理事會第194/2008號條例（EC））、英國財政部（“HMT”）、國家管理或執行的任何制裁的對象經濟事務祕書處 或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），或從事 根據《伊朗全面制裁、問責和撤資法》應予制裁的活動2010 年的《伊朗制裁法》、《減少伊朗威脅 和敍利亞人權法》或任何適用的行政命令，或

(B) 位於或其政府是制裁對象或目標的國家、地區或領土（包括， 但不限於烏克蘭的克里米亞地區、所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）（均為 “受制裁國家”）， 所在的國家、地區或領土。

(ii) 在 過去 5 年中，公司及其子公司沒有故意參與、現在也沒有故意參與 在交易或交易時受到制裁的任何個人或在任何國家或地區的交易或交易。

(z) 在 每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中提供信息的相應日期之後， (i) 公司及其子公司沒有承擔任何直接或或有重大責任或義務，也沒有簽訂 任何重大交易；(ii) 公司沒有購買其任何未償股本，也沒有申報、支付或以其他方式 除普通股和慣例股息外，對其股本進行了任何形式的股息或分配；並且（iii）那裏的 有公司及其子公司的股本、短期債務或長期債務沒有任何實質性變化，註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中分別描述的 除外。

(aa) 公司及其子公司對所有不動產擁有良好和可銷售的所有權（如果是適用司法管轄區的不動產，則為 以及有效的土地使用權和建築物所有權證書），對他們擁有的對公司及其子公司的業務至關重要的所有個人財產擁有良好 和有價所有權，在 中均是免費和明確的在所有留置權、抵押權和缺陷中，每份註冊聲明中描述的除外， 時間銷售招股説明書和招股説明書或類似內容不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會干擾公司及其子公司對此類財產的使用和提議的使用；公司及其子公司在 租賃下持有的任何不動產和建築物均由他們根據有效、有效和可執行的租約持有，但 非實質性且不干涉的例外情況除外公司及其子公司對此類財產和建築物的使用和提議的用途， 除外案例如註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所述。

(bb) 除每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的 外，公司及其子公司 擁有、擁有或已獲授權使用或可以以合理條件獲得足夠的商標、商品名稱、專利權、版權、 域名、許可證、商業祕密、發明、技術、專有知識和其他知識產權和類似權利，包括 註冊及其註冊申請（統稱為 “知識產權”）或 材料按現在的形式開展業務以及任何此類知識產權的預期到期， 無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。據公司所知，除非每份註冊聲明、 銷售時間招股説明書和招股説明書中均有披露，(i) 本公司或任何知識產權的任何第三方不存在重大侵權、挪用、 違約、違約或其他違規行為，也沒有發生任何經通知或時間推移即構成前述 行為的事件其子公司；(ii) 沒有 其他人對公司或其提出質疑的待決或威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠子公司或子公司對其任何知識產權的權利或違反其任何知識產權的任何條款的行為，且公司不知道任何 事實可構成任何此類索賠的合理依據；以及 (iii) 沒有關於公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式違反的待決或威脅提起的訴訟、訴訟 或索賠與他人的任何 知識產權或其他所有權相沖突，並且公司不知道任何其他可能發生的事實構成任何此類索賠的合理的 依據，但第 (i) 至 (iii) 條所涵蓋的每種情況除外，例如，如果確定公司或其子公司個人或總體上對 產生不利影響，則不會對公司或其子公司產生重大不利影響。

(cc) 公司已通過並維持旨在遵守適用法律的數據隱私和安全政策，並且公司 及其子公司在收集、使用、轉移、存儲、保護、處置和披露個人 可識別信息以及從第三方收集或提供的任何其他信息方面遵守了這些政策和第三方義務（由適用法律、法規或合同規定） 各方在所有重要方面。公司 和子公司已採取商業上合理的措施來保護與 與公司及其子公司的運營有關的信息技術系統和數據。沒有任何與任何此類信息技術系統或數據相關的重大安全漏洞、攻擊或其他泄露或 ，而且，除非每份註冊聲明、銷售招股説明書和招股説明書的時間 中披露的情況外，任何法院、政府或監管機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的實質性訴訟、訴訟或程序（包括但不限於政府調查 或查詢）公司 或任何子公司在適用的數據隱私方面以及安全法尚待通過或受到威脅。

(dd) 與公司或其任何子公司的員工之間不存在 重大勞資糾紛，除非每份註冊 聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中均有説明，或者據公司所知，即將發生；而且公司不知道 其任何主要供應商、製造商或承包商的員工存在任何現有、威脅或即將發生的勞動幹擾 br} 這可能會產生重大不利影響。

(ee) 公司及其任何子公司均未發送或接收過任何關於終止或不打算續訂 銷售時招股説明書中特別提及或描述的，或註冊聲明中特別提及或描述的 或將其作為附錄提交的合同或協議的書面通信，並且公司沒有威脅過此類終止或不續約， 其任何一項子公司，或經適當詢問後據公司所知，任何此類合同或協議的任何其他當事方，除非 適用於個人或總體上不會造成重大不利影響的此類終止和不續約。

(ff) 公司及其每家從事酒店運營和管理業務的子公司（“酒店子公司”） 均由已確認的財務責任保險公司承保，其承保金額和金額符合其所從事業務的審慎和慣例 ；公司及其任何酒店子公司均未被拒絕 尋求或申請的任何保險；公司或其任何酒店子公司都有理由相信它將無法續訂 現有保險承保範圍在此類保險到期時或從類似的保險公司獲得可能需要的類似保險，以不產生重大不利影響的成本繼續開展業務，除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中每個 中均有説明。

(gg) 公司及其子公司擁有 相應的國家、省或地方監管機構（為避免疑問，包括 中華人民共和國的所有此類機構）簽發的所有許可、同意、授權、批准、批准、命令、證書和許可證；公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何撤銷或修改有關的訴訟通知 此類許可、同意、授權、批准、命令、證書或許可證， 如果不利的決定、裁決或調查結果的主體會產生重大不利影響，則單獨或總體而言，註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的 除外；公司及其子公司 在所有 重大方面均遵守了所有此類許可、同意、授權、批准、命令、證書或許可證的規定。

(hh) 公司對財務報告實行有效的內部控制（定義見 交易法第13-a15條和第15d-15條）和內部會計控制體系，足以合理保證（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許按照公認的會計原則編制財務報表美國並維持 資產問責制；(iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產； 和 (iv) 在合理的時間間隔內將資產的記錄責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動 。除註冊聲明、銷售時間招股説明書和 招股説明書中均有描述外，自公司最近一個經審計的財年結束以來，(i) 公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有實質性弱點，(ii) 公司 對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能的變化對公司對財務報告的 內部控制產生重大影響。公司維持符合《交易法》要求的披露控制和程序（該術語的定義見 《交易法》第13a-15（e）條）；此類披露控制和程序的設計目的是 確保這些實體內部的其他人將與公司及其子公司相關的重要信息告知公司的首席高管 官員和首席財務官；此類披露控制和程序是有效的。

(ii) 公司或公司任何董事或高級管理人員以其身份不遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）的任何適用條款， 過去和現在都沒有失職。

(jj) 畢馬威 Huazhen LLP已經認證了公司的某些財務報表，他們是《證券 法》及委員會相關規章制度的要求的獨立公共會計師，根據美國 上市公司會計監督委員會的要求是獨立的公共會計師。

(kk) 註冊聲明、銷售時間 招股説明書和招股説明書中包含的公司 經審計的合併財務報表（及其附註）在所有重大方面都公允地反映了公司截至指定日期 的合併財務狀況以及公司在 指定期間的合併經營業績和合並財務狀況的變化，此類財務報表是按照美國的規定編制的 GAAP 在整個期間始終適用 已提交（不包括其中所述）；註冊聲明、 銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的摘要和選定的合併財務數據正確地列出了其中顯示的信息，並且是在與 所包含的經審計的合併財務報表一致的基礎上編制的；註冊聲明中包含的可擴展業務報告語言 的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是在以下情況下編制的符合 委員會對此適用的規則和指導方針。公司沒有進行審查或調查， 公司的獨立審計師及其內部審計師均未建議公司審查或調查，(i) 增加 、刪除、更改公司對公司任何重要會計政策的適用或更改其披露，(ii) 任何可能導致重報公司任何年度 或 財務報表的事項當前或前兩個財政年度的期間，或（iii）任何重大缺陷，變化內部控制 或涉及管理層或其他在內部控制中發揮重要作用的員工的欺詐。

(ll) 標題為 “第 5.E 項” 的 部分年度報告中的 “關鍵會計估計” 準確描述了： （i）公司認為在描述公司財務 狀況和經營業績方面最重要的會計政策，需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷 （“關鍵會計政策”）；（ii）影響關鍵 會計政策應用的判斷和不確定性；以及（iii）重大差異的可能性金額將在不同的條件下報告，或者 使用不同的條件報告假設；公司董事會和管理層已審查並同意關鍵會計政策的選擇、 應用和披露，並就 此類披露與獨立公共會計師進行了磋商。

(mm) 公司於2023年12月4日向委員會提交的6-K表格 報告（“6-K”）中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節以及 “第5項。《年度報告》中的 “運營 和《財務審查與前景》” 準確而全面地描述了：(i) 公司認為會對流動性產生重大影響且 合理可能發生的所有重大趨勢、需求、承諾、 事件、不確定性和風險及其潛在影響；(ii) 所有資產負債表外交易、安排和義務，包括但不限於與合同未合併實體的 關係僅限於便於轉移或訪問 的狹義活動公司或其任何子公司的資產，例如結構性融資實體和特殊目的實體（統稱為 “資產負債表外安排”），這些資產合理可能對公司或 任何子公司的流動性或其可用性或公司或其任何子公司的資本資源要求產生重大影響。

(nn) 出售時招股説明書和招股説明書中標題為 “摘要”、“風險因素”、“收益的使用 ”、“股息政策”、“民事責任的可執行性”、“股本描述”、 “美國存托股份描述”、“管理”、“税收” 和 “承保” 的 聲明，第 6 版中的 在 “” 標題下面管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，” 以及年度報告中標題為 “第 4.B 項。業務概覽，” “第 5 項。運營和財務審查 和前景” 以及 “第 7.B 項。關聯方交易” 如果此類聲明概述了法律事項、協議、 文件或其中討論的程序，則是其中描述的所有重要方面 的此類事項的準確、完整和公平的摘要。

(oo) 註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中包含的任何 統計和市場相關數據均基於 或源自公司經過合理調查後認為可靠和準確的來源，在要求的範圍內， 公司已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意。

(pp) 除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的 外，在本文發佈之日之前的六個月內，公司未出售、發行 或分發任何普通股，包括根據《證券法》第144A 條或《證券法》第D或S條例進行的任何銷售，但根據員工福利計劃、合格股份 期權發行的股票除外計劃或其他員工薪酬計劃，或根據未兑現的期權、權利或認股權證。

(qq) 公司及其任何子公司均未直接或間接採取任何旨在或構成 的行動，或合理預計會導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動 ，以促進美國存託證券的出售或轉售。

(rr) 公司及其每家子公司已在本協議簽訂之日提交了所有需要通過 提交的國家、省、地方和國外納税申報表，或已請求延期（除非未申報個人或總體上不會產生重大不利影響），並且已經繳納了所有需要繳納的税款（未申報或 不繳納的情況除外）產生重大不利影響，或者，除非目前正本着誠意進行競爭，且 需要儲備金美國公認會計原則是在公司的財務報表中設定的），對於公司 或其任何子公司（本公司或其任何子公司也沒有任何通知或知悉任何可以合理預期會對公司或其子公司產生不利影響）產生重大不利影響的税收缺口 ，尚未確定任何税收缺口（可以合理地預計 會產生）重大不利影響。

(ss) 從 向委員會提交註冊聲明之日起（或者，如果更早，則是公司首次直接或通過任何獲授權代表其參與任何 Testing-the-Waters 通信的人員）至本文發佈之日起， 公司一直是、現在是《證券法》第 2 (a) 條所定義的 “新興成長型公司”（“新興 成長型公司”）。“試水溝通” 是指依據《證券法》第5（d）條與潛在的 投資者進行的任何口頭或書面溝通。

(tt) 公司 (i) 經代表同意，沒有單獨與《證券法》第 144A 條所指的合格機構買家實體或《證券法》第 501 條所指的認可投資者的機構進行任何試水溝通，(ii) 未授權承銷商以外的任何人蔘與 試水通信。公司再次確認代表 已獲授權代表其進行試水通信。除本文附表四所列的書面通訊外，公司沒有分發任何書面 Testing-the-Waters 通訊。“試水書面通信” 是指《證券法》第405條所指的任何書面通信。

(uu) 在招股説明書尚未向潛在買家提供招股説明書時 每次出售與本次發行相關的ADS時， 個人書面試水通信在內均不包含 或將包含對重大事實的不真實陳述或省略、遺漏或將不願陳述為了 所必需的重大事實 br} 根據作出這些陳述的情況在其中作出陳述，不要產生誤導。

(vv) 公司尚未分發，在截止日期或任何期權截止日期以及ADS分配 完成之前，除了任何初步的 招股説明書、招股説明書、本附表三中規定的任何自由撰寫的招股説明書（如果有）外，不會分發任何與ADS的發行和出售有關的發行材料。

(ww) 除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的 外，公司或其任何 子公司均未與其董事、高級管理人員、管理層、股東或任何其他關聯公司 進行任何重大交易，包括任何以前擔任董事、高級管理人員和/或股東的人。

(xx) 公司與任何人之間沒有合同、協議或諒解可導致向公司 或任何承銷商提出與發行和出售 ADS及其普通股相關的經紀佣金、發現費或其他類似款項的有效索賠。

(yy) 公司知道並已被告知其內容 外國投資者併購境內企業 規則 由商務部、國家資產監督管理委員會、 國家税務總局、國家工商總局、中國證券監督管理委員會（“CSRC”） 和中華人民共和國國家外匯管理局於 2006 年 8 月 8 日聯合發佈，並於 2009 年 6 月 22 日修訂（連同任何 官方澄清、指導、解釋或與之相關的實施細則，即《併購規則》）, 特別是其中聲稱要求離岸的相關條款為上市 目的組建並由中國公司或個人直接或間接控制的特殊用途工具（SPV），在中國境外的證券交易所上市 和交易其證券之前獲得中國證監會的批准；公司已從其中國法律顧問那裏收到了特別與 《併購規則》相關的法律建議，公司理解此類法律建議；公司已全面傳達 此類法律建議從其中國法律顧問到簽署註冊聲明的每位董事每位董事都已確認 他或她理解此類法律建議；公司和簽署註冊聲明的公司每位董事理解 如果按照本協議的規定發行和出售美國存託憑證或上市和 的上市和 交易，則簽署註冊聲明的公司每位董事和公司執行官 可能承擔的潛在個人責任納斯達克全球精選市場上的ADS被認為不符合中國合併和收購規則。

(zz) 除註冊聲明中所述的 、銷售時間招股説明書和招股説明書、美國證券交易所和由此代表的普通 股票的出售、美國證券交易所在納斯達克全球精選市場的上市和交易以及本協議和存款協議所設想的交易的完成 現在和將來都不會在截止日期或任何期權截止日期 受併購規則影響。

(aaa) 公司及其在中國境外註冊成立的每個 子公司已經採取或正在採取合理措施 來遵守並確保其每位股東、期權持有人、董事、高級職員和僱員遵守相關的 中國居民或中國公民直接或間接擁有或控制的 中國政府機構的任何適用規章制度（包括但不限於商務部、國家發展和改革委員會和 國家外匯管理局）涉及中國居民和公民的海外投資，或由中國公司和個人直接或間接控制的離岸特殊用途工具（ ，例如公司（“中華人民共和國海外投資和上市條例”）進行海外發行和上市的收益匯回 ，包括但不限於要求 位股東、期權持有人、董事、高級職員和僱員，或直接或間接擁有或控制的每位股東、期權持有人、董事、高級職員和員工由中華人民共和國居民 或公民以完成適用的《中華人民共和國海外投資和上市條例》要求的任何註冊和其他程序。

(bbb) 除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的 外，FINRA的任何成員與公司之間沒有任何關聯或關聯 ；(i) FINRA的任何成員與 (ii) 公司任何 高管、董事之間或據公司所知，5% 或以上的證券持有人之間沒有任何關聯或關聯或公司未註冊股權證券的任何受益所有人 在緊接着 之前的第 180 天或之後隨時收購的 註冊聲明最初是向委員會提交的。

(ccc) 除 由於該承銷商與徵收此類税款的司法管轄區 之間存在或以前的聯繫 （本協議所設想的交易產生的任何關聯）而對任何承銷商徵收的任何税款除外，無需支付印花、憑證、發行、登記、轉讓、預扣税、資本收益、收入或其他税款或關税 由承銷商、本公司或其在開曼羣島、香港或中國的任何子公司或其代表承銷商， 或向其或其中的任何税務機關披露，涉及 (i) 本協議的執行、交付或完成， (ii) 向承銷商或買方出售和交付美國存託憑證，或 (iii) 承銷商以本協議規定的方式轉售和 交付美國存託憑證。

(ddd) 根據公司目前開展業務的方式、公司收入和資產的預期構成以及公司資產（包括商譽，基於本次發行中ADS的預期價格）的 預期價值， 公司預計在當前 應納税年度不會成為美國聯邦所得税的 “被動外國投資公司”。

(eee) 根據開曼羣島的法律， 沒有必要 (i) 允許承銷商行使其在本協議下的權利 ，也沒有必要讓任何美國存託憑證持有人根據本協議行使各自的權利，前提是他們未在開曼羣島從事業務 ，或 (ii) 僅出於本協議的執行、交付或完成的原因，任何承銷商 或任何有資格或有權在開曼羣島開展業務的ADS或普通股持有人。

(fff) 根據 開曼羣島的法律，根據存款協議簽發的存託憑證的每位存託憑證持有人都有權通過存款協議註冊為ADR 持有人代表的存託機構或其被提名人尋求執行其權利，但須遵守存款協議。

(ggg) 根據開曼羣島法律，本協議和存款協議的每個 均以適當形式對 公司執行；為確保本協議 和存款協議在開曼羣島的合法性、有效性、可執行性或作為證據的可接受性，沒有必要向開曼羣島的任何法院或其他 機構提交或記錄本協議或存款協議開曼羣島的任何印花税或類似税均應根據本協議或與本協議相關的支付， 存款協議或根據本協議提供的任何其他文件，但如果文件在開曼羣島簽訂或 帶入開曼羣島，則不包括象徵印花税。

(hhh) 根據《證券法》第405條的定義， 公司是 “外國私人發行人”。

(iii) 除銷售招股説明書和招股説明書中 “民事責任的可執行性” 部分所述的 外，開曼羣島、香港和中國大陸的 法院將認可紐約州法院對 公司作出的任何最終金錢判決均為有效判決。

(jjj) 根據開曼羣島、香港或中華人民共和國的法律， 公司、其任何子公司或其任何財產或資產均不享有任何法院的管轄 或任何法律程序（無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行的扣押或其他方式） 的豁免。根據開曼羣島、香港和中華人民共和國的法律，在基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或訴訟中不辯護或主張任何此類豁免的公司不可撤銷和無條件的棄權和協議 有效且具有約束力。

(kkk) 根據開曼羣島、 香港和中華人民共和國的法律， 選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇，將得到開曼羣島、香港和中國大陸法院的遵守，具體取決於 相關法院和公共政策的自由裁量權，以及此類法院應考慮的其他原則以及 {中描述的其他條件 br} 銷售時招股説明書中標題為 “民事責任的可執行性” 的部分。公司有權根據第 21 (a) 條規定， 在法律允許的範圍內，依法、有效、有效和不可撤銷地將 提交給特定法院（定義見第 21 (a) 條）管轄，並有權指定、任命和授權 以及根據第 21 (b) 條，依照第 21 (b) 條，已依法、有效和有效指定，並授權代理人在任何特定法院根據本協議或根據本協議引起的任何訴訟或程序中執行 程序。

(lll) 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書（包括其所有修正和補充）中沒有 前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義） 是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也不是出於善意披露的。

(mm) 公司受《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求的約束， 應及時 向電子數據收集、分析和檢索委員會（EDGAR）系統提交報告。

2.             出售股東的陳述 和擔保。每位銷售股東向每位承銷商 陳述、保證並同意：

(a) 這類 賣方股東擁有並在截止日期和每個期權截止日對由該賣出股東在該截止日或期權截止日交割的ADS和 普通股的有效和無擔保的所有權，以及簽訂本協議的全部權利、權力和權限，假設註冊聲明和ADS註冊 聲明生效，出售、轉讓交付由該銷售股東交割的美國存託證券和普通股 在本協議的截止日或期權截止日期，並將此類ADS所代表的普通股存入存託人； ，並在本協議的截止日期或期權截止日交割和支付美國存託憑證時， 將獲得由該銷售股東 在該截止日交割的有效和無抵押的美國存託證券和普通股的所有權。

(b) 本 協議已由該銷售股東或代表該銷售股東正式授權、執行和交付。

(c) 該賣方股東執行和交付本 協議以及該賣方股東履行本 協議規定的義務不會違反適用法律的任何規定、該出售股東（如果該出售股東是公司）的備忘錄和章程或其他組織文件 ，或對此類出售 股東具有約束力的任何協議或其他文書，或任何判決、命令、法令或任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構的令狀、指導方針或通知 對此類出售股東具有管轄權的機構、行政機構或其他機構、團體或機構，但任何此類衝突、違約、違規或違約除外，這些衝突、違約、違規或違約無論個人還是總體上都不會對出售 股東履行本協議義務的能力產生重大不利影響。

(d) 除非證券法或 Blue 天空法律另有要求，否則該賣方股東無需獲得任何個人（包括任何政府機構或機構或任何法院）的 同意、批准、授權、命令或向其提交 的同意、批准、授權、命令或向其提交 以完成本協議所設想的與該銷售股東出售的美國證券交易有關的交易與ADS的發行和銷售有關的美國各州。

(e) (i) 註冊聲明生效時不包含，經修訂或補充（如果適用）將不包含任何 不真實陳述與該出售股東有關的重大事實，也不會漏述在 中要求陳述的或其中作出與此類銷售股東有關的陳述所必需的重大事實，(ii) 銷售時招股説明書 確實如此不是，在每次出售與本次發行相關的已發行證券時，招股説明書尚未提供給 潛在買方在截止日和每個期權日，經公司修訂或補充 的銷售招股説明書（如果適用）將不包含與該出售股東有關的重大事實的任何不真實陳述，也不會省略 在其中陳述與該出售股東有關的陳述所必需的重大事實，因為這些陳述不是誤導性的，(iii) 每場可供廣泛使用的路演（如果有）與《Time 的銷售招股説明書一起考慮，確實如此不包含與該賣方股東有關的重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述與該賣方股東有關的重大 事實，因為他們 是在其中作出陳述所必需的，不具有誤導性；(iv) 招股説明書不包含，經修訂或補充（如果適用）將不包含 任何有關該賣方股東重大事實的不真實陳述或者省略陳述在其中作出與此類銷售相關的陳述 所必需的重大事實股東，從作出這些陳述和保證的情況來看，沒有誤導性，除非 本段中規定的陳述和擔保僅適用於依據 作出的任何陳述或遺漏，且符合該銷售股東以書面形式向代表明確提供的供其使用的信息， 且理解並同意，該銷售股東提供的唯一信息包括有關 的信息在標題下致此類出售股東註冊聲明、 出售時間招股説明書和招股説明書（此類信息，即 “出售股東信息”）中標題為 “主要股東和賣出股東”。

(f) 該出售股東根據本協議出售 的美國存託憑證並非由註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中未列出的與公司 或其任何子公司有關的任何重要信息所致。

(g) 這類 銷售股東與FINRA的任何成員沒有任何關聯或聯繫。

(h) 該銷售股東與任何人之間沒有合同、協議或諒解可對該銷售股東或任何承銷商提出有效的索賠 ，要求他們支付經紀佣金、發現費或其他與本次發行有關的 款項。

(i) 這類 出售股東沒有直接或間接採取任何旨在或已經構成或合理預期會導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱以促進ADS的銷售 或轉售的行動。

(j) 在 (i) 支付該銷售股東根據本協議出售的美國存款證券後，(ii) 根據存款協議 發行美國存款憑證，(iii) 根據承銷商的指示向Cede & Co交付ADS。（“Cede”） 或存託信託公司（“DTC”）可能指定的其他被提名人，（iv）以Cede或其他被提名人的名義註冊此類 ADS，以及（v）將此類ADS存入DTC賬簿上的此類ADS存入承銷商 的證券賬户（假設存託人、DTC也沒有任何此類承銷商）已通知向此類ADS提出任何不利索賠（按照《紐約統一商法》（“UCC”）第8-105條的定義），(A) DTC應是此類ADS和所代表股票的 “受保護購買者”因此，根據UCC第8-303條的定義， （B）根據UCC第8-501條，承銷商將獲得此類ADS及其所代表股份的有效擔保權，（C）不得根據UCC第8-102條所指的任何 “不利索賠” 對此類ADS或由此所代表的股票提起任何訴訟與此類擔保權利有關的作家； 就本陳述而言，該賣方股東可能會假定，當此類付款、交付、發行和進行貸記， (x) 此類存託憑證將以Cede或DTC指定的其他被提名人的名義註冊，在每種情況下，均根據存託協議和適用法律在存託人的 登記處註冊，(y) DTC將註冊為UCC第8-102節所指的 “清算公司” ，以及 (z) 多家公司的相應賬目 DTC 記錄的承銷商將根據UCC進行承保。

(k) 承銷商或其代表承銷商不得向出售 股東的組織或税務居住地的司法管轄區、中華人民共和國、美國、香港或開曼羣島或其中的任何政治分支機構或税務機構 繳納 交易、印花、資本或其他憑證、發行、登記、交易、轉讓、預扣税、資本收益、收入或 其他税收或關税與 (i) 此類賣方股東出售和交付美國存款證或存入普通股的關係 根據存款協議，由該銷售股東代表存託人向存託機構出具存託憑證，存託機構發行該類 銷售股東的存託憑證，向承銷商或為承銷商賬户交付存託憑證，(ii) 從ADS的銷售股東那裏購買 ，以及承銷商首次向其購買者轉售和交付該銷售股東的存託憑證 或 (iii) 本協議的執行、交付或履行，但開曼羣島和中華人民共和國印花税 可以在以下地址支付如果本協議在開曼羣島或中華人民共和國的管轄範圍內執行或受其管轄， 視情況而定。

(l) 在截止日期（較晚的截止日期）和承銷商完成美國存託證券分發之前，這類 銷售股東沒有或將來不會分發與該出售股東發行和出售 ADS相關的任何發行材料，包括任何免費撰寫的招股説明書。

(m) 除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的 以外，該出售股東沒有 任何註冊或其他類似權利，無法註冊公司註冊出售任何股權或債務證券。

(n) 此類 賣方股東在本協議發佈之日之前沒有或已經放棄了任何先發制人的權利、共同銷售權或優先拒絕權 或其他類似權利，以購買任何其他賣方股東或由此代表的 的普通股根據本協議向承銷商出售的任何美國存託憑證、期權或類似權利；該賣方股東不擁有任何認股權證、期權或類似權利 收購 ，但沒有任何權利或安排收購來自 {br 的任何股份、權利、認股權證、期權或其他證券} 公司，註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的除外。

(o) 自本文發佈之日起 ，該出售股東（其他出售股東除外）的任何關聯公司都不是任何普通股的註冊或合法所有者 。

(p) 該銷售股東或其子公司，或其任何董事或高級職員，或據該銷售股東所知， 其任何員工、代理人或代表或其各自的關聯公司都不知道或已經或將採取或將要採取任何行動，直接 或間接地導致此類人員違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》和 的規則相關法規、經修訂的《2010年英國反賄賂法》及其相關規則和條例，或任何其他適用的 反腐敗法，以推動向任何政府官員（包括任何政府官員） 或任何違反適用的反腐敗法律的人直接或間接地提議、支付、承諾支付、授權或收取 金錢、財產、禮物或其他有價物品 ，以影響官方行動；以及 (ii) 此類出售 股東及其子公司及其關聯公司已按照適用的反腐敗 法律開展業務，並且制定和維持並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現 對此類法律以及其中包含的陳述和保證的遵守。

(q) 此類銷售股東及其子公司的 業務在任何時候都嚴格遵守所有 適用的反洗錢法，任何法院、政府或監管機構、 機構或機構或任何仲裁員在反洗錢 法律方面涉及此類銷售股東或其任何子公司的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理，或據所知出售股東，受到威脅。

(r) (i) 該銷售股東或其任何子公司，或其任何董事、高級職員，據該銷售股東所知， 該銷售股東或其任何子公司的員工、代理人、關聯公司或代表，均未與或由一個或多人擁有或控制的某人或多人 開展任何業務

(A) 對 實施或成為任何制裁的目標，包括但不限於外國資產管制處特別指定國民 和封鎖人員名單、外國制裁逃避者名單和部門制裁身份清單上列名的個人或實體，或

(B) 位於 組織或居住在受制裁國家。

(ii) 這類 出售股東及其子公司不得直接或間接使用本次發行的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他人出借、出資或以其他方式提供此類收益：

(A) 資助或促進在 提供此類資金或便利時受到制裁的任何國家、地區或個人的交易、活動或業務，或與之相關的任何交易、活動或業務；或

(B) 以 任何其他方式導致任何個人（包括參與本次發行的任何個人，無論是 作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）違反制裁。

(iii) 在 過去五年中，此類銷售股東及其子公司沒有故意參與、現在也沒有故意參與， 也不會與交易時正在或曾經受到制裁的任何個人或在任何國家或地區進行任何交易或交易。

(iv) 據該銷售股東所知，在任何政府實體之前或之前，任何涉及該出售股東或其子公司實際或涉嫌違反 制裁的 調查、查詢、行動或訴訟或程序尚待進行或受到威脅。

3.              銷售和購買協議。根據此處包含的陳述和保證，每位銷售股東特此同意分別而不是共同向多位承銷商和 每位承銷商出售股東，但須遵守下述條件， 同意以每份ADS15.326美元（“收購價格”）向每位賣方股東購買公司ADS的數量（視此類調整而定取消與待售公司ADS數量比例相同的 部分股份（由代表決定）按每位出售股東計算，如附表一 中規定的與此類承銷商名稱相反的公司ADS數量佔公司ADS總數的比例。

根據本協議中包含的陳述和保證 ，在遵守其條款和條件的前提下，銷售股東同意向承銷商出售 額外存託憑證，承銷商有權以收購價格 單獨而不是共同購買最多1,440,000份額外存託憑證， 提供的但是，承銷商為任何額外ADS支付的金額應減少每股的 金額，該金額等於公司申報的任何股息，應在公司ADS上支付，但此類附加ADS不能支付。 代表可以在本協議簽訂之日起 30 天內發出書面通知 ，代表承銷商全部或不時地部分行使這一權利。任何行使通知均應具體説明承銷商要購買的其他 ADS 的數量 以及購買此類股票的日期。每個購買日期必須在 發出書面通知後的至少一個工作日，並且不得早於公司ADS的截止日期，也不得晚於此類通知發佈之日後的十個工作日。每位 承銷商同意在每天（“期權截止日期”）（如果有）單獨而不是共同購買一定數量的額外存託憑證（但須進行相應調整，以消除代表可能確定的部分 股票），這些股佔在 此類期權截止日購買的額外ADS總數的比例與公司廣告公司的數量相同本協議附表一中與此類承銷商名稱對面的 相當於公司ADS的總數。

公司特此同意，未經代表代表承銷商事先書面同意，在招股説明書 之日起的180天內（“限制期”），公司不會（1）要約、質押、出售、出售、出售任何期權或合同 以購買、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或認股權證，直接或間接地借出或以其他方式轉讓或 處置任何實益擁有的美國存託憑證或普通股（該術語見第 13d-3 條）交易所 法案）或以這種方式擁有的任何其他證券，可轉換為美國存託證券或普通股，或者（2）訂立 任何互換或其他安排，將全部或部分轉移到他人所有 ADS 或普通股所有權的任何經濟後果，無論上述第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是否應通過交付 ADS 來結算 SS、普通股或此類其他證券，無論是現金還是其他證券，或 (3) 向委員會提交任何與發行有關的註冊聲明 ADS或普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為ADS或 普通股的證券（S-8表格上與發行、歸屬、行使或結算根據截至本協議發佈之日生效並在註冊 聲明、銷售時招股説明書和招股説明書中披露的任何股票激勵計劃授予或將授予的股權 獎勵有關的註冊聲明除外）。

前款 中包含的限制不適用於 (a) 根據可轉換或交換證券 的轉換或交換或行使認股權證或期權（包括淨行使）發行普通股，每種情況均在本協議發佈之日尚未到期，並在註冊 聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中進行了描述， 提供的公司應促使此類證券 的接收者在限制期內不出售、轉讓、質押或以其他方式處置其在該類證券中的權益；(ii) 發行普通股或可轉換為普通股或可行使的證券（無論是行使股票期權 還是其他方式），或者根據股票激勵計劃授予購買普通股的期權或其他股權補償自本文發佈之日起生效，並在註冊聲明中披露的銷售招股説明書和招股説明書， 提供的公司應促使此類證券的接收者在限制期內不出售、轉讓、質押或以其他方式處置他在此類證券中的權益；(iii) 向存託機構存入普通股，以便將 轉換為美國存託憑證，與公司股權激勵計劃下計劃發行期權有關，該計劃自本協議發佈之日起生效，並在註冊聲明（銷售時間）中披露招股説明書和招股説明書；以及 (iv) 促進 制定交易計劃根據 《交易法》第10b5-1條代表公司股東、高級管理人員或董事轉讓公司普通股或美國存託憑證，前提是 (a) 此類計劃未規定在限制期內轉讓 普通股或美國存託憑證，並且 (b) 不要求公司或代表公司自願發佈或根據《交易法》 進行公開公告或申報關於制定這樣的計劃。

4.             公開發行條款 。代表告知公司和銷售股東，承銷商提議在註冊聲明和本協議生效 後儘快公開發行其各自部分的ADS ，這是代表們認為可取的。代表 進一步告知公司和銷售股東，ADS最初將以每股ADS15.80美元（“公開發行價格”）向公眾發行。

5.             付款 和配送。每位銷售股東出售的公司存款應在紐約時間2023年12月8日上午10點交付給多家承銷商 相應賬户的公司存款前至少 提前四十八小時以聯邦 或其他資金支付給承銷商的相應賬户，或者在不遲於 2023 年 12 月 15 日的其他時間（應指定）在同一日期或其他日期由代表以書面形式提出。此類付款的時間和日期以下稱為 “截止日期”。

任何額外存款證的付款 應在紐約市時間上午10點，在紐約市時間上午10點 的相應通知中規定的日期 在紐約市時間上午10點 向每位銷售股東向承銷商指定的賬户支付 在紐約市時間上午10點交付給承銷商的相應賬户 3 或在其他時間在同一日期或其他日期，無論如何不得晚於 2024 年 1 月 19 日，由代表們以書面形式指定。

公司存託憑證和附加美國存託憑證應以代表應在截止日期或適用的期權截止日期前一個完整工作日以書面形式要求 的名稱和麪額進行註冊（視情況而定）。 應通過存託信託公司的設施，在截止日期或期權截止日（視情況而定）向代表交付公司存託憑證和附加存託憑證（視情況而定），將公司存款存託憑證和其他存託憑證交付給代表。承銷商應支付的購買 價格應扣除 (i) 承銷商或代表承銷商繳納的與 向承銷商按期繳納的 ADS 轉讓相關的任何轉讓税，以及 (ii) 法律要求的任何預扣税。

6.             承保人義務的條件 。每位銷售股東向承銷商出售美國存託憑證的義務以及承銷商在截止日期購買和支付美國存託憑證的若干義務均受以下條件的約束：註冊 聲明應不遲於本聲明發布之日下午 4:30（紐約時間）生效。

承銷商的多項義務受以下進一步條件的約束 ：

(a) 在本協議的執行和交付之後 之後，在截止日期之前，與代表們判斷，公司及其 子公司的整體狀況、財務狀況或其他方面，或收益、業務或運營的潛在變化 不得發生任何變化或任何涉及潛在變化的發展 既重要又不利，因此代表們認為，按照條款和 推銷美國存託證券是不切實際的} 以銷售時招股説明書中設想的方式。

(b) 承銷商應在截止日收到一份日期為截止日期並由 公司執行官簽署的證書，內容如第 6 (a) 節、第 6 (p) 節和第 6 (t) 節所述，大意是本協議中包含的公司陳述 和擔保截至截止日期是真實和正確的，並且公司已遵守了規定 br} 簽署了所有協議，並滿足了其在截止日期 當天或之前履行或滿足的所有條件。簽署和交付此類證書的官員可以盡其所知來處理受到威脅的訴訟。

(c) 承銷商應在截止日期收到一份由每位 位銷售股東的授權簽署人簽署的證明書，證明截至截止日，本協議中包含的賣方股東的陳述和擔保是 真實和正確的，並且該銷售股東遵守了所有協議並滿足了其履行或滿足的所有條件以下為截止日期當天或之前。

(d) 承銷商應在截止日期收到本公司美國 法律顧問戴維斯·波克和沃德威爾在截止日期的意見和否定保證信，其形式和實質內容令承銷商相當滿意。

(e) 承銷商應在截止日收到 公司的開曼羣島法律顧問Maples and Calder（香港）LLP在截止日期的意見，其形式和實質內容令承銷商相當滿意。

(f) 承銷商應在截止日收到本公司中國法律顧問君合律師事務所於截止日提出的以 形式和實質內容令承銷商合理滿意的意見。

(g) 承銷商應在截止日收到本公司香港法律顧問戴維斯·波克和沃德威爾在截止日期 的意見，其形式和實質內容令承銷商相當滿意。

(h) 承銷商應在截止日收到美國賣方股東法律顧問Kirkland & Ellis LLP 在截止日期的意見，其形式和實質內容均令承銷商滿意。

(i) 承銷商應在截止日收到賣方股東的中國法律顧問君合律師事務所於收盤日 提出的形式和實質內容令承銷商滿意的意見。

上述公司法律顧問的意見（公司中國法律顧問意見的 除外）應應公司的要求向承銷商提出， 並在其中註明。

(j) 承銷商應在截止日期收到承銷商的美國 法律顧問瑞生和沃特金斯律師事務所於截止日期提交的意見和否定保證信，其形式和實質內容均令承銷商滿意。

(k) 承銷商應在截止日收到承銷商的中國法律顧問中倫律師事務所於截止日期 提出的形式和實質內容令承銷商滿意的意見。

(l) 承銷商應在截止日收到存託人法律顧問Emmet、Marvin & Martin LLP於截止日期 提出的形式和實質內容令承銷商滿意的意見。

(m) 承銷商應在本協議發佈之日和截止日期（視情況而定）收到獨立公共會計師畢馬威華振律師事務所發出的信函，信中包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的 報表和會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的那種信息 轉到註冊聲明、銷售時間招股説明書和 中包含的財務報表和某些財務信息招股説明書； 提供的在截止日期交付的信函應使用不早於 本信函發佈日期的 “截止日期”。

(n) 公司、代表和 銷售股東之間與出售股東之間的 “封鎖” 協議基本上以本協議附錄A的形式簽訂的 在本協議發佈之日或之前交付給代表的 “封鎖” 協議應在截止日期完全生效。

(o) 承銷商根據本協議購買額外ADS的幾項義務須視在 適用的期權截止日期向代表交付以下內容而定：

(i) 一份註明期權截止日期並由公司執行官簽署的 證書，確認根據本協議第 6 (b) 節在截止日期 交付的證書在該期權截止日仍然真實和正確；

(ii) 一份日期為期權截止日期並由每位賣出股東的授權簽署人簽署的 證書，確認根據本協議第 6 (c) 條在截止日期交付的證書 截至該期權截止日仍然真實和正確；

(iii) 一份註明期權截止日期的公司美國法律顧問戴維斯·波爾克和沃德威爾的 意見和否定保證信，內容涉及 將在該期權截止日購買的額外美國存託憑證，其內容與本協議第6（d）節所要求的意見相同；

(iv) 公司開曼羣島法律顧問Maples and Calder（香港）LLP在期權截止日就將在該期權截止日購買的 額外ADS發表的 意見，其內容與本協議第6（e）節所要求的意見相同；

(v) 公司中國法律顧問君合律師事務所於期權截止日就在 該期權截止日購買的額外美國存託憑證發表的 意見，其內容與本協議第6（f）節所要求的意見相同；

(vi) 公司香港法律顧問戴維斯·波克和沃德威爾在期權截止日就將在該期權截止日購買的額外 ADS發表的 意見，其內容與本協議第6（g）節所要求的意見相同；

(vii) 承銷商的美國法律顧問瑞生和沃特金斯律師事務所於期權截止日期出具的 意見和否定保證信， 與該期權截止日將要購買的額外ADS有關，其內容與本協議第6 (j) 節所要求的 意見相同；

(viii) 承銷商中國法律顧問中倫律師事務所於期權截止日就該期權截止日 購買的額外美國存託憑證發表的 意見，其內容與本協議第6（k）節所要求的意見相同；

(ix) 存託人法律顧問Emmet、Marvin & Martin LLP在期權截止日就將在該期權截止日購買的額外 ADS發表的 意見，其內容與本協議第6（l）節所要求的意見相同；

(x) 獨立公共 會計師事務所畢馬威華振律師事務所一封日期為期權截止日期的 封信，其形式和實質內容與根據本協議第6 (m) 條向承銷商提供的信函基本相同； 提供的在期權截止日送達的信函應使用不早於該期權截止日期前三個工作日 天的 “截止日期”；

(xi) 賣方股東的美國法律顧問柯克蘭和埃利斯律師事務所於期權截止日就將在該期權截止日購買的額外 ADS發表的 意見，其內容與本協議第6（h）節所要求的意見相同；

(xii) 賣方股東中國法律顧問君合律師事務所於期權截止日發表的 意見，內容涉及 將在該期權截止日購買的額外美國存託憑證，其內容與本協議第6 (i) 節所要求的意見相同；以及

(xiii) 代表可能合理要求的 其他文件，這些文件涉及公司的良好信譽、正當授權 和在該期權截止日出售的額外美國存託憑證的發行以及與發行此類附加 ADS 相關的其他事項。

(p) 在本協議簽署後， 中國不應出現任何不利的立法或監管進展， 代表在與公司協商後作出的唯一真誠判斷，將使根據 條款在截止日期或任何期權截止日期（視情況而定）進行公開發行或交付美國存託證券成為不可取或不切實際按照本協議中規定的方式。

(q) 存託機構應已向承銷商提供或安排向承銷商提供一份令其一名 名授權官員代表滿意的證書，內容涉及根據存款協議簽發美國存託憑證、執行、簽發、會籤 和交付美國存款憑證以及代表可能合理要求的其他相關事宜。

(r) 公司應按照《證券法》第424 (b) 條規定的方式和期限向委員會提交招股説明書（包括《證券法》第430A條和第430B 條所要求的信息）。

(s) 不得提交代表書面反對的 自由撰寫的招股説明書、招股説明書或註冊聲明、ADS註冊聲明或招股説明書 的修正或補充。

(t) 暫停註冊聲明、ADS註冊聲明或任何生效後的註冊聲明修正案 生效的 停止令均不生效， 委員會不得為此提起或威脅提起任何訴訟。

(u) FINRA 不得對本文設想的 交易的承保或其他安排的公平性或合理性提出任何異議。

(v) 在 或截止日期和每個期權截止日之前，ADS應有資格通過DTC的設施 進行清算和結算。

(w) 在 截止日期或期權截止日期（視情況而定），承銷商的代表和律師應收到 他們可能合理要求的信息、文件、證書和意見，以使他們能夠傳遞 註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書、發行 和出售廣告中任何陳述的準確性和完整性如本文所述，或為了證明任何陳述和保證的準確性，或 滿足此處包含的任何條件或協議。

7.             公司的契約 。公司與每位承銷商簽訂的承諾如下：

(a) 遵守第 430A 條和第 430B 條的要求，立即通知代表，並以書面形式確認通知 ，(i) 註冊聲明、8-A 表格註冊聲明或 ADS 註冊聲明的任何生效後修正案，或招股説明書的任何補充文件（包括任何招股説明書包裝）或任何經修訂的 招股説明書生效後應在收到委員會的任何意見後提交，（iii）委員會提出的任何修正請求 註冊聲明、8-A表格註冊聲明、ADS註冊聲明或招股説明書的任何修正案 或補充文件或供獲取更多信息時，(iv) 委員會發布的任何暫停令，暫停 註冊聲明、8-A表格註冊聲明、ADS註冊聲明或任何生效後的 修正案或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股書的命令的效力説明書，或暫停 ADS 的 發行資格或在任何司法管轄區出售，或出於任何 目的啟動或威脅提起任何訴訟，或根據1933年《註冊聲明》第8（e）條或ADS 註冊聲明進行的任何審查，以及（v）如果公司成為1933年法令第8A條規定的與發行ADS有關的 訴訟的對象。公司將按照第424 (b) 條要求的方式和期限內（不依賴規則424 (b) (8)）完成第424 (b) 條所要求的所有申報，並將採取其認為必要的措施， 立即確定委員會是否收到根據第424 (b) 條提交的招股説明書的形式供委員會提交 以及，如果不是，它將立即提交此類招股説明書。公司將盡合理努力阻止發出 任何停止令、預防或暫停令，如果發佈了任何此類命令，則儘早 取消該命令。

(b) 免費向代表提供註冊聲明的副本（包括註冊聲明中的證物和其中以引用方式納入 且與註冊聲明一起提交的文件），並向其他承銷商交付 註冊聲明的副本（不含附物），並在紐約市新 時間上午 10:00 之前免費向紐約市的代表提供該企業的代表在本協議簽訂之日後的第二天以及第 7 (i) 節或 {所述期限內br} 7 (j) 如下，銷售時招股説明書、其中以引用方式納入的招股説明書和文件，以及代表可能合理要求的任何 補充和修正案或註冊聲明的副本。

(c) 在 修改或補充註冊聲明、ADS註冊聲明、8-A表格註冊聲明、銷售招股説明書的時間 或招股説明書之前，向代表提供每項此類擬議修正案或補充文件的副本，而不是 提交代表合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。

(d) 通知代表，表示打算在收盤日 或任何期權截止日期之前或晚些時候根據《交易法》提交任何申報，並在 提交此類擬議文件之前的合理時間內向代表提供任何此類文件的副本，並且不提交或使用承銷商代表或律師 合理反對的任何此類文件。

(e) 向代表提供每份擬議的自由寫作招股説明書（包括任何電子路演）或其修正案 或其補充文件的副本，由公司編寫、使用或提及，不得使用或提及代表合理反對的任何擬議的 自由寫作招股説明書。

(f) 如果 在發佈自由寫作招股説明書後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，因此 自由寫作招股説明書與註冊聲明或ADS註冊 聲明中包含的信息相沖突或衝突 聲明中與ADS相關的信息，或者包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或者省略了必要的重大事實為了在其中作出陳述，鑑於隨後出現的情況， 不是誤導性，立即通知代表，並自費 立即（根據第 7 (c) 節）修改或補充此類免費書面招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。

(g) 不得 採取任何可能導致承銷商或公司根據 《證券法》第433（d）條向委員會提交由承銷商或代表承銷商編寫的免費書面招股説明書的行動，否則承銷商 無需根據該招股説明書提交該招股説明書。

(h) 不得 直接或間接採取任何旨在或構成 合理預期會導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱或促進 出售或轉售ADS的行動（並使其關聯公司不要）採取任何行動。

(i) 如果 在招股説明書尚未提供給潛在的 購買者之時，使用 銷售招股説明書來徵求購買ADS的要約，並且發生任何事件或存在任何條件，因此必須修改或補充銷售時間 招股説明書以便在其中作出陳述，但不能產生誤導性，或者任何事件都會發生，或者 條件的存在，因此，銷售時間招股説明書與註冊聲明 中包含的信息相沖突然後存檔，或者如果承銷商的律師認為有必要修改或補充銷售時間招股説明書 以遵守適用法律，則立即編寫、向委員會提交（受本小節 (i) 最後一項條款的約束）， 自費向承銷商和應要求向任何交易商提供銷售時間的修正或補充 招股説明書，因此，鑑於當時的情況，經修訂或補充的銷售時招股説明書中的陳述不會 銷售招股説明書交付給潛在買家，具有誤導性，或導致經修訂的 或補充的銷售時間招股説明書將不再與註冊聲明衝突，或者經修訂或補充的銷售時招股説明書將符合適用法律；在公司 得知的任何此類事件或條件之前，立即向代表發出書面通知；在修改或修改或之前補充銷售時間招股説明書，向代表提供每項此類 擬議修正案的副本或補充，不得提交代表合理反對的任何此類擬議修正案或補編。

(j) 如果 在承銷商律師認為在美國證券交易所首次公開發行之後的這段時間內， （或代之以《證券法》第173（a）條中提及的通知）必須交付與承銷商或交易商的銷售有關的 ，則任何事件或條件因此而發生鑑於招股説明書（或取而代之的是 ）的情況，有必要修改或補充 招股説明書，以便在招股説明書中作出陳述《證券法》第173（a）條中提及的通知）是向買方發出的，不會產生誤導性，或者承銷商法律顧問 認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，則立即向委員會準備 文件（受本小節 (j) 最後一項條款的約束），並自費向承銷商提供給承銷商以及 給代表 可能代表向其出售ADS的交易商（代表將向公司提供其姓名和地址）承銷商以及應要求向任何其他交易商提供招股説明書的修正或補充，這樣，鑑於招股説明書（或《證券法》第173（a）條中提及的 通知）向買方交付招股説明書的情況，經修訂或補充的招股説明書中的陳述 不會具有誤導性，或者招股説明書， 經修訂或補充，將遵守適用法律；就公司出現的任何此類事件或 條件立即向代表發出書面通知意識到；在修改或補充招股説明書之前，向代表 提供每項此類擬議修正案或補編的副本，不要提交代表 合理反對的任何此類擬議修正案或補編。

(k) 根據代表 合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法， 努力使美國存託憑證有資格進行要約和出售。

(l) 儘快向公司的證券持有人和代表普遍提供一份收益表 ，該收益表涵蓋從本協議 之日起的公司第一財季起的至少十二個月的收益表 ，該財報表應符合《證券法》第11 (a) 條及委員會相關規章制度的規定。在《證券法》要求交付招股説明書期間，公司將在《交易法》和適用的委員會規則和條例規定的期限內，根據《交易法》向委員會提交的所有文件 。在本協議簽訂之日後的三年內，公司將 在每個財年 年度結束後儘快向代表，並應要求向每位其他承銷商提供該年度的年度報告的副本；公司將盡快 向委員會提交的每份報告的副本，向代表 (i) 提供公司向委員會提交的每份報告的副本根據《交易法》或郵寄給股東，以及 (ii) 不時發送與公司有關的其他信息，例如代表可以合理地提出要求。但是，只要公司 遵守《交易法》第13條或第15（d）條的報告要求並及時向委員會提交有關其EDGAR報告系統的 報告，就無需向承銷商提供通過EDGAR 提交的此類報告或聲明。

(m) 不是 為任何股東在限制期內將普通股轉換為美國存託證券提供便利，也未經代表事先書面同意，不得解除存託人 中規定的義務，或以其他方式修改、終止或不執行存託協議。公司應始終維持對根據本協議受轉讓限制的美國存託證券和普通股 的轉讓限制，第 6 (n) 和 節中提及的 “封鎖” 協議應確保遵守此類限制性ADS和普通股的轉讓限制。公司應保留所有根據其條款受轉讓限制的股票 證書，直到此類轉讓限制不再適用於此類證券 為止。

(n) 如果公司在 (a) 完成 《證券法》所指的ADS分配和 (b) 限制期結束之前的任何時候， 即時通知代表，以較晚者為準。

(o) 如果 在任何書面試水通信分發後的任何時候發生或發生了一個事件或事態發展 ，其結果是此類書面試水通信包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或者 省略或省略了在其中陳述所必需的重大事實，誤導性，立即通知代表，並將立即自費修改或補充 此類書面試水通信旨在消除或更正此類不真實的陳述或遺漏。

(p) 遵守存款協議的條款，以便根據本協議的截止日期和每個適用的期權截止日期，由存託機構發行存託憑證，並交付給每位承銷商在DTC中的 參與者賬户。

(q) (i) 不得試圖逃避其在開曼羣島以外擁有 管轄權的法院獲得的、對其適用或拒絕的與本協議有關的任何判決；(ii) 在本次發行完成後，盡其合理努力獲得 並維持開曼羣島所需的所有批准，以支付和匯出公司申報的所有股息 並以普通股（如果有）支付；以及 (iii) 盡其合理努力獲得並維持所有批准（如果有）， 開曼羣島要求公司獲得足夠的外匯以支付股息和所有其他相關的 用途。

(r) 遵守《中華人民共和國海外投資和上市條例》，並盡合理努力促使中國居民或中國公民或中國公民直接或間接擁有或控制的普通股 持有人遵守適用於他們的《中華人民共和國海外 投資和上市條例，包括但不限於要求每位此類股東完成適用的中國海外投資所要求的任何 註冊和其他程序和《上市條例》（包括任何適用的 SAFE的規則和條例）。

(s) 應任何承銷商 的要求，向該承銷商提供或安排向該承銷商提供本公司商標、 服務商標和公司徽標的電子版本，供該承銷商運營的網站（如果有）使用，以促進美國存託憑證的發行 。

(t) 盡其合理努力遵守並將盡合理努力要求公司的董事和執行 高級管理人員以其身份遵守所有適用的法律、規章和法規，包括但不限於 《薩班斯-奧克斯利法案》。

(u) 公司根據本協議應支付的所有款項均應免費支付，且不扣除或預扣任何現有 或未來的税款或關税，除非法律要求扣除或預扣税，在這種情況下，公司應支付額外的 金額，這將導致每位承銷商收到未扣除或預扣的情況下本應收到的全部款項 繳納的税款，但因收款人與收款人之間目前或以前的聯繫而徵收的税款除外司法管轄區 徵收此類税款（除非本協議所考慮的交易否則不會出現的關聯）。

(v) 應付給承銷商的所有款項均應視為不包括任何增值税或類似税。如果公司有義務 為本協議下應付給承銷商的任何金額繳納增值税或類似税，則在收到增值税或類似税收收入後， 除了本協議規定的應付金額外，還應支付相當於任何適用的增值税或類似税款的金額。

(w) 如果 註冊聲明初始生效日期的三週年發生在承銷商出售所有美國存託憑證之前， 應在三週年之前提交新的上架註冊聲明並採取任何其他必要行動，允許 不間斷地公開發行股票；此處提及的註冊聲明應包括委員會宣佈生效的新註冊 聲明。

8.             出售股東的契約 。每位賣方單獨而非共同地與每位承銷商簽訂如下保證：

(a) 在截止日期之前或當天向每位承銷商（或其代理人）交付正確填寫和執行的美國國税局 （“IRS”）W-9表格或適用的國税局W-8表格，以及該類 表格的所有必需附件，以完全免除美國備用預扣税。

(b) 根據開曼羣島、香港或中華人民共和國或其任何政治分支機構或税務機關或其中 的法律徵收的任何印花、發行、登記、跟單、轉讓或其他類似税收或 關税，對承銷商進行賠償，使承銷商免受損害，這些税收是與 (i) 本協議或存款協議的執行、交付、完成或執行相關的應付款 或 (ii) 向承銷商或承銷商採購的買方出售和交付美國存託憑證。

9.             開支。 無論本協議中設想的交易是否已完成或本協議終止，賣方股東 均同意支付或促使支付與履行本協議項下的 義務有關的所有費用，包括：(i) 公司法律顧問、公司會計師 與註冊和交付美國存託憑證相關的費用、支出和開支以及由此根據《證券法》代表的普通股以及所有 其他費用或開支與註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間 、招股説明書、由公司編寫、使用或提及的任何免費書面招股説明書以及對上述任何內容的 修正和補編有關，包括與之相關的所有印刷費用，以及向承銷商和交易商郵寄和交付其副本 ，按照上述規定的數量，(ii) 賣方股東律師的費用、支出和開支 與美國存託憑證的發行以及 本協議的執行、交付和履行有關，(iii) 承銷商律師在發行 ADS 以及本協議的執行、交付和履行方面的費用、支出和開支，其範圍如下：如果美國存託憑證的總公開發行價格 超過1億美元，則此類費用、支出均不超過1億美元費用；如果ADS的總公開發行價格 低於或等於1億美元，則此類費用的50％，支出和開支；如果本協議 設想的交易未完成，則三分之二的此類費用、支出和開支，(iv) 與賬簿建設系統和交易路演鏈接相關的費用和開支，不得超過20,000美元，(v) 與 向承銷商轉讓和交付美國存款相關的所有成本和支出，包括任何轉賬或其他類似的應付税款其中，(vi) 印刷或製作與該要約有關的任何 Blue Sky 或 Legal Investment 備忘錄的成本 以及根據州證券 法出售美國存託憑證以及本協議第 7 (k) 節中規定的州證券法規定的與美國存託證券公司要約和出售資格有關的所有費用，包括申請費和承銷商與此類資格有關以及與藍天或法律投資備忘錄相關的合理費用和律師支出，(vii) 所有申請費、費用和支出 與本次發行的審查和資格審查相關的承銷商法律顧問金融 行業監管局的美國存託憑證，(viii) 打印代表其所代表的美國存託證券或普通股的證書的成本， (ix) 任何過户代理人、註冊機構或託管機構的成本和收費，以及 (x) 與打印本協議相關的文件製作費用和費用 。出售股東支付或報銷的任何費用和開支均應基於 相關方向出售股東提供並經賣方股東批准的合理支持文件。 但是，據瞭解，除非本第 9 節、標題為 “賠償和供款” 的第 11 節和下文第 14 節最後一段另有規定，否則承銷商將支付其所有成本和開支，包括律師的費用和支出 、他們轉售任何ADS時應繳的股份轉讓税以及與他們可能提供的任何報價 相關的任何廣告費用。

10.           承銷商的契約 。每位承銷商分別向公司保證，不採取任何可能導致公司 根據規則433（d）向委員會提交由該承銷商 編寫或代表該承銷商 編寫的免費書面招股説明書的行動，否則公司無需根據該招股説明書提交，而是要求承銷商提起訴訟。

11.           賠償 和供款。(a) 公司同意賠償每位承銷商、 、《證券法》第15條或《交易法》第20條所指任何承銷商（如果有）、《證券法》第405條所指任何承銷商的每位關聯公司以及 各自的董事、高級管理人員和僱員免受任何和所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於， 任何與辯護相關的合理法律或其他費用）或調查由註冊 聲明或其任何修正案、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或其任何修正案、《證券法》第433 (h) 條所定義的任何 發行人自由撰寫的招股説明書、公司 的任何公司信息中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述引起的任何此類行動或 索賠），無論是聯合還是多起的} 已根據《證券法》第 433 (d) 條提交或必須提交第 433 (h) 條中 定義的任何 “路演”根據《證券法》（“路演”）、招股説明書或其任何修正案或補充條款， 或任何書面試水通信，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的，其中規定 的陳述不具誤導性，除非此類損失、索賠、損害或責任 是由任何此類不真實的陳述或遺漏造成的基於以書面形式向公司提供的任何承銷商 相關信息的所謂的不真實陳述或遺漏此類承銷商通過代表明確供其使用，同時理解並且 同意，唯一的此類信息是第 11 (c) 節所述的信息；

(b) 每位 銷售股東同意，單獨而不是共同賠償每位承銷商、《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制任何承銷商的每位承銷商（如果有）、 以及《證券法》第 405 條所指的任何承銷商的每位關聯公司及其各自的董事， 管理人員和員工，因任何及所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於任何法律 或其他費用）而產生的損失、索賠、損害賠償和責任 因註冊聲明或其任何修正案、 任何初步招股説明書、銷售時招股説明書或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述而引起的（連帶或多項此類訴訟或索賠）、《證券法》第433 (h) 條所定義的任何發行人自由撰寫的招股説明書，任何公司根據《證券》第 433 (d) 條已提交或必須提交的公司信息 法案、 證券法第 433 (h) 條所定義的任何 “路演”（“路演”）、招股説明書或其任何修正案或補充文件，或任何書面試水 通信，或因任何遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述必須陳述的重大事實或 使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實而引起，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任是由任何此類不真實的 陳述或遺漏或基於任何相關信息而被指控的不真實陳述或遺漏造成的承銷商通過代表以書面形式向公司 提供給公司 明確供其使用，我們理解並同意，唯一此類 信息是第 11 (c) 節所述的信息；前提儘管前述內容籠統，但根據本第 11 (b) 節，每位銷售股東 僅在此類損失、索賠、損害賠償或責任由 引起的範圍內承擔責任所依據的任何此類不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏並根據 出售股東信息；此外，前提是每位賣方股東根據本 小節承擔的賠償責任不得超過該出售股東從 出售本協議下的ADS獲得的淨收益（扣除承保佣金和折扣後）。

(c) 每位 承銷商同意，以單獨而不是共同方式賠償公司、公司董事、簽署註冊聲明的公司高管 以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制公司的每個人（如果有），以及每位賣方股東和控制任何 銷售的每個人（如果有），並使他們免受損害《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的股東與 相關的任何和所有損失，因註冊聲明或其任何修正案、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書 或其任何修正案或其任何修正案中包含的對 重大事實的不真實陳述或所謂的不真實陳述、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書 或其任何修正案或補充，或任何發行人免費撰寫招股説明書中定義的索賠、損害賠償和責任（包括但不限於在 中為任何此類訴訟或索賠進行辯護或調查而合理產生的任何法律或其他費用）《證券 法》第 433 (h) 條，或由任何遺漏或指控引起其中省略了在其中必須陳述的或作出 陳述所必需的重大事實，但僅提及該承銷商通過代表以 書面形式向公司提供的與此類承銷商有關的信息，明確用於註冊聲明、任何初步招股説明書、 銷售時間招股説明書、任何發行人免費撰寫的招股説明書、路演或招股説明書或招股説明書對其的任何修正或補充， 請理解並同意，唯一的此類信息任何承銷商通過代表提供的 名和地址均包含招股説明書中 “承保” 標題下顯示的每位承銷商的 姓名和地址。

(d) 在 情況下，任何涉及可根據第 11 (a)、11 (b) 或 11 (c) 條尋求賠償的人 均應提起任何訴訟（包括任何政府調查），該人（“受賠方”）應立即 以書面形式通知可能尋求此類賠償的人（“賠償方”），以及應受補償方的要求，賠償方 方應聘請令受賠方合理滿意的律師來代表 受賠方和任何其他賠償方當事方可以在該訴訟中指定並應支付 與該訴訟相關的律師的費用和支出； 提供的未通知賠償方不應免除其根據本第 11 節前幾段可能承擔的任何責任，除非因此類失誤而受到實質性損害（通過沒收實質性權利或抗辯權）；以及 提供的此外， 未通知賠償方不應免除其可能對受賠方承擔的任何責任，但本第 11 節前面的 段除外。在任何此類訴訟中，任何受賠方都有權聘請自己的律師， 但此類律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非 (i) 賠償方和 受賠方雙方同意聘用該律師，或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方 （包括任何受執行方）將賠償方和受賠方都包括在內，由於實際或潛在的原因， 由同一個律師代表雙方是不恰當的他們之間的利益不同。據瞭解，對於任何受賠方在同一司法管轄區內 的任何訴訟或相關訴訟所涉及的法律費用，賠償方不承擔以下責任：(i) 所有承保人和在第15條所指控制任何承銷商的所有人（如果有）不止一家獨立公司（除任何當地律師外）的費用和開支（如果有）證券法 或《交易法》第 20 條，或者誰是第 405 條所指的任何承銷商的關聯公司《證券 法》，(ii) 公司、其董事、 其高管以及在這類 節所指的控制公司的每一個人（如果有）的費用和開支，（iii）多家獨立公司（除任何當地法律顧問外）的費用和開支， 以及《證券法》第15條或交易所第20條所指控制任何銷售股東的每個人（如果有）採取行動，所有此類費用和開支應在發生時予以報銷。對於承銷商的任何此類獨立公司 以及任何承銷商的此類控制人和關聯公司，該公司應由代表以書面形式指定。 對於公司的任何此類獨立公司，以及公司的此類董事、高級管理人員和控制人員， 應由公司以書面形式指定該公司。對於出售股東的任何此類獨立公司，以及出售股東的此類控制人 ，則該公司應由賣方股東以書面形式指定。對於未經其書面同意而進行的任何和解，賠償方對 的任何和解不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，或者如果原告作出了最終 判決，則賠償方同意賠償受補償方免受 因該和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有前述判決，但如果受賠方在任何時候要求賠償方按照本款第二和第三句 的規定向受補償方償還律師費用和開支，則賠償方同意，如果 (i) 達成此類和解，則賠償方應對未經其書面 同意的任何訴訟的任何和解承擔責任該賠償方在收到上述請求後 30 天以上 ，並且 (ii) 該賠償方不得在此類和解之日 之前，根據此類請求向受賠方進行了賠償。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得對 任何未決或威脅要進行的訴訟達成任何和解，且該受補償方本可以根據本協議尋求賠償 ，除非此類和解 (x) 包括無條件解除該受賠償 方的所有責任屬於該訴訟標的並且 (y) 不包括關於或 承認過失、罪責或未能承認的陳述由或代表任何受賠方行事。

(e) 在 受賠方無法獲得第 11 (a)、11 (b) 或 11 (c) 節中規定的賠償的範圍內，或者 對於其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）不足，則每個 方根據該段進行賠償，以代替此類賠償該當事方應按照 的比例繳納因此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）（i）而支付或應付的款項（i）適合反映一方或多方從 ADS 發行中獲得的相對收益，或者 一方或多方從發行 ADS 中獲得的相對收益，或者 (ii) 如果適用法律不允許上文 第 11 (e) (i) 條規定的分配，則比例應適當，以不僅反映第 11 (e) (i) 條中提及的相對收益以上 ，但也包括賠償方或多方以及另一方 方在相關方面的相對過失包括導致此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與 有關的訴訟）的陳述或遺漏，以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和銷售股東 以及承銷商在發行美國存託憑證方面獲得的相對收益應分別視為與出售股東 發行美國證券交易所得淨收益（扣除費用前）和承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同， 在每種情況下，如招股説明書封面表格中的 所示，按總額計算ADS 的公開發行價格。 公司和賣方股東以及承銷商的相對過錯應參照 等因素來確定，不真實或所謂的重大事實陳述，或遺漏或涉嫌遺漏陳述 重大事實是否與公司或銷售股東或承銷商提供的信息以及當事方 的相對意圖知情有關，, 獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會.根據本第 11 節，承保人的 各自的供款義務是按其 根據本協議購買的 ADS 的相應數量成比例的，而不是共同的。

(f) 公司、銷售股東和承銷商同意，如果根據本 第 11 節的出資由以下方確定，則不公正或不公平 按比例計算分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體） 或不考慮第 11 (e) 節所述公平考慮因素的任何其他分配方法。受賠方因第 11 (e) 節中提及的損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）而支付或應付的 金額應被視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類行動或索賠時合理產生的任何法律或其他費用 ，但須遵守上述限制。儘管有 本第 11 節的規定，但任何承銷商的供款金額均不得超過其承保並向公眾分發的 ADS 的 總價超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏或所謂的 遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額 。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義）， 均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。本 第 11 節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠方 在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或救濟。

(g) 不管 (i) 本 協議是否終止，(ii) 任何承銷商、控制任何承銷商或公司的任何關聯公司 的人員或以其名義進行的任何調查，本協議中包含的 公司陳述、擔保和其他陳述，本協議中包含的 公司陳述、擔保和其他聲明均應繼續有效，並且完全有效，其高級管理人員或董事或控制公司的任何人，以及 (iii) 接受和支付 任何美國存託憑證。

12.           終止。 如果在本協議執行和交付之後以及截止日期之前 (i) 在紐約證券交易所、紐約證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場 和倫敦證券交易所的交易通常已暫停 或受到實質性限制，或者視情況而定，承銷商可以通過代表向公司和賣方股東發出通知終止本協議， ii) 公司任何證券的交易均應在任何交易所或任何 場外交易市場暫停，(iii) a美國、 中華人民共和國、香港、開曼羣島或其他相關司法管轄區的證券結算、支付或清算服務出現實質性中斷，(iv) 聯邦、紐約州、香港、倫敦、中華人民共和國、開曼羣島或其他相關當局應宣佈暫停商業銀行 活動 或 (v) 任何敵對行動的爆發或升級，或金融市場的任何變化，貨幣兑換 匯率或控制措施或任何災難或危機，代表的判斷是實質性的和不利的，而且單獨或 加上本條款 (v) 中規定的任何其他事件，代表們認為，按照銷售時招股説明書或 招股説明書中規定的條款和方式進行ADS的要約、出售或交付是不切實際或不可取的。

13.           陳述、 擔保和生效協議。本協議或公司高級管理人員根據本協議提交的證書 中包含的所有陳述、擔保和協議，無論如何 (i) 任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人或其代表進行任何 調查、控制任何承銷商、其 高級管理人員或董事、控制公司的任何人以及 (ii) ADS的交付和付款，均應保持有效和完全有效。

14.           有效性； 違約承銷商。本協議自雙方簽署和交付本協議之日起生效。

如果 在截止日或期權截止日（視情況而定），則任何一家或多家承銷商未能或拒絕在該日期購買其已同意或拒絕購買的 ADS，並且該違約承銷商 或承銷商同意但未能或拒絕購買的美國存託憑證總數的十分之一要在該日期購買 ，其他承銷商應分別承擔義務，其比例與公司ADS數量與其 相反的比例相同附表一中的相應名稱與所有此類非違約承銷商名稱對面列出的公司存款總數相同，或者按代表可能指定的其他比例購買該違約承銷商 或承銷商同意但在該日期未能或拒絕購買的美國存託憑證； 提供的在任何情況下，未經承銷商書面同意， 任何承銷商根據本協議同意購買的美國存託憑證的數量均不得根據本第 14 節增加超過該數量 ADS 九分之一的 的金額。如果在截止日期，任何承銷商或承銷商 未能或拒絕購買公司存託憑證，且發生此類違約的公司存款證總數超過 在該日購買的公司存款證總數的十分之一，並且代表、 公司和銷售股東滿意的購買此類公司存款的安排並非在此後的36小時內作出違約，本協議 應終止，任何非違約承銷商，即公司，均不承擔任何責任或出售股東。在任何此類 情況下，代表、公司或銷售股東均有權推遲截止日期，但在 情況下，延遲時間不得超過七天，以便對註冊聲明、銷售時招股説明書、招股説明書或任何其他文件或安排中的 進行必要的更改（如果有）生效。如果在期權截止日，任何承銷商或承銷商 未能或拒絕購買額外的美國存託憑證，並且發生此類違約的額外 ADS 的總數 超過在該期權截止日購買的額外ADS總數的十分之一，則非違約承銷商 可以選擇 (i) 終止其根據本協議購買額外ADS的義務在該期權收盤日 日出售，或 (ii) 購買不少於該非期權附加 ADS 的數量在沒有此類違約的情況下，違約的承銷商有義務 進行購買。根據本段採取的任何行動均不免除任何違約承銷商對該承銷商在本協議下的任何違約所承擔的責任 。

15.           整個 協議。(a) 本協議以及與發行美國存託憑證相關的任何同期書面協議 和任何先前書面協議（未被本協議取代）代表公司、賣方股東和承銷商之間關於編寫 初步招股説明書、銷售時間招股説明書、招股説明書、招股説明書和行為的完整協議 ADS 的發行、購買和銷售。

(b) 公司和銷售股東承認，在發行美國存託憑證方面：(i) 承銷商與 保持一定距離行事，不是公司、賣方股東或任何其他人的代理人，也不承擔任何信託義務，(ii) 承銷商僅欠公司和銷售股東本協議和先前書面規定的責任和義務 協議（在未被本協議取代的範圍內）（如果有），以及 (iii) 承銷商的權益可能與 的權益不同公司和出售股東。在適用的 法律允許的最大範圍內，公司和銷售股東免除因涉嫌違反與發行 股票有關的信託義務而對承銷商提出的任何索賠。

16.           由陪審團審判 。公司（代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）， 在適用的 法律允許的最大範圍內， 每位銷售股東和每位承銷商特此不可撤銷地放棄在因本協議或特此設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

17.           同行。 本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與本協議及本協議的簽名在同一份文書上簽名一樣。通過傳真、DocuSign 或其他電子簽名或電子傳輸（例如 “pdf” 或 “tif”）交付本協議 簽名或簽名頁的已執行副本， 應作為手動簽署的對應文件的交付生效。

18.           適用的 法律。本協議受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋。

19.           標題。 插入本協議各部分的標題僅為便於參考，不應被視為本協議 的一部分。

20.           通知。 本協議下的所有通信均應為書面形式，僅在收到後生效，如果發給承銷商，則應在以下地址交付、郵寄 或發送給代表：

美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約州紐約 10036

美利堅合眾國

注意：ECM/ECM 辛迪加

傳真：+1 (646) 855-3701

招銀國際資本有限公司

冠軍大廈 45 樓

花園路 3 號

中央

香港

花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約州紐約 10013

美利堅合眾國

注意：總法律顧問

是否應向 公司配送、郵寄或寄送至中華人民共和國上海市閔行 區吳中路 618 號吳中大廈 18 樓亞朵生活控股有限公司，收件人：法律部

如果寄給賣方股東，應交付、郵寄或發送 至中華人民共和國北京市海淀區中關村科學院南路2號融科信息中心B座16層，收件人：Lili Tan。

21.           向司法管轄區提交 ；指定服務代理。(a) 對於因本協議、招股説明書、註冊 聲明或ADS的發行（均為 “相關程序”）引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，公司和每位銷售股東特此服從位於紐約市曼哈頓自治市的任何紐約州或美國聯邦法院（“指定 法院”）的專屬管轄權。在法律允許的最大範圍內，公司和每位銷售股東 不可撤銷地放棄其現在或將來可能對 向此類法院提起的任何相關訴訟的地點提出的任何異議，以及對此類法院提起的任何此類相關程序是在不方便的法庭上提出的任何索賠 。如果公司或任何出售股東已經或以後可能獲得任何豁免（以 主權或其他為由）不受任何法院的管轄權或任何與其財產有關的任何法律程序， 公司或此類出售股東在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄對任何 此類訴訟、訴訟或程序的此類豁免。

(b) 公司和每位銷售股東特此不可撤銷地指定Cogency Global Inc.作為其在任何相關程序中送達程序 的各自代理人，並同意可以在該類 代理人的辦公室向其提供任何此類相關程序中的訴訟程序。公司和每位銷售股東聲明並保證，該代理人已同意充當其各自的代理人擔任 訴訟服務，公司和每位賣方股東同意採取一切必要行動，包括提交任何和全部 文件和文書，以使此類任命完全生效和生效。

22.           判決 貨幣。如果為了獲得任何法院的判決，必須將本協議下應付的款項轉換為除美元以外的任何貨幣 ，則本協議雙方同意，在法律允許的最大範圍內，所使用的匯率 應為承銷商在前一個工作日按照正常銀行程序在紐約市用此類其他 貨幣購買美元的匯率做出最終判決。儘管 對美元以外的貨幣作出任何判決，公司和 每位銷售股東就其應付給任何承銷商或控制任何承銷商的任何款項所承擔的義務應在該 承銷商或控股人收到任何其他貨幣款項後的第一個工作日才能清償，且僅限於該承銷商或控股人 可能遵守的範圍正常的銀行程序用這種其他貨幣購買美元.如果以這種方式購買的美元 少於本協議項下最初應付給該承銷商或控股人的金額，則公司和每位銷售股東 分別同意賠償該承銷商或控股人免受此類 損失。如果以這種方式購買的美元大於本協議項下最初應付給該承銷商或控股人的金額， 該承銷商或控股人同意向公司或銷售股東支付一筆金額（視情況而定），該金額等於該承銷商或控股人最初應付給該承銷商或控股人的金額（如適用）。

23.           代表。 代表將代表幾位承銷商就本協議所設想的交易行事， 代表根據本協議共同採取的任何行動將對所有承銷商具有約束力。

24.            對美國特別解決制度的承認。如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟 的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及 本協議中或本協議下的任何利息和義務的效力將與轉讓在美國特別清算制度下的效力相同，前提是本 協議以及任何此類利息和義務受美國法律管轄或美國的一個州。

如果任何承銷商是受保人 實體或該承銷商的 BHC 法案關聯公司受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本協議項下可針對此類承銷商行使的違約權利 在不超過本協議受美國特別清算制度下行使的此類違約 權利的範圍內，如果本協議受美國法律或 法律管轄，則允許行使的此類違約 權利的範圍不超過根據美國特別清算制度行使的此類違約 權利} 美國的一個州。

就本第 24 節而言：(A) “BHC 法案附屬公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予的 “關聯公司” 一詞的含義相同；(B) “受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R 中定義和解釋的 “受保實體”. § 252.82 (b)；(ii) “受保銀行”，即該術語在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋；或 (iii) “受保的 FSI”，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋；(C) “違約 權利” 具有該術語賦予該術語的含義，並應按照《美國聯邦法典》第 12 節 252.81、 47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋；以及（D）“美國特別清算制度” 指 (i)《聯邦存款 保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革》第二章以及 消費者保護法及其頒佈的法規。

[承保協議的簽名頁面]

[ 承保協議的簽名頁面]

截至本文發佈之日已接受

美國銀行證券有限公司

招銀國際資本有限公司

花旗集團環球市場公司

[承保協議的簽名頁面]

附表 I

附表二

附表三

銷售時間招股説明書

附表四

書面試水通信

所有根據經修訂的1933年《美國證券法》第5（d）條向潛在的 投資者提交併提交給美國證券 和交易委員會的書面通信。

附表 V

子公司

附錄 A

封鎖信的形式

                                        ____________, 20__

美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約州紐約 10036

美國的

美國

招銀國際資本有限公司

冠軍大廈 45 樓

花園路 3 號

中央

香港

花旗集團環球市場公司

格林威治街 388 號

紐約州紐約 10013

美利堅合眾國

女士們、先生們：

下列簽署人瞭解到，美銀證券有限公司、 招銀國際資本有限公司和花旗集團環球市場有限公司（“代表”）提議與在開曼羣島註冊的豁免公司 亞朵生活控股有限公司（“公司”）及其某些股東簽訂 承銷協議（“承銷協議”），規定公開發行 （“公開發行”）”）由包括美國存托股份（“ADS”）代表（“承銷商”）在內的幾位承銷商 代表公司 的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。

引導可能參與公開發行的承銷商繼續努力進行與公開發行有關的工作， 下列簽署人特此同意，未經代表承銷商事先書面同意，在自本公開發行之日起至最終招股説明書發佈之日後180天內不會 與公眾有關的最終招股説明書發佈之日起180天內不會 發行（“招股説明書”），（1）要約、質押、出售、合約出售、 出售任何期權或合約進行購買、購買任何出售、授予任何期權、權利或認股權證，以購買、出借 或以其他方式直接或間接轉讓或處置下列簽署人或任何 其他證券（經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 13d-3 條中使用該術語的期權或合約適用於美國存託證券或普通股，或 (2) 簽訂任何互換 或其他安排，將任何經濟後果全部或部分轉移到另一方美國存託證券或普通 股票的所有權，無論上述第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交割ADS、普通股 或此類其他證券來結算。前述判決不適用於 (a) 與公開發行完成後在公開市場交易中收購的美國存託基金、普通 股票或其他證券有關的交易， 提供的隨後 出售此類公開市場交易中收購的美國存託憑證、普通股或其他證券，不得要求或自願根據《交易法》或其他公開公告提交 ；(b) 轉讓美國存託憑證、普通股 或任何可轉換為美國存託證券或普通股的證券，作為真誠的禮物；(c) ADS、普通股或任何可轉換為ADS的證券 的轉讓通過遺囑或無遺囑向直系親屬或任何信託支付給任何信託，以獲得直接或間接的 利益下列簽署人或其直系親屬，或歸下列簽署人實益擁有和控制的任何實體（如果下列簽署人是信託），則歸信託人或受益人或信託受益人或此類信託受益人的遺產；就本信函的 而言，“直系親屬” 是指任何通過血緣、當前或以前的婚姻、家庭伴侶 或收養而產生的關係，不超過遙遠的關係表親）；（d）根據法律規定轉讓存款證或普通股或任何可轉換為ADS 或普通股的證券，包括根據法院或監管機構的命令；(e) 如果下列簽署人是 公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，則向下列簽署人的有限合夥人或股東分配ADS或普通股或可轉換為ADS或普通股的任何 證券； 提供了 對於根據第 (b) 至 (e) 條進行任何轉讓或分配，(i) 每位受贈人、受讓人或 分銷方應基本上以本信的形式簽署和交付鎖倉信，(ii) 不得要求或在 期間根據《交易所 法》或其他公告提交報告 ADS 或普通股實益所有權減少的公告，也不得自願提交 限制期限，以及 (iii) 任何此類轉讓或分配均不涉及對 價值的處置；(f) 行使下列簽署人的價值行使根據股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的協議授予的 期權後收購美國存託證券或普通股的權利，招股説明書中描述的每項此類協議 或計劃， 提供的通過此類行使獲得的任何此類普通股均應受本信函條款的約束；(g) 向公司轉讓與授權、結算、 或行使限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買普通股的權利（在任何情況下均包括 以 “淨額” 或 “無現金” 行使方式購買普通股）有關的ADS或普通股，包括支付因此類限制性股票單位、期權的歸屬、結算或行使而應付的行使價、税款和匯款 認股權證或權利， 提供的 通過此類行使、歸屬或結算獲得的任何此類普通股均應受本信函條款的約束，並且 還規定，任何此類限制性股票單位、期權、認股權證或權利均由下列簽署人根據招股説明書中描述的股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃授予的協議或股權 獎勵持有；或 (h) 交易計劃的設立 根據《交易法》中關於ADS或普通股轉讓的第10b5-1條， 提供的 (i) 此類計劃未規定在限制期內轉讓美國存託證券或普通股，(ii) 不要求下列簽署人或公司就該計劃的制定事宜向或由下述簽署人或公司自願根據《交易法》公佈 公告或申報。此外，下列簽署人同意，未經代表承銷商 的代表事先書面同意，在限制期內，它不會就任何ADS或普通股的 註冊或可轉換為ADS或普通股的任何證券提出任何要求或行使任何權利。下列簽署人還同意並同意向公司的過户代理人和 註冊機構發出停止轉讓指令，禁止轉讓下列簽署人的ADS或普通股，除非符合上述限制。

下列簽署人瞭解到，公司和 承銷商依靠這封信來完成公開發行。下列簽署人還了解到 這封信是不可撤銷的，對下列簽署人、繼承人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

下列簽署人特此接受設在紐約市曼哈頓自治市的任何紐約州或美國聯邦法院對因本信函引起或與之相關的任何訴訟、 訴訟或程序（均為 “相關訴訟”）的專屬管轄權。在法律允許的最大範圍內，下列簽署人不可撤銷地放棄其現在或將來可能對向此類法院提起的任何相關 訴訟的地點提出的任何異議，以及對此類法院提起的任何此類相關訴訟是在不方便的 論壇中提出的任何索賠。

公開發行是否真的進行 取決於許多因素，包括市場狀況。任何公開發行只能根據承銷協議進行， 該協議的條款有待公司與承銷商協商。

本信函協議將自動終止 ，自 (i) 公司在承保協議執行之前 以書面形式告知代表已決定不進行公開發行之日起不再具有進一步的效力和效力；(ii) 在 簽署承保協議之後，承保協議（其在終止後仍然有效的條款除外）在 之前終止根據該協議出售的 ADS 的付款和交付，(iii) 2024 年 3 月 31 日（如果是公眾）在該日期之前或之前， 尚未完成發行，(iv) 限制期到期，或 (v) 撤回向美國證券交易委員會提交的有關公開發行的註冊聲明 。

本信受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。