目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐依據《註冊條例》第12（b）或（g）條作出的註冊聲明

1934年《交換法》

或

☒根據證券交易所第13或15(D)條提交的年報

1934年法令

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐根據證券交易所第13或15(D)條提交的過渡報告

1934年法令

對於從中國到日本的過渡期，日本政府將中國政府交給中國政府，中國政府將中國政府交給中國。

或

☐根據證券第13或15(D)條提交的空殼公司報告

1934年《交換法》

需要這份空殼公司報告的事件日期

委託文件編號：001-40540

亞朵生活控股有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

上海市寶安區吳中大廈一樓

吳中路618號

閔行區, 上海, 201103

中華人民共和國中國

(主要執行辦公室地址)

​

王海軍

首席執行官

電話：+86021-64059928

電郵：郵箱：ir@yaduo.com

吳忠大廈18樓

吳忠路618號,

閔行區, 上海, 201103

中華人民共和國中國

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

​

*不用於交易，僅與美國存托股份在納斯達克全球精選美國存托股份市場上市有關。

目錄表

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

393，357，954股普通股，包括 319,677,037A類普通股，每股面值0.0001美元，以及73,680,917B類普通股，每股票面價值0.0001美元，截至2022年12月31日。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是☐不是☒

如果本報告是年度報告或過渡報告，則通過複選標記表明註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13條或第15（d）條提交報告。是的 ☐不是☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐

用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速申請者和大型加速申請者”的定義。(勾選一項)：

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。 ☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。是☐不是☒

檢查是否有任何錯誤更正是重複的，需要根據§ 240.10D—1（b）對註冊人的執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析。是的 ☐不是☒

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17☐項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是☒ 不是☐

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目錄表

目錄

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i

目錄表

引言

除文意另有所指外，並僅為本年度報告的目的：

除非另有説明，本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均為6.8972元人民幣兑1美元，這是美國聯邦儲備委員會於2022年12月30日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。

II

目錄表

前瞻性信息

本年度報告包含構成前瞻性陳述的陳述。本年度報告中所載的許多前瞻性陳述可通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計”和“潛在”等前瞻性詞彙加以識別。

前瞻性陳述出現在本年度報告的多個地方，包括但不限於關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響，由於各種因素，包括但不限於本年度報告中題為“項目3.關鍵信息--3.D.風險因素”一節所確定的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。這些風險和不確定性包括與以下因素有關的因素：

前瞻性陳述僅在發出之日發表，我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展更新這些陳述，或公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況或反映意外事件的發生。

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​

三、

目錄表

第一部分

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項。報價統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。關鍵信息

控股公司結構

我們是一家控股公司，沒有自己的業務運營。我們的所有業務都是通過我們在中國的子公司進行的，特別是上海艾圖爾商業管理集團有限公司，或者我們的上海艾圖爾及其子公司，我們很大一部分資產都位於中國。以下圖表顯示了我們的公司結構，包括我們的重要子公司，該術語在證券法下的S-X法規第1-02節中定義，以及某些其他子公司，截至本年度報告日期。

注：

1

目錄表

我們支付股息和償還海外債務的能力在很大程度上取決於我們子公司支付的股息。如果我們的子公司未來以自己的名義產生債務，管理它們債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。我們於中國的附屬公司只獲準從其根據中國財政部頒佈的“企業會計準則”或中國公認會計原則釐定的留存收益(如有)中向吾等派發股息。截至2021年及2022年12月31日，根據《企業會計準則》釐定的中國附屬公司的留存收益總額分別為人民幣3.874億元及人民幣4.112億元(合5960萬美元)。根據適用於中國外商投資企業的法律和法規，我們在中國的子公司為外商投資企業，必須從其根據中國公認會計原則確定的税後利潤中提取準備金，包括(I)一般儲備基金、(Ii)企業擴展基金和(Iii)員工獎金和福利基金。對一般公積金的撥付必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。如果儲備金已達到子公司註冊資本的50%，則不需要撥付。對其他兩個儲備基金的撥款由我們的子公司自行決定。於截至2021年及2022年12月31日止年度內，我們的中國附屬公司並無向企業擴展基金或員工及獎金福利基金作出任何供款。截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日，我們中國子公司的限制金額分別為人民幣7,460萬元及人民幣8,390萬元(1,220萬美元)。見“第4項。公司信息-4.B.業務概述-法規-股息分配規則“，詳細討論中國法律對股息的限制以及我們在集團內轉移現金的能力。此外，倘若美國存托股份控股有限公司就中國税務而言被視為中國居民企業，則我們所支付的股息可能須向我們的持有人繳納中國税。更多細節見“項目5.經營和財務回顧及展望--5.a.經營成果--税收--中華人民共和國”。

除與本公司首次公開招股前的公司重組有關外，截至本年報日期，本公司並無任何中國附屬公司向各控股公司(包括ATour Lifestyle Holdings Limited)或任何投資者派發任何股息或分派。我們在中國的子公司產生並保留經營活動產生的現金，並將其再投資於我們的業務。2021年5月，我們的香港子公司阿圖爾酒店(香港)控股有限公司向某些股東分發了人民幣2060萬元。從歷史上看，阿圖爾上海也曾從其股東那裏獲得股權融資，為我們中國子公司的業務運營提供資金。於2022年，我們並無將任何現金收益轉移至我們的任何中國附屬公司。日後，本公司可能會透過其香港附屬公司雅圖爾酒店(香港)控股有限公司，透過出資及股東貸款(視情況而定)，將海外融資活動所籌得的現金款項轉移至我們的中國附屬公司阿圖爾上海。然後，阿圖爾上海將向其子公司轉移資金，以滿足我們業務運營的資金需求。有關限制資金從海外轉移至中國子公司的適用中國規則的詳情，請參閲“第3項.主要信息-3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，這可能限制或延遲我們使用首次公開募股所得向我們的中國子公司發放貸款或額外出資，這可能對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴展業務的能力產生不利影響”和“第4項.公司信息-4.B.業務概述-監管-離岸融資規定”。

監管的最新發展

網絡安全回顧

2021年12月28日，中國網信辦等12家有關部門發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。最終的網絡安全審查辦法規定，擁有100萬用户以上個人信息並尋求在外國上市的“網絡平臺經營者”必須申請網絡安全審查。此外，如果中國有關政府當局確定任何公司的某些網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可對該公司發起網絡安全審查。

作為擁有《網絡安全審查辦法》用户100多萬用户個人信息的網絡平臺經營者，我司已根據《網絡安全審查辦法》申請並完成了本公司美國存託憑證在納斯達克上市的網絡安全審查。

2

目錄表

中國證監會備案要求

2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》及五份暫行指引(統稱為《證監會備案規則》)，並於2023年3月31日起施行。根據中國證監會的備案規則，以備案為基礎的監管制度適用於中國境內公司的“間接境外發行和上市”，這是指以境外實體的名義在海外市場進行的證券發行和上市，但基於境內主營業務的境內公司的基礎股權、資產、收益或其他類似權利。中國證監會的備案規則規定，發行人在境外市場進行上市後的後續發行，包括髮行股票、可轉換票據和其他類似證券，應當在發行完成後三個工作日內備案。因此，我們未來在海外市場發行和上市我們的證券應遵守中國證監會備案規則的備案要求。

如果吾等未能根據中國證監會備案規則或其他規定，就未來的任何海外證券發售或上市取得所需的批准或完成其他審核或備案程序，吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對吾等在中國的業務處以罰款及罰款、限制吾等在中國的經營特權、限制或禁止吾等於中國的附屬公司支付或匯款股息、限制或延遲吾等未來的境外融資交易，或可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景，以及吾等的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。見“項目3.主要信息-3.D.風險因素-與我們的美國存託憑證相關的風險-可能需要中國證券監督管理委員會或其他中國監管機構的批准或備案才能維持我們的上市地位或進行未來的離岸證券發行。”

《追究外國公司責任法案》的含義

《外國控股公司會計法》（“HFCAA”）於2020年12月18日頒佈。根據HFCAA，如果PCAOB確定連續兩年無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，我們的證券在包括納斯達克在內的美國市場的交易可能會被禁止。2021年12月16日，PCAOB發佈HFCAA裁定報告，通知SEC其裁定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊會計師事務所，包括我們的審計師。PCAOB過去無法進行檢查，也剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠在2022年對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行全面檢查和調查。PCAOB據此撤銷其先前的二零二一年決定。因此，在我們提交本年報後，我們預計在截至2022年12月31日止財政年度，我們不會被識別為HFCAA下的“委員會識別發行人”。然而，PCAOB是否會繼續對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的會計師事務所進行完全令人滿意的檢查和調查仍存在不確定性，並取決於我們和我們的核數師控制的多項因素，包括中國當局採取的立場。PCAOB預計未來將繼續要求對總部位於中國大陸和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查，並表示已計劃在2023年初及以後恢復定期檢查。根據HFCAA的規定，PCAOB必須每年就其全面檢查和調查中國內地和香港會計師事務所的能力作出決定。成為“證監會識別發行人”的可能性及退市風險可能會繼續對我們證券的交易價格造成不利影響。如果PCAOB在未來確定其不再有權對總部位於中國大陸和香港的會計師事務所進行檢查和調查，而我們繼續使用該會計師事務所進行審計工作，則我們將在提交相關會計年度的年報後被認定為HFCAA下的“證監會認定發行人”，如果我們連續兩年被認定為“證監會認定發行人”，我們的證券在美國市場的交易將被禁止。有關與HFCAA頒佈有關的風險的詳細信息，見"第3項。關鍵信息—3.D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—如果PCAOB確定其無法徹底檢查或調查我們的審計師，因此，美國國家證券交易所（如納斯達克）可能會決定將我們的ADS除名，根據HFCAA，我們的證券交易可能會被禁止交易。"

3

目錄表

我們的業務及海外證券發行須向中國當局索取

我們須取得中國相關政府機關的若干牌照、許可證及批准，以經營我們的業務。就我們經營的每間酒店而言，我們經營酒店的附屬公司須取得當地公安局頒發的基本營業執照及特種行業執照，並須將酒店經營納入其營業執照的經營範圍。截至2022年12月31日，我們已根據適用的中國法律法規取得該等基本營業執照及特種行業執照。此外，我們在中國的營運附屬公司可能不時被要求在營運層面取得其他二級牌照、許可證或地方政府機關的批准，如消防安全檢查、衞生許可證及環境影響評估批准，以與彼等各自業務相關的範圍為限。有關遵守我們日常業務過程中所需的這些許可證、許可證或批准的詳細討論，以及任何不遵守的相關後果和風險，請參閲“第3項。關鍵信息—3.D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們受到各種酒店業、健康和安全、建築、防火和環境法律法規的約束，這些法律法規可能會使我們承擔責任。

此外，如上文所述，中國政府最近加強了網絡安全監管，並表示有意對海外及外國投資於我們等中國公司進行的證券發行及其他資本市場活動施加更多監督及控制。就本公司過往首次公開發售及納斯達克上市地位而言，本公司已根據網絡安全審查措施申請及完成有關本公司美國存託證券在納斯達克上市的網絡安全審查。此外，根據中國證監會備案規則，我們須就未來海外證券發行向中國證監會備案。 有關風險的詳細信息，請參見“第3項。關鍵信息—3.D.風險因素—與我們的美國存託憑證相關的風險—為了維持我們的上市地位或進行未來的境外證券發行，可能需要中國證監會或其他中國監管機構的批准或備案。

我們以審慎的方式管理我們的業務營運，根據內部及外部法律顧問以及相關政府機關（視乎情況而定）的意見及指引，釐定是否需要特定的監管許可或批准。截至本年報日期，我們並無收到任何監管通知，要求我們取得我們認為無須取得許可或批准。倘吾等無意中得出結論，認為毋須作出任何許可或批准，吾等可能會受到中國相關法律及法規規定的行政處罰，猶如未經取得該等許可或批准一樣。此外，如果法律、法規或解釋發生變化，會產生什麼後果，仍然存在很大的不確定性，這在很大程度上取決於具體的規則制定。雖然我們繼續緊跟中國監管發展的最新情況，但倘引入新法律、法規、政策或指引以施加額外監管批准、牌照、許可證及要求，我們的業務或會受到幹擾，我們的經營業績或會受到影響。見"項目3。關鍵信息—3.D.風險因素—風險因素—與在中國開展業務有關的風險—中國法律執行方面的不明確，以及法律法規的變化可能會對我們造成不利影響，並限制您和我們可獲得的法律保護。"

不適用。

不適用。

下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。

與我們的商業和工業有關的風險

4

目錄表

在中國做生意的相關風險

5

目錄表

與我們美國存託憑證相關的風險

與我們的商業和工業有關的風險

我們的經營業績受影響中國酒店業的典型條件影響，其中任何條件都可能減少我們的收入並限制增長機會。

我們的經營業績受通常影響中國酒店業的條件所限，其中包括：

任何該等條件的變動均可能對我們的入住率、ADR及RevPAR造成不利影響，或對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。

6

目錄表

如果我們不能成功競爭，我們的財務狀況和經營業績可能會受到損害。

中國的酒店業競爭激烈。對客人和客户的競爭主要集中在酒店房價、住宿質量、品牌知名度、位置便利性、地理覆蓋範圍、服務質量和範圍、其他生活方式以及客人設施。我們主要與其他品牌及獨立酒店運營公司、國內及國際酒店品牌及所有權公司競爭。此外，我們可能面臨來自中國酒店業新進入者的競爭，或來自快速擴張的競爭對手的競爭加劇。這些競爭對手包括度假租賃在線市場公司。新的和現有的競爭對手可能會提供更具競爭力的價格、更大的便利性、更優質的服務或設施或優越的設施，可能會吸引客人離開我們的酒店，導致我們酒店的入住率和ADR下降。

競爭對手亦可能在選擇新租賃酒店轉換用地、就潛在的管理酒店商訂更佳的管理條款或向現有的管理酒店業主提供更佳的條款等方面出價高於我們，從而減慢我們預期的擴張步伐。此外，我們的典型客人可能會改變他們的旅行、消費和消費模式，選擇入住其他類型的酒店。任何該等因素均可能對我們的競爭地位、經營業績及財務狀況造成不利影響。

我們可能無法管理我們的預期增長，這可能對我們的經營業績造成不利影響。

我們過去經歷了大幅度的增長。過去幾年，截至2022年12月31日，我們在中國的酒店數量增加至932家，我們打算繼續在我們有業務的市場和中國其他城市轉換、經營和管理更多酒店。我們的擴張已經並將繼續對我們的管理、財務、運營、IT和其他資源提出巨大需求。為了管理和支持我們的增長，我們必須繼續改善我們現有的管理、運營和信息技術系統，包括我們的財務和管理控制，並招聘、培訓和留住合格的酒店管理人員和其他人員。我們的計劃擴張還將要求我們維持一致和高質量的住宿和服務，以確保我們的品牌不會因為我們的質量標準的任何偏差而受到影響，無論是實際的還是感知的。我們無法向您保證，我們將能夠有效和高效地管理我們的業務增長或保持我們的質量標準。倘吾等未能如此做，吾等之經營業績及財務狀況或會受到重大不利影響。

我們在現有市場和新市場的擴張可能會帶來更大的風險。

我們在已擁有業務的市場擴張可能會對我們在該等市場經營的酒店的財務表現造成不利影響，從而對我們的整體經營業績造成不利影響。此外，拓展新市場可能會帶來與我們目前在現有市場所遇到的不同的經營和營銷挑戰。任何新市場的賓客及加盟商可能並不熟悉我們的品牌，我們可能需要更多時間，透過較預期的更大投資於廣告及推廣活動，在該市場建立品牌知名度。我們可能會發現，在新市場中更難僱傭、激勵和留住與我們有共同願景、激情和文化的合格員工。拓展新市場亦可能導致我們的若干非財務關鍵表現指標下降，例如我們的ADR、入住率及RevPAR，原因是新市場的平均酒店房價可能較我們目前的市場為低，而我們的新酒店的入住率往往較我們較成熟酒店為低。我們無法預測業務擴張將對我們的管理、運營、IT和其他資源帶來的不斷變化的需求，或者我們未能迅速調整我們的系統和程序以適應新市場的需求，可能導致收入損失和開支增加，並以其他方式損害我們的經營業績和財務狀況。

我們可能無法成功識別、保護或運營其他酒店物業。

我們計劃在中國有業務的市場和新城市開設更多酒店，以進一步發展我們的業務。我們可能無法成功地在理想的地點以商業合理的條件確定、租賃、管理和運營更多的酒店物業，或者根本無法成功地確定、租賃、管理和運營更多的酒店物業。在較發達的城市，增加酒店數量可能很困難，因為我們或我們的競爭對手可能已經在這些城市運營，租金可能會上漲，或者我們的競爭對手可能會在我們之前獲得物業租賃。在某些情況下，我們的競爭對手可能願意達成不太有利的租賃或酒店管理安排，以阻止我們獲得特定的物業。或者，在欠發達城市，對我們酒店的需求可能不會像我們預期的那樣快速增長。此外，即使我們能夠成功識別和租賃或管理新的酒店物業，新酒店也可能無法產生我們預期的回報。此外，我們可能會產生與評估物業和與物業業主、出租人和固定酒店業主談判有關的費用，包括我們後來無法租賃或管理的物業。如果我們不能成功地確定或競爭更多的酒店物業，我們執行增長戰略的能力可能會受到損害，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

7

目錄表

我們有限的經營歷史使我們難以評估未來前景及經營業績。

我們相信，我們未來的成功取決於我們實現可持續和盈利增長的能力。自二零一三年在中國開展業務以來，我們的經營歷史有限。我們有限的經營歷史和顯著的增長使我們難以評估我們的歷史表現或前景。此外，結果的波動可能使各期比較困難。您應根據經營歷史有限的公司所面臨的風險和挑戰來考慮我們的未來前景。這些風險和挑戰除其他外包括：

如果我們未能成功應對任何這些風險或挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

COVID—19疫情對我們的財務及經營表現造成不利影響，並可能繼續造成不利影響。

COVID—19疫情對全球經濟造成負面影響。由於疫情，我們的業務於二零二二年經歷挑戰。因此，我們酒店的入住率由二零二一年的67. 7%下降至二零二二年的63. 0%。同樣，我們酒店的ADR由二零二一年的人民幣415. 2元減少至二零二二年的人民幣391. 2元。因此，我們的可換股平均收入由二零二一年的人民幣294. 9元減少至二零二二年的人民幣260. 7元。

自COVID—19爆發以來，截至二零二二年十二月三十一日，中國政府部門已累計徵用我們位於不同地點及不同時期的合共482間酒店（包括約7，100萬間夜），用作醫療支援人員住宿及隔離用途。除10家酒店外，其他所有酒店都是manachised酒店。於2019冠狀病毒疫情期間的大部分時間內，由於該等酒店的特許經營人於隔離期間毋須向我們支付任何持續特許經營費，故我們並無從用作隔離用途的特許經營酒店產生基於持續特許經營費的銷售收入。

持續的COVID—19疫情亦增加了加盟商無法提供營運資金及償還債務或再融資的可能性，可能導致加盟商宣佈破產。該等破產可能導致我們的特許經營權和管理協議終止，並消除我們的預期收入和現金流。此外，破產的特許經營者可能沒有足夠的資產支付終止費、其他未付費用、償還或欠我們的未付貸款。COVID—19的蔓延亦對我們的供應商及其他業務夥伴造成不利影響。倘我們的任何供應商及其他業務夥伴因COVID—19爆發而遭遇財務困境、業務中斷、停業或申請破產，我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。此外，倘我們的任何僱員或客户在我們的酒店工作或入住期間懷疑已感染或已感染COVID—19，在某些情況下，我們可能會被要求隔離受影響的僱員及我們的物業受影響區域。

自二零二二年十一月起，中國政府逐步解除防範措施，中國社會及經濟活動自那時起已恢復正常水平。截至本年報日期，概無我們的酒店被政府當局徵用。然而，疫情的最終影響高度不確定，實際影響將取決於許多我們無法控制的因素。因此，我們尚不清楚該等事件對我們的業務、營運或整體全球經濟的影響程度。在COVID—19對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響的情況下，其亦可能增加本節所述的部分其他風險。

8

目錄表

倘我們的品牌聲譽受到損害，可能會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

我們相信我們的“亞朵“和“雅朵”品牌對我們的成功至關重要，包括我們的銷售和市場推廣工作的成功，以及我們通過酒店管理安排而取得的增長。我們在維持及提升品牌方面的持續成功，在很大程度上取決於我們能否在整個酒店連鎖店內提供一致及高品質的住宿及服務，以及設計及推出新的住宿及服務以滿足客户需求，以及我們應對競爭壓力的能力。此外，我們必須維持酒店的良好狀況及美觀的外觀，這需要持續進行翻新及其他租賃改善，包括定期維修及更換傢俱、固定裝置及設備。我們未來的生活方式品牌產品（如有）亦取決於我們的品牌策略的成功執行以及客户對我們作為領先及開拓生活方式品牌的看法。倘我們未能維持及提升我們的品牌聲譽或未能執行我們的品牌策略，我們的入住率及房價可能會下降，而我們的新生活品牌產品可能不會被客户廣泛接受，這將對我們的業務及經營業績造成不利影響。

我們可能會受到任何有關我們及其業務、股東、關聯公司、董事、高級職員、其他僱員、業務夥伴、其他第三方以及我們經營所在行業的負面宣傳的不利影響，無論其準確性如何，這些宣傳可能會損害我們的聲譽和業務。

我們吸引和留住客户的能力高度依賴於外界對我們服務、信譽和商業慣例的看法。對我們及其業務、股東、關聯公司、董事、高級職員、員工、業務夥伴、其他第三方以及我們經營所在行業的負面看法或宣傳，即使與孤立事件有關，也可能削弱我們在現有和潛在客户中的信任和信心，並損害我們的聲譽。反過來，這可能會減少對我們產品和服務的需求，增加監管審查，並對我們的業務產生不利影響。除傳統媒體外，中國越來越多地使用社交媒體平臺和類似設備，包括即時通訊應用程序、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的通信，使個人能夠接觸到廣大消費者和其他相關人士。有關這些當事人的負面宣傳可能涉及各種各樣的事項，包括但不限於：

即時通訊應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是立即提供的，其影響也是如此，但卻沒有給我們提供糾正或糾正的機會。傳播信息，包括不準確信息的機會似乎是無限的，而且隨時可以獲得。有關本公司、股東、董事、高級職員及僱員的資料可隨時在該等平臺上公佈。與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕，並可能嚴重損害我們的聲譽、業務、財務狀況和經營成果。

此外，我們的品牌名稱和業務可能會受到競爭對手和第三方積極的營銷和溝通策略的損害。因此，我們可能會受到政府或監管機構的調查或第三方的索賠，我們可能需要花費大量時間並承擔大量成本來應對和解決這些後果。我們無法保證我們將能夠在合理的時間內有效地反駁每一項指控，或根本不可能。此外，任何人都可能在網上匿名發佈直接或間接針對我們或我們的業務合作伙伴的公開指控。在社交媒體平臺上提供信息幾乎是立即的，其影響也是如此。社交媒體平臺可能不一定在發佈信息之前過濾或檢查信息的準確性，我們通常很少或根本沒有時間做出迴應。因此，我們的聲譽可能受到重大不利影響，我們吸引及挽留客户及維持市場份額的能力及財務狀況可能受到影響。

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目錄表

我們未必能成功發展多元化酒店品牌組合及達致預期回報，這可能會對我們的財務表現及狀況造成不利影響。

我們的收入主要來自（i）來自我們的管理酒店以及向管理酒店銷售酒店用品的特許經營費及管理費、（ii）我們租賃酒店的經營，及（iii）銷售與我們的雷諾零售業務有關的零售產品。我們產生了Atour Light、Atour X、Atour、ZHOTEL、Atour S和A.T.房子然而，我們已推出或未來可能推出的任何新品牌未必能取得預期回報。新品牌的開發需要大量的前期市場研究和準確預測客户的偏好，然後是需要大量時間的酒店開發過程。我們可能沒有足夠的知識或經驗擴展至該等新市場，我們可能會在該等新市場面臨更多競爭。我們不能保證我們開發新飯店的努力一定會成功。倘新酒店品牌不受客户歡迎，我們可能無法產生足夠收益以抵銷相關成本及開支，而整體財務表現及狀況或會受到不利影響。

我們的增長取決於我們增加現有和未來酒店以及現有和未來會員收入的能力。

雖然銷售增長將在一定程度上取決於我們開設新酒店的計劃，但對現有和新地理市場的更深入滲透以及我們現有酒店銷售額的增加也將影響我們的銷售增長，並將繼續成為影響我們收入和利潤的關鍵因素。我們能否增加酒店的收入，在一定程度上取決於我們成功實施增長戰略和相關舉措的能力。我們能否進一步滲透到我們已經存在的現有地理市場，在一定程度上取決於我們能否成功地推銷自己，以及維持和增加對現有會員的銷售，並吸引更多會員加入我們的A-Card會員計劃。我們現有和未來的酒店可能無法實現我們的銷售增長目標，這類酒店的銷售額可能會下降。此外，我們可能無法在現有和新的地理市場實現我們的目標擴張水平。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

即使我們的收入下降，我們的成本和支出也可能保持不變或增加。

我們在某一特定時期的運營成本，包括租金，有很大一部分是固定的。因此，我們收入的減少可能會導致我們收益的不成比例的更高降幅，因為我們的運營成本和支出可能不會按比例下降。例如，在春節期間的1月和2月，我們的入住率往往會下降，收入也會下降，但我們的支出沒有太大變化，因為我們繼續支付租金和工資，定期進行維修，進行維護和翻新，並持續投資於其他資本改善，以保持我們酒店的吸引力。此外，我們的轉換成本可能會因為材料成本的增加而增加，我們的勞動力成本可能會隨着時間的推移而增加。然而，我們通過提高酒店房價將增加的成本轉嫁給客人的能力有限。例如，我們的總運營成本從2019年的人民幣14.903億元增加到2020年的人民幣15.267億元，增幅為2.4%；而我們的淨收入則從2019年的人民幣15.671億元輕微下降到2020年的人民幣15.666億元，這主要是由於新冠肺炎疫情導致我們酒店的入住率和ADR下降。因此，即使我們的收入下降，我們的成本和支出也可能保持不變或增加，這將對我們的淨利潤率和運營結果產生不利影響。

我們現有的一些發展計劃可能不會發展成新的酒店，這可能會對我們的增長前景產生實質性的不利影響。

截至2022年12月31日，我們有363家酒店，總共39,285間酒店客房正在開發中，我們將其定義為我們酒店品牌下的在建或批准開發的酒店。與我們有合同的業主和開發商的承諾受到許多條件的制約，我們目前尚未在建的開發管道的最終開發和建設受到許多風險的影響，在某些情況下，業主或開發商獲得足夠資金和獲得政府或監管部門批准的能力。因此，並不是我們發展中的每一家酒店都可能發展成為進入我們系統的新酒店。

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目錄表

我們面臨manachise業務模式固有的各種經營風險。

我們的成功可能會受到我們的Manachise酒店業績的不利影響，這些酒店受到我們Manachise業務模式固有的各種風險的影響。在Manachise商業模式下，我們通過指定到每家酒店的現場酒店經理和人力資源代表來管理酒店，並向加盟商收取費用。我們計劃在未來繼續增加曼徹斯特酒店的數量。我們的特許經營商可能無法及時開發酒店物業，這可能會對我們的增長戰略產生不利影響，並可能影響我們及時向他們收取費用的能力。

我們根據各種特許經營和管理協議監督和管理我們的連鎖酒店的運營。然而，我們無法控制我們加盟商的行為。根據這些特許經營權和管理協議，我們的特許經營商通常負責及時開發酒店物業，承擔開發和運營酒店的成本和費用，包括按照我們的標準翻新酒店和招聘和聘用酒店員工的成本。但是，如果我們的特許經營者在籌集資金方面有困難，或不願意投資管理或翻新酒店，我們可能無法迫使他們獲得所需的資金，從而降低我們的連鎖酒店的經營質量。如果這些加盟商在我們的品牌下擁有多家酒店，風險可能會放大。

此外，由於中國的酒店業受到各種酒店業、健康與安全、建築、消防和環境法律法規的約束，我們不能確保我們所有的加盟商或豪華酒店都遵守這些法律法規。我們通常要求我們的加盟商在我們的標準特許經營和管理協議中獲得相關的政府批准和經營酒店的許可，並要求我們的加盟商向我們提供一些基本的批准和許可，其中包括營業執照、特殊行業許可證和消防安全檢查證書。然而，我們的一些特許經營商可能無法及時獲得或續簽此類批准或許可，甚至根本不能。如未能取得或續期該等批准或許可，或未能遵守法律及法規，將對我們的營運造成負面影響，進而對我們的營運業績產生重大不利影響。

由於許多影響該等酒店營運的因素超出我們的控制範圍，我們無法向您保證我們的管理酒店的服務質量符合我們的標準和要求。雖然我們定期派遣區域經理及質量控制團隊成員到管理酒店進行例行檢查，但我們可能無法發現其運營中的問題並及時作出迴應。我們的manachised酒店也以我們的品牌名稱經營。因此，我們的形象及聲譽可能因我們的任何加盟商濫用我們的品牌而受損，這可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。此外，我們與任何以服務為主的行業的經營者一樣，亦會受到顧客投訴，而顧客對專營公司提供的服務水平不滿，我們亦可能會受到不滿的投訴。任何投訴，無論其性質和有效性，都可能影響我們的聲譽，從而對我們的經營業績造成不利影響。我們還可能需要支付額外的成本來安撫任何客户或挽救我們的聲譽。我們已關閉了有限數量過去不符合我們品牌及營運標準的酒店。倘我們的任何特許經營商違約或有不當行為，該特許經營商可能無法充分補償我們因該等違約或不當行為而蒙受的損失。雖然我們最終可以採取行動終止不遵守特許經營權及管理協議條款或有不當行為的特許經營商，但我們可能無法識別問題及及時作出迴應，因此可能會損害我們的形象及聲譽，從而可能對我們的經營業績造成重大不利影響。

除質量標準外，儘管我們的監督，我們的管理酒店仍可能發生火災等安全事故。任何此類事件都可能對我們和我們的品牌造成重大聲譽損害。此外，倘該等安全事故發生於任何不持有相關牌照、許可證或檢驗證書的被管理酒店，則可能會引起重大負面宣傳，從而引發政府行動，影響我們的整個酒店網絡，進而對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

雖然我們的專有信息系統可以收集每間酒店的運營和財務數據，但我們可能無法避免部分特許經營者對這些數據的欺詐或操縱，這可能會對有效應對潛在問題的能力產生不利影響。此外，我們特許經營人部分物業的租期較我們特許經營及管理協議的一般租期為短。我們不能向您保證，在到期後，這些特許經營者將能夠續約，以履行與我們的特許經營和管理協議。

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目錄表

我們未必能夠成功吸引新的專營權及競爭專營權及管理協議，因此，我們未必能夠達到預期的增長。

我們的增長策略主要取決於我們能否透過與加盟商訂立特許經營權及管理協議進一步擴大業務。我們相信，我們吸引新加盟商及與彼等競爭特許經營權及管理協議的能力主要取決於我們的品牌知名度及聲譽、整體經營業績及現時加盟酒店的成功。特許經營及管理協議之其他競爭因素包括市場推廣支援、會員計劃、中央預訂系統（“CRS”）及資訊科技基礎設施之效率、提供系統及支援以協助特許經營人以成本效益經營酒店之能力。

我們獲得的任何新特許經營權和管理協議的條款也取決於我們的競爭對手為這些協議提供的條款。此外，倘新物業的合適地點減少，或政府規劃或其他當地法規發生變化，則額外管理酒店的合適物業供應可能減少。倘本集團旗下酒店的表現不如競爭對手的酒店，或未能提供與競爭對手相同優惠的條款，則本集團可能無法有效競爭新特許經營權及管理協議，亦可能無法如預期吸引更多新特許經營權。因此，我們可能無法實現計劃增長，而我們的業務及經營業績可能受到重大不利影響。

我們的特許經營權及管理協議可能會提前終止，而我們可能無法在現有特許經營權及管理協議到期時續訂或重新談判新的特許經營權及管理協議。

我們根據特許經營及管理協議或其他類似協議將我們的品牌特許經營給第三方。這些特許經營權和管理協議可能會重新談判或到期。我們近年來使用的特許經營權和管理協議版本通常固定期限為8至15年。我們計劃於現有特許經營權及管理協議到期時續期，或與特許經營權人重新磋商新的特許經營權及管理協議。然而，我們可能無法以令人滿意的條件留住我們的加盟商，或根本無法留住。此外，我們的特許經營及管理協議亦可能因多項原因而提前終止，包括物業糾紛或缺陷、特許經營者的財政困難、監管違規等，其中許多原因並非我們所能控制。倘本集團現有大量特許經營及管理協議到期，而新特許經營商並不涵蓋該等已到期的特許經營商，或本集團大量特許經營商提前終止與本集團的特許經營及管理協議，本集團未來的收入及溢利可能會減少，而本集團的經營業績可能會受到重大不利影響。

此外，我們與加盟商之間可能會根據我們的特許經營權及管理協議產生爭議。我們或我們的加盟商可能會就該等爭議相互採取法律行動。本公司無法就任何該等法律訴訟的結果作出保證，該等法律訴訟可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。即使我們和我們的相關人士成功地在法律和行政行動中為自己辯護，或在各種法律下維護我們的權利，但向有關各方行使我們的權利可能會花費高昂、耗時，最終也是徒勞的。這些行為可能使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損失和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事責任和/或處罰。

由於中國酒店業競爭激烈，我們的特許經營及管理協議條款受競爭對手提供的合約條款影響。我們無法向您保證，未來訂立或續訂的新管理酒店特許經營權及管理協議的條款將與我們現有特許經營權及管理協議的條款一樣優惠。倘該等協議於到期時未能按令人滿意的條款續期，我們的經營業績可能受到重大不利影響。

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我們未能遵守特許經營權法規可能導致我們受到處罰，並可能對我們的業務造成重大不利影響。

在中國，從事特許經營活動的單位受商務部或商務部及其地方有關部門的監督管理。根據有關規定，特許人應將特許經營協議報送交通部或當地有關部門備案，並於每年第一季度內向交通部報告其上一年度簽訂、撤銷、續訂或修改特許經營協議的情況。特許人第一次簽訂特許經營協議十五日後，應向商務部或其當地對應機構申報。吾等無法保證吾等將根據法律及法規獲得所有適用批准及作出所有適當申報，而該等不合規情況可能會導致吾等面臨罰款及其他處罰，對吾等的營運產生不利影響，從而可能對吾等的業務造成重大不利影響。此外，鑑於相關法律法規的詮釋存在不確定性，我們的管理協議或商標許可協議可能被相關部門確定為特許經營協議，在此情況下，我們可能需要就該等活動取得批准或備案，否則我們可能會面臨罰款及其他處罰。

此外，特許經營活動受多項法律及規例規限。例如，特許人在簽訂特許經營協議前，須向特許人正確、準確、全面地披露並提供有關特許經營業務的特定書面資料，其中包括若干專有資料。倘我們違反特許經營活動相關的披露規定，特許經營人可選擇終止其與我們的特許經營協議，而我們可能會被罰款及其他處罰，從而可能對我們的營運造成不利影響，從而可能對我們的業務造成重大不利影響。除此之外，所有特許經營協議均須包括若干條款，例如終止權和付款義務。如果我們被要求根據適用法律和法規修訂我們的協議，該等修訂條款可能對我們不利，這可能會嚴重削弱我們協議的經濟價值。

我們可能無法及時或具成本效益地轉換租賃酒店，這可能會對我們的增長策略及業務前景造成不利影響。

我們為租賃酒店的改建提供資金和監督。我們參與租賃物業轉換帶來多項風險，包括轉換延遲或成本超支，可能導致項目成本增加或收入損失。我們可能無法收回我們因未完成的項目而產生的轉換成本。此外，我們轉換的物業可能會因市場飽和或供過於求而變得不具吸引力，這意味着我們可能無法按預期比率收回轉換成本，或根本無法收回轉換成本。此外，我們可能沒有可用現金完成我們已開始的項目，或我們可能無法獲得融資，以優惠條款轉換未來物業（如有）。倘我們未能成功管理酒店轉換活動以儘量減低該等風險，我們的增長策略及業務前景可能會受到不利影響。

我們的新租賃酒店通常在發展階段產生大量開業前開支，而在發展階段產生相對較低的收入，這可能對我們的經營業績造成重大負面影響。

於每間新租賃酒店之發展階段，通常會產生重大開業前開支。於每間新租賃酒店開業後的增長階段，其入住率逐漸上升，其收入可能不足以支付其經營成本，而經營成本的性質相對固定。因此，大多數新開的租賃酒店在達到成熟經營水平之前，可能無法實現盈利。我們亦可能無法收回未完成的項目所產生的開發成本。我們租賃酒店組合的任何擴張將於開發階段產生重大開業前開支，而於該等新開業租賃酒店的擴建階段則產生相對較低的收入，有關開支可能對我們的經營業績造成重大負面影響。

我們開發的物業可能因市場飽和、供過於求或市場需求變化而變得吸引力下降，導致我們可能無法按預期收回開發成本，或根本無法收回開發成本。

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我們租賃某些物業以經營租賃酒店的合法權利可能會受到物業所有人或其他第三方的質疑，這可能會阻止我們繼續經營租賃酒店或增加與經營這些酒店相關的成本。

我們依賴與擁有或向最終物業擁有人租賃物業的第三方的租賃經營租賃酒店。我們目前租賃現有酒店物業的土地使用權及其他產權可能會受到質疑。截至2022年12月31日，我們的出租人未能向我們提供約7. 7%的租賃酒店的有效房產證及╱或土地使用權證（按建築面積計算）。雖然我們已履行盡職調查以核實出租人租賃該等物業的權利，包括檢查由主管政府機關發出的證明該等出租人擁有土地使用權及有關該等物業的其他產權的文件，但承租人在該等租約項下的權利可能會受到其他各方（包括中國政府機關）的質疑。倘物業被視為非法建築或業主無權將物業出租予承租人作酒店經營用途，則出租人（而非承租人）可能會受到罰款，租賃協議可能會失效。因此，我們可能需要搬遷相關酒店。此外，我們租賃酒店所在的部分物業由政府及其他第三方機構擁有，該等租賃須遵守中國現行及未來有關政府擁有物業或其他類似物業的政策。如果我們無法在此類網站上運營，我們可能會遭受經濟損失。

我們也不能向您保證，我們可以始終保持我們目前或將來租賃的物業的良好所有權，不存在任何留置權、異議和缺陷。倘該物業的原擁有人將該物業抵押予任何第三方後，該物業的最終擁有人發生變更，承租人在租賃協議下的合法權利可能會受到不利影響，而我們可能不會在繼續佔用該物業的權利方面排名優先。除上述風險外，我們亦面臨與物業所有人、主要租賃持有人或第三方的潛在糾紛。此類爭議，無論是否以有利於我們的方式解決，都可能轉移管理層的注意力，涉及重大成本，損害我們的聲譽，並以其他方式擾亂我們的業務。

未能遵守中國法律規定的租賃登記可能導致租賃雙方面臨罰款或其他處罰，從而可能對我們經營租賃酒店的能力產生負面影響。

根據中國法律，所有商品房租賃租賃協議均須向當地房屋局登記，包括與我們租賃酒店相關的租賃物業有關的租賃協議。儘管我們的大部分標準租賃協議要求出租人進行有關登記，但截至本年報日期，我們就租賃酒店訂立的大部分租賃尚未按照中國法律規定進行登記，出租人及承租人可能因每次未登記而面臨人民幣1，000元至人民幣10，000元不等的潛在罰款。我們在未註冊租約下的部分權利也可能從屬於其他利益相關第三方的權利。

此外，在若干情況下，出租人或承租人並非酒店物業的最終擁有人，則並無就將酒店物業分租予我們若干酒店而取得物業擁有人、主要租約持有人或主管政府機關（如適用）的同意或許可，這可能會導致我們酒店物業的租約無效，或導致重新談判這些租約，導致條款對我們不利，甚至搬遷我們的相關物業，酒店.部分自第三方租賃之物業亦於租約簽訂時抵押。此外，與我們的manached酒店有關的物業所有權或租賃權可能受到類似的第三方索償。

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未能遵守中國法律項下土地及物業相關規定，出租人可能面臨罰款或其他處罰，從而可能對我們經營租賃酒店的能力產生負面影響。

我們酒店物業的出租人必須遵守各種與土地和物業相關的法律和法規，使他們能夠將其物業的有效業權出租給我們的酒店使用。例如，任何位於中國國有土地上、已劃撥或租賃的土地使用權或集體組織擁有的土地上的房產，在出租給第三方之前，出租人應獲得政府主管部門的適當批准。此外，用於酒店運營的物業和基礎土地應經政府主管部門批准用於接待用途或適當的商業用途。我們酒店物業的一些出租人尚未獲得所需的政府批准，包括用於酒店用途的批准。截至2022年12月31日，就總建築面積而言，我們租賃的酒店中約有24.4%的出租人尚未獲得用於接待用途的物業所需的政府批准。如未能遵守與土地及物業有關的法律和法規，出租人可能會被處以罰款或其他懲罰，並可能導致租約失效或終止以及我們相關租賃酒店的搬遷，從而可能對我們的經營業績產生不利影響。雖然一些出租人同意賠償承租人因出租人未能獲得所需批准而造成的損失，但不能保證承租人能夠成功地向出租人履行此類賠償義務，或此類賠償能夠彌補所有財產缺陷造成的損失。因此，如果出租人未能獲得所需的批准，承租人沒有得到出租人的充分賠償，我們可能會遭受重大損失。

我們租賃酒店的租賃協議可能會提前終止，現有租約可能不會按商業合理條款續簽，而我們支付的租金可能會大幅增加，這可能會對我們的運營造成重大不利影響。

租賃酒店之租賃條款一般規定（其中包括）租賃可在若干法律或事實條件下終止。倘任何該等租賃提前終止，相關酒店物業的營運可能中斷或終止，且我們可能會因搬遷至其他地點而產生成本。此外，我們可能對出租人、客人及其他供應商負責，並可能被要求支付因我們在相關合約下的違約而導致的損失及損害賠償。因此，我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。

儘管我們擬重續若干租賃酒店的現有租約，但無法保證我們將能夠重續該等租約，並以令人滿意的條款或根本維持現有酒店業務。尤其是，我們可能會因重新磋商租賃而增加租金支付及營運成本增加。倘我們未能於租約到期後以令人滿意的條款維持現有酒店營運，則本公司的各自營運成本或會增加，而酒店營運所產生的整體溢利或會減少。倘我們無法透過提高房價將增加的成本轉嫁給客人，本公司的經營利潤率及盈利可能會下降，而我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的租約通常允許我們在有限的情況下提前終止租約，在某些情況下，我們的租約載有一項條款，要求我們就我們錯誤地提前終止該等協議支付或然租金。倘日後我們與業主之間發生糾紛，且解決方案有利於業主，則我們可能需要向業主支付損失及損害賠償，因此，我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。

擁有鉅額應收賬款結餘的特許經營商及╱或企業客户拖欠付款可能對我們的現金流量、營運資金、經營業績及財務狀況造成不利影響。

我們的應收賬款包括應收我們的特許經營商及僱員為我們租賃酒店客人的公司客户的款項。我們的企業客户可選擇直接與我們結算，我們通常要求我們的特許經營商根據其與我們簽訂的特許經營權及管理協議每月支付各種費用。於二零二一年及二零二二年十二月三十一日，我們的應收賬款淨額結餘分別為人民幣100. 0百萬元及人民幣132. 7百萬元（19. 2百萬美元）。

我們可能無法及時收回應收賬款，或根本無法收回應收賬款。酒店客房空置期延長或房價下降（可能是由於中國及全球不利的經濟狀況等多種因素所致），可能會對我們及時收回應收賬款的能力造成不利影響，甚至根本不會影響。由於COVID—19爆發導致若干特許經營商出現財務困難，有關風險較高。我們於疫情期間延長若干加盟商的信貸期，作為對加盟商的支持的一部分。因此，我們的加盟商及╱或企業客户可能無法及時向我們付款，我們的應收賬款及呆賬備抵可能相應增加。倘應收賬款週期或收款期延長，或倘應收賬款拖欠付款的情況大幅增加，則本集團的流動資金及營運現金流量可能會受到不利影響。

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目錄表

為降低該等風險，我們對潛在加盟商進行嚴格的盡職審查，並定期評估企業賬户客户的信譽。然而，這些緩解措施並不能確保我們能夠收回應收賬款。倘應收賬款未能及時收回或根本收回，將產生大量壞賬開支，對我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的技術平臺或IT系統的中斷或故障可能會損害我們有效提供住宿和服務的能力，從而損害我們的聲譽。

我們能否在整個酒店連鎖店內提供一致及優質服務，取決於我們的技術平臺及IT系統的持續運作。我們的技術平臺或IT系統的任何損壞或故障都可能中斷我們的服務。我們的技術平臺和IT系統很容易受到停電、電信故障、計算機病毒、黑客、火災、洪水、地震或其他試圖損害我們系統的事件或類似事件的損害或中斷。我們依賴第三方服務提供商維護的雲服務器來存儲我們的大部分數據。與我們的雲服務提供商或與其簽訂合同的電信網絡提供商有關的問題可能會對我們客人的體驗造成不利影響。我們的雲服務提供商可能會決定停止向我們提供服務，而無需事先充分通知。我們雲服務器服務級別的任何更改或我們平臺的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的品牌，並可能損害客人的數據。此外，我們的服務器也可能容易受到入侵，破壞和破壞。我們的一些系統並不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃沒有考慮到所有可能的情況。此外，我們的技術平臺、IT系統和相關技術可能會過時，我們可能無法像競爭對手那樣迅速或在預算成本內進行更換或引入升級。如果我們經歷頻繁、長期或持續的技術平臺或IT系統故障，我們的服務質量和聲譽可能會受到損害。我們為提高技術平臺和IT系統的可靠性和宂餘性而需要採取的步驟可能會成本高昂，這可能會降低我們的經營利潤率，並且可能無法成功減少任何故障或服務中斷的頻率或持續時間。

此外，我們的業務亦依賴中國互聯網基礎設施及電信網絡的整體表現。幾乎所有互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部的行政控制和監管下維護的。此外，我們已與有限數量的省級電信服務供應商的多間附屬公司訂立合約，並依賴他們透過本地電信線路為我們提供數據通信能力。在中國互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題時，我們有限地訪問替代網絡或服務。我們的平臺定期為大量客人、加盟商和供應商提供服務。隨着我們業務的擴展，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上不斷增長的流量。然而，我們無法控制電訊服務供應商提供服務的成本。倘我們支付的電訊及互聯網服務價格大幅上升，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

倘我們的資訊科技能力及基礎設施未能跟上我們不斷增長的業務需求、行業趨勢或技術發展，我們的業務、營運業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們過去經歷了大幅增長，並計劃於未來進一步擴展業務。我們的擴展已經並將繼續對我們的IT能力和基礎設施提出巨大的需求。為了管理和支持我們的增長，我們必須繼續改善我們的信息技術系統，包括投資於信息技術基礎設施，以及招聘和培訓信息技術人員。我們無法向您保證，我們的IT能力和基礎設施的發展將跟上我們不斷增長的業務需求。倘我們未能如此做，我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。

此外，酒店業正在迅速發展，並受到不斷的技術變革。我們的成功將取決於我們能否跟上新發展和創新帶來的技術和用户行為的變化。例如，由於我們在各種移動系統和設備上提供產品和服務，我們依賴於我們的服務與流行的移動設備和我們無法控制的移動操作系統（如Android和iOS）之間的互操作性。如果此類移動操作系統或設備的任何更改降低了我們服務的功能或給予競爭性服務優惠待遇，我們服務的使用可能會受到不利影響。此外，我們已投資開發我們的數據分析和其他技術，以改善我們的客户服務和運營效率，但不能保證該等投資可能會帶來我們的預期結果或回報。

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技術革新還可能需要在產品或服務開發以及產品、服務或基礎設施改造方面的大量資本開支。我們不能向你保證我們可以獲得資金來支付這些開支。見"項目3。關鍵信息—3.D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們需要大量資金來資助我們的運營、增長和技術投資。如果我們不能以可接受的條件獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到影響。倘我們未能有效及及時地調整我們的產品及服務以適應該等變化，我們可能會遭受用户流量及用户基礎減少的影響，進而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

第三方網站和其他酒店預訂中介和旅遊整合商的增長可能會對我們的利潤率和盈利能力造成不利影響。

我們的部分酒店客房是通過第三方網站和其他酒店預訂中介人和旅遊合併商預訂的，我們會就該等服務支付佣金。我們認為，這些中介和整合者的目標是讓消費者對他們的預訂系統，而不是像我們這樣的酒店品牌建立忠誠度。此外，隨着第三方酒店預訂中介業務的競爭環境的演變，如果一個或多個該等中介和整合商成為我們客人預訂的更重要渠道，他們可能會與我們談判獲得更高的佣金、更低的房價或其他重大優惠，這可能會對我們的利潤率和盈利能力造成不利影響。這些中介人及合併商亦可能會青睞其他酒店品牌，擁有更多促銷資源，導致我們的預訂減少。雖然我們與許多酒店中介的合約為酒店提供優惠佣金率，但我們可能無法在合約到期後重新談判該等合約，條款與該等合約的現有條款一樣優惠。

我們面臨與員工、業務夥伴及其員工及其他相關人員不當行為有關的風險。

我們依靠員工維持及經營業務，並已實施內部行為守則以指導員工的行動。然而，我們無法控制員工、業務夥伴及其員工的行為，員工的任何不當行為都可能對我們的聲譽和業務造成重大不利影響。儘管我們已採取安全措施，但我們仍可能容易受到員工、業務夥伴及其僱員及其他相關人員的不當行為的影響。如果發生實際或感知到的不當行為，市場對我們服務有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去現有和潛在客户，我們可能會面臨法律和財務風險，包括法律索賠、監管罰款和處罰，這反過來又可能對我們的業務、聲譽和經營業績造成不利影響。

倘我們未能維持與會員及企業賬户客户的關係，我們的業務及財務狀況可能會受到重大不利影響。

從歷史上看，我們的一部分收入來自忠誠度計劃成員以及我們與某些企業賬户客户的合作安排。在2022年，我們超過80%的客房夜被出售給我們的 A-Card會員和企業客户通過我們的直銷渠道。我們預期這些會員及企業客户將在不久的將來為我們的業務增長作出貢獻。

我們無法向您保證，我們的會員將繼續是我們酒店的忠實顧客，我們的企業客户將同意在相關合作協議到期後續籤，或與我們以實質上類似的條款簽訂新協議。鑑於中國酒店業的競爭，我們與企業客户的談判地位也是有限的。如果我們未能加強或維持與會員的關係，會員入住酒店的頻率因此下降，或如果我們的企業客户拒絕續簽合作協議或提出商業條款對我們不利的新協議，我們的業務和財務狀況可能受到重大不利影響。

停止、減少或徵税我們的A—Card忠誠度計劃的計劃利益可能會對我們的品牌和客人忠誠度產生不利影響。

我們管理着A-Card我們品牌的忠誠度計劃。計劃會員根據符合條件的住宿和酒店費用以及購買我們的零售產品來累積積分，並將積分兑換為包括免費客房和其他有價值物品在內的一系列優惠。該計劃是我們業務的一個重要方面，也是根據特許經營和管理協議為酒店業主提供的附屬價值。目前，根據中國税法，該計劃福利不作為會員的收入徵税。如果計劃獎勵和福利發生重大變更、削減或徵税，導致重大數量的 A-Card會員選擇不再參與該計劃，這可能會對我們的業務造成不利影響。

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黃牛黨可能利用我們的A—Card忠誠度計劃，以會員專屬價格預訂客房，並將該等客房預訂轉售予我們的準客人，這可能會對客人的酒店體驗造成不利影響，並損害我們的品牌及業務。

我們提供我們的A-Card作為會員優惠的一部分，會員可享受客房價格的一定折扣。黃牛黨已經試圖並可能繼續利用這些， A-Card以較低的會員價格預訂房間，並以較高的價格轉售給非會員客人，從而獲得房間折扣。該等利用不僅導致收益虧損，亦對客人的酒店體驗造成不利影響，並損害我們的品牌及業務。為防止此類剝削及確保客人酒店體驗的質量，我們已採取多項措施。然而，不能保證我們打擊這種剝削的努力會取得成功。如果我們不能有效地防止黃牛黨利用我們的 A-Card如果我們的客户忠誠度計劃的實施，我們的客人的酒店體驗可能會受到損害，我們將遭受收入損失，進而可能對我們的品牌、聲譽和業務造成不利影響。

我們面臨着與我們的主題酒店和我們的許可方相關的品牌許可協議的各種風險，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的主題酒店是根據許可協議開發的，該協議授予我們使用某些知識產權的權利，如我們業務合作伙伴的品牌名稱、商標和標誌。這些許可協議通常有一到十年的期限，其中一些不能自動續簽，並賦予許可方由於某些原因(如實質性違反或不履行此類許可協議)而終止許可協議的權利。我們可能無法續訂任何或部分現有許可協議。我們認為，我們保留許可協議的能力在很大程度上取決於我們與許可方的關係。任何對這些關係產生不利影響的事件或事態發展都可能對我們以類似條款維護和續訂許可協議的能力造成不利影響。終止或不續簽我們的一個或多個許可協議，或以不太有利的條款續簽許可協議，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。雖然我們未來可能會簽訂其他許可協議，但此類許可協議的條款可能不如我們現有的許可協議的條款優惠。此外，我們與許可方的合作通常是非排他性的。許可方可能與我們的競爭對手或市場中的新參與者合作。這降低了計劃進入主題酒店市場並基於相同的非獨家許可知識產權經營酒店的市場主體的進入門檻，導致更多競爭，並造成定價壓力。

如果我們違反任何許可協議中規定的任何義務，我們可能會受到金錢和其他懲罰，我們在此類許可協議下的權利可能會被終止，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們主題酒店的成功還在一定程度上取決於我們許可方的聲譽及其知識產權，以及我們許可方保護和維護我們使用的與我們的酒店相關的知識產權的能力，所有這些都可能受到我們控制之外的因素的損害，包括關於我們或我們的許可方的不利宣傳或負面消息，這可能會對我們的聲譽和我們的運營結果產生不利影響。

任何未能保護我們的商標和其他知識產權的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們相信，我們的品牌、商號、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。《阿圖爾》和“雅朵”作為中國酒店業知名品牌的代表，我們業務的成功在一定程度上取決於我們繼續使用我們的品牌、商號和商標來提高品牌知名度和進一步發展我們的品牌。雖然我們已經註冊了“亞朵“、”ATUR“和其他與我們的業務相關的標識作為中國的商標，但不能保證任何已頒發的專利或註冊商標將充分保護我們的知識產權，也不能保證此類專利和商標不會受到第三方的挑戰，或不會被司法機關認定為無效或不可執行。此外，我們的商業祕密可能會泄露，或以其他方式泄露給我們的競爭對手或其他第三方，或被我們的競爭對手或其他第三方獨立發現。我們的一些商標申請可能會因為各種原因而不被批准，包括存在先前的註冊、申請或權利，或者當局酌情拒絕。如果我們的商標申請不被批准，我們可能不得不對受影響的產品或服務使用不同的商標，或者尋求其他替代安排，這些安排可能無法以商業合理的條款提供，如果根本沒有的話。

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此外，我們認為我們的技術平臺和IT系統是我們競爭優勢和增長戰略的關鍵組成部分。我們不能保證我們未來的計算機軟件版權申請會被授予。監測和防止未經授權使用我們的知識產權是很困難的。第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們當前和未來的收入以及我們的聲譽造成不利影響。如果有第三方使用類似的品牌或徽標，試圖造成混淆或轉移客户的要求，防止此類行為可能是困難、昂貴和耗時的，我們採取的步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。未經授權使用我們的商標或使用令人困惑的相似品牌可能會降低我們品牌的價值及其市場接受度、競爭優勢和商譽。

我們為保護我們的品牌、商號、商標和其他知識產權而採取的措施可能成本高昂，需要大量的管理時間和資源來執行，並且可能無法防止第三方未經授權的使用。倘我們訴諸訴訟以強制執行我們的知識產權，該等訴訟可能導致大量成本及轉移我們的管理及財務資源，並可能使我們的知識產權面臨失效或範圍縮小的風險。我們無法保證我們會在該等訴訟中勝訴，即使我們勝訴，我們也可能無法獲得有意義的追討。此外，知識產權法律在中國的應用是不確定的，並不斷演變，可能會對我們帶來重大風險。如果我們無法充分保護我們的品牌、商號、商標和其他知識產權，我們可能會失去這些權利，我們的業務可能會受到重大影響。

此外，一旦我們的註冊商標過期，我們將能夠在支付續期費後再續期十年。倘吾等無法續期或維持一項或多項商標註冊，吾等使用該等商標的能力可能受到損害，這可能會對吾等現有特許經營及管理協議的履行、吾等訂立未來特許經營及管理協議的能力以及吾等的業務及經營業績造成重大不利影響。

我們可能會對涉及第三方知識產權的知識產權侵權承擔責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景造成重大不利影響。

我們無法向您保證我們的運營的其他方面不會或不會侵犯或違反第三方擁有或持有的知識產權（包括但不限於商標、專利、版權、技術訣竅）或其他權利（包括但不限於肖像權）。我們曾參與針對我們的索賠，指控我們侵犯某些計算機軟件的第三方知識產權。任何該等知識產權侵權索賠可能導致代價高昂的補救措施，並可能對我們的業務及財務狀況造成不利影響。我們已採取系統化的方法，以減少我們面臨的知識產權侵權索賠風險。然而，我們不能向您保證這些方法足以保護我們免受第三方知識產權侵權責任，否則我們的努力將被指定的法院或相關政府機構視為有利的。知識產權侵權責任或有關侵權的指控可能會對我們的管理層造成負擔、導致處罰、導致不利的媒體報道和損害我們的聲譽，甚至導致中國當局對我們實施制裁，包括在嚴重情況下暫停我們的運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景造成重大不利影響。

未能挽留我們的高級管理團隊及其他主要僱員可能會損害我們的業務及營運。

我們未來的成功主要取決於高級管理團隊的持續服務，包括我們的創始人、董事會主席兼首席執行官王海軍先生。如果我們的高級管理團隊的一名或多名成員或其他關鍵員工無法或不願繼續擔任其目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們。因此，我們的業務可能受到嚴重影響，我們的財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。我們不為任何高級管理團隊購買關鍵人物保險。此外，我們的高級管理團隊在經營上市公司方面的經驗有限，這將需要我們花費額外資源聘請額外的支援人員，併產生額外的成本和開支。

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倘我們未能招聘、培訓及挽留合資格的管理及其他僱員，我們的品牌及業務可能會受到重大不利影響。

我們繼續開展和擴大業務的能力取決於我們在中國吸引和留住大量且不斷增長的合格人才的能力。我們滿足勞動力需求的能力，包括我們尋找合格人員填補空缺職位的能力，同時控制勞動力成本，通常受到許多外部因素的影響，包括我們經營所在市場的勞動力中是否有足夠數量的合格人員，這些市場的失業率，當前工資率，不斷變化的人口統計，健康和其他保險費用以及通過新的或修訂的就業和勞動法律法規。倘我們未能物色、吸引或挽留合資格人員，或未能成功管理領導層交接，我們向客户及加盟商提供的服務質素可能會下降，而我們的財務表現可能會受到不利影響。此外，倘我們的勞工成本或相關成本因其他原因而增加，或倘採納或實施新的或經修訂的勞工法律、規則或法規或醫療保健法，進一步增加我們的勞工成本，則我們的財務表現可能受到重大不利影響。

尤其是，我們的酒店經理及人力資源代表負責管理我們的管理酒店，並與客人日常互動，對維持我們一貫及高品質的住宿及服務以及我們既定的品牌及聲譽至關重要。我們的目標是招聘、培訓和留住具有企業家精神、積極性和以客户為導向的酒店經理和人力資源代表，並具有酒店、服務和其他行業的背景和經驗。我們必須及時招聘和培訓合格的酒店經理和人力資源代表，以跟上我們的快速增長。在我們有業務的中國部分大都市市場及我們擬擴展的其他城市，此類合資格人士的供應可能有限。此外，在招聘過程中難以確定諸如敬業精神和致力於提供高質量客户服務等標準。我們亦必須為酒店經理及人力資源代表提供持續培訓，使他們能隨時瞭解酒店營運及消費者偏好及需求的變化，並符合及執行我們的品質標準。倘我們未能招聘、培訓及挽留合資格的酒店經理及人力資源代表，我們的一間或多間酒店的質量標準可能會下降，而我們的管理酒店的營運可能會受到不利影響，進而可能會對我們的品牌、業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們可能無法成功開發新產品或服務，包括我們創新的以雷諾為基礎的零售服務，並取得預期回報。

除酒店產品外，我們目前亦從事其他創新業務，包括以科隆為基地的零售（包括不斷擴大的自有品牌產品）。我們不能保證我們可以進一步擴大產品服務範圍，吸引更多客户，並推動客户在該等業務上的支出。

尤其是，我們的零售服務須承受與電子商務或網上零售通常有關的各種潛在責任及風險，包括（其中包括）：

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展望未來，我們計劃圍繞酒店產品建立生活方式品牌，並進一步多元化非酒店品牌組合。然而，我們已推出或未來可能推出的任何新產品或服務可能無法取得預期回報。新產品或服務的開發需要大量的前期市場研究和準確預測客户偏好，隨後是需要大量時間的開發過程以及重要的銷售和營銷活動。我們不能保證我們開發新產品或服務的努力一定會成功。倘新產品或服務未獲客户歡迎，我們可能無法產生足夠收益以抵銷相關成本及開支，我們的整體財務表現及狀況或會受到不利影響。

如果我們因產品責任而被起訴，我們可能面臨超出我們資源的鉅額責任。

我們通過基於場景的零售業務銷售的第三方和自有品牌產品可能會導致提起產品責任索賠，有人可能會聲稱我們銷售的產品未能按設計表現或造成某些傷害或損失。我們可能會因誤用我們銷售的產品而受到產品責任索賠的影響，目前我們不保留任何產品責任保險。產品責任索賠可能導致大量損害賠償，並且對我們來説是昂貴和耗時的辯護。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們將招致重大責任和聲譽損害。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：

任何缺乏適用於我們網上零售業務的必要批准、許可證或許可證可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的網上零售業務受政府監管及相關中國政府機關（包括但不限於商務部及工信部）監管。這些政府部門共同頒佈和執行涵蓋在線零售業運作的許多方面的法規，包括進入該行業、允許的商業活動的範圍、各種商業活動的許可證和許可證以及外國投資。倘中國政府認為我們在沒有適當批准、牌照或許可證的情況下經營，其有權（其中包括）徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，以及要求我們停止相關業務或對我們受影響的部分業務施加限制。中國政府的任何該等行動可能對我們的經營業績造成重大不利影響。此外，倘吾等未能維持及續期一項或多項許可證及證書，或作出適當報告或備案，吾等可能會受到制裁及執法行動，從而可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

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倘我們未能以成本效益的方式進行銷售及市場推廣活動，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

我們依靠我們的銷售及市場推廣努力擴大我們的客户基礎，並推動客户的支出。尤其是，有效的銷售及市場推廣活動對我們以底特律為基地的零售業務的擴張及成功至關重要。我們的銷售及市場推廣活動可能不受市場歡迎，亦可能無法達到我們預期的銷售水平。我們亦可能無法保留或招聘足夠數量經驗豐富的銷售及市場營銷人員，或培訓新聘的銷售及市場營銷人員，而我們認為這對以成本效益實施我們的銷售及市場營銷策略至關重要。此外，中國酒店業的銷售和營銷方法和工具正在迅速發展。這要求我們不斷提高銷售及營銷活動的成效及效率，並嘗試新方法，以跟上行業發展及客户偏好。未能以具成本效益的方式從事銷售及市場推廣活動可能會減少我們的市場份額、導致我們的銷售額下降、減慢我們以底特律為基地的零售業務的增長、對我們的盈利能力造成負面影響，並對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大損害。

我們可能對不當收集、使用或挪用客户提供的個人信息負責。

我們的業務涉及收集和保留大量的內部和客户數據，包括當我們的各種信息技術系統輸入、處理、彙總和報告這些數據時的個人信息。我們亦會保存有關我們營運各方面及員工的資料。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們對我們收集的個人信息嚴格保密，並採取適當的安全措施來保護這些信息。

《中華人民共和國刑法》經修正案七（2009年2月28日起施行）和修正案九（2015年11月1日起施行）修訂，禁止單位、公司及其工作人員出售或者以其他方式非法披露在履行職務或提供服務過程中獲取的公民個人信息，或者以盜竊或者其他非法方式獲取該信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，未經用户同意，網絡運營商不得收集用户的個人信息，僅可收集用户提供服務所需的個人信息。提供商也有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守相關法律法規中關於個人信息保護的規定。《中華人民共和國民法典》（由中華人民共和國全國人民代表大會於二零二零年五月二十八日頒佈，自二零二一年一月一日起生效）為中國民法項下的隱私及個人信息侵權索賠提供主要法律依據。中國監管機構，包括中國網絡空間管理局、工信部和公安部，已越來越重視數據安全和數據保護領域的監管。中國有關網絡安全的監管要求不斷演變。例如，中國的多個監管機構，包括中國網絡空間管理局、公安部和國家統計局，已執行數據隱私和保護法律法規，標準和解釋各不相同和不斷演變。2021年12月28日，中國網絡空間管理局及12個其他相關中國政府部門公佈經修訂的《網絡安全審查辦法》，該辦法自2022年2月15日起生效。最終的《網絡安全審查辦法》規定，擁有一百萬用户個人信息並尋求在境外上市的"網絡平臺運營商"必須申請網絡安全審查。此外，倘中國相關政府機關確定任何公司的若干網絡產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，則可對該公司發起網絡安全審查。作為網絡安全審查辦法中擁有超過100萬用户個人信息的網絡平臺運營商，我們之前已根據網絡安全審查辦法申請並完成有關我們的美國存託證券在納斯達克上市的網絡安全審查。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會（SCNPC）頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，該法於2021年9月生效。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的危害程度，引入了數據分類和分級保護制度，銷燬、泄露或非法獲取或使用。《中國數據安全法》亦就可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對若干數據和信息施加出口限制。

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由於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性，我們不能向您保證我們將全面遵守這些法規，我們可能會被監管機構勒令糾正或終止任何被視為非法的行為。我們還可能受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

2021年8月20日，全國人大頒佈《中華人民共和國個人信息保護法》，於2021年11月生效。除個人信息處理的其他規則和原則外，PIPL專門規定了敏感個人信息處理規則。敏感個人信息是指一旦泄露或非法使用，容易導致人的人格尊嚴受到侵犯或對個人人身或財產安全造成損害的個人信息，包括個人的生物識別、宗教信仰、特定身份、醫療健康、財務賬户、個人行蹤等信息，以及14歲以下未成年人的個人信息。只有在有特定目的和充分必要的情況下，並在採取嚴格保護措施的情況下，個人信息處理者才能處理敏感的個人信息。個人信息處理者應告知個人處理此類敏感個人信息的必要性及其對個人權益的影響。我們可能會收集客户的敏感個人資料，如身份證照片及個人照片，以核實客户的個人身份，以供客户進行網上入住或網上預訂時。由於PIPL的解釋和實施仍存在不確定性，我們無法向您保證我們將在所有方面遵守PIPL，監管機構可能會命令我們糾正或終止我們目前收集和處理敏感個人信息的做法。我們亦可能受到罰款及╱或其他處罰，可能對我們的業務、營運及財務狀況造成重大不利影響。

雖然我們採取各種措施來遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但不能保證我們和我們的第三方服務提供商目前的安全措施始終足以保護我們的客户、員工或公司的數據；與所有公司一樣，我們不時會遇到數據事件。此外，鑑於我們的客户羣規模以及我們系統上個人數據的類型和數量，我們可能是計算機黑客、外國政府或網絡恐怖分子特別有吸引力的目標。未經授權訪問我們的專有內部和客户數據可能通過以下方式獲得：入侵、破壞、未經授權的一方破壞我們的安全網絡、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞我們的第三方服務提供商的網絡安全或其他不當行為。由於計算機程序員可能試圖滲透和破壞我們專有的內部和客户數據所使用的技術經常變化，並且在針對目標發射之前可能不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術。未經授權訪問我們的專有內部和客户數據也可能通過使用不當的安全控制來獲得。任何該等事件均可能損害我們的聲譽，並對我們的業務及經營業績造成不利影響。此外，我們可能不時受到有關我們的安全和隱私政策、系統或測量的負面宣傳。

任何未能防止或減輕安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權訪問我們的系統或泄露客户數據（包括其個人信息）的行為，都可能導致此類數據的丟失或濫用、中斷我們的服務系統、降低客户體驗、失去客户信心和信任、損害我們的技術基礎設施，並損害我們的聲譽和業務。導致重大的法律和財務風險以及潛在的訴訟。

我們須遵守多項酒店業、健康與安全、建築、防火及環境法律及法規，而這些法律及法規可能會使我們承擔責任。

我們連鎖酒店的每間酒店必須持有當地公安局頒發的基本營業執照及特種行業執照，並必須將酒店經營納入各自營業執照的經營範圍。此外，我們的每間酒店必須完成與當地公安局的消防安全檢查╱承諾，並取得衞生許可證及環境影響評估批准。我們亦需就大部分酒店建築項目向消防部門及建築部門取得批准及備案。我們的業務亦須遵守影響我們在經營所在司法權區的營運及轉換活動的各種健康與安全及環境法律法規，包括建築、建築、分區、環境保護、食品安全、公共安全、健康及衞生要求。

截至2022年12月31日，我們少數租賃酒店尚未獲得相關消防部門、建設部門、環保部門或公安部門的批准或適當備案，少數租賃酒店銷售或供應食品尚未獲得衞生行政部門的相關批准。由於該等違規事項，我們已經並可能遭受金錢損失、業務或轉換活動暫停或中斷，或其他行政處罰或調查，這可能對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

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我們無法向您保證我們或我們的員工遵守或將遵守與我們業務相關的所有現有和未來法律法規，包括但不限於酒店業、健康、安全、建築、防火和環境法律法規。該等違規行為可能導致我們遭受金錢損失、被處以罰款或其他行政處罰或對我們進行調查，或暫停我們的營運或轉換活動，進而可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。此外，倘引入新法律、法規、政策或指引以施加額外監管批准、牌照、許可證及要求，我們的業務或會受到幹擾，我們的經營業績或會受到影響。例如，新法規可能要求我們翻新或改造酒店或產生其他重大費用。倘吾等未能在轉換活動中控制有害物質的使用或充分限制有害物質的排放，或以其他方式遵守環境法，則吾等可能遭受重大金錢損失及罰款或暫停業務營運，從而可能對吾等的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們酒店的業主必須遵守同樣的許可證和安全要求。儘管我們的強制酒店安排要求酒店業主獲得並維護所有所需的許可證或執照，但我們對強制酒店業主的控制有限。如未能取得及維持所需的許可證或牌照，我們可能需要延遲酒店的開業，或放棄或終止我們的酒店安排，這可能會損害我們的品牌，導致管理收入損失，並使我們承擔潛在的間接責任。上述每一項都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

在我們酒店內發生的事故、傷害或被禁止的活動可能會對我們的聲譽造成不利影響，並使我們承擔責任。

在酒店內發生意外、傷害或違禁活動(如非法吸毒、賭博、暴力或客人賣淫)的風險是固有的。在我們的任何酒店發生一起或多起事故、傷害或違禁活動可能會對我們在客人中的安全聲譽造成不利影響，損害我們的品牌，降低我們的整體入住率，並通過要求我們實施額外的安全措施來增加我們的成本。此外，如果我們的任何酒店發生事故、傷害或違禁活動，我們可能需要承擔費用或損害賠償和罰款。我們目前的財產和責任保險單可能不能為此類損失提供足夠的或任何保險，如果保費和免賠額增加或保險水平下降，我們可能無法續簽保險單或獲得新的保險單，或者根本不能。

我們酒店經營的餐廳面臨與食源性疾病和其他食品安全事故相關的風險。

我們的一些酒店直接經營酒店內的餐廳。餐飲業容易受到食源性疾病和其他食品安全事故的影響。我們不能向您保證，我們的內部控制和培訓將有效預防所有食源性疾病。

此外，我們對第三方食品供應商和分銷商的依賴增加了食源性疾病事件由我們無法控制的第三方食品供應商和分銷商引起的風險，以及受影響的多個地點而不是一家餐廳的風險。未來可能會出現對任何預防措施具有抵抗力的新疾病，或者可能出現潛伏期較長的疾病，這些疾病可能會引發具有追溯力的索賠或指控。媒體對食源性疾病的報道可能會導致罰款和其他處罰，如果高度宣傳，將對餐廳銷售產生負面影響，迫使一些餐廳關閉，並影響客户對我們酒店業務的信心。此外，其他疾病，例如手足口病或禽流感，可能會對食肆的部分食物供應造成不良影響，並會大幅增加食肆的成本，亦可能對有關酒店的經營業績造成不良影響。

我們的財務和經營業績可能會受到流行病、不利天氣狀況、自然災害和其他災難的不利影響。

疫情、惡劣天氣、自然災害和其他災難、地震或颱風造成的損失，要麼無法投保，要麼過於昂貴，不值得在中國保險公司投保。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失，我們可能會損失我們在酒店投資的全部或部分資本，以及酒店預期的未來收入。在這種情況下，我們可能仍然有義務承擔與酒店相關的任何財務義務。同樣，戰爭(包括戰爭的可能性)、恐怖主義活動(包括恐怖主義活動的威脅)和與旅行有關的事故，以及地緣政治的不確定性和國際衝突，都可能影響旅行，進而可能對我們的業務和業務結果產生重大不利影響。此外，對於重大事故或危機，我們可能在應急計劃或恢復能力方面準備不足，從而可能對我們的運營連續性造成不利影響，並可能損害我們的聲譽。

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我們的保險承保範圍有限。

我們的財產保險涵蓋我們在租賃酒店擁有的資產以及我們租賃酒店運營所在的建築物。我們還要求我們的酒店業主購買常規保險，但他們可能無法滿足這些要求。如果我們被要求對超出我們的保險範圍或超出我們的保險範圍的金額和索賠承擔責任，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。即使金額和索賠在我們的保險範圍和範圍內，保險提供者也可能無法及時向我們支付賠償。任何業務中斷或自然災害都可能導致我們招致鉅額成本，並轉移我們的公司和業務資源。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。

關於對本年度報告其他部分所列綜合財務報表的審計，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在某些重大弱點。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。

查明的重大弱點包括：

本公司或本公司獨立註冊會計師事務所均無就本公司的內部控制進行全面評估，以識別及報告本公司在財務報告內部控制方面的重大弱點及其他控制缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現更多的缺陷。

於識別出重大弱點及其他監控缺陷後，我們已採取措施，並計劃繼續採取措施糾正該等缺陷。見"項目15。控制和程序”。然而，實施這些措施可能無法完全解決我們財務報告內部監控的弱點和不足。我們未能糾正這些缺陷或未能發現和解決任何其他缺陷可能導致我們的財務報表不準確，並損害我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管備案的能力。此外，對財務報告的內部控制不力，可能嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

我們是一家美國上市公司，受2002年《薩班斯—奧克斯利法案》約束。2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條，或第404條，要求我們在2023年12月31日結束的財政年度報告開始，在20—F表格的年度報告中納入管理層關於我們財務報告內部控制的報告。此外，一旦我們不再是《就業法》中定義的“新興增長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會認為我們對財務報告的內部監控並不有效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們對財務報告的內部控制或我們的控制記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，也可以出具合格報告。或者它對有關要求的理解與我們不同。此外，我們作為上市公司的報告義務可能會在可預見的將來對我們的管理、運營和財務資源和系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何必要的補救措施。

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在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404條的要求，我們可能會發現我們對財務報告的內部控制中的其他或更重要的弱點或缺陷。此外，倘吾等未能維持吾等對財務報告之內部控制之充足性（由於該等準則不時經修訂、補充或修訂），吾等可能無法根據第404條持續得出吾等對財務報告之內部控制之結論。倘吾等未能達致及維持有效之內部監控環境，吾等之財務報表可能出現重大錯誤陳述，且未能履行吾等之申報責任，可能導致投資者對吾等所呈報之財務資料失去信心。這反過來又可能限制我們進入資本市場，損害我們的經營業績，並導致美國存託證券的交易價格下跌。此外，對財務報告的內部控制不力，可能使我們面臨欺詐或濫用公司資產的風險增加，並可能使我們從上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁。吾等亦可能須重列過往期間之綜合財務報表。

我們的純利可能會受到以股份為基礎的薪酬的不利影響。

於二零一七年，我們的中國附屬公司上海亞朵採納二零一七年股份獎勵計劃或二零一七年中國計劃。於二零二一年，我們在開曼羣島層面採納公眾公司股份獎勵計劃（或公眾公司計劃），以籌備二零二二年十一月的首次公開發售，以取代二零一七年中國計劃。上市公司計劃的目的是表彰和獎勵參與者對本公司的貢獻，吸引合適的人員，並提供獎勵，鼓勵他們留在本公司並進一步為本公司作出貢獻。見"項目6。董事、高級管理人員和員工—6。B.薪酬—股份激勵計劃—上市公司計劃。

根據公眾公司計劃，我們根據根據該計劃授出的股權獎勵獲授權發行的A類普通股的最高總數為51，029，546股A類普通股，該等普通股已根據公眾公司計劃相應預留供發行。於二零二三年三月三十日，根據公眾公司計劃，合共25，477，205份購股權（相當於相關25，477，205股A類普通股）已授出予參與者。

截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度，我們並無就授出的購股權確認任何以股份為基礎的補償開支，原因是該等獎勵包含一項表現條件，即該等獎勵於股份獎勵計劃所界定的合資格首次公開發售完成後歸屬，且在有關事件發生前被視為不大可能。於二零二二年十一月完成首次公開發售後，我們立即就累計歸屬的購股權確認以股份為基礎的補償開支人民幣96. 6百萬元。截至2022年12月31日止年度，我們確認以股份為基礎的薪酬開支人民幣163. 2百萬元（23. 7百萬美元）。

我們相信，授出以股份為基礎的獎勵對我們吸引及挽留關鍵人員及僱員的能力極為重要，我們預期日後會向僱員授出額外以股份為基礎的獎勵。因此，我們與股份獎勵有關的開支可能會增加，這可能會對我們的經營業績造成不利影響。

如果不遵守中國有關勞工和員工福利的法律和法規，我們可能會受到處罰或支付額外費用。

在中國經營的公司必須遵守與勞動和就業福利相關的各種法律法規。例如，公司須參與政府資助的各類僱員福利計劃，包括若干社會保險、住房公積金及其他福利性付款義務，並按相當於薪金的若干百分比（包括獎金及津貼）的金額向計劃供款，僱員的最高金額由我們的僱員所在地的當地政府不時指定。鑑於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府並未貫徹落實僱員福利計劃的規定。此外，公司擬採用彈性工時安排和綜合工時方案的，應符合有關規定，並向勞動主管部門備案，否則公司將受到處罰，並可能被要求向員工支付額外費用。

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目錄表

我們無法向您保證，我們已遵守或將能夠遵守所有與勞動相關的法律法規，包括有關繳納社會保險、繳納住房公積金以及所有綜合工時計劃申報的法律法規。此外，為有效管理部分城市員工的就業福利計劃供款，我們聘請第三方代理人為員工供款。我們未能向多個僱員福利計劃供款及未能遵守適用的中國勞工相關法律，可能會導致我們面臨罰款、處罰、政府調查或勞資糾紛，我們可能會被要求為該等計劃供款以及支付逾期費及罰款，這可能會對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們已訂立並可能在未來訂立戰略性交易，以補充我們的有機增長，但這些增長可能不會成功。

我們已訂立並可能在未來訂立戰略性交易，以補充我們的有機增長，包括尋求選擇性收購、資產處置、合資企業及與業務夥伴的其他類型聯盟。我們的潛在收購及投資目標包括高品質酒店、精品區域酒店及具影響力的生活品牌。如果我們決定進行策略性交易，我們可能無法成功識別合適的機會或完成該等交易或投資，而我們的競爭對手在競標情況下可能比我們更有效地執行和完成策略性安排。我們訂立及完成策略性交易的能力可能會受到中國法律項下的多項批准的限制或受限，或可能無法以其他方式進行，或可能導致發行證券的攤薄效應，或可能需要我們尋求額外融資。我們還可能遇到將收購的運營、服務、企業文化和人員整合到現有業務和運營中的困難。策略性交易亦可能使我們面臨潛在風險，包括與不可預見或隱藏責任有關的風險、從現有業務轉移資源，以及由於我們整合新業務而可能導致與員工或客人的關係損失或損害。此外，戰略交易完成後，我們的管理層和資源可能會因整合過程而從其核心業務活動轉移，這可能會損害我們業務的有效管理。此外，我們可能無法達到預期水平的整合協同效益及╱或實現該等效益的實際成本可能超過預期成本。任何該等因素均可能對我們的競爭地位、經營業績及財務狀況造成不利影響。

我們需要大量資金來資助我們的運營、增長和技術投資。倘我們不能以可接受的條款取得足夠的資本，我們的業務、財務狀況及前景可能受到影響。

我們需要大量的資本和資源來支持我們的運營和持續增長。我們希望在酒店網絡和生活方式品牌組合的擴展和運營方面進行重大投資，並發展我們的技術能力，這可能會增加我們在經營活動中使用的淨現金。我們的銷售和營銷費用也可能會增加，以留住現有客户並吸引新客户。

我們未來獲得額外資本的能力受到許多不確定性的影響，包括我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果、本行業公司融資活動的一般市場條件，以及中國和全球的宏觀經濟和其他條件。如果我們不能在可接受的條件下獲得足夠的資本來滿足我們的資本需求，我們可能無法執行我們的增長戰略，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性和不利的影響。

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目錄表

倘我們無法獲得資金以維持酒店的狀況及外觀，或特許經營人未能作出必要投資以維持或改善其物業，則酒店的吸引力及聲譽可能受到影響，而酒店入住率可能會下降。

為了保持我們酒店的條件和吸引力，需要進行不斷的翻新和其他租賃改進，包括定期更換傢俱、固定裝置和設備。特別是，我們根據特許經營和管理協議的條款管理特許經營商租用或擁有的物業，這些條款基本上都要求我們的特許經營商遵守對維護相關產品完整性和我們的聲譽至關重要的標準。我們依賴我們的特許經營商通過投資來維護和改善物業，包括在傢俱、固定裝置、便利設施和人員方面的投資，以遵守這些要求。此類投資和支出需要持續的資金，如果我們或我們的特許經營商無法從現有現金或運營產生的現金流中為這些支出提供資金，我們或我們的特許經營商必須通過融資借入或籌集資金。我們或我們的特許經營商可能無法獲得資本，我們的特許經營商可能不願在必要時動用可用資本，即使我們的特許經營權和管理協議的條款要求也是如此。如果我們或我們的特許經營商未能進行必要的投資來維護或改善物業，我們酒店的吸引力和聲譽可能會受到影響，我們的市場份額可能會被競爭對手搶走，我們的RevPAR可能會下降。

對環境、社會和治理問題的日益關注可能會給我們帶來額外的成本，或使我們面臨額外的風險。不遵守有關環境、社會和治理事項的法律和法規，可能會受到懲罰，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

近年來，中國政府和公眾倡導團體越來越關注環境、社會和治理(“ESG”)問題，使我們的業務對環境、社會和治理(ESG)問題以及與環境保護和其他與ESG相關的政府政策和法律法規的變化更加敏感。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG實踐，近年來越來越重視其投資的影響和社會成本。無論行業如何，投資者和中國政府對ESG和類似事項的關注增加可能會阻礙獲得資本，因為投資者可能會因為他們對公司ESG實踐的評估而決定重新配置資本或不投入資本。ESG的任何擔憂或問題都可能增加我們的合規成本。倘若吾等不適應或不遵守投資者及中國政府對ESG事宜不斷髮展的期望及標準，或被視為未對日益關注的ESG問題作出適當迴應，不論是否有法律規定，吾等均可能蒙受聲譽損害及業務、財務狀況及美國存託憑證價格可能受到重大不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們可能會捲入法律和行政訴訟。這些法律程序的任何不利結果都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們、我們的股東、董事、高級管理人員、員工或關聯公司在日常業務過程中不時涉及或可能涉及各種法律和行政程序，涉及政府當局、競爭對手、業務合作伙伴、客户和員工等。由實際或被指控的違法行為引起的索賠可以根據各種法律來主張，包括但不限於知識產權法、合同法、侵權法、不正當競爭法、勞工和就業法、隱私法、税法、外匯法和財產法。不能保證任何懸而未決的法律和行政訴訟的結果，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。即使我們和我們的相關方成功地在法律和行政行動中為自己辯護，或根據各種法律維護我們的權利，向有關各方強制執行我們的權利也可能是昂貴、耗時的，最終也是徒勞的。這些行為可能使我們面臨負面宣傳，以及鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事責任和/或處罰。

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目錄表

我們受到第三方支付處理相關風險的影響。

我們接受通過中國主要的第三方在線支付渠道以及銀行轉賬和信用卡支付。我們還可能容易受到欺詐、用户數據泄露和其他與我們提供的各種支付方式有關的非法活動的影響。此外，我們的業務依賴於第三方支付服務提供商的賬單、支付和託管系統，以保持準確的客户付款記錄並收取有關付款。如果這些支付處理和託管服務的質量、實用性、便利性或吸引力下降，或者如果我們出於任何原因不得不改變使用這些支付服務的模式，我們公司的吸引力可能會受到重大不利影響。我們亦須遵守各種規管或其他規管電子資金轉賬的規則、法規及要求，這些規則、法規及要求可能會更改或被重新詮釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們未能遵守這些規則或要求，我們可能會面臨罰款和更高的交易費用，並無法接受客户提供的現有在線支付解決方案，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。涉及在線支付服務的業務面臨多項風險，這些風險可能對第三方在線支付服務提供商向我們提供支付處理和託管服務的能力造成重大不利影響，包括：

我們業務的季節性以及國家或地區的特殊事件可能導致我們的經營業績和財務狀況波動，並對我們的盈利能力造成不利影響。

酒店業因季節性因素而受收入波動影響。我們的物業錄得較高收益的期間因物業而異，主要取決於其所在地、物業類型及特定地點的競爭組合。一般而言，第一季度（即新年及春節假期）佔全年收入的比例較其他季度為低。此外，若干特別活動（例如大型展覽、音樂會或體育賽事）可能會大幅增加對我們酒店的需求，因為該等特別活動可能會吸引旅客進入我們經營酒店的中國地區及在該地區內。根據歷史業績，我們一般預期，由於中國的一般旅遊和消費模式，我們每年剩餘三個季度的酒店產品產生的淨收入將高於第一季度。

我們的廣告、促銷和品牌內容可能會使我們受到處罰和其他行政措施。

根據中國廣告法律及法規，我們有責任監控我們的廣告、宣傳及品牌內容，以確保該等內容真實準確，並完全符合適用法律及法規。違反該等法律法規可能會使我們受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告以及責令發佈更正誤導性信息的公告。在涉及我們嚴重違規的情況下，中國政府機關可能會強迫我們終止我們的廣告業務或吊銷我們的許可證。

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目錄表

我們無法向閣下保證，我們的廣告或其他品牌內容或材料所載的所有內容均真實準確，並在各方面均符合廣告法律及法規的規定，尤其是考慮到該等中國法律及法規的詮釋存在不確定性。我們透過社交媒體及其他線上渠道進行若干廣告、推廣及品牌推廣活動，相關內容亦可能受該等中國廣告法律及法規規限。如果我們被發現違反適用的中國廣告法律及法規，我們可能會受到處罰，我們的聲譽可能受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成負面影響。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的所有業務均在中國進行，所有收入均來自中國的業務。因此，我們的經營業績和前景在很大程度上取決於中國的經濟、政治和法律發展。中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括其發展水平、增長率和外匯管制。此外，中國政府繼續在規範工業發展方面發揮重要作用。它還通過資源配置、控制外匯債務的支付、制定貨幣政策、限制外資流入和流出以及為特定行業或公司提供優惠待遇等方式對中國經濟增長產生重大影響。中國政府亦擁有重大權力，可對中國公司（例如本公司）開展業務的能力施加影響。

全球宏觀經濟環境在近期內面臨重大挑戰。例如，全球一些主要經濟體（包括但不限於美國和中國）的中央銀行和政府當局所採取的貨幣和財政政策的短期和長期經濟影響存在相當大的不確定性。美國和中國目前和未來的關係也存在重大關切。具體來説，這兩個國家之間的關係可能會進一步惡化。政治環境的惡化和中美關係的突變難以預測，可能會對中國的整體經濟和市場狀況造成不利影響，進而影響我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，美國和中國之間任何持續的爭議，無論是否與我們的業務有關，都可能導致投資者不願持有或購買我們的美國存託證券，從而導致我們存託證券的交易價格下跌。中國政府為防止經濟衰退或促進中國經濟增長而制定的各項經濟及政策措施可能對我們的業務造成重大影響。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律及法規的任何不利變動均可能對中國整體經濟增長及本集團業務構成重大不利影響。

在中國法律執行方面的不公正以及法律法規的變化可能會對我們造成不利影響，並限制您和我們可獲得的法律保護。

我們的經營附屬公司根據中國法律註冊成立並受中國法律管轄。1979年，中國政府開始頒佈一套全面的法律法規，管理一般經濟事務，如外國投資、公司組織及治理、商業、税務及貿易。由於我們的大部分業務在中國進行，我們的業務主要受中國法律及法規規管。過去30年來，立法的總體效果顯著加強了對在華各種形式的外國投資的保護。特別是，中國法律體系是以成文法為基礎的民法體系。大陸法系以前的法院判決可供參考，但判例價值有限。然而，由於中國法律制度持續快速發展，多項法律、法規及規則的詮釋以及該等法律、法規及規則的執行涉及不確定性，可能限制我們可獲得的法律保障。由於法律法規的不斷變化而導致的不穩定性也可能阻礙中國公司（例如我們公司）獲得或維持在中國開展業務所需的許可證或執照的能力。在沒有所需許可證或執照的情況下，政府當局可能會對我們實施重大制裁或處罰。此外，若干中國政府機關頒佈的若干監管規定未必被其他中國政府機關（包括地方政府機關）貫徹應用，因此嚴格遵守所有監管規定不切實際，或在某些情況下不可能。例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序，以強制執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而，由於中國行政及法院機關可酌情解釋及執行法定及合約條款，故可能難以預測行政及法院訴訟的結果及我們享有的法律保障水平。該等不確定性，包括我們的合約、財產（包括知識產權）及程序權利的範圍及影響的不確定性，可能對我們的業務造成重大不利影響，並阻礙我們繼續經營的能力。

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目錄表

此外，倘中國在環境保護或企業社會責任方面採用更嚴格的標準，我們可能會產生更高的合規成本或在營運中受到額外限制。中國的知識產權和保密保護也可能不如美國或其他國家有效。此外，我們無法預測中國法律制度的未來發展對我們業務營運的影響，包括頒佈新法律、現行法律的變動或其解釋或執行。這些不確定性可能會限制我們和我們的投資者（包括您）可獲得的法律保護。此外，在中國的任何訴訟都可能曠日持久，導致高昂的成本，並分散我們的資源和管理層的注意力。

中國政府對我們的業務有重大監管，並可能在政府認為適當時影響我們的營運，以進一步實現監管、政治及社會目標。中國政府最近公佈了對教育及互聯網行業等若干行業造成重大影響的新政策，而我們不排除其未來將發佈有關我們行業的法規或政策，對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響的可能性。此外，中國政府最近表示有意對海外及外國投資於我們等中國公司進行的證券發行及其他資本市場活動施加更多監督及控制。中國政府一旦對我們的業務運營或對證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制的任何此類影響，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們A類普通股或美國存託證券的價值造成不利影響，或顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下跌或在極端情況下變得毫無價值。

關於我們在線平臺業務運營的法律法規的制定時間表、解釋和實施存在不確定性。

我們的網上平臺業務受多項互聯網相關法律法規規限。這些與互聯網有關的法律和法規相對較新和不斷髮展，其頒佈時間表、解釋和實施涉及若干不確定性。

例如，2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了《平臺經濟領域反壟斷指引》，或稱《平臺經濟反壟斷指引》。《平臺經濟反壟斷指引》為識別某些互聯網平臺濫用市場支配地位的行為提供了操作標準和指引，禁止限制不正當競爭和維護用户利益，包括但不限於禁止使用大數據和分析進行個性化定價、無合理理由以低於成本銷售產品、被視為排他性安排的行為或安排，利用技術手段封鎖競爭對手的接口，利用捆綁服務銷售服務或產品。此外，互聯網平臺強制收集用户數據可能被視為濫用市場支配地位，可能具有消除或頒佈限制競爭的效果。2021年8月，全國人大正式頒佈《個人信息保護法》，該法於2021年11月起施行。《個人信息保護法》規定了個人信息保護的基本制度，包括但不限於擴大個人信息的定義、在跨境情況下提供長臂管轄權、強調個人權利、禁止竊取、出售、祕密收集個人信息等猖獗的侵犯個人信息行為。此外，2021年6月10日，全國人大頒佈《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。除其他外，《安全法》規定了對可能影響國家安全的數據活動的安全審查程序。

2018年8月31日，全國人大常委會頒佈了《電子商務法》，該法自2019年1月1日起施行。《電子商務法》對電子商務經營者，包括電子商務平臺經營者、在平臺上經營的商家以及在網上開展業務的個人和實體提出了一系列要求。我們為迴應加強監管要求而採取的平臺管治措施可能未能符合該等要求，並可能導致罰款或我們失去商户至該等平臺，或導致客户在平臺上對我們提出投訴或索償。

由於現有和未來互聯網相關法律法規的制定時間表、解釋和實施存在不確定性，我們不能向您保證我們的業務運營將全面遵守這些法規，我們可能會被勒令終止某些被監管機構視為非法並受到罰款和/或其他制裁的業務運營。

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目錄表

根據HFCAA，如果PCAOB確定其無法徹底檢查或調查我們的審計師，因此，美國國家證券交易所（如納斯達克）可能決定將我們的ADS摘牌，則我們的證券交易可能會被禁止。

出具本年度報告所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，根據美國法律，必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。我們的審計師位於中國，在這個司法管轄區，PCAOB歷來不能在沒有中國當局批准的情況下完全進行檢查和調查。審計委員會過去不能對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我國獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的審計師受到審計委員會的檢查。結果，投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。

近年來，美國監管當局繼續對他們在監督美國財務報表審計方面面臨的挑戰表示擔憂，在中國有重大業務的上市公司。最近，作為美國持續關注獲取目前受國家法律（尤其是中國法律）保護的審計及其他信息的監管重點的一部分，美國於二零二零年十二月頒佈了《外國控股公司問責法》（HFCAA）。根據HFCAA，如果PCAOB確定其無法連續兩年對我們的審計師進行全面檢查或調查，則我們的證券在包括納斯達克在內的美國市場的交易可能會被禁止。2021年12月16日，PCAOB發佈HFCAA裁定報告，通知SEC其裁定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊會計師事務所，或2021年裁定，包括我們的審計師。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠在2022年對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行全面檢查和調查。PCAOB據此撤銷了其先前的2021年決定。因此，在我們提交本年報後，我們預計在截至2022年12月31日止財政年度，我們不會被識別為HFCAA下的“委員會識別發行人”。

然而，PCAOB是否會繼續對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的會計師事務所進行完全令人滿意的檢查和調查仍存在不確定性，並取決於我們和我們的核數師控制的多項因素，包括中國當局採取的立場。PCAOB預計未來將繼續要求對總部位於中國大陸和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查，並表示已計劃在2023年初及以後恢復定期檢查。根據HFCAA的規定，PCAOB必須每年就其全面檢查和調查中國內地和香港會計師事務所的能力作出決定。成為“證監會識別發行人”的可能性和退市風險可能會繼續對我們的美國存託證券的交易價格造成不利影響。

倘PCAOB日後確定其不再有權全面檢查及調查總部位於中國內地及香港的會計師事務所，而我們繼續使用該等會計師事務所進行審計工作，則在提交相關財政年度的年報後，我們將被認定為HFCAA項下的“證監會識別發行人”。如果我們連續兩年被確認，我們的證券在美國市場的交易將被禁止。這將大大削弱閣下在閣下有意出售或購買美國存託憑證時的能力。此外，該交易禁令將嚴重影響我們按我們可接受的條款籌集資金的能力，或根本不影響我們的業務、財務狀況及前景

美國證券交易委員會對四大會計師事務所的中國關聯公司提起訴訟，包括我們的獨立註冊會計師事務所，可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

2012年12月，美國證券交易委員會對“四大”中國會計師事務所（包括我們的獨立註冊會計師事務所）提起行政訴訟，指控這些事務所違反了美國證券法以及美國證券交易委員會的規則和條例，因為它們未能向美國證券交易委員會提供有關某些中國上市公司的審計工作文件。

2014年1月22日，負責此案的行政法法官做出初步裁決，認為這些事務所未能向美國證券交易委員會提交審計底稿和其他文件，違反了美國證券交易委員會的業務規則。最初的決定對每一家律師事務所都進行了譴責，並禁止它們在美國證券交易委員會之前六個月內執業。

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目錄表

2015年2月6日，四家中國會計師事務所同意接受譴責並向SEC支付罰款，以解決爭議，避免暫停其在SEC執業和審計美國證券交易所的能力。上市公司和解要求這些公司遵循詳細的程序，並尋求通過中國證監會向SEC提供中國公司的審計文件。根據和解協議的條款，針對四家中國會計師事務所的基礎訴訟在達成和解協議四年後被視為駁回，並具有損害性。四年的標誌發生在2019年2月6日。雖然我們無法預測SEC是否會就美國監管機構要求審計工作底稿對這四家中國會計師事務所是否遵守美國法律提出進一步質疑，或者質疑的結果是否會導致SEC做出暫停等處罰，但如果這些會計師事務所需要採取額外的補救措施，我們按照SEC要求提交財務報表的能力可能會受到影響。確定我們沒有按照SEC的要求及時提交財務報表，最終可能導致ADS從納斯達克退市，或根據1934年證券交易法終止我們的A類普通股註冊，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止ADS在美國的交易。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限公司。我們的所有業務都在中國進行。此外，我們所有高級行政人員大部分時間居住在中國，且全部為中國公民。因此，我們的股東可能難以向我們或中國境內的人士送達法律程序。

外國判決的承認和執行基本上是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用的法律法規的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國沒有與美國、開曼羣島或許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果外國判決被判定違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不執行該判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。

美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國人士(包括公司董事和高管)提起和執行訴訟時，往往存在實質性困難。獲取調查或訴訟所需信息或獲得美國境外資金所需的法律和其他障礙，地方當局缺乏支持，以及其他各種因素，使美國當局難以對可能參與欺詐或其他不當行為的非美國公司和個人採取行動。此外，在我們開展業務的新興市場，投資美國存託憑證的公眾股東的權利有限，實際補救措施也很少，因為在美國常見的股東索賠，包括證券法下的集體訴訟和欺詐索賠，在包括中國在內的許多新興市場通常很難或不可能從法律或實用性角度進行起訴。由於上述原因，您在保護您在新興市場投資中的利益方面可能會遇到更多困難。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金，以及我們可能產生的任何債務的服務。我們中國子公司分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外，我們的每一家中國附屬公司每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為法定儲備金，直至儲備金達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。若我們的中國附屬公司日後自行產生債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或支付其他款項的能力。

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目錄表

為了應對持續的資本外流和人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和國家外匯管理局自2016年以來實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。例如，2017年1月26日發佈的《關於進一步推進外匯管理改革提高真實性和合規性審查的通知》或外管局第三號通知規定，銀行在處理境內企業向其境外股東支付5萬美元以上的股息匯款交易時，應根據真實交易原則審查該境內企業的相關董事會決議(或合夥人決議)、納税申報表原件和經審計的財務報表。中國政府可能會不時加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分派未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件（包括協議及合同）均使用簽署實體的印章或印章，或由指定在國家審計委員會登記及備案的法定代表人簽署簽署。即使沒有簽署，公司印章或印章也可作為公司對第三者的法律代表。

為確保印章及印章的使用，我們已就使用該等印章及印章建立內部監控程序及規則。在任何情況下，如擬使用印章和印章，負責人員將提交申請，然後由授權員工根據我們的內部監控程序和規則進行核實和批准。此外，為確保印章的物理安全，我們通常將印章存放在只有授權員工才能接觸的安全地點。

雖然我們監控這些授權員工，但這些程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的僱員可能濫用其權力，例如，簽訂未經我們批准的合約或尋求控制我們其中一間附屬公司。倘任何僱員因任何原因取得、誤用或挪用我們的印章或其他控制性無形資產，我們的正常業務營運可能受到幹擾。我們可能需要採取公司或法律行動，這可能需要大量時間和資源來解決問題，並轉移管理層對我們運營的關注。

中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或延遲我們使用首次公開發售所得款項向中國附屬公司提供貸款或額外注資，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成不利影響。

我們向中國附屬公司轉讓的任何資金（無論是作為股東貸款或增加註冊資本）均須經中國相關政府機關批准或登記。根據中國有關外商投資企業（或外商投資企業）的相關規定，向我們中國附屬公司注資須在國家税務總局或其當地對口單位登記，並在國家外匯管理局授權的當地銀行登記。此外，（i）我們的中國附屬公司取得的任何海外貸款均須在國家外匯管理局或其當地分行登記，及（ii）我們的任何中國附屬公司不得取得超過其總投資額與註冊資本之間差額的貸款，或作為替代方案，彼等僅可取得符合中國人民銀行規定的計算方法及限額的貸款。

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目錄表

2015年3月30日，國家外匯管理局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資本金結匯管理辦法的通知》，即國家外匯管理局第19號文，自2015年6月1日起施行，2019年12月30日修訂。國家外匯管理局第19號文在全國範圍內啟動外商投資企業外匯資本金結匯管理改革，允許外商投資企業自由結匯外匯資本金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資本金折算成人民幣資金用於經營範圍以外的支出，提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。國家外匯管理局發佈了《關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》，簡稱國家外匯管理局第16號文，自2016年6月9日起施行。根據國家外匯管理局第16號文，在中國註冊的企業也可以自行將外債從外幣兑換為人民幣。外匯局第16號文規定了資本項目（包括但不限於外幣資本和外債）外匯自主折算的綜合標準，適用於所有在中國註冊的企業。國家外匯局第16號文重申，公司外幣資本金折算成的人民幣不得直接或間接用於超出公司經營範圍或中國法律法規禁止的用途，不得向非關聯單位提供貸款。2019年10月23日，國家外匯管理局進一步發佈《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，即28號文，同日起施行。第28號文允許非投資性外商投資企業以資本金在中國境內進行股權投資，只要該等投資不違反當時有效的外商投資負面清單，且目標投資項目真實合法。此外，28號文規定，部分試點地區符合條件的企業，可以將其註冊資本、外債和境外上市的資本收入用於境內支付，無需事先向有關銀行提供境內支付的真實性證明。由於本通告較新，其解釋和適用以及未來任何其他外匯相關規則仍不確定。違反這些通知的行為可能會受到嚴厲的罰款或其他處罰。

匯率波動可能會對我們的經營業績和您的投資價值產生不利影響。

人民幣兑美元及其他貨幣的價值可能會波動，並受中國政治和經濟狀況變化以及中國外匯政策等因素的影響。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直波動，有時波動幅度很大，而且難以預測。自2016年10月1日起，人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入國際貨幣基金組織（IMF）的一籃子貨幣構成特別提款權（SDR）。2016年第四季度，在美元升值和中國資本持續外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展，利率市場化和人民幣國際化的推進，中國政府可能在未來宣佈進一步修改匯率制度，我們不能保證人民幣對美元未來不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量、中國或美國政府的政策在未來會如何影響人民幣與美元之間的匯率。

中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取靈活的匯率政策，允許人民幣兑美元升值。人民幣大幅升值可能會對您的投資造成重大不利影響。我們所有淨收入及成本均以人民幣計值。人民幣的任何重大重估均可能對我們的收入、盈利及財務狀況，以及以美元計算的美國存託證券的價值及應付股息造成不利影響。就我們需要將美元兑換為人民幣作資本開支、營運資金及其他業務用途而言，人民幣兑美元升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣兑美元大幅貶值可能會大幅減少我們盈利的美元等值，進而可能對美國存託證券的價格造成不利影響，如果我們決定將人民幣兑換為美元，以支付我們A類普通股或美國存託證券的股息、戰略收購或投資或其他業務用途，美元兑人民幣升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

在中國，對衝選擇非常有限，以減少我們的匯率波動風險。迄今為止，我們並無訂立任何對衝交易以減少我們所承受的外匯風險。雖然我們日後可能會訂立對衝交易，但該等對衝的可用性及有效性可能有限，我們可能無法充分對衝或根本無法對衝風險。此外，中國外匯管制法規限制我們將人民幣兑換為外幣的能力，可能會擴大我們的外匯損失。因此，匯率波動可能會對您的投資產生重大不利影響。

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目錄表

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換為外幣以及（在若干情況下）將貨幣匯出中國實施管制。我們所有的收入都是人民幣。根據我們目前的公司架構，我們的開曼羣島控股公司主要依賴來自中國附屬公司的股息支付，以滿足我們可能擁有的任何現金及融資需求。根據現行中國外匯法規，經常項目的支付（包括利潤分配、利息支付以及貿易及服務相關外匯交易）可在符合若干程序要求的情況下以外幣支付，而無需國家外匯管理局事先批准。具體而言，根據現行外匯限制，未經國家外匯管理局事先批准，我們在中國的中國附屬公司經營產生的現金可用於向本公司派付股息。然而，如將人民幣兑換為外幣並匯出中國以支付資本開支，如償還外幣貸款，則須經有關政府機關批准或登記。因此，我們需要獲得國家外匯管理局批准，才能使用中國附屬公司經營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還彼等各自欠中國境外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付其他資本開支。隨着適用法律、法規和政策的演變，將來可能會進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外匯以滿足我們的外匯需求，我們可能無法向股東（包括美國存託證券持有人）支付外幣股息。

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

其中，中國六個監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內企業管理條例》（簡稱《併購規則》）確立了額外的程序和要求，使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。該規例規定（其中包括）在若干情況下，任何控制權變更交易（即外國投資者控制中國境內附屬企業）須事先通知中國商務部或商務部。此外，《反壟斷法》要求，如果觸發了某些閾值，應事先通知國家税務總局。被視為集中且涉及特定營業額門檻的交易必須由SAMR結清，方可完成。此外，中國國家安全審查規則於二零一一年九月生效，規定外國投資者對從事軍事相關或若干其他對國家安全至關重要的行業的中國公司進行併購，在完成任何有關收購前須接受安全審查。我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守該等法規的要求以完成該等交易可能會耗費時間，而任何所需的批准程序（包括獲得商務部和國家工商管理局的批准或批准）可能會延遲或限制我們完成該等交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或維持市場份額的能力。

有關中國居民境外投資活動的中國法規可能會令我們的中國居民實益擁有人或我們的中國附屬公司承擔責任或罰款、限制我們向我們的中國附屬公司注資的能力、限制我們的中國附屬公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或可能對我們造成不利影響。

國家外匯管理局於2005年10月21日發佈《關於境內居民通過境外特殊目的公司從事融資和投資回報外匯管理若干問題的通知》，即75號文，自2005年11月1日起施行。根據第75號通告，中國居民設立或控制離岸公司須事先向當地外匯管理局註冊，以利用位於中國境內的境內企業的資產或股權為離岸公司融資。2014年7月，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的機構往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱外匯管理局37號文，取代了75號文。國家外匯管理局第37號文要求中國居民（包括中國個人和中國法人實體）在外匯管理局或其當地分支機構註冊，以其合法擁有的資產或境內企業股權或境外資產或權益為境外投資或融資目的設立或控制境外實體。外匯管理局通函第37號適用於我們的中國居民股東，並可能適用於我們未來進行的任何境外收購。見"項目4。公司信息—4.B業務概述—條例—離岸融資條例"。

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目錄表

我們承諾遵守並確保受該等規例規限的股東及實益擁有人遵守相關外匯管理局規則及規例。然而，由於中國當局在實施監管規定方面存在固有的不確定性，有關注冊可能並非在所有情況下都能按該等法規的規定實際上提供。

吾等已要求直接或間接持有吾等開曼羣島控股公司股份且據吾等所知為中國居民的股東或實益擁有人在當地國家外匯管理局、國家發展和改革委員會、國家發改委或商務部分支機構完成登記或取得批准。然而，吾等可能不會被告知所有於吾等公司擁有直接或間接權益的中國個人或實體的身份，吾等亦不能強迫吾等的實益擁有人遵守外匯管理局的登記規定。因此，吾等無法向閣下保證，吾等所有為中國居民的股東或實益擁有人均已遵守並將於日後作出、取得或更新國家外匯管理局、國家發改委及商務部規定的任何適用登記或批准。該等股東、實益擁有人或我們的附屬公司未能或不能遵守國家外匯管理局、國家發改委及商務部的規定，我們可能會受到罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動或限制我們的中國附屬公司向我們公司分派股息或從我們公司獲得外匯貸款的能力，或阻止我們分派股息或支付股息。因此，我們的業務運營和向您分派的能力可能受到重大不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯管理局第37號文，參加境外非公開上市公司股權激勵計劃的中國居民，可向國家外匯管理局或其所在地分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。2012年2月，國家外匯管理局發佈《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》，即國家外匯管理局第7號文。根據該等規則，在中國居住連續不少於一年的中國公民及非中國公民參與海外上市公司的任何股票激勵計劃（除少數例外情況外），須通過境內合資格代理人（可能是該海外上市公司的中國子公司）向外滙局登記，並完成若干其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構辦理股票期權的行使、出售、購買、出售股份和權益的事宜。我們及我們的行政人員及其他為中國公民或在中國居住連續不少於一年且已獲授購股權的僱員均須遵守該等規例。未能完成外匯儲備登記可能會導致彼等被罰款及法律制裁，而彼等行使其購股權或將出售其股份所得款項匯回中國的能力亦可能受到額外限制。我們亦面臨監管上的不確定性，可能限制我們根據中國法律為董事、行政人員及僱員採納額外獎勵計劃的能力。見"項目4。公司信息—4.B業務概述—條例—僱員股票期權計劃的條例。

此外，國家税務總局也發佈了有關員工股票期權或限制性股票的通知。根據該等通函，於中國工作之僱員如行使購股權或其受限制股份或受限制股份單位歸屬，將須繳納中國個人所得税。我們的中國附屬公司有責任向相關税務機關提交有關僱員購股權或受限制股份的文件，並預扣該等僱員與其購股權、受限制股份或受限制股份單位有關的個人所得税。此外，出售美國存託證券或該等中國個人僱員於行使購股權後持有的股份，或歸屬受限制股份或受限制股份單位，亦須繳納中國個人所得税。倘僱員未能根據相關法律、規則及法規繳納或中國附屬公司未能預扣其所得税，中國附屬公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的制裁。見"項目4。公司信息—4.B業務概述—條例—僱員股票期權計劃的條例。

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如果就中國企業所得税而言，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有人造成不利的税收後果。

根據中國企業所得税法及其實施細則，在中國境外成立且其“實際管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”，並將按其全球收入按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將"實際管理機構"定義為對企業的業務、生產、人員、賬目和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為“國家税務總局第82號通告”的通告，並於2017年進行了修訂，該通告為確定在境外註冊的中國控制企業的“實際管理機構”是否位於中國提供了一些具體標準。雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的境外企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的境外企業，但通知中所述的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“實際管理主體”檢驗確定所有境外企業納税居民身份的總體立場。根據國家税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業將因其在中國擁有“實際管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在符合以下所有條件的情況下，才須就其全球收入繳納中國企業所得税：（i）負責其日常營運職能的高級管理層及核心管理部門主要設於中國；（ii）其財務及人力資源決策須經中國人士或機構釐定或批准；（三）主要資產、會計帳簿、公司印章、董事會和股東會會議記錄和檔案位於或者保存在中國；（四）企業董事或者有表決權的高級管理人員慣常居住在中國的人數不少於一半。

我們相信，就中國税務而言，本公司並非中國居民企業。然而，企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定，而“實際管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。就企業所得税而言，倘中國税務機關確定本公司為中國居民企業，則本公司將須就全球收入按25%的税率繳納中國企業所得税。此外，我們將被要求從支付給非居民企業股東（包括我們的ADS持有人）的股息中扣除10%的預扣税。此外，非居民企業股東（包括我們的美國存託憑證持有人）可能須就出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所實現的收益按10%的税率繳納中國税，如果該等收益被視為來自中國。此外，如果我們被視為中國居民企業，則向我們的非中國個人股東（包括我們的ADS持有人）支付的股息以及該等股東（包括ADS持有人）出售或以其他方式處置ADS或A類普通股所實現的任何收益可能會按20%的税率繳納中國税（在股息的情況下，該税率可能會在來源地預扣）。該等税率可能會根據適用的税務協定降低，但倘我們被視為中國居民企業，則本公司的非中國股東（包括美國存託憑證持有人）實際上是否能夠獲得其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益尚不清楚。任何此類税項可能會減少您在美國存託證券或A類普通股的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税務居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，簡稱《國家税務總局公告7》。税務總局第7號公報將其税務管轄權擴大到涉及通過外國中間控股公司的離岸轉讓而轉讓應税資產的交易。此外，沙特德士古公司第7號公報為內部集團重組和通過公共證券市場買賣股本證券提供了安全港。國家税務總局第7號公報還對應納税資產的外國轉讓人和受讓人（或有義務支付轉讓費用的其他人）提出質疑。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，簡稱《國家税務總局公告37》，自2017年12月1日起施行。國家税務總局第37號公告進一步明確了非居民企業所得税的預扣税做法和程序。

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目錄表

非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產的，屬於間接轉讓，作為轉讓方或受讓方的非居民企業，或直接擁有應税資產的中國實體，可以向有關税務機關申報該間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則，倘海外控股公司缺乏合理的商業目的，併為減少、避税或遞延中國税項而成立，中國税務機關可忽略該海外控股公司的存在。因此，該間接轉讓所得收益可能須繳納中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士有責任預扣適用税項，目前轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓人未扣繳税款，轉讓人未繳納税款，轉讓人和受讓人均可能受到中國税法的處罰。

我們面對涉及中國應課税資產的若干過往及未來交易（例如離岸重組、出售離岸附屬公司股份及投資）的申報及其他影響的不確定性。根據SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37，如果我們公司是此類交易的轉讓人，我們公司可能需要履行備案義務或徵税，如果我們公司是此類交易的受讓人，我們公司可能需要繳納預扣税義務。對於非中國居民企業投資者轉讓本公司股份，我們的中國子公司可能會被要求協助根據國家税務總局公告7和/或國家税務總局公告37進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37，或要求我們購買應納税資產的相關轉讓人遵守這些公告，或確定我們的公司不應根據這些公告納税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

對中國互聯網上傳播的信息的監管可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響，並使我們對網站上顯示的信息承擔責任。

中國政府已採納有關在互聯網上發佈新聞及其他資訊的法規。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規的內容，或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些要求可能導致撤銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站。網站運營商還可能對網站上顯示或鏈接的此類信息負責。如果我們的自有在線商店或內容被發現違反任何此類要求，我們可能會受到相關當局的處罰，我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。

與我們美國存託憑證相關的風險

我們將因作為一家上市公司而產生額外成本。

我們是一家上市公司，預計將產生大量的法律、會計和其他費用，而我們作為一傢俬營公司沒有產生。這些額外成本可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外，與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準的不斷變化，包括納斯達克實施的法規，可能會增加法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。這些法律、條例和標準有不同的解釋，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，其在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。我們打算投入資源，以遵守不斷演變的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政開支增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。儘管我們努力遵守新法律、法規及標準，但如果我們未能遵守，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

閣下必須依賴我們管理層對首次公開發行所得款項淨額的使用的判斷，而該等使用可能不會產生收入或增加我們的美國存託憑證價格。

我們的管理層在運用我們所收取的所得款項淨額時將擁有相當大的酌情權。

作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到適當使用。所得款項淨額可能用於企業用途，但不會改善我們實現或維持盈利能力的努力，或增加我們的ADS價格。我們於二零二二年十一月首次公開發售的所得款項淨額可能會投放於不產生收入或失去價值的投資。

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目錄表

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

過去，上市公司的股東往往在其證券市場價格不穩定的時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會分散我們管理層的大量注意力和其他資源，從我們的業務和運營上轉移，並要求我們承擔大量費用來辯護訴訟，這可能會損害我們的經營業績。任何此類集體訴訟，無論是否成功，都可能損害我們的聲譽，限制我們未來籌集資金的能力。此外，倘成功向我們提出申索，我們可能須支付重大損害賠償金，這可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議發生了不利的改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的控制權變更交易。

我們的授權及已發行普通股分為A類普通股及B類普通股。A類普通股持有人將有權享有每股一票，而B類普通股持有人將有權享有每股十票。我們於2022年11月首次公開發售中發行A類普通股（以美國存託證券為代表）。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下不可轉換為B類普通股。

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目錄表

截至2023年3月30日，王海軍先生實益擁有73，680，917股B類普通股，並控制44，412，523股A類普通股的投票權。因此，王海軍先生實益擁有本公司截至2023年3月30日的已發行及發行在外股本總額約30. 0%，以及本公司已發行及發行在外股本總額的73. 9%的總投票權。由於雙重股權結構和所有權的集中，B類普通股持有人將對有關合並和合並的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。該等持有人可能採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權的集中可能會阻礙、延遲或阻止本公司控制權的變化，這可能會剝奪本公司其他股東在出售本公司時獲得其股份溢價的機會，並可能降低美國存託證券的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託證券持有人可能認為有益。

我們普通股的雙層結構可能會對美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

某些股東諮詢公司已宣佈更改其納入某些指數（包括標準普爾500指數）的上市公司股票的資格標準，以排除擁有多個類別股票的公司和公眾股東持有總投票權不超過5%的公司被納入該等指數。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多個類別結構。因此，我們普通股的雙重類別結構可能會阻止代表A類普通股的美國存託證券納入該等指數，並可能導致股東顧問公司發表對我們企業管治常規的負面評論或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何此類排除在指數之外的做法都可能導致美國存託證券交易市場的活躍度下降。股東顧問公司的任何行動或出版物批評我們的企業管治常規或資本結構，也可能對美國存託證券的價值造成不利影響。

我們的組織章程大綱和章程中的法院選擇條款可能會限制我們的A類普通股、美國存託證券或其他證券的持有人獲得有利的司法法院的能力，以解決與我們、我們的董事和高級管理人員、存託銀行以及潛在的其他人的糾紛。

本公司的章程大綱及章程規定，美國聯邦地方法院是美國境內解決因美國聯邦證券法引起或以任何方式與之有關的任何投訴的獨家法庭，不論該等法律訴訟、訴訟或程序是否涉及本公司以外的各方。任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司的任何股份或其他證券，應被視為已通知並同意本公司章程的規定。然而，類似的聯邦法院選擇法院條款的可執行性在美國的法律訴訟中受到質疑，法院可能會發現這類條款不適用、不可執行或與提起此類訴訟相關的其他文件不一致。如果法院發現我們的組織章程大綱和章程中包含的聯邦法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區因解決該訴訟而產生額外費用。如果得到支持，我們的組織章程大綱和章程中的法院選擇條款可能會限制證券持有人對我們、我們的董事和管理人員以及潛在的其他人在他或她首選的司法法院提出索賠的能力，而這一限制可能會阻止此類訴訟。此外，《證券法》規定，聯邦和州法院對根據《證券法》或其規定的規則和條例執行任何義務或責任而提起的訴訟均具有管轄權。接受或同意本論壇選擇條款並不構成您放棄遵守聯邦證券法及其相關規則和法規。您不得放棄遵守聯邦證券法及其相關規則和法規。我們的組織章程大綱和章程細則中的專屬法院條款不會剝奪開曼羣島法院對與我們內部事務有關的事項的司法管轄權。

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目錄表

我們是納斯達克股票市場公司治理規則定義的“受控公司”。因此，我們將有資格獲得並有意依賴某些企業管治規定的豁免，否則這些規定將為其他公司的股東提供保障。

根據納斯達克公司治理規則，我們是一家“受控公司”，因為王海軍先生將擁有我們超過50%的總投票權。只要我們仍然是一家受控制的公司，我們可能會依賴於某些公司治理規則的豁免，包括我們必須設立一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會的規則。因此，您將無法獲得與受這些公司治理要求約束的公司股東相同的保護。即使我們不再是一家受控制的公司，我們仍可能依賴外國私人發行人可獲得的豁免，包括能夠在公司治理事宜上採用本國慣例。參見“—我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國境內上市公司的某些規定的約束”和“—作為在開曼羣島註冊成立的豁免公司，我們獲準在公司治理事宜上採用與納斯達克公司治理上市標準有重大差異的某些母國做法。這些做法對股東的保護可能比我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準時所享有的要少。"

出售或可供出售的大量美國存託證券可能會對市場價格造成不利影響。

在公開市場出售大量美國存託證券，或認為可能發生該等出售，可能會對美國存託證券的市價造成不利影響，並可能嚴重損害我們未來透過股本發行籌集資金的能力。本公司於二零二二年十一月首次公開發售時出售的美國存託證券可由本公司“聯屬公司”以外的人士自由買賣，而不受限制或根據《證券法》進一步登記，本公司現有股東持有的股份日後亦可在公開市場出售，惟須遵守《證券法》第144條及第701條的限制以及適用的禁售協議。 吾等無法預測吾等主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或該等證券可供日後出售將對美國存託證券的市價產生何種影響（如有）。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在以下指控上：對財務報告缺乏有效的內部控制，導致財務和會計違規行為和錯誤；公司治理政策不健全或缺乏遵守，以及在許多情況下，指控欺詐。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或SEC的執法行動。

目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營，對美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

由於我們預計在首次公開募股後，在可預見的將來不會支付股息，因此您必須依靠美國存託證券的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金以及於二零二二年十一月首次公開發售後的任何未來盈利，以資助我們業務的發展和增長。因此，我們預期於可見將來不會派付任何現金股息。因此，您不應依賴於美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

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目錄表

董事會可酌情決定是否派發股息，惟須遵守開曼羣島法律的若干規定。此外，股東可通過普通決議案宣派股息，惟股息不得超過董事建議的數額。在上述兩種情況下，所有股息均須受開曼羣島法律的若干限制規限，即本公司可從溢利或股份溢價賬中派付股息，惟倘股息會導致本公司無法償還其於日常業務過程中到期的債務，則在任何情況下均不得派付股息。

即使董事會決定宣派及派付股息，未來股息（如有）的時間、金額及形式將取決於我們未來的經營業績及現金流量、我們的資本需求及盈餘、我們自附屬公司收取的分派金額（如有）、我們的財務狀況、合約限制及董事會認為相關的其他因素。因此，您投資於美國存託證券的回報可能完全取決於美國存託證券的未來價格升值。我們不能保證ADS會升值，甚至維持您購買ADS的價格。您可能無法實現在美國存託證券的投資回報，甚至可能失去在美國存託證券的全部投資。

我們可能需要獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准或備案，以維持我們的上市地位或進行未來的境外證券發行。

《境外投資者併購境內企業管理條例》或《併購規則》旨在要求由中國公司或個人控制並通過收購中國境內公司或資產尋求在境外證券交易所公開上市而組建的境外特殊目的載體，在其證券在境外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。條例的解釋和適用仍然不明確。如需獲得中國證監會批准，尚不清楚我們能否獲得批准或需要多長時間才能獲得批准，即使我們獲得中國證監會批准，批准也可能被撤銷。任何未能或延遲就我們的任何離岸發行獲得中國證監會批准，或我們已獲得的該批准被撤銷，將使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對我們在中國的業務處以罰款和處罰，對我們在中國境外支付股息的能力的限制或限制，以及其他可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響的制裁。

此外，在《網絡安全法》、《數據安全法》和《個人信息保護法》的框架下或補充《個人信息保護法》的許多法規、指南和其他措施，包括（i）《個人信息跨境轉移安全評估辦法》《徵求意見稿》（徵求意見稿）由中國網絡空間管理局（CAC）於2019年發佈，該草案在頒佈後可能需要在將個人信息轉移出境前進行安全審查，（ii）於2021年12月28日公佈的經修訂的《網絡安全審查辦法》，於2022年2月15日生效，規定"網絡平臺運營商"擁有一百多萬用户個人信息並尋求在國外上市的，必須申請網絡安全審查，《跨境數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行，規定某些類型的數據處理者將在中華人民共和國境內業務中收集和生成的重要數據或個人信息傳輸給境外接收者，進行跨境數據傳輸的安全評估。作為網絡安全審查辦法中擁有超過100萬用户個人信息的網絡平臺運營商，我們已根據網絡安全審查辦法申請並完成有關我們的美國存託證券在納斯達克上市的網絡安全審查。

2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布《中國證監會備案規則》，自2023年3月31日起施行。根據中國證監會備案規則，中國境內公司的“間接境外發行及上市”將適用備案監管制度。根據中國證監會備案規則，如發行人符合下列條件之一，其證券發行及上市將被視為“中國境內公司間接境外發行及上市”，因此須遵守備案要求：（i）任何收入、利潤、發行人中國經營實體最近一個財政年度的總資產或淨資產佔發行人《本公司於2009年12月20日（二零一九年：2009年：20009年：2000《中國證監會備案規則》規定，發行人在境外市場上市後的後續發行，包括髮行股票、可轉換票據及其他類似證券，應當在發行完成後三個工作日內備案。因此，本公司未來在海外市場發售及上市的任何證券均須遵守中國證監會備案規則的備案要求。如我們未能就任何未來海外證券發行或上市向中國證監會完成備案程序，我們可能面臨中國證監會的制裁，包括對我們在中國的業務進行罰款和處罰、限制我們在中國的經營特權、限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息、限制或延遲我們未來的海外融資交易，或其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的美國存託證券的交易價格造成重大不利影響的行動。

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目錄表

我們相信，據我們所知，我們的業務運作在所有重大方面均不違反上述任何現行中國法律和法規。然而，我們不能保證未來頒佈的新規則或條例不會對我們提出任何額外要求。若吾等未來擬於海外發售證券或上市美國存託憑證時，根據任何新法律及法規的規定，須向任何其他中國監管機構取得或完成任何其他批准、備案及/或其他行政程序，吾等不能向閣下保證吾等能及時或根本不能取得所需批准或完成所需備案或其他監管程序。如未能取得相關批准或完成備案及其他相關監管程序，吾等可能會受到該等中國監管機構的監管行動或其他制裁，從而可能對吾等的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則(經不時修訂)、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭和威爾士的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任可能比美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的範圍更窄或更不發達。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。此外，雖然根據特拉華州法律，控股股東對其控制的公司及其少數股東負有受信責任，但根據開曼羣島法律，我們的控股股東並不對本公司或我們的少數股東負有任何此類受信責任。因此，我們的控股股東可以他們認為合適的方式行使他們作為股東的權力，包括對其股份行使投票權，僅受非常有限的衡平法限制。該等限制的其中一個例子是，為本公司整體利益而行使投票權以修訂開曼羣島公司的組織章程大綱或章程細則時，必須真誠地行使。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(除組織章程大綱和章程細則、股東通過的特別決議、抵押和抵押登記冊以及現任董事名單外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。

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目錄表

海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。

在美國常見的股東索賠，包括證券法的集體訴訟和欺詐索賠，在中國身上，從法律上或實踐上來説一般都很難追究。例如，在中國一案中，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不有效。根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第177條規定的詳細解釋或實施尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司，我們的絕大部分資產均位於美國境外。我們目前的所有業務都在中國進行。此外，我們的大多數現任董事和管理人員都是美國以外的國家的國民和居民。這些人的所有資產幾乎都位於美國境外。因此，如果您認為您的權利根據美國聯邦證券法或其他方式受到侵犯，您可能難以或不可能對我們或在美國的這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能使您無法執行鍼對我們或我們董事和高級職員資產的判決。有關開曼羣島和中國相關法律的更多信息。然而，存款協議賦予您將針對我們的索賠提交具有約束力的仲裁的權利，即使法院判決不適用，仲裁裁決也可能對我們及其在中國的資產具有強制執行力。

美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。

規管代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存託憑證持有人放棄就他們可能對我們或存託人提出的任何申索，包括根據美國聯邦證券法提出的任何申索，對我們或存託人提出的任何申索進行陪審團審判的權利。

如果我們或保存人反對基於此放棄的陪審團審判，法院將必須根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定放棄是否可強制執行。據我們所知，美國最高法院尚未最終裁定與聯邦證券法所引起的索賠有關的合同爭議前陪審團審判豁免的可行性。然而，我們認為，合同性爭議前陪審團審判豁免條款通常是可強制執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，或由紐約州的聯邦或州法院執行，該法院對存款協議下產生的事項具有非排他性管轄權。在決定是否強制執行合同性爭議前陪審團審判放棄時，法院通常會考慮一方當事人是否故意、明智和自願放棄陪審團審判的權利。我們相信，存款協議及美國存託證券的情況將是如此。建議您在投資於ADS之前諮詢法律顧問有關陪審團豁免條款。

如果閣下或任何其他美國存託憑證擁有人或持有人就存託協議或美國存託憑證產生的事宜（包括聯邦證券法下的索賠）向我們或存託憑證提出索賠，閣下或該等其他擁有人或持有人可能無權就該等索賠要求接受陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或存託憑證的訴訟。如果根據保管協議對我們或保管人提起訴訟，則只能由適用初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中對原告不利的結果。

然而，如果適用法律不允許這種陪審團審判放棄，訴訟可以根據交存協議的條款與陪審團審判進行。存託協議或存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成存託憑證的任何擁有人或持有人或我們或存託人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

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目錄表

美國存託證券持有人的投票權受存款協議條款限制，閣下可能無法行使閣下的權利，以指導美國存託證券相關的A類普通股的投票。

作為一間於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們並無根據公司法（經修訂）召開股東周年大會的義務。我們的第九次經修訂及重訂組織章程大綱及細則規定，我們可以（但並無義務）每年舉行股東大會作為股東周年大會。作為美國存託證券持有人，閣下將無權出席本公司股東大會或於該等大會上投票。閣下僅可根據存管協議的規定，透過向存管人發出投票指示，間接行使美國存託證券相關的A類普通股所附帶的投票權。根據存管協議，閣下僅可向存管人（作為存託憑證相關的A類普通股持有人）發出投票指示而投票。在收到閣下的投票指示後，存託人可根據閣下的指示，嘗試對ADS相關的A類普通股進行投票。倘吾等要求閣下作出指示，則在收到閣下的投票指示後，存託人將嘗試根據該等指示對相關A類普通股進行投票。如果我們不指示保存人徵求你的指示，保存人仍可按照你的指示進行表決，但並不要求這樣做。除非閣下於股東大會記錄日期前註銷美國存託證券及撤回股份併成為該等股份的登記持有人，否則閣下將無法就相關A類普通股直接行使任何投票權。當召開股東大會時，閣下可能無法收到足夠的會議事先通知，以使閣下在股東大會記錄日期前撤回美國存託證券相關股份併成為該等股份的登記持有人，以允許閣下出席股東大會並就將於股東大會上審議和表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據本公司經修訂及重列的組織章程細則，為釐定有權出席任何股東大會並於會上投票的股東，本公司董事可暫停本公司的股東名冊及╱或預先訂定有關大會的記錄日期，而關閉本公司的股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回相關的A類普通股，於記錄日期前成為該等股份的登記持有人，使閣下無法出席股東大會或直接投票。如有任何事項須在股東大會上付諸表決，保存人將通知閣下即將進行的表決，並應我們的要求將表決材料送交閣下。吾等無法保證閣下將及時收到投票材料，以確保閣下可指示存託人就閣下的股份投票。此外，保存人及其代理人不對未能執行投票指示或執行您的投票指示的方式負責。這意味着您可能無法行使您的權利來指示ADS相關股份的投票方式，並且如果ADS相關股份未按您的要求進行投票，您可能沒有法律補救。

您可能會受到轉讓美國存託憑證的限制。

存託憑證可在存託人的賬簿上轉讓。但是，保存人可隨時或在其認為對履行其職責和緊急情況有利時，以及在週末和公共假日關閉其賬簿。一般而言，當本公司的股份登記冊或存託人的簿冊關閉時，或本公司或存託人因任何法律或任何政府或政府機構的任何規定、或根據存託協議的任何條文或任何其他原因而認為適當時，存託人可拒絕交付、轉讓或登記存託憑證的轉讓。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

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我們必須在每個財政年度結束後的四個月內，以表格20—F提交年度報告。此外，我們打算每季度以新聞稿的形式發佈我們的業績，並根據納斯達克的規則和法規發佈。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以表格6—K提供給SEC。然而，與美國國內發行人向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供的信息將不那麼廣泛和及時。例如，美國國內發行人必須在每個財政年度結束後的60至90天內提交年度報告。因此，您可能無法獲得與您投資於美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在企業管治事宜上採用與納斯達克企業管治上市準則有重大差異的若干母國慣例。如果我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為於開曼羣島註冊成立並於納斯達克上市的獲豁免公司，我們須遵守納斯達克的企業管治上市標準。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼羣島的某些公司治理慣例，是我們的祖國，可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。我們目前打算遵循開曼羣島的企業管治常規，以取代納斯達克的企業管治要求，即上市公司必須具備：（i）多數獨立董事；（ii）提名/企業管治委員會完全由獨立董事組成；及（iii）多數獨立董事，且審核委員會至少由三名成員組成。在我們選擇在未來遵循本國慣例的情況下，我們的股東所獲得的保護可能比他們根據適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準所享有的要少。

我們無法保證我們在當前或未來任何應課税年度不會成為被動外國投資公司，或PFIC，這可能會對美國ADS或我們A類普通股的美國投資者造成不利的美國聯邦所得税後果。

一般而言，非美國公司為美國聯邦所得税目的的任何應課税年度的PFIC，其中（i）其總收入的75%或以上由被動收入組成，或（ii）其資產平均價值的50%或以上（通常按平均季度計算）由產生或持有以產生被動收入的資產組成。在這些計算中，直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份價值的非美國公司被視為持有其按比例份額的另一家公司的資產，並直接收取其按比例份額的另一家公司的收入。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費（不包括活躍業務中產生的某些特許權使用費）和某些投資收益。現金通常是這些目的的被動資產。商譽（其價值可參考公司的市值和負債之和超過其資產價值的差額確定）一般被定性為與產生積極收入的業務活動有關的積極資產。

根據我們目前經營業務的方式、我們的收入及資產的組成以及我們的資產（包括商譽）的估計價值，我們相信我們於2022年應課税年度並非私人金融公司。然而，我們在任何應課税年度的私人金融公司地位是一項年度事實決定，僅可在該年度結束後作出，並取決於我們的收入和資產的組成以及我們不時的資產的平均價值，包括我們的商譽價值（部分可參考我們的市值釐定，市值可能會波動）。因此，倘本公司持有大量現金及金融投資，則本公司在任何應課税年度可能成為或成為私人金融公司。此外，如果將來我們改變了我們就特許經營酒店提供的服務類型，我們在任何應課税年度的私人金融機構地位可能取決於我們從特許經營酒店獲得的收入是否以及在何種程度上被視為來自適用財政部法規定義的積極開展貿易或業務。由於該等不確定性，無法保證我們在當前或任何未來應課税年度不會成為私人金融公司。

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如果我們是PFIC的任何納税年度，美國納税人擁有美國存託憑證或A類普通股，美國納税人通常將面臨不利的美國聯邦所得税後果，包括處置收益和“超額分配”的税務責任增加。（如果美國納税人能夠並做出有效的按市價計價選擇，則可接受替代待遇）和其他報告要求。見"項目10。附加資料—10.E.美國聯邦所得税考慮因素—被動外國投資公司規則。

第四項。關於該公司的信息

亞朵上海成立於2013年。我們目前通過上海亞朵及其子公司在中國開展所有業務。

我們於2012年4月10日在開曼羣島成立亞朵生活控股有限公司作為我們的控股公司，以預期未來向國際投資者籌集資金。亞朵香港於二零二一年三月五日在香港註冊成立。

就我們首次公開發售之重組而言，亞朵生活控股有限公司收購亞朵香港之100%股權，而亞朵香港擁有亞朵上海之100%股權，而亞朵上海控制我們在中國的所有業務營運。

於2022年11月，我們完成首次公開發售，以美國存託證券的形式發售及出售合共16，387，500股A類普通股。於2022年11月11日，我們的美國存託證券開始在納斯達克交易，代號為“ATAT”。

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國上海市閔行區吳中路618號吳中大廈一樓。我們在這個地址的電話號碼是+86—021—64059928。我們於開曼羣島的註冊辦事處位於P.O. Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands.我們在美國的過程服務代理商位於122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。

我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須向SEC提交報告和其他信息。具體而言，我們必須在每個財政年度結束後的四個月內每年提交一份表格20—F。SEC還在www.example.com上開設了一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明，以及使用EDGAR系統向SEC提交電子文件的註冊人的其他信息。有關資料亦可於我們的投資者關係網站www.example.com查閲。

根據Frost & Sullivan的數據，截至二零二二年底，我們是中國最大的中上層連鎖酒店。通過我們的酒店網絡、忠誠度計劃以及數據和技術能力，我們一直在不懈地探索新的可能方法，為中國酒店業設定新趨勢，並將我們的服務擴展到酒店以外。我們在以下幾個方面與同行有所區別：

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此外，我們是中國首家發展以曼谷為基礎的零售業務的連鎖酒店。我們設計我們的客房設施，與製造商緊密合作，提供高質量的產品，並精心放置相關產品在客房。我們的每間客房均設有一個完全沉浸式購物場所，使我們能夠加強與客人的品牌彈性。截至2022年12月31日，我們已開發合共2，464個零售庫存單位。零售業務產生的GMV由二零二零年的人民幣107. 2百萬元增加112. 9%至二零二一年的人民幣228. 2百萬元，並進一步增加41. 9%至二零二二年的人民幣323. 7百萬元。於二零二二年，每份以電子商務為基礎的零售訂單平均交易額達到人民幣399. 8元。

我們主要使用manachise模式以較少資本密集的方式擴展酒店網絡。我們亦租賃我們經營的酒店的物業。截至2022年12月31日，我們擁有33間租賃酒店及899間租賃酒店。

亞圖體驗

我們相信亞朵獨特的體驗由三大支柱支撐—創意酒店空間、“標準化”個性化的客人服務以及生活方式產品，使亞朵不僅僅是一個酒店品牌。

創造性空間由創造性階層建造併為創造性階層

亞朵體驗始於我們充滿活力的酒店空間。

我們有目的地設計和運營個性化設計的生活方式酒店品牌，以迎合不同的觀眾，具有共同的品牌標誌，提供本地靈感，鄰裏精品店，但始終令人愉快的體驗。截至2022年12月31日，我們已開發了六個生活酒店品牌，覆蓋整個連鎖的中檔至豪華酒店，對不同的賓客（從挑剔的商務旅客到新興的Z世代人羣）具有差異化的吸引力。

每個亞朵酒店品牌在包容性和人性化的統一精神下都有自己獨特的個性。在我們所有的品牌中，我們致力於為每一位客人提供獨特、難忘的體驗，將精品酒店的獨特設計和個性化服務與入住全球最大連鎖酒店所帶來的安心和一致性相結合。

我們經營租賃酒店品牌及“manachise”模式。在租賃模式下，我們設計、建造和經營位於租賃物業的酒店。在“manachise”模式下，我們透過委任各酒店的現場酒店經理及人力資源代表管理酒店，並向加盟商收取費用。有關我們以租賃及“manachise”模式經營的酒店網絡的詳細討論，請參閲“—酒店發展”及“—酒店管理”。

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下表載列有關我們各酒店品牌的主要資料。

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阿圖爾酒店

我們酒店網絡的核心是阿圖爾酒店，這是一個永恆的經典，我們自豪地將其稱為阿圖爾旗艦品牌。阿圖爾酒店代表了一箇中等偏上的酒店品牌，專為注重質量的旅行者設計，他們尋求將舒適與時尚氛圍相結合的多層客户體驗。隨着2013年在xi安的第一家阿圖爾酒店首次亮相，截至2022年12月31日，我們的旗艦品牌覆蓋了中國的156個城市，主要位於一線、新一線和二線城市以及中國二三線城市中心地帶的高端商業區，2022年的ADR為383.0元。

阿圖爾酒店的特色是有品味的、受當地啟發的設計。我們寬敞的客房通常面積約為25平方米，有些甚至高達35平方米。這些房間經過精心裝飾，以“邀請城市進入”，由當地藝術家創作的藝術品和其他細節上的接觸，反映了該地區的設計詞彙，使客人更接近他們所住的社區。阿圖爾酒店的公共區域通常有400平方米的面積，配備標準的便利設施，包括提供當地早餐的內部餐廳、洗衣房和健身室。此外，我們還運營着一間全天候開放的圖書館--我們稱之為酒店的“文化中心”的空間，讓我們的客人輕鬆地發現他們所訪問的城市的文化和態度的根源。

截至2022年12月31日，我們有753家阿圖爾酒店在運營，總共有87,709間客房。截至同一日期，我們還有274家阿圖爾酒店正在開發中，總共有29,770間客房。

阿圖爾S

我們將S定位為一個主要服務於高端商務和休閒旅行者的高檔酒店品牌。它提供與標準阿圖爾酒店相同的鼓舞人心的體驗，只是更好。我們在2016年首次推出了阿圖爾S品牌。此後，截至2022年12月31日，其網絡已擴大到覆蓋中國境內的21個城市，主要位於中國一線、新一線和二線城市市中心的高端商業區，2022年ADR為493.9元。

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亞朵S秉承當地設計和文化的最佳元素，致力於為任何挑剔的旅客提供全面升級的客户體驗，提供更寬敞、精心設計的客房和頂級設施。客房面積一般為27—30平方米，公共區域一般為800—1000平方米，比傳統的亞朵酒店大得多。

截至2022年12月31日，我們擁有54間亞朵S酒店，共有8，235間客房。截至同日，我們亦有22間亞朵S酒店正在發展，合共提供2，931間客房。

阿圖爾之光

亞朵之光是我們的中型酒店品牌，具有愉快的精神，主要滿足尋求最佳價值和體驗的年輕城市旅客。我們於2016年首次推出亞朵輕酒店，自那時起，其足跡已擴大至截至2022年12月31日，中國30個城市。我們的亞朵輕酒店目前主要位於中國一、新一、二線城市以及低線城市中心區的高檔商業區，二零二二年的ADR為人民幣355. 4元。

亞朵輕酒店的公共區域經過精心設計，成為一個充滿活力的多用途空間。它比標準亞朵酒店的公共區域大約25%，早上可用作自助餐廳，下午可用作休閒談話和筆記本電腦工作的休息室，晚上可用作客人放鬆身心的酒吧。該公共區域旨在作為一個充滿活力的社交中心，向當地社區開放。我們還提供緊湊和設計高效的客房，比標準亞朵酒店的客房小，但與所有其他亞朵品牌一樣，舒適度高。此外，客房設計採用技術友好型，可通過直觀的觸摸屏界面有效控制照明、空調和客人服務。

截至2022年12月31日，我們擁有75間亞朵輕酒店，合共6，895間客房。截至同日，我們亦有36間亞朵輕酒店正在發展，合共提供3，211間客房。

亞朵X酒店

亞朵X酒店是我們的中上層酒店品牌，將市場上現有的精品酒店物業改造為“亞朵”酒店，秉承相同的服務和產品標準，同時保留其原有的設計元素。我們於2020年9月首次推出Atour X品牌。截至2022年12月31日，在中國32個城市均有發現，2022年的ADR為人民幣398. 0元。

亞朵X酒店的誕生標誌着我們致力於進一步拓展中上層酒店市場。我們保留現有酒店物業的品味及多元化設計，同時採用統一的服務標準，確保服務質素及一致性。

截至2022年12月31日，我們擁有48間亞朵X酒店，合共4，893間客房。截至同日，我們亦有31間亞朵X酒店正在發展，合共提供3，373間客房。

卓泰爾

ZHOTEL是一家高檔酒店品牌，於二零二零年九月推出，專為新興Z世代賓客量身打造。在我們的ZHOTEL品牌下，我們創造了一個有機空間，時尚的客房，充滿活力的休息室，創新的雞尾酒，新穎的美食，時尚的音樂，原創藝術和生活方式購物都融合在一個目的地，鼓勵我們的年輕客人沉浸在一個充滿活力和發生的地方。截至2022年12月31日，我們擁有1間ZHOTEL品牌酒店，共有52間客房。我們ZHOTEL品牌的酒店於二零二二年的ADR為人民幣534. 9元。

A.T.豪斯

A.T. House是我們第一個提供全方位服務的豪華酒店品牌，旨在成為一個豪華生活方式的目的地，吸引年輕一代在酒店服務的各個方面要求獨特性。我們的第一個急診室。酒店於2021年7月在上海開業，提供214間客房。我們的A.T.豪斯於2022年取得初步市場成功，ADR為人民幣751. 9元。

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違反了傳統的奢侈品標準，A. T. House致力於創造和推廣脈動和設計驅動的生活方式文化——激發創造力的氛圍，並堅持客人對時尚、音樂、電影和其他藝術形式的喜愛。客房將比標準亞朵酒店的客房更大，並配有起居區，為客人帶來家的感覺。公共區域也將比我們的標準亞朵酒店更寬敞，並配備兩個宴會廳，全天用餐，以及其他福利設施。

個性化服務的標準化方法

為了提供有效的個性化服務，我們努力跟上客人不斷變化的偏好，並將創新作為常規客户體驗的一部分。另一方面，標準化不僅僅是減少複雜性、提高成本效益的業務。有效的標準化運營補充了個性化服務的交付，大大改善了客户體驗。

我們通過差異化的一致性與客人建立有意義的聯繫來做到這一點。

多個接觸點提供高效的定製體驗

我們個性化服務的核心是人性化。我們的酒店聘請了一支專業的服務人員團隊，他們在為客人服務時精力充沛，體貼周到，但又不過分或越界。我們的現場經理負責執行一系列服務標準，以促進與我們的客人的互動。這會讓我們更好地瞭解客人的喜好，從而使工作人員能夠提供定製的體驗，對客人的情緒和情緒產生刺激的影響。

通過廣泛的行業知識和運營訣竅，我們提煉出了17個接觸點，從他們通過我們的移動應用程序、微信小程序或第三方平臺進行初始預訂的那一刻，到他們在我們酒店的入住，從他們要求客房服務的電話，到他們結束住宿時的送行，預計客人將在這些接觸點與我們進行最有意義的互動。對於包括入住體驗、客人用品質量和退房體驗在內的17個客人接觸點，我們都制定了專門的操作手冊，以提升人性化的方式挑戰傳統的豪華酒店SOP。舉幾個例子，我們酒店的工作人員總是在客人等待入住時用一杯熱茶歡迎他們，並在他們退房時為他們提供一瓶温水。每天早上，我們酒店的工作人員還會在前臺打包並保存幾份移動早餐，以便需要趕早班航班的客人在前往機場的途中仍能享用早餐。我們還推出了A+客户服務計劃，其中包括專門為我們的成員提供的標準個性化服務組合。一旦加入A+計劃，客人可以在到達之前全面定製他們的要求和偏好。我們目前提供25A以上的定製服務，包括預先設定的室温和香氣擴散裝置，以及瑜伽墊或其他運動器材。

我們沒有采用統一的標準並將客人簡化為幾種簡單的類型，而是專注於深入瞭解年輕一代客户的偏好，以設計和實施我們的標準和程序，通過調整以前由酒店獨家控制的某些方面的服務，為客人提供進一步個性化的酒店體驗。對於我們酒店的現場員工，我們採用並實施了一套簡化但有效的程序，賦予一線員工適當的自由和酌處權，以確定和克服理解客人需求的挑戰，並根據這些偏好提供獨特的服務。例如，我們酒店的每位員工每個月都會獲得一筆預算，他們可以酌情使用這筆預算來幫助客人滿足他們獨特的要求，無論是為客人買藥還是陪同他們去醫院。

用A-Card吸引我們的客人-我們的忠誠度計劃

我們為客人所做的一切都會立即納入我們的基於等級的忠誠度計劃-A-卡。A-Card是一個完全數字化的會員計劃，統一了我們所有的酒店和生活方式品牌，建立了客户忠誠度，並允許我們在會員的一生中高效地為他們提供更個性化的體驗。

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會員每次入住我們的酒店和每次購買我們的生活方式產品都可以獲得忠誠度積分。忠誠度積分可用於兑換包括優惠券和生活方式產品在內的獎勵。除了忠誠度積分，我們還為我們的會員提供吉木積分，它與成員資格級別相關聯。我們目前提供從歡迎級別到無限級別的五個級別的會員，每個級別對應於不同級別的會員福利、特權和獎勵，包括房價折扣、免費早餐、旅行支持等。加入歡迎級別是完全免費的，需要六個房間或2800個晚上吉木積分升級到三線-黃金級別。或者，客人也可以支付199元直接升級到黃金級別，享受相應的獎勵。為了保持會員級別，會員需要每年在我們酒店入住一定數量的客房，或擁有所需的吉木積分取決於他們目前的會員級別。

我們的A-Card會員在如何兑換會員獎勵方面有很大的靈活性。每個獎勵都被完全重新設計為數字代金券的格式，這使得我們的A-Card會員在何時、何地和如何使用它方面擁有完全的自由-他們甚至可以將其贈送給其他人，包括那些對我們品牌陌生的人，我們相信這將進一步幫助向更廣泛的受眾推廣我們的品牌。除了為我們的成員提供更大的靈活性外，我們的數字管理A-Card忠誠度計劃使我們能夠積累相關數據，以更好地瞭解我們現有會員的偏好。截至2022年12月31日，我們擁有超過3500萬註冊個人會員。

在我們的基礎上A-Card忠誠度計劃，我們還推出了我們的A+客户服務計劃，包括專門為我們的成員提供的標準個性化服務組合。一旦加入A+計劃，客人能夠在到達之前壓縮地定製他們的請求和首選項。我們目前提供25A+定製服務，包括預先設定的房間温度、預先設定的香氣彌散器，以及提供瑜伽墊或運動器材。

我們的A-Card計劃幫助我們建立客户忠誠度，並減少我們對第三方在線旅行社的依賴。2022年，超過80%的客房是通過我們的直銷渠道銷售的。我們的回購利率A-Card2022年會員比例達到58.3%，而2021年為52.8%。“回購利率在A-Card會員“被定義為在同一年內預訂第二個房間的會員的比例。

績效考核制度

我們認真對待客人的評論和反饋，特別是那些幫助我們更好地瞭解客人的評論和反饋。作為ATUR標準操作程序的一部分，我們的客户體驗部收集過去24小時內從我們的預訂渠道和社交媒體平臺留下的所有投訴，並在下午12點之前彙編併發送給每位負責的酒店經理。每一天。酒店經理被要求在接下來的五個小時內跟進留下投訴的客人，從他們那裏瞭解潛在的改進之處，並提交一份針對這些問題的整改計劃，供我們的客户體驗部批准。如果整改方案未獲批准，負責的酒店經理將被要求在專門的微信/微信小組中討論、分析和提出新的方案。通過這種動態的績效評估過程，我們不斷改進我們的客户服務，以確保我們滿足客户的期望和我們為自己設定的目標。

我們還在每年年底回顧每一家阿圖爾酒店的業績。如果我們確定某些連鎖酒店不符合我們要求的服務標準，我們有權終止與特許經營商的協議。

技術與數字化

為了進一步最大限度地提高效率，我們是酒店業首批採用完全基於雲的數字化管理系統的酒店經營者之一。以下是我們的技術基礎設施的主要方面。

中央預訂系統(CRS)。我們採用了基於雲的、全渠道、實時的CRS，一週七天、每天24小時可用。我們的CRS與我們所有的預訂渠道完全集成，包括我們的手機APP、微信/微信小程序、第三方平臺和其他預訂合作伙伴。這使我們能夠即時管理所有主要渠道的庫存、價格和預訂。該系統的實時庫存管理模塊提高了預訂的效率，提高了客户滿意度，並最大化了我們的盈利能力。價格管理模塊允許我們設置不同級別(包括物業、細分市場、預訂渠道和酒店品牌)的費率，並將價格調整和促銷優惠同時分發到所有主要渠道，從而極大地提高了我們管理所有預訂渠道的效率，增強了我們優化總利潤的能力。此外，我們的CRS還內置了商業智能模塊，使我們的酒店員工能夠監控和分析核心運營指標，並及時做出明智的商業決策。2022年，超過80%的客房是通過我們的直銷渠道銷售的。與嚴重依賴旅行中介的酒店相比，通過我們的直銷渠道進行的高比例預訂使我們能夠實現更高的運營效率。

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收入管理系統(RMS)。我們的全自動RMS可預測未來30天我們所有酒店的入住率，並相應地推薦房價，無需不斷調整。在我們專有算法的支持下，我們的RMS能夠自動考慮廣泛的歷史和未來數據，包括客户細分和概況、每家酒店的經營業績、同一地理區域內我們競爭對手的房價和該地區未來的事件，以生成準確的價格估計，使我們能夠平衡入住率和ADR，以實現更高的平均平均房價比。我們的RMS將費率調整建議直接發送給我們的酒店員工，供他們審查並及時執行。

物業管理系統(PMS)。我們的PMS使我們網絡中的每家酒店能夠實時準確且經濟高效地管理其房間庫存和預訂，並通過互聯網瀏覽器發送價格調整請求，進而優化每家酒店的入住率、ADR和RevPAR。該系統旨在使我們能夠通過與我們的CRS和CRM集成來提高我們的盈利能力和更有效地競爭。我們相信，我們的PMS使我們的管理層能夠更有效地及時評估我們酒店的業績，並有效地分配資源，識別和細化特定的市場和銷售目標。

物料需求計劃系統(MRPS)。利用物聯網技術，我們的MRPS使我們能夠有效地管理我們的運營成本，特別是關於大量使用的用品，並允許我們網絡中的所有酒店同時批量購買酒店用品、建築材料和零售產品。這也有助於我們能夠為我們的客人保持一致的高質量服務水平。

不僅僅是酒店品牌

阿圖爾不僅僅是作為一個酒店品牌而創建的。自成立以來，我們一直積極探索將人們生活、興趣和靈感的不同方面聯繫起來的令人興奮的可能性，從入住我們開始。

基於場景的零售業務

我們是中國第一家發展場景零售業務的連鎖酒店。我們設計我們的客房便利設施，與製造商密切合作，提供最優質的產品，並仔細地將相關產品放置在客房中。我們的每間客房都包含一個完全身臨其境的購物目的地，使我們能夠增強我們的品牌彈性與我們的客人。

客人可以在入住期間親身體驗我們的產品。如果他們對產品感到滿意，在他們的手機上簡單地掃描一下產品就會直接帶到我們的電子商店進行方便的購買，在那裏只需輕點幾下，產品就可以在幾天內送到他們家的家門口。

我們亦在中國領先的第三方電子商務平臺上銷售產品，為更廣泛的消費羣體提供額外的購買渠道。此外，我們所有的酒店大堂都設有展示區，客人可以在這裏查看和選擇我們的產品。在我們的manachised酒店，該等產品首先由我們以折扣價供應給manachised酒店，然後由manachised酒店根據我們的定價指導直接轉售給客人。

我們有三個產品線，每一條都專注於特定類別的自有品牌產品。我們的“aTOUR PLANET”自有品牌產品涵蓋睡眠相關產品，包括牀墊和枕頭。這些產品旨在將睡眠從基本的生理需求轉變為深度放鬆的體驗，從而提高生活質量。我們的“SAVHE”自有品牌系列針對個人護理和香水，包括洗髮水、洗手液和擴散器，帶來關懷的觸感，使身體恢復活力，舒緩感官。我們的"Z2GO & CO."自有品牌產品線專為手提箱和吹風機等移動產品而設計。這些輕便而可靠的產品使旅行成為一種輕鬆而愉快的體驗。

我們基於場景的零售業務的中堅力量在於我們強大的市場研究、產品開發和供應鏈管理能力。我們通過監測市場的最新趨勢來識別新的產品線或升級現有的產品線，並與客户進行調查。然後我們設計產品，並與第三方製造商合作生產。我們的質量標準很高。對於每條產品線，我們要求製造商給我們寄來一份樣品，以便進行可靠的測試和評估。我們的質量保證團隊還會進行隨機抽查，以確保產品符合我們的質量標準和適用的國家標準。多年來，我們創建了一個高效、低成本的供應鏈，提供卓越的客户體驗。

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截至2022年12月31日，我們總共為基於場景的零售開發了2,464個SKU。零售業務產生的商品銷售總值由2020年的人民幣1.072億元增長112.9%至2021年的人民幣2.282億元，2022年進一步增長41.9%至人民幣3.237億元。2022年，基於場景的零售訂單平均交易額達到399.8元。我們的在線第三方平臺在2022年實現了顯著增長，GMV同比增長71%。在2022年雙十一購物節期間，我們的Atour Planet旗艦店躋身知名電商平臺暢銷枕頭品牌前8名。此外，我們的atour Planet R90深睡枕自2022年10月上線以來，迅速成為抖音上的重磅炸彈，單日GMV峯值超過100萬元。展望未來，我們將繼續探索客户在睡眠場景中的多樣化需求，提供獨家產品，為客户提供舒適的睡眠環境，同時為我們的加盟商創造增量價值。

我們獨特的主題酒店產品-主題生活方式

我們致力於圍繞我們獨特的酒店品牌組合來擴大我們的生活方式品牌產品。為此，我們創建了三個系列的主題酒店-我們的音樂酒店，籃球酒店和文學酒店-迎合不同年齡段不同興趣的多樣化生活方式。除了推動我們的ADR，每個系列的主題酒店也標誌着我們對新領域的探索。

我們首先與我們希望進入的生活方式領域的知名品牌開展聯合品牌活動，在合作期間積累經驗和聲譽，最終開始完全利用我們自己的酒店品牌運營我們的主題酒店。

下表列出了截至2022年12月31日我們的主要主題酒店產品的主要信息。

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除了致力於擴大規模的三大系列主題酒店外，我們還與備受中國年輕一代青睞的知名生活方式、科技和文化品牌合作，根據不同的興趣和口味運營獨立的主題酒店，包括與網易嚴選合作的三個零售主題酒店、與上海愛民電影製片廠合作的動漫主題酒店、以及與比特汽車合作的汽車主題酒店。截至2022年12月31日，我們與6家合作伙伴合作，共運營17家主題酒店。

酒店發展

我們主要使用馬納西式的酒店運營模式，以較低的資本密集度和更高效的方式擴展我們的酒店網絡。截至2022年12月31日，我們有899家固定酒店。我們還開發和運營租賃酒店，以提高我們的品牌影響力，併為我們的特許經營夥伴樹立成功的榜樣。截至同一天，我們有33家租賃酒店。

我們主要集中在中國的一線、新一線和二線城市。我們相信，這些市場符合我們作為領先的生活方式連鎖酒店的地位。這些市場還傾向於提供更高的入住率、更高的回報率和更高的ADR。截至2022年12月31日，我們的酒店網絡覆蓋了中國全國163個城市的932家酒店。我們仍在迅速擴大我們在中國的業務。截至2022年12月31日，我們還有363家酒店正在開發中。

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下表列出了截至2022年12月31日按地理區域劃分的我們所有酒店的摘要。

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注：

我們採用系統和標準化的流程來規劃和執行新的酒店發展項目。我們的區域酒店開發團隊擁有67名員工，分佈在中國的四個主要區域，截至2022年12月31日覆蓋全國。我們的酒店開發人員通過分析每個城市的經濟數據、實地調查報告和市場情報信息來確定每個城市的目標位置，並準備一份包含市場調查數據、投資回報估計和品牌定位的週報。報告隨後在每週會議上提交給我們的投資委員會，然後由我們的投資委員會進行嚴格和全面的審查。

在評估潛在的特許經營機會時，投資委員會會考慮地點的吸引力和其他因素，例如潛在特許經營商的質素和產品質素，以及他們是否有能力達到我們的服務標準。我們的投資委員會將審慎評估每一項投資建議，以確保我們能夠有效地擴大覆蓋範圍，同時提高我們的盈利能力。作為盡職調查工作的一部分，我們還要求加盟商與我們的地區董事和加盟部成員進行面試，以瞭解每個加盟商候選人的背景、業務目標和價值主張。我們通常通過口碑推薦、通過我們的網站提交的申請和行業會議來尋找潛在的特許經營商。我們的加盟商包括酒店業經驗豐富的投資者、企業家和房地產開發商。

下表列出了我們的酒店和酒店房間數量在所述時期的變化。

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注：

在中國主要城市，酒店靠近熱門商業區和辦公區的原因往往會產生更強烈的酒店住宿需求。

為了確保風格和質量的一致性，我們建議，在某些情況下，特許經營商從經過我們認證的設計公司的候選名單中進行選擇。我們還要求加盟商通過我們的MRPS向我們購買部分建築材料。我們在施工期間提供現場指導，並要求多個項目驗收程序，然後才開始運營。

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租賃酒店

我們主要使用租賃酒店來界定酒店的運營和質量標準。

地點選擇。我們尋求位於經濟較發達城市的中心或交通便利地點的物業，以最大限度地提高我們可以收取的房價，包括商業集羣、中央商務區、開發區、大學附近地區和交通樞紐。此外，我們通常尋求面積為3，500平方米至15，000平方米的物業，可容納80至200間酒店客房，租期為10至20年。在確定一個擬議的場地後，我們會進行徹底的盡職調查，通常會與出租人同時協商租賃。所有租賃及發展計劃須經投資委員會最終批准。

租賃條款。我們的租賃酒店位於我們或我們指定的第三方向該等物業擁有人租賃的物業上。我們的典型租期為10至20年。我們通常享有最初三至六個月的免租期。其後，我們一般於租期首兩年按月或按季支付固定租金，其後我們一般須於租期內每兩至五年輕微增加租金。我們的租約通常允許經雙方同意延期。此外，我們的出租人如有意出售或出售其物業，通常須事先通知我們，在此情況下，我們有權按同等條款及條件優先購買物業。

設計、採購和施工。租賃協議一經簽訂，我們會聘請設計公司和建築公司開始翻新工程。截至2022年12月31日，我們已經列出了一份由我們通常合作的40家設計公司組成的多元化名單。由於多年的合作，名單上的這些公司熟悉我們的標準。我們的MRPS負責建築材料的採購。我們收集所有租賃酒店的採購請求，要求至少三個供應商的費用報價，並與合適的供應商進行談判並最終達成供應協議。我們根據各租賃酒店的要求集體向供應商採購物料，並將物料分發給各租賃酒店。我們與建築公司簽訂的合同通常包含質量保證和及時完成施工的要求。承包商或供應商通常需要在出現延誤或工作質量差的情況下向我們提供補償。

酒店管理

我們的酒店管理團隊在酒店營運方面積累了豐富經驗。基於此經驗，我們的管理團隊已為我們的全國業務開發了一個強大的運營平臺，實施了嚴格的預算流程，並利用我們的實時信息系統監控我們的酒店表現。我們相信，這些系統對於最大限度地提高我們的收入和盈利能力至關重要。以下是我們酒店管理基礎設施的一些關鍵組成部分：

令人興奮。我們的預算和分析團隊為我們的每家酒店準備了詳細的月度收入預算。酒店預算乃根據（其中包括）各酒店之過往經營表現、可比較酒店之表現及當地市況編制。我們可能會在發生重大影響特定酒店經營業績的突發事件時調整預算。此外，我們為每間酒店的經理提供的薪酬計劃與他們根據年度預算目標和其他定製指標進行的績效評估直接掛鈎。

定價。我們的租賃酒店以及manached酒店的房價均由我們的全自動RMS確定，無需持續調整價格。我們對網絡中每間租賃及管理酒店的房價擁有最終控制權。各酒店提出的價格調整請求必須得到我們的區域主管或總部的批准。

性能監測。通過我們的雲端PMS，我們能夠實時監控每間酒店的入住狀況、ADR、RevPAR和其他運營數據。實時酒店運營信息使我們能夠調整銷售努力和其他資源，以迅速把握市場變化，並最大限度提高運營效率。

現金管理。我們租來的旅館每週數次將現金存入我們的中央帳户。我們通常也集中所有支出的支付。我們的管理酒店單獨管理現金。

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供應鏈和採購。我們的MRPS處理所有與運營用品和自有品牌消費品相關的採購請求。憑藉我們酒店網絡的規模及高效的集中採購系統，我們相信我們擁有購買力，為所有酒店爭取到供應商的優惠條款。我們一般要求加盟商向我們採購若干建築材料及大部分營運物資。建築材料包括地板、天花板等。操作用品包括標準客房設施。

訓練。我們已將培訓員工及培訓加盟商作為首要任務之一。我們 吉木學院提供精心設計的培訓課程，我們的現場酒店經理和人力資源代表，並認證他們的部署。我們的酒店經理及人力資源代表須參加為期一個月的全面現場培訓及跟蹤計劃，內容涵蓋我們的企業文化、安全標準、客户服務、酒店營運標準及人力資源管理等，其後為期三個月的試用期。我們的大量酒店經理和人力資源代表已獲得培訓結業證書。我們 吉木學院已經準備了一個新員工培訓包，以標準化我們酒店連鎖集團酒店員工的培訓。

酒店管理

我們管理我們的管理酒店，並對所有管理酒店實施相同的標準，以確保酒店網絡的產品質量和一致性。

特許經營和管理。我們授權Manached酒店使用我們相關的Atour品牌名稱、標識和相關商標。加盟商負責酒店的建設、裝修和維護。我們就酒店的建設或翻新向加盟商提供指導，並要求酒店在批准其開業前符合我們的標準。我們委任及培訓酒店經理及現場人力資源代表，負責聘用酒店員工及管理我們管理酒店的日常營運。我們亦為加盟商提供全面的管理服務，包括中央預訂、收益管理、銷售及市場推廣支援、技術支援、品質保證檢查及其他營運支援及資訊。

費用安排。我們一般按每間客房人民幣4，000元至人民幣6，000元的價格向加盟商收取預付加盟費（視乎被管理酒店的品牌而定），以及與開業前服務（包括信息系統安裝服務）及與員工培訓及其他酒店開業籌備活動相關的服務費用。管理酒店開業後，我們一般會向加盟商收取每月特許經營權及管理費，金額為每間管理酒店所產生總收入的5%至6%，視乎酒店品牌而定。此外，我們向加盟商收取固定的每月酒店經理費、購買酒店用品及其他產品的費用以及其他持續服務費，例如系統及會計支持費。

服務條款。我們的特許經營及管理協議通常固定年期為8至15年，並可於特許經營及管理協議到期前三個月經我們與特許經營人達成協議後延長。

終止。倘特許經營者嚴重違反協議，包括未經授權使用特許品牌而在寬限期內未作出糾正，我們一般有權立即提前終止特許經營及管理協議。在所有這些情況下，我們可以從加盟費中扣除，收取加盟保證金，並向加盟商索取違約金。

酒店租賃管理

截至2022年12月31日，我們共有33間租賃酒店，佔酒店約3. 5%。我們管理及經營該等酒店的各個方面，並承擔相應的費用。我們負責招聘、培訓及監督酒店經理及員工，支付租賃費用及與該等酒店建築及翻新相關的成本，以及採購所有用品及其他所需設備。

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銷售和市場營銷

我們的營銷策略旨在提高我們的品牌認知度和客户忠誠度。建立及區分我們每項酒店產品的品牌形象對提高我們的品牌認知度至關重要。我們專注於針對我們每個酒店產品所服務的不同客羣，並根據數據及分析的透徹分析及應用，採取有效的營銷措施。於二零二二年，超過80%的客房夜數透過直銷渠道銷售，其餘則透過OTA渠道銷售。

我們營銷工作的一個關鍵組成部分是， A卡，我們的忠誠度計劃，將我們所有的品牌團結在一起。我們相信A-Card忠誠度計劃使我們能夠建立客户忠誠度，並開展低成本、有針對性的營銷活動。截至2022年12月31日，我們的A-Card有超過3500萬的個人會員。利用我們的技術基礎設施，我們能夠在各個層面優化內部運營的效率，以更好地為我們的A-Card成員

我們通過我們的手機APP和我們的微信/微信小程序組成的在線服務系統，為我們的A卡會員和廣大公眾提供方便、友好和最新的服務。該系統為我們的酒店提供信息和搜索服務，如位置、便利設施和定價、預訂服務、在線支付和在線選擇房間功能、會員註冊和管理以及會員社區服務。

競爭

作為酒店經理和特許經營商，我們面臨着競爭。中國酒店業的競爭通常基於品牌聲譽；設施的吸引力；位置；房價；服務質量和一致性；住宿質量；便利設施的種類和質量；食品和飲料選擇；零售產品；公共區域和其他客户服務；以及忠誠度計劃的吸引力。

我們的物業和品牌在各自的地理市場或客户羣中與其他酒店、度假村、汽車旅館和客棧競爭，包括由當地利益集團、個人、國內和國際連鎖店、機構以及投資和養老基金擁有的設施。我們相信，作為一家擁有獨特生活方式的酒店的多品牌經理和特許經營商，我們作為中國最大、最具創新精神的酒店公司之一，將幫助我們取得成功。

我們的主要競爭對手包括其他品牌和獨立的酒店運營公司、國內和國際酒店品牌和所有權公司。

我們的環境、社會和治理(ESG)倡議

我們致力於減少我們的環境足跡，嚴格遵守環境法律、法規和政策。例如，根據上海和北京的區域政策，我們不再在客房內提供一次性便利設施。我們的其他客房便利設施，包括浴袍和毛巾都密封在袋子裏，這樣如果客人選擇不使用，我們就不需要更換它們。我們的許多產品也是環保的。例如，我們的牀上用品是用天然材料製造的，不使用漂白劑和熒光粉。

我們也致力於回饋我們的社會和社區。偏遠美麗的茶鄉亞朵在我們第一次訪問的時候，那裏就飽受貧困的折磨。除了它給了我們創建酒店的靈感之外，我們還看到了亞朵的茶園。在我們第一次訪問五年後，我們回到了亞朵有一個回饋村子的計劃我們引導村民大規模種植，集體採購他們的產品，並提供 亞朵為客人提供茶水，為村民提供穩定的收入來源。從2018年4月到2019年4月，我們與153户家庭合作。截至2018年底，86%的家庭 亞朵村莊已經擺脱了貧困。

此外，於二零二零年初COVID—19爆發期間，我們是首批向中國武漢醫務人員提供全面住宿支援的酒店集團之一。我們亦於2019冠狀病毒病期間實施多項嚴格的安全及衞生標準，並努力在選定地點繼續營業，為有需要人士提供住宿服務，惟須遵守政府法規及強制關閉酒店。

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知識產權

我們認為我們的商標、版權、域名、商業祕密和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠版權和商標法、商業祕密保護和與員工、講師、業務夥伴和其他人的保密協議的組合來保護我們的知識產權。特別是，我們主要通過以下措施保護我們的知識產權，包括品牌名稱的商標：（i）我們在經營所在司法管轄區以及其他目標市場及時申請註冊我們使用的商標和我們每個品牌的廣泛防禦性商標，及（ii）我們持續監控第三方侵犯我們知識產權的行為，包括我們的品牌和商標，並向市場監管部門提出索賠，並提起知識產權侵權訴訟，以保護我們的權利。

截至2022年12月31日，我們在中國商標局註冊了1，056個商標和標識。我們現有酒店目前使用的商標及標識受註冊商標及標識保護。截至2022年12月31日，另有175項商標申請正由中國當局審核。截至同一天，我們還註冊了57個商標，並在中國境外提交了1個商標申請。截至2022年12月31日，我們還獲得了16個由我們開發的軟件程序的著作權登記證書，並在中國註冊了7項專利。截至同一天，有2項專利申請正在中國接受審查。此外，截至2022年12月31日，我們註冊了62個國家和國際頂級域名，包括www.example.com。 我們的知識產權存在被盜和其他未經授權使用的風險，並且我們保護知識產權不受未經授權使用的能力有限。此外，我們可能會遭受侵犯他人知識產權的索賠。見"項目3。關鍵信息—3.D.風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—任何未能保護我們的商標和其他知識產權的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

數據隱私和保護

我們非常重視數據安全。我們有廣泛的政策、流程、網絡架構和軟件來保護客户數據。

我們收集客人在酒店預訂、入住和退房時通常需要的個人信息，包括姓名、身份證號碼、手機號碼和電子郵件地址。為確保客人數據的機密性和完整性，我們採取全面和嚴格的數據安全措施。我們對機密的個人信息進行匿名化和加密，並採取其他技術措施確保數據的安全處理、傳輸和使用。我們亦制定了嚴格的內部協議，據此，我們僅授予有限員工以嚴格界定及分層的訪問授權，對機密個人資料進行機密訪問。我們的管理酒店使用我們的操作系統收集客人的數據，然後將數據存儲在我們向第三方雲服務提供商租用的高度安全的服務器上。只有經授權的酒店員工才能讀取和記錄數據，我們的系統會記錄他們訪問數據的情況。我們亦已採取措施限制有關酒店的數據存取及禁止數據輸出。

保險

我們相信，我們的酒店擁有充足的財產和責任保險，其承保範圍和保險限額是我們認為中國同類公司的慣例。我們亦要求我們的特許經營人購買足夠的財產及責任保險單。我們為我們在酒店擁有的資產投保財產保險。 雖然我們要求我們的加盟商購買常規保單，但我們不能保證他們會遵守這些要求。倘吾等須就超出保險範圍或超出保險範圍的金額及索償負責，吾等的業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。見"項目3。關鍵信息—3.D.風險因素—與我們的業務和行業有關的風險—我們的保險範圍有限。

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條例

本節概述與我們在中國的業務及營運有關的主要中國法律及法規。

中國酒店業受多項法律及規例規管，包括專門與酒店經營管理、商業特許經營有關的法律及規例，以及與環境及消費者保護有關的法律及規例。規管外資在中國擁有酒店業務的主要法規為特別行政措施外國投資准入（負面清單）2021年12月27日發佈的（2021年版），自2022年1月1日起生效，以及《鼓勵外商投資行業指引》2022年10月26日頒佈的《中華人民共和國商務部（2022年版）》，自2023年1月1日起生效，兩者均由中國商務部或商務部、國家發展和改革委員會或自然資源開發委員會頒佈。根據該等法規，除每間酒店必須取得營業執照及其他許可證外，外資在中國投資有限服務酒店業務並無任何限制。與中國其他行業一樣，中國酒店業的監管法規仍在不斷髮展和演變。因此，大多數立法行動包括一般性措施，如行業標準、規則或各部發布的通知，而不是詳細立法。本節概述目前與我們業務及營運有關的主要中國法律及法規。

《酒店業經營管理條例》

公安部於1987年11月發佈了《酒店業治安管理辦法》，分別於2011年1月、2020年11月和2022年3月進行了修訂，國務院於2004年6月公佈了《國務院關於對需要行政審批的必要保留事項設立行政許可的決定》，並分別於2009年1月和2016年8月進行了修訂。根據這兩項規定，任何人申請經營酒店都要經過當地公安機關的審批，必須獲得特種行業許可證。《酒店業安全管理辦法》對經營者規定了一定的安全控制義務。例如，酒店必須檢查任何被提供住宿的客人的身份證，並進行準確的登記。如果酒店發現任何人違法或行為可疑，或被公安機關通緝，也必須向當地公安機關報告。根據《酒店業安全管理辦法》，未取得特種行業許可證的酒店將被處以警告或200元以下的罰款。此外，根據2005年8月頒佈並於2012年10月修訂的《中華人民共和國治安管理處罰法》和各項地方性法規，未取得特種行業許可證的酒店可受到警告、責令暫停或停止繼續經營、沒收違法所得或罰款。已取得特種行業許可證但違反有關行政法規規定的飯店經營者，情節嚴重的，也可以吊銷特種行業許可證。

國務院於1987年4月頒佈了《公共場所衞生管理條例》，並於2016年2月和2019年4月對其進行了修訂，根據該條例，酒店開業前必須取得公共場所衞生許可證。根據這一規定，未能獲得公共區域衞生許可證的酒店可能會受到以下行政處罰，具體取決於其各自活動的嚴重性：(I)警告；(Ii)罰款；或(Iii)責令暫停或停止繼續經營。1991年3月，衞生部頒佈了《公共場所衞生管理條例實施細則》，最近一次修訂是在2017年12月，根據實施細則，酒店經營者應當建立衞生管理制度，並保存衞生管理記錄。全國人民代表大會常務委員會於2009年2月頒佈了《中華人民共和國食品安全法》，最近一次修訂是在2021年4月，根據該法，任何提供食品的酒店都必須獲得許可證。中國食品藥品監督管理局於2015年8月頒佈了《食品經營許可管理辦法》，並於2017年11月對其進行了修訂，根據該辦法，任何涉及食品或食品服務銷售的實體都必須獲得食品經營許可證。根據中國食品安全法，未能取得食品經營許可證(或原食品服務許可證)的酒店可被處以：(I)沒收違法所得、非法生產用於銷售的食品以及用於非法生產的工具、設施和原材料；或(Ii)非法生產的食品價值低於人民幣10,000元的罰款人民幣50,000元至人民幣100,000元，或價值等於或超過人民幣10,000元的罰款相當於食品價值的10至20倍的罰款。

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1998年4月公佈、2008年10月、2019年4月、2021年4月分別由全國人大修改的《中華人民共和國消防法》，2009年4月30日公佈，自2009年5月1日起施行的《消防監督檢查規定》，公安部於2012年11月1日修訂的《建築工程防火設計防火設計審查管理暫行規定》，住房城鄉建設部於2020年4月1日公佈，自2020年6月1日起施行，要求(一)特種建築工程防火設計文件，如總建築面積在1萬平方米以上的酒店，在建設前應經當地住房和城鄉建設主管部門審查檢查；(二)具體建設項目的建設，如酒店總建築面積超過一萬平方米，在竣工前須經當地住房和城鄉建設主管部門從消防角度進行驗收；(三)公眾聚集場所，如酒店，應與當地消防救援部門完成消防安全檢查，這是開業的先決條件。根據本規定，未取得消防驗收批准或消防安全檢查(包括消防驗收和消防安全檢查)不合格的相關酒店，可被責令暫停項目建設、使用或經營；(二)罰款人民幣3萬元以上30萬元。

2010年10月18日，國家質檢總局批准發佈了《星級旅遊飯店分類認可》(GB/T14308-2010)，並於2011年1月1日起施行。2010年11月19日，中華人民共和國文化和旅遊部(前身為國家旅遊局)發佈了《星級旅遊飯店分類認定實施辦法》，並於2011年1月1日起施行。根據這些規定，所有經營超過一年的酒店都有資格申請星級評估。旅遊酒店的評級從一星級到五星級，根據設施水平、管理標準和服務質量進行評估。星級評級一經授予，有效期為三年。

2012年9月21日，商務部發布了《單用途商業預付卡暫行管理辦法》，並於2016年8月18日進行了修訂。根據本條例規定，零售、住宿餐飲、居民服務企業向客户發行單用途商業預付卡的，應當辦理備案手續。主要從事住宿業務的酒店，其發行的單用途商業預付卡項下的預付款總額不得超過其上一財政年度主營業務收入的40%。

2013年4月25日，全國人大常委會發布《中華人民共和國旅遊法》，該法於2013年10月1日起施行，最近一次修訂於2018年10月26日。根據本法，住宿經營者應履行與顧客約定的義務。住宿經營者將其部分服務提供給第三方或者涉及第三方向顧客提供服務的，住宿經營者應當與第三方就給顧客造成的損害承擔連帶責任。

《租賃條例》

根據全國人大常委會頒佈的《中華人民共和國城市房地產管理法》（自一九九五年一月起施行，並分別於二零零七年八月、二零零九年八月及二零二零年一月修訂）及住房和城鄉建設部頒佈的《商品房租賃管理辦法》（自二零一一年二月一日起施行），出租人和承租人應當訂立書面租賃合同，約定租賃期限，房屋用途，租金和修繕責任等權利義務。出租人和承租人均須向房地產管理部門辦理登記手續，登記租賃情況。根據該等法律法規及各地方法規，如出租人及承租人未能辦理登記手續，出租人及承租人均可能被處以罰款，租賃權益可能從屬於善意行事的利害關係第三方。

2020年5月28日，全國人民代表大會頒佈《中華人民共和國民法典》（“民法典”），民法典於2021年1月1日起施行，取代《物權法》、《中華人民共和國合同法》及其他多部中國基本民法。根據《民法典》，經出租人同意，承租人可以將租賃物轉租給第三人。承租人轉租租賃物的，承租人與出租人之間的租賃合同仍然有效。承租人未經出租人同意將租賃物轉租的，出租人有權解除合同。出租人知道或者應當知道承租人轉租，六個月內未提出異議的，視為同意轉租。根據《民法典》規定，抵押人在抵押合同訂立前租賃抵押財產的，不影響先前建立的租賃關係；抵押人在抵押權益設定後租賃抵押財產的，租賃權益從屬於登記的抵押權益。

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關於土地或財產用途的規定

1986年6月，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國土地管理法》，上一次修改是在2019年8月26日，自2020年1月1日起施行。1991年1月，國務院公佈了《中華人民共和國土地管理法實施細則》，最後一次修改是在2021年7月2日，自2021年9月1日起施行。根據規定，企業和個人應當嚴格按照土地利用總體規劃規定的用途使用土地。依法變更土地用途，必須有批准文件，並向土地所在地的縣級以上人民政府土地行政主管部門提出變更登記申請。變更登記由原土地登記管理機關依法辦理。企業或者個人未按照批准的用地用途使用國有土地的，由縣級以上人民政府自然資源行政主管部門責令當事人交出土地。

消費者保護條例

1993年10月，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國消費者權益保護法》，自1994年1月1日起施行，2014年3月15日修訂。根據《消費者權益保護法》，經營者向消費者提供商品或服務，須遵守若干要求，其中包括：

經營者不履行上述義務，可能承擔民事責任。這些責任包括停止侵權、恢復消費者的名譽、消除消費者所遭受的不良影響、道歉和賠償由此造成的損失。對經營者違反上述義務的，還可以處以下列處罰：法律、法規規定情形的，給予警告、沒收違法所得、罰款、責令停業、吊銷營業執照或者追究刑事責任。

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《環境保護條例》

2012年2月，全國人大常委會發布了新修訂的《中華人民共和國清潔生產促進法》，對餐飲、娛樂場所、酒店等服務企業進行了規範，要求其使用節約能源、節約用水、用於其他環保目的的技術和設備，減少或停止使用浪費資源或污染環境的消費品。

根據全國人大於1989年12月26日公佈並於2014年4月24日修訂的《中華人民共和國環境保護法》、全國人大於2002年10月28日公佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國環境影響評價法》、國務院於1998年11月29日公佈並於2017年7月16日修訂並於2017年10月1日生效的《建設項目環境保護管理條例》，位於環境敏感地區的酒店在開工建設前應向環境保護主管部門提交《環境影響評價報告表》，報環保主管部門批准。根據《中華人民共和國環境影響評價法》，未獲得《環境影響評價報告書/表格》批准的酒店可被責令停止建設，恢復原狀，並根據違規行為及其危害後果，處以該酒店建設項目總投資額1%以上5%以下的罰款。對項目直接責任人員可能會受到一定的行政處罰。

《商業特許經營條例》

特許經營活動受商務部及其地區對口單位的監督管理。這類活動目前由國務院於2007年2月6日發佈並於2007年5月1日起施行的《商業特許經營管理條例》加以規範。2011年12月12日，商務部新修訂的《商業特許經營備案管理辦法》，2012年2月1日起施行，2012年2月23日，商務部新修訂的《商業特許經營信息披露管理辦法》，2012年4月1日生效。

根據上述適用規定，特許人必須具備若干先決條件，包括成熟的商業模式、為特許人提供長期業務指導和培訓服務的能力以及擁有至少兩個在中國經營至少一年的自營店面。對不符合上述規定的特許人從事特許經營活動的，可處以沒收違法所得、10萬元以上50萬元以下罰款等處罰，並由商務部或當地有關部門予以公告。特許經營合同應包括某些必要條款，如條款、終止權和付款。

特許人一般須向商務部或其當地對口單位提交特許經營合同。未能報告特許經營活動可能導致罰款，例如最高人民幣100，000元。這種不遵守行為也可能被公告。特許經營人每年第一季度應當向商務部或當地有關部門報告上一年度簽訂、取消、續簽、修改特許經營合同的情況。

除被特許人另有約定外，特許經營合同的期限不得少於三年。被特許人有權在特許經營合同簽訂之日起一定期限內自行決定終止特許經營合同。

根據《商業特許經營信息披露管理辦法》，特許人應在特許經營合同簽訂前30日向特許經營人提供特許經營合同複印件，以及書面真實、準確的基本情況，包括：

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如果沒有披露或失實陳述，被特許人可以終止特許經營合同，特許人可以被處以人民幣10萬元以下的罰款。此外，這種不遵守可能會被公告。

根據商務部於2008年12月頒佈的《外商投資准入管理指引手冊》（2008年版），現有外商投資公司如欲在中國經營特許經營，須向商務部或當地對口單位提出申請，並須將“以特許經營方式從事商業活動”納入其經營範圍。

《知識產權條例》

《中華人民共和國著作權法》於1991年6月1日起施行，隨後分別於2001年10月27日、2010年2月26日和2020年11月11日修訂，規定中國公民、法人或者其他組織對其享有著作權的作品，不論是否已出版，均擁有著作權，包括文學、藝術、自然科學，社會科學，工程技術和計算機軟件。著作權人享有一定的法律權利，包括出版權、署名權和複製權。《著作權法》將著作權保護範圍擴大到互聯網活動、互聯網傳播的產品和軟件產品。此外，《著作權法》規定了由中國版權保護中心管理的自願登記制度。根據《著作權法》的規定，侵權人應當承擔各種民事責任，包括停止侵權行為、向著作權人賠禮道歉、賠償著作權人損失等。侵犯版權者還可能受到罰款和/或在嚴重情況下行政或刑事責任。

根據國務院於1991年6月4日發佈並於2001年12月20日和2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》，中國公民、法人和其他組織對其開發的軟件，不論該軟件是否公開發布，均享有著作權。軟件版權自軟件開發完成之日起算。法人或者其他組織的軟件著作權保護期為50年，截止於軟件首次發佈後第50年的12月31日。軟件著作權人可以向國務院著作權行政部門認定的軟件登記機關辦理登記手續。軟件著作權人可以授權他人行使該著作權，並有權獲得報酬。

全國人大常委會於1982年8月23日通過並於2019年11月1日最後修訂的《中華人民共和國商標法》，以及國務院於2002年8月3日通過並於2014年4月29日修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》，均對註冊商標和商號的持有人給予保護。國家知識產權局（商標局）辦理商標註冊。商標的註冊期限為10年，如果在任何10年期限屆滿時提出要求，可以再延長10年。商標使用許可協議必須向商標局備案。

根據中華人民共和國工業和信息化部於2017年8月24日頒佈並於2017年11月1日施行的《互聯網域名管理辦法》。於中國註冊域名乃按“先申請先註冊”的原則進行。域名申請人在完成申請程序後即成為域名持有人。

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根據全國人大常委會於1984年3月12日發佈並於2000年8月25日、2008年12月27日、2020年10月17日修訂的《中華人民共和國專利法》及其實施細則，發明或者實用新型專利一經被授予，除專利法另有規定外，任何單位或者個人不得使用該專利，未經專利權人許可，為生產經營目的而使用專利產品或者專利方法的。外觀設計被授予專利後，未經專利權人許可，任何單位或者個人不得製造、銷售或者進口含有該外觀設計專利的產品。專利權被侵權的，侵權人應當依照有關規定停止侵權行為，採取補救措施，支付損害賠償金。

《税收條例》

根據2007年3月16日頒佈並於2008年1月1日實施並於2017年2月24日及2018年12月29日經全國人大常委會修訂的《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法實施條例》，2007年，2008年1月1日起施行，2019年4月23日經國務院修訂，同日起施行，國內企業、外商投資企業統一適用25%的所得税税率。這些企業分為居民企業或非居民企業。除於中國境內成立的企業外，根據其他司法轄區法律成立的企業，其“實際管理機構”位於中國境內，則被視為“居民企業”，並就其全球收入繳納統一25%的企業所得税税率。非居民企業是指根據外國法律設立的實體，其“實際管理機構”不在中國境內，但在中國境內設有機構或營業地點，或在中國境內沒有機構或營業地點，但收入來源於中國境內的實體。10%的所得税税率通常適用於向非中國居民企業投資者宣派的股息或轉讓股份實現的任何其他收益，這些投資者在中國沒有設立機構或營業地點，或已設立該機構或營業地點，但有關收入與該機構或營業地點並無實際聯繫，倘該等股息來自中國境內。

根據2006年8月21日中國內地與香港特別行政區簽訂的《中國內地與香港避免雙重徵税和逃税安排》，如中國企業的非中國母公司為香港居民，直接擁有中國25%或以上股權，外國—支付股息和利息的被投資企業，根據企業所得税法適用的10%預扣税税率可能降低至股息的5%，如香港居民企業經中國主管税務機關認定已符合有關條件和要求，避免雙重徵税安排和其他適用法律。然而，根據國家税務總局或國家税務總局於2009年2月20日發佈並於同日生效的《關於執行税收協定中股息條款若干問題的通知》，如中國有關税務機關酌情確定，由於主要由税收驅動的結構或安排，公司無法從該等降低所得税税率中獲益，中國税務機關可調整税務優惠待遇；根據國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日生效的《關於税務協定中"受益人"若干問題的公告》，申請人的經營活動不構成實質性經營活動的，申請人的「實益擁有人」地位被否定裁定，因而申請人可能無法享受上述根據避免雙重課税安排的5%的調低所得税率。

1993年12月13日發佈的《增值税暫行條例》，1994年1月1日施行，2017年11月19日最後一次修訂，1993年12月25日發佈，同日施行的《增值税暫行條例實施細則》，2008年12月15日和2011年10月28日修訂，於2011年11月1日生效，規定所有納税人在中國銷售貨物或提供加工、修理或更換服務，銷售服務，無形資產和不動產，進口貨物，均應繳納增值税。

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2017年11月19日，國務院發佈《關於廢止〈中華人民共和國營業税暫行條例〉修改〈中華人民共和國增值税暫行條例〉的決定》，根據該決定，凡從事銷售貨物、提供加工修理和更換服務、銷售勞務、無形資產、在中華人民共和國境內的不動產和貨物進口，是增值税納税人。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%、6%和0%，適用於小規模納税人的增值税税率為3%。根據財政部、國家税務總局於2018年4月4日發佈並於2018年5月1日起施行的《關於調整增值税税率的通知》，增值税、應税銷售活動和進口貨物納税人適用的17%和11%的扣除率分別調整為16%和10%。根據財政部、國家税務總局、海關總署於2019年3月20日發佈並於2019年4月1日生效的《關於深化增值税改革政策的公告》，增值税税率分別下調至13%和9%。

出版物線下發行條例

1997年1月2日，中華人民共和國國務院頒佈《出版管理條例》，最後一次修訂於2020年11月29日。2016年5月31日，國家新聞出版廣電總局和商務部聯合發佈《出版物市場管理規定》，自2016年6月1日起施行。根據本條例規定，出版物發行活動，包括出版物批發、零售活動，應當持出版物經營許可證進行。未取得許可證的，由出版行政主管部門和國家工商行政管理局責令停止違法行為，沒收出版物、違法所得和違法活動專用工具、設備，並處罰款。

外幣兑換條例

中國管理外匯的主要法規為國務院頒佈的《中華人民共和國外匯管理條例》（於二零零八年八月五日修訂）或《外匯管理條例》。根據《外匯管理條例》，人民幣可自由兑換經常項目，包括貨物、服務、收益和交易項目，但資本項目，如資本轉移、直接投資、證券投資、衍生品和貸款，除非事先獲得國家外匯管理局或國家外匯管理局的批准並事先向國家外匯管理局登記。

2015年3月30日發佈、2019年12月30日最後修訂的《關於改革外商投資企業外匯資本金結匯管理辦法的通知》（“19號文”），允許外商投資企業使用外匯資本金折算成的人民幣資金進行股權投資。根據《19號通知》，外商投資企業資本金項目內的外匯資金，經當地外匯局確認貨幣出資權益（或銀行貨幣出資簿記登記）後，可根據企業實際經營需要到銀行進行結算。外商投資企業資本金自願性結匯比例暫定為100%。外匯局可根據國際收支情況適時調整該比例。但《19號文》和《關於改革和規範資本項目結算管理政策的通知》繼續禁止外商投資企業將外匯資本金折算成人民幣資金用於經營範圍以外的支出、證券投融資以及除銀行保本產品外的其他投資，向非關聯企業提供貸款，建設、購置非自用房地產。

2019年10月23日，國家外匯局發佈《關於進一步推進跨境貿易投資便利化工作的通知》（“28號文”）。根據28號文，在允許投資型外商投資企業的基礎上，（包括外商投資投資公司、外商投資創業投資企業和外商投資股權投資企業）依法依規使用資本金進行境內股權投資，非投資外國—允許被投資企業在不違反《投資法》的前提下，依法使用資本金進行境內股權投資。負面清單及其國內投資項目的真實性和合規性。

根據外匯局2020年4月10日發佈的《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》，允許符合條件的企業使用資本金、境外授信和境外上市資本金項目收入進行境內支付，無需事先向銀行提供有關資本金真實性的證明材料，但其資金用途應當真實，符合規定，並符合現行資本項目收入使用管理規定。有關銀行應當按照有關要求進行抽查。

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2006年12月25日，中國人民銀行發佈了《個人外匯管理辦法》及其實施細則，2007年1月5日由國家外匯管理局發佈，自2007年2月1日起施行。《實施細則》於2016年5月29日修訂。根據本規定，境內個人參與的員工持股計劃、股票期權計劃及其他類似計劃所涉及的外匯事項，均須經外匯局或其授權分支機構批准辦理。2012年2月15日，國家外匯管理局發佈《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或第7號文，取代《境內個人參與境外上市公司員工股票期權計劃或股票期權計劃管理操作規程》。根據第7號通告，參與海外上市公司股票激勵計劃或股票期權計劃的董事會成員、監事、高級職員或其他僱員（包括中國公民和在中國境內連續居住至少一年的外國人）或中國參與者，必須通過該海外上市公司的中國代理人或中國附屬公司，經國家外匯局審核批准，辦理外匯計劃的部分外匯登記手續。我們及獲授購股權的中國參與者須遵守通函7。倘持有該等購股權的中國參與者或中國附屬公司未能遵守該等法規，該等參與者及其中國僱主可能會被罰款及法律制裁。

《外商投資條例》

全國人民代表大會於二零一九年三月十五日製定《中華人民共和國外商投資法》，國務院於二零一九年十二月二十六日頒佈《中華人民共和國外商投資法實施條例》，兩者均於二零二零年一月一日起施行。2019年12月30日，商務部和國家税務總局聯合發佈了《外商投資信息報送辦法》，該辦法自2020年1月1日起施行。根據本法律法規，外國投資者或外商投資企業應當通過企業登記系統和國家企業信用信息公示系統向商務主管部門申報和更新投資信息。任何外國投資者或外國投資公司如被發現不遵守這些報告義務，可能會受到罰款和法律制裁。

《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例全面取代了此前三部規管外商在華投資的法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商投資企業法》及其實施細則和配套條例。一般而言，設立外商投資企業適用《中華人民共和國公司法》或《中華人民共和國合夥企業法》（1997年2月由常務委員會頒佈，2006年8月修訂）。

關於股利分配的規定

規管外商投資企業股息分派的主要法規包括《中華人民共和國公司法》（“公司法”）。

根據《公司法》規定，公司在分配當年税後利潤時，應將利潤的10%計入法定盈餘公積金。法定盈餘公積金總和超過註冊資本50%的，公司可以中止出資。

離岸融資管理條例

2005年10月21日，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民企業融資和境外專用機構往返投資外匯管理有關問題的通知》，即75號文，自2005年11月1日起施行。根據第75號通告，如果中國居民以其中國實體的資產或股權作為出資設立由該中國居民直接或間接控制的境外特殊目的公司，在境外進行股權融資，並通過特殊目的公司在中國開展直接投資活動，境外投資境外公司和往返投資需向當地國家外匯管理局進行登記。中國居民如境外公司發生涉及資本變動的重大事件，例如股本變動、股份轉讓、併購、分拆交易、長期股權或債務投資或使用在中國的資產擔保境外債務，亦須提交註冊修訂。

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目錄表

此外，第75號通函具有追溯力。因此，過去曾在中國境內投資的離岸公司的中國居民必須在2006年3月31日前向當地外管局分支機構完成相關登記手續。根據相關規則，如未能遵守第75號通函所載的註冊程序，有關在岸公司的外匯活動可能會受到限制，包括增加其註冊資本、向其離岸母公司或聯屬公司支付股息及其他分派，以及離岸實體的資本流入，並可能根據中國外匯管理條例對相關中國居民施加懲罰。控制我們公司的中國居民需要定期向外滙局登記他們在我們的投資。

外匯局向地方分支機構發佈了一系列關於外匯局登記操作流程的指導意見，包括《國家外匯管理局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》或第59號通知，自2012年12月17日起施行，上一次修訂是在2019年12月30日。指導方針規範了第75號通告所要求的對登記的更具體和更嚴格的監督。例如，準則規定，如果離岸實體的任何股東或實益所有人是中國公民或居民，則離岸實體的在岸子公司有義務向當地外匯局作出真實準確的陳述。在岸子公司的不真實陳述將導致子公司的潛在責任，在某些情況下，還會導致其法定代表人和其他個人承擔責任。

2014年7月4日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的工具進行境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即第37號通知，於同日起施行，暫停執行第75號通知，第37號通知與此前發佈的相關規定有不一致之處，以第37號通知為準。根據第37號通函，任何中國居民，包括中國機構和個人，在向中國居民在中國境外直接設立或間接控制的企業出資以其合法擁有的境內或離岸資產或股權進行海外投資或融資(在本通告中稱為“特殊目的載體”)之前，必須向外滙局當地分支機構登記。根據第37號通告，“中華人民共和國機構”是指在中華人民共和國境內設立的具有法人資格的實體或其他經濟組織。“中華人民共和國個人居民”包括所有中華人民共和國公民(包括在境外的中華人民共和國公民)和因經濟利益在中國習慣性居留的外國人。已登記的特殊目的車輛的基本信息，包括中國居民個人股東、名稱、經營期限、中國居民個人增減資本、轉讓或換股、合併、分立或其他重大變化，必須修改其關於該車輛的外匯局登記。此外，如果非上市特別目的載體向其直接或間接控制的境內公司的董事、監事或員工提供股權激勵，相關中國個人居民可在行使該等選擇權之前向外滙局當地分支機構登記。外匯局同時向地方分支機構下發了關於執行第37號通知的指導意見。根據第37號通函，未能遵守外匯登記程序可能導致相關在岸公司的外匯活動受到限制，包括限制向其離岸母公司支付股息和其他分派以及限制離岸實體的資本流入，並可能根據中國外匯管理法規對相關中國居民和在岸公司施加處罰。

2023年1月5日，國家發展改革委發佈《企業中長期外債審核登記管理辦法》，自2023年2月10日起施行，取代了《國家發展改革委關於推進企業發行外債備案登記制管理改革的通知》。根據《企業中長期外債審核登記管理辦法》，企業在舉借外債前，應當取得《企業舉借外債審核登記證書》，並辦理審核登記手續。未辦理審批登記手續的企業不得借入外債。

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目錄表

關於併購和境外上市的規定

2006年8月8日，中國證監會等6家中國監管機構通過了《境外投資者併購境內企業管理規定》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。外國投資者購買境內公司股權或認購境內公司增資，將境內公司性質變更為外商投資企業；外國投資者在中國境內設立外商投資企業，購買境內公司資產並經營資產；外國投資者購買境內公司資產，注入設立外商投資企業並經營資產時，應當遵守併購規則。併購規則旨在(其中包括)要求為境外上市目的而通過收購中國境內公司而成立並由同時控制該等中國境內公司的中國公司或個人控制的離岸特殊目的載體，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。

關於安全審查的規定

2011年8月，商務部發布了《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，或於2011年9月1日起施行的《商務部安全審查規則》，以貫徹落實2011年2月3日發佈的《國務院辦公廳關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》。根據這些規定，外國投資者進行的具有“國防和安全”影響的併購，以及外國投資者可能通過這些併購獲得對具有“國家安全”影響的國內企業的“事實上的控制權”，都需要進行安全審查。此外，在決定外國投資者對境內企業的具體併購是否需要進行安全審查時，商務部將對交易的實質和實際影響進行審查。商務部安全審查規則進一步禁止外國投資者通過委託、信託、間接投資、租賃、貸款、合同安排或離岸交易等方式安排交易，繞過安全審查要求。

2020年12月19日，國家發改委、商務部發布了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。根據《外商投資安全審查辦法》，對影響或可能影響國家安全的外商投資，由國家發改委、商務部牽頭的辦公室進行安全審查。本辦法所稱外商投資，是指外國投資者在中華人民共和國境內直接或間接進行的投資活動，包括下列情形：

關於網絡信息保護的規定

2012年12月28日，全國人大常委會發布了《全國人民代表大會常務委員會關於加強網絡信息保護的決定》，要求網絡服務提供者和其他企事業單位在商務活動中收集和使用公民電子個人信息時，應當公佈收集和使用公民電子個人信息的規則，堅持合法、合理和必要的原則，明確規定收集和使用信息的目的、方式和範圍，並徵得信息收集者的同意，不得違反法律法規和雙方約定收集和使用信息；網絡服務提供者和其他企事業單位及其工作人員必須嚴格保密，不得泄露、篡改、損毀、出售或者非法向他人提供。

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目錄表

2013年7月16日，工信部發布了《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，自2013年9月1日起施行。與全國人大發布的上述決定相比，該命令的要求更嚴格、更廣泛。根據規定，網絡服務提供者收集或使用個人信息的，只有在其提供的服務需要收集個人信息的情況下才可以這樣做。此外，它必須向用户披露任何此類收集或使用的目的、方法和範圍，並必須徵得正在收集或使用信息的用户的同意。網絡服務提供商還被要求制定和公佈與個人信息收集或使用有關的協議，對收集的任何信息嚴格保密，並採取技術和其他措施維護此類信息的安全。當用户停止使用相關的互聯網服務時，網絡服務提供商必須停止收集或使用相關的個人信息，併為用户提供註銷相關用户帳户的服務。進一步禁止網絡服務提供者泄露、歪曲、破壞個人信息，不得非法向他人出售、提供個人信息。此外，如果網絡服務提供者指定代理人承擔涉及收集或使用個人信息的營銷或技術服務，則要求網絡服務提供者對信息保護進行監督管理。這些規定概括地説，違規者可能面臨警告、罰款、公開曝光和刑事責任，而案件構成犯罪。

2017年6月1日，中國人大於2016年11月頒佈的《中華人民共和國網絡安全法》正式生效。本法還吸收和重申了上述決定、命令中提到的原則和要求，進一步規定個人發現網絡運營者違反法律、法規的規定或者雙方的約定收集、使用其個人信息的，有權要求網絡運營者刪除其個人信息；個人如發現網絡運營商收集或存儲的個人信息有錯誤，有權要求網絡運營商更正，網絡運營商應採取措施予以更正。根據本法規定，違法者可以被處以：（一）警告；（二）沒收違法所得，並處違法所得一倍以上十倍以下罰款；（三）責令關閉網站、停業整頓或者吊銷營業執照。此外，責任人可能被處以人民幣10，000元至人民幣100，000元的罰款。

2021年6月10日，全國人大頒佈《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的危害程度，引入了數據分類和分級保護制度，銷燬、泄露或非法獲取或使用。《中國數據安全法》亦就可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對若干數據和信息施加出口限制。

2021年8月，全國人大正式頒佈《個人信息保護法》，該法自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》對個人信息的處理和法律責任作出了詳細規定，包括但不限於個人信息的範圍和處理個人信息的方式、個人信息處理規則的制定、個人信息處理者在處理個人信息時的權利和義務。《個人信息保護法》還加強了對非法處理個人信息者的懲罰力度。

2021年12月28日，中國民航總局等12個有關部門發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，取代此前於2020年4月13日公佈的現行網絡安全審查辦法。《網絡安全審查終稿辦法》規定，影響或可能影響國家安全的關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)購買網絡產品和服務的網絡產品和服務，以及網絡平臺運營商的數據處理活動，應接受網絡安全審查。

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目錄表

CIIO購買網絡產品和服務影響或可能影響國家安全的，CIIO應通知CAC所屬網絡安全審查辦公室，並根據《網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查。此外，如果擁有超過100萬用户的個人信息並尋求在外國上市的“網絡平臺經營者”，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。根據《網絡安全終審辦法》，網絡產品和服務主要是指對關鍵信息基礎設施安全、網絡安全和數據安全具有重大影響的核心網絡設備、高性能計算機和服務器、大容量存儲設備、大容量數據庫和應用軟件、網絡安全設備、雲計算服務等網絡產品和服務。根據《網絡安全法》，CIIO使用未經安全審查、未通過網絡安全審查的網絡產品或服務的，由有關主管部門責令停止使用，並處以購買額一倍以上十倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。截至本年度報告日期，我們尚未收到CAC的任何通知，該通知將我們確定為網絡安全審查措施下的CIIO。

關於員工股票期權計劃的規定

根據國家外匯局2012年2月發佈的《境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《國家外匯局第7號通知》，境外上市公司參與股權激勵計劃的員工、董事、監事和其他高級管理人員，為中國公民或非中國公民，連續在中國居住不少於一年，除少數情況外，必須通過該境外上市公司的中國境內合格代理人向外滙局登記，並完成若干其他手續。見“第4項.公司信息-4.B.業務概述-規章制度-外幣兑換條例”

此外，SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關申報有關員工購股權和限售股的文件，並對行使購股權或購買限售股的員工代扣代繳個人所得税。如果員工未按相關法律法規繳納所得税或中國子公司未按照相關法律法規扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

就業和社會保險條例

SCNPC於2007年頒佈並於2012年12月修訂的《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則於2008年由國務院發佈，要求用人單位向員工提供書面合同，限制使用臨時工，旨在為員工提供長期工作保障。違反《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》的，可處以罰款等行政處罰，情節嚴重的，可追究刑事責任。

中國政府部門不時通過各種有關社會保險和住房公積金的法律法規，其中包括《中華人民共和國社會保險法》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》和《孕產婦保險暫行辦法》。根據這些法律和法規，中國公司必須在規定的水平上為其員工向當地相關的社會保險和住房公積金主管部門繳費。不遵守這些法律法規可能會導致各種罰款和法律制裁，並向當地社會保險和住房基金監管部門補充繳費。

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目錄表

《廣告條例》

根據1994年10月27日由南華早報頒佈，並於2015年9月1日、2018年10月26日和2021年4月29日修訂的《中華人民共和國廣告法》，廣告不得包含任何虛假或誤導性信息，不得欺騙或誤導消費者。廣告主、廣告經營者、廣告發布者進行廣告活動，應當遵守法律、法規和公正、誠實、公平競爭的原則。縣級以上地方工商行政管理部門負責本行政區域內的廣告監督管理工作。縣級以上地方人民政府其他有關部門在各自的職責範圍內負責廣告管理工作。根據《廣告法》規定，利用互聯網發佈、傳播廣告，不得影響用户正常使用互聯網。在互聯網頁面上發佈的彈出式廣告等廣告，應當醒目地標明關閉標誌，確保一鍵關閉。

互聯網平臺業務管理辦法

根據國務院於2000年9月25日發佈並分別於2014年7月29日和2016年2月6日修訂的《中華人民共和國電信條例》，增值電信業務是指通過公共網絡基礎設施提供的電信和信息服務，在開業前必須領取牌照，根據《中華人民共和國電信條例》所附的《電信業務目錄(2015年版)》，增值電信業務分為第一類增值電信業務和第二類增值電信業務。2017年7月3日，工信部發布了修訂後的《電信業務許可管理辦法》，並於2017年9月1日起施行，作為對《電信條例》的補充。《電信許可證辦法》要求，增值電信業務運營商必須獲得工信部或省級對口單位頒發的增值税許可證。VATS許可證有效期為五年，許可證持有人接受年檢。

電子商務經營者應當依照《電信條例》和《電信服務目錄》的規定，向有關電信主管部門領取增值電信業務許可證，並註明在線數據處理和交易處理業務。

2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了《平臺經濟領域反壟斷指南》，或《平臺經濟反壟斷指南》。《平臺經濟反壟斷指南》為認定某些互聯網平臺濫用市場支配地位提供了可操作性的標準和指導方針，禁止限制不正當競爭和保護用户利益，包括但不限於禁止使用大數據和分析進行個性化定價，在沒有合理理由、行為或安排的情況下以低於成本的方式銷售產品，視為排他性安排，使用技術手段屏蔽競爭對手的界面，使用捆綁服務銷售服務或產品。此外，互聯網平臺強制收集用户數據可能被視為濫用市場支配地位，可能會產生消除或限制競爭的效果。

2018年8月31日，全國人大常委會公佈電子商務法，自2019年1月1日起施行。電子商務法對包括電子商務平臺經營者、在平臺上經營的商家以及在網上開展業務的個人和實體在內的電子商務經營者提出了一系列要求。

根據2016年7月13日中國食藥監局公佈的《互聯網食品安全違法行為查處辦法》，自2016年10月1日起施行，並於2021年6月1日經國家食品藥品監督管理局修訂，國家食品藥品監督管理局負責督促指導全國互聯網食品安全違法行為查處工作，縣級以上地方市場監管部門負責本行政區域內網絡食品安全違法行為調查工作。在自有網絡平臺上從事食品貿易的食品生產者和經銷商也應向縣級以上市場監管部門備案，獲得備案號。

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目錄表

以下圖表顯示了我們的公司結構，包括我們的重要子公司，該術語在證券法下的S-X法規第1-02節中定義，以及某些其他子公司，截至本年度報告日期。

注：

(1)於2023年3月30日，(I)本公司創始人、董事會主席兼行政總裁王海軍先生實益擁有本公司總已發行及已發行普通股的30.0%及總投票權的73.9%；及(Ii)其他現有股東合共實益擁有本公司總已發行及已發行普通股的70.0%及總投票權的26.1%。Mr.Wang海軍與部分小股東的投票安排詳見“第7項大股東及關聯方交易-7.A.大股東”。

通過本組織轉移資金和其他資產

我們是一家控股公司，沒有自己的業務運營。我們的所有業務都是通過我們在中國的子公司進行的，特別是上海艾圖爾商業管理集團有限公司，或者我們的上海艾圖爾及其子公司，我們很大一部分資產都位於中國。因此，我們支付股息和償還任何可能在海外產生的債務的能力在很大程度上取決於我們子公司支付的股息。如果我們的子公司未來以自己的名義產生債務，管理它們債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。

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目錄表

此外，我們於中國的附屬公司只獲準從其根據中國財政部頒佈的“企業會計準則”或中國公認會計原則釐定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。截至2021年12月31日及2022年12月31日，根據《企業會計準則》釐定的中國附屬公司的留存收益合計分別為人民幣3.874億元及人民幣411.2百萬元(合5960萬美元)。根據適用於中國外商投資企業的法律和法規，我們在中國的子公司為外商投資企業，必須從其根據中國公認會計原則確定的税後利潤中提取準備金，包括(I)一般儲備基金、(Ii)企業發展基金及(Iii)員工獎金和福利基金。撥付給一般公積金的款項必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。如果儲備金已達到子公司註冊資本的50%，則不需要撥付。對其他兩個儲備基金的撥款由我們的子公司自行決定。於2020至2022年間，我們的中國附屬公司並無向企業擴展基金或員工及獎金福利基金作出任何供款。於二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日，我們中國附屬公司的限制金額分別為人民幣7,460萬元及人民幣8,390萬元(1,220萬美元)。見“第4項。公司信息-4.B.業務概述-法規-股息分配規則“，詳細討論中國法律對股息的限制以及我們在集團內轉移現金的能力。此外，倘若美國存托股份控股有限公司就中國税務而言被視為中國居民企業，則我們所支付的股息可能須向我們的持有人繳納中國税。更多細節見“項目5.經營和財務回顧及展望--5.a.經營成果--税收--中華人民共和國”。

除與本公司首次公開招股前的公司重組有關外，截至本年報日期，本公司的一間中國附屬公司已向各控股公司(包括ATour Lifestyle Holdings Limited)或任何投資者派發任何股息或分派。我們在中國的子公司產生並保留經營活動產生的現金，並將其再投資於我們的業務。2021年5月，我們的香港子公司阿圖爾酒店(香港)控股有限公司向某些股東分發了人民幣2060萬元。從歷史上看，阿圖爾上海也曾從其股東那裏獲得股權融資，為我們中國子公司的業務運營提供資金。於二零二零年、二零二一年及二零二二年，除集團於二零二一年重組首次公開招股相關之現金轉移外，並無將任何現金收益轉移至任何中國附屬公司。未來，本公司可能會透過香港附屬公司雅圖酒店(香港)控股有限公司，以出資或股東貸款的方式，將海外融資活動所得的現金收入轉移至中國子公司阿圖爾上海有限公司。然後，阿圖爾上海將向其子公司轉移資金，以滿足我們業務運營的資金需求。

我們的主要執行辦公室位於上海中國，佔地近6,132平方米，全部為我們租賃。截至2022年12月31日，我們共租賃了41個物業用於商業用途，其中32個物業用於我們租賃的33家酒店的運營，9個物業用於其他商業用途，如我們的總部和辦公場所。我們出租的商業物業的總建築面積從大約538平方米到26,328平方米不等。我們所有的租賃物業都位於中國，我們沒有任何房地產。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求。

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

第五項。經營和財務回顧與展望

你應該閲讀以下討論以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。本次討論包含有關我們業務和運營的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與我們目前預期的結果大不相同，其中包括我們在“項目3.關鍵信息”中描述的那些因素—項目3.D.風險因素“以及本年度報告的其他部分。

以下包括對我們在指定時期的某些關鍵績效指標的討論。有關這些指標的定義以及如何計算這些指標的説明，請參閲本年度報告中的介紹。

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目錄表

影響我們經營業績的主要因素

影響我們經營結果的一般因素

我們的經營結果受一般經濟條件和影響整個酒店業的條件的影響，其中包括：

·國家、地區或地方經濟條件的變化中國。因此，我們的財務業績，特別是我們推動增長的能力，取決於對我們酒店產品的需求，這與總體經濟密切相關，並對中國的商業和個人可自由支配支出水平非常敏感。雖然中國的酒店業近年來受益於中國經濟的顯著增長，但新冠肺炎疫情對我們的行業產生了負面影響。儘管自2022年底以來，中國的社會和經濟條件有了實質性的改善，但總體經濟狀況和對我們酒店產品的需求仍然存在不確定性。我們的成本和支出也可能受到中國通脹水平的影響。其他我們無法控制的宏觀經濟因素也可能影響我們的經營業績。例如，任何其他傳染病的長期復發、社會不穩定或重大自然災害都可能對我們酒店的需求產生負面影響。

· 中華人民共和國政府的政策和法規。*根據中國法律，我們的業務受到各種合規和運營要求的約束。特別是，我們的每一家酒店都被要求遵守與酒店業、互聯網平臺、建築、建築、分區、環境保護、食品安全、公共安全、健康和衞生要求有關的許可證要求和法律法規。未來對現有法律法規的任何變化都可能會增加我們的合規努力，並付出巨大的代價。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的業務和行業有關的風險-我們受到各種酒店業、健康和安全、建築、防火和環境法律法規的約束，這些法律法規可能會使我們承擔責任。”

· 行業競爭。他説，中國的酒店業競爭很激烈。我們主要與國內和國際品牌連鎖酒店和獨立酒店競爭。酒店業的競爭通常集中在酒店房價、住宿質量、品牌認知度、地理位置的便利性、服務質量和範圍、其他生活方式和客人便利設施上。

· 季節性。他説，由於季節性因素，酒店業的收入會出現波動。我們的物業收入較高的時期因物業而異，主要取決於它們的位置、物業類型和特定地點內的競爭組合。一般來説，元旦和春節假期都在第一季度，佔我們全年收入的百分比低於一年中的其他季度。此外，某些特殊活動，如大型展覽、音樂會或體育賽事，可能會顯著增加對我們酒店的需求，因為此類特殊活動可能會吸引遊客進入我們經營酒店的中國地區及其內部。根據歷史業績，我們普遍預計，由於中國的一般旅行和消費模式，我們每年剩餘三個季度的酒店收入將高於第一季度的每個季度。

影響我們經營業績的具體因素

雖然我們的業務受到與中國的總體經濟狀況和酒店業有關的因素的影響，但我們認為我們的經營業績也受到公司特定因素的影響，其中包括：

· 我們酒店網絡中的酒店和酒店客房總數。他説，我們的收入在很大程度上取決於我們酒店網絡的規模。此外，我們相信，我們酒店網絡的地理覆蓋範圍的擴大將提高我們的品牌認知度。在我們的酒店網絡中，我們主要採用“Manachise”模式來運營絕大多數酒店。因此，我們能否成功地增加酒店連鎖中的酒店和酒店房間數量，在很大程度上取決於我們能否以商業上有利的條件在理想的地點特許經營更多的酒店物業，並保持我們酒店的服務質量和我們品牌的價值。

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目錄表

· 我們業務的固定成本性質。*我們很大一部分運營成本和支出，包括租金和基本工資，都是相對固定的。因此，通過更高的每間可用資產收益率實現的收入增加通常會帶來更高的盈利能力。反之亦然，我們收入的減少可能會導致我們的利潤不成比例地大幅下降，因為我們的運營成本和支出不太可能按比例下降。

· 成熟酒店在我們酒店組合中的比例。他説，每家酒店的運營通常包括三個階段：開發、升級和成熟運營。我們將成熟酒店定義為運營超過六個月的酒店。我們新開業的酒店通常需要六個月的時間才能實現正常和穩定的收入。在擴建階段，當入住率相對較低時，這些新酒店產生的收入可能不足以支付其運營成本。我們的租賃酒店在發展階段產生的開業前費用、我們的專營酒店在上馬階段產生的較低的特許經營權管理費以及我們的酒店在上馬階段的盈利能力較低，可能會對我們的整體財務表現產生重大負面影響。下表列出了截至所示日期，我們的酒店處於發展階段、升級階段和成熟運營階段的數量。

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注：

(1)包括政府為應對新型冠狀病毒疫情而徵用的19、42及53間酒店，分別於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日尚未營業。

·我們的A—Card會員的增長及其參與程度。 我們基於層級的 A-Card 忠誠度計劃是一個完全數字化的會員計劃，將我們所有的酒店和生活方式品牌聯合起來。我們目前提供從歡迎級別到無限級別的五個級別的會員資格，每一個級別對應不同級別的會員福利，特權和獎勵。加入歡迎層是完全免費的，需要六個房間晚上或2，800美元。 吉木 積分升級到第三層黃金級。  歡迎級客人也可支付人民幣199元直接升級至黃金級，享受相應獎勵。我們 A-Card 會員的收入佔我們收入的很大一部分。我們的會員基數增長迅速。截至2022年12月31日，我們擁有超過3500萬註冊個人會員。如果我們能夠進一步擴大會員規模並增加忠誠度計劃的客户粘性，我們將能夠進一步增加收入並減少客户獲取費用。

· 我們的零售業務的增長和盈利能力。 除酒店服務產品外，我們亦經營一項創新的以酒店為基礎的零售業務，嵌入酒店客房及透過我們的電子商店。此零售業務的增長及盈利能力取決於我們生活方式產品的種類、吸引力及定價，以及開發、採購、銷售、運輸及倉儲開支。

關鍵績效指標

我們使用一套非財務和財務關鍵業績指標，我們的高級管理層經常審查這些指標。對這些指標的審查有助於及時評估我們的業務表現，並有效地溝通結果和關鍵決策，使我們的業務能夠對不斷變化的客户需求和市場狀況做出快速反應。

非財務關鍵表現指標

我們的非財務關鍵表現指標包括連鎖酒店內酒店及酒店客房總數的增加，以及酒店實現的可出租收入。

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目錄表

旅館和旅館房間總數增加。 隨着我們繼續憑藉強大的品牌聲譽擴大業務，我們的酒店總數由二零二零年十二月三十一日的570間增加至二零二一年十二月三十一日的745間，並進一步增加至二零二二年十二月三十一日的932間。同樣，我們的酒店客房總數由二零二零年十二月三十一日的66，618間增加至二零二一年十二月三十一日的86，654間，並進一步增加至二零二二年十二月三十一日的107，998間。截至2022年12月31日，我們的全國網絡共有932家酒店，共有107，998間酒店客房。由於COVID—19疫情的影響，我們於二零二零年、二零二一年及二零二二年的不同時間有若干酒店暫時關閉或被政府當局徵用作隔離用途，絕大部分酒店均為被隔離酒店。截至2022年12月31日，我們共有363間已建成酒店，共39，285間客房正在開發。

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注：

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(1)包括政府為應對新型冠狀病毒疫情而徵用的19、42及53間酒店，分別於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日尚未營業。

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注：

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(2)就計算該等主要營運指標而言，不包括與政府因應COVID—19疫情而徵用或因二零二零年、二零二一年及二零二二年酒店暫時關閉而無法使用的酒店客房有關的約1，777，000間、1，191，000間及5，532，000間客房夜。ADR及RevPAR乃根據含税房價計算。

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目錄表

RevPAR。 可租客房乃按期間內總收入除以該酒店於同期內可供使用客房數目計算。作為酒店業常用的經營指標，RevPAR在很大程度上受入住率和ADR影響，如下所述。酒店的入住率主要取決於酒店所在地、產品及服務供應、銷售及品牌推廣工作的成效、有效管理酒店預訂的能力、酒店管理層及其他員工的表現，以及應對競爭壓力的能力。我們主要根據酒店的位置、競爭對手在同一地區收取的房價、季節性以及我們的相對品牌和產品優勢來釐定酒店的房價。為提高入住率及房價，我們專注於通過持續改善服務質量、擴大酒店品牌組合以及將科技融入客户服務及酒店運營，持續改善客人的酒店及零售體驗，並增加忠誠度計劃成員的粘性。

運營結果的關鍵組成部分

我們的財務關鍵績效指標包括我們的淨收入、運營成本和支出、EBITDA（非公認會計原則）和調整後EBITDA（非公認會計原則），這些將在下文中詳細討論。

淨收入。 我們的收入主要來自（i）來自我們的管理酒店以及向我們的管理酒店銷售酒店用品和其他產品的特許經營費、（ii）我們的租賃酒店的經營，及（iii）銷售我們與我們的總部位於奧斯陸的零售業務有關的零售產品。

下表載列本集團於所示年度自管理及租賃酒店、零售業務及其他所產生之收益（按絕對金額及佔收益淨額之百分比計算）。

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· Manachised酒店。 於2020年、2021年及2022年，我們的管理酒店分別產生收入人民幣926，300，000元、人民幣1，220，300，000元及人民幣1，360，800，000元（197，300，000美元），分別佔我們相關年度淨收入的59. 1%、56. 8%及60. 1%。截至2022年12月31日，我們有363間在建酒店。

我們根據多個因素選擇特許酒店，包括位置的吸引力、特許物業的質量和背景，以及特許經營人的商業理念和價值。我們管理我們的管理酒店，並對所有管理酒店實施與租賃酒店相同的高服務質量和運營標準，以確保我們在酒店網絡中提供的服務和產品的質量和一致性。我們授權管理的酒店使用我們的相關酒店品牌名稱、標識和相關商標。加盟商負責酒店的建設、裝修和維護。我們就酒店的建設或翻新向加盟商提供指導，並要求酒店在批准其開業前符合我們的標準。我們委任及培訓酒店經理及現場人力資源代表，負責聘用酒店員工及管理我們管理酒店的日常營運。我們亦為加盟商提供全面的管理服務，包括中央預訂、收益管理、銷售及市場推廣支援、技術支援、品質保證檢查及其他營運支援及資訊。

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