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00007201549 月 30 日2024Q1假的http://fasb.org/us-gaap/2023#GeneralAndAdministrativeExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2023#GeneralAndAdministrativeExpenseP1YP1Y00007201542023-10-012023-12-3100007201542024-01-31xbrli: 股票00007201542023-12-31iso421:USD00007201542023-09-300000720154US-GAAP：軍人2023-10-012023-12-310000720154US-GAAP：軍人2022-10-012022-12-310000720154US-GAAP：產品會員2023-10-012023-12-310000720154US-GAAP：產品會員2022-10-012022-12-3100007201542022-10-012022-12-31iso421:USDxbrli: 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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
x
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的截至季度期間的季度報告 2023年12月31日
或者
o根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告，從___________到___________的過渡期。
委員會檔案編號 000-23357
INOTIV, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
印第安
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
35-1345024
（美國國税局僱主識別號）
肯特大道 2701 號
西拉斐特, 在
（主要行政辦公室地址）
47906
（郵政編碼）
(765) 463-4527
（註冊人）'的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種每個交易所的名稱
在哪個註冊了
普通股NOTV納斯達克股票市場有限責任公司
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 o
加速過濾器x
非加速文件管理器 o
規模較小的申報公司 x
新興成長型公司 o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o沒有 x
截至 2024 年 1 月 31 日， 25,790,680 的註冊人已發行普通股。

目錄
目錄
  頁面
第一部分
財務信息
 
第 1 項
簡明合併財務報表：
 
截至 2023 年 12 月 31 日（未經審計）和 2023 年 9 月 30 日的簡明合併資產負債表
5
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計）
6
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的綜合虧損簡明合併報表（未經審計）
7
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的股東權益和非控股權益簡明合併報表（未經審計）
8
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計）
9
簡明合併財務報表附註
10
第 2 項
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
32
第 3 項
關於市場風險的定量和定性披露
43
第 4 項
控制和程序
43
第二部分
其他信息
第 1 項
法律訴訟
45
第 1A 項
風險因素
45
第 2 項
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
45
第 3 項
優先證券違約
45
第 4 項
礦山安全披露
45
第 5 項
其他信息
45
第 6 項
展品
46
 
簽名
47
3
目錄
合併財務報表索引
頁面
簡明合併財務報表附註
10
1。業務描述和陳述基礎
10
2。與客户簽訂合同的收入
12
3。區段和地理信息
13
4。業務合併
14
5。無形資產
16
6。債務
16
7。資產負債表補充信息
22
8。固定福利計劃
24
9。其他運營費用
24
10。重組和待售資產
24
11。租賃
25
12。股權、股票薪酬和每股虧損
27
13。所得税
28
14。突發事件
29
15。後續事件
31
4
目錄
INOTIV, INC.
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票金額除外）
十二月三十一日9月30日
20232023
（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物$22,001 $35,492 
貿易應收賬款和合同資產，扣除信貸損失備抵金（美元）6,313和 $7,446，分別地
89,849 87,383 
庫存，淨額50,640 56,102 
預付費用和其他流動資產26,264 33,408 
持有待售資產1,934 1,418 
流動資產總額190,688 213,803 
財產和設備，淨額191,536 191,068 
經營租賃使用權資產，淨額48,012 38,866 
善意94,286 94,286 
其他無形資產，淨額300,350 308,428 
其他資產10,638 10,079 
總資產$835,510 $856,530 
負債、股東權益和非控股權益 
流動負債： 
應付賬款$30,716 $32,564 
應計費用和其他負債23,436 25,776 
提前開具發票的費用35,821 55,622 
長期經營租賃的當前部分11,105 10,282 
長期債務的當前部分 8,411 7,950 
流動負債總額109,489 132,194 
長期經營租賃，淨額 38,074 29,614 
長期債務，減去流動部分，扣除債務發行成本370,931 369,795 
其他長期負債17,967 6,373 
遞延所得税負債，淨額44,887 50,064 
負債總額581,348 588,040 
意外開支（注14）
股東權益和非控股權益：  
普通股，無面值：
已授權 74,000,0002023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日的股票； 25,790,680已於 2023 年 12 月 31 日發行和未償還的 25,777,1692023 年 9 月 30 日
6,409 6,406 
額外的實收資本715,282 715,696 
累計赤字(469,106)(453,278)
累計其他綜合收益1,577 330 
歸屬於普通股股東的權益總額254,162 269,154 
非控股權益— (664)
股東權益和非控股權益總額254,162 268,490 
負債總額、股東權益和非控股權益$835,510 $856,530 
隨附的附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分
5
目錄
INOTIV, INC.
簡明合併運營報表
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）
三個月已結束
十二月三十一日
2023 2022
服務收入$53,863 $50,048 
產品收入81,638 72,706 
總收入135,501 122,754 
成本和支出：  
提供的服務成本（不包括無形資產的折舊和攤銷）39,077 34,001 
產品銷售成本（不包括無形資產的折舊和攤銷）62,951 63,263 
賣出5,348 4,501 
一般和行政19,927 28,298 
無形資產的折舊和攤銷14,250 13,263 
其他運營費用3,319 3,639 
商譽減值損失— 66,367 
營業虧損$(9,371)$(90,578)
其他（支出）收入：
利息支出(11,364)(10,450)
其他收入（支出）1,413 (1,878)
所得税前虧損$(19,322)$(102,906)
所得税優惠3,494 15,974 
合併淨虧損$(15,828)$(86,932)
減去：歸屬於非控股權益的淨（虧損）收益(440)391 
歸屬於普通股股東的淨虧損$(15,388)$(87,323)
每股普通股虧損
歸屬於普通股股東的淨虧損：
基本$(0.60)$(3.41)
稀釋$(0.60)$(3.41)
已發行普通股的加權平均數： 
基本25,76425,603
稀釋25,76425,603
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
INOTIV, INC.
綜合虧損的簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
三個月已結束
十二月三十一日
2023 2022
合併淨虧損$(15,828)$(86,932)
外幣折算1,164 5,107 
固定福利計劃：
養老金成本攤銷46 (54)
外幣折算37 241 
其他綜合收益，扣除税款1,247 5,294 
合併綜合虧損(14,581)(81,638)
減去：歸屬於非控股權益的綜合（虧損）收益(440)391 
歸屬於普通股股東的全面虧損$(14,141)$(82,029)
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
目錄
INOTIV, INC.
股東權益和非控股權益的簡明合併報表
（以千計，股票數量除外）
（未經審計）
普通股額外
付費
首都		累積的
赤字
累積的
其他
全面
收入
非-
控制
興趣愛好		總計
股東們
公正
數字金額
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額25,777,169$6,406 $715,696 $(453,278)$330 $(664)$268,490 
合併淨（虧損）收益—— — (15,828)— 440 (15,388)
非控股權益的變化—— (2,309)— — 224 (2,085)
根據員工股票計劃發行股票13,5113 (2)— — — 1 
基於股票的薪酬 —— 1,897 — — — 1,897 
養老金成本攤銷—— — — 46 — 46 
外幣折算調整—— — — 1,201 — 1,201 
截至2023年12月31日的餘額25,790,680$6,409 $715,282 $(469,106)$1,577 $— $254,162 

普通股額外
付費
首都		累積的
赤字		累積的
其他
全面
（虧損）收入		非-
控制
興趣愛好		總計
股東們
公正
數字金額
2022 年 9 月 30 日的餘額25,598,289$6,362 $707,787 $(348,277)$(5,500)$(606)$359,766 
合併淨虧損—— — (86,932)— (391)(87,323)
根據員工股票計劃發行股票8,3471 23 — — — 24 
基於股票的薪酬 —— 2,046 — — — 2,046 
養老金成本攤銷—— — — (54)— (54)
外幣折算調整—— — — 5,348 — 5,348 
截至2022年12月31日的餘額25,606,636$6,363 $709,856 $(435,209)$(206)$(997)$279,807 
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8
目錄
INOTIV, INC.
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
三個月已結束
十二月三十一日
20232022
經營活動：  
合併淨虧損$(15,828)$(86,932)
調整後的淨虧損與用於經營活動的淨現金（扣除收購）：  
折舊和攤銷14,250 13,263 
員工股票薪酬支出1,897 2,046 
遞延税的變化(5,318)(20,123)
預期信貸損失準備金(438)1,078 
債務發行成本和原始發行折扣的攤銷846 732 
非現金利息和增值費用1,688 1,446 
其他非現金經營活動(1,249)1,028 
商譽減值損失— 66,367 
庫存公允價值增加的非現金攤銷102 244 
運營資產和負債的變化： 
貿易應收賬款和合同資產(1,497)21,999 
庫存6,058 (4,204)
預付費用和其他流動資產7,096 7,810 
經營租賃使用權資產和負債，淨額138 266 
應付賬款(2,845)1,169 
應計費用和其他負債(2,497)(5,548)
提前開具發票的費用(20,012)(7,796)
其他資產和負債，淨額11,064 (255)
用於經營活動的淨現金(6,545)(7,410)
  
投資活動：  
資本支出(5,572)(8,369)
出售財產和設備的收益1,529 211 
用於投資活動的淨現金(4,043)(8,158)
  
籌資活動：  
循環信貸額度的付款— (15,000)
優先票據和延遲提取期貸款的付款(691)(688)
延遲提取期貸款的借款— 35,000 
其他籌資活動，淨額
(2,230)(928)
融資活動提供的（用於）淨現金(2,921)18,384 
  
匯率變動對現金和現金等價物的影響18 593 
現金和現金等價物的淨增加（減少）(13,491)3,409 
減去：現金、現金等價物和待售限制性現金— (1,569)
期初的現金、現金等價物和限制性現金35,492 18,980 
現金、現金等價物和期末限制性現金，扣除現金、現金等價物和待售限制性現金$22,001 $20,820 
  
現金流信息的補充披露：  
支付利息的現金$11,068 $8,491 
已繳所得税，淨額$298 $2,268 
所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。
9
目錄
INOTIV, INC.
簡明合併財務報表附註
（除非另有説明，否則金額以千美元計，股票金額除外）
（未經審計）
1.業務描述和陳述依據
Inotiv, Inc. 及其子公司（“我們”、“我們”、“公司” 和 “Inotiv”）由一家領先的合同研究組織（“CRO”）組成，致力於為製藥和醫療器械行業提供非臨牀和分析藥物發現和開發服務，並向同行業以及學術界和政府客户銷售一系列研究質量的動物和飲食。其產品和服務能夠發現和開發新藥和醫療器械，促進對疾病生物學的更好理解，同時專注於提高效率、改善數據，降低發現新藥和醫療器械並將其推向市場的成本。Inotiv致力於支持發現和開發目標，幫助研究人員充分發揮其關鍵研發項目的潛力，同時共同努力建設一個更健康、更安全的世界。我們致力於實踐高標準的實驗動物護理和福利。
由於2021年11月戰略收購了Envigo RMS Holding Corp.（“Envigo”），增加了互補的研究模型平臺，我們的全譜解決方案現在涵蓋了 二部分：發現和安全評估（“DSA”）和研究模型與服務（“RMS”）。
通過DSA領域，Inotiv支持研究人員和臨牀醫生主要對小分子候選藥物以及生物療法和生物醫學設備的發現、非臨牀開發和臨牀開發需求。該公司的科學傢俱有分析儀器開發、化學、計算機軟件開發、組織學、病理學、生理學、外科、分析化學、藥物代謝、藥代動力學和毒理學方面的技能，這使得我們提供的服務和產品對現有和潛在客户越來越有價值。Inotiv的主要客户是其科學家從事分析化學、藥物安全性評估、臨牀試驗、藥物代謝研究、藥代動力學和基礎研究的公司，從小型初創生物技術公司到一些最大的全球製藥公司。

通過RMS領域，Inotiv為基礎研究和藥物發現與開發提供了各種小型和大型研究模型，以及針對特定疾病和治療領域的專業模型。該公司結合了深厚的畜牧業專業知識以及在發現和臨牀前過程中與科學家接觸的更多渠道，從而縮短了非臨牀交付時間並增強了項目交付。結合其CRO業務，Inotiv有能力直接在鄰近的研究模型設施現場進行選定的非臨牀研究，並提供創新的基因工程模型和服務解決方案的機會。Inotiv的主要客户包括生物製藥公司、CRO以及學術和政府組織。

操作更新

該公司在RMS領域的業務重點繼續包括探索全球非人類靈長類動物（“NHP”）市場和執行其場地優化計劃。附註10——重組和待售資產中進一步討論了場地優化活動。2022年11月16日，公司得知美國佛羅裏達州南區檢察官辦公室（“USAO-SDFL”）已對該公司NHP主要供應商的員工提起刑事指控，以及 二柬埔寨政府官員，密謀在2017年12月至2022年1月期間向美國非法進口NHP，並與 七2018 年 7 月至 2021 年 12 月之間的特定進口（“2022年11月16日活動”）。 該公司沒有被指示不要出售其在美國持有的柬埔寨NHP。但是，由於起訴書中包含的指控涉及供應商和柬埔寨政府官員，該公司認為，在該公司的工作人員和外部專家能夠評估還能採取哪些措施來確信NHP的庫存量之前，在該公司的工作人員和外部專家能夠評估可以採取哪些措施來確定NHP的庫存量之前，在當時謹慎的做法之前，不出售或交付在美國持有的任何柬埔寨NHP。可以合理地確定柬埔寨是專門培育的。該公司歷來依賴《瀕危野生動植物種國際貿易公約》（“CITES”）文件及相關流程和程序，包括美國魚類和野生動物管理局對每份進口商品的放行。在徹底審查了公司掌握的有關我們庫存中的柬埔寨NHP及其殖民地的文件後，Inotiv恢復了有限數量的柬埔寨NHP的運輸。此外，該公司完成了對柬埔寨供應商的現場審計，並努力為未來的進口制定更嚴格的程序。Inotiv一直專注於與我們的供應商合作，制定長期解決方案，以建立可以放心地向我們自己和客户保證的程序，本公司僅提供這些程序
10
目錄
用途培育了來自柬埔寨的 NHP。Inotiv在組織內外都有科學家，他們正在努力為進口目的培育的柬埔寨NHP制定新的測試程序，以滿足美國藥物發現和開發的需求。同時，該公司繼續從柬埔寨以外的國家進口，以滿足我們的DSA業務部門和我們的RMS客户的需求。
該公司認為，其現有的現金和現金等價物，以及運營產生的現金，將足以為其運營提供資金，履行其義務，包括計劃定向資本支出的現金流出，並根據其信貸協議，至少在未來十二個月內遵守其債務契約下的最低流動性和財務契約要求。預測的運營現金流包括公司現有柬埔寨新惠普庫存剩餘部分的運輸。有關公司現有信貸額度及其債務契約要求的更多信息，請參閲附註6——債務。除其他外，公司的流動性需求和契約遵守情況取決於其採購和出售NHP的能力、填補擴大的DSA容量的能力、從其他運營活動中產生現金的能力以及管理其預測資本支出的能力等。
演示基礎
公司已根據美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的規章制度編制了隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表。因此，它們不包括公認會計原則（“GAAP”）要求的所有信息和腳註，因此應與公司截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告中包含的公司經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。管理層認為，截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的簡明合併財務報表包括公允列報中期業績和公司截至2023年12月31日的財務狀況所需的所有調整。截至2023年12月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年9月30日的財年的業績。為了與本年度列報方式保持一致，在簡明合併運營報表中對上一年度的某些金額進行了重新分類。具體而言，折舊費用已與無形資產的攤銷相結合。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。此外，為了與本年度的列報保持一致，某些融資活動已在簡明合併現金流量表中進行了重新分類。
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求公司做出估算和判斷，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。其中包括但不限於在收入確認、養老金負債、遞延所得税資產和負債以及相關估值補貼的計算和時機方面的管理估計。儘管估算是基於管理層使用歷史經驗、時事和行動做出的最佳估計，但實際結果可能與這些估計有所不同。估計值的變化反映在已知期間報告的結果中。
合併
隨附的簡明合併財務報表未經審計，由公司（包括所有子公司）編制，在2023年12月23日之前，由之前根據公認會計原則合併的可變利息實體（“VIE”）編制。VIE不會對我們的淨資產或淨（虧損）收入產生重大影響。2023年12月，公司與公司的運輸提供商之一Vanguard Supply Chain Solutions（“VSCS”）簽訂了過渡服務協議，以實現Inotiv北美運輸業務的內部整合。在這筆交易之後，Inotiv不再需要整合該實體。2023年12月31日之後，公司成功完成了北美運輸業務的內部整合。
公司根據會計準則編纂（“ASC”）810，“合併”（“ASC 810”）對非控股權益進行核算。ASC 810要求擁有非控股權益的公司將此類權益作為股權的一部分進行披露，但與母公司的股權分開。非控股權益在淨虧損中所佔的部分在簡明合併運營報表中列報。
11
目錄
重要會計政策摘要
公司截至2023年9月30日的十二個月的10-K表年度報告附註2 “重要會計政策摘要” 中描述了公司的重大會計政策，這些重要會計政策沒有重大變化。
風險集中
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括來自生物製藥、合同研究、學術和政府部門客户的貿易應收賬款。該公司認為，其信用風險敞口微乎其微，因為大多數客户主要是信譽良好且有生存能力的。此外，公司還保留潛在信用損失準備金。如果未收到確認收入的付款，公司的信用損失風險等於未償貿易應收賬款和合同資產減去預先開具發票的費用。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，一位客户佔據 22.4% 和 21.7分別佔銷售額的百分比。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，沒有供應商佔服務成本和產品成本總額的10％以上。
2。與客户簽訂合同的收入
DSA
DSA 細分市場通過藥物發現和開發服務創造服務收入。DSA部門通過內部製造的生命科學研究科學儀器以及公司Basi產品線下供製藥公司、大學、政府研究中心和醫學研究機構使用的相關軟件創造產品收入。
RMS
RMS部門通過研究模型、飲食、牀上用品和生物產品的商業生產和銷售來創造產品收入。RMS部門通過基因工程模型和服務（“GEMS”）、客户擁有的動物羣落護理以及與研究模型相關的健康監測和診斷服務來創造服務收入。
與客户簽訂的合同中的合同資產和負債
收入確認、賬單和現金收取的時間會導致已開票的應收賬款（貿易應收賬款）、合同資產（未開單收入）和合同負債（客户存款和遞延收入）出現在簡明的合併資產負債表中。 下表提供了有關合同資產（貿易應收賬款和未開單收入，不包括信貸損失備抵金）和預先開具發票的費用（客户存款和遞延收入）的信息：
餘額為
十二月三十一日
2023		餘額為
9月30日
2023
合同資產：貿易應收賬款$78,472 $77,618 
合同資產：未開具賬單的收入17,690 17,211 
合同負債：客户存款16,562 36,689 
合同負債：遞延收入19,259 18,933
當公司沒有獲得預付賬單（包括預付客户款項和未付賬款）的無條件權利時 預付客户賬單不計入遞延收入，預付賬單也不包括在客户應收賬款中。該公司不包括大約tely $18,164和 $10,220截至2023年12月31日和2023年9月30日，分別來自客户應收賬款和遞延收入的未付客户預付賬單。
12
目錄
在截至2023年12月31日的三個月中，合約資產和合同負債餘額的變化包括以下內容：
•考慮權變為無條件的時限的變化——大約 50.0截至 2023 年 9 月 30 日的未開單收入的百分比是在截至 2023 年 12 月 31 日的三個月內計費的；以及
•履行履約義務時限的變化——大約 51.0截至2023年9月30日，遞延收入的百分比被確認為截至2023年12月31日的三個月中的收入。
3.航段和地理信息
細分信息
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，RMS板塊確認的分部間收入為美元896和 $1,125分別與DSA細分市場的銷售有關。下表按可報告分部列出了收入和其他財務信息：
三個月已結束
十二月三十一日
 20232022
收入
DSA：
服務收入$43,563 $39,971 
產品收入1,135 1,122 
RMS：
服務收入10,300 10,077 
產品收入80,503 71,584 
$135,501 $122,754 
營業收入（虧損）
DSA$1,593 $2,372 
RMS5,078 (71,272)
未分配的公司(16,042)(21,678)
$(9,371)$(90,578)
利息支出(11,364)(10,450)
其他收入（支出）1,413 (1,878)
所得税前虧損$(19,322)$(102,906)
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三個月已結束
十二月三十一日
20232022
折舊和攤銷： 
DSA$4,409 $3,980 
RMS9,737 9,283 
未分配的公司104 — 
 $14,250 $13,263 
 
資本支出：
DSA$2,275 3,294 
RMS3,297 5,075 
 $5,572 $8,369 
地理信息
以下是來自實際位於指定地理區域的實體的收入：
三個月已結束
十二月三十一日
20232022
美國$111,769 $99,009 
荷蘭18,062 15,222 
其他5,670 8,523 
$135,501 $122,754 
下圖所示的長期資產包括財產和設備，淨額。以下是它們實際所在的長期資產：
十二月三十一日9月30日
20232023
美國$175,950 $178,021 
荷蘭6,873 6,656 
其他8,713 6,391 
$191,536 $191,068 
4.業務合併
公司根據ASC 805 “業務合併” 對收購進行核算。該指南要求給予的考慮，包括或有對價、收購的資產、承擔的負債和非控股權益，均應按收購之日的公允市場價值進行估值。該指導方針進一步規定：（1）在建研發將按公允價值記作無限期無形資產；（2）收購成本通常將在發生時記為支出；（3）與業務合併相關的重組成本通常將在收購之日之後記作支出；（4）收購之日後遞延所得税資產估值補貼和所得税不確定性的變化通常會影響所得税支出（收益）。ASC 805要求將收購價格超過所購資產公允價值的任何部分，包括可識別的無形資產和承擔的負債，確認為商譽。
收購 Histion
2022年4月25日，公司完成了對Histion, LLC（“Histion”）的收購，這是公司擴展其專業病理學服務的戰略要素。收購 Histion 的對價包括 (i) 美元950現金，但須視營運資本調整而定，(ii) 17,618公司價值為美元的普通股364基於
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納斯達克在截止日公佈的公司普通股的收盤價，以及（iii）向Histion前股東支付的無抵押次級本票，本金總額為美元433.
Protypia 收購
2022年7月7日，公司與Protypia, Inc.（“Protypia”）簽訂了股票購買協議，這是公司擴大其基於質譜的生物分析產品的戰略要素，規定公司在該日收購Protypia的所有已發行股票。Protypia 股票的對價包括 (i) 美元9,460現金，但須作某些調整，(ii) 74,997公司普通股的價值為美元806基於納斯達克在截止日期公佈的公司普通股的開盤價，以及（iii）美元600在賣家備註中。
下表彙總了截至收購之日收購資產和負債的公允價值的最終確定和分配：
2022年7月7日
收購的資產和承擔的負債： 
善意6,002 
無形資產5,600 
其他負債，淨額(84)
遞延所得税負債(652)
$10,866 
無形資產主要與客户關係和與進行專業蛋白質和肽質譜分析的能力相關的技術有關。收購的有固定壽命的無形資產將在加權平均值的估計使用壽命內攤銷 8.1按直線計算幾年。可識別無形資產的估計公允價值是使用 “收益法” 確定的，收入法是一種估值技術，根據市場參與者對資產在剩餘使用壽命內將產生的現金流的預期來估算資產的公允價值。這些資產估值發展過程中固有的一些重要假設包括每項資產或產品每年的估計淨現金流（包括收入和息税折舊攤銷前利潤）、衡量每種未來現金流固有風險所需的適當貼現率、每種資產的生命週期、潛在的監管和商業成功風險、影響資產和每種現金流的競爭趨勢以及其他因素。
Goodwill源於增強的科學專業知識以及我們通過全面的投資組合提供更廣泛的服務解決方案的能力，根據收購價格超過所收購淨資產的公允價值的金額進行記錄 無出於税收目的可以扣除。本次交易的商譽分配給公司的DSA應申報部門。
根據ASC 805-740，公司確定了遞延所得税負債，抵消了與收購Protypia期初資產負債表相關的商譽，這是由於主要與無形資產相關的賬面税差異。

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5。無形資產
下表顯示了按主要類別淨額的無形資產：
2023年12月31日
攜帶
金額，總額		累積的
攤銷		攜帶
金額，淨額
客户關係$317,492 $(61,771)$255,722 
知識產權56,420 (13,868)42,552 
其他4,837 (2,761)2,076 
$378,749 $(78,400)$300,350 
2023年9月30日
攜帶
金額，總額		累積的
攤銷		攜帶
金額，淨額
客户關係$316,820 $(54,711)$262,109 
知識產權56,337 (12,234)44,103 
其他4,837 (2,621)2,216 
$377,994 $(69,566)$308,428 
在截至2023年12月31日的三個月中，無形資產的淨減少與適用使用壽命的攤銷有關，但部分被外匯匯率的影響所抵消。
6。債務
下表詳細介紹了截至2023年12月31日和2023年9月30日的長期債務。
2023年12月31日2023年9月30日
賣家須知 — Bolder BioPath（關聯方）$545 $602 
賣家須知 — 臨牀前研究服務522 541 
賣家應付款-東方生物資源中心3,664 3,649 
賣家備註 — Histion（關聯方）193 229 
賣家備註 — Protypia（關聯方）400 400 
經濟傷害災難貸款— 140 
可轉換優先票據112,174 110,651 
定期貸款機制、DDTL 和增量定期貸款272,419 272,930 
$389,917 $389,142 
減去：當前部分(8,411)(7,950)
減去：未攤銷的債務發行成本(10,575)(11,397)
長期債務總額$370,931 $369,795 
循環信貸額度
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，該公司已經 不循環信貸額度的未清餘額。有關截至2022年12月31日的三個月內循環信貸額度付款的信息，請參閲現金流量表。
重大交易
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2022年10月12日，該公司提取了美元35,000信貸協議第一修正案（“第一修正案”）允許的延遲提取期貸款（“額外DDTL”）。部分收益用於償還美元15,000公司循環信貸額度的餘額，而剩餘的金額用於為公司2022財年和計劃於2023財年的部分資本支出提供資金。
2022年12月29日和2023年1月9日，公司、其貸款方和作為行政代理人的傑富瑞金融有限責任公司（“代理人”）分別簽訂了信貸協議的第二和第三修正案。有關這些修正的更多信息，請參閲下文。
定期貸款機制、DDTL 和增量定期貸款
信貸協議
2021年11月5日，公司、公司的某些子公司（“子公司擔保人”）、其貸款方和代理人簽訂了信貸協議（“信貸協議”）。信貸協議規定了定期貸款額度（“定期貸款”），其原始本金為美元165,000，原始本金為美元的延遲提取期貸款額度35,000（可供起草 18自信貸協議簽訂之日起幾個月）（“初始DDTL” 以及附加 DDTL，“DDTL”）和原始本金為 $ 的循環信貸額度15,000。2021年11月5日，公司借入了定期貸款額度的全部金額，但沒有從延遲提款定期貸款額度或循環信貸額度中借入任何款項。
公司本可以選擇以調整後的倫敦銀行同業拆借利率或調整後的最優惠利率對每項貸款額度進行借款。調整後的倫敦銀行同業拆借利率貸款應計利息，年利率等於倫敦銀行同業拆借利率加上兩者之間的利潤 6.00% 和 6.50%，取決於公司當時的擔保槓桿比率（定義見信貸協議）。倫敦銀行同業拆借利率必須最低為 1.00%。最初調整後的倫敦銀行同業拆借利率為倫敦銀行同業拆借利率加上 6.25%。調整後的最優惠利率貸款應計利息，年利率等於最優惠利率加上兩者之間的利潤 5.00% 和 5.50%，取決於公司當時的擔保槓桿比率。最初調整後的優惠利率是最優惠利率加上 5.25%。對於定期貸款額度，應計利息支出按有效利率為 11.53% 和 9.84% 分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月。
公司必須支付（i）按每年的百分比支付（i）費用，該百分比等於 0.50按循環信貸額度承付款中平均每日未提取部分的百分比以及 (ii) 按每年百分比計算的費用，等於 1.00延遲提款貸款機制承付款中平均每日未提取部分的百分比。在每種情況下，此類費用均應按季度拖欠支付。
每項定期貸款額度和延遲提取定期貸款額度都要求每年償還本金，金額等於 1.00各自原始本金的百分比。公司還應按年償還定期貸款額度，金額等於其超額現金流（定義見信貸協議）的百分比，該百分比將由其當時的擔保槓桿比率決定。每項貸款都可隨時償還。自願預付款受以下條件的約束 1.00如果在 2023 年 11 月 5 日當天或之前支付，則為預付保費的百分比以及信貸協議中規定的其他破損罰款。2023 年 11 月 5 日之後支付的自願預付款無需繳納任何預付保費。
公司必須將安全槓桿率維持在不超過 4.25截至2023年6月30日的財季公司財政季度降至1.00， 3.75從公司截至2023年9月30日的財政季度開始至1.00，以及 3.00從公司截至2025年3月31日的財政季度開始至1.00。公司必須維持最低固定費用覆蓋率（定義見信貸協議），該比率為 1.00在《信貸協議》的第一年為 1.00，是 1.10從信貸協議一週年之日起至1.00。
每項貸款均由公司和每位子擔保人的所有資產（某些除外資產除外）擔保。每項貸款額度的償還均由每位子擔保人擔保。
2022年1月7日，該公司提取了美元35,000在初始 DDTL 上。初始DDTL下未償還的應計利息的金額，年利率等於倫敦銀行同業拆借利率加上介於兩者之間的利率 6.00% 和 6.50%，取決於公司當時的擔保槓桿比率（定義見信貸協議）。最初調整後的倫敦銀行同業拆借利率為倫敦銀行同業拆借利率加上 6.25%。對於初始的DDTL，利息支出按有效利率應計為 11.51% 和 9.91截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，分別為百分比。
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定期貸款和初始DDTL將於2026年11月5日到期。
信貸協議第一修正案
2022年1月27日，公司、子公司擔保人、其貸款方和代理人簽訂了現有信貸協議的第一修正案。第一修正案規定，除其他外，將現有的定期貸款額度增加到美元40,000(“增量定期貸款”) 以及原始本金為美元的額外DDTL35,000，該數額可供提取 24自第一修正案通過之日起的幾個月.增量定期貸款和根據附加DDTL借入的任何金額在此統稱為 “額外定期貸款”。2022年1月27日，公司借入了全部增量定期貸款，2022年10月12日，公司借入了全部的美元35,000在 “額外的 DDTL” 下。
額外定期貸款下的未償還金額按年利率等於倫敦銀行同業拆借利率加上介於兩者之間的利潤率計算應計利息 6.00% 和 6.50%，取決於公司當時的擔保槓桿比率（定義見信貸協議）。最初調整後的倫敦銀行同業拆借利率為倫敦銀行同業拆借利率加上 6.25%。對於額外的 DDTL，利息支出按有效利率應計為 11.64% 和 9.84截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，分別為百分比。
額外定期貸款要求每年支付本金，金額等於 1.00原始本金的百分比。額外定期貸款的自願預付款受 1.00如果在 2023 年 11 月 5 日當天或之前支付，則為預付保費的百分比以及信貸協議中規定的其他破損罰款。2023 年 11 月 5 日之後支付的自願預付款無需繳納任何預付保費。
公司還應按年度償還定期貸款，金額等於其過剩現金流（定義見信貸協議）的百分比，該百分比將由其當時的擔保槓桿率決定。
額外定期貸款由公司和每家子公司擔保人的所有資產（某些除外資產除外）擔保。額外定期貸款的償還由每個子公司擔保人擔保。
額外定期貸款將於2026年11月5日到期。
信貸協議第二修正案
2022年12月29日，公司、子公司擔保人、其貸款方和代理人簽訂了信貸協議的第二修正案（“第二修正案”）。
除其他外，第二修正案規定延長公司向貸款人提供截至2022年9月30日的公司財年經審計的財務報表和2023年年度預算的最後期限；公司在延長的截止日期之前滿足了這些要求。第二修正案增加了一項要求，要求公司在內部提供 30在每個月結束後的幾天內，一份未經審計的合併資產負債表、截至該月底的損益表和現金流量表，以及 “關鍵績效指標” 報告。第二修正案還要求，在 10在每個月結束後的工作日，公司將提供每月編制的為期13周的滾動現金流預測。第二修正案進一步規定，應所需貸款人的要求（定義見信貸協議），公司將允許所需貸款人指定的財務顧問與公司管理層會面，討論公司在信貸協議期間的事務、財務、賬目和狀況 六個月第二修正案生效之後的期限。此外，第二修正案要求公司就信貸協議要求的每份季度報告提供最新的組織結構圖和有關公司子公司的某些補充信息。
根據第二修正案，公司本可以選擇按調整後的定期擔保隔夜融資利率（“Term SOFR”）利率或替代基準利率對每項貸款額度進行借款。定期SOFR貸款的應計利息的年利率等於適用的定期SOFR利率加 (i) 等於兩者的調整百分比 0.11448% 和 0.42826%，具體取決於貸款期限（“調整後期限SOFR”）；前提是，調整後的SOFR永遠不能小於 1.00% 和 (ii) 介於兩者之間的差距 6.00% 和 6.50％，取決於公司當時的擔保槓桿比率（定義見信貸協議）。替代基準利率貸款的累計利息年利率等於 (i) (a) 聯邦基金有效利率（定義見信貸）中最高的
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協議）加上 0.50%，（b）代理商的最優惠利率和（c）一個月期限以上的調整後期限SOFR 1.00%（“第二修正案替代基準利率”）；前提是，第二修正案替代基準利率永遠不能低於 2.00%，再加上 (ii) 介於兩者之間的差距 5.00% 和 5.50%，取決於公司當時的擔保槓桿比率。
第二修正案還規定，如果信貸協議第4.02節規定的任何先決條件無法滿足，包括但不限於陳述和保證，截至最近向代理人提交經審計的財務報表之日，沒有發生或合理預期會發生任何事件、變化、情況、條件、發展或發生，則公司不得根據信貸協議申請任何信貸延期在，要麼單獨或總體而言，重大不利影響（定義見信貸協議）。
此外，第二修正案規定，公司應不遲於2023年1月13日（或要求貸款人自行商定的更晚日期），(i) 按照所需貸款人和公司合理可接受的條款任命財務顧問，任期至少六個月，(ii) 向代理人提供13周的預算，以及 (iii) 提供一份完美證書補充材料，更新先前向每家公司提供的某些信息和附屬擔保人，包括有關某些擔保人的信息這些當事方擁有的抵押品和其他資產。公司及時滿足了所有這些要求。
信貸協議第三修正案
2023年1月9日，公司、子公司擔保人、其貸款方和代理人簽訂了信貸協議第三修正案（“第三修正案”）。第三修正案規定，除其他外，在自2023年1月9日起的期間，以及根據信貸協議的條款，在公司截至2024年3月31日的財季財務報表交付或需要交付之日止的期間，只要沒有發生違約事件（“修正案救濟期”）：
•在2022年12月29日之前存在並向貸款人披露的柬埔寨NHP相關事項不構成信貸協議規定的重大不利影響，也不會限制公司根據循環信貸額度申請信貸延期的能力；
•循環信貸額度下的借款的使用僅限於為公司的正常運營費用提供資金，不能用於進行投資或為投資、允許的收購或限制性付款、與任何債務、獎金或高管薪酬或判決、罰款或和解有關的付款或收購；以及
•根據信貸協議，對公司施加了其他限制，包括限制允許的資產出售，禁止進行允許的收購，以及對承擔額外債務、進行投資和進行限制性付款的能力的嚴格限制。
第三修正案規定，自該修正案生效之日起，不得根據信貸協議設立或產生任何增量貸款。第三修正案還規定，在公司收到某些現金收入（包括某些股票發行的收益和公司在正常業務過程中收到的現金）後，必須額外預付借入的款項。根據第三修正案，在提取循環信貸額度後，公司在美國國內持有的現金和現金等價物不得超過美元10,000.
根據第三修正案，公司可以選擇按調整後的定期SOFR或替代基準利率為每項貸款額度借款，累計利息。定期SOFR貸款的應計利息年利率等於適用的定期SOFR利率加上 (i) 等於兩者之間的調整百分比 0.11448% 和 0.42826％，視貸款期限而定，前提是調整後的SOFR不得低於 1.00年利率，加上 (ii) 適用的利潤率 6.75作為SOFR貸款維持的定期貸款的年利率或 9.50作為SOFR貸款維持的循環貸款的年利率。替代基準利率貸款的年利率應等於 (i) (a) 聯邦基金有效利率（定義見信貸協議）加上最高利率 0.50%，（b）代理商的最優惠利率和（c）一個月期限以上的調整後期限SOFR 1.00%（“替代基本利率”），前提是替代基本利率的下限為 2.00年利率加上 (ii) 適用的利潤率 5.75作為替代基準利率貸款維持的定期貸款的年利率百分比或 8.50作為替代基準利率貸款維持的循環貸款的年利率百分比。
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公司向每位同意第三修正案的貸款方支付的費用對價為：（i） 0.50每家同意的定期貸款機構持有的定期貸款的未償還本金總額的百分比，以實物形式支付，並資本化為該貸款人持有的定期貸款的本金；(ii) 0.50每家同意的定期貸款貸款機構持有的定期貸款未償還本金總額的百分比，將在根據信貸協議預付定期貸款時以現金支付；以及 (iii) 7.00根據信貸協議，每家同意的循環貸款機構持有的循環貸款總額的百分比，將在發生某些永久性減少循環貸款時以現金支付。
收購相關債務（賣方票據）
除了信貸協議下的債務外，公司的某些子公司還發行了無抵押票據，以部分支付本文所述的某些收購的收購價格。這些票據中的每張都從屬於信貸協議下的債務。
作為收購臨牀前研究服務公司（“PCRS”）的一部分，該公司發行了向PCRS賣方支付的無擔保次級本票，初始本金為美元800。期票的利率為 4.50每年百分比，按月支付本金和利息，到期日為2024年12月1日。
作為收購Bolder BioPath的一部分，該公司發行了向Bolder BioPath前股東支付的無抵押次級本票，本金總額為美元1,500。作為2022年3月營運資金調整的一部分，減少了美元的期票470被錄製了。期票的利率為 4.50每年百分比，按月支付本金和利息，到期日為2026年5月1日。
作為收購柏拉圖生物製藥公司（“柏拉圖”）的一部分，該公司發行了向柏拉圖前股東支付的無抵押次級本票，本金總額為美元3,000。期票的利率為 4.50每年百分比，每月支付本金和利息，到期日為2023年6月1日。截至2023年6月1日，期票已全額支付。
作為收購東方生物資源中心有限公司（“OBRC”）的一部分，該公司同意保留OBRC欠東方生物有限公司（“賣方”）的應付款，金額為美元3,700，公司確定其公允價值為美元3,325截至2022年1月27日。應付賬款不計利息，最初需要向賣方支付 182022年1月27日截止日期後的幾個月。公司有權從應付款中抵消賣方因購買協議下的賠償義務而應支付的任何款項。2023年4月4日，公司和賣方簽訂了第一修正案，將應付賬款的到期日延長至2024年7月27日。此次延期沒有影響股票購買協議下任何一方的權利和補救措施，也沒有改變、修改或修改或以任何方式影響股票購買協議中包含的任何條款和條件、義務、契約或協議。
作為收購Histion的一部分，公司發行了向Histion前股東支付的無抵押次級本票，本金總額為美元433。期票的利率為 4.50每年百分比，按月支付本金和利息，到期日為2025年4月1日。
作為收購Protypia的一部分，公司發行了應付給Protypia前股東的無抵押次級本票，本金總額為美元600。期票的利率為 4.50每年百分比，每月利息和本金的支付日期為2023年7月7日，到期日，即2024年1月7日。這些票據已於2024年1月7日全額支付。
可轉換優先票據
2021年9月27日，該公司發行了美元140,000,000其2027年到期的3.25％可轉換優先票據（“票據”）的本金。這些票據根據截至2021年9月27日由公司、作為擔保人的公司全資子公司BAS Evansville, Inc.（“擔保人”）和作為受託人的美國銀行全國協會（“契約”）之間的契約發行並受其管轄。根據公司與票據初始購買者之間的購買協議，公司向初始購買者授予了購買選擇權，以便在以下期限內結算 13自票據首次發行之日起（含該日期）的天數，最多可額外發行 $15,000票據的本金。2021年9月27日發行的票據包括美元15,000根據首次購買者全面行使該期權而發行的票據的本金。該公司使用了此次發行的淨收益
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票據以及新的優先有擔保定期貸款機制下的借款，為Envigo收購價的現金部分以及相關費用和支出提供資金。
票據是公司的優先無抵押債務，(i) 與公司現有和未來的優先無抵押債務享有同等的還款權；(ii) 優先償付公司現有和未來明確屬於票據的債務的權利；(iii) 在擔保該債務的抵押品的價值範圍內，實際上排在公司現有和未來的有擔保債務之後；以及 (iv) 在結構上次於所有現有和未來債務和其他負債，包括貿易應付賬款，以及公司非擔保子公司的優先股（如果有）（如果公司不是其持有人）。這些票據由擔保人在優先無抵押的基礎上提供全額和無條件的擔保。
票據的累積利率為 3.25每年百分比，從2022年4月15日開始，每半年在每年的4月15日和10月15日分期支付。除非提前回購、兑換或轉換，否則這些票據將於2027年10月15日到期。在2027年4月15日之前，票據持有人只有在某些事件發生時才有權轉換其票據。從2027年4月15日起，票據持有人可以隨時選擇轉換票據，直至到期日前的預定交易日營業結束為止。公司將在公司選舉時通過支付或交付現金、普通股或現金與普通股的組合來結算轉換。初始轉換率為 21.7162每1美元票據本金的普通股，這意味着初始轉換價格約為美元46.05每股普通股。某些事件發生後，轉換率和轉換價格會根據慣例進行調整。此外，如果構成 “整體根本性變革”（定義見契約）的某些公司事件發生，則在某些情況下，轉化率將在規定的時間內提高。
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，共有 $3,939和 $4,172分別計入與票據相關的未攤銷債務發行成本。在截至2023年12月31日的三個月中，利息支出總額為美元2,900，包括$的息票利息支出1,144，增值費用為 $1,523，以及債務折扣和發行成本的攤銷233。在截至2022年12月31日的三個月中，利息支出總額為美元2,765，包括$的息票利息支出1,163，增值費用為 $1,381，以及債務折扣和發行成本的攤銷221.
這些票據可在 2024 年 10 月 15 日當天或之後以及在 2024 年 10 月 15 日當天或之前的任何時候由公司選擇全部兑換，但不是部分兑換 40緊鄰到期日的預定交易日，但前提是公司最後公佈的每股普通股銷售價格超過 130.00(i) 至少每項的轉換價格的百分比 20在此期間的交易日，無論是否連續 30連續交易日結束於公司發出相關贖回通知之日之前的交易日；以及 (ii) 公司發出此類通知之日之前的交易日。贖回價格為現金金額，等於待贖回票據的本金加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。此外，根據本段所述規定要求贖回票據將構成全面的根本性變革，這將導致在某些情況下在特定時間內提高轉換率。
如果發生構成 “基本變革”（定義見契約）的某些公司事件，則票據持有人可以要求公司以現金回購價格回購票據，回購價格等於待回購票據的本金加上截至但不包括基本變更回購日的應計和未付利息（如果有）。基本變更的定義包括涉及公司的某些業務合併交易以及與公司普通股有關的某些除名事件。
票據有與 “違約事件”（定義見契約）發生有關的習慣條款，其中包括以下內容：（i）票據的某些付款違約（如果票據利息支付違約，則受以下約束） 30-日補救期）；（ii）公司未能在規定的時間內根據契約發出某些通知；（iii）公司或擔保人未能遵守契約中與公司或擔保人在一筆交易或一系列交易中合併或合併、出售、租賃或以其他方式轉讓全部或幾乎所有資產有關的契約公司或擔保人（如適用）及其子公司（作為一個整體）歸他人所有；（iv）違約由公司或擔保人在契約或票據下的其他義務或協議中籤訂，前提是此類違約未得到糾正或免除 60根據契約發出通知後的幾天；(v) 公司、擔保人或其任何各自的子公司對借款至少為美元的債務的某些違約20,000；(vi) 對公司、擔保人或其任何相應子公司作出某些判決，要求支付至少美元20,000, 在這種情況下, 此類判決沒有得到執行或中止 60自上訴權獲得之日起的幾天
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目錄
到期或所有上訴權已失效；(vii) 涉及公司、擔保人或其各自任何重要子公司的某些破產、破產和重組事件；以及 (viii) 票據擔保不再完全生效（契約允許的除外），或者擔保人否認或不確認其在票據擔保下的義務。
如果發生涉及公司或擔保人（不僅限於公司重要子公司或擔保人）的破產、破產或重組事件的違約事件，則當時未償還的所有票據的本金以及所有應計和未付利息將立即到期支付，無需任何人採取任何進一步行動或發出任何通知。如果任何其他違約事件發生且仍在繼續，則受託人通過向公司發出通知，或至少向公司發出的票據持有人 25.00當時未償還的票據本金總額的百分比可向公司和受託人發出通知，宣佈當時未償還的所有票據的本金以及所有應計和未付利息立即到期和應付。但是，儘管有上述規定，但公司可以選擇對與公司某些未能遵守契約中某些報告契約有關的違約事件的唯一補救措施僅包括票據持有人有權在最長時間內獲得票據的特別利息 180每年按規定費率計算的天數不超過 0.50佔票據本金的百分比。
根據ASC 815，公司在發行時評估了票據的可轉換特徵，並確定必須將其分為嵌入式衍生品，因此沒有資格進行股票分類。自每個資產負債表之日起，或直到票據符合股票分類要求並使用公允價值衡量層次結構下的三級輸入進行估值之前，票據的可轉換特徵都需要進行公允價值調整。嵌入式衍生品的初始公允價值產生的折扣將使用實際利率法攤銷為利息支出。該期間的非現金利息支出主要與該折扣有關。
7。資產負債表補充信息
貿易應收賬款和合同資產，淨額包括以下內容：
 十二月三十一日9月30日
2023 2023
貿易應收賬款$78,472 $77,618 
未計費收入17,690 17,211 
總計96,162 94,829 
減去：信貸損失備抵金(6,313)(7,446)
貿易應收賬款和合同資產，扣除信貸損失準備金$89,849 $87,383 
庫存淨額包括以下各項：
 十二月三十一日9月30日
20232023
原材料$2,184 $2,259 
工作進行中73 124 
成品4,069 4,439 
研究模型清單47,634 52,524 
總計53,960 59,346 
減去：報廢準備金(3,320)(3,244)
庫存，淨額$50,640 $56,102 
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預付費用和其他流動資產包括以下內容：
十二月三十一日9月30日
20232023
向供應商支付的預付款$13,773 $19,247 
預付費研究模式2,571 4,300 
税收相關應收賬款2,375 1,813 
應收票據1,447 1,226 
其他6,098 6,822 
預付費用和其他流動資產$26,264 $33,408 
其他資產的構成如下：
 十二月三十一日9月30日
20232023
向供應商提供的長期預付款$3,711 $3,681 
固定福利計劃的資金狀況3,172 3,036 
其他3,756 3,362 
其他資產$10,638 $10,079 
應計費用包括以下內容：
 十二月三十一日9月30日
2023 2023
應計補償$10,567 $12,966 
非所得税5,149 4,596 
應計利息991 2,975 
其他6,729 5,239 
應計費用和其他負債$23,436 $25,776 
預先開具發票的費用構成如下：
 十二月三十一日9月30日
2023 2023
客户存款$16,562 $36,689 
遞延收入19,259 18,933 
提前開具發票的費用$35,821 $55,622 
其他負債的構成如下：
 十二月三十一日9月30日
20232023
長期客户存款
$17,000 $5,250 
其他967 1,123 
其他負債$17,967 $6,373 

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8.固定福利計劃
該公司在英國有一個固定福利計劃，即英國哈蘭實驗室有限職業養老金計劃（“養老金計劃”），該計劃有效期至2012年4月。自2012年4月30日起，養老金計劃中員工的計劃福利累積被永久暫停，因此養老金計劃被削減。在截至2024年9月30日的年度中，公司預計將出資美元0加入養老金計劃。截至2023年12月31日，固定福利計劃債務的資金狀況為美元3,172包含在簡明合併資產負債表中的其他資產（非流動）中。
下表列出了養老金計劃定期福利淨成本的組成部分，該費用包含在簡明合併運營報表中的一般和管理費用中。
三個月已結束
十二月三十一日
20232022
定期淨成本的組成部分：
利息成本$181 $182 
預期資產回報率(192)(198)
先前收益的攤銷(35)(38)
定期福利淨成本$(46)$(54)
9。其他運營費用
其他運營費用包括以下內容：
三個月已結束
十二月三十一日
2023 2022
收購和整合成本$70 $983 
重組成本1
1,034 266 
啟動成本830 1,505 
補救成本283 585 
其他費用1,102 300 
$3,319 $3,639 
1重組成本是指與公司關閉場地、場地優化戰略和Inotiv北美運輸業務內部整合有關的成本，如附註10——重組和待售資產和附註1——業務描述和列報基礎所述。
10。重組和待售資產
2022年6月，該公司批准並宣佈了關閉其位於弗吉尼亞州坎伯蘭的工廠的計劃。此外，該公司的重組和場地優化計劃包括以下已確定要搬遷的地點：弗吉尼亞州都柏林、法國甘納特、英國布萊克索恩、西班牙密蘇裏州聖路易斯皇家郵輪、賓夕法尼亞州博耶敦和密歇根州哈斯萊特。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，根據公認會計原則，公司產生了符合退出和處置成本的非物質支出，預計不會因關閉和計劃中的場地整合而產生進一步的材料費用。退出和處置費用記入其他運營費用。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日，符合員工相關退出和處置成本資格的退出和處置成本的負債餘額為美元615和 $571，分別地。截至2023年12月31日，與哈斯萊特、坎伯蘭、都柏林和布萊克索恩設施相關的財產和設備列為待售資產。
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目錄
坎伯蘭和都柏林
2022年6月，作為公司重組和場地優化計劃的一部分，公司批准並宣佈了一項計劃，關閉其在弗吉尼亞州坎伯蘭的工廠（“坎伯蘭工廠”），並關閉其在弗吉尼亞州都柏林的業務（“都柏林工廠”）並將其遷至其他現有設施。坎伯蘭設施的退出也是和解協議的一部分，附註14——意外情況中進一步描述了這一點。坎伯蘭設施的出口於2022年9月完成，都柏林設施的過渡於2022年11月完成。坎伯蘭設施的不動產最初符合截至2023年3月31日的待售資產標準，並繼續符合截至2023年12月31日的待售資產標準。截至2023年12月31日，都柏林設施的不動產符合待售資產的標準。坎伯蘭設施和都柏林設施的運營均在RMS報告範圍內。
西班牙布萊克索恩甘納特和聖路易斯號郵輪
截至2023年3月31日，公司完成了與甘納特和布萊克索恩工廠員工代表的磋商，這兩個設施的關閉均獲得批准。甘納特業務與荷蘭霍斯特業務的合併已於2023年6月完成，最初符合截至2023年6月30日待售資產的標準。甘納特工廠於 2023 年 12 月出售。截至2023年6月30日，Blackthorn設施的不動產最初符合待售資產的標準，並繼續符合截至2023年12月31日的待售資產標準。布萊克索恩工廠的運營與英國希爾克雷斯特的業務的整合預計將在2024年9月底之前完成。2023年7月，該公司決定關閉其西班牙工廠。西班牙設施的退出於2023年9月完成，最初符合截至2023年9月30日的待售資產標準。西班牙的設施於 2023 年 11 月出售。RMS 聖路易斯工廠於 2023 年 6 月關閉，RMS 聖路易斯設施的 GEMS 業務已轉移到 DSA 聖路易斯工廠和其他運營設施。西班牙甘納特、布萊克索恩和聖路易斯皇家郵輪公司的運營屬於RMS應報告的部分。
博耶敦和哈斯利特
在收購Envigo之前，已確定將Boyertown和Haslett的設施遷至賓夕法尼亞州丹佛的工廠。博耶敦和哈斯萊特設施的出口已於 2023 年 3 月完工。博耶敦工廠於 2023 年 9 月出售。截至2023年3月31日，哈斯萊特設施的不動產最初符合待售資產的標準，並繼續符合截至2023年12月31日的待售資產標準。
以色列
截至2022年12月31日，與以色列RMS和以色列CRS業務（“以色列企業”）相關的資產和負債最初符合待售標準，並於2023年8月出售了其在以色列企業的所有權，此前已反映在RMS應申報板塊中。此次出售的對價包括 (i) 美元1,000現金，（ii）超額現金調整（美元）316, (iii) 價值為美元的不動產3,700, 以及 (iv) 總金額為美元的應收本票2,453。期票的利率為 5.00每年百分比，每季度支付利息和本金，在截止日一週年之日支付，到期日為2025年8月29日。此次出售包括公司的 100.00以色列 RMS 和以色列 RMS 的所有權百分比 62.50以色列CRS的所有權權益百分比。在出售之前，管理團隊擁有一個 37.50以色列CRS中非控股所有權狀況的百分比。美元的收益1,377在截至2023年9月30日的財政年度中，銷售額列在其他收入（支出）中。
11。租賃
根據ASC 842，該公司記錄了其作為承租人的幾乎所有租賃的使用權（“ROU”）資產和租賃負債。初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在簡明的合併資產負債表中。公司在租賃期內按直線方式確認租賃費用。在合同開始時，公司會考慮所有相關事實和情況，以評估合同是否構成租賃，方法是確定合同是否傳達了在一段時間內明示或隱含地控制已確定資產使用的權利，以換取對價。
該公司有各種設施和設備的運營和融資租約。設施租賃提供公司用於開展運營的辦公室、實驗室、倉庫或土地。設施租賃期限從 一
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目錄
到 21年，可以選擇在初始租期到期時續訂額外條款，也可以選擇購買選項。設施租賃被視為運營租賃或融資租賃。
設備租賃提供公司用於運營的辦公設備、實驗室設備或服務。設備租賃期限從 21到 84月，包括隨後的年度續訂、初始租賃期到期時的額外條款或購買選項。
公司簡明合併資產負債表中報告的ROU租賃資產和租賃負債如下：
2023年12月31日2023年9月30日
ROU 運營資產，淨額$48,012 $38,866 
經營租賃負債的流動部分11,105 10,282 
長期經營租賃負債38,074 29,614 
經營租賃負債總額$49,179 $39,896 
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，該公司的經營租賃攤銷額為美元2,147和 $1,936，分別地。
租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線法確認。 與公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的租賃相關的租賃費用的組成部分是：
三個月已結束
十二月三十一日
20232022
運營租賃成本： 
固定經營租賃成本$3,103 $2,592 
短期租賃成本— 12 
租賃收入(764)(674)
運營租賃總成本$2,339 $1,930 
該公司是承租人的出租人 六設施。總租金收入和基礎租賃費用在公司的簡明合併運營報表中以淨額列報。應收租金總額和基礎租賃負債在公司的簡明合併資產負債表中列報。
與租賃有關的補充現金流信息如下：
三個月已結束
十二月三十一日
20232022
計量租賃負債時包含的現金流： 
來自經營租賃的運營現金流$2,966 $2,351 
非現金租賃活動： 
為換取新的經營租賃負債而獲得的ROU資產$11,392 $3,567 
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目錄
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司經營租賃的加權平均剩餘租賃期限和折扣率為：
2023年12月31日2022年12月31日
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）
經營租賃8.965.97
加權平均折扣率（百分比） 
經營租賃11.75 %6.97 %
租賃期限是利用公司有理由確信會執行的續訂選項確定的。
截至2023年12月31日，以下五個財政年度的經營租賃負債的到期日及其後的總額如下：
經營租賃
2024 年（財政年度的剩餘時間）$8,854 
20259,391 
202610,035 
20278,093 
20286,611 
此後47,809 
未來最低租賃付款總額90,793 
減少利息(41,614)
租賃負債總額49,179 
12。股權、股票薪酬和每股虧損
增加法定股份和股權計劃儲備金
2021年11月4日，公司股東批准了對公司第二次修訂和重述的公司章程的修正案，將授權股份的數量從 20,000,000股票，包括 19,000,000普通股和 1,000,000優先股，至 75,000,000股票，包括 74,000,000普通股和 1,000,000優先股。Inotiv股東批准此事是完成收購Envigo的條件。該修正案於2021年11月4日生效。2021年11月4日，公司股東批准了對公司2018年股權激勵計劃（“股權計劃”）的修正案，將根據該計劃可供獎勵的股票數量增加到 1,500,000股票，並對股票計劃中的某些限制進行某些相應的修改。在 2023 年 12 月 31 日， 176,983根據股權計劃，股票仍可用於補助。
股票薪酬
公司在補助金歸屬期內支出股票期權、限制性股票和限制性股票單位的估計公允價值。公司使用直線歸因法確認分級歸屬的獎勵支出，並在發生時予以沒收。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，股票薪酬支出為美元1,897和 $2,046，分別地。
每股虧損
公司使用已發行普通股的加權平均數計算每股基本虧損。公司使用優先股和可轉換債務（如果有）的折算法以及股票期權和限制性股票單位的庫存股方法計算攤薄後的每股虧損。
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目錄
下表協調了計算基本和攤薄後每股虧損時的分子和分母：
（以千計）三個月已結束
十二月三十一日
20232022
分子：
合併淨虧損$(15,828)$(86,932)
減去：歸屬於非控股權益的淨（虧損）收益(440)391 
歸屬於普通股股東的淨虧損(15,388)(87,323)
分母：
已發行股票的加權平均值——基本股和攤薄股票25,76425,603
反稀釋普通股等價物 (1)
5,7965,369
(1) 反稀釋普通股等價物包括股票期權、限制性股票單位、限制性股票獎勵和 3,040,268與可轉換債務相關的轉換後可發行的普通股於2021年9月27日簽訂。這些普通股等價物在本報告所述期間已流通，但未包括在這些時期的攤薄後每股虧損的計算中，因為將其納入本來會產生反稀釋作用。
13。所得税
公司使用資產和負債法來核算所得税。公司確認因財務報表現有資產和負債賬面金額與其各自税基以及營業虧損和税收抵免結轉之間的差異而產生的未來税收後果的遞延所得税資產和負債。公司使用制定的税率來衡量遞延所得税資產和負債，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。公司認識到，在包括頒佈之日在內的期間，收入税率的變化對遞延所得税資產和負債的影響。公司根據對税收資產預期實現情況的確定來記錄估值補貼。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，該公司的有效税率為 18.1% 和 15.5分別為％。在截至2023年12月31日的三個月中，公司的有效税率主要由不可扣除的支出驅動。在截至2022年12月31日的三個月中，公司的有效税率主要與某些賬面税收差異對税收支出對商譽減值和其他永久項目可扣除性的影響有關。
只有在根據該職位的技術優點進行審查後，公司才會承認不確定的税收狀況所帶來的税收優惠。公司將存在風險敞口的應計金額作為累積概率確定的最大收益金額來衡量，該公司認為在結算頭寸時更有可能實現該收益。截至2023年12月31日，公司對不確定的税收狀況沒有實質性責任。
公司將與不確定的所得税狀況相關的應計利息和罰款記錄為所得税支出（收益）的一部分。不確定税收狀況所導致的負債的任何變化都將影響有效税率。該公司預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
公司在美國聯邦司法管轄區及其運營所在的各個州和外國司法管轄區繳納所得税。每個司法管轄區內的税收法規都受相關税收法律法規的解釋，需要做出重大判斷才能適用。在正常業務過程中，公司須接受聯邦、州、地方和外國税務機關的審查。州和其他所得税申報表在提交相應的申報表後，通常需要接受三到五年的審查。除少數例外情況外，公司在2018年之前的年度不再接受美國聯邦税務審查，在2017年之前的年度不再接受州和地方税務審查。出於聯邦目的，結轉的税收屬性可以通過審查程序進行調整，並在使用之日起三年內接受審查。
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14。突發事件

訴訟

Envigo RMS, LLC（“Envigo RMS”）是2021年6月25日Envigo RMS前非豁免僱員雅各布·格林威爾在阿拉米達縣加利福尼亞州高等法院提起的所謂集體訴訟和根據2004年《加利福尼亞私人總檢察長法》（“PAGA”）提起的相關訴訟的被告。投訴稱，Envigo RMS違反了《加州勞動法》規定的某些工資和工時要求。PAGA授權私人律師代表加利福尼亞州和受侵害的員工就違反加利福尼亞州的工資和工時法提出索賠。集體訴訟申訴要求對一類處境相似的員工進行認證，並就涉嫌的違規行為判給實際、間接和附帶的損失和損害賠償。PAGA的申訴要求根據《加州勞動法》和律師費進行民事處罰。2023年6月2日，Envigo RMS和原告簽署了一份諒解備忘錄（“諒解備忘錄”），規定雙方打算以美元解決這些問題795其中包括律師費。諒解備忘錄規定，雙方將進行談判並達成最終和解協議，該協議須經法院批准。諒解備忘錄不承認Envigo RMS的責任或不當行為。諒解備忘錄規定，如果和解獲得法院批准，和解金額將分四個季度支付，第一筆將在法院最終批准和解協議後到位，接下來的三個季度將分期支付。儘管法院最終批准的時間表尚未確定，但公司提取了等於擬議和解金額的準備金，該金額包含在應計費用和其他負債中。

2022年6月23日，美國印第安納州北區地方法院提起了假定的證券集體訴訟，將該公司以及羅伯特·萊索爾和貝絲·泰勒列為被告，標題為Grobler訴Inotiv公司等人，案件編號 4:22-cv-00045（N.D. Ind.）。該投訴指控違反了經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10（b）條和20（a）條以及根據該法頒佈的第10b-5條，理由是該公司收購Envigo RMS及其監管合規方面的虛假和誤導性陳述以及重大遺漏。2022年9月12日，俄克拉荷馬州警察養老金和退休制度被法院任命為首席原告。此後，首席原告於2022年11月14日對除約翰·薩加茨和卡門·威爾伯恩之外的同一被告提出了修正後的申訴，後者提出了相同的索賠，並根據《交易法》第14（a）條提出了索賠。2022年11月23日，首席原告對上述被告提出了進一步的修正申訴，聲稱其主張與修正後的申訴相同，並進一步指控對公司的非人類靈長類動物業務做出了虛假和誤導性陳述以及重大遺漏。運營投訴中的所謂羣體包括在2021年9月21日至2022年11月16日期間購買或以其他方式收購公司普通股的所有人員，該投訴要求支付金額不詳的金錢賠償、律師和專家的利息、費用和開支以及其他救濟。2023年1月27日，被告提出動議，要求駁回修改後的申訴。自2023年4月28日以來，該動議已得到全面通報，目前尚待審議。儘管公司無法預測此事的結果，但該公司認為集體訴訟毫無根據，並計劃大力為自己辯護。我們無法合理估計最大潛在風險敞口或可能的損失範圍，但超過此事應計金額。

2022年9月9日，美國印第安納州北區地方法院提起了所謂的股東衍生訴訟，將羅伯特·萊蘇爾、貝絲·泰勒、格雷戈裏·戴維斯、馬修·內夫、理查德·約翰遜、約翰·薩加茲、奈傑爾·布朗和斯科特·克拉格列為被告，該公司為名義被告，標題為格羅布勒訴羅伯特·萊蘇爾等人，案號。4:22-cv-00064（印第安納州北部）。該衍生訴訟指控違反信託義務、濫用控制、嚴重管理不善、浪費公司資產，以及因公司收購Envigo及其監管合規而違反1934年《證券交易法》第14（a）條的行為。2022年11月15日，法院下令暫停衍生訴訟，等待證券集體訴訟的駁回動議得到解決。

2023 年 1 月 4 日，美國印第安納州北區地方法院又提起了一起股東衍生訴訟，將羅伯特 W. Leasure、Beth A. Taylor、Gregory C. Davis、R. Matthew Neff、Richard A. Johnson、John E. Sagartz、Nigel Brown 和 Scott Cragg 列為被告，將公司列為名義被告，標題為 Burkhart 訴羅伯特 W. Leasure 等人，Case No. 4:23-cv-00003（北印第安納州）。該衍生訴訟指控違反信託義務、濫用控制權、嚴重管理不善和浪費公司資產，以及因公司收購Envigo及其監管合規而違反1934年《證券交易法》第10（b）、21D和14（a）條。2023 年 5 月 8 日，法院下令暫停衍生訴訟，等待證券集體訴訟的駁回動議得到解決。

2023 年 4 月 20 日，印第安納州蒂珀卡諾縣巡迴法院又提起了股東衍生訴訟，將羅伯特 W. Leasure、Beth A. Taylor、Gregory C. Davis、R. Matthew Neff、Richard A. Johnson、John E. Sagartz、奈傑爾·布朗和斯科特·克拉格列為名義被告，標題為惠特菲爾德訴格雷戈裏·戴維斯等人，案件編號：79C01-2304-PL-000048（Tigeld C. Davis）ppecanoe巡迴法院）。衍生訴訟主張因違反信託義務、協助和教唆違反信託義務以及浪費公司資產而提出的索賠
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公司對Envigo的收購及其監管合規情況，以及公司的非人類靈長類動物業務。2023年6月20日，法院下令暫停衍生訴訟，等待證券集體訴訟的駁回動議得到解決。

2023 年 6 月 2 日，又向馬裏恩縣印第安納州商事法院提起了股東衍生訴訟，將羅伯特 W. Leasure、Beth A. Taylor、Carmen W.Wilbourn、Gregory C. Davis、R. Matthew Neff、Richard A. Johnson、John E. Sagartz、Nigel Brown 和 Scott Cragg 列為被告，將該公司列為名義被告，標題為卡斯特羅訴羅伯特 W. Leasure 等人，案件編號：49D01-2306-PL-022213（馬裏恩高等法院 1）。該衍生訴訟主張因公司收購Envigo及其監管合規以及公司的NHP業務而導致的違反信託義務、不當致富和浪費公司資產的索賠。2023年8月24日，該衍生訴訟被移交給蒂珀卡諾縣巡迴法院，並與標題為惠特菲爾德訴格雷戈裏·戴維斯等人，第 79C01-2304-PL-000048 號案件（蒂珀卡諾巡迴法院）的衍生訴訟合併。在證券集體訴訟的駁回動議得到解決之前，合併訴訟仍處於暫停狀態。

儘管公司無法預測這些問題的結果，但該公司認為衍生行動毫無根據，並計劃大力為自己辯護。我們無法合理估計最大潛在風險敞口或可能的損失範圍，超過任何此類事項的應計金額。

公司是其正常業務過程中產生的某些其他法律訴訟的當事方。管理層認為，這些行動都不會對公司的運營、財務狀況或流動性產生重大影響。

政府調查和行動

公司受政府調查和/或參與各種調查、詢問和行動，包括下文所述的調查、調查和行動。鑑於其固有的不確定性，公司無法預測下述未決事項的持續時間或結果。以下任何事項的不利結果都可能對公司的運營、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

在2021年7月至2022年3月期間，Envigo RMS的坎伯蘭工廠多次接受了美國農業部（“USDA”）的檢查。美國農業部發布了檢查報告，發現未遵守美國農業部的某些法律和法規。Envigo RMS對某些調查結果提出了正式上訴，並對坎伯蘭設施進行了多項補救和改進，並隨時向美國農業部通報了有關情況。

2022年5月18日，美國司法部（“DOJ”）與聯邦和州執法人員一起對坎伯蘭設施執行了搜查和扣押令。該逮捕令由美國弗吉尼亞西區地方法院於2022年5月13日簽發。2022年，EGSI和Inotiv收到了美國弗吉尼亞西區檢察官辦公室（“USAO-WDVA”）的大陪審團傳票和其他請求，要求他們提供與公司在2017年1月至今遵守《動物福利法》（“AWA”）、《清潔水法》（“CWA”）、《弗吉尼亞州水控制法》和地方預處理要求有關的文件和信息。2023年7月23日，EGSI和Inotiv收到了USAO-WDVA的大陪審團傳票，要求提供與坎伯蘭設施在2017年1月1日至今遵守清潔空氣法、弗吉尼亞州空氣污染控制法律法規和當地要求有關的文件。同樣在2023年7月23日，Inotiv收到了USAO-WDVA的大陪審團傳票，要求提供與該公司在德克薩斯州艾麗斯的設施在2020年1月1日至今遵守CWA、德克薩斯州水資源控制法和當地預處理要求有關的文件和信息。某些現任和前任僱員也收到了傳票，要求他們提供與這些事項有關的證詞和文件。該公司將繼續與USAO-WDVA和其他相關機構合作，並正在評估解決此事的可能性。儘管可能會出現不利的結果，但公司無法預測其是否或何時能夠解決問題或合理估計損失範圍。

正如先前披露的那樣，司法部於2022年5月19日在美國弗吉尼亞西區地方法院對Envigo RMS提起民事訴訟，指控坎伯蘭設施違反了AWA。2022年7月15日，法院批准了Envigo RMS、司法部和美國農業部在這起民事案件中達成的和解協議，該案還包括美國農業部就坎伯蘭設施對Envigo RMS提出的行政索賠，民事和行政投訴於2022年9月14日被有偏見地駁回。這個問題現已完全解決。

2021年6月15日，在收購Envigo時收購的該公司子公司EGSI收到了美國佛羅裏達州南區檢察官辦公室（“USAO-SDFL”）要求的大陪審團傳票，要求他們在2018年1月1日至2021年6月1日期間出示與從外國供應商那裏採購NHP相關的文件。該傳票涉及早些時候由USAO-SDFL要求的大陪審團傳票，EGSI的前身實體科文斯研究產品公司於2019年4月收到該傳票。Envigo於2019年6月從美國實驗室控股公司的子公司科文斯公司手中收購了EGSI。截至本報告提交之日，公司尚未收到任何與此事有關的其他傳票。
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2022年1月27日，EGSI收購了OBRC，該公司擁有並經營位於德克薩斯州艾麗斯附近的靈長類動物檢疫和收容設施。2019年，OBRC收到了USAO-SDFL要求的大陪審團傳票，要求出示與向美國進口NHP相關的文件和信息。2021年6月16日，OBRC收到了USAO-SDFL要求的大陪審團傳票，要求在2018年1月1日至2021年6月1日期間出示與從外國供應商那裏採購NHP相關的文件。OBRC收購協議規定，賣方Orient Bio, Inc. 向EGSI及其高級職員、董事和關聯公司賠償因東方生物公司或OBRC在截止日期前任何時期的行動、不作為、錯誤或遺漏而產生的責任。截至本報告提交之日，公司尚未收到任何與此事有關的其他傳票。

2022年11月16日，公司披露，公司NHP的主要供應商的員工以及 二USAO-SDFL已對柬埔寨政府官員提出刑事指控，罪名是在2017年12月至2022年1月期間密謀向美國非法進口NHP，並與之有關 七2018 年 7 月至 2021 年 12 月之間的特定進口。

根據公司政策，公司正在就本文所述事項與USAO-SDFL合作。

2023年5月23日，Inotiv收到了美國證券交易委員會（“SEC”）的自願請求，要求提供2017年12月1日至今有關公司、EGSI和OBRC從亞洲進口NHP的文件和信息，包括有關其進口行為是否符合美國《反海外腐敗法》的信息。該公司正在與美國證券交易委員會合作。

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第 2 項 — 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告包含構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述的陳述。這些陳述出現在本報告的多個地方，可能包括但不限於有關以下方面的意圖、信念或當前預期的聲明：(i) 我們的戰略計劃；(ii) 對我們的服務和產品的需求趨勢；(iii) 消費我們服務和產品的行業的趨勢；(iv) 我們開發新服務和產品的能力；(v) 我們獲取動物研究模型的能力；(vi) 我們進行資本支出、為運營提供資金和履行義務的能力；（vii）全球經濟狀況，尤其是影響我們市場的狀況；（viii）我們的現金狀況；（ix）我們成功整合與收購相關的運營和人員的能力；（x）我們有效管理當前擴張工作或未來採取的任何擴張或收購計劃的能力；（xi）我們開發和建設基礎設施和團隊來管理增長和項目的能力；（xii）我們繼續保留和僱用密鑰的能力人才；（xii）我們以公司名稱和相關品牌推銷我們的服務和產品的能力；（xiv）我們償還未償債務和遵守財務契約的能力；（xv）我們對新預訂量、定價、營業收入或虧損和流動性的預期；（xvi）我們管理經常性和異常成本的能力；（xvii）我們執行重組和場地優化計劃的能力，以及與此類行動相關的預期收益；以及 (xviii) 公共衞生的影響經濟緊急情況、對我們服務和產品的需求以及我們的業務，包括政府當局為應對此類突發公共衞生事件而採取的措施，這些突發事件可能會引發或加劇其他風險和/或不確定性，以及我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中列出的其他風險。由於各種因素，實際業績可能與前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於第一部分第1A項、我們截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中討論的風險因素，其中許多是我們無法控制的。
此外，我們將這些前瞻性陳述建立在我們當前對未來事件的預期和預測的基礎上。儘管我們認為此處包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的， 這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，基於這些假設的前瞻性陳述可能與實際結果有顯著差異。鑑於任何前瞻性陳述中固有的不確定性，此處包含前瞻性陳述不應被視為我們表示我們的計劃和目標將得到實現。除非法律要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。
以下討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。
業務概述
Inotiv是一家領先的合同研究組織（“CRO”），致力於為製藥和醫療器械行業提供非臨牀和分析藥物發現和開發服務，並向同一行業以及學術界和政府客户銷售一系列具有研究質量的動物和飲食。我們的產品和服務能夠發現和開發新藥和醫療器械，促進對疾病生物學的更好理解，同時專注於提高效率、改善數據以及降低發現新藥和醫療器械並將其推向市場的成本。Inotiv致力於支持發現和開發目標，幫助研究人員充分發揮其關鍵研發項目的潛力，同時共同努力建設一個更健康、更安全的世界。我們致力於實踐高標準的實驗動物護理和福利。
在最近的時期，我們採取了重大的內部和外部增長舉措以及場地優化舉措。我們的增長計劃包括收購和相關整合、擴大現有容量和服務以及啟動新服務。在2022財年之前，我們的增長計劃側重於發現和安全評估服務，而且，由於我們在2021年11月戰略收購了Envigo RMS控股公司（“Envigo”），增加了互補的研究模型平臺，我們的全譜解決方案現在涵蓋兩個領域：發現與安全評估（“DSA”）和研究模型與服務（“RMS”）。除了上述增長計劃外，我們還通過關閉美國和歐洲的場地和整合採取了場地優化舉措，詳情見下文。
DSA

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在結束的三個月中 2023 年 12 月 31 日，我們在DSA領域的業務重點是最大限度地整合先前收購的服務產品，以及繼續建設額外的服務能力和容量。去年，隨着我們完成實驗室空間的裝修、新設備的驗證和流程的建立，我們擴大了服務組合的整體深度和廣度，並擴大了我們的客户服務能力，這些能力旨在通過減少對第三方外包的依賴來提高整體質量和營業利潤率。此外，科羅拉多州柯林斯堡的擴建活動已於2023年10月底完成，擴建後的場地於2024年1月完成了設施和設備的驗證。

RMS

在結束的三個月中 2023 年 12 月 31 日，我們在RMS領域的業務重點包括探索全球非人類靈長類動物（“NHP”）市場，執行我們持續的場地優化計劃以及執行新戰略以提高產品運輸的效率和成本效益。2022年11月16日，公司獲悉，美國佛羅裏達州南區檢察官辦公室（“USAO-SDFL”）已對該公司NHP主要供應商的員工以及兩名柬埔寨政府官員提出刑事指控，他們密謀在2017年12月至2022年1月期間向美國非法進口NHP，並涉及2018年7月至2021年12月期間的七項特定進口（“2022年11月16日事件”）”）。此外，正如先前披露的那樣，該公司的兩家子公司Inotiv Lams West, Inc.（前身為東方生物資源中心有限公司）（“OBRC”）和Envigo已收到USAO-SDFL的大陪審團傳票，要求他們出示與向美國進口NHP有關的文件和信息。

該公司沒有被指示不要出售在美國持有的柬埔寨NHP。但是，由於起訴書中包含的指控涉及供應商和柬埔寨政府官員，該公司認為，在2022年11月16日事件發生時，謹慎的做法是避免出售或交付其在美國持有的任何柬埔寨NHP，直到該公司的工作人員和外部專家能夠評估還能採取哪些措施來滿足自己的需求來自柬埔寨的NHP庫存是合理的決定是有目的的繁殖。該公司歷來依賴《瀕危野生動植物種國際貿易公約》（“CITES”）文件及相關流程和程序，包括美國魚類和野生動物管理局對每份進口商品的放行。在徹底審查了我們庫存中的柬埔寨 NHP 及其殖民地的文件後，我們從 2023 年 1 月開始恢復了大量柬埔寨 NHP 的運輸。此外，我們還完成了對柬埔寨供應商的現場審計，並努力為未來的進口制定更嚴格的程序。

自2022年11月16日活動以來，我們一直專注於與供應商合作，制定長期解決方案，以建立我們可以放心地向自己和客户保證，我們只提供來自柬埔寨的專門培育的NHP。我們組織內部和外部的科學家正在努力制定新的測試程序，用於進口特種的柬埔寨NHP，並滿足美國藥物發現和開發的需求。同時，我們繼續從柬埔寨以外的國家進口，以滿足我們的DSA業務部門和RMS客户的需求。儘管自2022年11月16日活動以來，我們向RMS客户出售的NHP數量明顯低於歷史記錄，但NHP平均銷售價格的上漲部分抵消了較低的銷量。

在2023財年第一季度，我們宣佈了在美國的其他場地整合計劃，並打算就合併某些歐洲和英國基地的提議與員工代表進行磋商。我們的場地優化計劃旨在使我們能夠減少開銷，並通過規模提高效率。自我們宣佈場地整合計劃以來，我們已基本按照計劃的時間表完成了所有整合。有關網站合併的更多信息，請參閲第一部分第1項中包含的合併財務報表中的附註10——重組和待售資產。
截至2023年12月31日的三個月的財務摘要
•截至2023年12月31日的三個月，收入為1.355億美元，而截至2022年12月31日的三個月，收入為1.228億美元，這得益於RMS收入增長910萬美元，增長11.1％，DSA收入增長360萬美元，增長8.8％。
•2024財年第一季度的合併淨虧損為1,580萬美元，佔總收入的11.7％，而2023財年第一季度的合併淨虧損為8,690萬美元，佔總收入的70.8％。
•DSA服務業務的賬面賬單比率為1.46倍。
•截至2023年12月31日，DSA的積壓量為1.523億美元，高於2022年12月31日的1.479億美元。
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運營結果
截至2023年12月31日的三個月，與截至2022年12月31日的三個月相比
DSA
（以百萬計，百分比除外）三個月已結束
十二月三十一日
20232022$ Change% 變化
收入$44.7$41.1$3.68.8 %
收入成本1
31.626.65.018.8 %
運營費用2
7.08.1(1.1)(13.6)%
無形資產的折舊和攤銷
4.44.00.410.0 %
營業收入2, 3, 4
$1.7$2.4$(0.7)(29.2)%
營業收入佔總收入的百分比1.3 %2.0 %
1收入成本不包括無形資產的折舊和攤銷，這些資產另行列報
2運營費用包括銷售、一般和管理及其他運營費用，不包括折舊費用
3合併運營報表中顯示的商譽減值損失僅影響RMS板塊
4由於四捨五入，桌子可能不足
與截至2022年12月31日的三個月相比，截至2023年12月31日的三個月中，DSA的收入增加了360萬美元。DSA收入的增長主要是由一般毒理學服務的組合和定價以及與我們在羅克維爾工廠的新業務相關的遺傳毒理學服務的持續增長所推動的，但部分被我們在2023財年第四季度取消和項目延遲導致的醫療器械外科服務的減少所抵消。
與截至2022年12月31日的三個月相比，截至2023年12月31日的三個月中，DSA的營業收入減少了70萬美元。運營成本的增加主要是由於與實施和啟動新服務有關的成本增加，以及研究模型、運營供應以及薪酬和福利的價格普遍上漲。

RMS
（以百萬計，百分比除外）三個月已結束
十二月三十一日
20232022$ Change% 變化
收入$90.8$81.7$9.1 11.1 %
收入成本1
70.470.7(0.3)(0.4)%
運營費用2
5.66.6(1.0)(15.2)%
無形資產的折舊和攤銷
9.79.30.44.3 %
商譽減值損失3, 4
—66.4(66.4)(100.0)%
營業收入2, 3, 4
$5.1$(71.3)$76.4(107.2)%
營業收入佔總收入的百分比3.8 %(58.1)%
1收入成本不包括無形資產的折舊和攤銷，這些資產另行列報
2運營費用包括銷售、一般和管理及其他運營費用，不包括折舊費用
3合併運營報表中顯示的商譽減值損失僅影響RMS板塊
4由於四捨五入，桌子可能不足
與截至2022年12月31日的三個月相比，截至2023年12月31日的三個月中，RMS的收入增加了910萬美元。
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在截至2023年12月31日的三個月中，RMS的營業收入為510萬美元，與截至2022年12月31日的三個月相比增加了7,640萬美元，這主要是由於商譽減值減少了6,640萬美元，以及上文討論的收入增加。此外，運營成本下降的主要原因是先前宣佈的各種場地關閉所帶來的好處。
未分配的公司
（以百萬計，百分比除外）三個月已結束
十二月三十一日
20232022$ Change% 變化
運營費用$15.9$21.7$(5.8)(26.7)%
折舊0.1—$0.1 100.0 %
營業虧損$(16.0)$(21.7)$5.7 (26.3)%
營業虧損佔總收入的百分比1,2
(11.8)%(17.7)%
1營業虧損包括銷售、一般和管理及其他運營費用
2由於四捨五入，桌子可能不足
未分配的公司成本包括一般費用、管理費用和其他運營費用，這些費用與應申報部門沒有直接關係或不分配。營業虧損減少570萬美元的主要原因是薪酬和福利支出、第三方費用、律師費以及收購和整合成本的減少。
其他費用
與截至2022年12月31日的三個月相比，截至2023年12月31日的三個月中，其他支出減少了240萬美元，這主要是由外幣收益增加導致的其他支出減少330萬美元，以及出售某些資產收益的增加被利率上升導致的90萬美元利息支出增加部分抵消。
所得税

截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，該公司的有效税率分別為18.1％和15.5％。在截至2023年12月31日的三個月中，公司的有效税率主要由不可扣除的支出驅動。在截至2022年12月31日的三個月中，公司的有效税率主要與某些賬面税收差異對税收支出對商譽減值和其他永久項目可扣除性的影響有關。
合併淨虧損
由於上述因素，截至2023年12月31日的三個月，我們的合併淨虧損為1,580萬美元，而截至2022年12月31日的三個月中合併淨虧損為8,690萬美元。
流動性和資本資源
截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物為2,200萬美元，而截至2023年9月30日為3550萬美元。

2022年11月16日的事件以及我們決定不出售或交付當時在美國持有的柬埔寨NHP，觸發了我們在附註7——第二部分第8項所載合併財務報表債務中討論的信貸協議中的一項重大不利事件條款，除其他外，導致我們利用循環信貸額度的能力受到限制。當時決定不出售在美國持有的柬埔寨NHP，導致我們的循環信貸額度喪失，流動性減少，導致預測的流動性降低。由於這些事件，我們採取措施改善流動性，其中包括談判信貸協議修正案，該修正案於2023年1月9日生效，以恢復我們在循環信貸額度下的借款能力。如果沒有修正案，我們就有可能無法獲得循環信貸額度。

我們已經採取了多項旨在提高流動性的額外措施，包括我們的網站優化策略，該策略旨在使我們能夠通過規模減少開銷並提高效率。我們已經執行了並將繼續執行
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我們之前披露的網站優化策略。在截至2023年12月31日的三個月中，我們結束了對西班牙和甘納特設施的出售。2023年12月31日之後，我們簽訂了出售密歇根州哈斯萊特工廠的協議。我們將繼續擴建英國希爾克雷斯特基地（“希爾克雷斯特”），以適應我們在英國布萊克索恩的基地的優化計劃。該公司最近簽訂了兩份新的客户合同，需要在希爾克雷斯特進一步擴張。為了滿足客户的即時需求並專注於新客户的增長，運營活動從Blackthorn遷往希爾克雷斯特的工作預計將在2024財年第四季度完成.截至2023年12月31日，我們的弗吉尼亞州坎伯蘭和都柏林以及英國布萊克索恩的設施仍處於各自的現有銷售合同之下。
在上述場地優化和其他重組計劃方面，我們裁減了員工。我們還採取措施減少預算資本支出和某些預測支出，包括減少不必要的差旅和員工相關開支以及其他基於效率的削減。此外，我們執行了從 2023 年 1 月開始的 RMS 價格上漲。我們還確定並驗證了柬埔寨以外的新NHP供應商，以實現供應商的多元化並增加我們的NHP供應。在截至2023年12月31日的三個月中，我們出售了從新供應商那裏購買的NHP。
此外，我們還確定並執行了新的戰略，以提高產品運輸的效率和成本效益。2023年12月，我們宣佈將與目前的運輸服務提供商Vanguard Supply Chain Solutions LLC合作，以實現我們的北美運輸業務的內部整合。通過直接控制我們的運輸業務，我們希望實現關鍵效率，以加強內部運營，改善我們的出口供應鏈，增強客户的服務和科學連續性。2023 年 12 月 31 日之後，我們完成了上述北美運輸業務的內部整合。
該公司認為，其現有的現金和現金等價物，以及運營產生的現金，將足以為其運營提供資金，履行其義務，包括計劃定向資本支出的現金流出，並根據其信貸協議至少在未來十二個月內遵守其債務契約下的最低流動性和財務契約要求。預測的運營現金流包括公司現有柬埔寨新惠普庫存剩餘部分的運輸。有關公司現有信貸額度及其債務契約要求的更多信息，請參閲附註6——第一部分第1項所載的簡明合併財務報表中包含的債務。除其他外，公司的流動性需求和契約遵守情況取決於其採購和出售NHP的能力、填補擴大的DSA容量的能力、從其他運營活動中產生現金的能力以及管理其預測資本支出的能力等。
比較現金流分析
截至2023年12月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為650萬美元，而截至2022年12月31日的三個月為740萬美元。在截至2023年12月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金主要由1,580萬美元的合併淨虧損推動，部分被1180萬美元的非現金支出所抵消。非現金費用包括但不限於1,430萬美元的折舊和攤銷費用以及190萬美元的非現金股票薪酬支出，但部分被530萬美元的遞延税變動所抵消。在截至2023年12月31日的三個月中，淨運營資產和負債的變化並不顯著。庫存和預付費用及其他流動資產的減少是由未來NHP發貨的預付定金、NHP的運送以及與向客户發貨相關的現金收取的時機所推動的。預先開具發票的費用、其他資產和負債、淨額、應付賬款、應計費用和貿易應收賬款淨減少，抵消了上述資產的減少。
截至2022年12月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金主要是由截至2022年12月31日的三個月合併淨虧損8,690萬美元推動的，部分被運營資產和負債的淨增加1,340萬美元和非現金費用淨增加的6,610萬美元所抵消。非現金支出的變化包括但不限於6,640萬美元的商譽減值損失、1,330萬美元的折舊和攤銷、200萬美元的非現金股票薪酬支出以及非現金利息和140萬美元的增加，部分被2,010萬美元的遞延税變動所抵消。

在截至2023年12月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為400萬美元，主要來自560萬美元的資本支出。在截至2023年12月31日的三個月中，增資主要包括投資完成我們在科羅拉多州柯林斯堡的DSA產能擴張、NHP設施的基礎設施改善以及在英國進行翻新以完成希爾克雷斯特新工廠的擴建
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目錄
客户合同和Blackthorn的整合，實驗室技術的改進以及動物福利的改進。
在截至2022年12月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為820萬美元，主要來自840萬美元的資本支出。在截至2022年12月31日的三個月中，增資主要包括對設施改善、場地擴建、實驗室技術增強和系統增強以改善客户體驗的投資。
在截至2023年12月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金為290萬美元。截至2023年12月31日的三個月中使用的現金主要包括70萬美元的優先定期票據本金和延遲提取定期貸款和其他220萬美元的淨融資付款。
在截至2022年12月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為1,840萬美元。在截至2022年12月31日的三個月中提供的現金主要包括3500萬美元的延遲提款定期貸款的借款，部分被循環貸款額度的1,500萬美元還款所抵消。
資本資源
截至2023年12月31日和2023年9月30日的長期債務詳見下表。
（單位：百萬）2023年12月31日2023年9月30日
賣家須知 — Bolder BioPath（關聯方）$0.5 $0.6 
賣家須知 — 臨牀前研究服務0.5 0.5 
賣家應付款-東方生物資源中心3.7 3.6 
賣家備註 — Histion（關聯方）0.2 0.2 
賣家備註 — Protypia（關聯方）0.4 0.4 
經濟傷害災難貸款— 0.1 
可轉換優先票據112.2 110.7 
定期貸款機制、DDTL 和增量定期貸款272.4 272.9 
$389.9 $389.1 
減去：當前部分(8.4)(8.0)
減去：未攤銷的債務發行成本(10.6)(11.4)
長期債務總額
$370.9 $369.8 
注意：由於四捨五入，桌子可能不足
循環信貸額度
截至2023年12月31日和2023年9月30日，該公司的循環信貸額度沒有未清餘額。有關截至2022年12月31日的三個月內循環信貸額度付款的信息，請參閲現金流量表。
重大交易
2022年10月12日，公司提取了信貸協議第一修正案（“第一修正案”）允許的3500萬美元延期提款定期貸款（“額外DDTL”）。部分收益用於償還公司循環信貸額度的1,500萬美元餘額，其餘部分用於為公司2022財年和計劃於2023財年的部分資本支出提供資金。
2022年12月29日和2023年1月9日，公司、其貸款方和作為行政代理人的傑富瑞金融有限責任公司（“代理人”）分別簽訂了信貸協議的第二和第三修正案。有關這些修正的更多信息，請參閲下文。
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目錄
定期貸款機制、DDTL 和增量定期貸款
信貸協議
2021年11月5日，公司、公司的某些子公司（“子公司擔保人”）、其貸款方和代理人簽訂了信貸協議（“信貸協議”）。信貸協議規定了初始本金為1.65億美元的定期貸款額度（“定期貸款”）、原始本金為3,500萬美元的延遲提取定期貸款額度（可在信貸協議簽訂之日起18個月內提取）（“初始DDTL” 以及附加的DDTL，即 “DDTL”），以及原始本金為15.0萬美元的循環信貸額度 0 百萬。2021年11月5日，公司借入了全部定期貸款額度，但沒有從延遲提取定期貸款額度或循環信貸額度中借入任何款項。
公司本可以選擇以調整後的倫敦銀行同業拆借利率或調整後的最優惠利率對每項貸款額度進行借款。調整後的倫敦銀行同業拆借利率貸款的應計利息年利率等於倫敦銀行同業拆借利率加上6.00％至6.50％的利潤，具體取決於公司當時的擔保槓桿比率（定義見信貸協議）。倫敦銀行同業拆借利率必須至少為1.00％。最初調整後的倫敦銀行同業拆借利率為倫敦銀行同業拆借利率加6.25％。調整後最優惠利率貸款的應計利息年利率等於最優惠利率加上5.00％至5.50％的利潤，具體取決於公司當時的擔保槓桿比率。調整後的初始最優惠利率為最優惠利率加5.25％。對於定期貸款機制，利息支出按實際利率分別為11.53％和9.84％的應計利率計算 分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月。
公司必須（i）按每年百分比支付費用，等於循環信貸額度承諾的平均每日未提取部分的0.50％；（ii）根據延遲提取貸款額度承諾的平均每日未提取部分的百分比支付費用。在每種情況下，此類費用應按季度拖欠支付。
每項定期貸款機制和延遲提取定期貸款機制都要求每年支付本金，金額等於各自原始本金的1.00％。公司還應按年償還定期貸款額度，金額等於其超額現金流（定義見信貸協議）的百分比，該百分比將由其當時的擔保槓桿比率決定。每項貸款都可隨時償還。如果在 2023 年 11 月 5 日當天或之前支付，則自願預付款需支付 1.00% 的預付保費，以及信貸協議中規定的其他破損罰款。2023 年 11 月 5 日之後支付的自願預付款無需繳納任何預付保費。
在截至2023年6月30日的財季中，公司必須將公司的有擔保槓桿率維持在不超過4.25比1.00的水平，從截至2023年9月30日的公司財政季度開始維持不超過3.75比1.00，從截至2025年3月31日的公司財政季度開始，公司必須將擔保槓桿率維持在不超過3.00比1.00。公司必須維持最低固定費用覆蓋率（定義見信貸協議），該比率在信貸協議的第一年為1.00比1.00，自信貸協議一週年起為1.10比1.00。
每項貸款均由公司和每位子擔保人的所有資產（某些除外資產除外）擔保。每項貸款額度的償還均由每位子擔保人擔保。
2022年1月7日，該公司在初始DDTL上提取了3500萬美元。初始DDTL下的未償金額應計利息，年利率等於倫敦銀行同業拆借利率加上6.00％至6.50％的利潤，具體取決於公司當時的擔保槓桿比率（定義見信貸協議）。最初調整後的倫敦銀行同業拆借利率為倫敦銀行同業拆借利率加6.25％。對於初始DDTL，截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，利息支出分別按11.51％和9.91％的有效利率累計。
定期貸款和初始DDTL將於2026年11月5日到期。
信貸協議第一修正案
2022年1月27日，公司、子公司擔保人、其貸款方和代理人簽訂了現有信貸協議的第一修正案。除其他外，第一修正案規定，將現有定期貸款額度增加4,000萬美元（“增量定期貸款”），並將原本金額增加到3500萬美元的額外DDTL，該金額可在自訂之日起24個月內提取
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目錄
第一修正案。增量定期貸款和根據附加DDTL借入的任何金額在此統稱為 “額外定期貸款”。2022年1月27日，公司借入了全部增量定期貸款，2022年10月12日，公司借入了額外DDTL下的全部3500萬美元。
額外定期貸款下的未償金額應計利息，年利率等於倫敦銀行同業拆借利率加上6.00％至6.50％的利潤，具體取決於公司當時的擔保槓桿比率（定義見信貸協議）。最初調整後的倫敦銀行同業拆借利率為倫敦銀行同業拆借利率加6.25％。對於額外DDTL，截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，利息支出分別按11.64％和9.84％的有效利率累計。
額外定期貸款要求每年償還的本金金額等於原始本金的1.00％。根據信貸協議的規定，如果在2023年11月5日當天或之前自願預付額外定期貸款，則需支付1.00％的預付保費，以及其他破產罰款。2023 年 11 月 5 日之後支付的自願預付款無需繳納任何預付保費。
公司還應按年度償還定期貸款，金額等於其過剩現金流（定義見信貸協議）的百分比，該百分比將由其當時的擔保槓桿率決定。
額外定期貸款由公司和每家子公司擔保人的所有資產（某些除外資產除外）擔保。額外定期貸款的償還由每個子公司擔保人擔保。
額外定期貸款將於2026年11月5日到期。
信貸協議第二修正案
2022年12月29日，公司、子公司擔保人、其貸款方和代理人簽訂了信貸協議的第二修正案（“第二修正案”）。
除其他外，第二修正案規定延長公司向貸款人提供截至2022年9月30日的公司財年經審計的財務報表和2023年年度預算的最後期限；公司在延長的截止日期之前滿足了這些要求。第二修正案增加了一項要求，要求公司在每個月結束後的30天內提供未經審計的合併資產負債表、損益表和截至該月的現金流量表，以及 “關鍵績效指標” 報告。第二修正案還要求，在每個月結束後的10個工作日內，公司將提供按月編制的13周滾動現金流預測。第二修正案進一步規定，應所需貸款人的要求（定義見信貸協議），公司將允許所需貸款人指定的財務顧問在第二修正案生效之日後的六個月內與公司管理層會面，討論公司的事務、財務、賬目和狀況。此外，第二修正案要求公司在信貸協議要求的每份季度報告中提供最新的組織結構圖和有關公司子公司的某些補充信息。
根據第二修正案，公司可以選擇以調整後的定期擔保隔夜融資利率（“Term SOFR”）利率或替代基準利率對每項貸款額度進行借款。定期SOFR貸款的應計利息年利率等於適用的定期SOFR利率加上（i）調整百分比等於0.11448％至0.42826％之間，具體取決於貸款期限（“調整後定期SOFR”）；前提是調整後的定期SOFR永遠不能低於1.00％，以及（ii）利潤率在6.00％至6.50％之間，具體取決於公司當時的擔保槓桿比率（定義見信貸協議）。替代基準利率貸款的年利率可以等於（i）（a）聯邦基金有效利率（定義見信貸協議）中的最高利率加上0.50％，（b）代理人的最優惠利率和（c）一個月期限的調整後定期SOFR加上1.00％（“第二修正案替代基準利率”）；前提是，第二修正案替代基準利率永遠不能低於2.00％，另外（ii）利潤率在5.00％至5.50％之間，具體取決於公司當時的擔保槓桿比率。
第二修正案還規定，如果信貸協議第4.02節規定的任何先決條件無法滿足，包括但不限於作出截至信貸協議生效之日的陳述和保證，公司不得根據信貸協議下的循環信貸額度申請任何信貸延期
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目錄
最近向代理人提交的經審計的財務報表，沒有任何事件、變化、情況、狀況、發展或發生的個別或總體上可能導致重大不利影響（定義見信貸協議）。
此外，第二修正案規定，公司應不遲於2023年1月13日（或要求貸款人自行商定的更晚日期），(i) 按照所需貸款人和公司合理可接受的條款任命財務顧問，任期至少六個月，(ii) 向代理人提供13周的預算，以及 (iii) 提供一份完美證書補充材料，更新先前向每家公司提供的某些信息和附屬擔保人，包括有關某些擔保人的信息這些當事方擁有的抵押品和其他資產。公司及時滿足了所有這些要求。
信貸協議第三修正案
2023年1月9日，公司、子公司擔保人、其貸款方和代理人簽訂了信貸協議第三修正案（“第三修正案”）。第三修正案規定，除其他外，在自2023年1月9日起的期間，以及根據信貸協議的條款，在公司截至2024年3月31日的財季財務報表交付或需要交付之日止的期間，只要沒有發生違約事件（“修正案救濟期”）：
•在2022年12月29日之前存在並向貸款人披露的柬埔寨NHP相關事項不構成信貸協議規定的重大不利影響，也不會限制公司根據循環信貸額度申請信貸延期的能力；
•循環信貸額度下的借款的使用僅限於為公司的正常運營費用提供資金，不能用於進行投資或為投資、允許的收購或限制性付款、與任何債務、獎金或高管薪酬或判決、罰款或和解有關的付款或收購；以及
•根據信貸協議，對公司施加了其他限制，包括限制允許的資產出售，禁止進行允許的收購，以及對承擔額外債務、進行投資和進行限制性付款的能力的嚴格限制。
第三修正案規定，自該修正案生效之日起，不得根據信貸協議設立或產生任何增量貸款。第三修正案還規定，在公司收到某些現金收入後，需要額外強制性預付借款，包括某些股票發行的收益和公司在正常業務過程中收到的現金。根據第三修正案，在對循環信貸額度進行任何提款後，公司在美國境內持有的現金和現金等價物不得超過1,000萬美元。
根據第三修正案，公司可以選擇按調整後的定期SOFR或替代基準利率為每項貸款額度借款，累計利息。定期SOFR貸款的累計利率應等於適用的定期SOFR利率加上（i）等於0.11448％至0.42826％的調整百分比，具體取決於貸款期限，前提是調整後的SOFR年利率不得低於1.00％，外加（ii）以SOFR貸款形式維持的定期貸款的適用利潤率為每年6.75％或每年9.50％ 用於以SOFR貸款形式維持的循環貸款。替代基準利率貸款的年利率應等於（i）（a）聯邦基金有效利率（定義見信貸協議）中的最高利率加上0.50％，（b）代理人的最優惠利率和（c）一個月期限的調整後定期SOFR加上1.00％（“替代基準利率”），前提是替代基準利率的下限為每年2.00％+ (ii) 以替代基準利率貸款維持的定期貸款的適用年利率為5.75％，作為替代基準利率貸款維持的循環貸款的適用利潤率為每年8.50％。
公司向第三修正案的每位同意貸款方支付的費用對價為：（i）每家同意的定期貸款機構持有的定期貸款未償本金總額的0.50％，以實物形式支付，資本化為該貸款機構持有的定期貸款的本金；（ii）每家同意的定期貸款機構持有的定期貸款未償本金總額的0.50％，以現金支付根據信貸協議，定期貸款的某些預付款；以及（iii）7.00％每個同意的循環貸款機構持有的循環承付款的總金額，將在發生信貸協議規定的循環貸款時以現金支付，但會永久減少循環貸款
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收購相關債務（賣方票據）
除了信貸協議下的債務外，公司的某些子公司還發行了無抵押票據，以部分支付本文所述的某些收購的收購價格。這些票據中的每張都從屬於信貸協議下的債務。
作為收購臨牀前研究服務公司（“PCRS”）的一部分，該公司發行了向PCRS賣方支付的無擔保次級本票，初始本金為80萬美元。本票的年利率為4.50％，每月支付本金和利息，到期日為2024年12月1日。
作為收購Bolder BioPath的一部分，該公司發行了向Bolder BioPath前股東支付的無抵押次級本票，本金總額為150萬美元。作為2022年3月營運資本調整的一部分，本票減少了50萬美元。期票的年利率為4.50％，每月支付本金和利息，到期日為2026年5月1日。
作為收購柏拉圖生物製藥公司（“柏拉圖”）的一部分，該公司發行了向柏拉圖前股東支付的無抵押次級本票，本金總額為300萬美元。期票的年利率為4.50％，每月支付本金和利息，到期日為2023年6月1日。截至2023年6月1日，期票已全額支付。
作為收購東方生物資源中心有限公司（“OBRC”）的一部分，該公司同意保留OBRC欠東方生物有限公司（“賣方”）370萬美元的應付款，該公司確定截至2022年1月27日的公允價值為330萬美元。應付賬款不含利息，最初需要在2022年1月27日截止日期後的18個月內向賣方支付。公司有權從應付款中抵消賣方因購買協議下的賠償義務而應支付的任何款項。2023年4月4日，公司和賣方簽訂了第一修正案，將應付賬款的到期日延長至2024年7月27日。此次延期沒有影響股票購買協議下任何一方的權利和補救措施，也沒有改變、修改或修改或以任何方式影響股票購買協議中包含的任何條款和條件、義務、契約或協議。
作為收購Histion的一部分，公司發行了向Histion前股東支付的無抵押次級本票，本金總額為40萬美元。期票的年利率為4.50％，每月支付本金和利息，到期日為2025年4月1日。
作為收購Protypia的一部分，公司發行了向Protypia前股東支付的無抵押次級本票，本金總額為60萬美元。期票的年利率為4.50％，每月利息和本金的支付日期為2023年7月7日和2024年1月7日的到期日。這些票據已於2024年1月7日全額支付。
可轉換優先票據
2021年9月27日，公司發行了2027年到期的3.25％可轉換優先票據（“票據”）的本金1.40億美元。這些票據根據截至2021年9月27日由公司、作為擔保人的公司全資子公司BAS Evansville, Inc.（“擔保人”）和作為受託人的美國銀行全國協會（“契約”）之間的契約發行並受其管轄。根據公司與票據初始購買者之間的購買協議，公司授予初始購買者購買票據的選擇權，自票據首次發行之日起，包括票據首次發行之日起的13天內結算，最多可額外支付1,500萬美元的票據本金。2021年9月27日發行的票據包括根據首次購買者全面行使該期權而發行的票據本金1,500萬美元。該公司使用發行票據的淨收益以及新的優先有擔保定期貸款機制下的借款，為Envigo收購價格的現金部分以及相關費用和支出提供資金。
這些票據是公司的優先無抵押債務，(i) 在支付權上與公司現有和未來的優先無抵押債務相同；(ii) 優先償付公司現有和未來債務，明確從屬於票據的債務；(iii) 在擔保該債務的抵押品價值的範圍內，實際上從屬於公司現有和未來的有擔保債務發熱；以及（iv）結構上
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目錄
附屬於公司非擔保子公司的所有現有和未來債務和其他負債，包括應付貿易應付賬款，以及（在公司未持有的情況下）優先股（如果有）。這些票據由擔保人在優先和無擔保的基礎上提供全額和無條件的擔保。
這些票據的年利率為3.25％，從2022年4月15日開始，每半年在每年的4月15日和10月15日分期支付。除非提前回購、兑換或轉換，否則這些票據將於2027年10月15日到期。在2027年4月15日之前，票據持有人只有在某些事件發生時才有權轉換其票據。從2027年4月15日起，票據持有人可以隨時選擇轉換票據，直至到期日前的預定交易日營業結束為止。公司將在公司選舉時通過支付或交付現金、普通股或現金與普通股的組合來結算轉換。初始轉換率為每1美元票據本金21.7162股普通股，初始轉換價格約為每股普通股46.05美元。在某些事件發生時，轉換率和轉換價格會根據慣例進行調整。此外，如果某些構成 “整體基本變革”（定義見契約）的公司事件發生，則在某些情況下，轉化率將在特定時間段內提高。
截至2023年12月31日和2023年9月30日，與票據相關的未攤銷債務發行成本分別為390萬美元和420萬美元。在截至2023年12月31日的三個月中，利息支出總額為290萬美元，其中包括110萬美元的票面利息支出、150萬美元的增值支出以及20萬美元的債務折扣和發行成本攤銷。在截至2022年12月31日的三個月中，利息支出總額為280萬美元，包括120萬美元的票面利息支出、140萬美元的增值支出以及20萬美元的債務折扣和發行成本攤銷。
在2024年10月15日當天或之後的任何時候，以及到期日前的第40個預定交易日當天或之前，公司可以選擇全部而不是部分贖回這些票據，但前提是公司在截至該日的連續30個交易日內（i）至少20個交易日（無論是否連續）每個交易日均超過轉換價格的130.00％，包括，公司發送相關贖回通知之日之前的交易日；以及 (ii) 交易日在公司發出此類通知之日之前。贖回價格是現金金額，等於待贖回票據的本金，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。此外，根據本段所述的規定贖回票據將構成整體基本變革，這將導致在特定情況下在特定時間段內提高轉換率。
如果發生構成 “基本變革”（定義見契約）的某些公司事件，則票據持有人可以要求公司以現金回購價格回購票據，回購價格等於待回購票據的本金加上截至但不包括基本變更回購日的應計和未付利息（如果有）。基本變更的定義包括涉及公司的某些業務合併交易以及與公司普通股有關的某些除名事件。
票據中有與 “違約事件”（定義見契約）發生有關的慣例條款，其中包括以下內容：（i）票據的某些違約付款行為（如果票據利息未付款，則有30天的補救期）；（ii）公司未能在規定的時間內根據契約發出某些通知；（iii）違約者公司或擔保人遵守契約中與公司或擔保人能力有關的某些約定在一項交易或一系列交易中，將公司或擔保人（如適用）及其子公司的全部或基本全部資產合併或合併或合併，或出售、租賃或以其他方式轉讓給他人；(iv) 公司或擔保人在契約或票據下的其他義務或協議中的違約行為在60天內未得到糾正或免除，則違約行為未得到糾正或免除通知是根據契約發出的；(v) 公司、擔保人或其任何一方的某些違約行為各自子公司就至少2,000萬美元的借款的債務作出某些判決；(vi) 對公司、擔保人或其任何相應子公司作出某些判決，要求支付至少2,000萬美元，前提是此類判決在上訴權到期或所有上訴權失效之日後的60天內未被解除或中止；(vii) 某些破產、破產和涉及公司、擔保人或其任何一方的重組重要子公司；以及 (viii) 票據的擔保已不再完全生效（除非契約允許），或者擔保人否認或否認其在票據擔保下的義務。
如果發生的違約事件涉及公司或擔保人（不僅限於公司的重要子公司或擔保人）的破產、破產或重組事件，那麼
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當時所有未償還票據的本金以及所有應計和未付利息將立即到期支付，無需任何人採取任何進一步行動或發出任何通知。如果任何其他違約事件發生並仍在繼續，則受託人或持有當時未償還票據本金總額的至少25.00％的票據持有人可以通過向公司和受託人發出通知，宣佈當時未償還的所有票據的本金以及所有應計和未付利息的到期並立即支付。但是，儘管有上述規定，但公司可以選擇，對於與公司未能遵守契約中某些報告契約有關的違約事件，唯一的補救措施僅包括票據持有人有權按不超過票據本金0.50％的規定年利率獲得最長180天的票據特別利息。
第 3 項 — 有關市場風險的定量和定性披露
利率風險
由於持續的融資活動，我們在開展正常業務運營時會受到利率變化的影響。截至2023年12月31日，我們的債務投資組合依賴參考利率。根據我們在2023年12月31日的利率敞口，以及未來12個月的假設債務水平，利率上調一個百分點將導致一年內税前淨收益減少約270萬美元。
外幣匯率風險
我們在全球範圍內運營，我們的財務狀況、經營業績和現金流面臨一些外匯匯率波動的影響。
雖然我們全球活動的財務業績以美元報告，但我們的外國子公司通常以各自的當地貨幣開展業務。公司外國子公司的主要本位貨幣是歐元、英鎊，在2023財年期間，還有以色列謝克爾。
我們開展業務的國家外匯匯率的波動將影響我們的財務狀況、經營業績和現金流。隨着美元兑其他貨幣的走強，以美元報告時，我們的非美國收入、支出、資產、負債和現金流的價值通常會下降。非美國支出的價值將部分緩解美元走強對淨虧損的影響，以美元列報時，非美國支出的價值將下降。隨着美元兑其他貨幣貶值，以美元報告的非美國收入、支出、資產、負債和現金流的價值通常會增加。
假設適用於我們業務的外匯匯率變動10％，則截至2023年12月31日的三個月中，我們截至2023年12月31日的現金餘額將減少約40萬美元，收入減少約240萬美元。
項目 4 — 控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）是控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會通過的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，包括確保我們在提交或提交的報告中需要披露的信息我們根據《交易法》提交的內容會被累積並傳達給公司的管理層，包括我們的總裁兼首席執行官（我們的首席執行官）和我們的首席財務官兼財務高級副總裁（我們的首席財務官），或履行類似職能的人員，視情況而定，以便及時就所需的披露做出決定（“管理層”）。
截至本報告所涉期末，管理層已經評估了《交易法》第13a-15（e）條所定義的披露控制和程序的有效性。根據該評估，管理層得出結論，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序截至2023年12月31日尚未生效。
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先前發現的重大弱點
我們已經發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。
截至2022年9月30日，管理層發現了內部控制中的以下重大缺陷，這些缺陷截至2023年12月31日仍然存在：
a)在截至2022年9月30日的整個年度中，管理層沒有為與編制合併財務報表有關的所有應用程序設計和維持對信息技術一般控制（“ITGC”）的有效控制，這導致業務流程控制（自動化和依賴IT的手動控制）無效，可能導致錯誤陳述，可能會影響所有財務報表賬目和披露。具體而言，管理層沒有設計和維護：足夠的用户訪問控制以確保適當的職責分工，並充分限制相應的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；以及計劃變更管理控制措施，以確保影響財務信息技術應用程序和基礎會計記錄的信息技術（“IT”）程序和數據變更得到適當的授權、測試和實施。因此，依賴於無效ITGC或使用受無效ITGC影響的系統生成的數據的業務流程控制（自動化和依賴IT的手動控制）在2022年9月30日被視為無效，沒有得到補救，因此在2023年9月30日仍然無效；以及
b)管理層沒有適當的程序來及時設計和測試財務報告內部控制的運作效力，也沒有適當的程序來監測和監督其對財務報告內部控制的完成情況。因此，我們確定，管理層沒有有效設計和實施特雷德韋委員會贊助組織委員會制定的標準（2013年框架）（COSO框架）的組成部分，以應對所有相關的重大錯報風險，包括控制環境、信息和通信、控制活動和監測活動組成部分的內容，這些內容涉及：(i) 對內部控制評估過程進行充分、及時的管理監督和所有權；(ii) 招聘和培訓足夠的人員，及時支持公司的內部控制目標；以及（iii）及時進行監測和監督，以確定內部控制的組成部分是否存在並有效運作。因此，與所有業務流程和相關控制措施（包括相關的實體層面控制）相關的控制措施在2022年9月30日被視為無效，沒有得到補救，因此在2023年12月31日仍然無效。

截至本報告發布之日，管理層已更新了多項控制措施的設計並修改了流程設計，以改善我們對財務報告的內部控制，並糾正導致上述重大缺陷的控制缺陷。但是，仍有一些控制和流程可以管理層繼續重新評估，包括設計控制措施和修改流程，以改善我們對財務報告的內部控制。管理層的補救措施包括但不限於：（i）僱用額外的會計人員，（ii）僱用具有適當技術和內部控制相關技能的關鍵IT人員，以及（iii）組建一個專門監督控制和流程設計的內部團隊。管理層正在進行的補救工作包括：（i）在標準操作程序的支持下，提高ITGC的一致性，以管理支持公司所有內部控制流程的IT系統變更的授權、測試和批准，包括實施某些應用程序以實現這些操作程序；（ii）加強控制環境的設計和實施，包括擴大正式的會計和信息技術政策與程序；（iii）設計、實施、審查、分析和正確執行記錄我們與 ITGC、賬户對賬、日記賬分錄和估算相關的審查和批准控制措施，以及 (iv) 繼續為人員提供培訓，以確保用於執行內部控制的數據的準確性和完整性。
在適用的控制措施運行了足夠的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論之前，不能認為重大缺陷已得到補救。
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目錄
內部控制的變化
除了上述與我們的補救活動相關的變化外，根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的定義，在截至2023年12月31日的財政季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生其他重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分
項目 1 — 法律訴訟
與法律訴訟有關的信息可在本報告第一部分第1項所含的簡明合併財務報表附註14中找到，並以引用方式納入此處。
第 1A 項 — 風險因素
您應仔細考慮我們截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告中的風險，包括10-K表年度報告第一部分第1A項中在 “風險因素” 標題下披露的風險。這些風險因素沒有實質性變化。這些風險中的任何一個的實現都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響。
我們的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中不時描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前認為無關緊要的新風險因素或風險不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估此類風險因素可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生的影響，也無法評估任何此類風險因素或風險因素組合在多大程度上可能影響我們的業務、財務狀況和經營業績。
第 2 項 — 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
不適用。
第 3 項 — 優先證券的違約
不適用。
第 4 項 — 礦山安全披露
不適用。
項目 5 — 其他信息
在截至2023年12月31日的三個月中，我們的任何董事或高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條） 採用要麼 終止任何旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條或任何非規則10b5-1交易安排（定義見美國證券交易委員會規則）的肯定辯護條件的購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃。
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目錄
項目 6 — 展品
數字展品描述
(2)2.1
Envigo Global Services, Inc.、Inotiv, Inc.和Orient Bio, Inc. 於2023年4月4日簽訂的股票購買協議第1號修正案（參照2023年5月15日提交的10-Q表附錄2.1納入）.
(3)3.1
經修訂至2021年11月4日的Inotiv, Inc.第二次修訂和重述的公司章程（參照2021年11月5日提交的表格8-K附錄3.1納入）.
3.2
經第三次修訂和重述的 Inotiv, Inc. 章程已修訂至 2022 年 11 月 2 日（參照 2023 年 1 月 13 日提交的 10-K 表附錄 3.2 納入）。
(10)10.1
公司於2023年10月13日致安德里亞·卡斯特特的要約信（參照2023年12月12日提交的10-K表附錄10.34併入）
(31)31.1
首席執行官證書（隨函提交）。
31.2
首席財務官證書（隨函提交）。
(32)32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（18 U.S.C. 第 1350 條）第 906 條，首席執行官的書面聲明（隨函提交）。
32.2
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（18 U.S.C. 第1350條）第906條發表的書面聲明（隨函提交）。
101內聯 XBRL 數據文件（在此歸檔）
104封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告，經正式授權：
日期：2024 年 2 月 7 日
INOTIV, INC.
（註冊人）
來自：/s/ Robert W. Leasure
羅伯特 W. Leasure
總裁兼首席執行官
（首席執行官）
日期：2024 年 2 月 7 日
來自：/s/ Beth A. Taylor
 貝絲·A·泰勒
 
首席財務官兼財務高級副總裁（首席財務官）
日期：2024 年 2 月 7 日
來自：/s/ 布倫南·弗里曼
 布倫南·弗里曼
 財務副總裁兼公司財務總監
（首席會計官）
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