美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度 報告 |
截至2023年6月30日的季度期間
或者
| 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡 報告 |
對於 從 _______到 _________ 的過渡期
委員會 文件編號
000-23115
YUNHONG CTI LTD
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| 公司 或組織） | 身份 編號。） |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
(847)382-1000
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
納斯達克股票市場有限責任公司 （ 納斯達克資本市場） |
用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年8月1日，註冊人普通股中已發行的 股數量（不包括每股面值）為20,096,755股（不包括 庫存股）。
索引
| 第一部分 — 財務信息 | ||
| 第 1 號商品 。 | 財務報表 | |
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併綜合收益（虧損）報表（未經審計） | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益報表（未經審計） | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 5 | |
| 第 2 號商品 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 13 |
| 第 3 號商品 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 17 |
| 第 4 號商品 | 控制和程序 | 17 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 號商品 | 法律訴訟 | 18 |
| 商品 編號 1A | 風險因素 | 18 |
| 第 2 號商品 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 18 |
| 第 3 號商品 | 優先證券違約 | 19 |
| 第 4 號商品 | 礦山安全披露 | 19 |
| 第 5 號商品 | 其他信息 | 19 |
| 第 6 號商品 | 展品 | 19 |
| 簽名 | 20 | |
| 附錄 31.1 | ||
| 附錄 31.2 | ||
| 附錄 32 | ||
| 目錄 |
| Yunhong CTI, LTD |
| 簡明的 合併資產負債表 |
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存， 淨額 | ||||||||
| 預付 費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產、 廠房和設備： | ||||||||
| 機械 和設備 | ||||||||
| 辦公室 傢俱和設備 | ||||||||
| 知識產權 | ||||||||
| Leasehold 的改進 | ||||||||
| 客户所在地的固定裝置 和設備 | ||||||||
| 正在建設中的項目 | ||||||||
| 減去 ：累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產、廠房和設備共計，淨額 | ||||||||
| 其他 資產： | ||||||||
| 經營 租賃使用權 | ||||||||
| 其他資產總計 | ||||||||
| 資產總計 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 當前 負債： | ||||||||
| 交易 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 應付票據 -當期部分 | ||||||||
| 應付票據 — 關聯方，次級票據 | ||||||||
| 經營 租賃負債 | ||||||||
| 應計 負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期 負債： | ||||||||
| 應付票據 -非流動票據 | ||||||||
| 應付票據 — 關聯方，次級票據 | ||||||||
| 經營 租賃負債 — 非流動負債 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股權： | ||||||||
| Yunhong CTI, Ltd. 股東權益： | ||||||||
|
B 系列優先股 — | ||||||||
| 普通股
股票 — | ||||||||
| 實收資本 | ||||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去： 庫存股， 股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Yunhong CTI, Ltd. 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
| 參見 簡明合併未經審計的財務報表附註 |
| 1 |
| 目錄 |
| Yunhong CTI, LTD |
| 簡明的 綜合收益（虧損）合併報表（未經審計） |
| 對於截至6月30日的三個月 ， | 在截至 6 月 30 日的 六個月中， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 總利潤 | ||||||||||||||||
| 運營 費用： | ||||||||||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||||||||||
| 賣出 | ||||||||||||||||
| 廣告 和營銷 | ||||||||||||||||
| 經營（收入）支出總額 | ||||||||||||||||
| 運營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 （費用）收入： | ||||||||||||||||
| 利息 支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 收入/（開支） | ) | ) | ||||||||||||||
| 其他支出總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| （虧損） /税前持續經營收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 收入 税收支出 | ||||||||||||||||
| 持續經營業務收入 （虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 減去： 歸屬於非控股權益的淨收益 | ||||||||||||||||
| 歸屬於雲宏CTI, Ltd. 的淨 （虧損）/收益 | $ | ( | ) | $ | ( | $ | $ | ( | ||||||||
| 其他 綜合收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 外國 貨幣調整 | ||||||||||||||||
| 綜合 （虧損）/收入 | $ | ( | ) | $ | ( | $ | $ | ( | ||||||||
| 優先股視為 股息和受益轉換功能的攤銷 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 歸屬於雲宏CTI Ltd普通股股東的淨 （虧損）/收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 基本 （虧損）/每股普通股收益 | ||||||||||||||||
| 繼續 操作 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 業務已停止 | ||||||||||||||||
| 基本 （虧損）/每股普通股收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 攤薄 （虧損）/普通股每股收益 | ||||||||||||||||
| 繼續 操作 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 業務已停止 | ||||||||||||||||
| 攤薄 （虧損）/普通股每股收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 加權 已發行普通股和等值普通股的平均數量： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
| 參見 簡明合併未經審計的財務報表附註 |
| 2 |
| 目錄 |
| Yunhong CTI, LTD |
| 簡明合併現金流量表（未經審計） |
| 在截至 6 月 30 日的 六個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金 流量： | ||||||||
| 持續經營業務的淨 收入/（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 調整 以將淨虧損與經營活動提供的淨現金（用於）進行對賬： | ||||||||
| 折舊 和攤銷 | ||||||||
| 股權 薪酬支出 | ||||||||
| 資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付 費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 交易 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計 負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| （用於）經營活動提供的 淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金 流量： | ||||||||
| 購買 不動產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動提供的 淨現金（用於） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金 流量： | ||||||||
| 發行/（償還）長期債務和循環信貸額度的收益 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的 淨現金 | ( | ) | ||||||
| 淨額 （減少）/現金及現金等價物的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的現金 和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充 披露： | ||||||||
| 現金 支付利息 | $ | $ | ||||||
| 優先股的應計 分割和增值 | $ | $ | ||||||
| 租賃 使用權資產和租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 將票據和存款的 轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 將 B 系列優先股的 轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 參見 簡明合併未經審計的財務報表附註 |
| 3 |
| 目錄 |
| Yunhong CTI, Ltd |
| 合併 股東權益表 |
|
Yunhong CTI, Ltd | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列優先股 | B 系列優先股 | C 系列優先股 | D 系列優先股 | 普通股票 | 付費 | 累計（赤字） | 更少 國庫 股票 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 收益 | 股份 | 金額 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計 視同分紅——A系列優先股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計 視同股息——B系列優先股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計 視同分紅——C系列優先股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計 視同股息——D 系列優先股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權 補償費 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Balance 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Yunhong CTI, Ltd |
| 合併 股東權益表 |
| Yunhong CTI, Ltd | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B 系列優先股 | 普通股票 | 付費 | 累積的 （赤字） | 其他 全面 | 更少 國庫 股票 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 收益 | 損失 | 股份 | 金額 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| B 系列可轉換優先股發行 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為應付票據和投資者存款而發行的普通 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計 視同股息——B系列優先股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權 薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 經紀商 發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入（虧損） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣換算 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 參見 簡明合併未經審計的財務報表附註 |
| 4 |
| 目錄 |
雲虹 CTI 有限公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注 1-演示基礎
隨附的 簡明的 (a) 截至2023年6月30日的合併資產負債表和 (b) 未經審計的中期簡明合併財務 報表已經編制完畢，管理層認為，其中包含所有必要的調整（包括正常的經常性 性質的調整），這些調整是按照公認的會計原則公允列報各期合併財務狀況和綜合收益表 和合並現金流所必需的用於中期合併 財務信息以及 10-Q 表格和 S-X 法規第 8 條的説明。因此，它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則所要求的所有信息 和腳註。截至2023年6月30日的三個月和 六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月 31日的財年的預期業績。建議將這些簡明合併財務報表與公司於2023年4月15日提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表 及其附註一起閲讀，該報告可在公司網站（www.ctiindustries.com）或www.sec.gov上找到。
合併原則 和運營性質：
Yunhong CTI Ltd 和 CTI Supply, Inc.（統稱 “公司”）（i）在世界各地設計、製造和分銷金屬化氣球產品 ，包括受氣球啟發的禮品，（ii）分銷購買的乳膠氣球產品，以及（iii）用於生產、層壓、塗層和印刷用於食品包裝和其他商業用途的薄膜以及 薄膜轉化的操作系統 到軟包裝容器和其他產品。
簡明合併財務報表包括雲宏CTI Ltd.和CTI Supply, Inc.的賬目。
確定是否根據美國公認會計原則合併可變權益實體，需要對 可變權益持有人對該實體的控制程度做出大量判斷。為了做出這些判斷，管理層對可變權益持有人之間的關係、實體的設計、該實體的預期運營、 哪個可變權益持有人與該實體 “關係最為密切” 以及哪個可變權益持有人是整合該實體所需的 主要受益人進行了分析。某些事件發生後，管理層會審查並重新考慮其先前關於實體作為可變利益實體的地位的結論。
重新分類：
公司前期簡明合併財務報表中的某些 金額已重新分類，以符合 本期的列報。這些改敍並未改變以往各期的業務結果。
使用 的估計值：
在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表時，管理層 做出的估計和假設會影響財務 報表和附註中報告的資產負債金額、財務報表日或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值有所不同。該公司的重大估計包括可疑賬户和庫存估值的 估值備抵額、優先股分紅和受益轉換功能，以及用作Black-Scholes期權定價模型輸入的 假設。
細分市場：
公司在地域和運營方面均作為單一細分市場運營，特別是考慮到其 Flexo Universal子公司（墨西哥）將於2021年10月出售。在此之後，所有制造都在美國進行。
| 5 |
| 目錄 |
每股基本 收益（虧損）的計算方法是將歸屬於雲虹CTI Ltd股東的淨收益（虧損）除以每個時期已發行普通股的加權平均數 。
攤薄 每股收益（虧損）的計算方法是將歸屬於雲虹CTI Ltd股東的淨收益（虧損）除以每個時期普通股和等價物（股票期權和認股權證）的加權平均值 股數，除非是反稀釋的。
截至2023年6月30日和2022年6月30日，行使期權和認股權證時發行的股票總數分別為12.8萬股和零股。
重要的 會計政策：
公司的重要會計政策彙總於公司截至2022年12月31日止年度的 合併財務報表附註2。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，這些會計政策沒有發生重大變化。
淨銷售額包括產品銷售收入以及運費和手續費，減去產品退貨的估計值。收入 按公司預期為換取轉讓產品而獲得的對價金額進行計量。收入是在我們將承諾的產品轉讓給客户且客户獲得對產品的控制權的 時間點確認的。公司 在向客户運送貨物時確認運費和手續費收入，並且出境運費 包含在銷售成本中，因為我們選擇了 ASC 606 中包含的實際權宜之計。
公司根據歷史退貨率提供產品退貨。雖然我們會產生向銷售員工 和外部代理商支付銷售佣金的費用，但我們會將佣金成本與相關收入同時確認，因為攤銷期不到一年 ，而且我們選擇了ASC 606中包含的實際權宜之計。我們不會為與客户簽訂合同而產生增量成本。 我們的產品保修是保證型擔保，向客户承諾產品符合合同中的規定。 因此，產品保修不是一項單獨的履約義務，按此處所述進行核算。政府機構評估的 銷售税按淨額計算，不包括在淨銷售額中。
| 6 |
| 目錄 |
注 2 — 流動性和持續經營
公司的財務報表是使用適用於持續經營企業的美國公認會計原則（“美國公認會計原則”） 編制的，該原則考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。 從成立到2023年6月30日，該公司的累計淨虧損約為2300萬美元。隨附的截至2023年6月30日的三個月和六個月的財務報表 是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。公司的 運營現金資源可能不足以滿足其未來十二個月的預期需求。如果公司 不執行其計劃，則可能需要額外的資金來為其未來的計劃運營提供資金。
公司能否繼續作為持續經營企業取決於公司能否獲得足夠的資金來彌補運營虧損。 管理層繼續作為持續經營企業的計劃包括通過出售股權證券和借款籌集額外資金， 繼續將公司重點放在最有利可圖的要素上，以及根據需要探索替代融資來源。但是， 管理層無法保證公司將成功完成其任何計劃。COVID-19 疫情、 供應鏈挑戰和通貨膨脹壓力（包括氦氣的成本和可用性）在一定程度上影響了公司的業務 運營，預計將繼續如此，這些影響可能包括獲得資本的機會減少。 公司繼續作為持續經營企業的能力可能取決於其成功獲得其他融資來源和實現 盈利運營的能力。自 發佈隨附的合併財務報表以來，公司能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。隨附的合併財務報表不包括公司無法繼續作為持續經營企業可能需要的任何 調整。
傳統上， 公司的主要流動性來源包括現金和現金等價物以及當時簽訂的 信貸協議下的可用性（見附註3）。直到 2021 年 9 月我們為信貸額度再融資 之前，我們一直忍受着契約的合規失誤。我們相信，從那時起，我們一直遵守新的信貸額度。該信貸額度將於 2023 年 9 月 30 日結束 。儘管我們預計將以可接受的條件獲得替代貸款，但無法保證會發生這種情況， 尤其是在金融市場越來越保守的情況下。
| 7 |
| 目錄 |
注 3-債務
2021 年 9 月 30 日（“截止日期”），公司與 Line Financial（“貸款人”）簽訂了貸款和擔保協議（“協議”） ，該協議規定了由循環信貸額度 （“循環信貸額度”）和定期貸款組成的優先擔保融資融資（“定期貸款額度”），本金總額為70萬美元（“定期貸款金額” ，連同循環信貸額度一起稱為 “優先貸款”）。在高級設施 下借入的貸款收益用於償還公司先前貸款協議下的所有未償款項以及公司的營運 資本。高級設施由公司幾乎所有資產擔保。
高級設施的利息 應為《華爾街日報》不時公佈的最優惠利率（截至2023年3月31日為8％），加上每年1.95％，每日累積並按月支付。利息應根據 實際過去天數的 360 天年度計算。定期貸款額度應由公司分48個月等額向貸款人償還本金 和利息，每期15,000美元，從2021年11月1日開始，一直持續到此後每個月的第一天，直到定期貸款到期日（定義見協議）。此外，公司還向貸款人支付了支持循環信貸額度和定期貸款的符合條件的應收賬款、庫存和設備的4.62％ 的抵押品監控費。此外， 公司在協議執行時向貸款人支付了最高循環貸款金額和定期貸款金額的1.25％的貸款費。 2022 年 8 月對條款進行了修改，將抵押品監控費降低至 2.77%，並增加了一項條款，禁止公司 在 2023 年 9 月之前償還該融資。
高級設施將於2023年9月30日到期，並應自動連續延長一年，除非 公司或貸款人在該期限或續期 期結束前不少於90天向另一方發出書面終止通知（如適用）。如果續訂了高級設施，則公司應在截止日期週年紀念日每次續訂時向貸款人支付最高循環額和定期貸款金額的1.25％的續訂費。在不少於60天向貸款人發出書面通知後，公司可以選擇預付期限 貸款額度（以及所有應計但未付的利息和定期貸款預付費（定義為協議），但不能部分預付 。該公司目前正在努力在當前融資到期後在 處設立一個設施。
高級設施要求公司自2021年12月31日起，將有形淨資產維持在至少400萬美元或 以上（“最低有形淨資產”）。貸款人可以根據非現金費用和其他因素對有形淨資產計算的影響，自行決定不時向下調整最低有形淨值 。 其他從屬於貸款人的債務不被視為此計算的減少。公司認為，它在所有相關月份都遵守了 本契約，分別包括截至2023年6月30日和2022年12月31日。
高級貸款包含某些肯定和否定契約，這些契約限制了公司在任何財政年度中承擔債務或留置權、進行投資、進行某些合併、合併和收購、 支付股息和其他限制性付款，或使資本支出總額超過1,000,000美元的能力。
截至2023年6月30日 ，定期貸款餘額為50萬美元，其中包括60萬美元的本金和應付利息餘額和不到10萬美元的遞延融資成本。截至2023年6月30日和2022年12月 31日，循環信貸額度的餘額分別為428.8萬美元和287.8萬美元。
截至2019年1月1日 ，公司已向前董事兼前董事會主席約翰·施萬支付了一張票據，金額為160萬美元， 包括應計利息。這筆貸款應計利息，將於2023年12月31日到期，隸屬於高級設施。在2019年1月 期間，施萬先生將60萬美元的票據轉換為約18.1萬股普通股，當時的市場匯率 為每股3.32美元。由於轉換，貸款餘額減少到100萬美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，應付給施萬 先生的貸款和利息分別為130萬美元。在 2023 年或 2022 年期間，沒有向 Schwan 先生支付任何款項。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，與該貸款相關的利息支出分別為18,000美元和17,000美元。
截至2022年12月31日 ，該公司有一張應付給亞歷克斯·馮的票據，金額為20萬美元。這筆貸款的應計利息率為3％， 從屬於高級設施。根據次級協議，可以從2022年4月開始付款，具體取決於 循環信貸額度的可用性，該貸款的到期日為2024年3月。連同2022年收到的某些存款 ，該票據在2023年2月被轉換為普通股。
| 8 |
| 目錄 |
附註 4-股東權益
A 系列可轉換優先股
2020年1月3日，公司與LF International Pte簽訂了股票購買協議（經2020年2月24日和2020年4月13日修訂（“LF 購買協議”），根據該協議，公司同意發行和出售。Ltd. 是一家新加坡私人 有限公司（“LF International”），由公司董事、董事長、總裁兼首席執行官控制， 李玉寶先生同意購買公司新創建的A系列優先股（“ A系列優先股”）的最多500,000股股份，A系列優先股的每股最初可轉換為公司普通股的十股， ，每股收購價為10.00美元，總收益為5,000,000美元（“LF國際發行”）。在 購買協議允許的情況下，公司可以自行決定以每股10.00美元的收購價再發行最多20萬股A系列優先股 （“額外股票發行”，與LF國際發售合稱 “發行”）。已出售約100萬美元的A輪優先股，其中包括出售給一位投資者，該投資者轉換了公司欠投資者的47.8萬美元應收賬款，以換取48,200股A系列優先股。從2020年1月到2020年6月，該公司完成了與LF International的幾次交易。收到的大部分資金減少了我們的銀行債務。 我們向LF International共發行了40萬股普通股，並根據LF購買協議，將我們的名稱 從CTI工業公司改為雲宏CTI有限公司。LF International有權任命三名董事在我們的董事會任職。他們 是李玉寶先生、張婉女士和張亞平女士。張婉女士和張亞平女士於2022年1月從董事會退休。
發行A系列優先股產生了有益的轉換特徵（BCF），當發行帶有嵌入式轉換期權的債務或股權證券 時，這種轉換期權對投資者或資金有利，因為轉換期權 的有效行使價低於承諾日的標的股票的市場價格。截至收盤日，A系列優先股可轉換成普通股 的公允價值比收盤日A系列優先股 的分配收購價格公允價值高出約250萬美元。我們通過將轉換期權的內在價值 分配給額外的實收資本，從而獲得A輪優先股的折扣，從而認可了該BCF。由於A系列優先股 可以立即兑換，因此公司在發行之日增加了折扣。該增量被確認為等值股息。 A系列優先股的持有人有權按規定價值的8％（每股 股10美元）的年利率獲得季度股息。此類股息可以由公司自行決定以現金或普通股的形式支付。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，由於投資者於2022年9月1日將 A系列可轉換優先股轉換為普通股，公司在每個時期分別沒有累積任何股息和100,000美元。這次對話導致發行了500萬股 股普通股，外加代表應計股息的另外約130萬股普通股。
B 系列可轉換優先股
2020年11月 ，我們發行了17萬股B系列優先股，總收購價為150萬美元。B系列優先股 的初始規定價值為每股10.00美元，清算優先於普通股。B系列優先股可轉換為 股普通股，等於通過將規定價值與任何應計和未付的 股息之和除以1.00美元的轉換價格確定的股票數量。B系列優先股按每年8％的利率累積股息，在我們的 選擇時以現金或公司普通股的股份支付。最初，B系列優先股的全部或部分可由持有人選擇 在2021年11月30日當天或之後的任何時候贖回 （但不能強制贖回），換成規定價值加上任何 應計和未付股息，因此被歸類為夾層股權，最初以150萬美元的公允價值確認（發行之日的 收益）。截至2023年6月30日和2022年12月31日，賬面價值分別為零和18.51萬美元。 2023年2月1日，投資者將B系列優先股轉換為約190萬股普通股，包括應計的 股息。
C 系列可轉換優先股
2021 年 1 月，我們與關聯方 LF International Pte 簽訂了一項協議。Ltd. 由公司董事兼董事長李玉寶先生控制，將購買C系列優先股的股份。我們發行了17萬股C系列優先股， 的總收購價為150萬美元。C系列優先股的初始申報價值為每股10.00美元，清算優先於 普通股。C系列優先股可轉換為我們的普通股，其數量等於通過以下方法確定的股票數量： 將規定價值和任何應計和未付股息的總和除以1.00美元的轉換價格。C系列優先股以每年8％的利率累積股息 ，由我們選擇以現金或公司普通股支付。C系列優先股的發行 產生了受益轉換功能（BCF），當債務或股權證券發行的 嵌入式轉換期權對投資者有利，或者由於轉換期權的有效 行使價低於承諾日標的股票的市場價格而在最初的資金中發行時，就會產生這種轉換特徵。C系列優先股可轉換為 的普通股的公允價值在截止日期比C系列優先股的分配購買價格高於分配的收購價格 。因此，BCF是C系列優先股的收購價格（150萬美元）， 分配給額外的實收資本，從而使C系列優先股獲得折扣。由於C系列優先股可立即兑換 ，因此公司在發行之日累積了折****r} C系列優先股賬面價值的增加被視為視同股息，記作額外實收資本的費用，並在計算每股 股收益中扣除。2022年9月1日，該投資者將C系列優先股轉換為約200萬股普通股，包括 應計股息。
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D 系列可轉換優先股
2021 年 6 月，公司從一個無關的第三方獲得了 150 萬美元，作為擬議出售的 D 系列可贖回可轉換 優先股的預付款。截至2021年9月30日，公司正在談判和敲定該安排的條款。 由於截至2021年9月30日協議尚未最終確定，這筆150萬美元的預付款被歸類為當時資產負債表上 負債中來自投資者的預付款。截至2021年12月31日，條款已經敲定，該投資被歸類為 股權，與上文之前發行的可轉換優先股類似。D系列優先股的發行產生了有益轉換 功能（BCF），當債務或股權證券發行的嵌入式轉換期權對投資者 有利時，或者由於轉換期權的有效行使價低於承諾日標的 股票的市場價格，因此在最初的資金中就會出現這種轉換。截至截止日，D系列優先股可轉換成普通股的公允價值在收盤日比分配的 購買價格公允價值高出約30萬美元。 我們通過將轉換期權的內在價值分配給額外的實收資本來認可該BCF，從而在D系列優先股上獲得折****r}。由於D系列優先股可立即兑換，因此公司在發行之日累積了折****r} 該增幅被確認為股息等價物。D系列優先股的持有人將有權按規定價值的8％（每股10美元）的年利率獲得季度股息 。 公司可自行決定以現金或普通股支付此類股息。此外，就這筆 交易發行了12.8萬份購買公司普通股的認股權證。這些認股權證的行使期至2024年12月1日，以公司普通股十天成交量加權平均價格（“VWAP”）計算 的每股1.75美元，或浮動價格的85％，以較低者為準。這些認股權證的價值被確定為23萬美元，並記錄為與本次交易相關的實收資本分配。2022年9月1日， 投資者將D系列優先股轉換為包括應計股息在內的約180萬股普通股。
存款 和票據轉換為普通股
在2021年公司位於伊利諾伊州巴靈頓湖的主要設施的售後回租交易中，房東 以票據的形式預付了租金。截至2022年12月31日，該票據的餘額約為17.2萬美元。該票據支付了 3% 的利息，將於2024年3月到期。此外，同一實體在2022年存入了投資存款，這些存款被記錄為短期 存款負債。2023年2月1日，我們的董事會批准將這些負債轉換為普通股， 利率約為收到這些存款期間公司普通股成交量加權平均價格（VWAP）的84％。總共將約90萬美元的負債轉換為約180萬股普通股 股。轉換後，票據和存款負債均被完全清除。
投資 銀行費用
公司與花園州證券簽訂了從2019年12月開始至2020年結束的協議，在該協議中，花園州證券 尋求股權和債務投資機會，並應支付與成功投資相關的費用。該協議有尾部條款 ，根據該協議，Garden State Securities將有權在協議終止後的固定時間內 獲得與指定各方的投資相關的補償，該協議現已到期。根據雙方在2023年4月的談判， 雙方商定，總共發行12.5萬股限制性普通股將導致最終解決花園州證券應得的補償 ，包括與C系列優先股相關的補償，隨後轉換為普通股，並達成了 協議和所有相關的潛在索賠。這項投資的收益不受該決議的影響。
認股證
在與A輪發行有關的 中，公司於2020年發行了792,660份認股權證，以每股1美元的價格購買了公司792,660股 普通股。2020年，以無現金方式行使了收購597,500股普通股的認股權證，換取了 391,308股公司普通股。2021年1月和2月，收購195,160股 普通股的剩餘認股權證在無現金交易所行使了公司103,104股普通股。針對上述D系列交易，還發行了收購 128,000股普通股的額外認股權證。這些認股權證可以以每股1.75美元的價格行使公司的 普通股，也可以根據公司普通股的十天成交量加權平均價格（VWAP）行使。
公司已應用Black-Scholes模型對股票獎勵進行估值。該模型在股票獎勵的估值 中納入了各種假設，這些假設與適用的無風險利率、估計的股息收益率和公司普通股的預期波動率 有關。無風險利率是授予時期權的預期 期限內的美國國債收益率曲線。預期的波動率基於公司普通股的歷史波動率。
我們在確定2021年和2020年授予的認股權證價值時採用的 估值假設如下：
| - | 歷史 股價波動率：公司使用每週收盤價來計算曆史年度波動率，波動幅度介於 % - %. | |
| - | 無風險 利率：公司的無風險利率基於授予時有效的期限相似 的美國國債的應付利率，範圍從 % - %. | |
| - | 預期壽命：認股權證的預期壽命代表認股權證的預期到期時間。該公司使用的 預期壽命為 年份。 | |
| - | 股息 收益率：股息收益率的估計值為 %，因為公司在2021年或2020年沒有發放股息，並且預計在可預見的將來也不會發放股息 。 | |
| - | 預計的 沒收額：在估算沒收額時，公司會考慮歷史解僱和預期退休人數。 |
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公司股票認股權證活動的 摘要如下：
公司股票認股權證活動時間表
| 期權下的股票 | 加權 平均行使價 | |||||||
| 2022 年 12 月 31 日的餘額 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已取消/已過期 | ||||||||
| 行使/已發行 | ||||||||
| 2023 年 6 月 30 日未付 | ||||||||
| 2023 年 6 月 30 日可行使 | $ | |||||||
行使權證預留股份附表
| 2021 年認股權證 | ||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日 的預留股票 |
自 2022年1月起，根據首席執行官弗蘭克·切薩裏奧的僱傭協議， 的限制性股票的贈款金額為25萬股。25,000股立即歸屬，其餘22.5萬股受業績條件的約束 ，股份補助中進一步詳述。具體而言，對剩餘22.5萬股股票的限制將失效，具體取決於對以下績效目標和目標的滿意程度，以及截至實現這些目標之日的持續就業情況：
● 對56,250股獎勵股份的限制將失效，當公司過去十二個月的息税折舊攤銷前利潤 在2022年1月1日或之後的任何時候等於或超過100萬美元時，該獎勵將歸於該獎勵。
● 對56,250股獎勵股份的限制將失效，如果公司的普通股連續十個交易日以每股5美元或以上的價格交易，則獎勵將歸於該獎勵。
● 當公司的運營現金流（自就業之日起累計計算 ）等於或超過150萬美元時，對56,250股獎勵的限制將失效，該獎勵將歸屬。2023 年 1 月 30 日，薪酬委員會確定 這一條件已得到滿足。
● 如果公司能夠按照此類融資的慣常條款和條件向傳統貸款機構為其當前 貸款機構再融資，則對該獎勵中56,250股股票的限制將失效，該獎勵將歸屬。2022 年 8 月 23 日，薪酬委員會 確定與公司貸款機構簽訂的修訂協議已滿足這一條件。
在 2022年期間，薪酬委員會授予首席運營官10萬股限制性股票。其中2萬股 在12個月內歸屬，其餘股份根據上述業績條件各歸屬20,000股。
審計委員會（定義見計劃）負責確定上述條件何時得到滿足。公司記錄每次歸屬時的 薪酬支出，並在其可見範圍內記錄歸屬權加權分析的可能性。 如果沒有這樣的可見性，在獲得更多信息之前，它會將這種概率視為微不足道。
注 5-法律訴訟
公司可能是正常業務過程中產生的某些訴訟或索賠的當事方。這些事項的最終結果尚不清楚，但管理層認為，我們認為這些訴訟無論是個人還是總體上都不會對我們的財務狀況、現金流或未來的經營業績產生 重大不利影響。
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注意 6-庫存
庫存清單
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 正在工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 庫存總量 | $ | $ | ||||||
注 7-信用風險的集中
由於構成公司 客户羣的實體眾多，應收貿易賬款的信用風險集中度通常有限。公司正在進行信用評估，並從應收賬款中估計無法收回的部分 中為潛在的信用損失提供備抵金。從歷史上看，此類損失在管理層的預期之內。 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，有兩個客户的購買佔公司合併淨銷售額的10％以上。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，這些客户的銷售額如下：
集中風險附表
| 三個 個月已結束 | 三個 個月已結束 | |||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||||||||||
| 顧客 | 淨銷售額 | % 的淨值 銷售 | 淨銷售額 | % 的淨值 銷售 | ||||||||||||
| 客户 A | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 客户 B | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 六 個月已結束 | 六 個月已結束 | |||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||||||||||
| 顧客 | 淨銷售額 | % 的淨值 銷售 | 淨銷售額 | % 的淨值 銷售 | ||||||||||||
| 客户 A | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 客户 B | $ | % | $ | % | ||||||||||||
截至2023年6月30日 ，這些客户欠公司的總金額約為245.5萬美元，佔公司 合併應收賬款淨額的83％。截至2022年6月30日，這些客户所欠的金額約為2,008,000美元，佔公司合併應收賬款淨額的73％。
注意 8-關聯方交易
John H. Schwan於2020年6月1日辭去董事會主席職務，他已向公司發放了貸款，截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的未償餘額分別為130萬美元。自 2019 年以來，沒有向 Schwan 先生支付過任何款項。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，與這筆貸款相關的利息支出分別為18,000美元和17,000美元。Schwan 先生是公司首席運營官 Jana Schwan 的父親 。
注意 9-租賃
我們 於 2019 年 1 月 1 日採用了 ASC 主題 842（租賃）。2020年7月，公司簽訂了截至2021年6月 的建築物租賃協議（沒有延期選項）。每月的租金為38,000美元。公司做出了政策選擇，不承認合併資產負債表上初始期限為十二個月或更短的租賃產生的使用權 資產和租賃負債。但是，公司在合併運營報表中以直線方式確認了這些租賃付款，超過了 的租賃期限和支出發生期間的可變租賃付款。該租約於 2021 年終止， 被新的租約所取代。2021年3月，該公司簽訂了截至2022年9月的建築物的租賃協議。該租約 隨後在2022年3月延長至2025年12月31日。每月租金為35,000美元。公司 使用11％的增量借款利率。
當 該租約在2022年3月延長時，ROU（使用權）資產從2021年12月31日的353萬美元增加到427.7萬美元。 截至2021年12月31日 的投資回報率也分別從64.8萬美元和286萬美元增至50萬美元（當前）和3,777,000美元（非流動）。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
轉發 看上去的陳述
這份 表10-Q季度報告包括經修訂的1934年《證券交易法》第21E 條所指的歷史和 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來業績的預期和預測 。諸如 “可能”、“應該”、“可以”、“會”、“期望”、 “計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、 “繼續” 或類似詞語等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述 都包含這些詞語。儘管我們認為我們在前瞻性陳述中反映的觀點和預期是合理的，但 我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就，而且我們的實際業績可能與本10-Q表季度報告中提出的觀點和預期有很大差異 。在本10-Q表季度報告發布之日之後，我們不打算或沒有義務更新任何前瞻性 陳述，以使此類陳述符合實際業績或我們的觀點 或預期的變化。這些前瞻性陳述受我們做出的因素、風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項，標題為 “風險因素” 的內容。
概述
我們 生產用於新奇、包裝和容器應用的薄膜產品。這些產品包括鋁箔氣球、乳膠氣球和相關 產品、用於包裝和定製產品應用的薄膜以及用於包裝和消費品儲存應用的柔性容器。 我們在伊利諾伊州巴靈頓湖的工廠生產所有用於包裝、容器應用的薄膜產品和大部分鋁箔氣球。我們曾經在墨西哥瓜達拉哈拉的一家控股工廠（Flexo Universal， 或 Flexo）生產乳膠氣球和乳膠產品。該設施於 2021 年 10 月出售。現在，該公司從一家無關的供應商那裏購買乳膠氣球，並在美國分銷 ，特別是向那些喜歡鋁箔和乳膠氣球組合解決方案的客户分銷。實際上，我們用於包裝和定製產品應用的所有 薄膜產品都銷往美國的客户。我們銷售和銷售我們的 新奇物品，包括以氣球為靈感的禮品（例如，氣球和糖果佈置得像花束作為禮物），以及 個主要在美國供消費者使用的彈性容器。
2021 年 9 月 30 日 30 日融資
2021年9月30日（“截止日期”），公司與Line Financial（“貸款人”）簽訂了貸款和擔保協議（“協議”） ，該協議規定了優先擔保融資，包括循環信貸額度 （“循環信貸額度”）（“循環信貸額度”） 和貸款期限貸款（“定期貸款額度”），本金總額為731,250美元（“定期貸款金額” ，連同循環信貸額度，“優先貸款”）。根據優先設施 借入的貸款收益用於償還公司先前協議下的所有未償還款項以及公司的營運資金。 高級設施由公司幾乎所有資產擔保。
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高級設施的利息 應為《華爾街日報》不時公佈的最優惠利率（截至2023年3月31日為8％），加上每年1.95％，每日累積並按月支付。利息應根據 實際過去天數的 360 天年度計算。定期貸款額度應由公司分48個月等額向貸款人償還本金 和利息，每期15,234美元，從2021年11月1日開始，一直持續到此後每個月的第一天，直到定期貸款到期日（定義見協議）。此外，公司將向貸款人支付支持循環信貸額度和定期貸款的符合條件的應收賬款、庫存和設備的 4.62% 的抵押品監控費。此外， 公司在協議執行時向貸款人支付了最高循環貸款金額和定期貸款金額的1.25％的貸款費。 2022 年 8 月對條款進行了修改，將抵押品監控費降低至 2.77%，並增加了一項條款，禁止公司 在 2023 年 9 月之前償還該融資。
高級設施將於 2023 年 9 月 30 日到期，並將自動連續延長一年，除非 公司或貸款人在該期限或續訂 期限結束前不少於 90 天向另一方發出書面終止通知（如適用）。如果續訂高級設施，公司應在截止日期週年紀念日每次續訂時向貸款人支付最大Revolver 金額和定期貸款金額的1.25％的續訂費。在至少提前60天向貸款人發出書面通知後，公司可以選擇預付期限 貸款額度（以及所有應計但未付的利息和定期貸款預付款費（定義為協議），但不能部分預付。
高級設施要求公司自2021年12月31日起，將有形淨資產維持在至少400萬美元或 以上（“最低有形淨資產”）。貸款人可以根據非現金費用和其他因素對有形淨資產計算的影響，自行決定不時向下調整最低有形淨值 。 其他從屬於貸款人的債務不被視為此計算的減少。公司認為，在每個相關月份，包括截至2022年12月31日和2023年6月30日，它都遵守了 本契約。
高級設施包含某些肯定和負面契約，這些契約除其他外，限制了公司在任何財政年度產生債務或留置權、進行投資、進行某些合併、整合和收購、 支付股息和支付其他限制性款項，或者資本支出總額超過100萬美元的能力，除其他外， 除某些重大例外情況外。 我們目前正在努力在當前設施於 2023 年 9 月 30 日到期時建立設施。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，定期貸款餘額為50萬美元，其中包括60萬美元的本金和利息 應付餘額和不到10萬美元的遞延融資成本。截至2023年6月30日和2022年12月31日 的循環信貸額度餘額分別為430萬美元和290萬美元。
操作結果
淨銷售額。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，淨銷售額分別為405.9萬美元和441.8萬美元。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間 ，按產品類別劃分的淨銷售額如下：
| 三個 個月已結束 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 產品 類別 | (000) 省略 |
% 的 淨銷售額 | (000) 省略 |
% 的 淨銷售額 | 方差 | % 改變 |
||||||||||||||||||
| Foil 氣球 | 2,938 | 72 | % | 2,674 | 61 | % | 264 | 10 | % | |||||||||||||||
| 電影 產品 | 589 | 15 | % | 535 | 12 | % | 54 | 10 | % | |||||||||||||||
| 其他 | 532 | 13 | % | 1,209 | 27 | % | (677 | ) | (56 | )% | ||||||||||||||
| 總計 | 4,059 | 100 | % | 4,418 | 100 | % | (359 | ) | (8 | )% | ||||||||||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間，淨銷售額分別為911萬美元和10,215,000美元。
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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間 ，按產品類別劃分的淨銷售額如下：
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 產品 類別 | (000) 省略 |
% 的 淨銷售額 | (000) 省略 |
% 的 淨銷售額 | 方差 | % 改變 |
||||||||||||||||||
| Foil 氣球 | 6,412 | 70 | % | 6,506 | 64 | % | (94 | ) | (1 | )% | ||||||||||||||
| 電影 產品 | 678 | 7 | % | 1,363 | 13 | % | (685 | ) | (50 | )% | ||||||||||||||
| 其他 | 2,020 | 23 | % | 2,346 | 23 | % | (326 | ) | (14 | )% | ||||||||||||||
| 總計 | 9,110 | 100 | % | 10,215 | 100 | % | (1,105 | ) | (11 | )% | ||||||||||||||
Foil 氣球。在三個月期間，鋁箔氣球的銷售收入從截至2022年6月30日的267.4萬美元增加到2023年三個月的293.8萬美元，而 增加到293.8萬美元。在六個月期間，鋁箔氣球的銷售收入從截至2022年6月30日的 6,50.6萬美元有所下降，而2023年六個月期間為6,41.2萬美元。從 2022 年第二季度開始， 2022 年氦氣價格的上漲對大多數類型的鋁箔氣球的客户產生了負面影響。價格上漲是廣泛的通貨膨脹壓力和對俄羅斯貿易限制的結果，因為我們認為俄羅斯供應的氦氣約佔市場上使用的氦氣的5％。再加上暫時的個人供應問題，導致市場定價上漲。根據歷史規範， 氦氣的市場價格仍然較高，但沒有2022年年中升幅那麼高。我們還在 2022 年停產了 某些產品，這些產品我們無法確保足夠的通貨膨脹價格上漲。
電影。 在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，商業電影的銷售收入分別為58.9萬美元和67.8萬美元，而2022年同期 為53.5萬美元和13.63萬美元。從歷史上看，該領域的訂單流一直不一致，這在一定程度上受到包括我們的客户在內的行業整合以及大量競爭對手的影響。
其他 收入。在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，其他產品的銷售收入分別為53.2萬美元和20.2萬美元，而2022年同期為120.9萬美元和234.6萬美元。 這些時期銷售其他產品的收入包括 (i) 一系列受氣球啟發的禮品和類似產品的銷售，包括糖果和裝在小容器中的小型充氣 氣球，(ii) 乳膠氣球，以及 (iii) 與氣球產品相關的配件和補給品的銷售。 2023 年受糖果啟發的禮品的最大出貨量發生在 3 月，而 2022 年的同樣出貨量發生在 4 月。此外，截至2022年12月，與情人節相關的發貨已完成，而在上一年，則在 2022年1月。在總訂單流不斷增加的領域，這種時機會影響可比性。
向有限數量的客户銷售額 仍然佔我們淨銷售額的很大比例。下表説明瞭截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月期間，前三名和十大客户對 銷售額的影響。
| 截至6月30日的三個 個月， | ||||||||
| % 的銷售額 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 排名前 3 位客户 | 85 | % | 83 | % | ||||
| 排名前 10 位的客户 | 96 | % | 91 | % | ||||
| 截至 6 月 30 日的六個月 個月， | ||||||||
| % 的銷售額 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 排名前 3 位客户 | 86 | % | 82 | % | ||||
| 排名前 10 位的客户 | 94 | % | 90 | % | ||||
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| 目錄 |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，有兩個客户的購買佔公司 合併淨銷售額的10％以上。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，這些客户的銷售額如下：
| 三個 個月已結束 | 三個 個月已結束 | |||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||||||||||
| 顧客 | 淨銷售額 | % 的淨值 銷售 | 淨銷售額 | % 的淨值 銷售 | ||||||||||||
| 客户 A | $ | 2,347,000 | 56 | % | $ | 1,829,000 | 41 | % | ||||||||
| 客户 B | $ | 668,000 | 16 | % | $ | 1,323,000 | 30 | % | ||||||||
| 六 個月已結束 | 六 個月已結束 | |||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||||||||||
| 顧客 | 淨銷售額 | % 的淨值 銷售 | 淨銷售額 | % 的淨值 銷售 | ||||||||||||
| 客户 A | $ | 4,910,000 | 54 | % | $ | 4,331,000 | 42 | % | ||||||||
| 客户 B | $ | 2,320,000 | 25 | % | $ | 2,670,000 | 26 | % | ||||||||
截至2023年6月30日 ，這些客户欠公司的總金額約為245.5萬美元，佔公司 合併應收賬款淨額的83％。截至2022年6月30日，這些客户所欠的金額約為2,008,000美元，佔公司合併應收賬款淨額的73％。
銷售成本 。在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，由於銷量減少，銷售成本分別為354.5萬美元和7,46.9萬美元，而2022年同期的銷售成本分別為3,61.5萬美元和8,37.3萬美元。按銷售額的百分比計算，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，銷售成本 分別為87％和82％，而在截至2022年6月 30日的三個月和六個月中，銷售成本分別為82％和82％。
常規 和管理。在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，一般和管理費用分別為65.6萬美元和161.7萬美元，而2022年同期分別為99.8萬美元和183.5萬美元。該公司在2023年前三個月與一家新的審計公司入職相關的審計 費用高於平時，而在 2023年第二季度沒有重演。
銷售， 廣告和營銷。在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，銷售、廣告和營銷費用 分別為14.8萬美元和30.2萬美元，而2022年同期分別為11.1萬美元和33.2萬美元。
其他 收入（支出）。在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，公司的利息支出分別為15.5萬美元和29.7萬美元，而2022年同期的利息支出分別為10.9萬美元和20.5萬美元。由於整個2022年市場利率的上漲，利息支出增加 。公司在2021年申請了員工留存税收抵免，其中大部分 是在2022年計入的，並收到了現金。美國政府在 2023 年處理申報表 時確認了與貼現信用申報相關的收入。因此，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別確認了30萬美元和89.5萬美元的收入，2022年收到了現金。
財務 狀況、流動性和資本資源
現金 流量物品。
經營 活動。在截至2023年6月30日的六個月中，運營使用的淨現金為13.61萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，運營部門提供的淨現金為30.3萬美元。
在截至2023年6月30日的六個月中，營運資金項目的重大變化 包括：
| ● | 應收賬款增加了134.1萬美元，而2022年同期的應收賬款減少了70.7萬美元。 |
| ● | 庫存減少了68.6萬美元，而2022年的庫存增加了40.5萬美元。 |
| ● | 的貿易應付賬款減少了33.1萬美元，而2022年的貿易應付賬款減少了11.2萬美元。 |
| ● | 預付費用和其他資產增加了47,000美元，而2022年減少了33.3萬美元。 | |
| ● | 應計負債減少了73.7萬美元，而2022年的應計負債減少了87,000美元。 |
投資 活動。在截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為94,000美元，而2022年同期用於投資 活動的現金為94,000美元。
為 活動融資。在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為140.9萬美元，而2022年同期融資活動中使用的現金 為22.1萬美元。
流動性 和資本資源。
截至 2023年6月30日，該公司的現金餘額為10萬美元，而2022年同期的現金餘額為54,000美元。
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| 目錄 |
公司繼續作為持續經營企業的能力取決於公司執行其業務計劃，如果無法這樣做， 能否以可接受的條件獲得足夠的資本來彌補任何運營損失。管理層繼續經營的計劃 包括執行其業務計劃，繼續將公司重點放在最有利可圖的方面，以及根據需要探索替代資金 來源。但是，管理層無法保證公司將成功完成 任何計劃。COVID-19 疫情、供應鏈限制、通貨膨脹壓力以及 氦氣的成本和商業可用性在一定程度上影響了公司的業務運營，預計還會繼續如此，而且，這些影響可能包括獲得資本的減少。公司繼續經營的能力取決於其成功 產生或以其他方式獲得其他融資來源並實現盈利運營的能力。自隨附的合併財務報表發佈以來，公司是否有能力繼續經營一年，這一點存在很大疑問。隨附的 合併財務報表不包括公司無法繼續 作為持續經營企業時可能需要的任何調整。
傳統上， 公司的主要流動性來源包括現金和現金等價物以及 信貸協議下的可用性。我們認為，自2021年9月向Line Financial進行再融資以來，我們一直遵守契約。 該信貸協議根據其條款將於 2023 年 9 月 30 日到期，除非雙方延長或取而代之。儘管公司 希望找到可接受的信貸額度，並且目前正在就此進行談判，但無法保證成功，因此 可能會對公司繼續作為持續經營企業的能力產生負面影響。
季節性
鋁箔氣球產品系列的銷售歷來是季節性的，大約40％發生在次年的12月至次年的3月期間，有24％的銷售發生在近年來的7月至10月期間。
請 查看我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的第11-20頁，瞭解對我們的業務運營和對經營業績的理解至關重要的政策。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 中討論了與這些政策 相關的影響和任何相關風險，這些政策會影響我們報告的和預期的財務業績。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中 ，此類信息沒有發生任何重大變化。
項目 3。有關市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目 4.控制和程序
(a) 披露控制和程序
我們 維持披露控制和程序，正如1934年《證券交易法》 （“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的那樣，旨在確保在委員會 規定的時限內記錄、處理、彙總和報告在 提交或根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息規則和形式。披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保在委員會規則和表格要求的 期限內，正確記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。
截至2023年6月30日，我們 在包括首席執行官 （首席執行官）和首席財務官（首席財務官）在內的管理層的監督和參與下，對這些披露控制和程序 的設計和運營 的有效性進行了評估，該術語在《交易法》第13a-15（e）條中定義。根據這項 評估，首席執行官（首席執行官）兼首席財務官（首席財務官）得出結論 ，由於下文所述的重大弱點，截至2023年6月30日，即本10-Q表季度報告 所涵蓋的期末，我們的披露控制和程序尚未生效。
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| 目錄 |
(b) 管理層關於財務報告內部控制的報告
根據《交易法》第 13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條的規定，公司的管理層 負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。
對財務報告的內部 控制是一個旨在為財務報告 的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。由於 存在固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來財務報告的內部控制有效性的任何評估 的預測都存在以下風險：由於條件的變化，控制 可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。
截至2023年6月30日，管理層 已經評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在評估財務報告內部控制的 有效性時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈的內部控制——綜合 框架中規定的標準。
重大弱點是指財務報告內部控制中的控制缺陷或控制缺陷的組合，例如 很可能無法及時預防或發現註冊人年度或中期財務報表 的重大錯報。根據我們對財務報告內部控制的評估， 管理層發現我們的財務報告內部控制存在以下重大缺陷：
| ● | 我們 缺乏足夠數量的具有必要知識、經驗和培訓的會計專業人員，無法充分考慮 導致不當適用公認會計原則的重大異常交易，特別是在確認某些非現金費用的時機方面，以及 |
| ● | 在高度手工操作的 環境中，我們 過度依賴我們的代理首席財務官，他目前是我們的首席執行官。 |
由於 存在重大弱點，我們得出的結論是，截至2023年6月30日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。
第 第二部分。其他信息
項目 1.法律訴訟
公司可能是正常業務過程中產生的某些訴訟或索賠的當事方。這些事項的最終結果尚不清楚，但管理層認為，我們認為這些訴訟無論是個人還是總體上都不會對我們的財務狀況、現金流或未來的經營業績產生 重大不利影響。
商品 1A。風險因素
不適用。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
不適用。
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| 目錄 |
項目 3.優先證券違約
公司認為，自2021年9月30日成立以來，它一直遵守Line Capital的融資條款。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
沒有。
項目 6.展品
以下 已作為本報告的證物提交：
展覽 數字 |
描述 | |
| 31.1* | 根據經修訂的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條（隨函提交）對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據經修訂的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條（隨函提交）對首席財務官進行認證。 | |
| 32** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（隨函提交）第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
| 101* | Interactive 數據文件，包括公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中的以下材料，格式為Inline XBRL：（i）合併資產負債表，（ii）合併收益表，（iii）合併 現金流量表和（iv）合併財務報表附註。 | |
| 104 | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交 |
| ** | 隨函附上 |
| 19 |
| 目錄 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| 日期： 2023 年 8 月 11 日 | Yunhong CTI Ltd. | |
| 來自： | /s/ 弗蘭克·切薩裏奧 | |
| 弗蘭克 J. Cesario | ||
| 代理首席財務官 | ||
| 來自： | /s/ 弗蘭克·切薩裏奧 | |
| 弗蘭克 J. Cesario | ||
| 主管 執行官 |
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