美國運通公司

復甦政策

錯誤地判給賠償金

1.Purpose

美國運通公司(以下簡稱“公司”)為追回錯誤判給的賠償金(經不時修訂或重述，本“政策”)的政策旨在使公司能夠在公司被要求編制會計重述的情況下追回錯誤判給的賠償金。本政策旨在遵守追償規則(定義如下)的要求，並應按照該意圖進行解釋和解釋。

2.Definitions

就本政策而言，下列大寫術語的含義如下：

(A)“會計重述”指(I)因本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括為更正先前已發佈財務報表中對先前已發佈財務報表有重大影響的錯誤而要求作出的任何會計重述(“重大重述”)，或(Ii)更正對先前已發佈財務報表並不重大的錯誤，但若該錯誤在本期未予更正或本期未予更正則會導致重大錯報的會計重述(“小重述”)。

(B)“董事會”是指公司的董事會。

(C)“委員會”指董事會的薪酬及福利委員會，或董事會指定執行本政策的任何其他委員會，如無該等委員會，則指在董事會任職的大多數獨立董事。

(D)“承保行政人員”是指在受影響的獎勵薪酬的適用業績期間的任何時間，根據追回規則被本公司指定為或曾被本公司指定為“行政人員”的個人(不論此人是否為行政人員或在根據本政策需要償還錯誤判給的補償時是否仍受僱於本公司)。

(E)“錯誤判給的補償”是指受保行政人員獲得的基於獎勵的補償的數額，該數額超過了在不考慮所支付的任何税款的情況下，按照重述數額計算的受保行政人員本應獲得的基於獎勵的補償的數額。錯誤判給的補償僅包括：(I)在適用的恢復期內，(Ii)在2023年10月2日或之後，(Iii)在承保高管開始擔任高管服務之後，以及(Iv)當公司擁有在國家證券交易所或國家證券協會上市的一類證券時收到的基於激勵的補償。

(F)“交易所”指紐約證券交易所。

(G)“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

(H)“財務報告措施”指根據編制本公司財務報表時所採用的會計原則而釐定及呈列的措施，以及完全或部分源自該等措施的任何措施。財務報告指標還應包括公司的股票價格和股東總回報。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。

(I)“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。

(J)就基於激勵的薪酬而言，“已收到”是指當基於激勵的薪酬被視為已收到時，即公司實現基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。為免生疑問，同時受財務報告措施歸屬條件和服務歸屬條件約束的基於激勵的薪酬應在實現財務報告措施時被視為已收到，即使基於激勵的薪酬繼續受基於服務的歸屬條件的約束。

(K)“恢復期”是指緊接重述日期之前的三個完整的公司會計年度，以及在該三個完整的會計年度內或緊接該三個完整的會計年度之後少於九個月的任何過渡期(因公司會計年度的變動而產生)。

(L)“追回規則”是指交易法第10D節和美國證券交易委員會根據該法通過的任何適用規則或標準(包括交易法第10D-1條)和交易所根據交易法第10D-1條通過的任何適用規則或標準(包括紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節)。

(M)“重述日期”指以下日期中較早者：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的一名或多名本公司高級管理人員(如董事會無須採取行動，或理應得出結論認為本公司須編制會計重述)及(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制會計重述的日期。

(N)“美國證券交易委員會”指證券交易委員會。

3.追討錯誤判給的補償

(A)在發生會計重述的情況下，委員會必須根據會計重述合理地迅速確定每名受影響高管在恢復期間收到的任何錯誤判給的賠償金額，並應立即向每名受影響的受影響高管發出書面通知，説明錯誤判給的賠償金額以及要求償還或退還的金額(視情況而定)。

(B)每名承保行政人員必須立即(不遲於請求或要求中指定的任何日期)遵守任何償還或退還的請求或要求。

(C)本公司根據本政策追討錯誤判給賠償的責任並不取決於是否或何時提交重述財務報表。此外，要求追回錯誤判給的賠償金，而不考慮是否發生任何不當行為或所涉執行人員對錯誤財務報表的責任。

(D)委員會應具有廣泛的酌處權，根據所有適用的事實和情況，確定追回錯誤判給的賠償的適當辦法。

(E)如果投保高管未能在到期時向公司支付任何或全部錯誤判給的賠償金(按照本第3條的規定)，公司應採取一切合理和適當的行動，迅速從投保高管處追回該錯誤判給的賠償金，並要求投保高管償還公司在尋求追回該錯誤判給的賠償金時合理發生的任何和所有費用(包括法律費用)。

(F)本公司就向承保行政人員追討根據本保單錯誤判給的賠償而採取的任何行動，無論單獨或與任何其他行動、事件或條件一起，不得(I)構成辭職的“充分理由”，或作為根據本公司的高級行政人員離職計劃、與承保行政人員訂立的任何僱傭或其他協議、任何獎勵協議或任何其他計劃或安排而提出的“建設性終止”或“非自願終止”索賠的依據，或(Ii)構成本公司違反承保行政人員為其中一方的任何合約或協議。

4.裁定錯誤判給的補償

(A)錯誤判給的賠償額應由委員會根據具體事實和情況並符合追回規則的原則確定。委員會有權代表公司聘請其認為可取的任何第三方顧問，以執行本政策所設想的任何計算。

(B)對於以股票價格或股東總回報為基礎的獎勵補償，如果錯誤判給的賠償額沒有直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，委員會應根據對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定錯誤判給的賠償額。本公司必須保存確定該合理估計的文件，並向交易所提供此類文件。

5.Exemption

儘管有第3款的規定，如果委員會確定由於下列一種或多種情況而追回不可行，則不需要追回錯誤判給的賠償金：

(A)為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。在得出結論認為基於執行費用追回任何錯誤判給的賠償數額是不切實際之前，本公司必須作出合理嘗試追回該等錯誤判給的賠償，並記錄該等追討的合理嘗試(S)，並向聯交所提供該文件。

(B)回收可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合經修訂的1986年國税法第401(A)(13)或411(A)節的要求，而根據該計劃，本公司的僱員可廣泛獲得福利，並不符合該等規定下的規定。

6.禁止彌償

本公司及其附屬公司不得(A)就(I)根據本保單錯誤判給的賠償損失或(Ii)與本公司執行本保單項下的權利有關的任何索賠向任何行政人員作出賠償，以及(B)支付或償還任何保險單的保費，以防止追討錯誤判給的賠償。本公司或任何附屬公司均不得訂立任何協議，使任何基於獎勵的補償免受本政策的適用，或放棄本公司追討錯誤判給的補償的權利，而本政策將取代任何此類協議(不論是在2023年10月2日之前、當日或之後訂立)。

7.Administration

本政策應由委員會根據追回規則管理。委員會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。委員會作出的任何決定對所有人都具有約束力。如果根據適用法律，本政策的任何規定被確定為不可執行或無效，則應在適用法律允許的最大範圍內適用該規定，並應自動視為以符合其目標的方式進行修正，以符合適用法律要求的任何限制。

8.確認和接受

本公司可要求一名行政人員簽署並將本文件所附的確認及接受表格作為附件A交回本公司，根據該表格，該行政人員將同意受條款約束並遵守本政策；但不論該行政人員是否簽署並向本公司退回該等確認及接受表格，本政策應適用於任何該等行政人員，並可對其強制執行。

9.Miscellaneous

(A)修訂和終止。委員會可隨時酌情修改本政策，並應在其認為必要時修改本政策，包括在其確定追償規則或任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或交易所規則在法律上有必要時。本委員會可隨時終止本政策。即使第9(A)款中有任何相反規定，如果本政策的任何修訂或終止符合(在考慮之後)，則本政策的任何修訂或終止均無效

本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動)會導致本公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或本公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則。此外，除非委員會另有決定或另有修訂，否則本政策應自動被視為以符合追償規則的任何變化所需的方式進行了修訂。

(B)其他追索權。委員會打算在適用法律允許的最大程度上適用這一政策。委員會可要求，在2023年10月2日或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或任何其他協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件，應要求執行幹事遵守本政策的條款。執行幹事應被視為已接受連續僱用，其條件包括遵守本政策的其他適用條款，並受其執行條款的合同約束。終止受僱或服務於本公司及其附屬公司的高級管理人員，應繼續受本政策中有關激勵薪酬的條款約束。本政策項下的任何追償權利是根據適用法律、法規或規則，或根據任何政策或任何僱傭協議、現金紅利計劃、股權獎勵協議或類似協議的條款，向本公司或其附屬公司提供的任何其他補救或追償權利的補充，而非取代該等補救或追償權利，包括但不限於同意將沒收及有害行為條款適用於獎勵薪酬計劃獎勵，以及本公司及其附屬公司可獲得的任何其他法律補救。在本政策的實施將規定追回本公司根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條或其他追回義務或政策追回的基於獎勵的補償的範圍內，相關高管已償還本公司的金額將計入本政策下所需的追回，由委員會全權酌情決定。本政策並不妨礙本公司對高管或其他個人實施任何額外的追回、追回或補償政策。適用本政策並不排除本公司或其附屬公司採取任何其他行動，以執行任何行政人員對本公司或其附屬公司的責任，包括終止聘用或提起民事或刑事訴訟，或本公司或其附屬公司可就任何行政人員採取任何其他補救措施。

(三)繼承人。本政策對所有行政官員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

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薪酬和福利委員會於2023年10月4日通過。

美國運通公司

復甦政策

錯誤地判給賠償金

確認書及承諾書

通過在下面簽名，您確認並確認您已收到並審閲了美國運通公司錯誤判給賠償政策(以下簡稱“政策”)的副本。本確認書和承諾表中使用但未另行定義的大寫術語應具有本保險單中此類術語的含義。本確認書和接受書將取代您之前簽署的《同意多德-弗蘭克法案第954條的要求》表格(如果有)。

通過在下面簽名，您確認並同意您受保單條款的約束，並且您將向公司償還根據保單您被確定需要償還的任何錯誤判給的賠償金額。您理解這一義務適用於根據美國運通2016年激勵薪酬計劃和美國運通年度激勵計劃(分別經不時修訂幷包括其任何後續計劃)向您發放的基於激勵的薪酬獎勵，無論是在過去、現在還是將來。基於激勵的薪酬可以包括但不限於股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效股票單位和年度激勵獎勵。

簽署此確認書和接受表，即表示您：

·確認並同意您現在和將來繼續受本政策的約束，並且本政策在您受僱於公司及其子公司期間和之後都將適用；

·同意遵守保險單的條款，包括但不限於，以保險單允許的方式立即向公司退還以保險單允許的方式錯誤地判給您的任何賠償；

·確認並同意在您未能及時向本公司支付任何或全部錯誤判給的賠償金的情況下，賠償本公司為追回該錯誤判給的賠償金而合理發生的任何和所有費用；

·確認並同意，公司可以在適用法律允許的最大範圍內，減少任何可能需要支付給您的金額，如果在隨後的金額支付給您的日期之前，公司沒有退還該金額，則根據保單，公司將收回任何金額；

·承認並同意本保單和本確認及接受表均不取代或以任何方式影響您簽署的《同意將沒收和有害行為條款應用於激勵性薪酬計劃獎勵》(也稱為有害行為協議)或任何其他追償、追回、追回、沒收或類似條款的適用

適用於您的公司計劃、獎勵協議或通信的條款；以及

·承認並同意，本公司為向您追討根據本保單錯誤判給的賠償而採取的任何行動，無論單獨或與任何其他行動、事件或條件一起，不得(I)構成辭職的“充分理由”，或作為根據本公司的高級管理人員離職計劃、與您的任何僱傭或其他協議、任何獎勵協議或任何其他計劃或安排提出的“建設性終止”或“非自願終止”索賠的基礎，或(Ii)構成公司違反您所屬的任何合同或協議。

                        

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