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美國運通公司

2016激勵性薪酬計劃

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[]全球限制性股票單位/限制性股票獎勵協議

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這[]全球限制性股票單位/限制性股票獎勵協議闡明瞭美國運通公司根據公司2016年激勵薪酬計劃授予的限制性股票單位(或限制性股票)的條款和條件，以在[]。本文中使用的大寫術語具有本文或附錄A給出的這些術語的含義。

參與者在本協議項下獎勵的其他具體條款在參與者的獎勵通訊中規定，其中應包括授予日期、股票數量、授予日期以及適用於該獎勵的任何其他條款。適用於本協議下參與者獎勵的績效授予要求的條款載於附表A，包括績效要求和績效期限。

對於在特殊情況下授予的獎勵(如授予新聘用或晉升的參與者)，授予和/或績效要求(如果有)以及適用於參與者獎勵的授予日期、授予日期或績效期限的參考可能與參與者的獎勵溝通中指定的本協議中規定的條款不同，這些條款將取代本協議中規定的條款。如果參與者的獎勵通知規定分期授予股份數量，則對歸屬日期的提及應指分期歸屬的日期，對賺取股份的提及應指在特定歸屬日期(視情況而定)歸屬的股份數量部分，並且根據本協議的規定，每期股份將被單獨處理，以實現其意圖。

第二節1.歸屬。

(A)歸屬日期。在符合第1(B)節、第1(C)節和本協議其他條款的情況下，參與者的獎勵應授予在歸屬日期賺取的股份數量。

(B)連續受僱規定。除第2節、第3節或第4節另有規定外，參賽者獎勵的授予取決於參賽者在授予之日起至授予日止期間內的所有時間內是否繼續受僱。

就獎勵而言，參與者的僱傭將自參與者不再積極向公司或其附屬公司提供服務之日起被視為終止(無論終止的原因是什麼，也不管參與者受僱或提供服務的司法管轄區後來是否被發現無效或違反僱傭法律或參與者的僱傭或服務協議的條款，如果有)。

除非本協議、參與者的授獎通告或參與者的通知協議另有明確規定，或者公司另有規定，否則參與者根據本計劃獲得獎勵的權利(如果有)將於該日期終止，並且不會延長任何通知期限(例如，參與者的僱傭期限將不包括受僱或提供服務的司法管轄區的僱傭法律規定的任何合同通知期、任何“花園假”期限或類似期限，或參與者的僱傭或服務協議條款(如果有))。委員會有專屬酌情權決定參加者何時不再為其獲獎目的積極提供服務(包括參加者是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

(C)性能要求。除非第2節或第4節另有規定，或參與者在特殊情況下獲獎(如授予新聘用或升級的參與者)的獲獎通知另有規定，否則獲獎受制於並受以下條件制約：(I)公司在績效期間至少達到績效要求下的門檻績效水平，每個績效要求如附表A所述；(Ii)委員會根據所取得的績效水平，根據附表A確定RSU支付百分比；(Iii)委員會根據RSU支付百分比決定有資格歸屬的股份數目(“賺取股份”)，及(Iv)批准歸屬及支付賺取股份的委員會。(為免生疑問，參賽者所獲獎勵的股份數目，在表現超越目標的情況下，可能會超過獎項的股份數目。)儘管本協議有任何其他規定，如果第1(C)節的要求未得到滿足，則除非第2節或第4節另有規定，否則參與者的獎勵將被沒收。

(D)不歸屬的部分。如果參賽者獎勵的一部分沒有根據第1(A)節、第2節、第3節或第4節的規定授予，則該部分獎勵將被公司沒收和取消。

第二節死亡或殘疾。(適用於2023年2月1日前頒發的獎項)

儘管本協議有任何相反規定，如果參與者在授予日之前因參與者的死亡或殘疾而終止受僱，參與者的獎勵應在參與者死亡或殘疾之日立即授予，參與者獎勵的RSU支付百分比應為100%，參與者的獎勵不再受第1(B)條或第1(C)條規定的歸屬條件的約束。

第二節死亡或殘疾。(適用於2023年2月1日或以後頒發的獎項)

(A)死亡。儘管本協議有任何相反規定，(I)如果參賽者因參賽者在歸屬日期前死亡而終止受僱，或(Ii)參賽者因參賽者在歸屬日期前退休而終止受僱，根據第3節繼續發放獎金，且參賽者在歸屬日期前去世，則參賽者的獎金應在參賽者死亡之日立即授予，參賽者獎金的RSU支付百分比為100%，參賽者的獎勵不再受第1(B)節或第1(C)節規定的歸屬條件的約束。為免生疑問，如參賽者因參賽者於歸屬日期前退休而終止受僱，而該獎項並未根據第(3)節繼續頒發，則第(2)(A)節並不適用。

(B)殘疾。即使本協議中有任何相反的規定，如果參與者在歸屬前因其殘疾而終止僱用

參賽者的獎勵應在參賽者傷殘之日立即授予，參賽者獎勵的RSU支付百分比應為100%，參賽者的獎勵不再受第1(B)節或第1(C)節規定的歸屬條件的約束。

第三節退休。(適用於2023年2月1日前頒發的獎項)

(A)向歐盟和聯合王國以外的其他參與者開放。如果參與者的總部所在國家在歐盟和英國以外，則：(A)如果參與者因參與者在授予日期之前提前退休而停止受僱，並且提前退休日期在授予日期後一年以上，則參與者的獎勵應繼續進行，並在歸屬日期授予根據第1(C)條確定的賺取股份的數量；以及(B)如果參與者因參與者在歸屬日期之前完全退休而終止受僱，參與者的獎勵將在歸屬日期繼續並歸屬於根據第1(C)節確定的賺取股份的數量；在每種情況下，不考慮第1(B)節規定的歸屬條件。

(B)向歐洲聯盟或聯合王國境內的其他參與者開放。如果參與者的總部所在國家在歐盟或英國，則如果參與者在授予日期之前因參與者的歐盟/英國退休而終止受僱，並且歐盟/英國的退休日期在授予日期後一年以上，參與者的獎勵將繼續並在歸屬日期授予根據第1(C)節確定的賺取的股票數量，而不考慮第1(B)節規定的歸屬條件。

第三節退休。(適用於2023年2月1日或以後頒發的獎項)

(A)部分歐洲國家以外的參與者。如果參與者的總部國家在授予之日不在附錄C第1節所列國家之外，則：(A)如果參與者在授予日之前因參與者提前退休而終止工作，並且提前退休的日期在授予日之後一年以上，則參與者的獎勵應繼續進行，並在歸屬日按第(1)(C)節確定的賺取股數授予參與者；和(B)如果參與者因參與者在歸屬日期之前完全退休而終止受僱，參與者的獎勵將在歸屬日期繼續並歸屬於根據第1(C)節確定的賺取股份的數量；在每種情況下，不考慮第1(B)節規定的歸屬條件，除非第2(A)節另有規定，如果參與者在退休後至歸屬日期之前死亡。

(B)選定的歐洲國家內的參與者。如果參與者的總部所在國家在授予之日是附錄C第一節所列國家之一，則如果參與者在授予日之前因參與者選擇歐洲國家退休而停止工作，並且選擇歐洲國家退休的日期在授予日期之後一年以上，則參與者的獎勵將繼續，並在根據第(1(C)節確定的賺取股數的歸屬日授予參與者。不考慮第1(B)節規定的歸屬條件，除非第2(A)節另有規定，如果參與者在選定的歐洲國家退休後但歸屬日期之前死亡。

第四節4.更改控制。儘管本協議中有任何相反的規定，但在附錄B的約束下，如果參與者在歸屬日期之前被明確終止，參與者的獎勵應立即在被確定終止之日授予基於以下任一條件的若干股票的獎勵：(I)根據《守則》第280G節的規定，可以否定第(4)節提供的待遇

截至確定的終止之日達到的績效要求，和/或(Ii)委員會確定的截至確定的終止之日已過去的履約期部分，參與者的獎勵不再受第1(B)或第1(C)節規定的歸屬條件的約束。

第五節其他終止合同。除非委員會另有決定，否則，除非第2節、第3節、第4節或參與者的獎勵通知另有規定，如果參與者在授予日期前因任何原因終止工作，公司應立即沒收並取消參與者的獎勵。

第六節6.僅適用於限制性股票單位的術語。

(A)付款。

(I)概括而言。除第6(B)節、第8(A)節及第8(B)節另有規定外，除第6(A)(Ii)節或第6(A)(Iv)(A)節另有規定外，本公司應於歸屬日期後在切實可行範圍內儘快(但不遲於歸屬日期所在歷年年底)向參與者發行歸屬參與者的限制性股票單位所賺取的股份數量，減去根據第8(B)節為履行與税務有關項目的預扣義務而扣留或註銷的任何股份數量。

(Ii)死亡或傷殘。在符合第6(B)節、第8(A)節和第8(B)節的規定下，本公司應在參與者死亡或傷殘之日後實際可行的情況下儘快(但在任何情況下不得遲於90天)向參與者發行根據第2節歸屬參與者的限制性股票單位所賺取的股份數量，減去根據第8(B)節為履行與税務相關項目的預扣義務而扣留或註銷的任何股份數量。在死亡的情況下，公司必須從遺產的法定代表人那裏收到所需的文件，才能發行股票。

(Iii)退休。在符合第6(B)節、第8(A)節和第8(B)節的規定下，本公司應在第6(A)(I)節指定的時間(或在參與者退休後至歸屬日期前第6(A)(Ii)節規定的時間)向參與者發行根據第3節歸屬參與者的限制性股票單位賺取的股份數量，減去根據第8(B)節為履行與税務相關項目的預扣義務而扣留或註銷的任何股份的數量。

(Iv)管制的改變。在符合第6(B)節、第8(A)節和第8(B)節的規定下，公司應向參與者發行根據第4節歸屬參與者的限制性股票單位並在適用附錄B後賺取的股份數量，減去根據第8(B)節為履行與税收有關項目的預扣義務而扣留或註銷的任何股份數量，如下：

(A)如果控制權變更符合第409a條變更事件的資格，則應在確定的終止發生後立即向參與者發行股票，但在任何情況下不得晚於終止後五天；或

(B)如果控制權變更不符合第409a條變更事件的資格，則應在第第6(A)(I)條規定的時間向參與者發行股票。

(五)發行。根據本條第(6)款發行股份，可將股份記入參與者的利益賬户，或以本公司全權酌情選擇的其他允許方式進行。由提供的

根據本計劃第18(E)段，本公司的法律顧問在發行股份時必須信納該等股份的發行將符合證券法及適用的美國聯邦、州、地方及外國法律，而本公司並無義務根據證券法對根據本計劃發行的任何股份進行登記，或根據任何州或地方法律進行類似的遵守。

(B)文件。參與者必須向公司提供公司合理需要的任何表格、文件或其他信息。

(C)沒有股東權利。在向參與者支付限制性股票單位所得的股份向參與者發行之前，參與者無權作為本公司股東就該等股份行使任何權利，尤其是無權就該等股份投票或收取就該等股份支付或作出的任何股息或其他分派(第6(D)節規定的股息等價物除外)。

(D)股息等價物。在參與者的限制性股票單位歸屬或沒收之前，應就股份數量累算一筆金額(S)，相當於就標的股份支付的定期現金股息(如有)。如歸屬及支付限制性股份單位，應於向參與者發行賺取股份時支付應計股息等價物，減去本公司認為須予扣繳的任何與税務有關的項目。沒收或者註銷全部或者部分股份的，沒收部分的股利等價物也應當沒收。對於在特殊情況下授予參與者的限制性股票單位(如授予新聘用或晉升的參與者)，參與者的獎勵通訊可規定不同的條款、待遇和/或支付參與者的限制性股票單位的任何股息等價物。

第七節僅適用於限制性股票的術語。

(A)授予限制性股票而非限制性股票單位。在某些情況下(例如，當限制性股票對參與者或本公司具有税收優惠時)，公司可向參與者授予限制性股票獎勵以代替限制性股票單位。在授予之日，位於附錄C第C2部分所列國家之一的參與者將獲得限制性股票獎勵，而不是限制性股票單位。限制性股票獎勵的條款一般與限制性股票單位的條款相同，只是根據獎勵相關股票的發行時間的不同，適用第(7)節的規定而不是第(6)節的規定，以反映限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵之間的差異。

(B)按批出方式發行股份。在本計劃條款、第7(C)節及本協議其他條款的規限下，於向參與者授予限制性股票獎勵時，本公司應以本公司轉讓代理及登記處維持的無證書賬簿登記頭寸、將股份記入參與者的利益賬户或本公司全權酌情選擇的其他允許方式，向參與者發行該獎勵的股份數目。根據第7(B)節向參與者發行的股份數量，應減去根據第8(B)節為履行與税收有關項目的扣繳義務而扣留或註銷的任何股份的數量(如果有)。

(C)對轉讓的限制。除委員會另有決定外，參與者獎勵限制性股票的股票在根據本協議和參與者獎勵通知歸屬之前不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置，並應在

在此之前由本公司代管。如果參與者試圖違反第(7)(C)條的規定，該企圖的違規行為將是無效和無效的，參與者的限制性股票獎勵將被公司沒收和取消。

(D)文件。於授予限制性股票獎勵時向參與者轉讓股份及歸屬該等受限股票，須受參與者向本公司提供本公司合理需要的任何表格、文件或其他資料所規限。

(E)股東權利。根據本計劃第7(F)段的規定，獲頒限制性股票獎勵的參與者在根據第7(B)節向參與者發行限制性股票之日起，擁有作為公司股東的權利，包括對該等股份的投票權。

(F)分紅。作為限制性股票獎勵相關股份的股東，在根據第(7)(B)節向參與者發行該等股票當日及之後，在根據本協議註銷該等股票之前，已獲獎勵限制性股票的參與者有權獲得就該等股份支付或作出的任何股息或其他分派，減去本公司認為須予扣繳的任何適用税務項目。參與者的獎勵溝通可以規定不同的條款、待遇和/或支付參與者獎勵限制性股票的任何股息。

(G)轉歸。根據本協議的條款和條件，包括第8(B)節和參與者的獎勵通訊，在參與者的限制性股票獎勵授予後，賺取的股票數量不再受第7(C)節的轉讓限制。如果參與者的限制性股票獎勵項下賺取的股票數量超過參與者獎勵通知中規定的股票數量，則根據第6(B)節、第8(A)節和第8(B)節的規定，公司應在第6(A)(I)節指定的時間向參與者發行多餘的股票數量。

第8節適用於所有獎項的附加條款。

(A)遵紀守法。如本公司全權酌情決定，根據任何美國聯邦、州、當地或外國法律，在任何證券交易所或根據任何美國聯邦、州、當地或外國法律將發行的任何股份上市是必要或適宜的，則在完成有關上市、註冊或資格之前，不得以股份形式發行該等股份。

（二）税收責任。 參與者承認，無論公司或參與者的僱主（“僱主”）採取何種行動，參與者對所有税務相關項目的最終責任仍然是參與者的責任，並且可能超過公司或僱主實際預扣的金額（如有）。 參與者進一步承認，公司和/或僱主（i）不就與獎勵或相關股份的任何方面有關的任何税務相關項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於獎勵的授予或歸屬、隨後出售根據獎勵獲得的任何股份以及接收任何股息或股息等價物;以及（ii）不承諾也沒有義務構建贈款條款或獎勵的任何方面，以減少或消除參與者對税收相關項目的責任或實現任何特定的税收結果。 此外，如果參與者在一個以上的司法管轄區受到税務相關項目的影響，參與者承認，公司和/或僱主（或前僱主，作為

適用）可能需要在多個司法管轄區預扣或説明税務相關項目。

在發生相關應税或預扣税事件之前（如適用），參與者同意做出令公司和/或僱主滿意的適當安排，以滿足所有税務相關項目。 在這方面，公司和/或僱主或其各自的代理人可自行決定，通過以下任何一種或多種方式滿足或允許參與者滿足與所有税務相關項目有關的預扣税義務：

（i）從參與者的工資或公司和/或僱主應支付給參與者的其他現金補償中扣除;或

（ii）扣留或註銷若干股份，而該等股份的公平市值足以支付税務相關項目;或

（iii）授權第三方代表參與者出售受獎勵影響的適當數量的股份，其公平市場價值足以支付與税收相關的項目，並將出售所得款項匯給公司;或

（iv）本公司認為符合適用法律的任何其他方法。

公司和/或僱主有權利和選擇權，但沒有義務，將參與者未能及時支付與所有税務相關項目有關的任何預扣税款視為參與者根據上述第8（b）（ii）條選擇支付全部或部分預扣税款。

公司或僱主可通過考慮適用的法定預扣金額或其他適用的預扣税率（包括參與者所在司法管轄區適用的最高税率）來預扣或説明與税收相關的項目。 如果預扣的税務相關項目超過參與者的實際應納税額，則公司或僱主可將任何多扣的金額以現金形式退還給參與者（無權獲得股票等值），或者，如果未退還，參與者可向當地税務機關尋求退款。 如果納税相關項目的義務是通過預扣交付給參與者的任何股份來履行的，出於納税目的，參與者將被視為已根據獎勵發行了全部數量的賺取股份，儘管一些股份僅為支付納税相關項目而被預扣。

最後，參與者同意向公司或僱主支付公司或僱主可能因參與者參與本計劃而被要求扣留或説明的任何金額的税務相關項目，而這些項目無法通過前述方式滿足。

(c)No派任 根據本計劃第7（b）段和第18（d）段的規定，除非委員會另有決定或本計劃允許，否則參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押全部或部分，或以其他方式處置參與者的獎勵（或該獎勵的相關股份）或參與者在獎勵下的權利和權益（除非根據遺囑或參與者死亡時的繼承和分配法），包括但不限於通過執行、徵税、扣押、扣押、質押、破產或任何其他方式。 如果參與者或通過參與者提出索賠的任何人試圖違反本第8（c）條，則此類企圖違反行為應無效且不產生任何影響。

(d)No需要假設或替代。 如果公司或其任何關聯公司參與公司合併、整合或其他類似交易，則公司或該關聯公司沒有義務促使該交易的任何其他參與者承擔參與者的獎勵或以新的獎勵取代本協議項下的獎勵。

（e）有害行為。 參與者的獎勵受附錄D的規定和參與者執行的同意有害行為規定的約束，如果違反這些規定，可能導致獎勵和獎勵收益的沒收和收回。 公司將自行決定參與者必須根據第8（e）條償還任何款項的條款和程序。 公司可代表參與者向公司僱用的任何經紀公司和/或第三方管理人發出指示，以持有根據獎勵獲得的任何股份和其他金額，以便在公司執行本第8（e）條時將該等股份和/或其他金額重新轉讓、轉移或以其他方式返還給公司。

（f）收回。 儘管本計劃、本協議或任何獎勵通訊中有任何相反規定，參與者的獎勵（以及任何股票份額或根據該獎勵應支付的其他金額）可根據補償要求減少、取消、償還、沒收或收回。 公司將自行決定需要減少、取消、償還、沒收或補償的適當金額（如適用），以及參與者必須根據本第8（f）條償還任何金額的條款和程序。 公司可代表參與者向公司僱用的任何經紀公司和/或第三方管理人發出指示，以持有根據獎勵獲得的任何股份和其他金額，以便在公司執行本第8（f）條時將該等股份和/或其他金額重新轉讓、轉移或以其他方式返還給公司。

外國直接投資的限制。 根據本計劃第4（f）（i）段的規定，儘管本計劃、本協議或任何獎勵通訊有任何其他規定，但根據本協議授予和支付獎勵應遵守並以其遵守《美國法典》第12篇第1828（k）節及據此頒佈的任何法規為條件。

第9節雜項。

（a）納入計劃和獎勵通信。 該獎勵受計劃、獎勵通訊以及委員會根據計劃或獎勵通訊所作的任何解釋的約束，這些內容通過引用併入本協議，並構成本協議的一部分。

（b）管理、解釋等。公司、董事會或委員會因本計劃、本協議或參與者的獎勵通訊的任何規定的解釋、管理、解釋或效力而採取的任何行動或作出的任何決定，應根據具體情況，由其唯一和絕對酌情決定，並應是最終決定，對參與者和所有通過參與者提出索賠的人具有決定性和約束力。 在收到參與者的獎勵或本計劃下的其他利益後，參與者和通過參與者提出索賠的每個人應最終被視為已表示接受、批准和同意公司、董事會或委員會根據本計劃、本協議或參與者的獎勵通訊採取的任何行動。

(C)改正。委員會可撤銷發給參賽者的任何獎項或其部分，而無須另行通知參賽者，一式兩份或有誤。

（d）修正。

(I)委員會可隨時自行決定以委員會認為必要或適當的任何方式修改參賽者獲獎的條款(包括本協議或參賽者獲獎通訊的條款)；但條件是：(A)未經參賽者書面同意，此類修改不得對參賽者在獎項下的任何權利產生實質性不利影響；及(B)未經參賽者書面同意，委員會不得以損害參賽者的方式修改或刪除第(4)節或第(A1)(G)節。

(Ii)首席同事體驗幹事(或其代表)可對本協定進行修正、修訂或作出任何更改，以反映委員會根據第(9)(D)(I)節批准或採取的任何修正、修訂、更改或其他行動。

（e）稀釋和其他調整。

(I)根據《計劃》第15(A)段的規定，如果由於任何公司交易或公司資本變化而導致公司流通股發生變化，如股票拆分、股票股息、拆分、剝離、分拆、資本重組、合併、合併、股份配股、重組、合併、合併、拆分或交換股份、公司出售其全部或部分資產、向股東分發正常現金股息以外的任何分派、公司的部分或全部清算或其他非常或非常事件，委員會應對尚未公佈的獎勵通告的類別和股份數量或其他條款作出委員會認為適當的調整，這些調整應是最終的、最終的和具有約束力的。

(Ii)根據計劃第15(B)段的規定，倘若任何合併、合併或類似交易導致本公司股份持有人在該等交易中收取的代價完全由尚存實體(或尚存實體的母公司)的證券組成，則委員會須在委員會認為適當的範圍內，將獎勵調整至該等合併、合併或類似交易當日尚未支付的數額，使其適用於受該獎勵規限的股份持有人在該等合併、合併或類似交易中本應收取的證券。

(3)如本計劃第15(C)段所規定，如(A)本公司解散或清盤，(B)出售本公司的全部或實質所有資產(以綜合方式)，(C)涉及本公司的合併、合併或類似交易，而在該交易中本公司股份持有人收取除該尚存實體(或該尚存實體的母公司)的股份外的證券及/或其他財產，則委員會應在委員會認為適當的範圍內，有權就以下方面規定以獎勵交換獎勵(無論當時是否可行使或歸屬)：(1)受獎勵限制的公司股份持有人在交易中獲得的部分或全部財產，或(2)收購人或尚存實體(或該收購人或尚存實體的母公司)的證券，並有權根據委員會確定的公平調整受獎勵限制的股份數量，或規定向參與者支付(現金或其他財產)，作為交換獎勵的部分代價；但是，如果收購人不同意以上述方式承擔或替代該獎，委員會有權在委員會認為適當的範圍內，在緊接該事件發生前有效的範圍內，取消該獎(不論當時是否歸屬)，並在充分考慮

取消獎勵後，應向參與者支付現金，金額相當於獎勵委員會所確定的價值。

(F)受益人的指定。根據《計劃》第17段的規定，參加者可按照委員會酌情決定的方式指定一名或多名受益人，在該參加者死亡的情況下，接受該參加者根據該參加者的獎勵可能有權獲得的任何款項。如果參賽者沒有指定受益人，或者如果沒有指定的受益人生活在參賽者獎勵下的任何金額應支付的日期，這筆款項將支付給參賽者遺產的法定代表人，該法定代表人將被視為參賽者獎勵下的指定受益人。如果對參與者的受益人根據參與者的獎勵獲得分配的法律權利有任何疑問，委員會可酌情決定將相關金額支付給參與者遺產的法定代表人，在這種情況下，公司、董事會和委員會將不再對任何人承擔任何關於該金額的責任。

（g）管轄法律和地點。 根據本計劃第18（n）條的規定，本計劃及其規則和條例的有效性、解釋、解釋、管理和效力，以及與本計劃和根據本協議頒發的裁決有關的權利，應受紐約州實體法的管轄，但不受法律規則選擇的管轄。 因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應提交中國濟南市仲裁委員會並根據其適用的仲裁規則進行仲裁裁決。任何該等爭議應提交中國濟南市仲裁委員會並根據其適用的仲裁規則進行仲裁裁決。

（h）第409 A條。 限制性股票的獎勵及其所支付的股息應免於遵守第409 A節的規定，限制性股票單位及其所支付的股息等價物應遵守第409 A節的要求，本計劃、本協議和獎勵通信應按照該意圖和409 A政策進行管理和解釋。 儘管有上述規定，公司不聲明本協議規定的獎勵或歸屬和付款豁免或遵守第409 A條，在任何情況下，公司或任何關聯公司均不承擔參與者因不遵守第409 A條而可能產生的所有或任何部分税收、罰款、利息或其他費用。 儘管本協議中有任何相反規定，（i）在遵守第409 A條所需的範圍內，本協議中提及參與者的“僱傭終止”和類似術語是指參與者首次離職的日期，以及（ii）如果在參與者離職時，參與者是第409 A條所指的“指定僱員”，並且根據第409 A條，因離職而導致的本協議項下的獎勵金支付需要延遲六個月，則公司將在參與者離職後第七個月的第一天支付該款項。

（一）其他獎項。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

（j）附錄E和附錄F。 儘管本協議中有任何規定，對於美國以外的所有參與者，獎勵的授予應遵守附錄E中規定的附加條款和條件，以及附錄F中規定的參與者所在國家的任何國家特定條款和條件。 而且如果

如果參與者搬遷到美國以外的地區，附錄E將適用於他或她，和/或如果參與者搬遷到附錄F中包含的國家之一，則該國家的附加條款和條件將適用於他或她，前提是公司確定出於法律或行政原因應用此類條款和條件是必要的或可取的。 附錄E和附錄F構成本協議的一部分。

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[]全球限制性股票單位/限制性股票獎勵協議

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附錄A

定義

第A1.節：定義。在協議、附錄、附表A和獎勵通訊中使用的下列術語將具有以下各自的含義，而協議、附錄、附表A或獎勵通訊中使用的其他大寫術語將具有協議、附錄、時間表A、獎勵通訊或計劃中該等大寫術語各自的含義。

(A)“409a保單”指公司不時修訂和重述的第409a條合規保單，或其任何繼承者。

(B)“聯營公司”具有本計劃第3(B)段所賦予的涵義，該段規定，除非委員會另有規定，否則“聯營公司”指委員會酌情釐定本公司直接或間接擁有50%或以上股權的任何實體。

(C)“協議”指[]全球限制性股票單位/限制性股票獎勵協議，包括附錄和附表A。

(D)“獎勵”是指公司根據計劃、協議和參與者的獎勵信息授予參與者的限制性股票單位或限制性股票。

(E)參與者的“獎勵溝通”和參與者的獎勵，統稱為參與者上一年度的年終補償聲明，包括授予日期(如果適用)，以及公司或代表公司就參與者獎勵的特定條款和LTIA概述或類似文件一般描述獎勵條款向參與者發出的任何其他書面或電子溝通。

(f)“董事會”指公司董事會。

(G)“控制權變更”是指發生下列情況之一：

(I)任何個人、實體或團體(交易法第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的個人、實體或團體(“個人”)成為(根據交易法頒佈的規則13d-3所指的)25%或以上的實益擁有人(I)當時公司的已發行普通股(“未償還公司普通股”)或(Ii)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時未償還有投票權證券的合併投票權(“未償還公司投票證券”)；然而，如果這種實益所有權是由於以下任何證券收購而發生的，則不應構成控制權的變化：(A)直接從公司進行的任何收購；(B)公司或由公司控制的任何公司、合夥企業、信託或其他實體(“子公司”)的任何收購；

(C)由本公司或任何附屬公司發起或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)的任何收購；。(D)臨時持有本公司證券的承銷商根據該等證券的發售而進行的任何收購；。(E)任何個人、實體或團體在附表13-G(或任何後續附表)上獲準並實際報告其實益擁有權的任何徵用，但如任何該等個人、實體或團體其後須在附表13D(或任何後續附表)上報告其實益擁有權或確實在附表13D(或任何後續附表)上報告其實益擁有權，則就本款而言，該個人、實體或團體須當作在該個人、實體或團體被要求作出報告或作出上述報告的第一日首次取得，該日其實益擁有的全部優秀公司普通股和優秀公司投票權證券；或(F)任何公司根據重組、合併或合併進行的任何收購，前提是在重組、合併或合併後，滿足第A1(H)(Iii)節(A)、(B)和(C)款所述的條件。儘管有上述規定，控制權的變更不應僅僅因為任何人(“主體人士”)因本公司收購未償還公司普通股或未償還公司投票權證券而成為25%或以上的未償還公司普通股或未償還公司投票權證券的實益擁有人，而通過減少未償還公司普通股或未償還公司投票權證券的數量，增加標的人實益擁有的股份比例；但如因本公司收購未清償公司普通股或未清償公司表決權證券而被視為已發生控制權變更(若非因本句的施行)，而在本公司收購該等股份後，受標的人成為任何額外未清償公司普通股或未清償公司表決權證券的實益擁有人，而該未清償公司普通股或未清償公司表決權證券的實益擁有人增加由該標的人實益擁有的未清償公司普通股或未清償公司表決權證券的百分比，則控制權的變更應被視為已發生；或

(Ii)在本協議日期組成董事會(“現任董事會”)的個人因任何原因至少不再構成董事會的過半數成員；但如任何個人在本條例生效日期後成為董事會員，而其當選或提名由本公司股東選出，並經當時組成現任董事會的董事最少過半數表決通過，則須視為猶如該名個人是現任董事會的成員一樣，但為此目的，不包括其首次就職是由於實際或威脅的選舉競爭，或由董事會以外的人或其代表進行的其他實際或威脅的委託徵求或同意，包括因擬避免或解決任何該等實際或威脅的競爭或邀約而產生的；或

(Iii)完成涉及本公司或其任何直接或間接附屬公司的重組、合併、法定換股、合併或類似的公司交易(每項交易均為“業務合併”)，除非(A)緊接該等業務合併前的未償還公司普通股及未償還公司投票權證券，繼續代表(通過繼續發行或轉換為所產生的實體或尚存實體或其任何母公司的有表決權的證券)超過50%的當時已發行的普通股以及有權在董事選舉中投票的當時未發行的有表決權證券的合併投票權(視情況而定)，該企業合併產生的公司(包括但不限於，由於該交易而直接或通過一個或多個子公司擁有本公司或本公司全部或幾乎所有資產的公司)，公司、子公司或上述企業合併產生的任何員工福利計劃(或相關信託)或任何母公司或

任何在緊接該業務合併前直接或間接實益擁有25%或以上未償還公司普通股或未償還公司表決證券(視屬何情況而定)的人士)直接或間接實益擁有因該業務合併而產生的本公司當時已發行普通股(或其任何母公司)或該法團當時有權在董事選舉中投票的未償還普通股的合併投票權，以及(C)在簽署關於該企業合併的董事會的初步協議或行動時，因該企業合併而產生的公司董事會成員(或其任何母公司)中至少有過半數是現任董事會成員；或

(Iv)完成出售、租賃、交換或以其他方式處置本公司的全部或實質上所有資產，除非該等資產已售予、租賃、交換或處置予任何法團，而在該項出售、租賃、交換或其他處置後，(A)分別超過該法團當時已發行普通股的50%，以及該法團(或其任何母公司)當時有權在董事選舉中投票的未償還有表決權證券的合併表決權，由當時作為實益擁有人的所有或基本上所有個人及實體直接或間接實益擁有，(B)在緊接該等出售、租賃、交換或其他處置前，並無本公司或其附屬公司、或該等法團或其附屬公司的任何人士(不包括本公司及任何僱員福利計劃(或相關信託))及任何在緊接該等出售、租賃、交換或其他處置前實益擁有該等股份、租賃、交換或其他處置的人士，25%或以上的未償還公司普通股或未償還公司表決證券(視屬何情況而定)直接或間接分別實益擁有該法團(或其任何母公司)當時已發行普通股的25%或以上，以及該法團(或其任何母公司)當時有權在董事選舉中普遍投票的未償還有表決權證券的合併投票權，及(C)在執行董事會就出售、租賃、交換或以其他方式處置本公司資產而訂立的初步協議或行動時，該法團(或其任何母公司)的董事會成員中至少有過半數是現任董事會成員；或

(V)本公司股東批准本公司全面清盤或解散。

(H)“追回要求”是指下列一項或多項：(I)根據適用的法律、規則和條例(包括《交易法》第10D節、《交易所法》第10D-1條和《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14節)施加的任何追回要求；(Ii)美國運通公司獎勵補償補償政策(經不時修訂或重述)；(Iii)美國運通公司關於追回錯誤判給補償的政策(經不時修訂或重述，稱為《追回政策》)；以及(Iv)參與者簽署的對追回保單的任何確認和接受表格。

(I)“法規”指不時修訂和重述的1986年美國國税法，包括頒佈的適用的財政部條例和根據該法規發佈的其他官方指導。

(J)“委員會”指管理局的薪酬及福利委員會。委員會已將其權力下放給某些官員和

就委員會已轉授其權力處理的事項而言，凡提及本公司僱員，應包括獲轉授該項權力的高級人員及僱員。

(K)“公司”指美國運通公司。

(L)關於參與者的“同意有害行為條款”是指參與者簽署的“同意將沒收和有害行為條款應用於激勵性薪酬計劃獎勵”或類似文件及其任何後續文件。

(M)“建設性終止”具有《高級管理人員離職計劃》所賦予的含義，該計劃一般規定，參與者的“建設性終止”是指參與者在控制權變更後兩年內，由於正當理由而終止對參與者的僱用，而“充分理由”一般是指在未經參與者書面同意的情況下發生下列任何事件：(I)參與者的基本工資大幅減少(影響所有類似情況的員工的類似全面變化除外)或參與者年度和長期激勵機會的任何實質性減少；在每一種情況下，根據緊接控制權變更前的有效規定，(Ii)要求參與者的總部距離緊接控制權變更前參與者所在的地點超過50英里，並且該地點距離參與者的住所超過35英里，(Iii)將與控制權變更前參與者的職責嚴重不一致的任何職責分配給參與者，或(Iv)參與者的職位、職責或責任與控制權變更前的職位、職責或責任顯著減少；但是，為使上述任何事件構成充分理由，參賽者必須在導致充分理由的事件發生後30天內通知公司，公司應有30天的時間對該情況進行補救，如果公司在30天內進行補救，則不應因補救的事件而有充分的理由。

(N)“授獎日期”是指適用的授獎通知所規定的日期。

(O)“界定終止”具有《高級執行人員離職計劃》所賦予的含義，該計劃規定，“界定終止”是指因非自願終止或推定終止而發生的控制權變更後兩年內離職。

(P)就限制性股票而言，參與者的“殘疾”具有本計劃第12段所給出的含義，該款一般規定，如果委員會確定參與者當時的身體或精神狀況足以使其有權獲得公司涵蓋該參與者的長期殘疾福利計劃下的每月殘疾福利，或者如果該參與者沒有資格獲得任何長期殘疾福利計劃下的福利，則該參與者應被視為因“殘疾”而終止僱傭關係。委員會確定，參與者的身體或精神狀況將使其有權享受公司長期傷殘福利計劃下的福利，如果參與者符合該計劃的資格的話。就受限制股票單位而言，“傷殘”一詞具有第409A節所賦予的含義，該節一般規定，參與者的“傷殘”是指(I)參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有利可圖的活動，該損傷可能導致死亡或預計持續不少於12個月，或(Ii)參與者由於任何可預期的醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何有益的活動。

根據一項涵蓋參與者僱主僱員的意外和健康計劃，可獲得不少於三個月的收入替代福利，從而導致死亡或預計將持續不少於12個月。

(Q)就參與者而言，“提前退休”是指參與者已在本公司或適用聯屬公司服務10年或以上(或根據適用的退休安排被視為服務)，且參與者年齡在55歲或以上，但在62歲以下。

(R)“就業”係指受僱於本公司或聯屬公司，或從事相關工作。

(S)對於參與者而言，“歐盟/英國退休”是指參與者在公司或適用關聯公司獲得15年或以上的服務(或根據適用的退休安排被視為服務)時終止其僱傭關係。

(T)“交易所”具有本計劃第2(A)款所給出的含義，該款規定，“交易所”是指股票在其上交易的紐約證券交易所或其他主要證券市場。

(U)“交易法”是指經不時修訂和重述的1934年美國證券交易法。

(V)公司股份於指定日期的“公平市價”應為聯交所於緊接指定日期的前一天報告的公司股份的收市價，或如在緊接指定日期的前一天並無該等報告的收市價，則為報告該收市價的前一日的最後一日，或委員會根據計劃第(5)(B)段及適用法律釐定的其他價值。

(W)就參與者而言，“完全退休”是指當參與者已在本公司或適用的聯屬公司服務10年或以上(或根據適用的退休安排被視為服務)，且參與者年滿62歲或以上時，終止僱用該參與者。

(X)“非自願終止”具有《高級管理人員離職計劃》所賦予的含義，該計劃一般指出，參與者的“非自願終止”是指在控制權變更後的兩年內，出於除正當理由以外的任何原因非自願終止參與者的僱用，而“正當理由”一般指下列情況之一的發生：(1)參與者故意和持續地未能充分履行參與者僱用的實質上的所有職責；(Ii)參與者故意從事對本公司及其附屬公司、關聯公司和其他行業或業務造成明顯和實質性損害的行為，無論是金錢上還是其他方面；或(Iii)參與者被判重罪。

(Y)參與者獎勵的“LTIA概述”是指由公司或代表公司提供的描述參與者獎勵的某些條款的概述、計劃、摘要、指南或類似文件。一般來説，每年都會提供新的LTIA概述，描述作為公司當年年度獎勵程序的一部分，授予特定級別員工的獎勵。

(Z)關於參與者的“通知協議”是指由該參與者簽署的“通知協議”或類似文件及其任何繼承者。

(Aa)獎勵的“股份數量”是指適用的獎勵通知中規定的受獎勵的股份數量。

(Ab)“參與者”是指根據本計劃和協議獲得獎勵的僱員，在該僱員去世後，該僱員的受益人或任何通過遺贈、繼承或因該僱員死亡而有權獲得該僱員獎金的人。

(Ac)獎項的“履約期間”是指委員會確定並列於附表A的履約期間。

(Ad)獎勵的“業績要求”是指委員會確定並列於附表A的業績目標。

(Ae)“計劃”是指公司的2016年激勵性薪酬計劃，經不時修訂和重述，或其任何繼承者。

(Af)“相關就業”具有本計劃第14段所賦予的含義，該款一般指出，個人的“相關就業”是指個人為既不是公司也不是關聯公司的僱主僱用或履行服務，條件是：(A)此類僱用或履行服務是應公司或關聯公司的請求由個人承擔的；(B)緊接在從事此類僱用或履行服務之前，個人從事的是就業；及(C)該等僱用或提供的服務符合本公司的最佳利益，並獲委員會酌情確認為關連僱用。

(AG)“限制性股票”是指向參與者發行受歸屬條件限制的股票，並在不滿足適用歸屬條件時被取消的獎勵。

(Ah)“限制性股票單位”是指一種獎勵，即承諾在符合適用的歸屬條件的情況下，在未來向參與者發行股票。

(I)“退休”指提前退休、全額退休或部分歐洲國家退休。

(Aj)“RSU支付百分比”是指按照附表A確定的“RSU支付百分比”。

(AK)“第409A節”指《守則》第409A節。

(Al)“第409a條變更事項”指公司的“所有權變更”、“有效控制權變更”或“相當一部分資產的所有權變更”，每一項均由第409a條定義。第409A條一般規定：(1)公司的“所有權變更”是指任何一個人或一個以上的人作為一個集團獲得公司股票的所有權，而該股票連同該個人或集團持有的股票一起，佔該公司股票的總公平市值或總投票權的50%以上；(2)公司的“實際控制權變更”是指(A)任何一人或多於一人作為一個集團取得(或在該人最近一次收購之日止的12個月期間內已取得)擁有總投票權30%或以上的公司股票的所有權

(B)在任何12個月期間，公司董事會過半數成員由董事取代，而這些董事的任命或選舉在任命或選舉日期前未經公司董事會過半數成員認可；及(Iii)“公司大部分資產的所有權變更”是指任何一人或多於一人作為一個集團從該公司收購(或在該等人士最近一次收購之日止的12個月期間內已收購)資產，而該等資產的總公平市場總值相等於或超過緊接該等收購或收購前該公司所有資產的總公平市場總值的40%)。

(Am)“證券法”係指經不時修訂和重述的1933年美國證券法。

(An)就參與者而言，“選擇歐洲國家退休”是指參與者在本公司或適用關聯公司獲得15年或以上的服務(或根據適用的退休安排被視為服務)時終止對該參與者的僱用。

(Ao)“高級管理人員離職計劃”是指公司經不時修訂和重述的高級管理人員離職計劃或其任何繼承者。

(Ap)“離職”具有第409a節給出的含義(並根據409a政策確定)，該節一般規定，如果僱員死亡、退休或以其他方式終止與僱主的僱傭關係，則該僱員與該僱主有“離職”。根據事實和情況是否表明僱主和僱員合理地預期在某個日期之後不再提供服務，或僱員在該日期之後提供的真正服務的水平將永久性地降至不超過緊接之前36個月期間提供的真正服務的平均水平的20%，來確定是否發生了離職。

(Aq)“股份”是指本公司普通股的股份，每股面值0.2美元，或任何其他類別或公司的股份，該等股份其後可更改為該等股份。

(Ar)“與税務有關的項目”是指與參保人蔘與計劃有關並適用於參保人的任何所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他與税務有關的項目。

(AS)“授予日期”是指在授予該獎項的通知中指定的授予日期。(為免生疑問，獎項的授予日期可能與獎項表演期的最後一天有所不同。)

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美國運通公司

2016激勵性薪酬計劃

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[]全球限制性股票單位/限制性股票獎勵協議

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附錄B

第280G條條款及程序

第B1.節規定了“最佳淨網”的限制。如果參與者根據本協議收到或將收到的與控制權變更或終止受僱有關的任何付款或利益(統稱“付款”)將繳納守則第499節所述的消費税(“消費税”)，則付款應在必要的程度上減少，以使付款的任何部分都不需要繳納消費税，但前提是：(A)參與者因適用的控制權變更或終止受僱而收到或將收到的所有付款和福利的淨額，無論是根據協議的條款，還是根據與公司的任何其他計劃、安排或協議，其行為導致控制權變更的任何個人、與公司有關聯的任何人或被如此減少的人(“總付款”)(在減去該減少的總付款的聯邦、州和地方所得税和就業税淨額後)大於或等於(B)在沒有任何此類減少的情況下的該總付款的淨額(但在減去聯邦、州和地方所得税和就業税的淨額後，州和地方對此類總付款徵收的所得税和就業税，以及參與者就此類未減少的總付款應繳納的消費税金額)；但是，在本合同項下的任何付款減少之前，參與者可以書面方式選擇在第409a條允許的範圍內減少其總付款的其他部分。

第B2節。以下是計算結果。(I)付款總額應視為“空降付款”(按守則第280G(B)(2)條所指者)，除非在緊接控制權變更前為本公司獨立核數師的會計師事務所認為，或如該會計師行拒絕為委員會指定的另一合資格會計師行(不論是否擔任獨立核數師)提供服務，則屬例外。此類付款或福利(全部或部分)不構成降落傘付款，包括由於《守則》第280G(B)(2)(A)節或第280G(B)(4)(A)節的原因；(Ii)參與者在不構成《守則》第280G(B)節所指的“付款”的時間和方式放棄收取或享有的全部付款的任何部分均不應考慮在內；(Iii)所有守則第280G(B)(1)條所指的“超額降落傘付款”須視為須繳交消費税，除非該律師行認為該等額外的降落傘付款(全部或部分)是對實際提供的服務的合理補償(屬守則第280G(B)(4)(B)條所指者)，超過可獲分配予該等合理補償的基本款額(即守則第280G(B)(3)條所指者)，或在其他方面無須繳付消費税；以及(Iv)任何非現金福利或任何延期付款或福利的價值應由律師事務所根據守則第280G(D)(3)節和第280G(D)(4)節的原則確定。為了確定是否應減少對參與者的任何付款，參與者應被視為按聯邦所得税的最高邊際税率(以及按參與者居住的州和地區的最高邊際税率計算的州和地方所得税，扣除聯邦最高減幅後)繳納聯邦所得税

可通過扣除此類州税和地方税而獲得的所得税)。公司將為其服務向該公司支付合理的報酬。

第B3節：調整通知。在控制權變更後，本公司應在實際可行的情況下儘快，但在任何情況下不得遲於此後30天，向每一名擬減少付款的參與者提供一份書面聲明，説明該參與者的總付款的計算方式和計算基礎，包括但不限於本公司從公司或其他顧問或顧問那裏收到的任何意見或其他建議(任何該等書面意見或建議應附在該聲明之後)。

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美國運通公司

2016激勵性薪酬計劃

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[]全球限制性股票單位/限制性股票獎勵協議

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附錄C

具體國家的裁決條款

第C1節列出了適用於選擇歐洲退休的國家/地區。

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第C2節介紹了向位於這些國家的參與者頒發限制性股票獎勵的國家，而不是限制性股票單位。

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美國運通公司

2016激勵性薪酬計劃

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[]全球限制性股票單位/限制性股票獎勵協議

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附錄D

有害行為條文

第D1.節禁止有害行為。如果本公司或其聯屬公司的現任或前僱員，或為其提供或曾經為其提供服務的其他個人(“僱員”)從事有害行為，先前向該僱員發放的獎勵(定義見下文第D7(B)節)可被取消、撤銷或以其他方式限制，公司可根據第D2節的條款追回該僱員收到的任何付款和交付給該僱員的股票。就本附錄D而言，“有害行為”是指第1(A)節至第1(G)節所述的禁止行為。

(A)禁止競業禁止。如果員工是Band 70或以上員工，則在在職最後一天之後的一年內，如果員工是Band 50或Band 60員工，則在在職最後一天後的六個月內，以及在員工受僱於公司或其附屬公司期間，該員工不得受僱於任何競爭對手，不得向任何競爭對手提供建議或擔任其顧問。本公司通過建立特定標準和/或在本公司競爭對手名單(S)上列出實體名稱(定義見下文D7(C)節中的定義)來定義“競爭對手”。競爭對手名單表明所列實體是否適用於所有業務部門、部門和工作職能和/或所有地點的所有員工，或者所列實體是否適用範圍更窄，例如適用於某些業務部門、部門或工作職能和/或某些地點的員工。此外，競爭對手被定義為業務部門範圍的競爭對手或標準競爭對手：

·業務部門範圍的競爭對手--如果一個實體在競爭對手名單上被指定為業務部門範圍的競爭對手，員工以任何身份受僱於該實體的任何業務部門、為其提供建議或擔任顧問，都違反了這一競業禁止條款。

·標準競爭對手-禁止受僱於標準競爭對手、向標準競爭對手提供諮詢或擔任標準競爭對手的顧問僅限於競爭對手所在的業務部門(S)、部門(S)或工作職能(S)與前僱員在公司提供服務、支持或管理的業務部門(S)、部門(S)或工作職能(S)之間的競爭(S)，該員工在公司或其附屬公司的積極就業終止之日之前的兩年期間。

如果競爭對手列表未將某個實體描述為標準競爭對手，則該實體將被視為業務部門範圍的競爭對手。如果競爭對手列表區分標準競爭對手和業務部門範圍的競爭對手，員工的個人競爭對手列表將是以下各項的總和：

(I)列出業務、部門(S)和/或工作職能(S)這一特定行業(S)的競爭對手名單上劃定為“標準競爭對手”的所有競爭對手

該僱員在終止其在本公司或其關聯公司的在職僱用之日之前的兩年內向該僱員提供服務或管理該僱員；以及

(Ii)包括在競爭對手名單上列明為適用於業務、部門(S)或工作職能(S)的行業(S)、部門(S)或工作職能(S)的競爭對手名單上的實體，該僱員在其在本公司或其聯屬公司的積極僱傭終止日期前兩年期間為其提供服務或管理。

公司可以隨時和不時酌情修改競爭對手名單，包括競爭對手名單的格式，修訂後的名單將對本附錄D生效；當前競爭對手名單的副本將通過人力資源部和/或公司內部網獲得。即使本附錄D有任何相反規定，本公司在控制權變更之日起兩年內不得在競爭對手名單上增加任何內容。

(B)拒絕拒絕移民。在僱員實際受僱的最後一天(“限制期”)之後的一年內，在他或她受僱於本公司或其關聯公司期間，該僱員或根據其指示行事的任何人不得向媒體或財務分析師詆譭本公司或其關聯公司或本公司或其關聯公司的員工。在限制期內，該僱員不得(I)向傳媒或財務分析員提供本公司認為保密或專有的資料，或(Ii)未經首席企業事務主任事先明確書面許可，與傳媒或財務分析員討論本公司或其聯屬公司。本節第1(B)款不適用於任何法律程序所要求的任何真實陳述。

(三)禁止員工不請自來。在限制期內，僱員不得僱用或招攬本公司或其附屬公司的任何僱員。此外，在限制期內，該僱員不得建議或推薦任何其他人士聘用或招攬本公司或其聯屬公司為僱用該僱員而受僱於(I)已受僱、(Ii)董事會成員或(Iii)提供諮詢服務的實體的任何人士。

(D)禁止不請自來的客户。在受限期間，僱員不得直接或間接招攬或與在招攬時為本公司或其聯屬公司的重要客户或合作伙伴的任何實體訂立任何安排，以從事本公司或其聯屬公司所進行或預期進行的任何業務交易。本節第1(D)款僅適用於僱員在受僱於本公司或其聯屬公司時親自服務的實體，或僱員在受僱於本公司或其聯屬公司時獲得有關重大信息的實體。

(E)譴責不當行為。僱員在受僱於本公司或其附屬公司期間，不得從事任何因行為不端而導致解僱的行為。就本附錄D而言，“不當行為”指(I)嚴重違反《美國運通公司行為守則》、(Ii)刑事活動、(Iii)嚴重違抗命令或(Iv)在執行職責時嚴重疏忽。

(F)收集機密信息。在受僱於本公司或其聯屬公司期間以及在受僱於本公司或其聯屬公司後，僱員不得挪用或不當披露公司、其聯屬公司及其業務的機密信息或商業祕密，包括但不限於有關客户或合作伙伴、營銷或商業計劃、可能的收購或剝離、潛在的新產品或市場以及其他公眾無法獲得的數據。

D(I)節禁止員工根據《交易所法案》第21F節、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806節的規定和規則，或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款的規定和規則，向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，或(Ii)要求公司通知或事先批准任何此類報告；但員工無權披露與律師的通信，這些通信是為了接受法律諮詢或包含法律諮詢，或受律師工作產品或類似特權的保護。此外，根據任何聯邦或州商業祕密法，僱員不得因以下情況而被追究刑事或民事責任：(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師(在每種情況下，僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的)在保密情況下披露的商業祕密；或(2)在訴訟或訴訟中提起的申訴或其他文件中披露的商業祕密，如果這些文件是蓋章的。

(G)禁止其他有害行為。在限制期內，員工不得采取公司合理地認為有損其或其關聯公司利益的任何行動。在切實可行的範圍內，本公司將要求員工在根據本附錄D尋求任何法律補救之前停止和停止或糾正該行為，並僅在員工不遵守該要求時才尋求法律補救。第1(G)節不適用於第1(A)節至第1(F)節所允許的行為。例如，如果一名員工離開本公司的工作，為不是第1(A)節規定的競爭對手的實體工作，則本公司不會聲稱受僱於該實體違反第1(G)條。儘管本附錄D中有任何相反的規定，但如果僱員在控制權變更後的兩年內因任何原因(不當行為除外)終止其在職工作，則本節第1(G)節所述的行為禁止不適用於其在職受僱的最後一天及之後。

第1(B)、第1(C)、第1(D)、第1(F)及第1(G)條的限制適用，不論僱員是否受僱於競爭對手、向競爭對手提供意見或為競爭對手提供諮詢。

第D2.節--《補救辦法》--《華爾街》

(一)增加財政收益的償還。

(I)如果員工未能遵守第1(A)節至第1(G)節的要求，公司可取消任何未完成的獎勵，並向該員工追回(1)截至行使日期，該員工行使的任何股票期權實現收益的金額(該術語在下文第D7(A)節中定義)，(2)僱員因根據該計劃獲得的行政獎勵或其他獎勵而收到的任何付款的金額，及(3)在僱員實際受僱的最後一天之前的24個月期間，根據限制性股票或限制性股票單位或其他獎勵的獎勵，限制失效的股票數量(或限制失效時該等股票數量的價值)，以及(3)該詞在下文第D7(E)節中定義的股票數量。

(Ii)即使僱員未能遵守第1(A)節至第1(G)節的規定，該僱員必須並同意應本公司的要求，按照第D2節的條款償還本公司，而本公司有權在409A政策所允許的範圍內及以409A政策所允許的方式，將任何該等償還義務的款額抵銷本公司或其聯屬公司從任何來源欠該僱員的任何款項。

(B)採取其他補救措施。根據第D2(A)款提供的補救措施不應損害公司追回因違反本附錄D的條款而造成的任何損失的權利，並且應是公司因違反本附錄D的條款而在法律或衡平法上可能擁有的任何其他補救措施的補充。

D3.節介紹了薪酬幅度的變化。如果本公司改變其現行將員工按薪酬級別和管理層分類的制度，本附錄D中提及的特定級別將被解釋為指新的或修訂後的制度中的薪酬水平(S)和管理層，本公司酌情認為該薪酬水平和管理層與當前制度下的這些級別和管理層最為接近。

第D4.節規定了非自願終止。本附錄D不適用於本公司或其聯屬公司與本公司或其聯屬公司訂立遣散費協議或本公司決定的其他非自願終止(不包括第(1)(E)節所涵蓋的終止)的本公司或其聯屬公司的僱員。

第D5節：法院修改。如果本附錄D的任何條款被有管轄權的法院裁定不能以本附錄D規定的方式執行，則該條款應在適用法律下最大限度地可執行，該法院應對該條款進行改革，使其具有可執行性。如果法院不承認本公司有權按照第1(A)節的規定不時修改競爭對手名單，則與獎項有關的競爭對手名單將是截至授予該獎項之日所列的競爭者名單。

第D6節。不包括豁免。本公司未能在任何時間執行本附錄D的任何條款，不得解釋為放棄該條款或任何其他條款。對本附錄D條款的任何放棄或修改，只有在以書面形式記錄下來並由員工和公司首席執行官簽署的情況下才有效。

第D7.節介紹了定義。如本附錄D所用，下列術語的含義如下。

(A)“金額”是指扣除適用税項或其他金額之前的總金額，包括行政助理的總金額，以及因獎勵限制性股票或限制性股票單位而支付給員工的任何股息或股息等價物的總金額。

(B)“獎勵”是指根據本計劃頒發的限制性股票、限制性股票單位、股票期權、高管友邦保險或其他獎勵。

(C)“實體”或“實體”是指任何公司、合夥企業、協會、合資企業、信託、政府、政府機構或當局、個人或其他組織或實體。

(D)“行政友邦保險”是指根據本計劃，向第99個級別的僱員發放年度現金獎金。

(E)“數量”是指扣除支付適用税款或其他金額前的股票總數，包括因獎勵限制性股票或限制性股票單位而支付給員工的任何股票的總數。

(F)“限制性股票”、“限制性股票單位”和“股票期權”的含義與“計劃”中賦予這些術語的含義相同。

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美國運通公司

2016激勵性薪酬計劃

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[]全球限制性股票單位/限制性股票獎勵協議

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附錄E

針對非美國參與者的條款和條件

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美國運通公司

2016激勵性薪酬計劃

_____________________________________________

[]全球限制性股票單位/限制性股票獎勵協議

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附錄F

特定國家/地區的條款和條件

本文中使用的大寫術語具有本文或附錄A給出的這些術語的含義。

條款和條件

本附錄F包括管理獲獎的附加條款和條件，如果參賽者居住和/或工作在下列國家/地區之一。如果參賽者是參賽者當前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民(或根據當地法律，參賽者被視為公民或居民)，或者參賽者在獲得獎勵後移居另一個國家，公司將酌情決定本條款和條件適用於參賽者的範圍。為澄清起見，根據本協定第9(J)節的規定，本附錄F的規定構成本協定的一部分。

[]

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美國運通公司

2016激勵性薪酬計劃

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[]全球限制性股票單位/限制性股票獎勵協議

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附表A

性能要求

性能要求：

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表演期：

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賺取的股份：

[]

RSU支付百分比：

    []

定義：

[]

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