展品：10.24
美國運通公司
2016激勵性薪酬計劃
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[]全球無限制股票期權獎勵協議
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這[]非限制性股票期權獎勵協議闡明瞭美國運通公司根據公司2016年激勵薪酬計劃授予的非限制性股票期權的條款和條件，以在[]。本文中使用的大寫術語具有本文或附錄A給出的這些術語的含義。
參與者根據本協議持有的期權的其他具體條款載於參與者的授權書中，其中應包括授予日期、股票數量、授予日期以及適用於該期權的任何附加條款。
對於在特殊情況下授予的期權(如授予新聘用或晉升的參與者)，授予和/或績效要求(如果有)以及適用於參與者期權的授予日期或授予日期的參考可能與參與者的授標通知中規定的本協議中規定的條款不同，這些條款將取代本協議中規定的條款而適用。如果參與者的獎勵通知規定分期授予股份數量，則對歸屬日期的提及應指分期歸屬的日期，對賺取股份的提及應指在特定歸屬日期(視情況而定)歸屬的股份數量部分，並且根據本協議的規定，每期股份將被單獨處理，以實現其意圖。
第二節1.歸屬。
(A)歸屬日期。在符合第1(B)節、第1(C)節和本協議其他條款的情況下，參與者的期權應授予並可按歸屬日期的股份數量行使。
(B)連續受僱規定。除第3節、第4節或第5節另有規定外，參與者期權的授予取決於參與者在授予之日起至授予日止期間內的所有時間內是否繼續受僱。
就選擇權而言，參賽者的僱用將自參賽者不再積極向公司或其關聯公司提供服務之日起被視為終止(無論終止的原因是什麼，也無論該參賽者受僱或提供服務的司法管轄區後來是否被發現無效或違反了就業法律或參賽者的僱傭或服務協議的條款(如果有))，除非本協議、參賽者的獎勵通訊或參賽者的通知協議中另有明確規定，或由公司決定，否則
參與者根據本計劃享有的選擇權(如果有)將於該日期終止，並且不會延長任何通知期(例如，參與者的僱傭期將不包括參與者受僱或提供服務的司法管轄區的就業法律規定的任何合同通知期或任何“花園假”或類似期限，或參與者的僱傭或服務協議條款(如果有))。委員會擁有專屬裁量權，可決定參加者何時不再為其選擇的目的積極提供服務(包括參加者是否仍可被視為在休假期間提供服務)。
(C)性能要求。除非第3節、第5節或參與者的獲獎通知另有規定，否則參與者期權的授予受公司實現以下條件的制約[]在開始的一段時間裏[]並在以下日期結束[].
(D)沒收和取消。如果參與者的期權沒有按照第1(A)節、第3節、第4節或第5節的規定授予，公司將沒收並取消該期權。
第二節練習。
(A)行使選擇權。在參與者的期權被授予並可行使之後的任何一個或多個時間，在期滿日期和期權被沒收或終止(以較早者為準)之前，參與者可以行使任何數量的股份的期權，只要滿足下列所有條件，則這些股份與參與者迄今已行使期權的股份數量相加，不會超過股份數量：
(I)在行使日受僱。除第3節、第4節或第5節另有規定或參與者的獲獎通知另有規定外，參與者必須從授予之日起至參與者行使選擇權之日一直連續受僱。
(Ii)支付行使價款。在行使參與人的選擇權時，參與人必須通過下列方法之一或其任何組合，為根據這種行使而獲得的股份支付行使價：(A)以現金支付美元(可以是支票形式)；(B)提供參與者擁有的公平市場價值等於所獲得股份的行使價的股份；或(C)在委員會許可下，授權第三方代表參與者出售在行使購股權時可向參與者發行的適當數目的股份，並將出售所得款項的足夠部分匯回本公司，以支付與購股權有關的任何交易所需支付的股份行使價及任何與税務有關的項目。任何需要扣留或交出的零碎股份將四捨五入到下一個最接近的整數份額。
(三)納税責任。參與者承認，無論公司或參與者的僱主(如果不同)採取的任何行動，所有與税收有關的項目的最終責任是並仍然是參與者的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額(如果有)。參與者進一步承認，本公司及/或僱主(I)不會就如何處理與購股權或相關股份的任何方面有關的任何税務項目作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予、歸屬或行使購股權、其後出售因行使購股權而取得的任何股份及收取任何股息；及(Ii)不承諾及
沒有義務構建贈款的條款或選項的任何方面，以減少或消除參與者對與税收相關的項目的責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。
在相關的應税或預扣税款活動(視情況而定)之前，參與者同意作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收有關的項目。在這方面，公司和/或僱主或其各自的代理人可酌情通過下列任何一種方式滿足或允許參與者履行關於所有與税收有關的項目的扣繳義務：
(1)如果委員會允許，交出在行使期權時可發行的股票，其價值在行使日按其公平市值計算；或
(2)如委員會準許，授權第三方代表參與者出售在行使購股權時可向參與者發行的適當數目的股份，並將出售所得款項的足夠部分匯回本公司。
公司和/或僱主有權利和選擇，但沒有義務，將參與者未能及時支付與所有税收相關的任何預扣税款視為參與者根據上文第2(A)(Iii)(1)節選擇滿足全部或部分預扣税款的選擇。
公司或僱主可以通過考慮適用的法定預扣金額或其他適用的預扣費率，包括參與者管轄範圍內適用的最高費率，來預扣或核算與税收相關的項目。如果與税收有關的項目被扣繳的金額超過參與者的實際納税義務，公司或僱主可以現金形式將任何多扣留的金額退還給參與者(不享有等值的股份)，如果不退還，參與者可以向當地税務機關申請退款。如果通過扣留任何可交付給參與者的股份來履行税務相關項目的義務，則出於税務目的，參與者將被視為已根據行使的選擇權獲得全部數量的股份，即使若干股份僅為支付與税收相關項目的目的而被扣留。
最後，參保人同意向公司或僱主支付因參保人蔘與本計劃而導致公司或僱主可能被要求扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。
(四)文件。參與者必須向公司提供公司合理需要的任何表格、文件或其他信息。
(V)無零碎股份。股票的零頭不能行使選擇權。
(六)遵紀守法。根據本計劃第18(E)段的規定，本公司的法律顧問必須在行使時信納本公司在行使權力時發行的股份將符合證券法和適用的美國聯邦、州、地方和外國法律，並且本公司沒有義務根據證券法對根據本計劃發行的任何股份進行登記，或根據任何州或地方法律進行類似的遵守。
(B)發行股份。
(一)發行。在第2(B)(Ii)節及第2(B)(Iii)節的規限下，本公司應於參與者行使購股權後，在行政上可行的情況下儘快向參與者發行股份。如果參與者已根據第2(A)(Ii)節或第2(A)(Iii)節選擇出售行使期權的股份，以支付行使價或履行與期權相關的税收相關項目的扣繳義務，則向參與者發行的行使期權的股份數量應減去用於支付行使價格或所需税收相關項目的股份數量。股份的交付可將股份記入參與者的利益賬户，或以本公司全權酌情選擇的其他允許方式進行。
(二)涉税事項清償情況。根據本計劃第(18)(F)段的要求，參與者須應本公司或僱主或其各自代理人的要求，向本公司或僱主或其各自的代理人支付為履行任何扣繳任何税務項目的義務而可能要求的金額，這應是本公司在行使期權時發行股票的一項條件。
(三)遵紀守法。如本公司全權酌情決定於任何證券交易所上市或根據任何美國聯邦、州、當地或外國法律註冊或取得根據購股權發行的任何股份的資格是必要或適宜的，則在該等上市、註冊或資格完成前，不得以股份發行該等股份。
（四）發行前無股東權利。 根據本計劃第18（c）（ii）段的規定，在參與者行使購股權所產生的股份被髮行給參與者之前，參與者不應擁有作為公司股東的與該等股份有關的權利，尤其是無權對該等股份進行投票或收取就該等股份支付或作出的任何股息或其他分派。
（c）在美國境外行使選擇權。 儘管有第2（a）（ii）條和第2（a）（iii）條的規定，公司祕書應有權排除一種或多種行使期權、支付行使價和滿足美國以外國家與期權相關的任何税務相關項目的方法。
第3款. 死亡或殘疾。 (For 2023年2月1日前授予的期權）
（a） 歸屬。 儘管本協議中有任何相反規定，如果參與者在持有期權期間因死亡或殘疾而在授予日期前終止僱用，且期權尚未到期且尚未授予，則參與者的期權應立即授予並可行使參與者死亡或殘疾之日的股份數量，且不再受第1（b）或1（c）節規定的歸屬條件的限制，且期權可按第3（b）節所述的任何或全部股份數目行使。
（b） 鍛鍊的 如果在參與者死亡或殘疾時，參與者的期權尚未完全行使全部股份，參與者（或在參與者死亡的情況下，參與者的受益人或通過遺贈或繼承或因參與者死亡而獲得行使期權權利的任何人）可以，在參與者死亡或殘疾之日起五年內的任何時間，但在任何情況下都不得在終止日期或之後，對任何數量的股份行使期權，當加入期權已擁有的股份數量時，
如有任何行使，將不超過股份數目。 第2條（第2（a）（i）條除外）的要求必須在行使該權利時得到滿足。
第3節死亡或殘疾。 (For 2023年2月1日或之後授予的期權）
（a）授予。
㈠死亡。 儘管本協議中有任何相反規定，（i）如果參與者因其持有期權期間死亡而在歸屬日期前終止僱用，且期權尚未到期且尚未歸屬，或（ii）如果參與者因參與者在歸屬日期前退休而終止僱用，期權根據第4條繼續有效，且參與者在持有期權期間於授予日期前死亡，且期權尚未到期且尚未授予，則參與者的期權應在參與者死亡之日立即歸屬並可行使該數量的股份，且不再受第1（b）或1（c）節規定的歸屬條件的限制，且期權可按第3（b）節所述的任何或全部股份數目行使。 為免生疑問，如果參與者因參與者在授予日期前退休而終止僱傭，且根據第4條，期權未繼續，則第3（a）條不適用。
㈡殘疾。 儘管本協議中有任何相反規定，如果參與者在授予日期之前因其持有期權時的殘疾而終止僱用，且期權尚未到期且尚未授予，則參與者的期權應立即授予並可在參與者殘疾之日行使股份數量，且不再受第1（b）或1（c）節規定的歸屬條件的限制，且期權可按第3（b）節所述的任何或全部股份數目行使。
（b）運動。 如果在參與者死亡或殘疾時，參與者的期權尚未完全行使全部股份，參與者（或在參與者死亡的情況下，參與者的受益人或通過遺贈或繼承或因參與者死亡而獲得行使期權權利的任何人）可以，在參與者死亡或殘疾之日起五年內的任何時間，但無論如何不得在終止日期或之後，對任何數量的股份行使期權，當將其加入已行使期權的股份數量（如有）時，不會超過股份的數量。 第2條（第2（a）（i）條除外）的要求必須在行使該權利時得到滿足。
第四節退休
（a） 歸屬。 (For 2023年2月1日前授予的期權）
（i） 歐盟以外的參與者。 如果參與者的總部國家在歐盟以外，則：（A）如果參與者因參與者在歸屬日期前提前退休而終止僱用，且提前退休日期在授予日期後一年以上，則參與者的期權應繼續歸屬並於歸屬日期可行使;及（B）倘參與者因其於歸屬日期前完全退休而終止僱用，則參與者的購股權將繼續歸屬，並於歸屬日期可予行使;在每種情況下，不考慮第1（b）節規定的歸屬條件，但須符合第1（c）節的業績要求。
(2)在歐洲聯盟範圍內提供更多參與者。如果參與者的總部所在國家在歐盟，則如果參與者在授予日期之前因參與者的歐盟/英國退休而終止受僱，並且歐盟/英國的退休日期在授予日期後一年以上，參與者的選擇權將在授予日繼續並授予並可在授予日行使，不考慮第1(B)節規定的歸屬條件，但須滿足第1(C)節的業績要求。
(三)取消沒收和註銷。如果參與者因退休而終止受僱，且參與者的選擇權根據第4(A)(I)條或第4(A)(Ii)條不再繼續，公司將喪失並取消選擇權。
(A)轉歸。(適用於2023年2月1日或之後授予的期權)
(I)部分歐洲國家以外的參與者。如果參與者的總部國家在授予日不在附錄C第三節所列國家之外，則：(A)如果參與者在授予日之前因參與者提前退休而停止受僱，並且提前退休日期在授予日後一年以上，參與者的選擇權將繼續並在授予日可行使；以及(B)如果參與者因參與者在授予日之前完全退休而停止受僱，參與者的選擇權應繼續並在授予日可行使；在每種情況下，不考慮第1(B)節規定的歸屬條件，但須滿足第1(C)節的業績要求；以及在每種情況下，除非第3(A)(I)節另有規定，在參與者退休後和歸屬日期之前死亡的情況下。
(2)部分歐洲國家內的參與者。如果參與者的原籍國在授予之日是附錄C部分C3所列國家之一，則如果參與者在授予日期之前因參與者選擇歐洲國家退休而終止受僱，並且選擇歐洲國家退休日期在授予日期後一年以上，參與者的選擇權將在授予日期繼續並授予並可在授予日行使，不考慮第1(B)節規定的歸屬條件，但須滿足第1(C)節的業績要求，除非第3(A)(I)節另有規定，如果參與者在選定的歐洲國家退休後和歸屬日期之前死亡。
(Iii)沒收和註銷。如果參與者因退休而終止受僱，而參與者的選擇權根據第4(A)(I)節或第4(A)(Ii)節不再繼續，則選擇權將被公司沒收和取消。
(B)鍛鍊身體。如於參與者退休時，參與者的既得購股權尚未就全部股份行使，則參與者可於歸屬日期當日或之後及到期日之前的任何時間，行使任何數目的股份的認購權，加上迄今已行使認購權的股份數目(如有)，不會超過股份數目。第2節(第2(A)(I)節除外)的要求必須在行使時得到滿足。
第5節5.更改控件。
(A)轉歸。儘管本協議中有任何相反的規定，但在符合附錄B的情況下，如果參與者在以下情況下被明確終止，可能會由於本守則第280G節的規定而否定第5(A)節所提供的待遇
於指定終止日期，參與者的選擇權應立即歸屬若干股份，並可於指定終止日期行使，其依據為：(I)第1(C)節所規定的履約程度於定義終止日期已達，及/或(Ii)第1(C)節所規定的履約期已過，由委員會決定，而參與者的選擇權不再受第1(B)節或第1(C)節所載歸屬條件的限制。
(B)鍛鍊身體。如果參與者在控制權變更後兩年內明確終止，參與者可在該明確終止後90天內，但在到期日之前的任何時間，對任何數量的股份行使認購權，加上迄今已行使認購權的股份數量(如果有)，不會超過第(5)(A)節確定的股份數量。第2節(第2(A)(I)節除外)的要求必須在行使時得到滿足。
第六節其他終止。除非委員會另有決定，否則，除非第3節、第4節、第5節或參賽者獎勵通訊另有規定，如果參賽者終止聘用，參賽者的選擇權，無論是否已授予，均應立即由公司沒收和取消。
第七節附加條款。
(A)沒有作業。根據《計劃》第18(D)段的規定，除非委員會另有決定或計劃另有允許，否則參與者不得全部或部分出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置參與者的期權(或該期權所涉及的股份)或參與者在期權下的權利和利益(除非在參與者死亡的情況下通過遺囑或繼承法和分配法)，包括但不限於通過執行、徵收、扣押、扣押、質押、破產或任何其他方式。除非第3(B)節另有規定，否則在參與者的有生之年，只能由參與者行使選擇權。如果參與者或根據參與者或通過參與者提出要求的任何人試圖違反第7(A)條，則該企圖違反應為無效和無效。
(B)轉給直系親屬。如果參與者需繳納美國税，則在公司對期權轉讓授予之日之後的任何等待期後，參與者可將參與者的全部或部分期權以不可撤銷的方式轉讓給須繳納美國税的參與者的直系親屬，條件如下：
(1)轉讓金額必須至少為1,000股；
(Ii)受讓人不得再進行轉讓(受讓人去世後轉至受讓人的遺產除外)；
(3)受讓人行使選擇權需要參與者全額支付所有與税務有關的項目；以及
(Iv)受讓人行使選擇權的條件為：參與者自授予之日起持續受僱至受讓人根據本協議條款行使選擇權之日、是否滿足第1(C)節規定的履約歸屬要求、計劃條款、參與者授標通知的條款、第7(D)節、第7(E)節、第7(F)節以及本協議及其附件的所有其他條款。
(C)不需要假設或替換。如果本公司或其任何關聯公司是公司合併、合併或其他類似交易的參與者，本公司或該關聯公司均無義務促使此類交易的任何其他參與者接受參與者的期權或以新的股票期權取代本協議項下的期權。
(D)有害行為。參與者的期權受附錄D的規定以及參與者執行的同意有害行為條款的約束，如果違反這些條款，可能會導致期權和行使期權的收益被沒收和收回。本公司將根據第(7)(D)款自行決定參與者必須償還任何款項的條款和程序。本公司可代表參與者向本公司聘請的任何經紀公司和/或第三方管理人發出指示，要求其持有根據在本公司執行本條第(7)(D)款時向本公司再轉讓、轉讓或以其他方式向本公司返還該等股份和/或其他金額的選擇權而獲得的任何股份和其他金額。
(E)追回。儘管本計劃、本協議或任何授標通知中有任何相反的規定，參與者的期權(以及根據其發行的任何股票或其他金額)將根據追回要求受到減記、註銷、償還、沒收或補償。本公司將根據第7(E)節的規定，自行決定需要扣減、取消、償還、沒收或退還的適當金額，以及參與者必須償還任何金額的條款和程序。本公司可代表參與者向本公司聘請的任何經紀公司和/或第三方管理人發出指示，要求其持有根據在本公司執行本條款第7(E)條時向本公司重新轉讓、轉讓或以其他方式向本公司返還該等股份和/或其他金額的選擇權而獲得的任何股份和其他金額。
（f）外國直接投資的限制。 根據計劃第4（f）（i）段的規定，儘管計劃、本協議或任何獎勵通訊有任何其他規定，但根據本協議授予和行使的期權應遵守並以其遵守《美國法典》第12篇第1828（k）條和據此頒佈的任何法規為條件。
第8節雜項。
（a）納入計劃和獎勵通信。 期權受計劃、獎勵通訊以及委員會根據計劃或獎勵通訊所作的任何解釋的約束，這些解釋通過引用併入本協議，併成為本協議的一部分。
（b）管理、解釋等。公司、董事會或委員會因本計劃、本協議或參與者的獎勵通訊的任何規定的解釋、管理、解釋或效力而採取的任何行動或作出的任何決定，應根據具體情況，由其唯一和絕對酌情決定，並應是最終決定，對參與者和所有通過參與者提出索賠的人具有決定性和約束力。 在收到參與者的期權或本計劃下的其他利益後，參與者和通過參與者提出索賠的每個人應最終被視為已表示接受、批准和同意公司、董事會或委員會根據本計劃、本協議或參與者的獎勵通信採取的任何行動。
（c）更正。 委員會可在不另行通知參與者的情況下，撤銷向參與者發出的一式兩份或錯誤的任何期權或其部分。
（d）修正。
（i）參與者期權的條款（包括本協議或參與者獎勵通訊項下的條款）可由委員會自行決定以委員會認為必要或適當的任何方式不時進行修改;然而，前提是，因此（A）未經參與者書面同意，此類修訂不得對參與者在期權項下的任何權利產生重大不利影響;以及（B）未經參與者書面同意，委員會不得以有損於參與者的方式修改或刪除第5條或第A1（f）條。
（ii）首席同事體驗官（或其代表）可對本協議進行修訂、修改或作出任何變更，以反映委員會根據第8（d）（i）條批准或採取的任何修訂、修改、變更或其他行動。
（e）稀釋和其他調整。
(i)As根據本計劃第15（a）段的規定，如果由於任何公司交易或公司資本的變化（如股票分割、股票股息、拆分、分拆、分拆、資本重組、合併、合併、配股、重組、合併、合併、細分或股票交換）而導致公司流通股發生任何變化，公司出售其全部或部分資產、向股東進行除正常現金股息以外的任何分配、公司部分或全部清算或其他非常或不尋常事件，委員會應在類別、股份數量、委員會可能認為適當的購股權行使價或尚未行使購股權的獎勵通訊的其他條款，而該等調整就所有目的而言為最終、不可推翻及具約束力。
（ii）根據本計劃第15（b）段的規定，如果發生任何合併、整合或類似交易，導致公司股份持有人收到的對價完全由存續實體的證券組成，（或尚存實體的母公司）在該交易中，委員會應在委員會認為適當的範圍內，調整在該合併、整合或類似交易之日尚未行使的期權，使其適用於該期權所涉股份數量的持有人在該合併、整合或類似交易中本應收到的證券。
（iii）根據計劃第15（c）段的規定，如果（A）公司解散或清算，（B）出售公司的全部或絕大部分資產，（C）涉及本公司的合併、整合或類似交易，其中本公司股份持有人收取證券及/或其他財產，包括現金，但該交易中尚存實體的股份除外（或該尚存實體的母公司），委員會應在委員會認為適當的範圍內，有權規定交換期權（不論當時是否可行使或歸屬）有關（1）受該期權約束的公司股份持有人在該交易中本應收到的部分或全部財產，或（2）收購方或存續實體的證券（或該收購方或存續實體的母公司），並在此情況下，根據委員會的決定，對受期權約束的股份數量進行公平調整，或向參與者支付（現金或其他財產），作為交換期權的部分代價;
但如收購人不同意以上述方式採用或取代該期權，則在委員會認為適當的範圍內，委員會有權在緊接該事件發生前取消該期權(不論是否當時已歸屬)，並在充分考慮該項取消的情況下，就受該期權規限的每股股份向參與者支付一筆現金，數額相等於委員會所釐定的該期權的價值，但該價值須相等於委員會所釐定的(A)價值的超額部分，(B)股份持有人因該事件而收到的財產(包括現金)超過(B)該期權的行使價，而原來的付款時間不會因此而改變至會導致根據第409A條徵税的程度。
(F)受益人的指定。根據《計劃》第17段的規定，參與方可按照委員會酌情決定的方式，指定一名或多名受益人，在參與方死亡的情況下，根據參與方的選擇，收取該參與方有權獲得的任何款項。如果參與者沒有指定受益人，或者如果沒有指定受益人生活在參與者選擇支付任何金額的日期，這筆款項將支付給參與者遺產的法定代表人，根據參與者的選擇，該法定代表人將被視為參與者的指定受益人。如果對參與者的受益人根據參與者的選擇獲得分配的法律權利有任何疑問，委員會可酌情決定將相關金額支付給參與者遺產的法定代表人，在這種情況下，公司、董事會和委員會將不再就該金額對任何人承擔任何責任。
(G)適用法律和地點。根據《計劃》第18(N)段的規定，《計劃》及其規則和條例的有效性、解釋、管理和效力，以及與《計劃》和根據本協定發佈的選項有關的權利，應受紐約州實體法的管轄，但不受法律選擇規則的管轄。為了對根據本選項或本協議產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意紐約州的專屬管轄權，並同意此類訴訟應在做出和/或執行此項授權的紐約縣法院或美國紐約南區聯邦法院進行。
(H)第409A條。選項不受第409a條的約束，計劃、本協議和授標通知的管理和解釋應與該意圖和409a政策一致。儘管有上述規定，本公司並不表示本協議所提供的期權或歸屬及付款可獲豁免或遵守第409A條，在任何情況下，本公司或任何聯屬公司均不會就參與者因不遵守第409A條而招致的任何税項、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分承擔責任。
(一)其他備選方案。儘管本協議有任何其他規定，公司仍可全權酌情批准和授予不受本協議所含條款約束的股票期權，這些股票期權應受公司指定的適用於該協議或書面形式的其他協議或書面條款的約束。
(J)附錄E和附錄F儘管有本協定的任何規定，但對於美國以外的所有參與者，選擇權的授予應遵守附錄E中列出的附加條款和條件，以及附錄F中針對參與者所在國家的任何特定條款和條件。此外，如果參與者搬遷到美國境外，附錄E將適用於他或她，和/或如果參與者搬遷到附錄F所包括的國家之一，則附加條款和條件
適用於該國家/地區的條款和條件將適用於他或她，只要公司確定出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或可取的。附錄E和附錄F構成本協議的一部分。
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美國運通公司
2016激勵性薪酬計劃
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[]全球無限制股票期權獎勵協議
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附錄A
定義
第A1節：定義。在協議、附錄和授標信息中使用的下列術語將具有以下各自的含義，而協議、附件或授標信息中使用的其他大寫術語將具有協議、附錄、授標信息或計劃中該等大寫術語各自的含義。
(A)“409a政策”是指公司不時修訂和重述的第409a條合規政策，或其任何繼承者。
(B)“聯營公司”具有本計劃第3(B)段所賦予的涵義，該段規定，除非委員會另有規定，否則“聯營公司”指委員會酌情釐定本公司直接或間接擁有50%或以上股權的任何實體。
(C)“協議”指[]《全球不合格股票期權獎勵協議》，包括附件。
(D)參與者的“獎勵溝通”和參與者的期權，統稱為參與者前一年的年終薪酬報表，包括授予日期(如果適用)，以及公司或代表公司就參與者期權的特定條款向參與者發出的任何其他書面或電子溝通，以及LTIA概述或類似的概括描述期權條款的文件。
(E)“董事會”是指公司的董事會。
(F)“控制權變更”是指發生下列情況之一：
(I)任何個人、實體或團體(交易法第13(D)(3)或14(D)(2)節所指的個人、實體或團體(“個人”)成為(根據交易法頒佈的規則13d-3所指的)25%或以上的實益擁有人(I)公司當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(Ii)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時未償還有投票權證券的合併投票權(“未償還公司投票證券”)；但上述實益所有權如因以下任何證券收購而發生，則不構成控制權變動：(A)直接從本公司收購；(B)本公司或由本公司控制的任何公司、合夥、信託或其他實體(“附屬公司”)進行的任何收購；(C)由本公司或任何附屬公司贊助或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)進行的任何收購；(D)臨時持有本公司證券的承銷商根據該等證券的發售而進行的任何收購；(E)由本公司或任何附屬公司發起或維持的任何收購
允許並實際在附表13-G(或任何後續附表)上報告其實益所有權的個人、實體或集團，但如果任何此類個人、實體或集團隨後被要求或確實在附表13D(或任何後續附表)上報告其實益所有權，則就本款而言，該個人、實體或集團應被視為在該個人、實體或集團被要求或如此報告其在該日期實益擁有的所有未清償公司普通股和未清償公司表決證券的第一個日期，已首先獲得其實益所有權；或(F)任何公司根據重組、合併或合併而進行的任何收購，前提是在重組、合併或合併後，符合第A1(H)(Iii)節(A)、(B)和(C)款所述的條件。儘管有上述規定，控制權的變更不應僅僅因為任何人(“主體人士”)因本公司收購未償還公司普通股或未償還公司投票權證券而成為25%或以上的未償還公司普通股或未償還公司投票權證券的實益擁有人，而通過減少未償還公司普通股或未償還公司投票權證券的數量，增加標的人實益擁有的股份比例；但如因本公司收購未清償公司普通股或未清償公司表決權證券而被視為已發生控制權變更(若非因本句的施行)，而在本公司收購該等股份後，受標的人成為任何額外未清償公司普通股或未清償公司表決權證券的實益擁有人，而該未清償公司普通股或未清償公司表決權證券的實益擁有人增加由該標的人實益擁有的未清償公司普通股或未清償公司表決權證券的百分比，則控制權的變更應被視為已發生；或
(Ii)在本協議日期組成董事會(“現任董事會”)的個人因任何原因至少不再構成董事會的過半數成員；但如任何個人在本條例生效日期後成為董事會員，而其當選或提名由本公司股東選出，並經當時組成現任董事會的董事最少過半數表決通過，則須視為猶如該名個人是現任董事會的成員一樣，但為此目的，不包括其首次就職是由於實際或威脅的選舉競爭，或由董事會以外的人或其代表進行的其他實際或威脅的委託徵求或同意，包括因擬避免或解決任何該等實際或威脅的競爭或邀約而產生的；或
(Iii)完成涉及本公司或其任何直接或間接附屬公司的重組、合併、法定換股、合併或類似的公司交易(每項交易均為“業務合併”)，除非(A)緊接該等業務合併前的未償還公司普通股及未償還公司投票權證券，繼續代表(通過繼續發行或轉換為所產生的實體或尚存實體或其任何母公司的有表決權的證券)超過50%的當時已發行的普通股以及有權在董事選舉中投票的當時未發行的有表決權證券的合併投票權(視情況而定)，該企業合併產生的公司(包括但不限於，由於該交易而直接或通過一個或多個子公司擁有本公司或本公司全部或幾乎所有資產的公司)，本公司、因該業務合併而產生的附屬公司或該等法團的任何僱員福利計劃(或相關信託)，以及在緊接該業務合併前直接或間接擁有25%或以上未償還公司普通股或未償還公司投票權證券(視屬何情況而定)的任何人士，分別直接或間接實益擁有當時已發行普通股的25%或以上
由該企業合併(或其任何母公司)產生的公司或該公司當時有權在董事選舉中投票的未償還有投票權證券的合併投票權，以及(C)由該企業合併產生的公司董事會成員(或其任何母公司)在執行董事會關於該企業合併的初步協議或行動時至少有多數成員是現任董事會成員；或
(Iv)完成出售、租賃、交換或以其他方式處置本公司的全部或實質上所有資產，除非該等資產已售予、租賃、交換或處置予任何法團，而在該項出售、租賃、交換或其他處置後，(A)分別超過該法團當時已發行普通股的50%，以及該法團(或其任何母公司)當時有權在董事選舉中投票的未償還有表決權證券的合併表決權，由當時作為實益擁有人的所有或基本上所有個人及實體直接或間接實益擁有，(B)在緊接該等出售、租賃、交換或其他處置前，並無本公司或其附屬公司、或該等法團或其附屬公司的任何人士(不包括本公司及任何僱員福利計劃(或相關信託))及任何在緊接該等出售、租賃、交換或其他處置前實益擁有該等股份、租賃、交換或其他處置的人士，25%或以上的未償還公司普通股或未償還公司表決證券(視屬何情況而定)直接或間接分別實益擁有該法團(或其任何母公司)當時已發行普通股的25%或以上，以及該法團(或其任何母公司)當時有權在董事選舉中普遍投票的未償還有表決權證券的合併投票權，及(C)在執行董事會就出售、租賃、交換或以其他方式處置本公司資產而訂立的初步協議或行動時，該法團(或其任何母公司)的董事會成員中至少有過半數是現任董事會成員；或
(V)本公司股東批准本公司全面清盤或解散。
(G)“追回要求”是指下列一項或多項：(I)根據適用的法律、規則和條例(包括《交易所法》第10D條、《交易所法》第10D-1條和《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14條)施加的任何追回要求；(Ii)美國運通公司獎勵補償補償政策(經不時修訂或重述)；(Iii)美國運通公司關於追回錯誤判給補償的政策(經不時修訂或重述的《追回政策》)；以及(Iv)參與者簽署的對追回保單的任何確認和接受表格。
(H)“法規”係指不時修訂和重述的1986年美國國税法，包括頒佈的適用的財政部條例和根據該法規發佈的其他官方指導。
(I)“委員會”指管理局的薪酬及福利委員會。在委員會已將其權力轉授給本公司某些高級職員的範圍內，就委員會已轉授其權力的事項而言，凡提及委員會之處，應包括已獲授予該項權力的高級職員及僱員。
(J)“公司”指美國運通公司。
(K)關於參與者的“同意有害行為條款”是指參與者簽署的“同意將沒收和有害行為條款應用於激勵性薪酬計劃獎勵”或類似文件及其任何後續文件。
(L)“建設性終止”具有高級管理人員離職計劃所賦予的含義，該計劃一般指出，參與者的“建設性終止”是指參與者在控制權變更後兩年內，由於正當理由而終止對參與者的僱用，而“充分理由”一般是指未經參與者書面同意而發生下列任何事件：(1)參與者基本工資的大幅減少(影響所有類似情況的員工的類似全面變化除外)或參與者年度和長期激勵機會的任何實質性減少；在每一種情況下，根據緊接控制權變更前的有效規定，(Ii)要求參與者的總部距離緊接控制權變更前參與者所在的地點超過50英里，並且該地點距離參與者的住所超過35英里，(Iii)將任何與控制權變更前參與者的職責嚴重不一致的職責分配給參與者，或(Iv)與控制權變更前的職位、職責或責任相比，參與者的職位、職責或責任顯著減少；但是，為使上述任何事件構成充分理由，參賽者必須在導致充分理由的事件發生後30天內通知公司，公司應有30天的時間對該情況進行補救，如果公司在30天內進行補救，則不應因補救的事件而有充分的理由。
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(N)期權的“授予日期”是指適用的授標通知所指定的日期。
(O)“界定終止”具有《高級執行人員離職計劃》所賦予的含義，該計劃規定，“界定終止”是指因非自願終止或推定終止而發生的控制權變更後兩年內離職。
(P)“殘疾”具有本計劃第12段所賦予的含義，該款一般規定，如果委員會確定參與者當時的身體或精神狀況足以使其有權根據公司涵蓋該參與者的長期殘疾福利計劃獲得每月殘疾福利，或如果該參與者沒有資格獲得任何長期殘疾福利計劃下的福利，則應被視為已因“殘疾”而終止僱用。委員會確定，參與者的身體或精神狀況將使其有權享受公司長期傷殘福利計劃下的福利，如果參與者符合該計劃的資格的話。
(Q)就參與者而言，“提前退休”是指參與者已在本公司或適用聯屬公司服務10年或以上(或根據適用的退休安排被視為服務)，且參與者年齡在55歲或以上，但在62歲以下。
(R)“就業”係指受僱於本公司或聯屬公司，或從事相關工作。
(S)對於參與者而言，“歐盟/英國退休”是指參與者在公司或適用關聯公司獲得15年或以上的服務(或根據適用的退休安排被視為服務)時終止其僱傭關係。
(T)“交易所”具有本計劃第2(A)款所給出的含義，該款規定，“交易所”是指股票在其上交易的紐約證券交易所或其他主要證券市場。
(U)“交易法”是指經不時修訂和重述的1934年美國證券交易法。
(V)購股權的“行使價”是指，除非獎勵通訊另有規定，如計劃第5(A)段及第5(B)段所規定，公司股份於授出日期當日的收市價由聯交所於該日期呈報。
(W)“到期日”是指授予之日的10週年紀念日或授標通知規定的其他到期日。
(X)公司股份於指定日期的“公平市價”應為聯交所於緊接指定日期的前一天報告的公司股份的收市價，或如在緊接指定日期的前一天並無該等報告的收市價，則為報告該收市價的前一天的收市價，或委員會根據計劃第(5)(B)段及適用法律釐定的其他價值。
(Y)就參與者而言，“完全退休”是指當參與者已在本公司或適用的聯屬公司服務10年或以上(或根據適用的退休安排被視為服務)，且參與者已年滿62歲或以上時，終止僱用該參與者。
(Z)參與者的“直系家庭成員”是指參與者的子女、孫子、繼子女、女兒和女婿、父母、祖父母、繼父母、兄弟姐妹和領養關係；某些家庭成員(不包括僱員或租户)；以及為直系家庭成員(S)的實益利益而設立的信託或合夥關係(預計他們將在該信託或合夥關係中擁有100%的實益權益)。上述直系親屬的定義旨在根據避免計入收益的會計解釋來遵循“直系親屬”的定義，本公司有權根據影響本公司的會計和其他解釋來解釋和管理該定義。
(Aa)“非自願終止”具有《高級管理人員離職計劃》所賦予的含義，該計劃一般指出，參與者的“非自願終止”是指在控制權變更後的兩年內，出於除正當理由以外的任何原因非自願終止參與者的僱用，而“正當理由”一般指下列任何情況的發生：(I)參與者故意和持續地未能充分履行參與者僱用的實質上的所有職責；(Ii)參與者故意從事對本公司及其附屬公司、關聯公司和其他行業或業務造成明顯和實質性損害的行為，無論是金錢上還是其他方面；或(Iii)參與者被判重罪。
(AB)參與者選擇的“LTIA概述”是指由公司或代表公司提供的描述參與者選擇的某些條款的概述、計劃、摘要、指南或類似文件。一般來説，每年都會提供新的LTIA概述，描述作為公司當年年度獎勵程序的一部分，授予特定波段級別員工的期權。
(Ac)關於參與者的“通知協議”是指由該參與者簽署的“通知協議”或類似文件及其任何繼承者。
(Ad)認股權的“股份數目”是指適用的授權書中指明的受該認股權約束的股份數目。
(AE)“期權”是指公司根據計劃、協議和參與者的獎勵溝通向參與者授予的非限定股票期權。
(Af)“參與者”指根據計劃及協議獲授予期權的僱員，以及(如適用)根據協議第(3)(A)(I)節取得參與者權利的人士(S)。
(AG)“計劃”是指公司的2016年激勵性薪酬計劃，經不時修訂和重述，或其任何繼承者。
(Ah)“相關就業”具有本計劃第(14)款賦予的含義，該款一般規定，個人的“相關就業”是指個人為既不是公司也不是關聯公司的僱主僱用或履行服務，條件是：(A)這種僱用或履行服務是應公司或關聯公司的要求由個人承擔的；(B)緊接在從事此類僱用或履行服務之前，個人從事的是就業；及(C)該等僱用或提供的服務符合本公司的最佳利益，並獲委員會酌情確認為關連僱用。
(I)“退休”指提前退休、全額退休或部分歐洲國家退休。
(Aj)“第409a節”是指《守則》第409a節。
(AK)“證券法”係指經不時修訂和重述的1933年美國證券法。
(Al)就參與者而言，“選擇歐洲國家退休”是指參與者在本公司或適用關聯公司獲得15年或更長時間的服務(或根據適用的退休安排被視為服務)時終止受僱。
(Am)“高級管理人員離職計劃”指公司經不時修訂及重述的高級管理人員離職計劃，或其任何繼承者。
(An)“離職”具有第409a節給出的含義(並根據409a政策確定)，該節一般規定，如果僱員死亡、退休或以其他方式終止與該僱主的僱傭關係，則該僱員與該僱主有“離職”。是否發生了離職取決於事實和情況是否表明僱主和僱員合理地預期不會進一步
僱員將在某一日期後提供服務，或該僱員在該日期後提供的真誠服務水平將永久降至不超過緊接該日期之前36個月期間所提供的真誠服務平均水平的20%。
(Ao)“股份”指每股面值0.2美元的本公司普通股股份，或該等股份其後可更改為任何其他類別或公司的任何其他股票的股份。
(Ap)“與税務有關的項目”是指與參保人蔘與計劃有關並適用於參保人的任何所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他與税務有關的項目。
(Aq)期權的“授予日期”是指授予該期權的授權書中規定的授予日期。
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美國運通公司
2016激勵性薪酬計劃
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[]全球無限制股票期權獎勵協議
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附錄B
第280G條條款及程序
B1.節規定了“最佳淨網”的限制。如果參與者根據本協議收到或將收到的與控制權變更或終止受僱有關的任何付款或利益(統稱為“付款”)將繳納守則第499條所述的消費税(“消費税”)，則應在必要的程度上減少付款，使付款的任何部分都不需要繳納消費税，但前提是：(A)參與者因適用的控制權變更或終止受僱而收到或將收到的所有付款和福利的淨額，無論是根據協議的條款，還是根據與公司的任何其他計劃、安排或協議，其行為導致控制權變更的任何個人、與公司有關聯的任何人或被如此減少的人(“總付款”)(在減去該減少的總付款的聯邦、州和地方所得税和就業税淨額後)大於或等於(B)在沒有任何此類減少的情況下的該總付款的淨額(但在減去聯邦、州和地方所得税和就業税的淨額後，州和地方對此類總付款徵收的所得税和就業税，以及參與者就此類未減少的總付款應繳納的消費税金額)；但是，在本合同項下的任何付款減少之前，參與者可以書面方式選擇在第409a節允許的範圍內減少其總付款的其他部分。
第B2節。計算結果如下。(I)付款總額應視為“空降付款”(按守則第280G(B)(2)條所指者)，除非在緊接控制權變更前為本公司獨立核數師的會計師事務所認為，或如該會計師行拒絕由委員會指定的另一家合資格會計師行(不論是否作為獨立核數師)提供服務，則屬例外。此類付款或福利(全部或部分)不構成降落傘付款，包括由於《守則》第280G(B)(2)(A)條或第280G(B)(4)(A)條的原因；(Ii)參與者在不構成《守則》第280G(B)節所指的“付款”的時間和方式放棄收取或享有的全部付款的任何部分均不應考慮在內；(Iii)所有守則第280G(B)(1)節所指的“超額降落傘付款”，須視為須繳交消費税，除非該律師行認為該等額外的降落傘付款(全部或部分)是對實際提供的服務(守則第280G(B)(4)(B)條所指的)超出可分配予該等合理補償的基本金額(即守則第280G(B)(3)條所指)的合理補償，或在其他方面無須繳付消費税；以及(Iv)任何非現金福利或任何延期付款或福利的價值應由律師事務所根據守則第280G(D)(3)節和第280G(D)(4)節的原則確定。為了確定是否應減少對參與者的任何付款，參與者應被視為按聯邦所得税的最高邊際税率(以及#年最高邊際税率的州和地方所得税)繳納聯邦所得税。
參與者居住地的州和地區，扣除扣除此類州和地方税可獲得的聯邦所得税最大減免額)支付款項的日曆年度。公司將為其服務向該公司支付合理的報酬。
第B3節：調整通知。在控制權變更後，本公司應在實際可行的情況下儘快，但在任何情況下不得遲於此後30天，向每一名擬減少付款的參與者提供一份書面聲明，説明該參與者的總付款的計算方式和計算基礎，包括但不限於本公司從公司或其他顧問或顧問那裏收到的任何意見或其他建議(任何該等書面意見或建議應附在該聲明之後)。
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美國運通公司
2016激勵性薪酬計劃
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[]全球無限制股票期權獎勵協議
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附錄C
具體國家的裁決條款
第C1節列出了適用於選擇歐洲退休的國家/地區。
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美國運通公司
2016激勵性薪酬計劃
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[]全球無限制股票期權獎勵協議
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附錄D
有害行為條文
(適用於2020年1月29日前授予的期權)
第D1.節禁止有害行為。如果本公司或其聯屬公司的現任或前僱員，或為其提供或曾經為其提供服務的其他個人(“僱員”)從事有害行為，先前向該僱員發放的獎勵(定義見下文第D7(B)節)可被取消、撤銷或以其他方式限制，公司可根據第D2節的條款追回該僱員收到的任何付款和交付給該僱員的股票。就本附錄D而言，“有害行為”是指第1(A)節至第1(G)節所述的禁止行為。
(A)禁止競業禁止。如果員工是Band 70或以上員工，則在在職最後一天之後的一年內，如果員工是Band 50或Band 60員工，則在在職最後一天後的六個月內，以及在員工受僱於公司或其附屬公司期間，該員工不得受僱於任何競爭對手，不得向任何競爭對手提供建議或擔任其顧問。本公司通過建立特定的標準和/或本公司競爭對手名單中列出的名稱，為某些業務、部門或工作職能定義了“競爭對手”(S)。員工的個人競爭對手名單將由以下各項組成：
(I)將業務線(S)、部門(S)和工作職能(S)列在競爭對手名單上、列在競爭對手名單上的業務、部門(S)和工作職能(S)列標題為“標準競爭對手”的所有競爭對手列在“業務線、部門或工作職能”欄下的競爭對手名單(例如，全球招商服務和忠誠度、全球商業支付、消費者服務、全球服務網絡等)。該員工在終止其在公司或其關聯公司的在職僱用之日之前的兩年內為其提供了服務、支持或管理；以及
(Ii)就業務線(S)、部門(S)及工作職能(S)(於競爭對手清單“業務線、部門或工作職能”一欄所列)“業務單位範圍內的競爭對手”一欄所列競爭對手名單所列實體(定義見下文D7(C)節)而言，該僱員於其在本公司或其聯屬公司的有效僱傭終止日期前兩年期間，為其提供服務、支援或管理。如果員工在終止其在公司或其關聯公司的積極就業前兩年內為其提供服務、支持或管理的任何行業(S)、部門(S)或工作職能(S)未列入競爭對手名單，則該員工不得受僱於該行業(S)、部門(S)或工作職能(S)，為(1)與業務部門(S)或職能部門(S)競爭的實體所在行業(S)或部門(S)提供諮詢或擔任顧問；(2)為員工提供服務、支持或服務的行業(S)、部門(S)或職能部門(S)提供服務、支持或提供支持的員工，向競爭對手名單上列在“業務部門範圍內的競爭對手”一欄下的實體提供諮詢或擔任顧問
在員工在公司或其關聯公司的有效僱傭終止之日之前的兩年內管理。除業務部門範圍內的競爭對手外，禁止受僱於競爭對手、向競爭對手提供諮詢或擔任競爭對手的顧問僅限於競爭對手所在的業務部門(S)或競爭對手的部門(S)與員工提供服務、支持或管理的公司或其關聯公司的業務部門(S)、部門(S)或工作職能(S)之間的競爭。對於業務部門範圍內的競爭對手，員工同意不在任何業務線、部門或工作職能中受僱於此類實體、向其提供建議或擔任此類實體的顧問。公司可以隨時和不時酌情修改競爭對手名單，包括競爭對手名單的格式，修訂後的名單將對本附錄D生效；當前競爭對手名單的副本將通過人力資源部和/或公司內部網獲得。即使本附錄D有任何相反規定，本公司在控制權變更之日起兩年內不得在競爭對手名單上增加任何內容。
(B)拒絕拒絕移民。在僱員實際受僱的最後一天(“限制期”)之後的一年內，在他或她受僱於本公司或其關聯公司期間，該僱員或根據其指示行事的任何人不得向媒體或財務分析師詆譭本公司或其關聯公司或本公司或其關聯公司的員工。在限制期內，該僱員不得(I)向傳媒或財務分析員提供本公司認為保密或專有的資料，或(Ii)未經首席企業事務主任事先明確書面許可，與傳媒或財務分析員討論本公司或其聯屬公司。本節第1(B)款不適用於任何法律程序所要求的任何真實陳述。
(三)禁止員工不請自來。在限制期內，僱員不得僱用或招攬本公司或其附屬公司的任何僱員。此外，在限制期內，該僱員不得建議或推薦任何其他人士聘用或招攬本公司或其聯屬公司為僱用該僱員而受僱於(I)已受僱、(Ii)董事會成員或(Iii)提供諮詢服務的實體的任何人士。
(D)禁止不請自來的客户。在受限期間，僱員不得直接或間接招攬或與在招攬時為本公司或其聯屬公司的重要客户或合作伙伴的任何實體訂立任何安排，以從事本公司或其聯屬公司所進行或預期進行的任何業務交易。本節第1(D)款僅適用於僱員在受僱於本公司或其聯屬公司時親自服務的實體，或僱員在受僱於本公司或其聯屬公司時獲得有關重大信息的實體。
(E)譴責不當行為。僱員在受僱於本公司或其附屬公司期間，不得從事任何因行為不端而導致解僱的行為。就本附錄D而言，“不當行為”指(I)嚴重違反《美國運通公司行為守則》、(Ii)刑事活動、(Iii)嚴重違抗命令或(Iv)在執行職責時嚴重疏忽。
(F)收集機密信息。在受僱於本公司或其聯屬公司期間以及在受僱於本公司或其聯屬公司後，僱員不得挪用或不當披露公司、其聯屬公司及其業務的機密信息或商業祕密，包括但不限於有關客户或合作伙伴、營銷或商業計劃、可能的收購或剝離、潛在的新產品或市場以及其他公眾無法獲得的數據。
D(I)節禁止員工根據《交易所法案》第21F節、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806節的規定和規則，或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款的規定和規則，向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，或(Ii)要求公司通知或事先批准任何此類報告；但員工無權披露與律師的通信，這些通信是為了接受法律諮詢或包含法律諮詢，或受律師工作產品或類似特權的保護。此外，根據任何聯邦或州商業祕密法，僱員不得因以下情況而被追究刑事或民事責任：(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師(在每種情況下，僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的)在保密情況下披露的商業祕密；或(2)在訴訟或訴訟中提起的申訴或其他文件中披露的商業祕密，如果這些文件是蓋章的。
(G)禁止其他有害行為。在限制期內，員工不得采取公司合理地認為有損其或其關聯公司利益的任何行動。在切實可行的範圍內，本公司將要求員工在根據本附錄D尋求任何法律補救之前停止和停止或糾正該行為，並僅在員工不遵守該要求時才尋求法律補救。第1(G)節不適用於第1(A)節至第1(F)節所允許的行為。例如，如果一名員工離開本公司的工作，為不是第1(A)節規定的競爭對手的實體工作，則本公司不會聲稱受僱於該實體違反第1(G)條。儘管本附錄D中有任何相反的規定，但如果僱員在控制權變更後的兩年內因任何原因(不當行為除外)終止其在職工作，則本節第1(G)節所述的行為禁止不適用於其在職受僱的最後一天及之後。
第D2.節--《補救辦法》--《華爾街》
(一)增加財政收益的償還。
(I)如果員工未能遵守第1(A)節至第1(G)節的要求，公司可取消任何未完成的獎勵，並向該員工追回(1)截至行使日期該員工行使的任何股票期權收益的金額(該術語在下文第D7(A)節中定義)，(2)該員工收到的投資組合授予獎的任何付款的金額，(3)在僱員實際受僱的最後一天之前的24個月期間，根據限制性股票或限制性股票單位或其他獎勵的獎勵，限制失效的股票數量(或限制失效時的股票數量)，以及(3)根據計劃授予的執行AIA或其他獎勵的股票數量(該術語的定義見下文第D7(E)節)。
(Ii)即使僱員未能遵守第1(A)節至第1(G)節的規定，該僱員必須並同意應本公司的要求，按照第D2節的條款償還本公司，而本公司有權在409A政策所允許的範圍內及以409A政策所允許的方式，將任何該等償還義務的款額抵銷本公司或其聯屬公司從任何來源欠該僱員的任何款項。
(B)採取其他補救措施。根據第D2(A)節提供的補救措施不應損害公司賠償因違反本條款而造成的任何損失的權利
附錄D，並應作為公司因違反本附錄D的條款而可能在法律或衡平法上獲得的任何其他補救措施的補充。
D3.節介紹了薪酬幅度的變化。如果本公司改變其現行的薪酬級別和管理層分類制度，本附錄D中對具體薪酬水平和管理層的提及將被解釋為指新的或修訂後的制度中的薪酬水平(S)和管理層，根據公司的酌情決定，該薪酬水平和管理層最接近當前制度下的這些級別和管理層。
第D4.節規定了非自願終止。本附錄D不適用於本公司或其聯屬公司與本公司或其聯屬公司訂立遣散費協議或本公司決定的其他非自願終止(不包括第(1)(E)節所涵蓋的終止)的本公司或其聯屬公司的僱員。
第D5節：法院修改。如果本附錄D的任何條款被有管轄權的法院裁定不能以本附錄D規定的方式執行，則該條款應在適用法律下最大限度地可執行，該法院應對該條款進行改革，使其具有可執行性。如果法院不承認本公司有權按照第1(A)節的規定不時修改競爭對手名單，則與獎項有關的競爭對手名單將是截至授予該獎項之日所列的競爭者名單。
第D6節。不包括豁免。本公司未能在任何時間執行本附錄D的任何條款，不得解釋為放棄該條款或任何其他條款。對本附錄D條款的任何放棄或修改，只有在以書面形式記錄下來並由員工和公司首席執行官簽署的情況下才有效。
第D7.節介紹了定義。如本附錄D所用，下列術語的含義如下。
(A)“金額”是指扣除適用税項或其他金額之前的總金額，包括投資組合獎勵金和行政助理的總金額，以及因獎勵限制性股票或限制性股票單位而支付給員工的任何股息或股息等價物的總金額。
(B)“獎”是指根據本計劃頒發的投資組合授予獎、限制性股票、限制性股票單位、股票期權、高管AIA或其他獎項。
(C)“實體”或“實體”是指任何公司、合夥企業、協會、合資企業、信託、政府、政府機構或當局、個人或其他組織或實體。
(D)“行政友邦保險”是指根據本計劃，向第99個級別的僱員發放年度現金獎金。
(E)“數量”是指扣除支付適用税款或其他金額前的股票總數，包括因獎勵限制性股票或限制性股票單位而支付給員工的任何股票的總數。
(F)“投資組合贈款獎”是指根據“計劃”頒發的投資組合贈款獎。
(G)“限制性股票”、“限制性股票單位”和“股票期權”的含義與“計劃”中賦予這些術語的含義相同。
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美國運通公司
2016激勵性薪酬計劃
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[]全球無限制股票期權獎勵協議
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附錄D
有害行為條文
(適用於2020年1月29日或之後授予的期權)
第D1.節禁止有害行為。如果本公司或其聯屬公司的現任或前僱員，或為其提供或曾經為其提供服務的其他個人(“僱員”)從事有害行為，先前向該僱員發放的獎勵(定義見下文第D7(B)節)可被取消、撤銷或以其他方式限制，公司可根據第D2節的條款追回該僱員收到的任何付款和交付給該僱員的股票。就本附錄D而言，“有害行為”是指第1(A)節至第1(G)節所述的禁止行為。
(A)禁止競業禁止。如果員工是Band 70或以上員工，則在在職最後一天之後的一年內，如果員工是Band 50或Band 60員工，則在在職最後一天後的六個月內，以及在員工受僱於公司或其附屬公司期間，該員工不得受僱於任何競爭對手，不得向任何競爭對手提供建議或擔任其顧問。本公司通過建立特定標準和/或在本公司的競爭對手名單(S)上列出實體名稱(定義見下文D7(C)節中的定義)來定義“競爭對手”。競爭對手名單表明所列實體是否適用於所有業務部門、部門和工作職能和/或所有地點的所有員工，或者所列實體是否適用範圍更窄，例如適用於某些業務部門、部門或工作職能和/或某些地點的員工。此外，競爭對手被定義為業務部門範圍的競爭對手或標準競爭對手：
·業務部門範圍的競爭對手--如果一個實體在競爭對手名單上被指定為業務部門範圍的競爭對手，員工以任何身份受僱於該實體的任何業務部門、為其提供建議或擔任顧問，都違反了這一競業禁止條款。
·標準競爭對手-禁止受僱於標準競爭對手、向標準競爭對手提供諮詢或擔任標準競爭對手的顧問僅限於競爭對手所在的業務部門(S)、部門(S)或工作職能(S)與前僱員在公司提供服務、支持或管理的業務部門(S)、部門(S)或工作職能(S)之間的競爭(S)，該員工在公司或其附屬公司的積極就業終止之日之前的兩年期間。
如果競爭對手列表未將某個實體描述為標準競爭對手，則該實體將被視為業務部門範圍的競爭對手。如果競爭對手列表區分標準競爭對手和業務部門範圍的競爭對手，員工的個人競爭對手列表將是以下各項的總和：
(I)包括該僱員在終止其在本公司或其聯屬公司的在職僱用前兩年期間為其提供服務或管理的業務、部門(S)和/或工作職能(S)的特定行業(S)的競爭對手名單上劃定為“標準競爭對手”的所有競爭對手；及
(Ii)包括在競爭對手名單上列明為適用於業務、部門(S)或工作職能(S)的行業(S)、部門(S)或工作職能(S)的競爭對手名單上的實體，該僱員在其在本公司或其聯屬公司的積極僱傭終止日期前兩年期間為其提供服務或管理。
公司可以隨時和不時酌情修改競爭對手名單，包括競爭對手名單的格式，修訂後的名單將對本附錄D生效；當前競爭對手名單的副本將通過人力資源部和/或公司內部網獲得。即使本附錄D有任何相反規定，本公司在控制權變更之日起兩年內不得在競爭對手名單上增加任何內容。
(B)拒絕拒絕移民。在僱員實際受僱的最後一天(“限制期”)之後的一年內，在他或她受僱於本公司或其關聯公司期間，該僱員或根據其指示行事的任何人不得向媒體或財務分析師詆譭本公司或其關聯公司或本公司或其關聯公司的員工。在限制期內，該僱員不得(I)向傳媒或財務分析員提供本公司認為保密或專有的資料，或(Ii)未經首席企業事務主任事先明確書面許可，與傳媒或財務分析員討論本公司或其聯屬公司。本節第1(B)款不適用於任何法律程序所要求的任何真實陳述。
(三)禁止員工不請自來。在限制期內，僱員不得僱用或招攬本公司或其附屬公司的任何僱員。此外，在限制期內，該僱員不得建議或推薦任何其他人士聘用或招攬本公司或其聯屬公司為僱用該僱員而受僱於(I)已受僱、(Ii)董事會成員或(Iii)提供諮詢服務的實體的任何人士。
(D)禁止不請自來的客户。在受限期間，僱員不得直接或間接招攬或與在招攬時為本公司或其聯屬公司的重要客户或合作伙伴的任何實體訂立任何安排，以從事本公司或其聯屬公司所進行或預期進行的任何業務交易。本節第1(D)款僅適用於僱員在受僱於本公司或其聯屬公司時親自服務的實體，或僱員在受僱於本公司或其聯屬公司時獲得有關重大信息的實體。
(E)譴責不當行為。僱員在受僱於本公司或其附屬公司期間，不得從事任何因行為不端而導致解僱的行為。就本附錄D而言，“不當行為”指(I)嚴重違反《美國運通公司行為守則》、(Ii)刑事活動、(Iii)嚴重違抗命令或(Iv)在執行職責時嚴重疏忽。
(F)收集機密信息。在受僱於公司或其關聯公司期間以及在受僱於公司或其關聯公司後，員工不得挪用或不當披露公司、其關聯公司及其業務的機密信息或商業祕密，包括但不限於，
關於客户或合作伙伴的信息、營銷或商業計劃、可能的收購或剝離、潛在的新產品或市場以及其他不向公眾開放的數據。D(I)節禁止員工根據《交易所法案》第21F節、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806節的規定和規則，或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款的規定和規則，向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，或(Ii)要求公司通知或事先批准任何此類報告；但員工無權披露與律師的通信，這些通信是為了接受法律諮詢或包含法律諮詢，或受律師工作產品或類似特權的保護。此外，根據任何聯邦或州商業祕密法，僱員不得因以下情況而被追究刑事或民事責任：(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師(在每種情況下，僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的)在保密情況下披露的商業祕密；或(2)在訴訟或訴訟中提起的申訴或其他文件中披露的商業祕密，如果這些文件是蓋章的。
(G)禁止其他有害行為。在限制期內，員工不得采取公司合理地認為有損其或其關聯公司利益的任何行動。在切實可行的範圍內，本公司將要求員工在根據本附錄D尋求任何法律補救之前停止和停止或糾正該行為，並僅在員工不遵守該要求時才尋求法律補救。第1(G)節不適用於第1(A)節至第1(F)節所允許的行為。例如，如果一名員工離開本公司的工作，為不是第1(A)節規定的競爭對手的實體工作，則本公司不會聲稱受僱於該實體違反第1(G)條。儘管本附錄D中有任何相反的規定，但如果僱員在控制權變更後的兩年內因任何原因(不當行為除外)終止其在職工作，則本節第1(G)節所述的行為禁止不適用於其在職受僱的最後一天及之後。
第c1(B)、c1(C)、c1(D)、c1(F)和c1(G)節的限制適用，無論該員工是否受僱於競爭對手、向競爭對手提供建議或為競爭對手提供諮詢。
第D2.節--《補救辦法》--《華爾街》
(一)增加財政收益的償還。
(I)如果員工未能遵守第1(A)節至第1(G)節的要求，公司可取消任何未完成的獎勵，並向該員工追回(1)截至行使日期，該員工行使的任何股票期權實現收益的金額(該術語在下文第D7(A)節中定義)，(2)僱員因根據該計劃獲得的行政獎勵或其他獎勵而收到的任何付款的金額，及(3)在僱員實際受僱的最後一天之前的24個月期間，根據限制性股票或限制性股票單位或其他獎勵的獎勵，限制失效的股票數量(或限制失效時該等股票數量的價值)，以及(3)該詞在下文第D7(E)節中定義的股票數量。
(Ii)如僱員未能遵守第1(A)節至第1(G)節的規定，該僱員必須並同意應公司的要求，按照第2節的條款向公司償還，而公司有權在第409A政策所允許的範圍內及以其所允許的方式，
抵銷任何此類償還義務的金額，抵銷公司或其關聯公司從任何來源欠員工的任何金額。
(B)採取其他補救措施。根據第D2(A)款提供的補救措施不應損害公司追回因違反本附錄D的條款而造成的任何損失的權利，並且應是公司因違反本附錄D的條款而在法律或衡平法上可能擁有的任何其他補救措施的補充。
D3.節介紹了薪酬幅度的變化。如果本公司改變其現行將員工按薪酬級別和管理層分類的制度，則本附錄D中對特定級別的引用將被解釋為指新的或修訂後的制度中的薪酬水平(S)和管理層，公司酌情認為該薪酬水平和管理層最接近當前制度下的這些級別和管理層。
第D4.節規定了非自願終止。本附錄D不適用於本公司或其聯屬公司與本公司或其聯屬公司訂立遣散費協議或本公司決定的其他非自願終止(不包括第(1)(E)節所涵蓋的終止)的本公司或其聯屬公司的僱員。
第D5節：法院修改。如果本附錄D的任何條款被有管轄權的法院裁定不能以本附錄D規定的方式執行，則該條款應在適用法律下最大限度地可執行，該法院應對該條款進行改革，使其具有可執行性。如果法院不承認本公司有權按照第1(A)節的規定不時修改競爭對手名單，則與獎項有關的競爭對手名單將是截至授予該獎項之日所列的競爭者名單。
第D6節。不包括豁免。本公司未能在任何時間執行本附錄D的任何條款，不得解釋為放棄該條款或任何其他條款。對本附錄D條款的任何放棄或修改，只有在以書面形式記錄下來並由員工和公司首席執行官簽署的情況下才有效。
第D7.節介紹了定義。如本附錄D所用，下列術語的含義如下。
(A)“金額”是指扣除適用税項或其他金額之前的總金額，包括行政助理的總金額，以及因獎勵限制性股票或限制性股票單位而支付給員工的任何股息或股息等價物的總金額。
(B)“獎勵”是指根據本計劃頒發的限制性股票、限制性股票單位、股票期權、高管友邦保險或其他獎勵。
(C)“實體”或“實體”是指任何公司、合夥企業、協會、合資企業、信託、政府、政府機構或當局、個人或其他組織或實體。
(D)“行政友邦保險”是指根據本計劃，向第99個級別的僱員發放年度現金獎金。
(E)“數量”是指扣除支付適用税款或其他金額前的股票總數，包括因獎勵限制性股票或限制性股票單位而支付給員工的任何股票的總數。
(F)“限制性股票”、“限制性股票單位”和“股票期權”的含義與“計劃”中賦予這些術語的含義相同。
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美國運通公司
2016激勵性薪酬計劃
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[]全球無限制股票期權獎勵協議
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附錄E
針對非美國參與者的條款和條件
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美國運通公司
2016激勵性薪酬計劃
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[]全球無限制股票期權獎勵協議
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附錄F
特定國家/地區的條款和條件
本文中使用的大寫術語具有本文或附錄A給出的這些術語的含義。
條款和條件
本附錄F包括其他條款和條件，這些條款和條件適用於參與者在下列國家/地區之一居住和/或工作的情況。如果參賽者是參賽者當前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民(或根據當地法律，參賽者被視為公民或居民)，或者參賽者在獲得獎勵後移居另一個國家，公司將酌情決定本條款和條件適用於參賽者的範圍。為澄清起見並根據《協定》第8(J)節，本附錄F的規定構成《協定》的一部分。
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