根據2021年3月23日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-3

註冊聲明

根據1933年的“證券法”

中胚層有限公司

(註冊人的確切姓名見 其章程)

不適用

(註冊人姓名英文翻譯 )

歌連街55號38樓

墨爾本，VIC 3000，澳大利亞

電話：+6136396036

(註冊人主要執行機構的地址和電話： )

中胚層公司(Mesoblast，Inc.)

第五大道505號，三樓

紐約，紐約，10017

電話：(212)8802060

(服務代理商名稱、地址和電話 )

複製到：

安德魯·賴利

“邊緣法則”(Rimôn Law)

馬丁廣場10樓20號
澳大利亞新南威爾士州悉尼2000

電話：+61290556965

建議向公眾銷售的大約開始日期：根據市場情況確定的本註冊聲明生效日期之後的不時日期。

如果本表格中僅登記的證券是根據股息或利息再投資計劃 發售的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年證券法下的規則415，本表格中註冊的任何證券 將以延遲或連續方式發售，請選中以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)為 產品註冊其他證券而提交此表格，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊 聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的 規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的 之前生效的註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指示I.C.或其生效後修正案提交的註冊聲明，並在根據證券法下的規則462(E)向委員會備案後生效，請勾選以下複選框。

如果本表格是根據證券法第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂 ，請選中以下複選框。艾爾

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405中定義的新興 成長型公司。

新興成長型公司☐

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則 編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 ，以遵守根據證券 法案第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

(1)美國存托股份(由美國存託憑證證明，每股代表五股普通股)已在2015年10月19日提交的F-6表格(檔案號333-207378)中以 形式登記 。

(2)根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第416條規定，本註冊聲明包括為防止因股票拆分、股票分紅、資本重組或類似交易而導致的稀釋而可能提供和出售的不確定數量的額外股票 。

(3)僅為根據證券法第457(C)條計算註冊費金額而估算 。建議的每股最高發行價和建議的最高總髮行價是根據註冊人的美國存託憑證(ADS)於2021年3月16日在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上的最高和最低銷售價 的平均值除以5得出的(以使普通股與美國存託憑證的比例達到5：1的 效果)。

招股説明書

中胚層有限公司

44,945,361股普通股，由 代表
8989,072股美國存托股份

本招股説明書涉及本招股説明書所指股東(“股東”)不時提出要約及 出售最多 至44,945,361股Mesoblast Limited普通股，即8,989,072股美國存托股份(ADS)。每股 ADS相當於5股普通股。

美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“MESO”。 我們的普通股在澳大利亞證券交易所上市，代碼為“MSB”。

股東將獲得根據本招股説明書出售美國存託憑證所得的全部 收益。我們不會收到這些收益中的任何一項，但我們將 產生與此次發售相關的費用。

股東可以在不同時間以各種類型的交易方式要約和出售美國存託憑證，包括公開市場銷售、協商交易銷售 以及通過這些方式的組合銷售。美國存託憑證可按銷售時的市價、一段時間內與市價相關的價格 或與美國存託憑證買家協商的價格出售。有關詳細信息，請參閲“分銷計劃” 。

投資我們的美國存託憑證涉及高風險 。從本招股説明書第7頁開始，在本招股説明書的任何修正案或補充文件中，或在隨後提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的任何文件中更新的類似標題下，參閲本招股説明書第7頁開始的“風險因素”，該文件通過引用併入本文 。

證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年3月23日

目錄

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄和通過引用合併的任何信息 提供的信息。我們未授權 其他任何人通過引用本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄，向您提供不同或其他信息，或作出除本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄中包含或合併的信息以外的任何陳述。

我們沒有采取任何行動來允許在美國境外公開發行美國存託憑證，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。 我們沒有采取任何行動來允許在美國境外公開發行美國存託憑證，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書的人必須遵守 與美國存託憑證發售和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不是在任何情況下出售或徵求購買任何證券的要約 ，在任何情況下，徵求要約都是非法的。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們以表格F-3提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。本招股説明書涉及本招股説明書所指股東不時要約及出售最多44,945,361股Mesoblast Limited普通股(包括行使認股權證可發行的8,989,076股普通股)，共8,989,072股美國存託憑證。

本招股説明書僅為您提供有關所發行證券的一般説明 。每次出售股東出售任何已發售的美國存託憑證時，此類出售 股東將提供本招股説明書和招股説明書附錄(如果適用)，其中將包含有關發售條款的具體信息 。

招股説明書附錄還可能添加、 更新或更改本招股説明書中包含的信息，還可能包含有關與美國存託憑證相關的任何重大聯邦所得税 考慮事項的信息。在決定是否投資於股東提供的任何美國存託憑證之前，您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及下面“您可以找到更多信息”和“通過引用合併的信息”標題下描述的其他 信息。本招股説明書 未包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解美國存託憑證的產品 ，請參閲註冊聲明，包括展品。您可以在SEC的網站上訪問註冊聲明、 證物和我們向SEC提交的其他報告。有關如何訪問此類 文檔的更多信息，請參見下面的標題“在哪裏可以找到更多信息”。

本招股説明書中的信息截至本招股説明書封面上的日期是準確的 ，我們可能向您提供的任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在該免費撰寫的招股説明書發佈之日才是準確的 。本 招股説明書的交付和任何證券的出售均不意味着本招股説明書中包含的信息在本 招股説明書日期之後或截至任何其他日期是正確的。如果本招股説明書中包含的信息與 招股説明書附錄中包含的信息有任何衝突，您應以招股説明書附錄中的信息為準，前提是如果其中一個 文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，則日期較晚的文檔中的陳述將修改或取代較早的陳述。通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的 日期為止是準確的。

除非另有説明或上下文 另有暗示：

本招股説明書中提及的“美元”、“美元” 和“美元”均指美元。除另有説明外，本招股説明書中的所有金額 均以美元表示。除另有説明外，本招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書的綜合財務報表及相關附註乃根據澳大利亞會計準則 編制，並符合國際財務報告準則，該準則在某些重大方面與美國公認會計準則 有所不同。我們的財政年度在每年的6月30日結束。“2020財年”指的是截至2020年6月30日的12個月 期間和其他財年。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標和 商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標、產品名稱和 網站名稱。本招股説明書和通過引用併入的文檔中出現的其他商標和商號均為其各自所有者的 財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些商標和商號 以及以引用方式併入的文檔中列出的內容沒有使用®和TM符號，但我們將根據適用法律最大程度地 維護我們的商標和商號的權利。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書中的某些陳述、 任何招股説明書附錄、任何自由撰寫的招股説明書以及以引用方式併入的文件中的前瞻性陳述，均可能構成符合1933年證券法(修訂後)第27A節或證券法、1934年證券交易法(修訂後)第21E節 或交易法含義的前瞻性 陳述。我們打算將此類前瞻性陳述 納入“1995年私人證券訴訟改革法”中有關前瞻性陳述的安全港條款。 前瞻性陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、 不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。 這些前瞻性陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。

諸如但不限於“相信”、“ ”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“目標”、“ ”、“可能”、“將”、“將會”、“可能”等詞語以及類似的表達或短語識別 個前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期和未來事件 以及我們認為可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務 需求的財務趨勢。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

您應仔細閲讀本招股説明書、 任何招股説明書附錄、任何自由編寫的招股説明書以及通過引用合併的文檔，但應瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同和/或更差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性 聲明。本招股説明書和通過引用併入的文件中的其他部分包括 可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在不斷變化的環境中運營。 不時出現新的風險因素，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估 所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度 。

通過引用併入本招股説明書和文件 可能包含與生物製藥市場相關的第三方數據，其中包括基於多個 假設的預測。生物製藥市場可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果此 市場未能以預計的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。此外， 如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，則實際結果可能與基於這些假設的 預測不同。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。

您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中陳述的日期的事件或信息 (如果是通過引用合併的文件，則為該文件中陳述的 日期)。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改任何前瞻性陳述。

危險因素

投資美國存託憑證涉及高風險 。在決定 是否購買我們的任何美國存託憑證之前，您應仔細考慮我們提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的3個月和6個月的當前報告 6-K表中“風險因素”項下描述的風險，以及本招股説明書和任何招股説明書附錄或相關免費撰寫招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的所有其他信息。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到重大不利影響 。在這種情況下，我們的美國存託憑證的交易價格可能會下降，您可能會損失部分或 全部投資。

在截至2020年12月31日的三個月和六個月的Form 6-K報告中，我們在“風險 因素”一節中描述的某些風險摘要 如下：

上面的總結並不詳盡。有關 更詳細的討論，請參閲截至2020年12月31日的三個月和六個月的Form 6-K報告中的“風險因素”部分。此外，我們還可能面臨目前未知或我們 認為截至本招股説明書發佈之日並不重要的額外風險。已知和未知的風險和不確定性可能會嚴重影響 並損害我們的業務運營。

收益的使用

我們 將不會從股東轉售美國存託憑證中獲得任何收益，除非我們在行使向股東發出的認股權證時最多可獲得 澳元25,888,539澳元。

大寫

下表列出了我們截至2020年12月31日的現金 、現金等價物和資本化情況：

投資者應將本表與本招股説明書中引用的綜合財務報表和相關説明一併閲讀。然而，下表 並不適用於行使價為每股普通股2.88澳元(每股ADS 14.40澳元)的15,027,327股認股權證，以及行使作為定向增發一部分發行的該等認股權證而可發行的普通股 股。

私募

2021年3月2日，我們在私募中向包括股東在內的認可投資者出售了60,109,290股普通股，以換取扣除 費用前的收益1.1億美元。此外，我們向認可投資者發行了15,027,327份認股權證。每份認股權證使持有人 有權以2.88澳元的行使價購買一股普通股。認股權證的到期日為自 發行之日起七年。Mesoblast有權在任何時候強制行使認股權證，條件是我們的普通股在澳交所連續45天的交易價格至少為4.32澳元。

我們預計將 私募的淨收益用於以下項目：

本招股説明書涉及股東對以定向增發出售的美國存託憑證為代表的該等普通股(包括行使認股權證後可發行的普通股)的要約及 出售。

主要交易市場

我們的普通股 自2004年12月起在澳大利亞證券交易所(ASX)交易，交易代碼為“MSB”。我們的 美國存託憑證自2015年11月起在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為“MESO”。每股ADS 代表5股普通股。

有關我們普通股交易價格的歷史信息 可在ASX網站(www.asx.com.au)上找到，我們美國存託憑證的歷史信息可在納斯達克網站(www.nasdaq.com)上 找到。

出售股東

我們正在登記以美國存託憑證為代表的 普通股，以便允許股東不時提供股份轉售。除 在定向增發中向我們購買的證券的所有權外，且如下所述，在過去三年內， 所有股東均未與我們有任何重大關係。

下表列出了截至2021年3月23日每位股東對我們普通股(包括美國存託憑證代表的普通股)的實益所有權的股東和其他信息 。

股本説明

一般信息

我們是一家由澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)根據《公司法》註冊的上市公司 。我們的公司事務 主要由我們的憲法、公司法、澳大利亞證券交易所上市規則和納斯達克市場規則管理。我們的普通股 在ASX交易，我們的美國存託憑證(ADS)在納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)交易。

適用於我們憲法的澳大利亞法律 與美國公司的章程文件沒有顯著不同，只是我們沒有法定股本的概念或限制 ，澳大利亞法律不承認面值的概念，並在“-我們的 憲法”中進行了進一步討論。

受我們的憲法、公司法和澳大利亞證券交易所上市規則以及任何其他適用法律對證券發行的 限制，我們可以隨時 以任何條款、權利和限制以及我們董事會確定的對價發行普通股和授予期權或認股權證。

普通股附帶的權利和限制是由我們的憲法、適用於澳大利亞的普通法、澳大利亞證券交易所上市規則 、公司法和其他適用法律組合而來的。下面概述了我們的 普通股附帶的一些權利和限制。每位股東均有權收到股東大會通知，並有權出席股東大會 並在會上投票和發言。

我們的股本發生了變化

截至2020年12月31日，我們擁有(I)587,586,780 已繳足已發行普通股和(Ii)未償還員工期權，可以 加權平均行使價1.82澳元購買33,199,805股我們的普通股。

自2017年7月1日起，我們的普通股股本發生了以下變化 ：

我們的憲法

我們的憲法在性質上類似於 美國公司的章程。它沒有規定或規定中胚層的任何具體目標或目的。我們的章程 受澳大利亞證券交易所上市規則和澳大利亞公司法條款的約束。可由股東大會通過的特別決議修改或廢除並取代 ，該決議要求有權就決議投票的股東 (包括代理人和股東代表)至少75%的投票權。

根據澳大利亞法律，公司在澳大利亞境內和境外都具有個人的法律行為能力和權力。我國憲法的實質性規定概述如下 。本摘要不打算是完整的，也不是關於我們 股東的權利和責任的明確聲明，本摘要通過參考我們章程的完整文本(其副本在SEC備案 中)進行了完整的修改，因此本摘要並不是一個完整的聲明，也不是關於我們 股東的權利和責任的明確聲明，而是根據我們章程的完整文本進行限定的。

董事

感興趣的董事

除非獲得公司法和澳大利亞證券交易所上市規則的許可，否則董事不得就董事根據憲法擁有重大個人利益的董事會議正在審議的事項進行投票。 ？該董事不得計入法定人數， 不得就此事投票，也不得在審議期間出席會議。

根據我們的章程，董事擔任董事職位並承擔由此職位產生的受託責任的事實 不需要董事 就該董事可能擁有權益的任何合同或安排或代表Mesoblast簽訂的任何合同或安排或根據該合同或安排實現的任何利潤向我們交代。 該董事可能在該合同或安排中擁有權益。

除非適用相關例外，否則 公司法要求我們的董事披露某些利益，並禁止在澳大利亞證券交易所上市的 公司的董事就與他們有重大個人利益的事項進行投票，並禁止在審議 事項時出席會議。此外，除非適用相關例外，否則公司法和澳大利亞證券交易所上市規則要求 股東批准向我們的董事提供任何財務利益(包括我們發行普通股和其他證券) ，包括由他們控制的實體及其某些家族成員。

董事可行使的借款權力

根據我們的章程，我們的業務 由我們的董事會管理。我們的董事會有權籌集或借入資金，並對我們的任何財產或業務或我們的全部或任何未催繳資本進行抵押，並可以為我們的任何債務、負債 或義務或任何其他人的債務發行債券或提供任何其他擔保，並可以擔保或承擔任何其他人的付款或任何義務 的履行 。

董事的選舉、免職及卸任

我們可以通過股東大會通過的 決議任免任何董事。此外，我們的董事是以類似於特拉華州法律規定的“交錯”董事會的 方式選出的，任期三年。除董事總經理(目前 指定為我們的首席執行官Silviu Itescu)外，任何董事的任期不得超過三年，或超過董事上次選舉後的第三次年度股東大會(以較長的時間為準)，而不接受連任 。

於 年度內由其他董事委任的董事任期至下屆股東大會為止，屆時該董事可在該大會上由股東選舉 。

此外，公司法 的規定適用於就通過我們薪酬報告的決議(該決議必須每年在我們的年度股東大會上提出 )投出的至少25%的選票反對在連續兩屆年度股東大會上通過該報告的情況。在適用這些規定的情況下，必須在第二屆年度股東大會上表決一項決議，大意是在90天內舉行下一次會議( 或漏油會議)。在漏油會議上，在第二屆年度股東大會上審議薪酬報告時在任的董事(董事總經理除外)停止任職，並將任命董事的決議 (可能涉及重新任命前董事)付諸表決。

投票限制適用於 通過我們薪酬報告和提議召開溢價會議的決議。這些限制適用於我們的密鑰管理 人員及其密切相關方。請參閲下面的“股份類別的權利和限制-投票權” 。

根據我國憲法，符合以下條件的個人 有資格在股東大會上當選為董事：

股票資格

目前沒有要求 名董事必須擁有我們的普通股才有資格擔任董事。

股份類別的權利及限制

根據公司法和ASX上市規則，我們的普通股附帶的權利在我們的憲法中有詳細的規定。我們的章程規定，我們的任何普通股可以優先、遞延或特殊的權利、特權或條件發行，但有任何關於股息、投票權、股本返還或董事會不時決定的其他方面的限制 。 根據公司法、澳大利亞證券交易所上市規則以及某類股票附帶的任何權利和限制，我們可以董事會可能決定的條款和條件再發行 普通股。目前我們已發行的普通股 股本只有一類普通股。

股息權

我們的董事會可能會不時 決定向股東支付股息；但是，除非按照公司法中規定的門檻 ，否則不會支付股息。

表決權

根據我們的章程，每一次股東大會的一般行為 和程序將由主席決定，包括在會議上投票或記錄投票的任何程序，無論是舉手錶決還是投票表決。會議主席可要求投票表決； 至少五名出席並有權在會議上投票的股東；或代表 至少5%投票結果的任何股東或股東要求投票表決。舉手錶決時，每位有權在 大會上投票的股東有一票，無論該股東持有多少普通股。如果以投票方式投票， 而不是舉手錶決，每位有權投票的股東對持有的每股普通股有一票，對未繳足的每股普通股有零星投票權 ，該部分相當於截至該 普通股截至該日期已支付和應付總額的比例 (未記入貸方)，無論是否催繳(不計入貸方的金額)。

根據澳大利亞法律，普通決議 如果獲得出席(親自或委託代表)並有權投票的股東的簡單多數(超過50%)批准，則以舉手方式通過。如果要求以投票方式表決，則普通決議案獲得代表出席(親自或委託)股東(有權 投票)總投票權的簡單多數的持有人 批准即可通過。特別決議案要求出席(親身或委派代表)並有權在大會上投票的股東 投下不少於75%的贊成票。

根據我們的憲法，每一位有權出席會議並投票的股東 可以出席並投票：

根據澳大利亞法律，上市公司的股東一般不允許通過書面同意批准公司事務。我們的憲法沒有明確 規定累積投票。

請注意，ADS持有人不得在股東大會上直接 投票，但可以指示託管機構投票其美國存託憑證 代表的已存放普通股數量。舉手錶決時，ADS持有者的多張贊成票將僅算作一張贊成票 ，並將被一張反對票否決，除非要求進行投票。

在許多情況下， 《公司法》或《澳大利亞證券交易所上市規則》禁止或限制某些股東或某些類別的股東 投票。例如，在本招股説明書的其他地方包含薪酬詳細信息的關鍵管理人員被禁止 就必須在每次年度股東大會上提出的決議進行投票，以通過我們的薪酬報告，以及 任何提議召開泄漏會議的決議。指定委託書的行使除外，該委託書指明瞭委託書 將如何代表關鍵管理人員或其密切相關方以外的其他人就建議的決議案進行表決； 或者該人是會議主席並投票給非指定委託書，股東明確授權該主席行使該權力 。關鍵管理人員及其密切關聯方也被禁止在薪酬相關決議上投票表決非定向代理人 。如果代理是會議主席，則與上述情況類似的例外情況也適用。

分享我們利潤的權利

根據公司法和我們的憲法，我們的股東有權通過支付股息來分享我們的利潤。董事可以 決議宣佈股息或者確定支付股息，並可以確定股息的數額、支付時間和支付方式。

在清盤時分享盈餘的權利

我們的憲法規定，在我們清盤的情況下，股東有權 參與盈餘。

贖回條款

根據我們的憲法，並受 公司法的約束，董事有權發行和分配股份，具有任何優先、遞延或特殊權利、特權或條件；在股息、投票權、資本返還或其他方面有任何限制；以及 可能贖回或轉換的優先股。

償債基金撥備

我們的憲法允許我們的董事在 宣佈或決定支付股息之前，以他們認為合適的方式將任何可供分配的金額作為股息撥備，並可將儲備用於任何可作為股息可供分配的金額 可用於的任何目的。在儲備金運用或撥付之前，董事可以將儲備金投資或使用於我們的業務或他們認為合適的其他投資。

進一步資本催繳的責任

根據我們的章程，我們的董事會 可以不時就他們分別持有的部分繳足股份未支付的所有款項向股東發出任何催繳股款 ，但須符合任何部分繳足股份的發行條款。每位股東有責任按照董事會指定的方式、時間和地點支付每次催繳股款的金額 。電話費可以分期付款 。

歧視大量股份持有人的條款

我們的章程中沒有任何條款 歧視持有我們大量普通股的任何現有或潛在持有者。

更改或取消股權

類股票所附帶的權利只能通過股東的特別決議以及下列任何一種方式更改或取消：

股東大會

股東大會可以 由我們的董事會召集，或者根據公司法，由一名董事召集。除公司法 允許外，股東不得召開會議。根據公司法，在股東大會上擁有至少5%投票權的股東可以召集和安排召開股東大會。公司法要求董事應股東的要求召集並 安排召開股東大會，並獲得股東大會上至少5%的投票權。 根據公司法，建議召開的股東大會必須在大會召開前至少28天發出通知。

在任何 股東大會上，除非會議開始處理事務時出席人數達到法定人數，否則不得處理任何事務。根據我們的章程， 兩個股東親自或委託代表、律師或代表出席構成法定人數，或者如果我們的股東少於兩個， 則這些股東構成法定人數。如果在指定的會議時間後30分鐘內未達到法定人數， 股東要求或召集的會議必須解散，否則在任何其他情況下必須休會。因不足法定人數而延期的會議 將延期至下一週的同一天、同一時間、同一地點，除非 我們的董事另有決定。如果在指定的 會議時間後30分鐘內未達到法定人數，重新召開的會議將解散。
對外國實體收購的監管

根據澳大利亞法律， 在某些情況下，未經澳大利亞財政部長批准，外國人士不得收購澳大利亞 公司超過一定比例的股份。這些限制在1975年澳大利亞外國收購和收購法案 中有所規定。除了這些限制之外，根據澳大利亞《公司法》的收購條款，任何人(無論是外國人還是其他人)不得收購上市公司超過20%的權益(在沒有適用例外的情況下)，這是更為普遍的收購條款 禁止收購 在上市公司中的權益(如果沒有適用的例外情況)。

根據目前生效的《外國收購和收購法案》，任何外國人士、聯營公司或一致行動方， 不得收購總資產為2.75億澳元或更多(如果是美國投資者或來自其他國家的投資者，則為11.92億澳元或更多)的任何公司20%或更多的股份(如果是美國投資者或來自某些其他國家的投資者，則為11.92億澳元或更多)， 不得收購其總資產為2.75億澳元或以上的公司的20%或更多股份。(如果是美國投資者或來自其他國家的投資者，則為11.92億澳元或以上)。外國政府投資者不適用 資產門檻。不同的規則適用於敏感行業(如媒體、 電信以及加密和安全技術)、擁有土地的公司或農業綜合企業。“聯營公司” 是根據“外國收購和收購法”定義廣泛的術語，包括與任何人有關的內容：

澳大利亞 財務主管在某些情況下也有權發出命令，指定兩個或兩個以上的人是聯營公司。

此外， 未經澳大利亞財務主管批准， 外國人不得收購總資產為2.75億澳元或以上(如果是美國投資者或來自某些其他國家的投資者，則為11.92億澳元或更多)的公司的股份， 所有外國人及其關聯公司的總持股比例將超過40%。 未經澳大利亞財務主管批准， 外國人不得收購該公司的股份。 如果所有外國人及其聯繫人的總持股比例未經澳大利亞財務主管批准，則不得收購該公司的股份。 美國投資者或來自某些其他國家的投資者則為11.92億澳元或更多。未取得必要批准的，司庫可以責令收購人在規定期限內處置其收購的 股。如果所有外籍人士及其聯繫人的總持股比例已超過40%，且一名外籍人士(或其聯繫人)進一步購入任何股份，包括在美國存託憑證二級市場的交易過程中 ，同樣的規則也適用。不同的規則適用於政府投資者，以及收購 敏感企業收購、農業綜合企業和土地所有實體的權益。

每位尋求收購超過上述上限的外國人士(包括其聯繫人，視情況而定)將需要填寫一份申請表，列明收購/持股的建議和相關細節，並支付相關申請 費用。然後，澳大利亞財政部長有30天的時間考慮申請並做出決定。但是，澳大利亞財務主管 可以通過發佈臨時命令將期限延長最多90天。澳大利亞外國投資審查委員會(Australian Foreign Investment Review Board)， 澳大利亞財政部的一個澳大利亞顧問委員會提供了一份名為澳大利亞的外商投資政策 它提供了政策的大綱。至於與尋求批准相關的風險，該政策規定， 除其他事項外，如果申請違反國家利益，司庫將拒絕該申請。

如果 外資在Mesoblast的持股比例在任何時候超過40%，根據《外資收購和收購法案》，我們將被視為外國人。在這種情況下，我們需要獲得澳大利亞司庫的批准，以便我們的公司與我們的聯營公司 一起收購(I)總資產為2.75億澳元或更高的澳大利亞公司或企業20%以上的股份，或(Ii)澳大利亞土地的任何直接或間接所有權，或(Iii)任何農業綜合企業的任何直接權益 。

外資在我們公司的持股比例 也可能包括在確定我們可能選擇投資的任何澳大利亞公司或企業的外資持股比例 。由於我們目前沒有任何此類收購計劃，也不擁有任何財產，因此根據《收購法案》，我們作為外國人需要獲得的任何此類 批准都不會影響我們目前或未來在澳大利亞的所有權 或財產租賃。

我們的憲法 沒有因為是非居民而對持有或投票我們的證券的權利進行任何額外的限制。

澳大利亞法律 要求以書面形式或通過票據交換所電子分冊系統以電子方式轉讓我們公司的股票 。

控制權的變更

收購澳大利亞上市公司(如Mesoblast) 受《公司法》的監管，該法禁止收購上市公司已發行有表決權股票的“相關權益” ，前提是收購將導致此人或其他人在Mesoblast的投票權 從20%或以下增加到20%以上或從高於20%至低於 90%的起點增加(“禁止收購”)，但一系列例外情況除外。

一般而言，某人在以下情況下將對證券擁有相關的 權益：

如果在特定時間：

然後，另一個人被認為已經 在證券中擁有相關權益。

以上 關於收購已發行有表決權股份的相關權益超過20%的規定有許多例外。一般而言，一些比較 重要的例外情況包括：

正式收購報價可以是對投標類別中的所有證券的報價 ，也可以是對此類證券的固定比例的報價，投標類別證券的每個持有人都會收到對其所持該比例證券的報價 。根據我們的憲法，比例收購要約必須首先在股東大會上通過決議 ，然後才能進行。

違反 《公司法》的收購條款屬於刑事犯罪。此外，ASIC和應ASIC或股東等利害關係方的申請， 澳大利亞收購委員會擁有與違反收購條款有關的廣泛權力，包括 下令取消合同、凍結證券的轉讓和附帶的權利(包括投票權)，以及迫使 一方處置證券，包括將證券歸屬給ASIC出售。對於違反《公司法》中規定的收購條款， 有一定的防禦措施。

所有權閾值

我們的憲法沒有規定 要求股東披露超過一定門檻的所有權。然而，公司法 要求大股東在獲得我們普通股5%的權益後通知我們和澳交所。此外，一旦 股東(單獨或與聯營公司一起)在我們的普通股中擁有5%或更多的權益，該股東必須通知我們和澳交所 其在我們普通股中的權益增加或減少1%或更多。此外，章程規定股東 須向Mesoblast提供有關其訂立任何限制轉讓或以其他方式出售 股份的安排的資料，該等安排的性質與Mesoblast根據澳交所上市規則須披露的安排相同。在我們 在美國進行首次公開募股(IPO)之後，我們的股東還必須遵守美國證券法 規定的披露要求。

股票發行與資本變動

根據我們的憲法， 公司法、澳大利亞證券交易所上市規則和任何其他適用法律，我們可以隨時授予未發行股票的期權 ，並以任何條款發行股票，附帶任何優先、遞延或特殊權利、特權或條件；有任何關於股息、投票權、資本返還或其他方面的限制，以及董事決定的對價和其他條款。 我們發行股票的權力包括髮行紅股的權力(不向Mesoblast支付對價)，

在符合我們的憲法、公司法、澳大利亞證券交易所上市規則和任何其他適用法律(包括相關股東批准)的要求 的前提下，我們可以減少我們的股本(只要減少對我們的股東作為一個整體是公平合理的， 不會對我們向債權人付款並獲得必要的股東批准的能力造成實質性損害)或回購我們的普通股 ，包括平等回購或選擇性回購。根據憲法，董事們可以做任何必要的事情來執行任何改變或批准減少我們股本的決議。

查閲和查閲文件

檢查我們的 記錄受《公司法》管轄。任何公眾人士在支付規定費用後，均有權查閲或獲取本公司的股份登記冊副本 。股東查閲我們的股份登記簿或股東大會記錄 不需要支付任何費用。其他公司記錄，包括董事會議記錄、財務記錄 和其他文件，不開放供股東查閲。如果股東誠信行事，且檢查被認為是出於正當目的，股東可以向法院申請命令，要求檢查我們的賬簿。

美國存托股份説明

美國存託憑證

摩根大通(JPMorgan)大通銀行(JPMorgan，N.A.)將作為託管機構註冊並交付美國存託憑證(ADS)。每個ADS代表根據我們、託管人和ADS持有人之間的存託協議向作為託管人的託管人 存放的五股普通股的所有權權益。 每個ADS還將代表存放在託管人但尚未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。 除非您特別要求認證的美國存託憑證(ADR)，否則所有ADS將以簿記形式 在我們的存託機構的賬簿上發行，定期報表將郵寄給您，以反映您對此類ADS的所有權 權益。託管人辦公室位於紐約紐約12樓紐約廣場4號，郵編10004。

您 可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證， 在存託憑證賬簿上以您的名義註冊了ADS，則您是美國存託憑證持有人。本説明假定您直接持有 您的美國存託憑證。如果您通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，您必須依靠該經紀人或金融機構的程序 來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。您應該諮詢 您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

作為美國存託憑證持有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。澳大利亞法律管轄 股東權利。由於託管人或其代名人將是所有已發行美國存託憑證所代表的普通股的登記股東 ，因此股東權利屬於該登記持有人。你的權利是美國存託憑證持有人的權利。該等權利 源自本公司、存託機構及所有登記持有人之間訂立的存款協議條款，時間為 至根據存款協議發行美國存託憑證的時間。保管人及其代理人的義務也列在保證金協議 中。由於託管人或其被指定人實際上是普通股的登記所有人，您必須依靠 它來代表您行使股東權利。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。根據 存款協議，作為美國存託憑證持有人，您同意任何針對或涉及我們或託管銀行的法律訴訟、訴訟或訴訟， 因存款協議或根據存款協議而進行的交易，只能在紐約州或 聯邦法院提起，並且您不可撤銷地放棄對任何此類訴訟 提起的任何異議，並不可撤銷地服從該等法院在任何此類訴訟、訴訟或交易中的專屬司法管轄權。 您是美國存託憑證持有人，您同意任何針對我們或託管人的法律訴訟、訴訟或訴訟只能在紐約州的州法院或聯邦法院提起，並且不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。

以下 是我們認為是存款協議重要條款的摘要。儘管如此，由於它 是摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。有關更完整的信息，您 應閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的美國存託憑證表格。您可以閲讀 存款協議的副本，該協議作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。您還可以 從證券交易委員會的公共資料室獲取存款協議副本，該資料室位於華盛頓州東北F街100F Street，郵編：DC 20549。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330，瞭解其公共資料室的更多信息，包括紐約和芝加哥的資料室。您也可以在證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov.上找到註冊聲明和隨附的存款協議。

普通 股票股息和其他分配

如何 我的美國存託憑證相關普通股將獲得股息和其他分配？

我們 可以對我們的證券進行各種類型的分銷。託管人同意，在實際可行的範圍內，它將在將收到的任何現金兑換成美元(如果它確定這種兑換可以在合理的 基礎上進行)之後，向您支付它或託管人從普通股或其他已交存證券上收到的現金股息或其他分派，並在任何情況下都進行存款協議中規定的任何必要扣減。託管機構可以利用摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的分支機構、分支機構或附屬機構，指導、管理和/或執行根據存款協議公開和/或私下出售 證券。該分支機構、分支機構和/或附屬機構可向託管機構收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為託管機構的一項費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的證券數量 成比例的這些分佈。

除以下所述的 外，託管機構將按照ADR持有人的利益比例按以下 方式將此類分配交付給ADR持有人：

如果 託管機構酌情確定上述任何分配對於任何特定的 註冊美國存託憑證持有人是不可行的，在可行的情況下，託管機構可以在與我們協商後，選擇它 認為對該美國存託憑證持有人可行的任何分配方式，包括外幣、證券或財產的分配，或者它可以保留 這些物品，而不向該美國存託憑證持有人支付利息或將其作為存款證券進行投資，在這種情況下， 美國存託憑證也將

任何 美元都將通過在美國一家銀行開出的整美元和美分的支票發行。零碎的美分 將被扣留，不承擔任何責任，並由託管機構按照其當時的現行做法進行處理。

如果 託管機構認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法的或不合理可行的， 託管機構不承擔任何責任。不能保證託管機構能夠以指定的匯率兑換任何貨幣或以指定的價格出售任何財產、權利、普通股或其他證券，也不能保證任何此類交易 能在指定的時間段內完成。有關一般證券銷售和/或購買的更多信息，請參見https://www.adr.com.

存款、 取款和取消

存託機構如何發行美國存託憑證？

如果您或您的經紀人向託管人交存普通股或收到普通股的權利證明， 託管人將發行美國存託憑證，並支付與此類發行相關的應付給託管人的費用和開支。就根據本招股説明書發行的美國存託憑證 而言，吾等將與此處指定的承銷商安排存放該等普通股。

未來存入托管人的普通股 必須附有一定的交割文件，並且在存入時應以摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的名義登記為存託機構，用於美國存託憑證持有人的利益，或登記在 該存託機構指定的其他名稱中。

託管人將持有所有已交存的普通股(包括由吾等或代表吾等存放的與本招股説明書相關的 發售的普通股)，由託管人保管。因此，美國存託憑證持有人對普通股沒有直接所有權 ，只擁有存款協議中包含的權利。託管人還將持有任何額外的 證券、財產和現金，這些證券、財產和現金是作為存放的普通股的替代品而收到的。繳存的普通股 及任何此類附加項目被稱為“繳存的證券”。

當 每次存入普通股、收到相關交割文件並遵守存管協議的其他規定，包括支付託管機構的費用和費用以及任何欠税或其他費用或收費時，託管機構 將以有權獲得的人的名義或命令發行一份或多份美國存託憑證，證明 該人有權獲得的美國存託憑證的數量。除非特別提出相反要求，否則所有發行的美國存託憑證都將是託管機構直接登記系統的一部分，登記持有人將收到託管機構的定期聲明，其中將顯示以其名義登記的美國存託憑證的數量 。美國存託憑證持有人可以通過託管人的 直接登記系統請求不持有美國存託憑證，並要求出具經證明的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何取消ADS並獲得存款證券？

當 您在託管機構辦公室上交您的ADR證書時，或者當您在 直接註冊ADS的情況下提供適當的説明和文件時，託管機構將在支付某些適用的費用、收費和税款後， 將相關普通股交付給您或根據您的書面訂單交付。根據您的風險、費用和要求，託管機構可以在您要求的其他地點交付 存放的證券。

託管機構只能在下列情況下限制提取已交存的證券：

此 提款權不受存款協議任何其他條款的限制。

記錄 個日期

如果可行，託管機構可在與我們協商後確定記錄日期，以確定有權(或有義務，視情況而定)的註冊美國存託憑證持有人 ：

所有 均受存款協議條款的約束。

投票權 權利

我如何投票 ？

如果您是美國存託憑證持有人，而託管機構要求您提供投票指示，則您可以指示託管機構如何 行使作為您的美國存託憑證基礎的普通股的投票權。在收到我們關於任何會議或徵求同意或委託書的通知 後，託管機構將盡快向登記的美國存託憑證持有人分發 通知，説明託管機構收到的投票材料中包含的信息，並説明您如何 指示託管機構行使作為您的美國存託憑證基礎的普通股的投票權，包括指示 向我們指定的人授予酌情委託書。為使指示有效，保存人必須以指定的方式在指定日期或之前收到指示 。託管人將在實際可行的情況下，根據相關普通股或其他存託證券的條款 ，嘗試按照您的指示投票或讓其代理人投票表決普通股或其他存託證券。託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。強烈鼓勵持有者 儘快將其投票指示轉發給託管機構。在負責代理和投票的美國存託憑證部門收到投票指示之前，不會認為 已收到表決指示 ，儘管此類指示可能在此時間之前已由託管機構實際收到。託管機構 本身不會行使任何投票權。此外，保管人或其代理人對未能執行任何投票指示、投票方式或投票效果不負任何責任。儘管 存款協議或任何美國存託憑證中有任何規定，託管人可以, 在法律或法規不禁止的範圍內， 或在美國存託憑證上市的證券交易所的要求下，為代替分發提供給 託管證券持有人的材料， 在與存款證券持有人的任何會議或徵求存託證券持有人的同意或委託書相關的情況下， 向美國存託憑證註冊持有人分發通知，向該等持有人提供或以其他方式向該等持有人宣傳， 關於如何檢索該等材料或應請求接收該等材料的説明(即，通過引用包含 檢索材料或請求材料副本的聯繫人的網站)。

不能保證您會及時收到投票材料以指示託管機構投票，您 或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權 。

報告 和其他通信

ADR持有者是否可以查看我們的報告？

託管人將在託管人和託管人的辦公室以及指定的 轉讓辦公室向ADR持有人提供存款協議、託管證券的條款或規範，以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並向 託管證券持有人普遍提供的 我們的任何書面通信，以供ADR持有人查閲。

此外， 如果我們向普通股持有人普遍提供任何書面通信，並將其副本(或 英文翻譯或摘要)提供給託管機構，它將向登記的美國存託憑證持有人分發這些信息。

費用 和費用

我將負責支付哪些 費用和開支？

託管人可以向每個獲發美國存託憑證的人收取費用，包括但不限於針對普通股存款的發行、與普通股分派、權利和其他分派有關的發行、根據我們宣佈的股票股息或股票拆分的發行或根據合併、交換證券或影響 美國存託憑證或存款證券的任何其他交易或事件的發行，以及每個因提取已存入證券或其美國存託憑證被註銷而交出美國存託憑證的個人 。 取消 或投降(視情況而定)。託管人可以出售(公開或私下出售)在存款前就普通股分派、權利和/或其他分派收到的足夠證券和財產 ，以支付此類費用。

美國存託憑證持有人、存入或提取普通股的任何一方或交出美國存託憑證或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據我們宣佈的股票股息或 股票拆分或關於美國存託憑證或存入證券的股票交換或美國存託憑證的分配)， 應產生以下額外費用， 以適用者為準：

摩根大通銀行和/或其代理人可以作為此類外幣兑換的委託人。欲瞭解更多詳情，請訪問https://www.adr.com.。

我們 將根據我們與託管人之間不時達成的協議 支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和開支。上述收費可經我們與託管銀行之間的協議而不時修訂。 我們與託管銀行之間的協議可能會不時修改上述收費。

我們的 託管人已同意按照我們和託管人可能不時商定的條款和條件，報銷我們因建立和維護ADR 計劃而產生的某些費用。託管人可以根據我們和託管人可能不時商定的條款和 條件，向我們提供 就ADR計劃收取的固定金額或部分存託費用或以其他方式收取的託管費。託管機構直接向存放普通股或為提取目的交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取發行和註銷美國存託憑證的費用 。託管人通過從分配的金額中扣除這些費用，或者通過出售一部分可分配財產來支付費用，來收取向投資者分配的費用。託管人可以通過從現金分配中扣除，或者直接向投資者收費，或者向代表他們的參與者的記賬系統賬户收費，來收取託管服務的年費 。保管人一般會從分配給美國存託憑證持有人的款項中抵銷欠款。但是， 如果沒有分配，保管人沒有及時收到欠款，保管人可以拒絕向未支付這些費用和費用的持有人提供任何進一步的服務，直到這些費用和費用支付完畢為止。 如果保管人沒有及時收到欠款，保管人可以拒絕向未支付該等費用和支出的持有人提供任何進一步的服務。由託管人自行決定，存款協議項下所欠的所有費用和收費應提前支付和/或在 託管人申報欠款時支付。

您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，可能會由我們和託管機構更改。您將收到 任何此類費用增加的事先通知。

繳税

美國存託憑證 持有者必須為任何ADS或美國存託憑證、交存的證券或分銷支付託管人或託管人應支付的任何税款或其他政府費用。 如果美國存託憑證持有人欠下任何税款或其他政府收費，託管機構可以(I)從任何現金分配中扣除其金額 ，或(Ii)出售存放的證券(通過公開或私下出售)，並從出售淨收益中扣除所欠金額 。在任何一種情況下，美國存託憑證持有人仍對任何差額負有責任。此外，如果託管人或託管人或託管人代表託管人或託管人就任何ADR、其證明的ADS所代表的任何存款證券或其上的任何分配 支付任何 税款或其他政府費用(包括任何罰款和/或利息)，則該税款或其他政府費用應由其持有人向託管機構支付，並通過持有或持有ADR，持有人和所有以前的持有人共同和各自同意賠償，如果未繳納任何税款或政府收費，託管機構也可以拒絕 進行任何登記、轉讓登記、拆分或合併存款證券或撤回存款證券 ，直至支付此類款項為止。 如果未支付税款或政府費用，託管機構也可以拒絕登記、登記轉讓、拆分或合併存款證券或撤回存款證券。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府費用， 託管人可以從任何現金分配中扣除所需扣繳的金額，或者在非現金分配的情況下， 出售分配的財產或證券(通過公開或私人銷售)來支付此類税款，並將任何剩餘的淨收益或任何此類財產在扣除此類税款後的餘額分配給有權獲得此類税款的美國存託憑證持有人。

通過 持有美國存託憑證或其權益，您將同意賠償我們、存託機構、其託管人以及我們或他們的任何 官員、董事、員工、代理和關聯公司，使他們不受任何 政府當局就退税、附加税款、罰款或利息提出的任何索賠的損害，並降低了 源頭預扣費率或獲得的其他税收優惠。

重新分類、 資本重組和合並

如果 我們採取了影響存入證券的某些行動，包括(I)拆分、合併、註銷或 以其他方式重新分類存入的證券，或(Ii)任何普通股或其他財產的分配，而不是分配給 美國存託憑證持有人，或(Iii)任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產 或出售我們的全部或幾乎所有資產，則存託人可以選擇，並且如果我們提出合理要求，應：

如果 存託機構未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成 已存入證券的一部分，每個ADS將代表該等財產的比例權益。

修改 和終止

如何 修改存款協議？

我們 可能會以任何理由同意託管機構修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。美國存託憑證持有人必須 收到至少30天的通知，否則不得對任何收費或收費(股票轉讓或 其他税費和其他政府收費、轉讓或註冊費、電報、電傳或傳真傳輸費用、送貨 費用或其他此類費用)施加或增加任何費用，或以其他方式損害美國存託憑證持有人現有的任何實質性權利。該通知無需詳細説明由此產生的具體修訂，但必須向ADR持有人指明獲取該修訂文本的途徑。 如果ADR持有人在收到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，則該ADR持有人被視為同意該修訂 並受如此修訂的存款協議的約束。(##**$$ =儘管有上述規定，但如果任何政府機構或監管機構 應採用新的法律、規則或法規，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證格式 以確保遵守，吾等和託管銀行可隨時根據該等修改後的法律、規則或法規修改或補充存款協議和美國存託憑證 ，這些修改或補充可能在發出通知 之前或合規所需的任何其他期限內生效。但是，任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利 ，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

如何 終止存款協議？

託管機構可以並應在我方書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天將終止通知 郵寄給ADR的登記持有人，終止存款協議和ADR；但是， 如果託管人已(I)根據存款協議辭去託管人的身份，則除非繼任託管人在辭職之日起45天內不再根據存款協議運作，否則不得向登記持有人提供託管人終止 通知，以及(Ii)根據存款協議被解除託管人資格，則除非繼任託管人不再運作，否則不得向美國存託憑證的登記持有人提供終止託管人的通知 。 如果託管人已根據存款協議辭去託管人的職務，則除非繼任託管人不在運作 ，否則不得向登記持有人提供終止託管人的通知 ，除非繼任託管人不再根據存款協議運作 我們的除名通知首次提供給託管機構的第二天。 終止後，託管機構唯一的責任將是(I)向交出其美國存託憑證的美國存託憑證持有人交付已存入的證券，以及(Ii)持有或出售從已存入的證券中收到的分派。自終止日期起計六個月期滿後，託管機構將在實際可行的情況下儘快出售剩餘的已存放證券，並 以信託形式為尚未交出美國存託憑證的美國存託憑證持有人 持有此類出售的淨收益(只要它可以合法這麼做)，而不承擔利息責任。在進行此類出售後，保管人除對此類收益和其他現金進行交代外，不承擔任何義務。

對美國存託憑證持有人的義務和責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制

在發行、註冊、轉讓登記、拆分、合併或取消任何ADR，或交付與其有關的任何 分發之前，以及在出示下述證明的情況下，我們或託管人 或其託管人可能會不時要求：

美國存託憑證的發行、接受普通股保證金、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併或者普通股的退出，一般或者在特殊情況下，當美國存託憑證登記冊或任何存託證券登記冊關閉或者託管人認為適宜時，可以暫停； 存託憑證的發行、接受普通股存款、登記、轉讓、拆分或者合併或者退出普通股，一般或者在特殊情況下，當美國存託憑證登記冊或者任何存託證券登記冊關閉或者託管人認為適宜時，可以暫停；但僅在下列情況下， 撤回普通股的能力才會受到限制：(I)因 股東大會投票或支付股息而關閉存託或我們轉讓賬簿的轉讓賬簿或存放普通股而造成的暫時延誤，(Ii)支付費用、税款和類似費用，以及(Iii)遵守 任何與ADR或撤回已存放證券有關的法律或政府法規。

存款協議明確限制了保管人、我們本人和我們各自代理人的義務和責任，但條件是，《證券法》下的此類免責聲明不受存款協議責任條款 的任何限制。存款協議規定，在以下情況下，我們、託管人或任何此類代理人均不承擔責任 ：

託管人及其代理人均無義務出席、起訴或抗辯有關任何存款證券或美國存託憑證的 任何訴訟、訴訟或其他程序。吾等及吾等代理人只有義務就任何存款證券或美國存託憑證的任何訴訟、 訴訟或其他訴訟程序出庭、起訴或辯護，而吾等認為該等訴訟、訴訟或其他訴訟程序可能涉及吾等的費用或 責任，前提是吾等對所有開支(包括律師費及律師費)作出令吾等滿意的賠償，並根據需要定期提供 賠償責任。託管機構及其代理人可以完全迴應任何合法當局(包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券 或其他監管機構)對 存款協議、任何一個或多個美國存託憑證註冊持有人或其他與存款協議或美國存託憑證有關的信息的要求或請求。 任何合法當局或根據 要求或要求提供此類信息的情況下，託管機構及其代理人可以完全迴應這些要求或請求。 這些要求或請求包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券 或其他監管機構。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不承擔責任。此外，託管人不對任何非摩根大通銀行北卡羅來納州分行或附屬公司的託管人破產或因其破產而承擔任何責任，也不承擔任何責任。即使存款協議或任何美國存託憑證中有任何相反規定，託管人也不對此負責，也不承擔任何與此相關或因此而引起的責任(br})。如果託管人不是摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的分支機構或附屬公司，則託管人不會對此負責，也不會因此而承擔任何責任。, 託管人的任何作為或不作為，除非(I)託管人在向託管人提供託管服務時存在欺詐或故意不當行為，或(Ii)在向託管人提供託管服務時沒有按照託管人所在司法管轄區的現行標準採取合理的謹慎措施。 託管人沒有采取任何行動或不採取任何行動，除非(I)託管人在向託管人提供託管服務時存在欺詐或故意不當行為，或者(Ii)在向託管人提供託管服務時沒有按照託管人所在司法管轄區的現行標準採取合理的謹慎措施 。託管人 不對任何證券銷售收到的價格、時間或任何行動延遲或不作為承擔任何責任，也不對如此保留的一方在任何此類出售或擬議出售中的任何錯誤或延遲行動、不作為、違約或疏忽 負責。 ，保管人不對因任何此類出售或提議出售而收到的價格承擔任何責任 ，也不對因任何此類出售或提議的出售而導致的任何行動失誤或延誤、不作為、違約或疏忽負責 。

託管機構沒有義務通知美國存託憑證持有人或其他在任何美國存託憑證中擁有權益的持有人有關澳大利亞 法律、規則或法規的要求或其中的任何變化。

此外，如果任何美國存託憑證的登記持有人或受益所有人 未能根據該持有人或受益所有人的 所得税義務繳納的非美國税獲得抵免優惠，我們、託管機構或託管人均不承擔任何責任。 任何人均不對任何美國存託憑證註冊持有人或受益所有人 未能根據該持有人或受益所有人的所得税義務支付的非美國税而獲得抵免的利益承擔責任。對於 持有人或實益所有人因其擁有美國存託憑證或美國存託憑證而可能招致的任何税收後果，吾等和託管人均不承擔任何責任。

託管人或其代理人對未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決、 對任何此類表決的方式或任何此類表決的效果不負任何責任， 託管人或其代理人不對任何未執行任何指令對任何已交存證券進行表決、 對任何此類表決的方式或效果負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管機構可依賴 我們或其法律顧問的指示。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給ADR 持有人的任何信息的內容，或其任何翻譯的任何不準確，對於與收購 存款證券的權益相關的任何投資風險，對於所存放證券的有效性或價值，對於任何第三方的信譽， 允許任何權利根據存款協議條款失效，或對於吾等的任何通知的失效或及時性，託管人 不承擔任何責任。 保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人之前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全發生的任何事項有關， 但條件是保管人在擔任保管人期間不得疏忽地履行其義務 。對於任何個人或實體以任何形式招致的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害 或利潤損失，我們、託管機構或其各自的任何代理均不對美國存託憑證的註冊持有人或美國存託憑證權益的實益所有人 負責 ，無論該索賠是否可預見，也不論該索賠可能提起的訴訟類型 。

在 存款協議中，協議各方(為免生疑問，包括在美國存託憑證和/或美國存託憑證中擁有 權益的每個持有人和實益擁有人和/或持有人)在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在因普通股或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、美國存託憑證或美國存託憑證直接或間接引起或與 普通股或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、美國存託憑證或美國存託憑證直接或間接引起或相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審理的任何權利。普通法或任何其他理論)。

託管機構及其代理人可以擁有和交易任何類別的我們的證券和美國存託憑證。

披露美國存託憑證權益

對於 任何存款證券或管轄任何存款證券的條款可能要求披露或對存款證券、其他普通股和其他證券的受益 或其他所有權施加限制，並可能規定阻止轉讓、 投票權或其他權利以強制執行此類披露或限制，您同意遵守所有此類披露要求和所有權 限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示。我們保留指示 您交付美國存託憑證以註銷和提取存入證券的權利，以便我們能夠作為普通股持有人直接與您交易 ，如果您持有ADS或持有其中的權益，即表示您同意遵守此類指示。

託管賬簿

託管人或者其代理人應當建立藥品不良反應登記、轉讓登記、合併登記和拆分登記，其中應當包括託管人的直接登記制度。 託管人或者其代理人應當設立ADR登記、轉讓登記、合併登記和拆分登記簿，該登記簿應當包括託管人的直接登記系統。美國存託憑證的登記持有人可在任何合理時間到託管辦公室查閲此類記錄 ，以便與其他持有人就本公司的業務或與存款協議有關的事項 進行溝通。當 託管人認為合宜時，或如果是ADR登記冊的發行部分，當我們 提出合理要求以使我們能夠遵守適用法律時，此類登記冊可能會不時關閉。

託管機構將維護ADR的交付和接收設施。

預發行的美國存託憑證

以託管人的身份，託管人不得借出普通股或美國存託憑證；但條件是，託管人可 (I)在收到普通股之前發行美國存託憑證，以及(Ii)在收到美國存託憑證之前交付普通股，以提取存入的證券，包括根據上文(I)項發行但可能尚未收到普通股的美國存託憑證(每次此類交易均稱為“預發行”)。託管人可根據上文第(I)項收取美國存託憑證以代替普通股 股(上述(Ii)項下的美國存託憑證將立即由託管人註銷)，並可收取 股普通股以代替上文第(Ii)項下的美國存託憑證。每次此類預發行將受書面協議的約束，根據該協議，將向其交付美國存託憑證或普通股的 個人或實體(“申請人”)(A)表示，在預發行之時，申請人或其客户擁有申請人根據該預釋將交付的普通股或美國存託憑證 。(B)同意在其記錄中註明託管人為該等普通股或美國存託憑證的擁有人，並 以信託方式代該託管人持有該等普通股或美國存託憑證，直至該等普通股或美國存託憑證交付予該託管 或託管人 或託管人，(C)無條件擔保將該等普通股或美國存託憑證(視何者適用而定)交付予該託管或託管人，及(D)同意該託管認為適當的任何額外限制或要求。此類預發行的每個 將始終以現金、美國政府證券或 託管機構認為合適的其他抵押品作為全部抵押, 由保管人在不超過五(5)個工作日的通知後終止，並受保管人認為適當的進一步賠償和信貸規定的約束。託管銀行通常會在任何時間將預發行所涉及的美國存託憑證和普通股數量限制為已發行美國存託憑證的30%(30%) (不影響上述(I)項下的已發行美國存託憑證)，但前提是託管銀行保留其認為適當的權利 更改或不考慮該限制。託管人還可以根據其認為適當的情況，對參與預發行的美國存託憑證和普通股數量 與任何一個人設定限制。 託管人可以保留與上述規定相關的任何補償，並將其保留在自己的賬户中。與預發行交易相關的抵押品 ，而不是其收益，應為美國存託憑證持有人(申請人以外的 )的利益而持有。

委任

在 存款協議中，根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證 (或其中的任何利息)一經接受，每個美國存託憑證的登記持有人和持有美國存託憑證權益的每個人在所有情況下都將被視為 ：

治理 法律

存款協議和美國存託憑證應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。在 保證金協議中，我們已提交紐約州法院的管轄權，並代表我們指定了一名代理送達 。儘管有上述規定，任何基於存款協議的訴訟均可由託管機構 在澳大利亞和/或美國的任何有管轄權的法院提起。

通過 持有ADS或其中的權益，美國存託憑證的註冊持有人和美國存託憑證的所有人都不可撤銷地同意，任何因存款協議或由此預期的交易而引起或涉及我們或託管銀行的法律訴訟、 訴訟或訴訟，只能在紐約州或紐約州的聯邦法院提起，每個人都不可撤銷地放棄對任何此類訴訟地點的 反對，並不可撤銷地提交

分銷計劃

出售證券的每個 股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以 不時在納斯達克全球精選市場或證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本招股説明書所涵蓋的美國存託憑證所代表的任何或全部普通股。這些銷售 可能是固定價格，也可能是協商價格。

出售股東在出售證券時可以使用下列任何一種或多種方式：

出售股東還可以根據規則144或證券法規定的任何其他註冊豁免(如果有)出售證券， 而不是根據本招股説明書出售證券。

出售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以 從賣出股東(或者，如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外， 在代理交易不超過FINRA規則2440規定的慣常經紀佣金的情況下，以及 在主要交易的情況下，按照FINRA規則進行加價或降價

在 出售證券或其中權益的過程中，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交割這些證券以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售 股東還可以與經紀自營商或其他金融機構簽訂期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券 ，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書 轉售這些證券 (經補充或修訂以反映此類交易)。

銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商” 。在這種情況下，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣 。每個出售股票的股東都已通知Mesoblast，它與任何人沒有任何書面或口頭協議 ，也沒有直接或間接地與任何人達成任何銷售證券的諒解。

Mesoblast 需要支付因Mesoblast在證券註冊過程中發生的某些費用和開支。Mesoblast 已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括 證券法規定的責任。

我們 同意將本招股説明書保持有效，直至(I)出售股票的股東可以轉售證券的日期(以較早者為準) ，而不考慮由於第144條、 規則的任何數量或銷售方式的限制， 不要求Mesoblast遵守證券法第144條或任何其他類似效力的規則下的當前公開信息，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或規則 第144條的規定出售。 在此日期之前，我們不再要求Mesoblast遵守證券 法案或任何其他類似效力規則下的現行公開信息，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或規則 144出售。如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或 持牌經紀商或交易商銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券 不得出售，除非它們已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者 已獲得註冊或資格豁免 且符合要求。

根據《交易法》適用的規則和條例，任何從事經銷回售證券的人員不得在經銷開始之前， 同時在 規則M所定義的適用限制期內從事與美國存託憑證有關的做市活動。此外，出售股東將受制於《交易法》適用的 條款及其下的規則和條例，包括可能限制出售股東或任何其他人購買和出售美國存託憑證的時間 的M條例。我們將向出售股東提供本招股説明書副本 ，並已通知他們需要在出售時或之前 將本招股説明書副本交付給每位買方(包括遵守證券法第172條的規定)。

費用

下面的集合 是與根據本登記聲明登記的證券的潛在出售有關的預計費用的分項清單 (除任何銷售佣金或折扣外， 將由股東支付)。下表中的金額為預估金額，但不包括證券交易委員會註冊費 。這些估計不包括與發行特定證券有關的費用。描述美國存託憑證發行的每份招股説明書附錄 將提供與該招股説明書補充説明書下提供的美國存託憑證相關的估計費用。

法律事務

美國存託憑證的有效性和某些其他法律問題將由我們的澳大利亞律師Rimôn Law為我們轉告。

專家

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估( 包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，通過引用 併入本招股説明書截至2020年6月30日的年度20-F年度報告中，根據普華永道財務報表附註 1(I)所述，財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估是依據該報告(其中 包含關於公司作為持續經營企業繼續經營的能力的解釋段落)而併入本招股説明書的。 財務報告內部控制報告包含在管理層的財務報告內部控制報告中， 通過引用 併入本招股説明書 截至2020年6月30日的年度20-F年度報告中授予該公司作為審計和會計專家的權力 。普華永道的辦事處位於澳大利亞維多利亞州南岸河濱碼頭2號，郵編3006。

民事責任的可執行性

我們 是根據澳大利亞法律註冊成立的公共有限公司。我們的某些董事是非美國居民 ，他們的全部或幾乎所有資產都位於美國以外。因此，您可能無法 執行以下操作：

您 可能也難以在美國以外的法院執行在美國法院獲得的針對我們任何 非美國常駐董事或我們的判決，包括根據美國證券法的民事責任條款提起的訴訟。

如 所述，澳大利亞和美國之間沒有任何條約會影響 外國判決在澳大利亞的承認或執行。我們還注意到，投資者可能能夠向澳大利亞法院提起針對 我們的原始訴訟，以執行部分基於美國聯邦證券法的責任。

我們 已指定Mesoblast，Inc.作為我們的代理人，接受針對根據美國聯邦證券法向美國紐約南區地區法院提起的任何訴訟或 根據紐約州證券法向紐約州最高法院提起的任何訴訟的傳票服務。 我們已指定Mesoblast，Inc.作為我們的代理人，接受有關根據美國聯邦證券法在紐約南區地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法向紐約州最高法院提起的任何訴訟的傳票服務。

通過引用合併的信息

SEC允許我們在此產品完成之前通過引用將信息合併到本文檔中。 這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨提交給SEC的另一份文檔來向您披露重要信息。 通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應仔細閲讀該信息 。本招股説明書中的某些信息取代了我們在本招股説明書日期之前提交給證券交易委員會的通過引用併入的信息 。我們稍後向SEC提交的某些信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息 。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代 。

我們 在本招股説明書和作為其組成部分的註冊説明書中引用了以下文件，包括 對此類備案文件的任何修改：

我們 未授權其他任何人通過引用本招股説明書和任何招股説明書補充內容，向您提供本招股説明書及任何招股説明書附錄中包含和併入的信息的其他或不同信息。您僅應依賴 提供的信息，並通過引用本招股説明書和任何招股説明書附錄將其合併。

應 書面或口頭請求，我們將免費向每位收到本招股説明書副本的人提供通過參考本招股説明書合併但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本 。您 可以聯繫我們：澳大利亞墨爾本柯林斯街55號38層Mesoblast Limited，郵編：VIC 3000。 請注意：聯合公司祕書；電話：+61 3 9639 6036。

此處 您可以找到更多信息

我們 必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。 我們還根據《證券法》向SEC提交了表格F-3的註冊聲明，包括與本招股説明書可能提供的美國存託憑證有關的 證據。本招股説明書是註冊説明書的一部分， 不包含註冊説明書或證物中列出的所有信息。由於本招股説明書不包含 註冊聲明中包含的所有信息，因此您應閲讀註冊聲明及其附件以瞭解有關我們和我們的證券的 進一步信息。我們向證券交易委員會提交的所有信息都可以通過證券交易委員會的 電子數據收集、分析和檢索系統獲得，該系統可通過證券交易委員會的網站www.sec.gov訪問。 提交給證券交易委員會的信息也可在證券交易委員會的公共資料室查閲和複製，地址為華盛頓特區20549，地址為100F Street， 華盛頓特區20549。請致電SEC，電話：1-800-SEC-0330，瞭解其公共資料室(包括紐約和芝加哥的資料室)的更多信息。在支付複印費後，您可以寫信給 證券交易委員會，索取這些文件的副本。有關證券交易委員會公共資料室的更多信息，請訪問證券交易委員會網站www.sec.gov。

我們的2020財年Form 20-F年度報告已提交給SEC，隨後幾年的Form-20-F年度報告 將在財年結束後四個月內提交。

我們 不需要披露要求美國國內發行人提供的某些其他信息。作為一家外國私人發行人， 除其他事項外，我們不受《交易所法案》規定的委託書的提供和內容規則的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法案》第16節和FD(公平披露)條例中包含的報告和短期利潤回收條款的約束，該條款旨在確保選定的 投資者羣體不會在其他投資者之前知曉發行人的具體信息。

然而，我們 仍受SEC的反欺詐和反操縱規則的約束，例如規則10b-5。由於我們作為外國私人發行人要求的許多披露義務與作為國內發行人申請的公司所要求的義務不同， 我們的股東、潛在股東和投資公眾一般不應期望在從作為國內發行人提交申請的公司收到或提供信息的同時收到關於我們的信息 。 我們對違反SEC適用於我們作為外國私人發行人的規則和法規負有責任。

我們 還將遵守澳大利亞證券交易所的信息要求。我們向澳大利亞證券交易所提交的公開文件可從澳大利亞證券交易所網站(www.asx.com.au)獲得 電子文件。

只有 通過引用納入上述內容的特定文件或通過引用納入任何招股説明書附錄中的特定文件，才被視為 通過引用併入本招股説明書及其組成部分的註冊説明書。在我們的網站上或通過我們的網站或此處的任何其他網站參考提供的任何信息，均不應被視為通過引用併入本招股説明書。

披露SEC對證券法責任賠償的立場

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能被允許給Mesoblast的董事、高級管理人員或控制人 ，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中表達的 公共政策，因此不能強制執行。

中胚層 有限公司

44,945,361 代表的普通股

8989,072股美國存托股份

招股説明書

2021年3月23日

第 第二部分

招股説明書中不需要提供信息

項目8.董事和高級職員的賠償。

澳大利亞法律 。澳大利亞法律規定，公司或公司的相關法人團體可以賠償 高級管理人員和董事，但作為公司高級管理人員或董事而承擔的任何責任除外：

憲法。 除適用法律和《公司法》禁止的範圍外，我們的憲法規定，對每一個現在或曾經是Mesoblast高級職員或董事的人 ，賠償其作為高級職員或董事而承擔的任何責任。 我們的憲法規定，除適用法律和《公司法》禁止的範圍外，對每個現在或曾經是Mesoblast高級職員或董事的人 進行賠償 。在法律允許的範圍內，並受公司法和任何其他適用法律的限制， 賠償涵蓋此人作為Mesoblast子公司的高級管理人員或董事而產生的任何責任 在Mesoblast要求該高級管理人員或董事接受該任命的情況下 。在公司法和任何其他適用法律允許的範圍內，賠償還適用於為該人作為Mesoblast高管或董事而招致或據稱招致的責任的訴訟辯護而產生的合理法律費用，包括該 高管或董事作為Mesoblast一家子公司的高管或董事在Mesoblast要求接受該任命 時發生的法律費用。

賠償協議 。根據准入、保險和彌償契約，我們同意賠償我們的董事因擔任該等董事而產生的與索賠相關的某些 責任和費用。

秒 職位。鑑於根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許董事、 高級管理人員或根據前述條款控制我們的人員，我們已被告知，證券和交易委員會認為，此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。

物品 9.展品。

本註冊聲明的 個展品列在下面的展品索引中。

第 項10.承諾

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1) 在進行報價或銷售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I) 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書中所列信息發生根本變化的任何事實或事件 。儘管如上所述，證券發行量的任何增加或減少(如果 發行證券的總美元價值不超過登記的金額)，以及與估計最高發售區間的低端或上限的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書中反映出來，條件是， 如果總量和價格的變化不超過“註冊費計算”表中規定的最高發售總價的20%的變化 ，則可以通過招股説明書的形式反映在“註冊費的計算”表中規定的最大發行價格的變化 。 如果合計，發行量和價格的變化不超過“註冊費計算”表中規定的最大發行總價的20%。

(Iii) 將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息包括在登記聲明中 ，或在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改；但是，如果本條第(I)、(Ii)和 (Iii)款要求包括在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據經修訂的《1934年證券交易法》(br})第13節或第15(D)節提交或提交給證監會的報告中，並通過引用併入註冊聲明 聲明中，或包含在根據第(Br)款提交的招股説明書中，則本條第(I)、(Ii)和 (Iii)款不適用。

(2) 就確定證券法項下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂均應被視為 與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時發售該等證券應被視為其首次真誠發售 。

(3) 以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中除名。

(4) 在任何延遲發售開始時或在整個連續發售期間， 提交登記報表的生效後修正案，以包括 表格20-F第8.A.項所要求的任何財務報表。無需提供該法第10(A)(3)節另有要求的財務報表和信息 ，但註冊人必須在 招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務 報表的日期相同的其他 信息。儘管如上所述，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條向委員會提交或提交的定期報告中包含該法第10(A)(3)節或20-F表8.A.項所要求的財務報表和信息 ，並通過引用將其納入註冊説明書中，則無需提交生效後的修正案。

(5) 為根據證券法確定對任何買方的責任：

(I) 註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中之日起，應被視為註冊説明書的一部分。

(Ii) 依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條註冊的一部分，而該註冊是與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)條作出的發售有關的，或(X)為了提供《證券法》第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起 ，應被視為註冊聲明的一部分幷包括在註冊 聲明中。根據規則430B的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與招股説明書中的證券有關的註冊説明書 的新的生效日期，而屆時發行該證券應被視為其首次真誠要約的要約。 該證券的發售 應被視為該招股説明書中與該證券有關的註冊説明書的新的生效日期，而該證券的發售 應被視為該證券的首次真誠發售。但是，前提是在登記聲明或招股説明書中作出的任何 聲明，或在登記聲明或招股説明書中以引用方式併入登記聲明或招股説明書的文件中作出的任何 聲明， 對於買賣合同時間在該生效日期之前的買方，將不會取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中作出的 任何聲明 。 在緊接該生效日期之前 在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明 不會取代或修改緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明

(6) 為確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任 ，以下籤署的註冊人承諾，根據本登記聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何， 如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給該購買者的，則以下籤署的註冊人

(I) 以下籤署註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，該初步招股説明書或招股説明書與根據規則424要求提交的要約有關；

(Ii) 任何與下述註冊人或其代表準備的發售有關的免費書面招股説明書，或由下述註冊人使用或轉介的任何免費書面招股説明書 ；

(Iii) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息 ；和

(Iv) 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通信。

以下籤署的註冊人承諾，為了確定證券法下的任何責任，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每一份文件(如果適用，根據交易所法案第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)，通過引用納入註冊説明書中的每一份註冊人年報應被視為與所提供證券有關的新註冊聲明。屆時發行該證券，應視為首次誠意發行 。

由於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 ，因此註冊人已被告知， 證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級職員或控制人 支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)， 除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決， 註冊人將向其提出賠償要求， 除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例得到解決，否則註冊人將提出賠償要求， 註冊人的董事、高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外。向具有適當司法管轄權的法院 提交其賠償是否違反證券 法案中所表達的公共政策的問題，並以該問題的最終裁決為準。

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1) 為了確定證券法項下的任何責任，在根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人 根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應視為本註冊説明書的一部分。 自宣佈生效之日起。

(2) 為確定證券法項下的任何責任，每項包含招股説明書 形式的生效後修訂應被視為與招股説明書中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售 應被視為其首次善意發售。

簽名

根據 1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其 符合提交F-3表格的所有要求，並已於2021年3月23日在澳大利亞墨爾本正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽名人 代表其簽署。

委託書

通過這些陳述，我知道 所有人，以下簽名的每個人在此組成並任命Silviu Itescu 和Josh Muntner，以及他們中的每個人(完全有權單獨行事)作為他或她真正合法的事實代理人和代理人， 有充分的替代權，以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有身份，與本註冊聲明有關 。包括在證券交易委員會和任何適用的證券交易所、證券自律機構或其他監管機構，以註冊人的名義並代表註冊人以 董事或高級職員的名義簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂或補充文件(包括任何和所有招股説明書補充材料、貼紙和後生效的 修訂)， 授予上述事實律師和代理人，以及他們每人(與全權和授權 按照所有意圖和目的以及他或她本人可能或可以親自做的一切必要或必要的行為和事情，在此批准並確認所有上述代理律師和代理人 或他們中的任何人，或他/她或他們的替代者可以合法地根據本協議進行或導致進行的所有行為和事情。

根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員代表註冊人 在指定日期以註冊人身份簽署：

註冊人授權代表簽名

根據1933年證券法 ，簽署人即Mesoblast Limited在美國的正式授權代表 已於2021年3月23日在紐約簽署了本註冊聲明。

附件 索引

II-7