附件4.3

註冊人的證券説明

根據交易所法案第12條註冊

BigCommerce Holdings，Inc.是一家特拉華州的公司，目前有一類證券根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊，即我們的第一系列普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。以下摘要並不完整，僅參考了我們的第七次修訂和重新發布的公司註冊證書(我們的“章程”)、我們的第二次修訂和重新修訂的章程(我們的“章程”)和適用的法律規定。我們鼓勵您閲讀我們的章程、章程和特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款，以獲取更多信息。

法定股本

我們的章程規定，我們可以發行最多500,000,000股普通股，5,050,555股第二系列普通股，每股面值0.0001美元(“第二系列普通股”，連同我們的普通股，“普通股”)，以及10,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元(“優先股”)。

普通股

投票權

我們普通股的持有者有權就股東一般有權投票的所有事項，包括選舉或罷免由我們的股東一般選出的董事，就每持有一股登記在案的股份投一票。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。

分紅

根據當時已發行的任何優先股可能適用的優先股的優惠，我們普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用於支付的資金中按比例收取股息，但受支付股息的任何法定或合同限制的限制。

清算權

於吾等清盤、解散或清盤後，在向債權人及享有清算優先權的優先股持有人(如有)全額支付後，本公司普通股的持有人將有權按比例獲得本公司可供分配的剩餘資產。

其他權利

我們的普通股不受我們進一步催繳或評估的影響。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於普通股的償債基金條款。我們普通股的權利、權力、優先權和特權將受制於我們優先股或我們未來可能授權和發行的任何其他系列或類別股票的持有者的權利、權力、優先權和特權。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，交易代碼為“BIGC”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託有限責任公司。

系列2普通股

除了無投票權外，我們的第二系列普通股與我們的普通股具有基本相同的權利和條款。沒有第二系列普通股的股票發行在外，我們目前沒有計劃發行任何第二系列普通股。

我們的章程、細則和DGCL的某些條款的反收購效力

我們的章程、細則和DGCL的以下規定可能具有反收購效果，並可能延遲、阻止或阻止通過要約收購、代理權爭奪或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購嘗試進行的合併或收購，包括可能導致股東持有的普通股股票高於現行市場價格的嘗試。

核定但未發行股本

授權但未發行的普通股和優先股可在未來發行，無需股東批准，但須遵守納斯達克上市標準的任何限制。

優先股

根據我們的章程，在沒有進一步股東行動的情況下，我們的董事會被授權，在適用法律、我們的章程和納斯達克規定的任何限制下，規定發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列中包含的股份數量，確定名稱、權力，各該等系列股份的優先權及權利及其任何資格、限制或約束，以及增加或減少任何該等系列股份的數目（但不得低於該等系列當時已發行股份的數目）。

分類董事會

我們的章程規定，我們的董事會分為三類，每一類的人數儘可能接近相等，每一類任期三年。董事會成員的罷免，必須經全體董事的表決權的66 2/3%以上的贊成票通過，方可進行。董事會成員的罷免必須經全體董事的表決權的66 2/3%以上的贊成票通過。此外，我們的章程還規定，根據授予當時發行在外的一個或多個系列優先股的權利，董事會中因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位以及董事會中的任何空缺只能由剩餘董事的大多數贊成票填補，即使少於法定人數，或由唯一一位董事執行。

企業合併

我們已經選擇退出DGCL第203條，該條款禁止特拉華州公司在該股東成為利益相關股東之日起三年內與任何“利益相關股東”進行任何“業務合併”，但某些例外情況除外;然而，我們的章程包含類似的條款，規定我們不得與任何有興趣的股東進行某些業務合併，股東成為利害關係股東後的一年期間，除非：

一般來説，“企業合併”包括合併、資產或股票出售，或其他導致利益相關股東財務利益的交易。除某些例外情況外，“利益相關股東”是指與該人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有15%或以上的已發行投票權股票的人。僅就本條而言，“有表決權的股票”具有《公司法》第203條賦予的含義。

特別股東大會

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由董事會主席或首席執行官在任何時候召開，或者在董事總數的大多數人的指示下召開，如果沒有空缺，我們將擁有董事會主席或首席執行官。我們的章程禁止在特別會議上處理任何事務，除非該會議的通知中指明。

董事提名及會議上須處理的事項的預先通知。

我們的公司章程中包含了對董事會董事選舉提名的提前通知要求，以及對股東在股東大會上可以採取行動的事項提出建議的提前通知要求。

股東以書面同意提出的訴訟

我們的章程規定，股東只能在股東年度會議或特別會議上採取行動，股東不得在書面同意下采取行動。

章程或附例的修訂

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或附例(視屬何情況而定)要求更大的百分比，否則修訂公司的公司註冊證書或附例時，須獲得有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票。本公司的章程可由本公司董事會多數票或持有本公司所有股東在任何年度董事選舉中有權投下的票數至少66 2⁄3%的股東投贊成票來修訂或廢除。此外，我們的所有股東在任何董事選舉中有權投票的至少66 2⁄3%的持股人的贊成票需要修改或廢除或採用與我們的公司註冊證書中上述任何規定不一致的任何條款。

專屬論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是以下情況的唯一和獨家法院：(1)代表我公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱我公司的任何董事(包括作為執行委員會成員的董事)、高級管理人員、代理人或其他僱員或股東對我們或我們的股東負有的受信責任的訴訟，(3)根據DGCL的任何規定提出的任何訴訟。憲章或我們的章程，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(4)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，在每一種情況下，均受該衡平法院對其中被指定為被告的不可或缺的各方擁有屬人管轄權的管轄。我們的憲章進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何申訴的唯一和獨家論壇。上述專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。儘管我們認為這些規定對我們有利，因為在適用法律方面提供了更多的一致性

對於適用於不同類型的訴訟，這些條款可能會起到阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟的效果。

法律責任及彌償的限制

我們的章程包括一項條款，免除董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，除非《董事》不允許免除此類責任或限制。

我們的章程和章程一般規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上賠償和墊付我們的董事和高級管理人員的費用。我們還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。