c
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從 |
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
II號樓,100號套房 |
|
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
|
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
☒ |
|
加速文件管理器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|||
非加速文件服務器 |
|
☐ |
|
規模較小的報告公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
|
|
|
|
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據《證券法》第12(b)條註冊的,請通過勾號表明註冊人在備案中的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表中錯誤的更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
有投票權和無投票權的股票的總市值根據2023年6月30日納斯達克全球市場普通股的收盤價,註冊人的非關聯公司持有的普通股權益約為$
截至2024年2月27日,註冊人發行在外的普通股數量,曾經是
審計師事務所ID:
以引用方式併入的文件
表格10-K上的本年度報告的第三部分通過引用註冊人2024年度股東大會的最終代理聲明或代理聲明中的某些信息,該聲明將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交。除本表格10-K年度報告中通過引用特別納入的信息外,代理聲明不被視為本表格10-K年度報告的一部分。
表OF含量
|
|
頁面 |
第一部分 |
|
|
第1項。 |
業務 |
2 |
第1A項。 |
風險因素 |
6 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
33 |
項目1C。 |
網絡安全 |
33 |
第二項。 |
屬性 |
34 |
第三項。 |
法律訴訟 |
34 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
34 |
|
|
|
第II部 |
|
|
第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
35 |
第六項。 |
已保留 |
36 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
37 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
51 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
51 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
51 |
第9A項。 |
控制和程序 |
51 |
項目9B。 |
其他信息 |
53 |
|
|
|
第三部分 |
|
|
第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
55 |
第11項。 |
高管薪酬 |
55 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
55 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
55 |
第14項。 |
首席會計費及服務 |
55 |
|
|
|
第四部分 |
|
|
第15項。 |
展示、財務報表明細表 |
56 |
項目16 |
表格10-K摘要 |
56 |
II
目錄表
第一部分
關於霧的特別説明前瞻性陳述
這份10-K表格年度報告包含符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A條和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E條的前瞻性表述。關於我們的預期、信念、計劃、預測、預測、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實,可能是前瞻性的。這些陳述通常是通過使用諸如“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的詞語或短語來表達的。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述:
儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但這些陳述並不是對未來業績的保證,涉及的風險和不確定因素可能會因各種重要因素而發生變化,其中一些因素是我們無法控制的。有關這些風險和不確定性以及我們面臨的某些額外風險的更多信息,請參閲“風險因素”以及在“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及本年度報告Form 10-K的其他部分中更全面地描述的因素。
如果我們的前瞻性信息和陳述中反映的一個或多個影響預期的因素被證明是不正確的,我們的實際結果、業績或成就可能與前瞻性信息和陳述中表達或暗示的結果、業績或成就大不相同。因此,我們告誡讀者不要過度依賴任何前瞻性信息或陳述。這些因素的影響很難預測。其他因素也可能對我們的結果產生不利影響,讀者不應認為這些因素是所有潛在風險或不確定因素的完整集合。新的因素不時出現,管理層無法評估任何此類因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。任何前瞻性聲明僅在本文件發佈之日發表,我們沒有義務更新任何前瞻性信息或聲明,無論是書面的還是口頭的,以反映任何變化,除非法律另有要求。可歸因於我們的所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性聲明的限制。
1
目錄表
項目1.BU天真的。
概述
BigCommerce正在引領電子商務的新時代。我們的軟件即服務(SaaS)平臺通過提供易用性、企業功能和靈活性的獨特組合,簡化了吸引人的在線商店的創建。我們為客户的品牌電商商店及其與流行的在線市場、社交網絡和線下銷售點(POS)系統的跨渠道連接提供動力。
BigCommerce使企業能夠將數字化轉型轉化為競爭優勢。我們允許商家以他們的方式構建他們的電子商務解決方案,並靈活地適應他們獨特的業務和產品供應。我們提供一個全面的平臺,用於啟動和擴展電子商務運營,包括商店設計、目錄管理、託管、結賬、訂單管理、報告,以及預先集成到同類最佳的第三方服務中,如支付、發貨和履行、銷售點、營銷、會計和全方位渠道。
我們以訂閲的方式提供對我們平臺的訪問。我們為客户提供根據其規模和功能需求量身定做的訂閲計劃。對於我們的較大客户,我們的企業計劃提供我們的完整功能集,價格根據每個業務而定。對於中小企業,BigCommerce Essentials提供三種零售計劃:Standard、Plus和Pro,按年全額預付時分別攤銷29美元、79美元和299美元,如果按月支付,則分別攤銷39美元、105美元和399美元。我們的Essentials計劃包括GMV門檻,當商家超過每個計劃的門檻時,內置了程序性升級。
我們的目標是以下業務:
我們為這些業務線提供一個平臺,提供企業級功能、開放性和性能能力,並具有友好的簡單性和易用性。我們的平臺是多年平臺轉型投資的結果。在我們平臺的每個重要組件中,我們使用應用程序編程接口(“API”)端點添加了高級功能和開放性。這種開放性使我們成為馬赫聯盟第二家電子商務平臺供應商。Mach是一個非營利性行業團體,倡導開放和一流的企業技術生態系統,是描述現代技術的行業技術標準。達到這一標準的先決條件是:基於微服務、API優先、雲原生SaaS和Headless。
我們致力於為處於電子商務成長各個階段的各類客户提供世界上最好的SaaS電子商務平臺。我們的平臺為各種規模、產品類別和購買類型的客户提供服務,包括企業對消費者(“B2C”)、企業對企業(“B2B”)和混合(B2B-B2C)。對於企業和中端市場,我們相信我們的平臺結合了通常不會同時提供的三個元素:
我們相信,這種強大的結合使電子商務的規模成功在經濟和運營上比以往任何時候都更容易實現。
我們已經成為品牌網站和全渠道或跨渠道商務的領先者。跨渠道商務涉及客户的商務能力與其他網站(線上和線下)的整合,消費者和企業在這些網站上進行購買。我們提供與Facebook和Instagram等領先社交網絡、谷歌等搜索引擎、亞馬遜和eBay等在線市場以及Square等POS平臺的免費、直接集成。一個動態且不斷增長的跨渠道類別是“無頭商務”,它指的是像我們這樣的後端商務平臺與在內容管理系統(CMS)或設計框架中單獨創建的前端用户體驗的集成。最具活力和互動性的在線用户體驗通常是使用這些工具創建的。我們與領先的CMS、數字體驗平臺、設計框架和定製前端無縫集成。
此外,我們認為“可組合商務”是企業電子商務的另一個不斷增長的技術機會。我們可組合的SaaS平臺提供卓越的財務表現和競爭優勢。我們對可組合商務的承諾,允許客户根據他們的特定需求調整我們的平臺和集成應用程序,這對尋求最現代技術方法的企業具有吸引力。我們通過提供世界級的服務來降低電子商務的財務和運營成本
2
目錄表
技術即服務,包括產品、託管、安全、漏洞修復和持續創新。我們相信,在我們的價位上,沒有其他SaaS平臺能夠提供可與之匹敵的企業功能和靈活性--這一優勢日益得到世界上最受尊敬的技術分析師的認可。
我們還為開發人員和代理合作夥伴推出了我們的下一代店面技術Catalyst。Catalyst專為中端市場和企業B2C和B2B品牌和零售商的需求而構建,旨在為BigCommerce客户、電子商務開發商和代理合作夥伴提供一個簡化的起點,以便使用可組合的架構輕鬆快速地建立在線商店。通過完全可定製的店面組件和針對最新版本的Next.js和Reaction服務器組件進行了優化的簡化GraphQL API客户端,Catalyst有助於在不犧牲質量的情況下加快開發速度。
合作伙伴對我們的開放戰略至關重要。我們相信,我們擁有電子商務行業中最深入和最廣泛的集成技術解決方案生態系統之一。我們在戰略上與相鄰領域的領先供應商合作,而不是與之競爭,這些領域包括支付、航運、POS、CMS、客户關係管理(CRM)、企業資源規劃(ERP)和全方位渠道。我們以合作伙伴為中心的戰略與我們最大的競爭對手形成了鮮明對比,後者運營着跨類別競爭的複雜軟件堆棧。我們將研發投資集中在我們的核心產品上,以創建一個同類最好的電子商務平臺。我們認為這一戰略有四個優勢:
我們的全方位服務幫助客户通過比在競爭平臺上更多的渠道成功地進行廣告和銷售。我們在2021年收購Feedonomics後取得了顯著進展,Feedonomics是業界通過100多個世界領先的搜索、廣告、社交網絡和市場渠道大規模管理產品目錄集成的最佳解決方案。Feedonomics具有卓越的集成和行業領先的工具,用於優化產品饋送,以實現最大的有機性能和廣告支出回報。啟用的主要渠道包括亞馬遜、Facebook/Instagram、谷歌、Mercado Libre、微軟、Target+、TikTok和沃爾瑪。
商務即服務,“CaaS”描述了我們使合作伙伴能夠創建和銷售由我們的平臺技術支持的定製商務解決方案的能力。我們的目標是利用我們的開放式SaaS平臺來支持我們的生態系統,而不是與其成員競爭。通過商務即服務,我們的合作伙伴可以將我們平臺的力量與其獨特的使用案例和具有競爭力的產品相結合,為其目標市場創建全面的解決方案。
近年來,我們的業務取得了顯著的增長。截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年,我們的總收入分別為3.094億美元、2.791億美元和2.199億美元。我們計劃繼續投資於我們的“Open SaaS”戰略,建立新的合作伙伴關係,並繼續開發一個平臺,以多租户SaaS的成本效益提供同類最佳的功能。在我們努力為客户開發和交付這一平臺的同時,我們還將通過在我們的平臺上獲得更多客户、增加我們與現有客户的收入以及擴大我們在新市場和地區的存在,同時保持對盈利的關注,來投資和發展我們的業務。
我們已經投資,並打算繼續我們有紀律的投資戰略,通過擴大我們的銷售和營銷活動來增長我們的業務,包括增加我們代理和技術合作夥伴生態系統的廣度和深度,加強我們的平臺開發,並擴大我們的運營,以支持我們現有的和不斷增長的客户基礎。
行業趨勢
隨着電子商務在世界各地的普及,網購行為也在不斷演變。這給企業帶來了巨大的壓力,要求它們通過與市場同步創新的技術來實現數字化轉型。消費者正在迅速改變他們在線上和線下渠道的購物方式。企業必須解決影響購物者購買什麼以及在哪裏購買的接觸點的廣度,包括內容網站(信息和影響力)、社交網絡、搜索引擎、市場,當然還有他們自己的品牌網站。儘管消費品牌的產品歷來依賴零售分銷,但電子商務促成了一種直接面向消費者、垂直整合的數字本土品牌的新模式。從歷史上看,B2B電子商務的採用一直落後於B2C,但這種情況正在改變。B2B賣家正在擁抱數字化轉型,以追求效率和銷售效果,以迴應商業買家,他們的用户體驗預期已經被B2C購物重塑。
3
目錄表
技術、基礎設施和運營
我們將企業級安全性、可靠性和可擴展性作為首要任務來設計我們的平臺。我們的平臺使用同類最佳的開源技術構建,部署在地理位置分散的數據中心。我們的平臺遵循一套嚴格的安全標準,旨在確保客户數據的安全。
我們的客户
我們為各種規模、地域和業務線的客户提供服務,包括B2C、B2B和DNB。我們根據每個站點的年商品總交易量(GMV)來區分市場,特別是:中小企業(0至100萬美元)、中端市場(100萬至5000萬美元)和企業(大於5000萬美元)。一個個人客户佔我們截至2023年12月31日的年度總收入的5%以上。
國際存在
我們為150多個國家和地區的客户提供服務。我們的平臺使企業能夠以他們選擇的面向消費者的語言和貨幣創建商店。對於我們的客户用於創建和管理他們的商店的管理控制面板,我們目前允許我們的客户在一系列語言中進行選擇,包括英語、漢語、法語、西班牙語、意大利語和烏克蘭語。我們增長戰略的一個組成部分是進一步擴大我們的業務和國際客户基礎。
我們的總部設在德克薩斯州的奧斯汀。截至2023年12月31日,我們大約70%的員工位於美國。我們最初成立於澳大利亞悉尼。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中,我們在亞太地區的業務分別推動亞太地區收入增長7%和9%。在截至2023年和2022年12月31日的財年中,我們的倫敦辦事處分別為歐洲、中東和非洲地區貢獻了25%和34%的收入增長。我們的平臺繼續使客户能夠在全球範圍內自助服務,包括在我們可能缺乏本地業務存在的地區,如拉丁美洲、非洲和中東的部分地區。我們在許多關鍵市場都有本地業務,包括荷蘭、法國、意大利、德國、西班牙和墨西哥、北歐地區、南美洲和其他DACH國家。
競爭
我們的行業競爭激烈,我們依靠市場上的主要競爭因素進行競爭。在中端市場和企業市場,我們的主要競爭對手是Magento(Adobe公司)、Salesforce Commerce Cloud、CommercTool和Shopify Plus。在中小企業領域,我們的主要競爭對手是Shopify和WooCommerce。
知識產權
我們依靠商業祕密、商標、版權、專利和其他知識產權法律來保護我們的知識產權。我們還依賴合同安排,如許可、轉讓和保密協議以及技術措施。
我們在美國有兩項專利,分別於2035年2月10日和2036年3月20日到期。我們已經獲得了商標的聯邦註冊,包括“BigCommerce”、相關的風格化標記和“Make It Big”,並有多個未決的商標申請。我們擁有包含“BigCommerce”和類似變體的國內和國際域名。
員工與人力資本資源
截至2023年12月31日,我們擁有1321名全職員工,其中銷售成本393人,研發359人,銷售和營銷369人,一般和行政人員200人。在這些員工中,934人在美國,387人在我們的國際地點。我們認為我們的文化和員工對我們的成功至關重要。我們投入了大量的時間和資源,在我們所有的辦事處建立我們的團隊和文化。我們高度依賴我們的管理層、高技能的軟件工程師和銷售人員,我們繼續吸引和留住有價值的員工是至關重要的。為了吸引和留住員工,我們努力使BigCommerce成為一個多元化、包容性和安全的工作場所,在強有力的薪酬和福利計劃的支持下,為我們的員工提供在其職業生涯中成長和發展的機會。我們的員工沒有工會代表,也沒有集體談判協議的覆蓋範圍,我們也沒有經歷過任何停工。
文化與價值觀
我們的文化建立在我們的企業價值觀之上:客户至上,團隊使命,胸懷大志,誠信行動,每天都有所不同。我們的價值觀和關懷文化共同創造了一種氛圍,使我們能夠成功地招聘和留住
4
目錄表
才華橫溢、充滿激情的團隊成員。我們的團隊成員就是我們的“祕方”。他們的奉獻精神、才華和精神創造了服務、產品卓越和客户滿意的良性循環。
我們經常在德克薩斯州奧斯汀、加利福尼亞州舊金山、澳大利亞悉尼和英國倫敦等最大的工作中心贏得公眾對最佳工作場所的認可。
我們的使命是通過提供業界最好和最多功能的多租户SaaS平臺來推動全球電子商務的成功。這一使命激勵着我們的員工,他們加入了BigCommerce,為我們的客户、合作伙伴和彼此完成了偉大的事情。反過來,我們承諾幫助我們的員工在一個有趣、快節奏和具有挑戰性的環境中茁壯成長。
設施
我們的全球公司總部位於得克薩斯州奧斯汀。根據2028年到期的運營租約,它佔地70,682平方英尺。我們還在美國和全球設有辦事處,包括舊金山、洛杉磯、亞特蘭大、倫敦、英國、烏克蘭基輔和澳大利亞悉尼。2023年10月,我們簽訂了一項協議,從2024年1月開始在我們的奧斯汀分租32,957平方英尺的可出租平方英尺。我們目前有大約7583平方英尺的奧斯汀總部可供轉租。我們相信,我們現有的設施適合我們的員工組成,並根據需要提供額外的空間,以適應我們業務的任何此類擴展。
季節性
從歷史上看,我們第四季度的收入高於本財年其他季度,部分原因是季節性假日需求。此外,新產品的推出會對收入、產品成本和運營費用產生重大影響。然而,無論是產品推出的歷史季節性模式還是歷史模式,都不應被視為我們未來產品推出模式、未來收入或財務業績的可靠指標。
監管方面的考慮
無論是在美國還是在國際上,基於互聯網的企業的法律環境都在迅速演變,往往不清楚。例如,考慮到我們業務的全球性,我們有時無法確定哪些法律將被認為適用於我們。這種模糊性包括數據隱私和安全、定價、廣告、税收、內容監管以及知識產權所有權和侵權等主題。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-不斷髮展的全球互聯網法律、法規和標準、隱私和安全法規、跨境數據傳輸限制和數據本地化要求,可能會限制我們服務的使用和採用,使我們承擔責任,或以其他方式對我們的業務產生不利影響。”
法律程序
在正常業務過程中,我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。吾等目前並無參與任何法律程序,而該等法律程序如被裁定為對吾等不利,則會個別或合併對吾等的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。我們已經收到,並可能在未來繼續收到來自第三方的索賠,其中包括侵犯他們的知識產權。未來的訴訟可能有必要通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性來為我們自己、我們的合作伙伴和我們的客户辯護,或確立我們的專有權。任何當前或未來訴訟的結果都不能肯定地預測,無論結果如何,訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。
其他信息
我們的互聯網站是www.bigCommerce.com。我們在向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交文件或向其提交表格後,在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們的10-K表格、10-Q表格和8-K表格以及對這些表格的任何修訂。我們網站中包含的信息不構成本報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件的一部分。此外,美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站(http://www.sec.gov)),其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。
投資者和其他人應該注意到,我們通過投資者關係網站(Investors.bigCommerce.com)、美國證券交易委員會備案文件、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播向投資者發佈重要的財務信息。我們打算使用我們的投資者關係網站作為一種手段,以披露關於我們的業務、我們的財務狀況和經營結果以及其他事項的信息,並履行我們在FD法規下的披露義務。我們發佈的關於我們投資者關係的信息
5
目錄表
網站,包括投資者演示文稿中包含的信息,可被視為重要信息。因此,投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外,還應該關注我們的投資者關係網站。
第1A項。RISK因子。
風險因素摘要
我們以Form 10-K的形式提供本年度報告中包含的風險因素的以下摘要,以提高我們風險因素披露的可讀性和可讀性。我們鼓勵您仔細審閲這份10-K表格年度報告中包含的全部風險因素,以獲得有關使我們的證券投資具有投機性或風險性的重大因素的更多信息。這些風險和不確定因素包括但不限於:
6
目錄表
7
目錄表
風險因素
以下部分討論可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響的重大風險和不確定性。投資我們的普通股涉及很大的風險。在決定投資我們的普通股之前,您應仔細考慮以下風險因素以及本Form 10-K年度報告中包含的所有其他信息,包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本Form 10-K年度報告中其他部分包含的綜合財務報表及其相關注釋。我們沒有意識到的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。發生以下任何風險或我們不知道的其他風險,可能會對我們的業務、戰略、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的市場價格可能會下跌,你可能會損失全部或部分投資。
與我們業務的增長和盈利能力相關的風險。
我們有運營虧損的歷史,我們可能無法產生足夠的收入來在我們預期的時間表上實現盈利,或在此之後保持盈利。
我們還沒有實現盈利。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我們的淨虧損分別為6470萬美元、1.399億美元和7670萬美元。截至2023年12月31日,我們的累計赤字為5.946億美元。雖然我們在最近幾個時期經歷了顯著的收入增長,但我們可能無法維持或增加我們的增長,或在未來實現盈利。雖然我們已經宣佈了將盈利放在首位的意圖,但我們打算繼續投資於銷售和營銷努力以及研發,我們可能無法在預期的時間表上實現盈利。我們決定在計劃的時間表上優先考慮盈利能力,這一決定可能不會成功,也可能不會產生預期的結果。雖然我們的收入近年來有所增長,但如果我們的收入下降或增長速度不能快於運營費用的增長,我們將無法在未來實現並保持盈利能力。因此,我們可能會繼續產生虧損。我們不能向您保證,我們未來將實現盈利,或者,如果我們確實實現了盈利,我們將能夠保持盈利。此外,我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素,這些因素可能會導致未來的虧損。如果這些虧損超出我們的預期,或者我們未來的收入增長預期得不到滿足,我們的財務業績將受到損害。
我們最近經歷了顯著的增長,我們最近的增長率可能並不預示着我們未來的增長。
近年來,我們經歷了顯著的增長。在未來,我們可能無法保持與近期歷史一致的收入增長,甚至根本無法保持。我們認為我們的收入增長取決於多個因素,包括:
我們可能無法實現這些目標中的任何一個,因此,我們很難預測未來的收入或收入增長。如果我們的假設是錯誤的,或者隨着市場的變化而發生變化,可能很難實現並保持盈利能力。您不應依賴我們之前任何時期的收入作為我們未來收入或收入增長的任何指標。
8
目錄表
我們越來越多地將銷售和營銷工作的重點放在企業客户上。如果我們不能成功地實施這一戰略,我們的業務將受到損害。
隨着我們的努力越來越多地集中在企業客户上,我們在吸引或留住企業客户方面可能面臨更大的銷售、營銷、開發和支持成本,更長的銷售週期和更多的不可預測性。
我們在這一企業重點領域的成功將取決於我們能否有效地將一些現有的中小企業銷售和營銷人員和資源轉移到企業。這種轉變可能不會成功。我們擴大的企業銷售和營銷努力可能無法成功識別足夠數量的優質企業機會,或者可能無法實現成本效益。我們可能無法及時或經濟高效地開發當前或潛在企業客户所需的增強或專業化功能。
我們企業戰略的一個核心組成部分是向企業銷售互補的和日益複雜的服務。這些交叉銷售和追加銷售的努力可能不會成功,也不會以我們預測的速度實現。此外,我們可能會經歷更長的銷售週期,因為我們的客户組合越來越多地由企業客户組成。
我們對企業客户的日益關注可能會導致我們的經營業績在短期內發生變化,因為我們試圖擴大我們的企業銷售渠道。隨着我們的銷售和營銷努力越來越多地面向企業商機,我們可能會看到中小企業商家的預訂量減少。我們預計,在任何給定的時期內,相對較少的新企業客户將在我們的總預訂量中佔更大的比例。因此,即使我們成功地增加了向企業客户的轉移,我們也可能會在不同時期經歷更不穩定或更難預測的預訂量。這可能會給我們帶來挑戰,讓我們準確預測業績。
我們的成功在一定程度上取決於我們以合作伙伴為中心的戰略。如果我們不能保持或擴大合作伙伴關係,我們的業務將受到損害。
戰略技術合作夥伴對我們的開放戰略至關重要。我們有相當大比例的客户選擇使用我們的開放式API和軟件開發套件將我們的電子商務平臺與第三方應用程序提供商集成在一起。我們平臺的功能和受歡迎程度在一定程度上取決於我們將我們的平臺與第三方應用程序和平臺(包括市場和社交媒體網站)集成的能力。我們依賴於主要電子商務類別的戰略技術合作夥伴解決方案,包括支付、航運、税務、會計、ERP、營銷、履行、跨渠道商務和POS。我們將繼續依賴各種第三方關係來維持和發展我們的業務。第三方應用程序提供商的網站可能會更改其應用程序和平臺的功能或更改其管理條款。它們可能會限制我們添加、定製或集成系統、功能和購物者體驗的能力。這些變化可能會限制或終止我們使用這些第三方應用程序和平臺的能力,併為我們的客户提供高度可擴展和可定製的體驗。這可能會對我們的產品產生負面影響,並損害我們的業務。允許與其平臺進行有限集成的市場或社交網絡,如亞馬遜、eBay、Facebook和Instagram,可能會停止我們的訪問,或者允許其他平臺更容易地集成或集成。這將加劇電商平臺在其解決方案中的競爭。如果我們因任何原因未能保持這些關係,我們的業務將受到負面影響,包括第三方未能支持或保護他們的技術或我們的集成;他們的技術中的錯誤、錯誤或缺陷;或我們平臺的變化。任何此類失敗都可能損害我們與客户的關係、我們的聲譽和品牌、我們的收入、我們的業務和我們的運營結果。
戰略技術合作夥伴和第三方可能無法成功構建集成、聯合營銷我們的平臺以提供大量和高質量的潛在推薦人,或隨着其產品的發展繼續與我們合作。確定、談判和記錄與其他戰略技術合作夥伴的關係需要大量資源。整合第三方技術可能是複雜、昂貴和耗時的。第三方可能不願意構建集成。我們可能需要投入額外的資源來自行開發業務應用程序的集成。與我們有集成的業務應用程序提供商可能決定與我們競爭或與我們的競爭對手達成協議,導致這些提供商撤回對我們的集成的支持。如果我們的平臺不能有效地運行業務應用程序,可能會減少對我們平臺的需求,導致客户不滿並損害我們的業務。如果我們不能以經濟高效的方式應對這些變化或故障,我們的平臺可能會變得更不適銷、更不具競爭力或過時,我們的運營結果可能會受到負面影響。
我們與第三方建立了戰略技術合作夥伴關係,根據他們向我們共同客户的總銷售額支付給我們的收入份額,和/或合作向新客户共同銷售和共同營銷BigCommerce。其中一些戰略技術合作夥伴為我們帶來了可觀的收入,包括貝寶、谷歌和條紋。雖然我們與戰略技術合作夥伴的合同一般限制此類合作伙伴為方便起見而在短時間內終止合同的能力,但我們的某些戰略技術合作夥伴已經
9
目錄表
在他們與我們的合同中因便利條款而終止合同。我們可能收購的任何公司都可能擁有戰略技術合作夥伴,這些合作伙伴可能與我們現有的關係不同或具有競爭力。如果我們與我們的戰略技術合作夥伴或我們收購的公司的合作伙伴的關係中斷,我們可能會獲得更少的收入,併產生建立其他創收戰略技術合作夥伴關係的成本。如果我們的戰略技術合作夥伴或我們收購的公司的合作伙伴被競爭對手收購或收購競爭對手,可能會損害這些關係。這可能會損害我們與客户的關係、我們的聲譽和品牌,以及我們的業務和運營結果。
我們無法實時跟蹤一些戰略技術合作夥伴的收入分享情況,這可能會導致會計和收入報告的延遲和不準確。在過去、現在和未來,我們與我們的某些戰略技術合作夥伴在欠我們的收入份額上存在分歧。我們對收入分享安排和合作的預測可能不準確。如果我們不能準確預測我們的戰略技術合作夥伴關係產生的收入,我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。
我們通過各種計劃利用代理和推薦合作伙伴的銷售和推薦資源。如果我們不能有效地利用、維護和擴大這些關係,我們的收入增長將會放緩,我們將需要投入額外的資源來開發、銷售和營銷我們的平臺,我們的財務業績和未來的增長前景將受到損害。我們的推薦合作伙伴可能要求更高的推薦費或佣金。
我們預測未來運營結果的能力受到許多風險和不確定因素的影響,我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同。
我們準確預測未來運營結果的能力是有限的,並受到許多不確定因素的影響,包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。很難預測客户對我們平臺的需求、客户保留率和擴張率、市場規模和增長率、競爭產品的進入,或者現有競爭產品的成功。我們過去的收入增長不應被視為我們未來業績的指標。在未來一段時期,我們的收入增長可能會放緩,或者我們的收入可能會下降,原因有很多,包括對我們服務的需求放緩、競爭加劇、技術不斷變化、我們的市場增長放緩,或者我們由於任何原因未能利用增長機會。如果我們對這些風險、不確定性或未來收入增長的假設是不正確的,或者如果我們沒有成功地應對這些風險,我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同,我們的業務可能會受到影響。
如果不能有效地發展和擴大我們的營銷和銷售能力,可能會損害我們擴大客户基礎和實現更廣泛的市場對我們平臺的接受度的能力。如果我們不能通過數字營銷為我們的網站帶來流量,我們吸引新客户的能力可能會受到損害。
我們是否有能力擴大我們的客户基礎並使我們的電子商務平臺獲得更廣泛的市場接受,將取決於我們擴大營銷和銷售業務的能力。我們計劃繼續擴大我們在國內和國際上的銷售隊伍和戰略合作伙伴。我們還計劃繼續投入大量資源用於銷售和營銷項目,包括搜索引擎和其他在線廣告。由於關鍵搜索詞的競爭、搜索引擎使用的變化以及主要搜索引擎和其他數字營銷平臺使用的搜索算法的變化,我們在線廣告的效果可能會繼續不同。如果我們的銷售和營銷努力不能帶來相應的收入增長,我們的業務和經營業績將受到損害。如果我們無法僱傭、培養和留住有才華的銷售人員,如果我們的新銷售人員無法在合理的時間內達到預期的生產力水平,或者如果我們的銷售和營銷計劃無效,我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現預期的收入增長。
如果通過搜索引擎或其他數字營銷平臺營銷我們平臺的成本增加,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。競爭對手也可能會競標我們用來為網站帶來流量的搜索詞。這樣的行動可能會增加我們的營銷成本,並導致我們網站的流量減少。
此外,搜索引擎和數字營銷平臺可能會不時改變其廣告政策。如果這些政策延遲或阻止我們通過這些渠道進行廣告,可能會導致我們網站的流量和我們平臺的訂閲減少。新的搜索引擎和其他數字營銷平臺可能會開發出來,特別是在特定的司法管轄區,以減少現有搜索引擎和數字營銷平臺上的流量。如果我們不能通過廣告或其他方式獲得突出地位,我們可能無法通過這些新平臺為我們的網站帶來顯著的流量,我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。
我們存儲和處理機密信息,包括客户及其購物者的個人信息。如果我們或我們的第三方提供商未能保護該信息的安全和/或發生數據安全事件,我們的聲譽可能
10
目錄表
我們可能會受到損害,並可能面臨重大的經濟處罰和法律責任,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們依賴現場和基於雲的計算機系統、硬件、軟件、技術基礎設施和網絡進行對我們業務至關重要的內部和外部運營(統稱為“IT系統”)。我們擁有並管理其中一些IT系統,但也依賴第三方提供一系列IT系統及相關產品和服務,包括但不限於雲計算服務。我們和我們的某些第三方提供商收集、維護、傳輸、處理或存儲有關我們的員工、我們的合作伙伴、我們的客户及其購物者的數據,包括個人信息、支付卡信息和屬於我們業務的專有信息,如商業祕密(統稱為“機密信息”)。我們平臺上提供的第三方應用程序和移動應用程序也可能存儲機密信息。我們通常不能也不會主動監控客户上傳的內容或通過與我們的電子商務平臺集成的應用程序提供給我們的信息;因此,我們無法控制我們服務器上的內容的實質內容,其中可能包括機密信息。
網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動繼續增加,基於雲的平臺提供商預計將繼續成為目標,因為威脅行為者在使用技術和工具(包括人工智能)方面變得越來越複雜,這些技術和工具規避安全控制,逃避檢測並刪除法醫證據。我們面臨着眾多不斷變化的網絡安全風險,這些風險威脅着我們的IT系統和機密信息的機密性、完整性和可用性,包括來自不同的威脅行為者,如國家支持的組織、攻擊者和黑客活動家,以及通過不同的攻擊媒介,如社會工程/網絡釣魚、惡意軟件(如病毒、蠕蟲和勒索軟件)、員工盜竊或濫用、我們員工或承包商的作為或不作為、人為或技術錯誤、拒絕服務攻擊、開源軟件中嵌入的惡意代碼或錯誤配置,集成到我們(或我們的供應商或服務提供商)IT系統、產品或服務中的商業軟件中的錯誤或其他漏洞。因此,儘管我們努力為這些威脅建立安全屏障,但我們無法完全減輕這些風險。我們和我們的第三方合作伙伴和服務提供商在識別、補救或以其他方式應對網絡攻擊和其他安全漏洞和事件時也可能面臨困難或延遲。由於我們依賴第三方和公共雲基礎設施,我們部分依賴第三方安全措施來防止未經授權的訪問,網絡攻擊和錯誤處理機密信息。我們和我們的某些第三方供應商過去曾遭受網絡攻擊和嘗試,未來將繼續遭受此類攻擊。儘管迄今為止該等事件並未對我們的業務造成重大影響,但我們無法保證我們不會因任何未來事件而遭受重大或不利影響。我們已經在努力防範和解決安全漏洞和事件的潛在影響方面投入了大量成本,並預計未來會這樣做。然而,儘管我們採取了一系列旨在預防、檢測和減輕對我們平臺的潛在損害的安全措施,但無法保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程(包括我們的政策、控制或程序)將得到充分實施、遵守或有效保護我們的IT系統和機密信息。對我們的IT系統或機密信息的可用性、完整性或機密性的任何不利影響都可能產生重大成本,包括監管執法行動、訴訟(如集體訴訟)、訴訟賠償義務、民事或刑事處罰、運營變更、補救成本、網絡停機、保險費增加和聲譽損害。上述任何或全部可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
許多提供這些服務的公司報告稱,近年來網絡攻擊活動大幅增加。我們公司(以及許多第三方提供商)的遠程和混合工作安排也可能增加網絡安全風險,因為管理遠程計算資產以及許多非公司和家庭網絡中存在的安全漏洞帶來了挑戰。
即使數據泄露不是由於我們的作為或不作為造成的,或者如果它影響到我們的一個或多個競爭對手或我們客户的競爭對手,而不是我們,所產生的問題可能會對我們的客户和我們的業務產生負面影響。對數據隱私和安全的擔憂可能會導致我們的一些客户停止使用我們的平臺,並且無法續訂他們的訂閲。此外,未能滿足客户或購物者對其數據和信息的安全性和保密性的期望可能會損害我們的聲譽,並影響我們留住客户、吸引新客户和發展業務的能力。
我們未能遵守有關個人信息安全的法律、合同或基於標準的要求,可能會導致鉅額罰款和處罰,以及我們的客户、他們的購物者或其他利益相關者的索賠。此外,我們已經並可能繼續收購存在網絡安全漏洞和/或安全措施不完善的公司,這將使我們面臨重大的網絡安全、運營和金融風險。當我們收購那些沒有像我們現有措施那樣強大的安全措施的公司時,如Feedonomics、B2B忍者或Bundle,罰款和處罰的風險可能會增加。任何此類訴訟或違規行為都可能迫使我們花費金錢進行辯護或解決這些訴訟,導致施加金錢責任或禁令救濟,分散管理層的時間和注意力,增加我們的業務成本,並對我們的聲譽和對我們平臺的需求造成實質性不利影響。此外,當我們接受借記卡和信用卡支付時,我們必須遵守支付卡行業安全標準委員會發布的支付卡行業數據安全標準(“PCI-DSS”)。遵守PCI-DSS並實施相關程序、技術和信息安全措施需要大量資源和持續關注。我們的支付相關係統中的任何重大中斷或故障都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果有
11
目錄表
如果對PCI-DSS進行修訂,合規成本可能會增加,我們可能會因此遭受關鍵數據的丟失以及運營中斷或延誤。如果我們或我們的服務提供商無法遵守銀行和支付卡行業建立的安全標準,我們可能會對我們的合作伙伴、支付卡協會、我們的客户、他們的購物者和與我們有直接關係的消費者負責。此外,我們可能會被罰款和更高的交易費,面臨監管或其他法律行動,或者失去客户。我們合同中的責任限制可能無法強制執行或不夠充分,或將以其他方式保護我們免受任何特定索賠的任何此類責任或損害。
我們的保險覆蓋範圍,包括對錯誤和遺漏以及網絡責任的覆蓋,可能不會繼續以可接受的條款提供,或者可能不會有足夠的金額來覆蓋一項或多項大額索賠。我們的保險公司可以拒絕承保任何未來的索賠,而我們的網絡責任保險可能無法充分保護我們免受可能產生的任何損失、債務和成本的影響。對我們的一項或多項大額索賠的成功主張,或我們保單的變化,包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
許多司法管轄區都制定了法律,要求公司在涉及某些類型的個人信息的安全漏洞時通知個人。我們與某些客户和合作夥伴達成的協議要求我們在發生某些安全事件時通知他們。某些司法管轄區和客户要求我們使用特定措施保護個人信息或機密信息。如果我們不遵守這些要求,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們依賴第三方數據託管和傳輸服務。成本增加、服務中斷、延遲或第三方數據中心提供商提供的糟糕服務可能會影響我們平臺的交付。這可能會導致客户或購物者不滿,損害我們的聲譽,失去客户,限制增長,並減少收入。
我們目前通過由美國Google Cloud Platform運營的第三方數據中心託管設施提供我們的大部分平臺功能。我們正在將我們的基礎設施能力擴展到Google Cloud平臺的海外數據中心。我們通過位於弗吉尼亞州的Amazon Web Services運營的第三方數據中心託管設施為我們的客户提供輔助功能。我們的平臺部署在這些地理位置內的多個數據中心,還有其他地理位置可用於災難恢復。我們的運營在一定程度上依賴於我們的第三方提供商對這些設施的保護,使其免受自然災害、電力或電信故障、犯罪行為或類似事件的影響。如果任何第三方設施的安排終止,或其服務失效,我們可能會在我們的平臺上遇到中斷、延遲,以及在安排新設施和服務時的延誤和額外費用。
我們運營成本的很大一部分來自我們的第三方數據託管和傳輸服務。如果此類服務的成本因供應商整合、監管、合同重新談判或其他原因而增加,我們可能無法增加我們電子商務平臺或專業服務的費用來彌補這些變化。因此,我們的經營業績可能會比預測的要差得多。我們的服務器可能無法實現或保持足夠的數據傳輸容量,以及時服務於增加的流量或訂單處理。如果我們不能達到或保持足夠和高性能的數據傳輸能力,可能會顯著降低對我們平臺的需求。
我們的客户經常在短時間內吸引許多購物者,包括新產品發佈、假日購物季和閃電促銷。這些事件顯著增加了我們服務器上的流量和我們平臺上處理的交易量。儘管我們的數據中心採取了預防措施,但使用量激增或自然災害、恐怖主義、破壞或破壞行為、在沒有足夠通知的情況下關閉設施或其他意想不到的問題可能會導致我們的平臺長時間中斷或性能下降。我們第三方提供商的系統的任何損壞或故障都可能導致我們的平臺中斷。即使在當前和計劃的災難恢復安排下,我們的業務也可能受到損害。如果我們遭受損害或中斷,我們的保險單可能無法充分補償我們或保護我們免受任何損失、責任和成本的影響。這些因素反過來可能進一步減少我們的收入,使我們承擔責任,導致我們發放信用,或導致客户終止訂閲,其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果我們的技術或基礎設施出現中斷或性能問題,我們的現有客户可能會遇到服務中斷,我們的新客户可能會在使用我們的平臺時遇到延遲。
我們的運營業績和盈利能力在一定程度上取決於我們現有和潛在客户一週七天、每天24小時訪問我們平臺的能力,而不會中斷或降低性能。我們已經並可能在未來經歷基礎設施的中斷、數據丟失、停機和其他性能問題。這可能是由於各種因素造成的,包括基礎設施更改、引入新功能、人為或軟件錯誤、容量限制、拒絕服務攻擊或其他與安全相關的事件,這些事件中的任何一個都可能反覆發生。隨着我們不斷增加客户、擴展地理位置並增強我們平臺的功能,額外的規模可能會增加複雜性,我們未來一段時間的平均正常運行時間可能會減少。我們可能無法及時確定這些性能問題的一個或多個原因。如果我們的平臺不可用,或者我們的客户無法在合理的時間內訪問我們的平臺,我們的業務將
12
目錄表
受到傷害。我們平臺上的任何中斷都會損害我們的客户從事電子商務的能力,這將對我們的品牌、聲譽和客户滿意度產生負面影響。我們為客户在使用我們平臺時遇到的停機時間提供服務積分。任何停機或故障都可能需要我們向客户發放大量的服務積分。有時,我們會向我們無法確定受事件影響的客户發放服務積分。發放大量服務積分將對我們的財務狀況產生負面影響。我們依賴來自不同第三方的服務來維護我們的基礎設施,這些服務的任何中斷,包括我們無法控制的原因,都將嚴重影響我們的平臺。將來,這些服務可能不會以商業上合理的條款提供給我們,或者根本不會。失去這些服務中的任何一項都可能會降低我們平臺的功能,直到我們開發出同等的技術,或者如果另一方提供了同等的技術,我們就會識別、獲取並將其集成到我們的基礎設施中。如果我們不能準確預測我們的基礎設施容量需求,我們的客户可能會遇到服務短缺。我們也可能無法解決容量限制、升級我們的系統以及開發我們的技術和網絡架構以適應實際和預期的技術變化。
上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽,導致客户終止與我們的協議,損害我們擴大客户基礎的能力,使我們根據我們的服務水平協議承擔財務責任,並以其他方式損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們發現,在與信息技術一般控制(ITGC)相關的財務報告方面,我們的內部控制存在重大缺陷。如果我們的補救措施不足以解決重大弱點,或我們的財務報告內部控制中發現或未來出現一個或多個額外的重大弱點,我們及時和準確報告財務信息的能力可能會受到不利影響。任何此類事件都可能損害我們的業務,並導致投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,我們普通股的市場價格可能會下跌。
與我們的信息技術系統有關的內部控制對於維持對財務報告的適當內部控制至關重要,這些內部控制為我們的財務報告提供合理的保證。正如本年度報告10-K表第II部分第9A項“控制和程序”所披露的那樣,在評估我們對財務報告的內部控制的過程中,管理層發現了與ITGC相關的內部控制方面的缺陷,導致了重大缺陷。具體地説,管理層認定我們沒有對以下方面保持有效的控制:(I)用户訪問權限,以確保適當的職責分工,並充分限制用户和適當人員對財務應用程序、程序和數據的特權訪問;(Ii)財務應用程序的程序更改管理,以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的信息技術(IT)程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施;以及(Iii)IT運營控制,以確保監控關鍵接口工作。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。由於這一重大缺陷,管理層得出結論,截至2023年12月31日,我們對ITGC的內部控制無效。正如本年度報告10-K表第II部分第9A項“控制和程序”所述,我們正在實施額外的控制措施,以彌補實質性的弱點。
不能保證我們的補救努力一定會成功。如果我們不能及時和充分地糾正重大缺陷,或以其他方式無法對財務報告保持有效的內部控制,我們及時和準確報告財務信息的能力可能會受到不利影響,我們可能無法滿足我們的報告要求,投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心。因此,我們的業務可能會受到損害,我們普通股的市場價格可能會下降。此外,我們可能會受到證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查,這可能需要額外的財務和管理資源。此外,即使我們成功地加強了控制和程序,這些控制和程序也可能不足以防止或識別違規行為,或確保我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中的財務報表的公允和準確列報。
我們與中端市場和企業客户的銷售週期可能很長且不可預測,我們的銷售工作需要相當長的時間和費用。
我們與中端市場和企業客户的銷售時機以及相關的收入確認很難預測,因為這些客户的銷售週期很長,而且不可預測。中端市場和企業客户,特別是那些監管嚴格的行業和需要定製應用程序的客户,評估和實施我們的平臺可能會有很長的銷售週期。這可能會導致此類銷售活動的運營費用增加與成功銷售後產生相應收入之間的延遲。我們經常需要花費大量時間和資源來更好地教育我們潛在的中端市場和企業客户,並讓他們熟悉該平臺。我們為這些客户提供的銷售週期從初始評估到合同執行通常為三到六個月,但可能會有很大的差異。有時,一些客户會談判他們的合同,包括試用期、延遲付款或幾個月的促銷活動。
13
目錄表
我們的大部分收入來自確認前幾個時期簽訂的合同的合同負債。客户通常將訂閲我們的電子商務平臺和服務視為一項具有重大投資的戰略決策。因此,在加入或擴展訂閲之前,客户通常需要相當長的時間來評估、測試和鑑定我們的平臺。在銷售週期中,我們在銷售和營銷以及合同談判活動上花費了大量的時間和金錢,這可能不會導致銷售。可能影響我們銷售週期的長度和可變性的其他因素包括:
考慮到這些因素,很難預測出售是否以及何時完成,以及出售收入何時得到確認。因此,在特定時期內,對我們的解決方案和服務的需求不足或新合同或續簽合同的減少可能不會顯著減少我們在該時期的收入,但可能會對我們未來時期的收入產生負面影響。
如果我們不能保持或發展我們的品牌認知度,我們擴大客户基礎的能力將受到損害,我們的財務狀況可能會受到影響。
我們相信,保持和發展BigCommerce品牌對於支持繼續接受我們現有和未來的解決方案、吸引新客户到我們的平臺以及留住現有客户非常重要。我們還相信,隨着我們市場競爭的加劇,品牌認知度的重要性將會增加。成功維護我們的品牌將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性,我們以具有競爭力的價格提供可靠和有用的平臺以滿足客户需求的能力,我們維持客户信任的能力,我們繼續開發新功能和解決方案的能力,以及我們成功差異化我們平臺的能力。此外,如果客户沒有積極的體驗,我們合作伙伴的表現可能會影響我們的品牌和聲譽。品牌推廣活動可能不會提高客户知名度,也不會增加收入。即使他們這樣做了,任何增加的收入可能也無法抵消我們在打造品牌方面的支出。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌,我們可能無法吸引足夠的新客户或留住現有客户,從而無法從我們的品牌建設努力中實現足夠的回報,我們的業務可能會受到影響。
如果我們不能提供高質量的支持,我們的業務和聲譽可能會受到影響。
我們的客户依賴我們的人員提供與我們的訂閲和客户解決方案相關的支持。高質量的支持對於續簽和擴展我們與現有客户的協議非常重要。隨着我們擴大業務和尋求新客户,尤其是中端市場和企業客户,高質量支持的重要性將會增加。如果我們不幫助客户快速解決問題並提供有效的持續支持,我們向現有和新客户銷售新軟件的能力可能會受到影響,我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。
如果不能充分保護我們的所有權,可能會損害我們的競爭地位。我們可能會在保護或捍衞我們的所有權方面招致鉅額成本。我們可能會損失寶貴的資產,經歷收入減少,並招致代價高昂的訴訟。
我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有技術。我們依靠商業祕密法律、合同條款、商標、服務標誌、版權和專利的組合來努力建立和保護我們的專有權利。然而,我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能是不夠的。我們作出商業決定,決定何時為特定技術尋求專利保護,何時依賴商業祕密保護。我們選擇的方法最終可能被證明是不充分的。
我們的專利或未來發布的專利可能不會為我們提供競爭優勢,或者可能會成功地受到第三方的挑戰。我們的任何專利、商標或其他知識產權可能會被其他人挑戰、規避或通過行政程序或訴訟而無效。其他公司可能會獨立開發類似的產品,複製我們的解決方案,圍繞我們的專利進行設計,或者為競爭對手的平臺採用類似或相同的品牌。關於知識產權的有效性、可執行性和保護範圍的法律標準是不確定的。儘管我們採取了預防措施,但仍有可能
14
目錄表
未經授權的第三方複製我們的平臺並使用我們認為是專有的信息來創造與我們競爭的產品和服務。根據美國以外司法管轄區的法律,一些限制未經授權使用、複製、轉讓和披露我們的知識產權的許可條款可能無法執行。
隨着我們擴大國際活動,我們面臨的未經授權複製和使用我們的平臺和專有信息的風險可能會增加。此外,有效的商標、版權、專利和商業祕密保護並不是在我們開展業務的每個國家都可以獲得或在商業上可行的。此外,知識產權法,包括成文法和判例法,特別是在美國,正在不斷髮展。法律的變化可能會使我們更難執行我們的權利。
我們與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議,我們與戰略和商業合作伙伴簽訂保密協議。這些協議可能無法有效控制對我們專有信息的訪問和分發。這些協議並不妨礙我們的競爭對手或合作伙伴獨立開發與我們的平臺同等或優於我們平臺的技術。
我們可能需要花費大量資源來監控、保護和執行我們的知識產權。將來可能需要提起訴訟,以執行我們的知識產權並保護我們的商業祕密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時,並會分散管理層的注意力。該等訴訟可能導致我們部分知識產權的減值或損失。我們知識產權的執行可能會遇到抗辯、反訴和反訴訟,攻擊我們知識產權的有效性和可撤銷性。任何訴訟程序的不利決定可能會使我們的知識產權面臨無效或狹義解釋的風險。不利的決定可能會有頒發或取消未決專利和商標申請的風險。由於知識產權訴訟需要大量的發現,我們的機密或敏感信息可能會因訴訟中的披露而受到損害。訴訟可能導致公開披露聽證會、動議或其他臨時進展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,它可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。
我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用,以及任何昂貴的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源,可能會延遲我們平臺的進一步銷售或實施,損害我們平臺的功能,延遲向我們平臺引入新功能,導致劣質或更昂貴的技術替代我們的平臺,或損害我們的聲譽。如果我們無法行使我們的權利,或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權,我們將無法保護我們的知識產權。監管未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權可能是困難的、昂貴的和耗時的,特別是在國外,那裏的法律可能不像美國那樣保護知識產權,知識產權的執行機制可能很弱。如果我們未能有效保護我們的知識產權和專有權利,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們已經並可能在未來受到法律程序和訴訟,包括知識產權糾紛,這些訴訟費用高昂,可能使我們承擔重大責任並增加業務成本。如果我們的技術被指控或確定侵犯他人的知識產權,我們的業務可能會受到影響。
軟件產業的特點是存在大量的專利、著作權、商標、商業祕密等知識產權和專有權利。軟件行業的公司經常被要求對基於侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控的訴訟索賠進行辯護。我們的技術可能無法承受任何第三方針對其使用的權利要求或權利。這些訴訟既耗時又昂貴,而且分散了管理層的時間和注意力。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯他人的知識產權。
許多軟件公司有能力投入更多的資源來執行他們的知識產權,併為可能對他們提出的索賠進行辯護。任何訴訟也可能涉及專利持有公司或其他不利的專利權人,他們沒有相關的產品收入,因此我們的專利可能對這些公司幾乎或根本沒有威懾作用。我們已經並可能在未來需要達成和解協議,要求我們支付和解費用,並阻礙我們的部分知識產權。任何索賠或訴訟都可能導致我們產生鉅額費用,無論是否成功地對我們提出索賠,都可能要求我們支付大量損害賠償、持續的版税或許可證付款,要求我們重新設計我們平臺的全部或部分,或要求我們遵守其他不利條款。如果第三方能夠獲得禁止我們訪問第三方知識產權的禁令,或者如果我們無法為我們業務的任何侵權方面許可或開發技術,我們將被迫限制或停止銷售我們的軟件或停止此類知識產權涵蓋的業務活動。它可能會阻礙我們有效地競爭。
根據合同,我們有義務賠償我們的某些客户侵犯了第三方的知識產權。我們不時收到有關涉嫌侵犯第三方知識產權的賠償要求。對此類索賠做出迴應,無論其是非曲直,都可能耗費時間,在訴訟中辯護成本高昂,並損害我們的聲譽和品牌。我們還可能被要求重新設計我們的平臺,推遲發佈,達成代價高昂的和解或許可
15
目錄表
達成協議,支付高昂的損害賠償金,否則將面臨臨時或永久禁令,禁止我們營銷或銷售我們的平臺。要求我們改變平臺交付方式的一個或多個方面可能會損害我們的業務。
雖然我們承保一般責任保險和其他保險,但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠。我們的保險可能不足以為我們承擔可能施加的所有責任。我們可能無法維持我們的保險範圍。我們無法預測訴訟的結果,也不能向您保證這些訴訟的結果不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。
我們可能會收購或投資公司,這可能會分散我們管理層的注意力,並導致對我們股東的額外稀釋。我們可能無法成功整合收購的業務和技術,也無法實現此類收購的預期收益。
我們可能會評估和考慮潛在的戰略交易,包括未來對企業、技術、服務、產品和其他資產的收購或投資。例如,2021年7月,我們以約1.461億美元的總收購對價收購了Feedonomics。
收購、投資或業務關係可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是,我們可能在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品、人員或運營方面遇到困難。被收購公司的關鍵人員可能選擇不為我們工作,他們的軟件可能不容易適應我們的工作,或者我們可能由於所有權、管理層或其他方面的變化而難以留住任何收購業務的客户。我們還可能在將被收購公司的人員融入我們的業務和文化方面遇到困難。收購還可能擾亂我們的業務,轉移我們的資源,並需要大量的管理層關注,否則我們就可以用來發展我們現有的業務。任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現,或者我們可能面臨未知的風險或債務。
談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴,我們完成這些交易的能力可能經常受到我們無法控制的批准的制約。因此,即使進行並宣佈了這些交易,也可能不會完成。對於其中一項或多項交易,我們可以:
我們的平臺依賴於第三方專有和開源軟件。我們無法獲得此類軟件的第三方許可,或無法以優惠條款獲得這些許可,或此類軟件導致的任何錯誤或故障都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的一些產品包括從第三方獲得許可的軟件或其他知識產權。未來可能需要續簽與這些應用程序的各個方面相關的許可證,或者為現有或新的應用程序尋求新的許可證。必要的許可證可能無法以可接受的條款提供,或者在允許在商業產品中再分發的開源許可證下提供,如果有的話。我們無法獲得某些許可或其他權利,或無法以優惠條款獲得此類許可或權利,可能會導致產品發佈延遲,直到能夠識別、許可或開發同等技術並將其集成到我們的平臺中。這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。第三方可能會聲稱,我們使用他們的軟件或知識產權需要額外的許可證。我們可能無法以商業上合理的條款或根本不能獲得此類許可證。在我們的產品中包含非排他性地從第三方獲得許可的軟件或其他知識產權可能會限制我們將我們的產品與競爭對手的產品區分開來的能力。由於我們的平臺依賴於第三方軟件的成功運行,此類第三方軟件中任何未被檢測到的錯誤或缺陷都可能損害我們平臺的功能、推遲新功能的引入、導致我們平臺的故障,並損害我們的聲譽。
16
目錄表
我們對開源軟件的使用可能會使我們面臨可能的訴訟,或者導致我們的平臺受到不必要的開源許可條件的影響,這可能會對我們的銷售產生負面影響。
我們平臺的很大一部分包含開源軟件,我們希望在未來將開源軟件整合到其他產品或解決方案中。此類開放源碼軟件通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可證進行許可。這些許可證的解釋幾乎沒有法律先例;因此,這些條款對我們業務的潛在影響尚不清楚,可能會導致與我們的技術相關的意外義務。如果開放源碼軟件的分銷商聲稱我們沒有遵守其許可證,我們可能會被要求招致鉅額法律費用。如果我們將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起,或者以某種方式利用開放源碼軟件,在一些開放源碼許可下,如果我們不公佈我們專有軟件的源代碼,我們可能會違反許可。發佈我們的源代碼可以在很大程度上幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的產品。
如果我們的平臺不能正常運行,如果我們不能開發增強功能來解決性能問題,我們可能會失去客户,成為性能或保修索賠的對象,或者產生巨大的成本。
我們的運營取決於我們防止系統中斷的能力。我們平臺背後的應用程序本質上是複雜的,可能包含重大缺陷或錯誤,這可能會導致可用性中斷或其他性能問題。我們軟件的缺陷、錯誤、服務中斷、網絡攻擊或其他性能問題,無論是與日常運營、升級或其他相關的問題,都可能導致:客户流失;失去或延遲對我們平臺的市場接受和銷售;客户延遲向我們付款;我們的聲譽和品牌受到損害;對我們的法律索賠,包括保修和服務索賠;我們的資源被轉移,包括通過增加服務和保修費用或財務優惠;以及增加保險成本。
我們發現了我們平臺中的缺陷,並可能在未來發現更多缺陷,這些缺陷可能會導致數據不可用、未經授權訪問、丟失、損壞或對客户數據造成其他損害。在發佈之前,我們可能無法檢測和糾正缺陷或錯誤。因此,我們或我們的客户可能會在使用我們的平臺後發現缺陷或錯誤。我們實施錯誤修復和升級,作為定期系統維護的一部分。如果我們沒有按計劃完成維護,或者如果客户對我們維護服務和相關係統故障的頻率和/或持續時間不滿意,客户可能會終止他們的合同,或推遲或扣留向我們付款,或導致我們開立信用、退款或支付罰款。由於糾正我們軟件中的缺陷或錯誤或其他性能問題而產生的成本或延遲可能是巨大的,並可能對我們的運營結果產生不利影響。
我們電子商務平臺上的支付交易使我們面臨監管要求、額外費用和其他風險,這些風險可能成本高昂、難以遵守,或者可能損害我們的業務。
我們的支付處理商要求我們遵守支付卡網絡運營規則,我們已同意償還我們的支付處理商因我們或我們的客户違反任何規則而被支付卡網絡評估的任何費用或罰款。支付卡網絡制定並解釋了銀行卡規則。我們面臨的風險是,一個或多個支付卡網絡或其他處理商可能隨時對我們、我們的客户進行處罰,或者終止我們接受購物者的信用卡支付或其他形式的在線支付的能力。這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們不遵守支付卡網絡規則,包括支付卡行業數據安全標準(“PCI-DSS”)和每個信用卡品牌的規則,我們將違反我們對我們的支付處理商、金融機構、合作伙伴和客户的合同義務。這樣的失敗可能會使我們面臨罰款、處罰、損害賠償、更高的交易費和民事責任。它可能會阻止我們處理或接受支付卡,或者導致支付處理商合作伙伴的損失,即使客户或購物者的信息沒有被泄露。
我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。
截至2023年12月31日,我們的淨營業虧損(“NOL”)結轉約為2.88億美元和1.577億美元,分別用於聯邦和州税收目的,可用於減少未來的應税收入。如果不加以利用,聯邦和州的淨營業虧損結轉將於2036年開始到期。截至2023年12月31日,大約2.412億美元的聯邦NOL結轉不會到期,將無限期結轉,直到使用為止。截至2023年12月31日,我們還有總計4690萬美元的外國NOL結轉,根據當地法律,這些結轉不會過期。截至2023年12月31日,我們有大約1360萬美元和710萬美元的研發税收抵免結轉用於聯邦和州税收目的。聯邦和州的税收抵免將於2024年開始到期。我們被允許在未來任何納税年度扣除的不過期和無限期結轉的聯邦NOL的金額限制在所使用年度聯邦應納税所得額的80%,其中應納税所得額的確定不考慮NOL扣除本身。
17
目錄表
一般而言,根據1986年《美國國內税收法》(經修訂,簡稱“該法”)第382和383條,經歷“所有權變更”的公司在利用變更前的NOL和其他税收屬性(如研究税收抵免)抵消未來應納税收入或所得税方面受到限制。如果確定我們過去經歷過所有權變更,或者如果我們由於股票的未來交易而經歷了一次或多次所有權變更,那麼我們利用NOL和其他變更前税收屬性的能力可能會受到法典第382和383條的限制。
我們的股權未來的變化,其中許多是我們無法控制的,可能會導致根據第382條或第383條的所有權變更。我們使用未來可能收購的公司的NOL的能力可能受到限制。我們在澳大利亞的損失受該司法管轄區所有權變更測試規則的約束,該規則適用時可能會限制我們充分利用澳大利亞NOL的能力。基於這些原因,即使我們能夠實現盈利,我們也可能無法利用大部分的非流動負債。
與我們的行業和經濟有關的風險
遵守與個人信息處理、跨境數據傳輸限制、適用於數字服務的規則以及數據本地化要求相關的不斷髮展的聯邦、州和全球法律、法規和標準涉及大量支出和資源,我們或我們的供應商未能遵守這些法律、法規和標準可能會限制我們服務的使用和採用,使我們承擔重大責任,負面宣傳,和/或我們的信任的侵蝕,這可能會對我們的業務,經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們接收、存儲、處理、傳輸、使用和以其他方式處理與個人相關的業務信息和信息,包括來自和關於實際和潛在客户以及我們的員工和服務提供商的信息。我們的業務運營還依賴於許多第三方供應商,其中一些代表我們處理數據。
因此,我們和我們的供應商受到各種聯邦、州或外國法律、法規、條例、行業標準和其他要求的約束,包括一般適用於個人信息處理的要求,以及特定於某些地點、行業、部門和環境(包括將互聯網用作商業媒介)的要求。這些要求可能會影響税收、互聯網中立性、關税、內容、版權、內容責任、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護、在線廣告以及服務的特點和質量。立法者和監管機構可能會對法律和監管進行修改,或適用現有法律,從而要求我們承擔大量成本,使我們承擔意外的民事或刑事責任,或導致我們改變商業慣例。這些法律和法規以及由此導致的成本增加可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。
有關數據隱私的法律法規正在不斷髮展。其中許多法律法規,包括歐盟的通用數據保護條例(“GDPR”),英國的通用數據保護條例(“英國GDPR”)和美國各州隱私法,包括加利福尼亞州消費者隱私法(“CCPA”),包含有關收集和處理個人信息的詳細要求,限制此類信息的使用和存儲,並規定某些類型的處理需要消費者同意。《反腐敗法》的頒佈正在美國其他州推動一波類似的立法發展,這可能會產生重疊但不同的州法律。例如,與CCPA有相似之處的全面隱私法規現在在弗吉尼亞州,科羅拉多州,康涅狄格州和猶他州生效並可執行,並將很快在其他幾個州實施。這些法律和法規可能會限制我們存儲和處理個人數據的能力(特別是我們將某些數據用於風險或欺詐規避、營銷或廣告等目的的能力),限制我們通過使用某些供應商或服務提供商來控制成本的能力,以及限制我們在某些司法管轄區提供某些服務的能力。 此類法律法規還可能限制我們客户經營業務的能力;例如,限制他們向感興趣的購物者進行有效營銷的能力。這可能會減少我們的收入和對我們服務的一般需求。
此外,在美國,聯邦貿易委員會和州監管機構執行各種數據隱私問題,例如隱私政策中的承諾或未能適當保護個人信息,作為違反聯邦貿易委員會法或類似州法律的不公平或欺騙性行為或做法。我們通過發佈在我們網站上的數據隱私政策,對我們使用和披露個人數據的情況做出公開聲明。我們的隱私政策和其他聲明的發佈提供了有關數據隱私和安全的承諾和保證,如果它們被發現具有欺騙性,不公平或歪曲我們的實際做法,則可能會使我們面臨潛在的政府或法律訴訟。
歐盟GDPR和英國GDPR對在歐洲經濟區和英國以外傳輸個人信息(包括允許遠程訪問)提出了具體要求。我們目前依賴歐盟-美國數據隱私框架(“DPF”)、DPF的英國擴展以及
18
目錄表
瑞士-美國DPF分別將數據從歐洲經濟區、英國和瑞士轉移到美國。我們還依賴2021年歐盟委員會SCC及其英國附錄進行集團內和與第三方之間的國際數據傳輸。我們預計,有關國際個人數據轉移的現有法律複雜性和不確定性將繼續存在,DPF充分性決定將受到挑戰,從歐洲經濟區和英國向美國和其他司法管轄區的轉移將繼續受到監管機構的加強審查。這可能會影響我們使用的平臺、服務和業務工具,要求我們進行運營更改,產生額外成本,並使我們受到投訴和/或監管調查或罰款。
我們還受制於不斷變化的關於cookie、跟蹤技術和電子營銷的全球隱私法,法院和監管決定在這方面推動了更多的關注。這些法律要求,在個人設備上放置跟蹤技術、Cookie或類似技術以及進行直接營銷時必須徵得知情同意,並規定獲得有效同意的具體條件,例如禁止預先檢查選項。鑑於這些法律及其相關監管環境的複雜和不斷變化的性質,不能保證我們會成功地遵守這些法律,任何違規或被認為的違規行為可能會導致監管調查、罰款、停止或改變我們對此類技術的使用的命令,以及包括集體訴訟在內的民事索賠和聲譽損害。
此外,我們的業務運營正在或可能受到歐盟有關數字服務和人工智能使用的法規的約束。例如,歐盟《數字服務法》(DSA)於2022年11月16日生效,其中大部分實質性條款於2024年2月17日開始生效。除其他事項外,DSA要求託管提供商在歐盟指定一名法律代表,在其條款和條件中列出他們對使用其服務施加的任何限制,並實施允許第三方通知存在所謂在線內容的機制。DSA可能會增加我們的合規成本,要求更改我們的流程、運營和業務實踐,並可能在其他方面對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。不遵守DSA可能會導致高達全球年營業額6%的罰款,服務接受者有權要求提供商賠償因提供商侵犯DSA而遭受的損害或損失。
此外,在全球範圍內,對個人數據在人工智能和建模中的使用進行了嚴格的審查。2023年4月25日,美國聯邦監管機構發表了一份聯合聲明,表示他們打算執行這項與人工智能相關的法律。此外,2023年10月30日,拜登政府發佈了一項關於安全、可靠和值得信賴的人工智能開發和使用的行政命令,為各機構在其機構內實施人工智能規則制定提供了指導。在歐洲,《歐盟人工智能法案》為歐盟市場開發、使用或提供的人工智能建立了一個全面的、基於風險的治理框架。歐盟人工智能法案預計將於2024年生效,大部分實質性要求將在兩年後適用。一旦完全適用,它將對歐盟監管人工智能的方式產生實質性影響。全球在人工智能和數據建模領域的重大法律發展可能會影響我們對人工智能的使用以及我們提供和改進服務的能力,需要對我們的運營和流程進行額外的合規措施和更改,導致合規成本增加,並可能增加針對我們的民事索賠,並可能對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。
我們面臨着激烈的競爭,尤其是來自提供解決方案和相關應用的知名公司的競爭。我們可能缺乏足夠的財務或其他資源來維持或改善我們的競爭地位,這可能會損害我們增加新客户、留住現有客户和發展業務的能力。
電子商務解決方案市場競爭激烈,不斷髮展。我們預計,未來來自老牌競爭對手和新市場進入者的競爭將會加劇。隨着新技術的引入和新公司的進入,我們預計未來競爭將持續並加劇,這可能會損害我們增加銷售、維持或增加續訂以及維持價格的能力。我們面臨着來自其他軟件公司的激烈競爭,這些公司可能提供相關的電子商務平臺軟件解決方案和服務。我們的競爭對手包括近年來收購了電子商務平臺解決方案提供商的較大公司。我們還與電子商務企業內部開發的定製軟件競爭。此外,我們還面臨着來自利基公司的競爭,這些公司提供點式產品,試圖解決我們平臺解決的某些問題。
科技行業的併購活動可能會增加我們與其他大型科技公司競爭的可能性。我們的許多現有競爭對手擁有,我們的潛在競爭對手也可能擁有實質性的競爭優勢,例如更高的知名度、更長的運營歷史、更大的銷售和營銷預算和資源、更多的客户支持資源、更低的勞動力和開發成本、更大和更成熟的知識產權組合,以及顯著更多的財務、技術和其他資源。
我們的一些較大的競爭對手也擁有更廣泛的產品線和市場重點,因此不會那麼容易受到特定市場低迷的影響。我們市場的狀況可能會迅速而顯著地發生變化,因為
19
目錄表
技術進步、競爭對手的合作或持續的市場整合。創新的新創業公司和在研發方面投入巨資的大公司可能會發明類似或更優秀的產品和技術,與我們的平臺競爭。此外,我們的一些競爭對手可能會彼此結成新的聯盟,或者可能與代理合作夥伴、互補類別的技術和應用程序提供商或其他方建立或加強合作關係。此外,亞馬遜等大型市場上的電子商務在所有電子商務活動中所佔的比例可能會增加,從而減少客户訪問個別客户網站的流量。任何這樣的合併、收購、聯盟或合作關係都可能導致定價壓力、市場份額損失或可定位的市場份額減少,還可能導致競爭對手擁有更多的財務、技術、營銷、服務和其他資源,任何這些都可能損害我們的競爭能力。
我們的一些較大的競爭對手使用更廣泛的產品來競爭,包括以零利潤率或負利潤率銷售、捆綁其產品或關閉對其技術平臺的訪問。無論產品性能或功能如何,潛在客户可能更喜歡從現有供應商而不是新供應商那裏採購。此外,潛在客户可能更願意將來自競爭對手的解決方案逐步添加到他們的現有基礎設施中,而不是用我們的平臺取代他們的現有基礎設施。我們市場中的這些競爭壓力,或者我們無法有效競爭,可能會導致降價、訂單減少、收入和毛利率下降、淨虧損增加,以及市場份額的喪失。任何未能滿足和解決這些因素的情況都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們目前的業務範圍是國際化的,我們計劃進一步擴大地理範圍,帶來各種運營挑戰。我們面臨地緣政治危機的風險,比如俄羅斯入侵烏克蘭。
我們增長戰略的一個組成部分是進一步擴大我們的業務和國際客户基礎。就最近兩個財年而言,我們大約24%的收入來自美國以外的客户。我們目前在美國、澳大利亞、英國(“英國”)和烏克蘭設有分店。我們正在繼續調整和制定應對國際市場的戰略,但這種努力可能不會成功。
我們在美國以外有相當數量的員工。我們預計,隨着我們繼續在現有和新的國際市場尋求機會,我們的國際活動在可預見的未來將繼續增長。這些活動將需要大量的管理層關注和財政資源。我們可能面臨困難,包括:地緣政治危機,如俄羅斯入侵烏克蘭,與開發軟件和提供多種語言支持相關的成本,不同的季節性模式,貨幣匯率潛在的不利波動,較長的付款週期和收回應收賬款的困難,關税和貿易壁壘,對我們運營能力的各種監管或合同限制,不利的税收事件,知識產權保護減少,以及地理和文化多樣化的勞動力和客户基礎。如果不能克服這些困難中的任何一個,都可能對我們的運營結果產生負面影響。
20
目錄表
我們目前的國際業務和未來的舉措涉及各種風險,包括:
21
目錄表
我們之前調整了我們的定價水平,未來可能需要減少或改變我們的定價模式,以保持競爭力。
我們根據交易量和訂單量以及功能功能對訂閲進行定價。2023年,我們調整了定價水平,預計未來可能需要再次調整定價。隨着新的或現有的競爭對手推出與我們競爭的產品或降低他們的價格,我們可能無法吸引新客户或留住現有客户。我們還必須確定適當的價格,使我們能夠有效地在國際上競爭。雖然我們相信最近的價格變化將被證明是有競爭力的,但在未來,中端市場和企業客户可能會要求大幅價格折扣,作為銷售合同談判的一部分。因此,我們可能被要求或選擇降低價格或以其他方式改變定價模式,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
移動設備越來越多地被用來進行商業活動,如果我們的平臺在通過這些設備訪問時不能有效地運行,我們的客户和他們的購物者可能對我們的服務不滿意,這可能會損害我們的業務。
我們依賴於我們的平臺與第三方移動設備和移動操作系統以及不受我們控制的網絡瀏覽器的互操作性。此類設備、系統或Web瀏覽器中的更改會降低我們平臺的功能或優先對待競爭對手的服務,可能會對我們平臺的使用產生不利影響。移動電子商務是我們戰略中的一個關鍵要素,有效的移動功能是我們長期發展和增長戰略不可或缺的一部分。如果我們的客户和他們的購物者在移動設備上訪問和使用我們的平臺時遇到困難,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
客户、他們的購物者和我們的合作伙伴的活動可能會損害我們的品牌,使我們承擔責任,並損害我們的業務和財務業績。
我們的服務條款禁止客户使用我們的平臺從事非法活動,並且我們的服務條款允許我們在意識到非法使用時關閉客户的商店。儘管如此,客户仍可能從事被禁止或非法的活動,或違反適用法律上傳商店內容,這可能會使我們承擔責任。我們的合作伙伴可能從事被禁止或非法的活動,這可能會使我們承擔責任。此外,我們的品牌可能會受到客户或合作伙伴的行為的負面影響,這些行為被認為是敵意的、冒犯的、不適當的或非法的。一般來説,我們不會主動監控或審查客户商店或合作伙伴活動內容的適當性。我們的保障措施可能不足以讓我們避免責任或對我們的品牌造成損害。惡意、攻擊性、不適當或非法使用可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
在許多司法管轄區,關於在線服務提供商對其購物者和其他第三方活動的責任的法律正在接受基於誹謗、侵犯隱私、不正當競爭、侵犯版權和商標以及其他理論的訴訟的考驗。任何要求在線服務客户承擔與其購物者活動相關的責任的法院裁決或其他政府法規或行動都可能損害我們的業務。根據適用法律,我們還可能承擔責任,而我們的服務條款可能無法完全減輕這一責任。歸因於我們的任何責任都可能對我們的品牌、聲譽、擴大訂户基礎的能力和財務業績產生不利影響。
我們為高度監管行業的企業提供電子商務平臺,這使我們面臨許多挑戰和風險。
我們為製藥、保險、醫療保健和生命科學等監管嚴格的行業的客户提供電子商務平臺。未來,我們可能會在其他高度監管的行業擁有客户。向這些實體提供我們的電子商務平臺使我們面臨許多挑戰和風險。向這類實體銷售可能競爭激烈、成本高昂、耗費時間,通常需要大量的前期時間和費用,但不能保證這些努力會帶來銷售。高度監管行業的客户可能要求更短的認購期或其他不同於我們標準安排的合同條款,包括可能導致這些客户在我們產品中獲得比標準條款更廣泛的權利的條款。此類實體可能具有法定、合同或其他法律權利,可以因違約或其他原因終止與我們或我們的合作伙伴的合同。任何此類終止都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。此外,由於這些行業的運營所處的嚴格監管環境,這些行業的潛在客户在嘗試從傳統電子商務平臺轉移到我們提供的開放SaaS平臺時可能會遇到額外的困難。
22
目錄表
我們可能要承擔徵收和匯出銷售税及其他税項的額外義務。我們可能要為過去的銷售交税,這可能會損害我們的業務。
州、地方和外國司法管轄區對銷售、使用、增值税和其他税收有不同的規則和法規,這些規則和法規受到不同解釋的影響,這些解釋可能會隨着時間的推移而改變。特別是,這些税收在不同司法管轄區對我們的電子商務平臺的適用性尚不清楚。這些司法管轄區關於税收關聯的規則很複雜,差異很大。因此,我們可能面臨納税評估和審計。我們對這些税收和相關罰款的責任可能會超過我們最初的估計。我們歷史上沒有徵收或累算銷售、使用、增值或其他税收的司法管轄區可能會主張我們對此類税收的責任,這可能會導致對過去的銷售產生鉅額税收責任和相關處罰,阻止客户使用我們的平臺,或以其他方式損害我們的業務和經營業績。
對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會增加我們電子商務平臺的成本,並對我們的業務產生不利影響。
新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規章或條例可以隨時頒佈。任何新的税收都可能對我們的國內和國際業務運營以及我們的業務和財務業績產生不利影響。現有的税收法律、法規、規章或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們。這些事件可能要求我們或使用我們電子商務平臺的客户在預期或追溯的基礎上支付額外的税款。他們可以要求我們或我們的客户為過去被視為到期的金額支付罰款和/或罰款和利息。如果我們提高價格以抵消這些變化的成本,現有和潛在的未來客户可能會選擇不繼續訂閲或選擇在未來訂閲我們的電子商務平臺。此外,新的、更改的、修改的或新解釋或應用的税法可能會增加我們客户和我們的合規、運營和其他成本,以及我們平臺的成本。任何或所有這些事件都可能對我們的業務和財務表現產生不利影響。
與持有我們的普通股相關的風險
我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動,這可能會導致您的投資價值下降。
我們普通股的市場價格一直非常不穩定,可能會受到廣泛波動的影響。全球證券市場經歷了價格和成交量的大幅波動。市場波動,以及一般的經濟、市場、政治或流行病狀況,都可能降低我們普通股的市場價格,無論我們的經營業績如何。
由於一些潛在因素,我們的經營結果可能低於公開市場分析師和投資者的預期,這些因素包括:我們季度經營業績或向股東分紅(如果有的話)的變化,關鍵管理人員的增加或離職,關於我們行業的研究報告的發佈,訴訟和政府調查,法律或法規的變化或擬議的變化,或影響我們業務的法律或法規的不同解釋或執行,市場對我們可能產生的任何債務或我們未來可能發行的證券的不利反應,類似公司的市場估值變化,媒體或投資界的猜測,我們的競爭對手宣佈重大合同,收購,處置,戰略合作伙伴關係,這些信息包括:合資企業或資本承諾,我們進行的任何收購的宣佈,以及我們實現任何此類收購預期收益的能力,包括我們對Feedonomics和B2B忍者的收購,我們最近宣佈的裁員的影響,以及對我們參與的行業或個別醜聞的負面宣傳。作為迴應,我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。
在整個市場和公司證券市場價格出現波動後,經常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟,可能會導致鉅額成本,並轉移我們管理層的注意力和資源。
我們未來及時籌集資金的能力可能有限,或者可能無法以可接受的條件獲得資金,如果有的話。我們未能在需要的時候籌集資金,可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。為籌集額外資本而發行的債務或股權可能會降低我們普通股的價值。
自成立以來,我們主要通過股權融資、債務(包括可轉換債務工具)以及客户付費使用我們的平臺和相關服務來為我們的運營提供資金。我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們持續的業務或業務的增長提供資金。
2021年9月14日,我們發行了本金總額為3.45億美元的0.25%可轉換票據(“可轉換票據”)。我們履行可轉換票據項下義務的能力取決於我們未來的表現,這受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們無法產生必要的現金流,我們可能被要求採取一種或多種替代方案,例如出售資產或獲得債務融資或股權資本,條件是
23
目錄表
可能是繁重的或高度稀釋的。此外,我們現有的債務可能會限制我們以優惠條款或根本無法承擔額外債務的能力。
我們打算繼續投資以支持我們的業務,並可能需要額外的資金。額外的融資可能不會以優惠的條件提供,如果有的話。如果無法按可接受的條款獲得充足的資金,我們可能無法投資於未來的增長機會,這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們承擔了額外的債務,債務持有人可以擁有優先於我們普通股持有人的權利,對我們的資產提出索賠。任何債務的條款都可能限制我們的運營,包括我們支付普通股股息的能力。如果我們發行額外的股本證券,股東將經歷稀釋,新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於我們在未來發行中發行證券的決定將取決於眾多因素,包括我們無法控制的因素,因此我們無法預測或估計任何未來發行債務或股權證券的金額、時間或性質。因此,我們的股東承擔了未來發行債務或股權證券的風險,這些證券降低了我們普通股的價值並稀釋了他們的利益。
我們目前沒有計劃為我們的普通股支付現金股息;因此,除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股,否則您可能無法獲得任何投資回報。
我們目前沒有支付普通股股息的計劃。任何未來支付股息的決定將由我們的董事會根據適用法律酌情決定。這將取決於多個因素,包括我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、一般業務狀況以及我們董事會可能認為相關的其他因素。此外,我們支付現金股息的能力受到我們債務融資安排條款的限制,任何未來的債務融資安排都可能包含限制或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此,除非您以高於您所支付的價格出售您的普通股,否則您可能不會從我們的普通股投資中獲得任何回報。
如果我們在任何特定時期的經營和財務業績不符合我們向公眾提供的指導或投資分析師的期望,我們普通股的市場價格可能會下降。
我們可能會,但沒有義務,提供我們的預期經營和財務業績為未來期間的公共指導。任何此類指導將包括前瞻性陳述,受本10-K表格年度報告以及我們其他公開文件和公開陳述中所述的風險和不確定性的影響。我們的實際結果可能並不總是符合或超過我們提供的任何指導,特別是在經濟不確定的時候。如果在未來,我們在特定時期的經營或財務業績不符合我們提供的任何指導或投資分析師的預期,或者如果我們減少我們對未來時期的指導,我們普通股的市場價格也可能下降。雖然我們之前已經發布了公共指南,但不能保證我們將來會繼續這樣做。
作為一家上市公司的要求,包括遵守《交易法》的報告要求、《薩班斯-奧克斯利法案》的要求和納斯達克的要求,可能會使我們的資源緊張,增加我們的成本並分散管理層的注意力,我們可能無法及時或以具有成本效益的方式遵守這些要求。
作為一家上市公司,我們受法律、法規和要求、《薩班斯-奧克斯利法案》的某些公司治理規定、SEC的相關法規以及納斯達克的要求的約束,而我們作為一傢俬人公司並不需要遵守這些規定。遵守這些法令、法規和要求佔用了我們董事會和管理層的大量時間,並大大增加了我們的成本和開支。例如,我們必須建立更全面的合規職能,遵守納斯達克頒佈的規則,根據聯邦證券法規定的義務編制和分發定期公開報告,制定新的內部政策,例如與內幕交易有關的政策。在這些活動中,我們還不得不在更大程度上保留和依賴外部顧問和會計師。此外,受這些規則和條例的約束,使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高,我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍,或承擔更高的成本以獲得相同或類似的承保範圍。因此,我們可能更難吸引及挽留合資格人士加入董事會或擔任行政人員。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或負面報告,我們普通股的市場價格可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果定期發佈的研究報告停止,我們可能會失去在金融市場的知名度,這反過來可能會導致我們的普通股的市場價格或交易量下降。此外,如果一個或多個分析師,
24
目錄表
CoverUS下調我們的普通股評級,或者如果我們的報告結果不符合他們的預期,我們普通股的市場價格可能會下降。
您將被未來發行的普通股、優先股或可轉換為普通股或優先股的證券稀釋,這與我們的激勵計劃、收購、資本籌集或其他方面有關。此外,我們目前有相當數量的已發行證券可以用於我們的普通股,這可能會導致我們的股價大幅稀釋和下行壓力。
截至2023年12月31日,我們約有7640萬股系列1普通股,沒有系列2普通股流通股。除非另有説明,系列1普通股統稱為普通股。我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行這些普通股以及與普通股相關的期權、權利、認股權證和增值權,以換取對價,並根據我們董事會全權酌情制定的條款和條件,無論是否與收購有關。
我們普通股的持有者在發行我們2020年計劃和員工購股計劃預留的股份時,可能會受到進一步稀釋的影響。
此外,我們在2021年9月14日發行的可轉換票據可能在特定時間和特定情況下轉換為我們的普通股。未來可能發行的這類股票可能會對我們目前的股東造成嚴重稀釋,並可能對我們普通股的價格和我們籌集額外資本的條款產生不利影響。此外,股票的發行和隨後的交易可能會導致市場上可供購買的我們普通股的供應超過對我們普通股的購買需求。這種供大於求的情況可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
未來,我們希望通過發行額外的股本或發行債務或其他股權證券(包括優先或次級票據)或可轉換為股權或優先股的債務證券來獲得融資或進一步增加資本資源。增發我們股本或其他股本證券或可轉換為股本的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權,或降低我們普通股的市場價格,或兩者兼而有之。可轉換為股權的債務證券可根據轉換比率進行調整,根據這些調整,某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行,可能會優先於清算分配或優先於股息支付,這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素,這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此,我們普通股的持有者承擔着我們未來發行的普通股可能會降低我們普通股的市場價格並稀釋他們在我們的股票持有量的風險。
一般風險因素
我們可能會受到通貨膨脹影響的不利影響。
通貨膨脹可能會增加我們的整體成本結構,從而對我們的流動性、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,特別是如果我們無法實現向客户收取的價格相應增加,或者如果價格上漲可能導致客户支出減少。經濟中通貨膨脹的存在已經並可能繼續導致更高的利率和資本成本、運輸成本、供應短缺、勞動力成本增加、匯率疲軟和其他類似的影響。美聯儲已經提高了利率,並可能再次提高利率,以迴應對通脹的擔憂。作為迴應,市場利率在最近幾個時期有所上升。雖然利率上升的時間和影響尚不清楚,但市場利率持續上升可能會對我們的成本結構、運營業績和財務狀況產生不利影響。由於通貨膨脹,我們經歷了,而且可能會繼續經歷,我們的業務產生和業務成本的壓力。雖然我們可能會採取措施緩解通脹的影響,但如果這些措施不奏效,我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性可能會受到實質性的不利影響。即使這些措施是有效的,這些有益的行動何時影響我們的運營結果,以及何時發生成本膨脹,可能會有所不同。
如果我們不能有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準以及不斷變化的客户需求或偏好,我們的平臺可能會變得不那麼有競爭力。
軟件行業受到快速技術變化、不斷髮展的行業標準和實踐以及不斷變化的客户需求和偏好的影響。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們及時適應和有效應對這些變化的能力。如果我們不能為我們的平臺開發和銷售新的技術、特性和功能,以滿足我們的客户,並跟上快速的技術和行業變化的步伐,我們的收入和運營結果可能會受到不利影響
25
目錄表
受影響。如果出現新技術,以更低的價格、更高效、更方便或更安全地提供具有競爭力的解決方案,可能會對我們的競爭能力產生不利影響。
我們的平臺還必須與各種網絡、硬件、移動和軟件平臺和技術集成。我們需要不斷修改和增強我們的平臺,以適應這些技術的變化和創新。如果企業廣泛採用新的電子商務技術,我們將不得不為我們的平臺開發新的功能,以便與這些新技術協同工作。這一開發工作可能需要大量的工程、營銷和銷售資源,所有這些都會影響我們的業務和運營結果。如果我們的平臺不能與未來的技術一起有效地運行,可能會減少對我們平臺的需求。如果我們不能以經濟高效的方式應對這些變化,我們的平臺可能會變得更不適合市場,競爭力降低或過時,我們的經營業績可能會受到負面影響。
本年報所載的10-K表格對市場機會的估計及對市場增長的預測可能會被證明是不準確的。即使我們競爭的市場實現了預期的增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長,如果有的話。
電子商務解決方案市場相對較新,並將隨着時間的推移而發生變化。電子商務市場的估計和增長預測是不確定的,基於的假設和估計可能是不準確的。我們的潛在市場取決於多個因素,包括企業希望通過電子商務脱穎而出的願望、合作機會、競爭格局的變化、技術變化、數據安全或隱私問題、客户預算限制、商業做法的變化、監管環境的變化以及經濟狀況的變化。我們對市場規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到了我們預測的規模和增長率,我們的業務也可能無法以類似的速度增長,如果有的話。
如果我們不能有效地管理我們的增長,我們可能無法執行我們的業務計劃,無法保持高水平的服務和客户滿意度,也無法充分應對競爭挑戰。
我們可能會繼續經歷增長和組織變革,即使我們過渡到優先考慮盈利能力,這可能會繼續對我們的管理層以及我們的運營和財務資源提出重大要求。我們預計,我們將繼續經歷客户預期、我們處理的交易量以及我們的託管基礎設施支持的數據量的複雜性和複雜性的增長。我們的成功將在一定程度上取決於我們有效管理這種增長的能力。我們將需要寶貴的管理資源來發展,而不會破壞我們的創新、團隊合作和關注客户成功的文化,這是到目前為止我們增長的核心。如果我們不能以保護企業文化的方式管理我們預期的增長和變化,可能會對我們的聲譽以及留住和吸引客户和員工的能力產生負面影響。
我們打算繼續擴大我們的國際業務。我們的擴張將繼續給我們的管理、行政、財務和其他資源帶來巨大壓力。如果我們不能成功地管理我們的增長,我們的業務和運營結果可能會受到影響。
在我們擴大業務的同時,保持高水平的客户服務和滿意度是很重要的。隨着我們的客户羣持續增長,我們將需要擴大我們的客户管理、客户服務和其他人員。未能管理好增長可能會導致我們的平臺難以推出或延遲、質量下降或客户滿意度下降、成本增加、引入新功能的困難或其他運營困難,其中任何一項都可能對我們的業務表現和運營結果產生不利影響。
我們預計,隨着我們的發展,我們的運營將繼續增加複雜性,這將帶來管理挑戰。
我們的業務經歷了顯著的增長,而且很複雜。我們預計這種增長將持續下去,我們的業務將變得越來越複雜。為了管理這一增長,我們繼續進行大量投資,以改善我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們可能無法及時或有效地或以不對我們的運營結果產生負面影響的方式實施和擴大對我們的系統和流程的改進。例如,隨着交易數量的持續增長,我們可能無法有效地監測某些特殊的合同要求或單獨談判的條款。我們的系統和流程可能無法防止或檢測所有錯誤、遺漏或欺詐。我們可能難以管理對我們的系統、流程和控制或與第三方軟件相關的改進。這可能會削弱我們向客户提供平臺的能力,導致我們失去客户,限制我們的平臺進行不太重要的更新,或者增加我們的技術支持成本。如果我們無法管理這種複雜性,我們的業務、運營、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
隨着我們的客户羣持續增長,我們將需要擴大我們的服務和其他人員,並保持和加強我們的合作伙伴關係,以提供高水平的客户服務。我們還需要像銷售人員一樣管理我們的銷售流程
26
目錄表
合作伙伴網絡不斷擴大,變得更加複雜,同時我們還在不斷擴展到新的地理位置和市場。如果我們不能有效地管理這種日益增長的複雜性,我們的平臺和客户服務的質量可能會受到影響,我們可能無法充分應對競爭挑戰。這些因素可能會削弱我們吸引和留住客户以及擴大客户對我們平臺的使用的能力。
我們依賴我們的高級管理團隊,失去一名或多名關鍵員工或無法吸引和留住高技能員工可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們的行政官員的持續服務。我們依靠我們的領導團隊進行研發、市場營銷、銷售、服務以及一般和行政職能,並依靠關鍵任務的個人貢獻者。我們的高管管理團隊可能會不時因高管的聘用或離職而發生變化,這可能會擾亂我們的業務。我們與高管或其他關鍵人員的僱傭協議不要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作;因此,他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去一名或多名高管或關鍵員工可能會對我們的業務產生嚴重的不利影響。
為了執行我們的增長計劃,我們必須吸引和留住高素質的人才。對這些人員的競爭非常激烈,特別是對經驗豐富的軟件工程師和高級銷售主管。如果我們無法在我們所在的城市吸引到這樣的人員,我們可能需要在其他地點招聘,這可能會增加我們業務運營的複雜性和成本。我們預計,在招聘和留住具有適當資歷的員工方面,我們將繼續遇到困難。我們爭奪經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工,他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或BigCommerce違反了法律義務,導致我們的時間和資源被分流。此外,求職者和現有員工通常會考慮與其工作相關的股票獎勵的價值。如果我們股票獎勵的感知價值下降,可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們不能吸引新的員工,或者不能留住和激勵我們現有的員工,這可能會對我們的業務和未來的增長前景產生不利影響。
如果我們不能在成長過程中保持我們的企業文化,我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新、團隊合作、激情和對執行的專注,我們的業務可能會受到損害。
我們相信,我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊。隨着我們作為一家上市公司不斷壯大和發展我們的基礎設施,我們的運營可能會變得越來越複雜。我們可能會發現很難保持我們企業文化的這些重要方面。混合辦公和遠程工作的持續存在可能會影響我們保護企業文化的能力。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響,包括我們留住和招聘人員的能力,以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。
有時,我們可能需要精簡我們的組織,調整我們的員工規模和結構,以確保我們實現我們的優先事項和目標。2022年12月和2023年11月,我們實施了裁減軍力。任何裁減兵力都可能產生意想不到的後果和費用,例如超出預期裁減兵力的自然減員、僱員分心和僱員士氣低落,這反過來又可能對生產率產生不利影響,包括在過渡期間喪失連續性、喪失積累的知識和/或效率低下。任何這些影響也可能對我們作為僱主的聲譽造成不利影響,使我們未來更難招聘新員工,並增加我們可能無法從重組中獲得預期好處的風險。
我們行業或全球經濟的不利條件,或IT支出的減少,可能會限制我們增長業務的能力,並對我們的運營結果產生負面影響。
根據行業或全球經濟的變化對我們或我們的客户的影響,我們的運營結果可能會有所不同。我們業務的收入增長和潛在盈利能力取決於對我們平臺的需求。當前或未來的經濟不確定性或衰退可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。全球經濟或個別市場的負面情況,包括國內生產總值增長的變化、金融和信貸市場波動、政治動盪、自然災害、戰爭和對美國、歐洲、澳大利亞、亞太地區或其他地區的恐怖襲擊,可能會導致商業投資減少,包括IT支出,並對我們的業務產生負面影響。特別是,鑑於我們對烏克蘭發展能力的投資,烏克蘭持續的政治動盪、戰爭或恐怖襲擊可能會對我們的業務產生負面影響。烏克蘭的政治和軍事事件,包括烏克蘭和俄羅斯之間正在進行的戰爭,美國和俄羅斯之間的糟糕關係,以及國際社會對俄羅斯或烏克蘭分離主義地區的制裁,也可能對我們的員工、客户、合作伙伴和供應商產生不利影響。反過來,其中任何一項都可能對我們增長業務的能力產生不利影響,並對我們的運營結果產生負面影響。如果客户和潛在客户認為我們的平臺成本高昂,或者太難推出或遷移到我們的平臺上,這將對我們的增長產生負面影響。我們的收入可能會受到一般IT支出延遲或減少的不成比例的影響。競爭對手,他們中的許多人更大,更多
27
目錄表
比我們更成熟的公司,可能會通過降價和試圖吸引客户來應對市場狀況。此外,某些行業的整合可能會導致我們平臺上的整體支出減少。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間,無論是一般情況下還是在任何特定行業內。如果我們經營的一般經濟或市場的經濟狀況從目前的水平惡化,包括最近烏克蘭發生的政治和軍事事件,我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
由於俄羅斯在烏克蘭的持續軍事行動,我們在烏克蘭基輔的戰略發展中心的運營受到了影響,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到烏克蘭戰爭或我們在烏克蘭的人員不可用對全球經濟造成的任何負面影響的重大不利影響。
我們歷史上在烏克蘭運營着一個戰略發展中心,截至2023年12月31日,我們在那裏僱傭了64名員工。過去幾年,我們還在烏克蘭投入了大量資源。因此,烏克蘭的戰爭、政治動盪或恐怖襲擊可能會對我們在烏克蘭的行動和我們的業務產生負面影響。
由於俄羅斯和烏克蘭之間持續不斷的戰爭,我們幫助我們在基輔的許多員工按照他們希望的程度重新安置到鄰國。雖然烏克蘭戰爭到目前為止還沒有對我們或我們的財務業績產生實質性的負面影響,但正在進行的戰爭可能會對我們的員工造成傷害,否則會削弱他們長期工作的能力,並擾亂在烏克蘭和鄰國開展業務所需的電信系統、銀行和其他關鍵基礎設施。隨着戰爭的範圍和強度迅速變化,我們繼續收到關於我們的員工、業務和設施的報告,並監測不斷變化的局勢。
俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭導致美國、其他北大西洋公約組織成員國以及非成員國對俄羅斯、某些俄羅斯公民和企業實施制裁。更廣泛地説,戰爭已經導致並可能導致全球金融市場和經濟的進一步混亂,包括但不限於貨幣波動、通貨膨脹和全球資本市場的不穩定。此外,俄羅斯先前吞併克里米亞,最近承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國,以及隨後對烏克蘭的軍事幹預,導致美國,歐盟和其他國家對俄羅斯實施制裁,並威脅和/或提出額外的潛在制裁。俄羅斯的軍事入侵和由此產生的制裁可能對全球經濟和金融市場產生不利影響,從而可能影響我們的業務、運營、經營業績和財務狀況以及我們普通股的價格。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測,但可能是巨大的。俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭可能會吸引更多國家的軍事或其他幹預,這可能導致美國和其他政府實施更大規模的戰爭和/或額外的制裁,限制與特定個人,組織或國家就某些產品或服務進行業務。俄羅斯軍事行動或由此產生的制裁所造成的任何此類中斷或升級可能會放大本文所述其他風險的影響。
網絡安全事件的風險因正在進行的戰爭而增加,原因包括報復戰爭期間實施的制裁或應對某些公司在俄羅斯的持續業務。例如,這場戰爭伴隨着對烏克蘭政府和該地區其他國家的網絡攻擊。這些攻擊可能會對全球其他關鍵基礎設施和金融機構產生附帶影響,這可能會對我們的運營產生不利影響,並可能增加針對我們信息技術系統的網絡攻擊的頻率和嚴重性。來自戰爭的惡意軟件擴散到與戰爭無關的系統中,或針對美國公司的網絡攻擊,以報復美國對俄羅斯的制裁或美國對烏克蘭的支持,也可能對我們的業務產生不利影響。
即使戰爭緩和或烏克蘭與俄羅斯之間達成解決方案,我們預計,隨着烏克蘭重建其經濟和基礎設施,在可預見的未來,我們可能會繼續經歷戰爭造成的持續財務和運營影響。此外,對俄羅斯實施或可能實施的某些經濟和其他制裁可能會在達成任何決議後持續一段時間。
自然災難性事件和人為問題,如電力中斷、計算機病毒、全球流行病、數據安全漏洞和恐怖主義可能會破壞我們的業務。
我們的業務營運嚴重依賴網絡基礎設施及資訊科技系統。在線攻擊、內亂、地震、火災、恐怖襲擊、停電、全球流行病、電信故障或其他類似災難性事件造成的損害可能導致系統中斷、訪問我們服務的延遲、聲譽損害和關鍵數據丟失。這些事件可能
28
目錄表
阻止我們向客户提供平臺。導致我們的數據中心、網絡基礎設施或IT系統遭到破壞或中斷的災難性事件,包括第三方硬件中的任何錯誤、缺陷或故障,可能會影響我們進行正常業務運營的能力,並對我們的經營業績產生不利影響。
此外,隨着計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客攻擊、欺詐性使用企圖和網絡釣魚攻擊變得越來越普遍,我們面臨來自這些活動的風險增加。這些活動威脅到我們平臺的性能、可靠性、安全性和可用性。任何計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客攻擊、欺詐性使用企圖、網絡釣魚攻擊或對我們系統的其他數據安全漏洞都可能(其中包括)損害我們的聲譽以及我們留住現有客户和吸引新客户的能力。
各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨知識產權侵權、數據保護和其他損失的重大責任。
我們與客户和其他第三方的部分協議包括賠償條款,根據這些條款,我們同意就因知識產權侵權索賠、數據保護、財產或人身損害或與我們的平臺、服務或其他合同義務有關或產生的其他責任而遭受或產生的損失向他們作出賠償。其中一些賠償協議規定了我們將負責的無上限責任,一些賠償條款在適用協議終止或到期後仍然有效。大額賠償金可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。儘管我們通常在合同中限制我們對此類義務的責任,但我們仍可能承擔與這些義務相關的重大責任,並且我們可能會因任何此類索賠而被要求停止使用我們平臺或服務的某些功能。與客户就此類義務發生的任何爭議都可能對我們與該客户、其他現有客户和新客户的關係產生不利影響。此類爭議可能會損害我們的業務和經營業績。
我們的國際業務可能會使我們面臨潛在的不利税收後果。
我們繼續擴大我們的國際業務和員工,以更好地支持我們進入國際市場的增長。我們的公司結構和相關的轉讓定價政策考慮了未來進入國際市場的增長,並考慮了參與公司間交易的各種實體的功能、風險和資產。我們在不同司法管轄區繳納的税額可能取決於包括美國在內的各個司法管轄區的税法在我們的國際業務活動中的適用情況、税率的變化、新的或修訂的税法或對現有税收法律和政策的解釋,以及我們以與我們的公司結構和公司間安排一致的方式運營業務的能力。税務機關可能會質疑我們公司間安排的定價方法,或不同意我們對特定司法管轄區收入和支出的確定。如果發生這樣的挑戰或分歧,而我們的立場沒有得到維持,我們可能會被要求支付額外的税款、利息和罰款。這可能導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少,以及我們業務的整體盈利能力下降。我們的財務報表可能無法反映出足夠的準備金來應對這種意外情況。
減税和就業法案(TCJA)於2017年12月22日頒佈,對該法進行了重大改革。除其他事項外,TCJA包括了美國聯邦税率的變化,對利息扣除施加了額外的限制,如上所述對未來NOL結轉的利用有積極和消極的變化,允許某些資本支出的支出,並實施了從“全球”税制向部分地區税制的遷移。儘管税務機關已經根據TCJA提供了大量指導,但未來可能會公佈額外的指導,可能會導致本課税年度或未來納税年度的大量一次性費用,並可能增加我們未來的美國税收支出。此外,最近頒佈的《減少通貨膨脹法案》除其他變化外,對某些美國公司徵收15%的公司最低税,對美國公司的某些股票贖回徵收1%的消費税。這項税收立法對我們普通股持有人的影響是不確定的,可能是不利的。美國政府可能會對商業實體的税收進行進一步的重大改革,這可能會對我們的有效税率、現金流或我們的運營結果產生重大影響。
我們受到政府的進出口管制,這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力,如果我們違反管制,我們將承擔責任。
我們的平臺受到美國的出口管制,包括美國財政部外國資產管制辦公室實施的《出口管理條例》和經濟制裁。我們將加密技術整合到我們的平臺中。這些加密產品和基礎技術只有在獲得所需的出口授權(包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權)的情況下才能出口到美國以外。
此外,我們的活動受到美國經濟制裁法律和法規的約束,這些法律和法規禁止向美國禁運或制裁目標國家、政府和個人運送某些產品和服務。美國政府一直對現有的貿易協定持批評態度,可能會實施更嚴格的進出口管制。獲得必要的出口
29
目錄表
一項特定銷售的許可證或其他授權可能非常耗時,並可能導致銷售機會的延遲或喪失,即使最終可能授予出口許可證。雖然我們採取預防措施防止我們的平臺違反這些法律進行出口,包括為我們的平臺獲取授權、執行地理位置IP攔截以及針對美國和其他限制和禁止人員名單進行篩選,但我們不能保證我們採取的預防措施將防止違反出口管制和制裁法律。違反美國製裁或出口管制法律的行為可能會導致鉅額罰款或處罰,如果違反這些法律,負責任的員工和經理可能會被監禁。
如果我們的合作伙伴未能獲得適當的進口、出口或再出口許可證或許可,我們也可能受到不利影響,造成聲譽損害以及其他負面後果,包括政府調查和處罰。我們目前將出口管制合規要求納入我們的戰略合作伙伴協議;然而,不能保證我們的合作伙伴將遵守這些要求。
各國對某些加密和其他技術的進出口進行監管,包括進出口許可要求。一些國家已經頒佈了法律,可能會限制我們分發我們平臺的能力,或者可能會限制我們的客户在這些國家實施我們的平臺的能力。我們平臺的變化或進出口法規的未來變化可能會導致我們的平臺在國際市場上的引入延遲,阻止我們擁有國際業務的客户在全球範圍內推出我們的平臺,或者在某些情況下,阻止我們的平臺向某些國家、政府或個人出口或進口。多個政府機構提出了對加密技術的額外監管,包括託管和政府恢復私人加密密鑰。進出口法規、經濟制裁或相關法律的任何變化,或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化,都可能限制我們向現有或潛在的具有國際業務的客户出口或銷售我們的平臺的能力。任何對我們平臺的使用減少或我們出口或銷售我們平臺的能力的限制都會對我們的業務、經營業績和前景產生不利影響。
我們面臨貨幣匯率波動的風險,這可能會對我們的經營業績產生負面影響。
我們的客户訂閲以及合作伙伴和服務合同主要以美元計價,因此我們幾乎所有的收入都不受外幣風險的影響。然而,美元走強可能會增加我們的平臺對美國以外的客户的實際成本,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外,我們的運營費用中發生的比例越來越大,我們資產的比例也越來越高,都在美國以外。這些營業費用和資產以外幣計價,可能會因外幣匯率變化而出現波動。如果我們不能成功對衝與匯率波動相關的風險,我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束。不遵守此類法律可能會使我們承擔刑事和/或民事責任,並損害我們的業務。
我們必須遵守《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國《旅行法》、英國2010年《反賄賂法》、英國《2002年犯罪收益法》,以及我們開展活動所在國家的其他反賄賂和反洗錢法律。近年來,反腐和反賄賂法律的執行力度一直很大。這些法律被廣泛解讀為禁止公司及其員工和第三方中間人授權、承諾、提供或直接或間接向公共或私營部門的收款人支付不當款項或任何其他有價值的東西。隨着我們增加我們的國際銷售、業務和對公共部門的銷售,我們可能會與合作伙伴和第三方中介機構接洽,以營銷我們的服務,並獲得必要的許可、執照和其他監管批准。此外,我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。即使我們沒有明確授權這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動,我們也可能被追究責任。
雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題,但我們的員工和代理可能會違反我們的政策和適用法律,我們可能最終要對此負責。隨着我們增加國際銷售和業務或收購其他公司,我們在這些法律下的風險可能會增加。
不遵守反腐敗、反賄賂或反洗錢法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止與某些人簽訂合同、喪失出口特權、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票或展開調查,或實施政府或其他制裁,或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中無法獲勝,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。對任何行動的迴應都可能導致管理層的注意力和資源的重大轉移,以及鉅額的國防費用和其他專業費用。執法行動和制裁可能會進一步損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
30
目錄表
管理層有關複雜會計事項的主觀假設、估計和判斷的變化,或美國普遍接受的會計原則的變化,可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。
GAAP和相關聲明、實施指南和解釋適用於與我們的業務相關的廣泛事項,包括收入確認、基於股票的薪酬和遞延佣金。這些問題很複雜,涉及管理層的主觀假設、估計和判斷。我們的管理層、財務會計準則委員會、美國證券交易委員會和其他機構對公認會計原則、這些會計聲明或其解釋或基本假設、估計或判斷的變化,可能會顯著改變我們報告的或預期的財務業績,這可能會影響我們普通股的市場價格。
我們可能無法籌集到必要的資金,以便在重大變動後以現金回購可轉換票據,或支付轉換後到期的任何現金金額,而我們未來的債務可能會限制我們回購可轉換票據或在轉換時支付現金的能力。
除有限的例外情況外,可換股票據持有人可要求吾等在發生重大變動後,以現金回購價格回購其可換股票據,回購價格一般相等於待購回可換股票據的本金金額,外加應計及未付利息(如有)。此外,在轉換時,我們將以現金支付部分或全部轉換義務,除非我們選擇僅以我們普通股的股票結算轉換。我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求回購可轉換票據或支付轉換時到期的現金金額時獲得融資。此外,適用的法律、監管機構和管理我們未來債務的協議可能會限制我們回購可轉換票據或支付轉換時到期現金金額的能力。我們未能回購可轉換票據或在需要時未能支付轉換時到期的現金金額,將構成根據管理可轉換票據的契約的違約。契約下的違約或根本變化本身也可能導致我們的其他債務(如果有的話)協議下的違約,這可能導致該其他債務立即得到全額償付。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還該等其他債務,則我們可能沒有足夠的資金償還該債務和回購可轉換票據或在轉換時支付現金。
管理可轉換票據的契約中的條款可能會推遲或阻止對我們的有利收購。
可轉換票據和管理可轉換票據的契約中的某些條款可能會使第三方試圖收購我們變得更加困難或成本更高。例如,如果收購構成根本變化(如管理可轉換票據的契約所定義),則票據持有人將有權要求我們以現金回購其可轉換票據。此外,如果收購構成完全的根本變化(如管理可轉換票據的契約所定義),則我們可能被要求暫時提高轉換率。在任何一種情況下,以及在其他情況下,我們在可轉換票據和管理可轉換票據的契約下的義務可能會增加收購我們的成本,或者以其他方式阻止第三方收購我們或撤換現有管理層,包括在票據持有人或我們普通股持有人可能認為有利的交易中。
可轉換票據的會計方法可能會對我們報告的財務狀況和業績產生不利影響。
在我們的資產負債表上反映可轉換票據的會計方法、應計票據的利息支出以及在我們報告的稀釋後每股收益中反映我們普通股的相關股份的會計方法可能會對我們的報告收益和財務狀況產生不利影響。
2020年8月,財務會計準則委員會發布了會計準則更新,我們稱之為ASU 2020-06,它簡化了適用於可轉換票據的某些會計準則。ASU 2020-06從截至2021年12月31日的財年開始生效,包括該財年內的過渡期。
根據ASU 2020-06,我們發行的可轉換票據在我們的資產負債表上反映為負債,初始賬面金額等於票據的本金金額,扣除發行成本。就會計目的而言,發行成本將被視為債務折扣,並將在可轉換票據期限內攤銷為利息支出。由於這一攤銷,我們為會計目的確認的可轉換票據的利息支出將大於我們將為可轉換票據支付的現金利息支出,這將導致報告收入減少。
此外,根據ASU 2020-06,可轉換票據的相關股份將使用“如果轉換”的方法反映在我們的稀釋每股收益中。根據該方法,稀釋每股收益一般將在假設所有可轉換票據在報告期開始時僅轉換為普通股股份的情況下計算,除非結果將是反稀釋的。IF轉換方法的應用可能會減少我們報告的稀釋每股收益,未來會計準則可能會以一種可能對我們的稀釋每股收益產生不利影響的方式發生變化。
31
目錄表
此外,若可換股票據的任何可兑換條件得到滿足,則根據適用的會計準則,我們可能需要將可換股票據的負債賬面值重新分類為流動負債,而不是長期負債。即使沒有票據持有人轉換他們的可轉換票據,也可能需要進行這種重新分類,並可能大幅減少我們報告的營運資本。
我們組織文件中的條款和監管機構實施的某些規則可能會推遲或阻止我們被第三方收購。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含幾項條款,這些條款可能會使第三方在未經我們董事會批准的情況下更難或更昂貴地獲得對我們的控制權。這些條款可能會推遲、阻止或阻止合併、收購、要約收購、代理權爭奪或股東可能認為有利的其他交易,包括以下條款:
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的這些條款可以阻止潛在的收購企圖,並降低投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格,這可能會降低我們普通股的市場價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,某些類型的訴訟必須在特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院獨家審理,這可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定,除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院是下列情況的唯一和獨家法院:代表我公司提起的任何衍生品訴訟或法律程序、任何聲稱我公司任何高管、代理人或其他僱員或股東違反對我們或我們股東的受信責任的訴訟、根據特拉華州通用公司法(“DGCL”)的任何規定提出索賠的任何訴訟、經修訂和重述的公司註冊證書或我們的附例,或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的公司註冊證書,或任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟,在每一種情況下,均受該衡平法院對其中被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的約束。它進一步規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則在法律允許的最大範圍內,美利堅合眾國的聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家法院。上述專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
儘管我們相信這些條款對我們有利,因為它們在適用的訴訟類型中提供了更多適用法律的一致性,但這些條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。其他公司的公司註冊證書中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑,法院是否會執行這些條款尚不確定。此外,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。在對我們提起的任何適用訴訟中,法院可能會發現我們的修訂和重述中所載的法院條款的選擇。
32
目錄表
公司註冊證書在該訴訟中不適用或不可強制執行。如果是這樣的話,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
項目1B。取消解析D工作人員評論。
沒有。
項目1C。網絡安全。
網絡安全風險管理與策略
我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃,旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們的網絡安全風險管理計劃包括基於國家標準與技術研究所(NIST)800-61的網絡安全事件響應計劃。
我們根據國際標準化組織(ISO)27001、互聯網安全中心(CIS)18和國家標準與技術研究所網絡安全框架(NIST)的組合來設計和評估我們的計劃。這並不意味着我們滿足這些框架的任何特定技術標準、規範或要求,只是我們使用這些標準作為指南,幫助我們識別、評估和管理與我們的業務相關的網絡安全風險。
我們的網絡安全風險管理計劃已整合到我們的整體企業風險管理計劃中,並共享適用於整個企業風險管理計劃的通用方法、報告渠道和治理流程,以適用於其他法律、合規、戰略、運營和財務風險領域。
我們的網絡安全風險管理計劃包括但不限於:
我們尚未識別出已知網絡安全威脅的風險,包括任何先前的網絡安全事件,這些威脅已對我們的運營、業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響或合理可能產生重大影響。
網絡安全治理
我們的董事會和審計委員會共同監督管理層對我們安全組織的實施,該組織負責評估和採取措施減輕我們作為軟件即服務平臺所面臨的數據隱私和網絡安全風險。
董事會及審核委員會定期收到管理層有關我們網絡安全風險的報告。此外,管理層在必要時向委員會通報任何重大網絡安全事件以及任何影響可能較小的事件的最新情況。
審核委員會向全體董事會報告其活動,包括與網絡安全有關的活動。董事會全體成員亦定期聽取管理層有關我們網絡風險管理計劃的簡報。董事會和委員會成員將聽取首席技術官和首席技術官團隊中的其他人以及其他內部安全人員或外部專家關於網絡安全主題的演講,這是董事會就影響上市公司的主題進行繼續教育的一部分。
33
目錄表
我們的管理團隊,包括我們的首席技術官和首席技術官團隊,負責評估和管理網絡安全威脅的重大風險。該團隊主要負責我們的整體網絡安全風險管理計劃,並監督我們的內部網絡安全人員和我們聘請的外部網絡安全顧問。我們的管理團隊在多家上市公司擁有數十年的經驗,包括IT、網絡安全、零售和金融行業。
我們的管理團隊通過各種手段監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作,其中可能包括內部安全人員的簡報;從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的威脅情報和其他信息;以及部署在IT環境中的安全工具生成的警報和報告。
項目2.新聞歌劇。
我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州奧斯汀。我們根據租賃協議租賃了約70,682平方英尺的辦公空間,初始期限將於2028年4月30日到期,並可選擇將租約延長兩年,為期五年。我們已經決定把大約40,540平方英尺,轉租。於2023年10月,我們訂立一份協議,分租位於奧斯汀的32,957平方呎物業,初步年期為12個月,自2024年1月起生效。我們還在加利福尼亞州舊金山、加利福尼亞州洛杉磯、佐治亞州亞特蘭大、烏克蘭基輔、澳大利亞悉尼和英國倫敦租賃辦公空間。我們相信,我們目前的設施適合我們的工作人員組成,並將根據需要提供額外或替代空間,以適應我們業務的任何此類擴展。
項目3.法律專家cephalus。
我們可能會不時捲入與我們日常業務過程中產生的索賠相關的訴訟。吾等相信,概無任何待決或威脅對吾等提出的申索或訴訟,其最終處置將對吾等產生重大不利影響。
第四項:地雷安全TY披露。
不適用。
34
目錄表
第II部
項目5.註冊人普通股、關聯股票的市場持有者很重要,發行者購買股票證券。
市場信息和持有者
我們的普通股自2020年8月5日起在納斯達克全球精選市場上市,股票代碼為“BIGC”。在此之前,我們的普通股沒有公開交易市場。截至2023年12月31日,我們有178名普通股記錄持有人。股東的實際人數大於這一記錄持有人的人數,包括作為受益所有人的股東,但其股份由經紀人和其他代理人以街道名稱持有。這一記錄持有人的數量也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。
股利政策
我們從來沒有宣佈或支付任何現金股息,我們的普通股。任何未來決定宣佈現金股息的普通股將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的財務狀況,經營業績,資本要求,一般業務狀況和其他因素,我們的董事會可能認為相關。在可預見的未來,我們預計不會對普通股支付現金股息。
出售未登記的證券
股權證券的未登記銷售
截至2023年12月31日止年度,概無未登記股本證券銷售。
股權薪酬計劃信息
有關根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息將包含在我們與2023年股東年會有關的代理聲明中,該聲明將在我們截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給SEC,並以引用方式併入本文。
性能圖表
下圖比較了2020年8月5日(我們的第一個交易日)至2023年12月31日期間我們普通股的累計總股東回報率,以及(i)標準普爾500指數,(ii)納斯達克計算機指數和(iii)羅素2000指數的累計總回報率。在2023財年,我們將羅素2000指數納入我們的業績圖表,因為該指標將從2024財年開始納入基於業績的股權獎勵的計算中。此圖假設在2020年8月5日,我們的第一個交易日,以每股72.27美元的收盤價投資100美元於我們的普通股,標準普爾500指數,納斯達克計算機指數和羅素2000指數,並假設股息的再投資,如果有的話。請注意,歷史股價表現並不一定代表未來股價表現。
股票表現圖表中包含的信息不應被視為徵求材料或提交給SEC,也不應通過引用將此類信息納入1933年證券法或交易法規定的任何未來備案,除非我們特別通過引用將其納入此類備案。
35
目錄表
發行人購買股票證券
截至2023年12月31日止三個月,我們的普通股沒有股份回購。
第六項。 R已保存
36
目錄表
項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績。
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告Form 10-K中其他部分包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。除了歷史綜合財務信息外,以下討論還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括以下討論的因素和本10-K表格年度報告中其他地方討論的因素,特別是在“風險因素”中。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。
投資者和其他人應該注意到,我們通過投資者關係網站(Investors.bigCommerce.com)、美國證券交易委員會備案文件、新聞稿、公開電話會議和網絡廣播向投資者發佈重要的財務信息。我們打算使用我們的投資者關係網站作為一種手段,以披露關於我們的業務、我們的財務狀況和經營結果以及其他事項的信息,並履行我們在FD法規下的披露義務。我們在投資者關係網站上發佈的信息,包括投資者演示文稿中包含的信息,可能會被視為重要信息。因此,投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外,還應該關注我們的投資者關係網站。
概述
BigCommerce正在引領電子商務的新時代。我們的SaaS平臺通過提供易用性、企業功能、可組合性和靈活性的獨特組合,簡化了在線商店的創建。我們允許商家以他們的方式構建他們的電子商務解決方案,並靈活地適應他們獨特的業務和產品供應。我們既為客户的品牌電子商務商店提供動力,也為他們與流行的在線市場、社交網絡和線下POS系統的跨渠道連接提供動力。我們的戰略是在多租户SaaS平臺中提供世界上最好的選擇自由和靈活性的組合。我們將這一戰略描述為“開放SaaS”。截至2023年12月31日,我們為5994個企業客户提供了服務。
我們為啟動和擴展電子商務運營提供了一個全面的平臺,包括商店設計、目錄管理、託管、結賬、訂單管理、報告以及預先集成到支付、運輸和會計等第三方服務中。我們的所有商店都在單一代碼庫上運行,並共享專為安全、高性能和創新而構建的全球多租户架構。我們的平臺為各種規模、產品類別和購買類型的商店提供服務,包括B2C和B2B。
我們以訂閲的方式提供對我們平臺的訪問。我們為客户提供根據其規模和功能需求量身定做的訂閲計劃。對於我們的較大客户,我們的企業計劃提供我們的完整功能集,訂閲價根據每個業務而定。對於中小企業,BigCommerce Essentials提供三種零售計劃:Standard、Plus和Pro,按年預付時定價為每月29美元、79美元和299美元,或按月支付時分別為39美元、105美元和399美元。我們的Essentials計劃包括GMV門檻,當商家超過每個計劃的門檻時,內置了程序性升級。
我們差異化的Open SaaS技術方法將開源軟件的靈活性和定製潛力與多租户SaaS的性能、安全性、可用性和價值優勢結合在一起。這種結合幫助企業將數字化轉型轉化為競爭優勢。雖然一些軟件集團提供商試圖將客户鎖定在他們的專有套件中,但我們專注於我們開放平臺的可配置性和靈活性,使每個企業能夠根據其特定需求優化其電子商務方法。
合作伙伴對我們的開放戰略至關重要。我們相信,我們擁有電子商務行業中最深入和最廣泛的集成技術解決方案生態系統之一。我們與相鄰類別的領先提供商建立戰略合作伙伴關係,而不是與之競爭,這些領域包括支付、運輸、銷售點(POS)、內容管理系統(CMS)、客户關係管理(CRM)和企業資源規劃(ERP)。我們將我們的研發投資集中在我們的核心產品上,以創建一個同類最好的電子商務平臺,並與我們的戰略技術合作夥伴共同營銷和共同銷售給我們的共同潛在客户。因此,我們從我們的戰略技術合作夥伴中獲得了高利潤率的收入份額,這是對我們核心電子商務平臺高毛利率的補充。
自成立以來,我們的業務取得了顯著的增長。截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年,我們的總收入分別為3.094億美元、2.791億美元和2.199億美元。我們計劃繼續投資於我們的“Open SaaS”戰略,建立新的合作伙伴關係,並繼續開發一個平臺,以多租户SaaS的成本效益提供同類最佳的功能。在我們努力為我們的客户開發和交付這個平臺的同時,我們還將通過在我們的平臺上獲得更多客户、增加我們與現有客户的收入、向現有客户交叉銷售自有解決方案和合作夥伴解決方案、擴大我們在新市場和新地區的存在以及考慮進行有針對性的收購來增強我們對客户的服務,從而投資和發展我們的業務。
37
目錄表
影響我們業績的關鍵因素
我們相信,我們未來的業績將取決於許多因素,包括以下因素:
電子商務在國內和全球的持續增長
電子商務正在迅速改變全球B2C和B2B商務。電子商務的快速增長促使企業採用像BigCommerce這樣的電子商務平臺來創建引人注目的品牌電商商店,並推動與在線市場、社交網絡和線下POS系統的跨渠道連接。
獲取新客户
我們客户羣的增長對我們持續的收入增長非常重要。我們相信,通過我們自己的營銷和銷售舉措、我們代理和技術合作夥伴的客户推薦以及現有客户的口碑推薦,我們已經做好了增長的準備。
我們相信,隨着電子商務在全球範圍內擴展到新的和新興的業務部門,我們有很大的機會為更多的客户提供服務。以下業務是我們潛在增長和戰略重點的重要領域:
留住和發展我們的現有客户
我們相信我們的長期收入增長與我們現有客户的電子商務業務的增長是相關的。我們繼續投資於產品功能,以最大限度地擴大客户成功和留住客户。我們的收入與客户的收入同步增長。隨着他們產生更多的在線銷售,我們通過對Essentials計劃進行基於銷售的自動化升級和對我們的企業計劃進行訂單調整來產生更多訂閲收入。典型的企業合同期限從12個月到36個月不等,不包括為了方便而終止合同的能力。
隨着我們客户在線銷售額的增加,我們的合作伙伴和服務收入通過與我們的戰略技術合作夥伴達成的收入分享協議而產生的收入也會增加。我們保持和發展客户電子商務業務的能力往往取決於我們平臺的持續擴張以及我們的戰略技術合作夥伴為客户提供創收服務的能力。我們不斷評估潛在和現有合作伙伴提升客户電子商務業務能力的能力。我們增加新的合作伙伴並擴展現有的合作伙伴關係,以增強我們平臺的效用,同時創造新的機會,擴大我們在合作伙伴和服務收入中的收入份額。隨着我們作為一個平臺的不斷髮展,我們相信我們實現更有利和更廣泛的收入分享協議的能力也將增強。
38
目錄表
我們還通過向現有客户銷售更多門店來實現增長。我們的大客户通常會首先使用我們的平臺建立一個單一的在線商店,為他們投資組合中的單一品牌提供服務。然後,這些客户可以通過推出更多商店來擴大他們對我們平臺的使用,以服務於其他品牌、地理位置或用例(例如,除了B2C之外的B2B)。
通過我們的投資實現運營槓桿
我們在SaaS平臺和全球基礎設施方面進行了大量投資,我們相信這將帶來未來的運營槓桿和利潤率擴大。研發歷來是我們最大的運營費用類別之一。通過在低成本的國際地點擴大我們的低成本工程,我們正在提高開發能力,同時也推動工程成本佔總收入的比例。此外,我們相信,通過繼續強調低成本的入站技術以及來自我們的技術和代理合作夥伴的客户推薦的增長,我們將在市場營銷中實現運營槓桿,特別是在我們的收入組合繼續轉向我們的企業計劃的情況下。雖然我們可能會根據我們的相對擴張速度和所需的相關投資水平,看到利潤率在不同時期發生變化,但我們相信,隨着我們繼續增長收入並隨着規模的擴大獲得進一步的運營槓桿,我們將能夠更有效地運營我們的業務。
成功推出新的地理位置
我們目前的業務範圍是國際化的,我們計劃進一步擴大地理範圍。我們相信我們的平臺可以在世界各地成功競爭。我們通過將我們的控制面板翻譯成當地語言並支持本地支付處理器的集成來增強在新地理位置的可用性。我們通過擴大我們的區域銷售和營銷能力,支持全球中端市場和企業客户的增長。
我們的技術合作夥伴生態系統的演變
我們戰略的一個關鍵部分是建立一個蓬勃發展的技術合作夥伴生態系統。我們專注於與我們生態系統中的合作伙伴合作,而不是競爭。這一戰略與我們最大的競爭對手形成了鮮明對比,後者通過多個垂直集成的相鄰服務運營軟件堆棧,這些服務可能會與其生態系統中的技術合作夥伴提供的產品競爭。我們的客户受益於我們合作伙伴的專業知識和最佳產品、選擇最佳產品的靈活性,以及與我們的戰略合作伙伴共同開發的定製計劃。通過大量投資,我們開發了一個集成應用程序和技術解決方案的市場,是所有電子商務平臺中規模最大的之一。我們的合作伙伴目前提供1300多個預置的應用程序和集成,涵蓋與電子商務相關的主要類別,包括航運、税務、會計和ERP、營銷、履行、跨渠道商務和POS系統,以及其他用於銷售、地點和支付的應用程序和集成。我們打算通過擴大現有合作伙伴的價值和範圍,向我們的客户羣銷售和營銷合作伙伴解決方案,以及獲取和培養新的高價值關係,來增加來自合作伙伴的收入。隨着我們擴大與合作伙伴的交叉營銷和交叉銷售計劃,合作伙伴推薦客户日益成為我們獲得客户的一種有效戰略。
業務指標
我們審查以下業務指標來衡量我們的業績,確定影響我們業務的趨勢,制定業務計劃,並做出戰略決策。我們業務指標的增加或減少可能與我們收入的增加或減少不一致。例如,我們的一些業務指標包括年收入運行率、訂閲年收入運行率、每個帳户的平均收入、終身價值(LTV)和客户獲取成本(CAC),以及截至報告期最後一個月結束時計算的其他指標。
年營收運行率
我們計算月末的年度收入運行率(“ARR”)的方法是:(1)期末的合同月度經常性收入,包括平臺訂閲費、開具發票的增長調整、產品飼料管理訂閲費、經常性專業服務收入和其他經常性收入,乘以12,即預期年化經常性收入,以及(2)過去12個月非經常性和可變收入的總和,包括一次性合作伙伴整合、一次性費用、支付收入份額和任何其他非經常性和可變收入。
訂閲年收入運行率
我們計算每月月末的訂閲ARR為期末合同月度經常性收入的總和,其中包括平臺訂閲費、開具發票的增長調整、產品飼料管理訂閲費、經常性專業服務收入和其他經常性收入,乘以12,即可預期按年化計算經常性收入。
39
目錄表
每個帳户的平均收入
我們通過包括客户賬單收入以及合作伙伴和服務收入的分配(如果適用)來計算每個賬户的平均收入(“ARPA”)。我們向客户收取訂閲解決方案和專業服務的費用,並將兩者都包括在報告期間的ARPA中。例如,截至2023年12月31日的ARPA包括在2023年1月1日至2023年12月31日期間結算的所有訂閲解決方案和專業服務。如果適用,我們主要根據每個客户通過該合作伙伴的解決方案處理的GMV份額來分配合作夥伴收入。與客户使用合作伙伴解決方案沒有直接關聯的合作伙伴收入是根據每個客户在總平臺GMV中的份額進行分配的。每個客户的合作伙伴收入分配的計算方法是:取客户過去12個月的合作伙伴收入,然後除以12,得出應用於適用期間的每月平均值,以便將ARPA歸一化為季節性。
終身價值對客户獲取成本的影響
我們通過比較新獲得的客户的生命週期價值和相關時間段的客户獲取成本來衡量新客户獲取的效率,從而得到“LTV:CAC比率”。我們將LTV計算為任何給定年份的四個季度的新銷售毛利除以估計的未來訂閲流失率。我們將CAC計算為相關前四個季度發生的銷售和營銷費用總額。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,新的中小企業、中端市場和企業客户分別以3.5:1和3.8:1的估計LTV:CAC比率增加。
企業客户指標
為了衡量我們執行增長戰略的能力的有效性,特別是在中端市場和企業業務線內,我們計算企業客户的ARR。我們將企業帳户定義為至少具有一個唯一的企業計劃訂閲或企業級提要管理訂閲的帳户(統稱為“企業帳户”)。這些帳户可能有多個企業計劃或企業計劃和基本計劃的組合。
下面的圖表説明了截至該期間結束時我們的某些關鍵業務指標。
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
總排列數(單位:千) |
|
$ |
336,541 |
|
|
$ |
311,670 |
|
|
$ |
268,665 |
|
訂閲ARR (單位:千) |
|
$ |
256,412 |
|
|
$ |
238,395 |
|
|
$ |
203,743 |
|
企業帳户指標: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
企業賬户數 |
|
|
5,994 |
|
|
|
5,786 |
|
|
|
5,036 |
|
企業賬户應收帳款 (單位:千) |
|
$ |
245,100 |
|
|
$ |
223,964 |
|
|
$ |
172,858 |
|
企業賬户應收賬款佔應收賬款總額的百分比 |
|
|
73 |
|
|
|
72 |
|
|
|
64 |
|
ARPA |
|
$ |
40,981 |
|
|
$ |
38,708 |
|
|
$ |
34,324 |
|
淨收入留存
我們使用淨收入保留(“NRR”)來評估我們在企業客户羣超過ACV閾值的情況下維持和擴大收入的能力。計量期間的總賬單和分配的合作伙伴收入(如適用)除以上一年期間對應的此類賬户的總賬單和分配的合作伙伴收入。NRR大於100%意味着正的淨收入保留。此方法包括在過去12個月內添加到帳户訂閲中或從帳户訂閲中減去的商店。它還包括訂閲、合作伙伴和服務收入賬單的變化,以及在前一年期間離開平臺的商店或賬户的收入減少。在前一個一年期之後增加的淨新賬户不包括在我們的NRR計算中。截至2023年和2022年12月31日止年度,企業賬户的NRR分別為100%和111%。我們在每個財政年度結束時更新我們報告的NRR,並且不報告NRR的季度變化。
業務成果的構成部分
收入
我們的收入來自兩個來源:(1)訂閲解決方案收入和(2)合作伙伴和服務收入。
訂閲解決方案收入主要包括來自計劃和經常性專業服務的平臺訂閲費。訂閲解決方案按月、按季或按年收費,供我們的客户在我們的平臺上銷售其產品和處理交易。訂閲解決方案通常按在線商店收費,並基於商店的訂閲計劃。我們
40
目錄表
企業計劃合同一般為12至36個月的固定期限,不可撤銷。於2023年上半年,我們實施新的定價策略,為企業商户提供一段時間的合約月費折扣。在這一新戰略之前,某些企業協議包含促銷期。在這兩種模式下,商户於合約執行時可全面使用我們平臺的功能,而收益於合約年期內按比例確認。我們的零售計劃通常是按月合同。如果客户的GMV或處理的訂單在過去12個月的基礎上超出指定的計劃閾值,則Pro和Enterprise計劃的月度訂閲費將進行調整。與訂閲解決方案有關的固定月費和任何交易費用在賺取當月確認為收入。
通過Feedonomics,我們根據服務合同提供飼料管理解決方案,這些服務合同通常為一年或更短時間,在許多情況下,按月提供。這些服務類型可以單獨出售,也可以作為多服務捆綁包的一部分(例如,市場和廣告)出售,並按月計費。
我們從我們的技術應用生態系統中為合作伙伴創造收入。客户通過集成我們的戰略技術合作夥伴開發的應用程序來定製他們的商店,以滿足他們的功能需求。我們與戰略技術合作夥伴簽訂的合同一般為一年或更長時間。我們通過三種方式從這些合同中獲得收入:(1)收入分享安排,(2)技術集成,以及(3)合作伙伴營銷和推廣。當相關交易發生時,我們按收入分享安排的淨額確認收入。
我們還從非經常性的專業服務中獲得收入,這些服務是為了補充我們客户及其代理合作夥伴的能力。我們的服務有助於縮短客户的上市時間,並幫助他們使用BigCommerce取得業務成功。我們的非經常性服務包括培訓包、發佈服務、解決方案架構設計、實施諮詢和目錄轉移服務。
收入成本
收入成本主要包括:(1)我們客户成功團隊的人員相關成本(包括基於股票的薪酬支出和相關薪資成本),(2)與託管和維護我們平臺直接相關的成本,(3)處理客户付款的費用,(4)與飼料管理相關的人員和其他成本,以及(5)分配成本,如折舊、技術和設施成本。我們預計,以絕對美元計算,收入成本將增加,但佔總收入的百分比可能會隨時期而波動。
由於我們的增長計劃和對以前收購的業務的整合,我們產生了股權和現金保留獎勵以及購買的無形資產攤銷的費用。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括:(1)與人員相關的費用(包括基於股票的薪酬費用和相關的工資成本),(2)銷售佣金,(3)營銷計劃,(4)與差旅相關的費用,以及(5)分配的間接銷售和支持成本,如技術和設施成本。我們的銷售和營銷努力集中在創造銷售線索以及建立和推廣我們的品牌上。我們計劃通過執行我們的全球進入市場戰略和建立我們的品牌知名度來增加我們在銷售和營銷方面的投資。新客户合同的遞增銷售佣金將在我們與此類客户關係的估計期間按比例遞延和攤銷。我們預計,以絕對美元計算,我們的銷售和營銷費用將增加,但佔總收入的比例將隨着時間的推移而下降。
研發
研發支出主要包括維護和開發電子商務平臺增強功能所產生的與人員相關的支出(包括基於股票的薪酬支出和相關的薪資成本)和已分配的管理費用。在應用程序開發階段發生並滿足其他要求的與內部使用軟件相關的軟件開發成本被資本化。
我們相信,提供新功能對於吸引新客户和提高現有客户的成功至關重要。我們預計將繼續在研發方面進行投資。我們預計,隨着我們繼續利用其他低成本國際地點的工程師,我們的研發費用按絕對美元計算將增加,但佔總收入的百分比將隨着時間的推移而下降。
一般和行政
一般費用和行政費用主要包括:(1)與財務、法律和合規以及人力資源有關的人事費用(包括基於股票的薪酬費用和相關工資),(2)外部專業服務,以及(3)分攤的間接費用,如技術和設施費用。我們預計,按絕對美元計算,我們的一般和行政費用將增加,但佔收入的百分比將下降。
41
目錄表
收購相關費用
收購相關支出包括第三方收購成本的現金支付和其他收購相關支出,包括與收購相關的或有補償安排。
無形資產攤銷
無形資產攤銷包括已取得的無形資產的攤銷,這些無形資產被確認為企業合併的結果,並在預期使用年限內攤銷。
重組費用
重組費用包括我們2023年和2022年重組產生的成本,以及我們因2022年重組而決定停止使用某些租賃設施的很大一部分而引發的使用權資產減值。作為我們努力推動改善業績和發展我們的上市方法的一部分,我們於2023年9月開始了一項重組,即2023年重組,影響了我們全球約7%的員工。雖然裁員和非裁員影響到我們公司的所有團隊,但我們預計利潤率將出現最大幅度的改善,反映在銷售和營銷費用上。
利息收入
利息收入來自我們的現金、現金等價物和有價證券。
利息支出
利息開支主要包括本公司於2021年發行的可換股票據的債務發行成本及票面利息攤銷所產生的利息開支,以及與2023年上半年訂立的融資協議有關的利息。
其他費用
其他費用,淨額主要包括與收購Bundle相關的股票發行虧損和外幣兑換調整。
所得税優惠(撥備)
我們的所得税優惠主要包括與攤銷可扣税商譽相關的遞延所得税、與年內因收購Makeswift而減少的估值津貼相關的税收優惠,以及與我們開展業務的某些外國和州司法管轄區相關的當前所得税。出於美國聯邦所得税的目的,在某些外國和州司法管轄區,我們有NOL結轉。我們經營業務的外國司法管轄區的法定税率與美國不同。此外,我們的某些海外收入目前也可能在美國納税。因此,我們的有效税率將根據外國收入與國內收入的相對比例、外國税收抵免的使用、我們遞延税項資產和負債的估值變化、任何估值免税額的適用性以及我們所在司法管轄區税法的變化而有所不同。
42
目錄表
行動的結果
下表彙總了我們的歷史綜合業務報表數據。期間與期間之間的經營業績比較不一定代表未來期間的成果。
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||
收入 |
|
$ |
309,394 |
|
|
$ |
279,075 |
|
|
$ |
219,855 |
|
收入成本(1)(2) |
|
|
74,202 |
|
|
|
69,980 |
|
|
|
48,479 |
|
毛利 |
|
|
235,192 |
|
|
|
209,095 |
|
|
|
171,376 |
|
運營費用:(1)(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售和市場營銷 |
|
|
140,230 |
|
|
|
141,342 |
|
|
|
104,872 |
|
研發 |
|
|
83,460 |
|
|
|
88,253 |
|
|
|
64,547 |
|
一般和行政 |
|
|
58,838 |
|
|
|
69,441 |
|
|
|
51,317 |
|
收購相關費用 |
|
|
10,252 |
|
|
|
35,216 |
|
|
|
23,299 |
|
重組費用 |
|
|
6,434 |
|
|
|
7,332 |
|
|
|
— |
|
無形資產攤銷 |
|
|
8,422 |
|
|
|
8,078 |
|
|
|
3,284 |
|
總運營費用 |
|
|
307,636 |
|
|
|
349,662 |
|
|
|
247,319 |
|
運營虧損 |
|
|
(72,444 |
) |
|
|
(140,567 |
) |
|
|
(75,943 |
) |
利息收入 |
|
|
11,493 |
|
|
|
4,198 |
|
|
|
130 |
|
利息支出 |
|
|
(2,884 |
) |
|
|
(2,828 |
) |
|
|
(828 |
) |
其他費用 |
|
|
(836 |
) |
|
|
(227 |
) |
|
|
(70 |
) |
扣除所得税準備前的虧損 |
|
|
(64,671 |
) |
|
|
(139,424 |
) |
|
|
(76,711 |
) |
所得税優惠(撥備) |
|
|
0 |
|
|
|
(495 |
) |
|
|
34 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(64,671 |
) |
|
$ |
(139,919 |
) |
|
$ |
(76,677 |
) |
每股基本淨虧損 |
|
$ |
(0.86 |
) |
|
$ |
(1.91 |
) |
|
$ |
(1.08 |
) |
用於計算每股基本淨虧損的股票 |
|
|
75,143 |
|
|
|
73,226 |
|
|
|
70,933 |
|
(1) 金額包括基於股票的薪酬費用和相關的工資税成本,如下所示:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||
收入成本 |
|
$ |
4,949 |
|
|
$ |
4,226 |
|
|
$ |
2,122 |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
13,474 |
|
|
|
13,551 |
|
|
|
9,392 |
|
研發 |
|
|
13,478 |
|
|
|
12,388 |
|
|
|
6,169 |
|
一般和行政 |
|
|
9,785 |
|
|
|
12,821 |
|
|
|
8,851 |
|
基於股票的薪酬支出總額和相關的工資税成本 |
|
$ |
41,686 |
|
|
$ |
42,986 |
|
|
$ |
26,534 |
|
(2) 包括折舊的金額如下:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||
收入成本 |
|
$ |
550 |
|
|
$ |
722 |
|
|
$ |
847 |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
612 |
|
|
|
888 |
|
|
|
1,030 |
|
研發 |
|
|
897 |
|
|
|
404 |
|
|
|
506 |
|
一般和行政 |
|
|
2,000 |
|
|
|
1,330 |
|
|
|
484 |
|
折舊費用合計 |
|
$ |
4,059 |
|
|
$ |
3,344 |
|
|
$ |
2,867 |
|
43
目錄表
按地理區域劃分的收入
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我們按地理區域劃分的收入構成如下:
|
|
截至的年度 |
|
|
變化 |
|
|
|
截至的年度 |
|
|
變化 |
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
|
||||||||
|
|
(單位:千) |
|
|
|
(單位:千) |
|
|
||||||||||||||||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
美洲-美國 |
|
$ |
236,502 |
|
|
$ |
216,639 |
|
|
$ |
19,863 |
|
|
|
9.2 |
|
% |
|
$ |
216,639 |
|
|
$ |
169,737 |
|
|
$ |
46,902 |
|
|
|
27.6 |
|
% |
美洲-其他 |
|
|
14,103 |
|
|
|
12,124 |
|
|
|
1,979 |
|
|
|
16.3 |
|
|
|
|
12,124 |
|
|
|
8,559 |
|
|
|
3,565 |
|
|
|
41.7 |
|
|
歐洲、中東和非洲地區 |
|
|
34,661 |
|
|
|
27,743 |
|
|
|
6,918 |
|
|
|
24.9 |
|
|
|
|
27,743 |
|
|
|
20,783 |
|
|
|
6,960 |
|
|
|
33.5 |
|
|
APAC |
|
|
24,128 |
|
|
|
22,569 |
|
|
|
1,559 |
|
|
|
6.9 |
|
|
|
|
22,569 |
|
|
|
20,776 |
|
|
|
1,793 |
|
|
|
8.6 |
|
|
總收入 |
|
$ |
309,394 |
|
|
$ |
279,075 |
|
|
$ |
30,319 |
|
|
|
10.9 |
|
% |
|
$ |
279,075 |
|
|
$ |
219,855 |
|
|
$ |
59,220 |
|
|
|
26.9 |
|
% |
(1)美洲-其他收入包括來自北美和南美(美國除外)的收入。
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度與截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的比較
收入
下表呈列所示各期間我們收益的組成部分:
|
|
Year ended December 31, |
|
|
變化 |
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|
變化 |
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
|
||||||||
|
|
(千美元) |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
訂閲解決方案 |
|
$ |
229,265 |
|
|
$ |
205,800 |
|
|
$ |
23,465 |
|
|
|
11.4 |
|
% |
|
$ |
205,800 |
|
|
$ |
154,933 |
|
|
$ |
50,867 |
|
|
|
32.8 |
|
% |
合作伙伴和服務 |
|
|
80,129 |
|
|
|
73,275 |
|
|
|
6,854 |
|
|
|
9.4 |
|
|
|
|
73,275 |
|
|
|
64,922 |
|
|
|
8,353 |
|
|
|
12.9 |
|
|
總收入 |
|
$ |
309,394 |
|
|
$ |
279,075 |
|
|
$ |
30,319 |
|
|
|
10.9 |
|
% |
|
$ |
279,075 |
|
|
$ |
219,855 |
|
|
$ |
59,220 |
|
|
|
26.9 |
|
% |
由於訂閲解決方案以及合作伙伴和服務收入的增長,截至2023年12月31日的一年,總收入從截至2022年12月31日的2.791億美元增加到3.094億美元,增幅為10.9%。在截至2023年12月31日的一年中,訂閲解決方案的收入增加了2350萬美元,增幅為11.4%,從截至2022年12月31日的2.058億美元增加到2.293億美元,這主要是由於中端市場和企業客户的增加以及Feedonomics收入的增加。在截至2023年12月31日的一年中,合作伙伴和服務收入增加了690萬美元,增幅為9.4%,從截至2022年12月31日的7,330萬美元增至8,010萬美元,這主要是由於與我們的技術合作夥伴的收入分享活動增加,以及合作伙伴收入份額貨幣化程度的提高。
由於訂閲解決方案、合作伙伴和服務收入以及與收購Feedonomics相關的收入都有所增加,截至2022年12月31日的一年收入增加了5920萬美元,增幅為26.9%,從截至2021年12月31日的2.199億美元增至2.791億美元。在截至2022年12月31日的一年中,訂閲解決方案的收入增加了5090萬美元,增幅為32.8%,從截至2021年12月31日的1.549億美元增至2.058億美元,這主要是由於中端市場和企業客户的增加以及我們的國際擴張努力。Feedonomics的收入使截至2022年12月31日的年度的訂閲收入增加了840萬美元,達到2280萬美元,而截至2021年12月31日的年度的訂閲收入為1440萬美元(由於收購日期的原因,這一可比期間僅包括6個月的活動)。在截至2022年12月31日的一年中,合作伙伴和服務收入增加了840萬美元,增幅為12.9%,從截至2021年12月31日的6,490萬美元增至7,330萬美元,這主要是由於與我們的技術合作夥伴的收入分享活動增加,以及合作伙伴收入份額的貨幣化程度提高。
44
目錄表
收入成本、毛利和毛利
下表列出了我們在每個指定期間的收入成本、毛利和毛利:
|
|
Year ended December 31, |
|
|
|
變化 |
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|
|
變化 |
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
|
||||||||
|
|
(千美元) |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
|
$ |
74,202 |
|
|
|
$ |
69,980 |
|
|
|
$ |
4,222 |
|
|
|
6.0 |
|
% |
|
$ |
69,980 |
|
|
|
$ |
48,479 |
|
|
|
$ |
21,501 |
|
|
|
44.4 |
|
% |
毛利 |
|
|
235,192 |
|
|
|
|
209,095 |
|
|
|
|
26,097 |
|
|
|
12.5 |
|
|
|
|
209,095 |
|
|
|
|
171,376 |
|
|
|
|
37,719 |
|
|
|
22.0 |
|
|
毛利率百分比 |
|
|
76.0 |
|
% |
|
|
74.9 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
74.9 |
|
% |
|
|
77.9 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
在截至2023年12月31日的一年中,收入成本增加了420萬美元,增幅為6.0%,從截至2022年12月31日的7000萬美元增加到7420萬美元,這主要是由於託管成本增加了290萬美元,以及90萬美元的人事相關成本,包括基於股票的薪酬支出和相關的工資成本,以及40萬美元的可變成本。由於客户服務支出效率的提高,毛利率從2022年的74.9%上升到2023年的76.0%。
在截至2022年12月31日的一年中,收入成本增加了2150萬美元,增幅為44.4%,從截至2021年12月31日的4850萬美元增至7000萬美元,這主要是由於託管成本增加了470萬美元,以及參與提供客户支持和專業服務的人員的人員相關成本增加了680萬美元,包括基於股票的薪酬支出1000萬美元。毛利率從2021年的77.9%下降到2022年的74.9%。
運營費用
下表列出了我們在所顯示的每個時期的運營費用:
銷售和市場營銷
|
|
Year ended December 31, |
|
|
|
變化 |
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|
|
變化 |
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
|
||||||||
|
|
(千美元) |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
|
$ |
140,230 |
|
|
|
$ |
141,342 |
|
|
|
$ |
(1,112 |
) |
|
|
(0.8 |
) |
% |
|
$ |
141,342 |
|
|
|
$ |
104,872 |
|
|
|
$ |
36,470 |
|
|
|
34.8 |
|
% |
收入百分比 |
|
|
45.3 |
|
% |
|
|
50.6 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
50.6 |
|
% |
|
|
47.7 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
在截至2022年12月31日的一年中,銷售和營銷支出減少了110萬美元,降幅為0.8%,從截至2022年12月31日的一年的1.413億美元降至1.402億美元,這主要是由於與人員相關的成本減少了370萬美元,包括基於股票的薪酬支出和相關工資成本,但軟件支出增加了200萬美元,支持收入增長的營銷支出增加了50萬美元,以及可變成本增加了10萬美元。
在截至2022年12月31日的一年中,銷售和營銷費用增加了3650萬美元,增幅為34.8%,從截至2021年12月31日的1.049億美元增加到1.413億美元,這主要是由於從事獲取新客户和營銷我們產品和服務的人員的與人員相關的成本增加了1460萬美元,包括基於股票的薪酬支出。這一增長還歸因於支持收入增長的1320萬美元的額外營銷支出,以及收購Feedonomics帶來的760萬美元的銷售和營銷支出。
研發
|
|
Year ended December 31, |
|
|
|
變化 |
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|
|
變化 |
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
|
||||||||
|
|
(千美元) |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
研發 |
|
$ |
83,460 |
|
|
|
$ |
88,253 |
|
|
|
$ |
(4,793 |
) |
|
|
(5.4 |
) |
% |
|
$ |
88,253 |
|
|
|
$ |
64,547 |
|
|
|
$ |
23,706 |
|
|
|
36.7 |
|
% |
收入百分比 |
|
|
27.0 |
|
% |
|
|
31.6 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.6 |
|
% |
|
|
29.4 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
研發費用減少480萬美元,(5.4)%,由截至2022年12月31日止年度的8,830萬元減少至截至2023年12月31日止年度的8,350萬元,主要由於員工成本減少510萬元,包括股票薪酬及花紅,但因可變支出增加30萬美元而部分抵消。
45
目錄表
研發費用從截至2021年12月31日止年度的6450萬美元增加2370萬美元,即36.7%,至截至2022年12月31日止年度的8830萬美元,主要是由於員工成本增加1500萬美元,包括基於股票的薪酬和獎金,與收購Feedonomics相關的支出為900萬美元,被可變支出減少30萬美元所抵消。
一般和行政
|
|
Year ended December 31, |
|
|
|
變化 |
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|
|
變化 |
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
|
2022 |
|
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
|
|
金額 |
|
|
百分比 |
|
|
||||||||
|
|
(千美元) |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
|
$ |
58,838 |
|
|
|
$ |
69,441 |
|
|
|
$ |
(10,603 |
) |
|
|
(15.3 |
) |
% |
|
$ |
69,441 |
|
|
|
$ |
51,317 |
|
|
|
$ |
18,124 |
|
|
|
35.3 |
|
% |
收入百分比 |
|
|
19.0 |
|
% |
|
|
24.9 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
24.9 |
|
% |
|
|
23.3 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
在截至2023年12月31日的一年中,一般和行政費用減少了1060萬美元,降幅為15.3%,從截至2022年12月31日的6940萬美元降至5880萬美元。減少的主要原因是壞賬支出減少700萬美元,與人事有關的支出減少610萬美元。專業服務費增加250萬美元,包括與業務增長相關的法律和會計費用,部分抵消了這一減少額。
在截至2022年12月31日的一年中,一般和行政費用增加了1810萬美元,增幅為35.3%,從截至2021年12月31日的5130萬美元增至6940萬美元。增加的主要原因是與人員有關的支出增加了1220萬美元,包括基於股票的薪酬支出、與國際擴張增長相關的可變支出260萬美元以及與收購Feedonomics相關的支出370萬美元。
收購相關費用
在截至2023年12月31日的年度內,與收購相關的支出從截至2022年12月31日的3520萬美元下降至1030萬美元,降幅為2490萬美元,降幅為70.7%。減少的主要原因是與Feedonomics收購相關的確認期限於2023年第三季度結束。
在截至2022年12月31日的年度內,與收購相關的支出增加了1190萬美元或51.1%,從截至2021年12月31日的年度的2330萬美元增至3520萬美元,這主要是由於與收購相關的薪酬與我們的業務合併有關。
重組費用
在截至2023年12月31日的一年中,重組費用減少了90萬美元,降幅為12.3%,從截至2022年12月31日的730萬美元降至640萬美元。本年度的重組只包括減少勞動力,而前一年包括減少勞動力以及資產使用權的減值。. 截至2021年12月31日止年度並無錄得重組費用.
利息收入
在截至2023年12月31日的一年中,利息收入增加了730萬美元,增幅為173.8%,從截至2022年12月31日的420萬美元增至1,150萬美元。這一增長是由於我們的現金等價物和有價證券在2023年的收益率上升,主要是利率上升的結果。在截至2021年12月31日的一年中,利息收入微不足道。
利息支出
在截至2023年12月31日的年度內,利息支出沒有重大變化。
利息支出從截至2021年12月31日的80萬美元增加到280萬美元,增幅為250.0%,這主要是由於2022年利息支出對可轉換債務的全年影響。
所得税優惠(撥備)
46
目錄表
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度,我們的所得税撥備並不重大。
流動資金和資本資源
我們自成立以來一直虧損,但我們繼續顯示經營虧損和經營現金流的改善,而且我們相信我們有足夠的現金和現金等價物以及有價證券,至少在未來12個月內繼續為運營提供資金。
我們的運營短期流動性需求主要包括用於銷售和營銷、研發以及持續創新的營運資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括我們的增長率、收入水平、銷售和營銷活動的擴大、我們平臺的市場接受度、業務舉措的結果、新產品推出的時間以及烏克蘭衝突和通貨膨脹對全球經濟和我們的業務、財務狀況和經營業績的持續影響。
我們相信,我們現有的現金和現金等價物以及經營活動產生的現金流將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金和資本支出需求。未來,我們將繼續與客户羣合作,將賬單從每月改為每年,以更好地管理現金流並減少流失。此外,我們可能會嘗試通過額外的股權或債務融資籌集額外的資本。關於收購Feedonomics,我們在2023財年第三季度支付了3250萬美元的現金。如果需要從外部來源籌集額外資金,我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金,或者根本無法籌集資金。如果我們無法在需要時籌集額外資金,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。我們可能會不時透過現金購回及╱或交換股本證券、公開市場購回、私下磋商交易、要約收購或其他方式購回、贖回或以其他方式收回我們的可換股票據。該等購回、贖回或其他交易(如有)將取決於當時市況、我們的流動資金要求、合約限制及其他因素。所涉數額可能很大。我們沒有任何重大的資產負債表外安排,我們預計將嚴重影響我們的流動性和資本資源。
現金流
下表列出了我們在所示期間的現金流摘要。
|
|
Year ended December 31, |
|||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|||
|
|
(單位:千) |
|||||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(24,243 |
) |
|
$ |
(89,357 |
) |
|
$ |
(40,300 |
) |
|
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
2,816 |
|
|
|
(116,526 |
) |
|
|
(186,877 |
) |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
1,242 |
|
|
|
209 |
|
|
|
305,274 |
|
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
|
$ |
(20,185 |
) |
|
$ |
(205,674 |
) |
|
$ |
78,097 |
|
|
截至2023年12月31日,我們擁有2.713億美元的現金、現金等價物、受限制現金和有價證券,較截至2022年12月31日止年度的3.050億美元減少3370萬美元。現金及現金等價物包括原到期日少於三個月的高流動性投資。我們於2023年12月31日及2022年12月31日的受限制現金結餘分別為110萬元及150萬元,包括未來退款的保證金及存放於若干金融機構的款項。我們於2023年12月31日及2022年12月31日的有價證券結餘分別為1.984億元及2.119億元,包括對公司及美國國庫券的投資。我們的現金賬户餘額超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額。
經營活動
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,經營活動所用現金淨額分別為24. 2百萬美元、89. 4百萬美元及40. 3百萬美元。這主要包括我們對某些非現金項目進行調整的淨虧損,包括折舊和攤銷、基於股票的補償費用、債務折扣攤銷、預期信貸損失撥備、使用權資產減值、營運資金變動的影響以及2023財年與收購Feedonomics相關的一次性最終付款。
投資活動
截至2023年12月31日止年度,投資活動提供的現金淨額為280萬美元。其中主要包括為購置790萬美元、購買有價證券2.283億美元和購買財產和設備420萬美元支付的現金,但被到期的有價證券2.432億美元所抵消。
47
目錄表
截至2022年12月31日止年度,投資活動所用現金淨額為1. 165億美元。其中主要包括為購置70萬美元、購買有價證券2.142億美元和購買財產和設備520萬美元支付的現金,但被到期的有價證券1.036億美元抵消。
在截至2021年12月31日的年度內,用於投資活動的現金淨額為1.869億美元。這主要包括購買8110萬美元的現金、購買1.07億美元的有價證券以及購買330萬美元的財產和設備,但由450萬美元的有價證券到期部分抵銷。
融資活動
在截至2023年12月31日的一年中,融資活動提供的現金淨額為120萬美元,主要包括淨債務增加70萬美元和根據行使股票期權發行普通股50萬美元。
在截至2022年12月31日的年度內,融資活動提供的現金淨額為20萬美元。主要包括根據股票期權的行使發行普通股。
在截至2021年12月31日的年度內,融資活動提供的現金淨額為3.053億美元。於截至2021年12月31日止年度,發行可換股票據及根據行使購股權發行普通股提供3.45億美元,部分抵銷由購買上限催繳股款3,560萬美元及支付債務發行成本1,000萬美元所抵銷。
負債
2021年可轉換優先票據
2021年9月,我們發行了本金3.45億美元、利率為0.25%的2026年到期的可轉換優先債券(“可轉換債券”)。可轉換票據是根據我們與作為受託人的美國銀行協會於2021年9月14日訂立的契約(“可轉換票據契約”)發行的,並受該契約所管限。
可換股票據為吾等的優先無抵押債務,並(I)與吾等未來的優先無擔保債務享有同等的償付權;(Ii)優先於吾等未來的債務的償付權,並明確地從屬於於兑付權方面的可轉換票據;(Iii)實際上從屬於吾等未來的有擔保債務,但以擔保該債務的抵押品的價值為限;及(Iv)在結構上從屬於所有未來的債務及其他負債,包括貿易應付款項,以及(倘吾等不是該等債務的持有人)附屬公司的優先股權。
該批可轉換票據的利息年利率為0.25%,由2022年4月1日起每半年派息一次,分別於每年4月1日及10月1日派息一次。可轉換債券將於2026年10月1日到期,除非提前回購、贖回或轉換。在2026年7月1日之前,票據持有人只有在發生某些事件時才有權轉換其可轉換票據。自2026年7月1日起,票據持有人可隨時選擇轉換其可轉換票據,直至緊接到期日前第二個預定交易日的交易結束為止。我們將根據我們的選擇,通過支付或交付現金、我們普通股的股票或現金和普通股的組合來解決轉換問題。初始轉換率為每1,000美元可轉換票據本金13.6783股普通股,相當於每股普通股約73.11美元的初始轉換價。換算率和換算價會在某些事件發生時按慣例作出調整。此外,如果發生某些構成“完全根本性改變”的公司事件(如可轉換票據契約所界定),則在某些情況下,轉換率將在特定的一段時間內增加。
在2024年10月7日之前,我們可能不會以我們的選擇權贖回可轉換票據。可轉換債券可全部或部分贖回(受“部分贖回限制”(定義見可轉換債券契約)的約束),可隨時、不時地在2024年10月7日或之後以及緊接到期日之前的第25個預定交易日或之前贖回,但前提是我們普通股的最後報告每股銷售價格在(I)至少20個交易日中的每個交易日超過轉換價格的130%,無論是否連續,在緊接我們發送相關贖回通知的前一個交易日結束(包括前一個交易日)的30個連續交易日內;及(Ii)緊接本公司發出該通知日期的前一個交易日。贖回價格將是相當於將贖回的可轉換票據的本金的現金金額,加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)。此外,贖回任何可轉換票據將構成相對於該可轉換票據的完全根本性變化,在這種情況下,如果該可轉換票據在被要求贖回後進行轉換,則適用於該可轉換票據的轉換比率在某些情況下將會增加。根據部分贖回限制,吾等不得選擇贖回少於全部未贖回可換股票據,除非截至吾等發出相關贖回通知時,仍有至少1.5億美元的未償還可換股票據本金未償還且無須贖回。
如果發生某些構成“根本性改變”的公司事件(如可轉換票據契約所界定),則除某些現金合併的有限例外情況外,票據持有人可要求我們以現金回購其可轉換票據
48
目錄表
回購價格相當於將購回的可轉換票據的本金金額,另加截至(但不包括)基本變動回購日期的應計及未付利息(如有)。根本性變化的定義包括涉及我們的某些業務合併交易和與我們的普通股有關的某些退市事件。
可轉換票據具有與發生“違約事件”(定義見可轉換票據契約)有關的慣常條款,其中包括:(I)可轉換票據的某些付款違約(在可轉換票據利息支付違約的情況下,將受到30天治療期的限制);(Ii)我們未能在指定時間內根據可轉換票據契約發出某些通知;(Iii)吾等未能遵守可轉換票據契約中有關吾等有能力在一項或一系列交易中將吾等及其附屬公司的全部或實質所有資產作為整體合併或合併,或出售、租賃或以其他方式轉讓予另一人的能力的某些契諾;。(Iv)吾等在根據可轉換票據契約或可轉換票據發出通知後60天內未能糾正或免除該等違約;。(V)本公司或本公司任何重要附屬公司就借款至少6,500萬美元的債務發生的若干違約;及(Vi)涉及本公司或本公司任何重要附屬公司的某些破產、無力償債及重組事件。
如果發生與我們有關的破產、無力償債或重組事件(而不僅僅是我們的一家重要子公司)的違約事件,那麼所有未償還可轉換票據的本金和所有應計及未付利息將立即到期並應支付,而無需任何人採取任何進一步行動或發出任何通知。如果發生並持續發生任何其他違約事件,則受託人或當時未償還的可轉換票據本金總額至少25%的受託人或票據持有人,可通過通知吾等和受託人,宣佈當時未償還的所有可轉換票據的本金金額以及所有應計和未支付的利息立即到期並應支付。然而,儘管如上所述,吾等可選擇,對於因吾等未能遵守可轉換票據契約中的某些申報契諾而發生的違約事件,唯一的補救辦法是票據持有人有權以不超過可轉換票據本金0.50%的指定年利率收取長達180天的可轉換票據特別利息。
表外安排
截至2023年12月31日或截至2022年12月31日,我們沒有任何表外安排。
關鍵會計政策和估算
我們的綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。編制這些財務報表要求我們作出估計和假設,以影響報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露。我們也對報告期間產生的已報告收入和已報告費用作出估計和假設。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素。這些估計的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不容易看出。實際結果可能與這些估計不同。
與我們截至2023年12月31日止年度的10-K表格年報所載的管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析中所述的關鍵會計政策和估計相比,我們的關鍵會計政策和估計並無重大變動。
雖然我們的重要會計政策已在所附綜合財務報表附註中描述,但我們認為以下關鍵會計政策對理解和評估我們報告的財務業績最為重要。
收入確認
我們確認收入來自兩個來源:(1)訂閲解決方案收入和(2)合作伙伴和服務收入。
訂閲解決方案收入包括:(1)平臺訂閲費及(2)經常性專業服務。我們通常在賺取的當月確認平臺訂閲費和經常性專業服務收入。我們於向客户提供服務之日開始確認收入。與訂閲解決方案有關的固定月費和任何超齡費用在賺取當月確認為收入。
合作伙伴和服務收入來自:(1)收入分享安排,(2)技術集成,(3)合作伙伴營銷和推廣,以及(4)非經常性專業服務。當相關交易發生時,我們按收入分享安排的淨額確認收入。由於技術集成及平臺接入被視為單一履約責任,故我們於合約期內按比例確認技術集成費收入。來自合作伙伴營銷和促銷以及非經常性專業服務的收入在提供服務時確認。
49
目錄表
於二零二一年七月收購Feedonomics後,訂閲收入亦包括來自Feedonomics的收入。我們根據服務合同確認來自Feedonomics技術平臺和相關服務的收入,這些服務合同通常為一年或更短時間,在許多情況下是逐月的。這些服務類型可以單獨出售,也可以作為多服務捆綁的一部分(例如,市場和廣告)。服務的執行和費用是根據每月的使用情況確定的,並在拖欠時計費。
我們採用了財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂主題606,客户合同收入(“主題606”),自2018年1月1日起生效,採用完全追溯採用方法。因此,合併財務報表按照主題606的規定列報了所列報期間的收入。主題606要求我們確定不同的履約義務。履約責任為合約中向客户轉讓明確貨品或服務的承諾。當存在不同履約責任時,我們將合約交易價格分配至各不同履約責任。獨立售價或我們對獨立售價的最佳估計用於將交易價格分配至獨立履約責任。我們於履行履約責任時確認收入。
釐定產品及服務是否被視為應分開或一併入賬之不同履約責任可能需要作出重大判斷。此外,可能需要作出重大判斷以釐定交易價格分配至各項不同履約責任。
信貸損失準備
我們持續評估未收回應收賬款的可收回性,併為被視為無法收回的應收賬款計提信貸損失準備。我們根據類似的風險狀況對分組客户進行分析,同時分析已開票的應收賬款組合和未開票的應收賬款的重大風險、歷史收款活動以及對未來可收回性的估計,以確定我們最終將收回的金額。每年對該估計進行分析,並在必要時進行調整。
基於股權的薪酬
我們採用柏力克-舒爾斯期權定價模式,按授出日期的公平值計量購股權的股票報酬。我們根據普通股在授予日的公平市場價值來衡量限制性股票單位(RSU)的股票報酬。補償成本按所需服務期以直線法確認。股份補償成本按授出日期之估計沒收金額扣減,並於其後期間(如有需要)於實際沒收金額與該等估計金額有差異時作出修訂。我們根據過往經驗估計沒收率。如果我們的實際沒收率與我們的估計不同,基於股票的補償費用將相應調整。
柏力克-舒爾斯期權定價模式需要輸入高度主觀的假設,以釐定以股份為基礎的獎勵的公平值。這些假設包括:
業務合併
我們根據收購會計法記錄業務合併中所收購的有形及無形資產以及所承擔的負債。我們使用最佳估計及假設(包括但不限於未來預期現金流量、預期資產年期及貼現率),為業務合併中所收購有形及無形資產及所承擔負債於收購日期分配公平值。這些估計數本身具有不確定性,有待完善。我們將購買價超出所收購有形及可識別無形資產及所承擔負債公平值的任何部分分配至商譽。於計量期間(可能自收購日期起計最多一年),所收購該等有形及無形資產及所承擔負債之公平值調整可能會入賬,並相應抵銷商譽。
於計量期結束或最終釐定所收購資產或所承擔負債的公平值時(以較早者為準),任何其後調整於我們的綜合經營報表入賬。
50
目錄表
最近的會計聲明
有關近期會計公告的討論載於我們的經審核綜合財務報表附註2。
第7A項。量化與高質關於市場風險的披露。
利率風險
我們的現金、現金等價物和受限制現金主要包括計息賬户。該等賺取利息工具具有一定程度的利率風險。為儘量減低未來的利率風險,我們打算維持現金等價物的投資組合,包括各種投資級別的證券,其中可能包括商業票據、貨幣市場基金以及政府和非政府債務證券。由於我們的現金、現金等價物、受限制現金和有價證券的期限較短,我們認為市場利率的上升不會對我們投資的實現價值產生任何重大負面影響。在2023年12月31日,利率立即增加或減少100個基點可能導致200萬美元的市值減少或增加相同的金額。
外幣兑換風險
截至2023年12月31日止年度,我們的所有收入以及大部分費用和資本購買活動均以美元進行交易。隨着我們在國際上擴大銷售和業務,我們將更容易受到外匯匯率變化的影響。我們的國際收入目前以美元收取。未來,隨着我們擴展到更多的國際司法管轄區,我們預計我們的國際銷售將主要以美元計價。如果我們將來決定以美元以外的貨幣為國際銷售計價,美元與我們進行海外銷售的貨幣之間的匯率的不利變動可能會對我們的收入產生不利影響。
我們的部分經營開支於美國境外產生,並以外幣計值,該等開支會因外幣匯率變動而波動。特別是,在我們的墨西哥、澳大利亞和英國業務中,我們分別以墨西哥比索、澳元和英鎊支付工資和其他費用。因此,我們的經營業績及現金流量會因外幣匯率變動而波動。然而,我們相信,由於相關成本並不佔我們總開支的重大部分,故現時經營開支所承受的外幣波動風險相對較小。
我們現時並無對衝外幣風險。我們可能會在未來對衝我們的外匯風險,並可能使用貨幣遠期合約,貨幣期權,和/或其他常見的衍生金融工具,以減少外匯風險。很難預測未來對衝活動對我們經營業績的影響。
信用風險
可能使我們承受集中信貸風險的金融工具包括現金及現金等價物、受限制現金及應收賬款。我們的投資政策限制投資於美國政府、美國政府資助機構發行的高信貸質素證券,以及高評級公司證券,惟須受若干集中度限制及到期限制所規限。我們的現金及現金等價物以及受限制現金由管理層認為具有高信貸質素的金融機構持有。存款金額有時可能超過FDIC的保險限額。我們的現金及現金等價物存款並無出現任何虧損,而管理層會監察賬目以減低風險。倘持有我們的現金及現金等價物的金融機構違約或我們持有的企業債務證券的發行人違約,我們將面臨信貸風險。
項目8.財務報表S和補充數據。
本項目所需資料參考本年度報告表格10-K第F-1至F-33頁所載的合併財務報表和附註。
項目9.會計制度的變化和分歧會計與財務信息披露專業。
沒有。
第9A項。控制和程序。
對披露控制和程序的評價
51
目錄表
我們維持披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)或規則15d-15(E)所定義),旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內處理、記錄、彙總和報告根據交易法必須在我們的報告中披露的信息,並將這些信息積累並傳達給管理層,包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官),以便及時做出有關所需披露的決定。
在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-收益關係。
根據美國證券交易委員會第13a-15(B)條的要求,我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下,對截至2023年12月31日,即本報告所述期間結束時披露控制程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據這一評估,管理層得出結論,我們的披露控制和程序(如《交易法》規則13a 15(E)和15(D)所定義)截至2023年12月31日沒有生效,原因是我們的信息技術一般控制(ITGC)存在控制缺陷,導致下文所述的重大缺陷。管理層對我們的披露控制和程序的有效性的評估是在合理保證的水平上進行的,因為管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現其目標提供合理的保證。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責根據《交易所法案》規則13a-15(F)或規則15(D)-15(F)的規定,建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證,並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此,即使是那些被確定為有效的系統,也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。
我們的管理層(在首席執行官和首席財務官的監督和參與下)評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時,管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架》(2013年框架)中確定的標準(COSO標準)。根據我們的評估和這些標準,管理層得出結論,截至2023年12月31日,由於以下所述的重大弱點,我們對財務報告的內部控制並不有效。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
作為我們對截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性評估的一部分,管理層發現了與支持我們財務報告流程的信息技術一般控制相關的重大弱點。具體地説,管理層認定我們沒有對以下方面保持有效的控制:(I)用户訪問,以確保適當的職責分工,並充分限制用户和適當人員對財務應用程序、程序和數據的特權訪問;(Ii)財務應用程序的程序更改管理,以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的信息技術(IT)程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施;以及(Iii)IT運營控制,以確保監控關鍵接口工作。因此,我們相關的依賴IT的手冊和應用程序控制依賴於受影響的ITGC,或來自IT系統和受影響的ITGC的信息也被認為無效。
儘管發現重大缺陷,管理層並不認為這些缺陷對我們報告的經營業績或財務狀況有不利影響,管理層已確定,本報告和其他定期文件中包含的財務報表和其他信息在所有重大方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況和經營結果。
截至2023年12月31日,我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計,這是他們的報告中所述,該報告包括在本報告的其他部分。
整治方案
52
目錄表
管理層重新強調設計和實施改進的程序和控制措施,將涉及但不限於以下方面:
截至本報告日期,我們正在完成補救活動,並相信完成後,我們將加強ITGC以解決併成功補救已識別的重大缺陷。然而,在新的內部控制措施運作一段時間、經過測試並且管理層得出結論認為這些控制措施正在有效運作之前,控制方面的弱點不被視為已得到補救。我們預期於二零二四財政年度儘早完成補救活動。
我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(特殊普通合夥)已就我們截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性出具證明報告,該報告載於本年度報告10-K表格第8項。
財務報告內部控制的變化
除上文所述的重大弱點外,截至2023年12月31日止年度,我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理可能重大影響我們對財務報告的內部控制的變動。
項目9B。其他信息。
(a)
於2023年2月28日,董事會薪酬委員會經與外部薪酬顧問商議及同行審議後,批准訂立書面協議(“信件”,每一封“信件”)與高級管理人員,包括我們目前任命的執行官,布倫特貝爾姆,首席執行官,羅伯特阿爾瓦雷斯,首席財務官,羅素克萊因,首席商務官、首席服務官Robert Kaloustian和首席技術官Brian Dhatt(統稱“高管”)。
根據信函,如果我們在沒有“原因”的情況下終止僱用高管,或由於高管因“充分理由”辭職,(每一個這樣的術語定義在信中),在任何一種情況下,在三個月前或十二個月內,(或者,對於貝爾姆、阿爾瓦雷斯和克萊因先生來説,是在“控制權變更”完成後18個月)(如信函中所定義),執行人員當時所有未行使和未歸屬的股權獎勵(涵蓋我們的普通股股份)應全部歸屬,並在適用時,可在(i)高管的僱傭終止之日(“終止日期”)或(ii)“控制權變更”完成之日(以較晚者為準)行使。上述加速授予和行使權將取決於適用的行政人員的執行和對有利於我們的索賠的一般釋放的不撤銷。
本信函取代我們與高管之間就加速授予任何股權獎勵(涵蓋高管因終止僱傭關係而持有的普通股股份)的任何先前協議或安排(但為明確起見,本信函並不取代高管可能擁有的任何現有權利,如有,支付或提供其他類型的福利(不包括股權獎勵加速))。
上述信函的描述並不完整,其全部內容受信函完整條款的約束和限制,其副本作為本表10-K的附件10.25包含在本表中,並以引用方式併入本表。
(b)
在……上面
53
目錄表
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
54
目錄表
第三部分
項目10.董事、高管職務ICERS與公司治理。
第三部分第10項要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的2024年股東年會委託書中,該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交,並通過引用併入。
項目11.行政人員E補償。
第三部分第11項要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的2023年股東年會委託書中,該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交,並通過引用併入。
項目12.某些受益者的擔保所有權員工和管理層及相關股東事宜。
第三部分第12項要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的關於2024年股東年會的委託書中,該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交,並通過引用併入。
第三部分第13項要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的關於2024年股東年會的委託書中,該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交,並通過引用併入。
第14項.本金賬户TING費用和服務。
第三部分第14項要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的關於2024年股東年會的委託書中,該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交,並通過引用併入。
55
目錄表
第四部分
項目15.展品、資金ALI對帳表。
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:42) |
F-2 |
|
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 |
F-5 |
|
|
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 |
F-6 |
|
|
截至12月31日的綜合全面損益表, 2023、2022和2021 |
F-7 |
|
|
截至12月31日的年度可轉換優先股和股東權益(虧損)合併報表,2023、2022和2021 |
F-8 |
|
|
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表 |
F-9 |
|
|
合併財務報表附註 |
F-10 |
本項目要求的附表已被省略,因為它們不是必需的或不適用的,或者因為所要求的信息已包括在本報告其他部分所載的合併財務報表或其附註中。
本項目所要求的信息列於本年度報告10-K表簽名頁之前的展品索引中。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
56
目錄表
展品索引
展品 |
|
|
|
以引用方式併入 |
||||||
數 |
|
描述 |
|
表格 |
|
文件編號 |
|
展品 |
|
提交日期 |
2.1 |
|
BigCommerce Holdings,Inc.、BigCommerce Omni LLC、Feedonomics LLC和某些其他關聯方以及Feedonomics LLC的主要股權持有人之間的資產購買協議,日期為2021年7月23日 |
|
8-K |
|
001-39423 |
|
2.1 |
|
2021年7月23日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1 |
|
第七份現行有效的註冊人註冊證書 |
|
8-K |
|
001-39423 |
|
3.1 |
|
2020年8月7日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.2 |
|
第二次修訂和重新修訂的註冊人現行章程 |
|
8-K |
|
001-39423 |
|
3.2 |
|
2023年9月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.1 |
|
註冊人和美國國家協會之間的契約,日期為2021年9月14日 |
|
8-K |
|
001-39423 |
|
4.1 |
|
2021年9月15日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.2 |
|
代表2026年到期的0.25%可轉換優先票據的證書格式(載於附件4.1的附件A) |
|
8-K |
|
001-39423 |
|
4.1 |
|
2021年9月15日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.3** |
|
註冊人的證券説明 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.1 |
|
已設置上限的呼叫確認表格 |
|
8-K |
|
001-39423 |
|
10.1 |
|
2021年9月15日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.2 |
|
第四次修訂和重新簽署的《投資者權利協議》,日期為2018年4月19日 |
|
S-1 |
|
333-239838 |
|
10.1 |
|
2020年7月13日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.3+ |
|
高級職員及董事的彌償協議格式 |
|
S-1/A |
|
333-239838 |
|
10.4 |
|
2020年7月28日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.4+ |
|
BigCommerce Holdings,Inc.修訂和重新制定2013年股票計劃(包括授予協議的格式) |
|
S-8 |
|
333-242387 |
|
4.3 |
|
2020年8月7日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.5+ |
|
BigCommerce Holdings,Inc.2020股權激勵計劃(包括獎勵協議的形式) |
|
S-8 |
|
333-242387 |
|
4.4 |
|
2020年8月7日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.6+ |
|
BigCommerce Holdings,Inc.2020年員工股票購買計劃(包括獎勵協議的形式) |
|
S-8 |
|
333-242387 |
|
4.5 |
|
2020年8月7日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.7+ |
|
註冊人和Brent Bellm之間於2015年5月29日發出的邀請函 |
|
S-1 |
|
333-239838 |
|
10.12 |
|
2020年7月13日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.8+ |
|
對註冊人和Brent Bellm之間於2019年2月12日發出的邀請函的修正案 |
|
S-1 |
|
333-239838 |
|
10.13 |
|
2020年7月13日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.9+ |
|
登記人和麗莎·皮爾遜之間於2018年5月10日發出的聘書 |
|
S-1 |
|
333-239838 |
|
10.14 |
|
2020年7月13日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.10+ |
|
註冊人和布萊恩·達特之間於2016年9月9日發出的聘書 |
|
S-1 |
|
333-239838 |
|
10.15 |
|
2020年7月13日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.11+ |
|
對BigCommerce,Inc.和Brian Dhatt之間於2017年2月2日發出的邀請函的修正案 |
|
S-1 |
|
333-239838 |
|
10.16 |
|
2020年7月13日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.12+ |
|
登記人和羅伯特·阿爾瓦雷斯之間於2014年5月1日發出的邀請函 |
|
10-Q |
|
001-39423 |
|
10.2 |
|
2022年5月4日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
57
目錄表
10.13+ |
|
對登記人和Robert Alvarez之間於2019年2月11日發出的邀請函的修正案 |
|
10-Q |
|
001-39423 |
|
10.3 |
|
2022年5月4日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.14+ |
|
註冊人和拉塞爾·克萊恩之間於2015年10月7日發出的邀請函 |
|
10-Q |
|
001-39423 |
|
10.4 |
|
2022年5月4日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.15+ |
|
促銷函,日期:2017年12月26日,由Russell Klein執行 |
|
10-Q |
|
001-39423 |
|
10.5 |
|
2022年5月4日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.16+ |
|
2019年3月2日註冊人和Russell Klein之間的要約函修正案 |
|
10-Q |
|
001-39423 |
|
10.6 |
|
2022年5月4日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.17+ |
|
2021年4月7日的要約函,由註冊人和Robert Kaloustian簽署 |
|
10-Q |
|
001-39423 |
|
10.7 |
|
2022年5月4日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.18* |
|
新TPG-Four Points,L. P.和BigCommerce,Inc.於2012年11月20日簽訂的辦公室租約。 |
|
S-1 |
|
333-239838 |
|
10.17 |
|
2020年7月13日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.19* |
|
租約第一修正案,由G&I VII Four Points LP和BigCommerce,Inc.於2018年2月5日簽署。 |
|
S-1 |
|
333-239838 |
|
10.18 |
|
2020年7月13日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.20* |
|
租約第二次修訂,日期為2018年10月4日,由G&I VII Four Points LP和BigCommerce,Inc.簽署。 |
|
S-1 |
|
333-239838 |
|
10.19 |
|
2020年7月13日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.21^ |
|
PayPal Commerce Platform全球合作伙伴協議,由PayPal,Inc.於2020年1月1日簽署,PayPal Pte. Ltd.,BigCommerce,Inc. BigCommerce Pty Ltd、BigCommerce UK Ltd和BigCommerce Software Ireland Limited |
|
S-1 |
|
333-239838 |
|
10.20 |
|
2020年7月13日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.22+ |
|
BigCommerce Holdings,Inc. 2022年高管獎金計劃 |
|
10-K |
|
001-39423 |
|
10.16 |
|
2022年3月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.23+ |
|
BigCommerce Holdings,Inc,2021年高管獎金計劃 |
|
10-K |
|
001-39423 |
|
10.18 |
|
2021年2月26日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.24+ |
|
離職函協議格式,日期:2022年8月9日 |
|
8-K |
|
001-39423 |
|
10.1 |
|
2022年8月12日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.25+ |
|
股權加速通知書格式,日期為2023年2月28日 |
|
10-K |
|
001-39423 |
|
10.25 |
|
2023年3月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.26** |
|
Daniel·倫茨於2023年6月12日簽署的提拔信 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
21.1** |
|
註冊人的子公司名單 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
23.1** |
|
獨立註冊會計師事務所的同意 |
|
|
|
|
|
|
|
|
31.1** |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的認證。 |
|
|
|
31.2** |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證。 |
|
|
|
32.1 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 |
|
|
|
97.1** |
|
BigCommerce Holdings,Inc.追回錯誤判給賠償的政策 |
|
|
|
101.INS** |
|
內聯XBRL實例文檔。 |
|
|
|
101.SCH** |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
58
目錄表
|
|
|
101.卡爾** |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
|
|
|
101.定義** |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
|
|
|
101.實驗室** |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
|
|
|
101.前** |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
|
|
|
104 |
|
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件中) |
+表示管理合同或補償計劃。
?隨附於本10-K表格年度報告附件32.1的證明被視為已提供,且未向美國證券交易委員會備案,且不得以參考方式併入BigCommerce Holdings,Inc.根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件,無論是在本10-K表格年度報告日期之前或之後提交,無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。
*根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第601(A)(5)項,本協定的某些展品和附表已被省略。我們在此同意應美國證券交易委員會的要求補充提供任何或全部此類遺漏的展品或時間表。
**隨函送交存檔。
本附件的^部分已被省略,因為我們已確定這些信息(I)不是實質性的,並且(Ii)如果公開披露可能會對我們造成競爭損害。
59
目錄表
登錄解決方案
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告.
|
|
BigCommerce控股公司 |
|
|
|
|
|
日期:2024年2月29日 |
|
發信人: |
/S/布倫特·貝倫 |
|
|
|
布倫特·貝爾 |
|
|
|
董事首席執行官總裁 |
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
名字 |
|
標題 |
|
日期 |
|
|
|
|
|
/S/布倫特·貝倫 |
|
董事首席執行官總裁 |
|
2024年2月29日 |
布倫特·貝爾 |
|
(首席行政主任) |
|
|
|
|
|
|
|
撰稿S/Daniel倫茨 |
|
首席財務官 |
|
2024年2月29日 |
Daniel·倫茨 |
|
(首席財務官) |
|
|
|
|
|
|
|
/發稿S/潘石屹 |
|
高級副總裁 |
|
2024年2月29日 |
休伯特·班 |
|
(首席會計主任) |
|
|
|
|
|
|
|
/S/勞倫斯·博恩 |
|
董事 |
|
2024年2月29日 |
勞倫斯·博恩 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/S/唐納德·E·克拉克 |
|
董事 |
|
2024年2月29日 |
唐納德·E·克拉克 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/發稿S/薩莉·吉利根 |
|
董事 |
|
2024年2月29日 |
薩莉·吉利根 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/S/薩蒂什·馬爾霍特拉 |
|
董事 |
|
2024年2月29日 |
薩蒂什·馬爾霍特拉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/S/Jeff理查茲 |
|
董事 |
|
2024年2月29日 |
Jeff·理查茲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/S/艾倫·F·西米諾夫 |
|
董事 |
|
2024年2月29日 |
艾倫·F Siminoff |
|
|
|
|
60
目錄表
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:42) |
F-2 |
|
|
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 |
F-5 |
|
|
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 |
F-6 |
|
|
截至12月31日的綜合全面損益表, 2023、2022和2021 |
F-7 |
|
|
截至12月31日止年度的合併股東權益報表, 2023、2022和2021 |
F-8 |
|
|
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表 |
F-9 |
|
|
合併財務報表附註 |
F-10 |
F-1
目錄表
《獨立註冊會計師報告》艾瑞德會計師事務所
致BigCommerce Holdings,Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們已審計隨附的BigCommerce Holdings,Inc.的綜合資產負債表。(the本公司於2023年12月31日及2022年12月31日的綜合財務報表(“綜合財務報表”)、截至2023年12月31日止三個年度各年的綜合經營報表、綜合虧損報表、股東權益報表及現金流量報表及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們認為,合併財務報表在所有重大方面公允地列報了貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日止三個年度各年的經營業績和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還根據上市公司會計監督委員會的標準進行了審計(美國)(PCAOB),公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制,基於特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架中制定的標準(2013年框架),我們於2024年2月29日的報告對此發表了負面意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
|
收入確認 應收賬款和未開票應收賬款的應收款評估 |
有關事項的描述 |
如綜合財務報表附註2所述,本公司與商户的安排可能包括促銷或折扣期,從而產生合同資產。該公司限制收入,併為估計的信貸損失預留準備金,以應對可收回風險。在評估用於估計與這些安排有關的受限收入和信貸損失時使用的假設,包括預測未來經濟狀況和確定受限收入和信貸損失之間的區別時,存在判斷。 審計公司對收入和估計的信貸損失的確認是複雜的,因為估計受限的收入和信貸損失需要管理層的判斷。 |
|
|
我們是如何在審計中解決這個問題的 |
除其他外,我們的審計程序包括測試計算中使用的基礎數據,以及評估管理層用於評估安排的可收集性的重要假設,以估計受限制的收入和信貸損失。例如,我們選擇了一批客户來確認協議條款和應收賬款餘額。由於與信息技術一般控制有關的重大缺陷,我們增加了程序的範圍,以測試在計算估計的受限收入和信貸損失時使用的數據的完整性和準確性。 |
F-2
目錄表
/S/安永律師事務所
自2012年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
德克薩斯州奧斯汀
2024年2月29日
F-3
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致BigCommerce Holdings,Inc.的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》(COSO標準)中確立的標準,對大商所控股有限公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。在我們看來,由於以下所述的重大弱點對控制標準目標的實現的影響,BigCommerce Holdings,Inc.(本公司)截至2023年12月31日沒有根據COSO標準對財務報告進行有效的內部控制。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已查明並將以下重大缺陷納入管理層的評估。管理層發現,在與編制合併財務報表有關的信息系統和應用程序的用户訪問、方案變更管理和信息技術操作等領域的信息技術一般控制方面存在重大弱點。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,審計了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。在決定我們對2023年綜合財務報表的審計中應用的審計測試的性質、時間和範圍時,這一重大弱點被考慮在內,本報告不影響我們2024年2月29日的報告,該報告就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
德克薩斯州奧斯汀
2024年2月29日
F-4
目錄表
BigCommerce控股公司
已整合B配額單
(以千為單位,每股除外)
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
受限現金 |
|
|
|
|
|
|
||
有價證券 |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他資產,淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延佣金 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備,淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
經營性租賃、使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用,扣除當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延佣金,扣除當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產,淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
商譽 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計負債 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
債務的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
債務的長期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債,扣除當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
其他長期負債,扣除流動部分 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債 |
|
|
|
|
|
|
||
*(注8) |
|
|
|
|
|
|
||
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
普通股,$ |
|
|
|
|
|
|
||
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累計其他綜合損益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
BigCommerce控股公司
合併狀態運營企業
(以千為單位,每股除外)
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
收入成本(1)(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
運營費用:(1)(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
銷售和市場營銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收購相關費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
重組費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
無形資產攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
運營虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
扣除所得税準備前的虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税優惠(撥備) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股基本淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
用於計算每股基本淨虧損的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
收入成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
銷售和市場營銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研發 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
BigCommerce控股公司
合併報表全面虧損的原因
(單位:千)
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他全面收益(虧損): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
有價債務證券未實現收益(虧損)淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
全面損失總額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
BigCommerce控股公司
合併報表S託卡人權益
(單位:千)
|
|
普通股 |
|
|
其他內容 |
|
|
累計 |
|
|
累計 |
|
|
股東的 |
|
|||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
損失 |
|
|
權益 |
|
||||||
2020年12月31日餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
行使股票期權所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
釋放受限制的股票單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
發行普通股作為收購的對價 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
基於股票的薪酬 |
|
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
購買有上限的呼叫 |
|
|
0 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
其他綜合損失合計 |
|
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||
淨虧損 |
|
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
行使股票期權所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
釋放受限制的股票單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
發行普通股作為收購的對價 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
基於股票的薪酬 |
|
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
其他綜合損失合計 |
|
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||
淨虧損 |
|
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
行使股票期權所得收益 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
釋放受限制的股票單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||||
發行普通股作為收購的對價 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
基於股票的薪酬 |
|
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
其他全面收入合計 |
|
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
淨虧損 |
|
|
0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
2023年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
BigCommerce控股公司
合併狀態現金流項目
(單位:千)
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨虧損 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
債務折價攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基於股票的薪酬費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
預期信貸損失準備金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
使用權資產減值準備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應收賬款 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
預付費用 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
遞延佣金 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付帳款 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
應計負債和其他負債 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
用於經營活動的現金淨額 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
為企業合併支付的現金 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
購置財產和設備 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
有價證券的到期日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
購買有價證券 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
支付債務發行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
購買有上限的呼叫 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
行使股票期權所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
||||
與股票期權的股票淨結算相關的已支付税款 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
償還債務 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
債務收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
現金及現金等價物和限制性現金的淨變化 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
期初現金和現金等價物及限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
現金及現金等價物和受限現金,期末 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
補充現金流信息: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
支付利息的現金 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
繳納税款的現金 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
非現金投資和融資活動: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應計但未支付的增資變動 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
作為企業合併對價發行的股份的公允價值 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
將合併資產負債表內的現金、現金等價物和限制性現金與以上現金流量表所列數額進行對賬: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
現金和現金等價物 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
受限現金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
現金總額、現金等價物和限制性現金 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9
目錄表
BigCommerce控股公司
綜合備註F財務報表
1.概述
BigCommerce Holding Inc.(以下簡稱“公司”)正在引領電子商務的新時代。該公司的軟件即服務(“SaaS”)平臺通過提供易用性、企業功能和靈活性的獨特組合,簡化了在線商店的創建。該公司支持其客户的品牌電子商務商店及其與流行的在線市場、社交網絡和線下銷售點系統的跨渠道連接。
該公司使企業能夠將數字轉型轉化為競爭優勢,並允許商家以自己的方式構建電子商務解決方案,靈活地適應他們獨特的業務和產品供應。該公司為啟動和擴展電子商務運營提供了一個全面的平臺,包括商店設計、目錄管理、託管、結賬、訂單管理、報告以及預先集成到支付、運輸和會計等第三方服務中。該公司的所有商店都在單一代碼庫上運行,並共享專為安全、高性能和創新而構建的全球多租户架構。該公司的平臺為各種規模、產品類別和購買類型的商店提供服務,包括企業對消費者和企業對企業。
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附之綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。
該公司將合同資產計入預付費用和其他資產,截至2023年12月31日的綜合資產負債表中淨額。為符合截至2023年12月31日的綜合資產負債表的列報方式,公司將美元重新分類。
2022年12月,公司進行了裁員,取消了某些職位,並改變了一般和行政職能中某些人的彙報層次和工作職責。這導致與這些個人有關的費用被歸類為銷售和營銷費用,而以前,這些費用被歸類為一般和行政費用。上一年度的某些金額已重新分類,以符合本年度的列報方式。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,本公司重新分類為$
鞏固的基礎
隨附的綜合財務報表包括本公司的賬目和本公司全資子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。
該公司的財政年度將於12月31日結束。例如,對2023財年的引用指的是截至2023年12月31日的財年。
預算的使用
按照公認會計原則編制綜合財務報表要求公司管理層在公司綜合財務報表及其附註中作出估計和假設。
管理層在這些合併財務報表中作出的重大估計和假設包括:
由於在財務報告過程中使用了固有的估計,實際結果可能不同,這種差異可能對公司的合併財務報表具有重大影響。
F-10
目錄表
近期尚未採用的會計公告
ASU 2023-07,細分報告(主題280)
2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07,分部報告(主題280):對可報告分部披露的改進。ASU 2023-07要求所有公共實體,包括具有單一可報告分部的公共實體,在年度和中期基礎上披露重大分部支出和其他分部項目,並在中期提供有關當前每年需要報告的分部損益和資產的所有披露。此外,它還要求公共實體披露個人的頭銜和職位,或被確定為首席運營決策者(“CODM”)的團體或委員會的名稱。ASU 2023-07適用於公司2023年12月15日之後的會計年度,以及2024年12月15日之後的會計年度內的過渡期。本公司目前正在評估這一標準將對本公司的綜合財務報表產生的影響,但預計不會對綜合財務報表產生實質性影響。
ASU 2023-09,所得税(主題740)
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09,所得税(主題740):改進所得税披露。ASU 2023-09要求所有實體通過改進所得税披露,提供更多關於所得税信息的透明度,這些信息主要與税率調節和已支付所得税信息有關。本次更新中的修訂還取消了以下要求:(1)披露未來12個月未確認税收優惠餘額合理可能變化的性質和估計範圍,(2)或聲明無法估計範圍,以及(3)由於與子公司和公司合資企業相關的遞延税項的全面確認的例外,當遞延税項負債未確認時,披露每種類型的臨時差異的累計金額。最後,本增訂的修正案將第740主題中目前使用的“公共實體”一詞改為“公共企業實體”一詞。ASU 2023-09在2024年12月15日之後開始的公司會計年度內有效。本公司目前正在評估這一標準將對本公司的綜合財務報表產生的影響,但預計不會對綜合財務報表產生實質性影響。
細分市場
該公司的CODM是首席執行官。公司首席執行官審查在綜合基礎上提交的財務信息,以便做出經營決策、分配資源和評估財務業績。因此,本公司已確定其作為一個單一的運營和可報告部門運營。
收入確認
訂閲解決方案
訂閲解決方案的收入主要包括所有計劃的平臺訂閲費和經常性的專業服務。訂閲解決方案按月、按季或按年收費,供公司的客户在公司的平臺上銷售他們的產品和處理交易。訂閲解決方案通常按在線商店收費,並基於商店的訂閲計劃。如果客户的總商品交易量或處理的訂單在過去12個月的基礎上超過指定的計劃閾值,則專業版和企業版計劃的每月訂閲費將進行調整。對於大多數認購解決方案安排,不包括企業認購計劃,公司已確定公司符合可變對價分配例外情況,因此,公司將固定月費或按比例分攤的季度或年費以及任何交易費用確認為其當月的收入。在2023財年第二季度,該公司採用了一種新的定價結構,為按季度或按年付費的客户提供了合同價格的折扣。在此日期之前,企業訂閲計劃包括預付促銷期,以激勵客户加入訂閲安排。在這兩種情況下,總訂閲費都是在合同期限內以直線方式確認的。在確定應確認的收入金額時,公司確定是否可能收取整個交易價格。只有被認為可能的金額才被確認為收入。這一決定的關鍵因素是歷史合同解約率和一般經濟因素。
訂閲收入包括來自Feedonomics的收入。Feedonomics提供了一個技術平臺和相關服務,使在線零售商和其他賣家能夠跨多個第三方市場和廣告商(如亞馬遜、谷歌、Facebook等)自動在線列出賣家的信息。該公司根據服務合同提供這些服務,服務合同通常為一年或更短時間,在許多情況下是按月提供的。這些服務類型可以單獨銷售,也可以作為
F-11
目錄表
多服務捆綁包(例如,市場和廣告)。提供服務,按月使用量確定費用,按欠費計費。
專業服務主要包括教育包、發佈服務、解決方案設計、實施諮詢和目錄傳輸服務,通常在交付時計入和確認為收入。
與公司零售客户的合同一般是按月簽訂的,而與公司的企業客户的合同一般為至
合作伙伴和服務
公司的合作伙伴和服務收入(“PSR”)包括收入份額、合作伙伴技術集成以及向合作伙伴提供的營銷服務。收入份額是指本公司的合作伙伴從使用本公司平臺的客户那裏賺取的費用,本公司與該等合作伙伴達成了一項協議,在發生此類費用時分攤該等費用。收入份額在盈利活動完成時確認,通常是每月一次,並根據客户在平臺上的使用情況而變化。合作伙伴技術集成的收入在合同有效期內以直線方式記錄,自集成完成後開始計算。營銷服務的收入要麼在盈利活動完成時確認,要麼在合同期限內按比例確認,具體取決於合同中義務的性質。在提供服務之前收到的付款被記錄為遞延收入,並在債務完成時確認。
該公司還通過在交付時銷售網站主題和應用程序獲得收入。
由於本公司已確定本公司是本公司與第三方應用程序提供商安排的代理商,因此本公司按淨額確認合作伙伴收入份額。由於本公司已確定本公司為此等安排的委託人,所有其他收入均按毛數確認。
具有多重履行義務的合同
履約義務是在合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。確定產品和服務是否被認為是不同的績效義務,應該分開核算,而不是放在一起核算,這可能需要做出重大判斷。
該公司的訂閲合同通常由提供訪問該公司平臺的單一履約義務組成,但也可包括額外的履約義務。對於有多個履約義務的合同,如果合同價格與任何不同商品或服務的獨立銷售價格(“SSP”)不同,公司可能被要求使用公司對SSP的最佳估計將合同的交易價格分配給每個履約義務。需要判斷來確定每個不同履行義務的SSP。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務,並在履行履行義務時確認為收入。用於估計SSP的主要方法是在可比情況下分別向類似客户出售或定價的產品或服務的可觀察價格。
與公司技術解決方案合作伙伴簽訂的合同可能包括多項績效義務,其中可能包括整合和營銷活動。在確定整合服務是否有別於託管服務時,公司會考慮各種因素。這些考慮因素包括實施服務和託管服務之間的整合程度、相互依存關係和相互關係。該公司的結論是,有託管義務的合同中包括的整合服務並不明確。因此,本公司推遲支付整合服務的任何安排費用,並在整合完成後開始的託管義務有效期內確認此類金額。為了確定營銷活動是否不同,公司會考慮合同中承諾的性質、付款時間和合作夥伴的期望。一些合作伙伴合同的其他考慮事項會根據平臺上的客户活動級別而有所不同。某些協議包含對收入份額的最低保證。對這些合同進行評估,以確定保證的最低限額是否具有實質性。如果最低收入被認為是實質性的,收入將在協議有效期內按比例確認。對於本公司的大多數合同,本公司已確定已滿足可變對價分配例外情況,因此可變費用在賺取期間確認。
收入確認、開票和現金收款的時間安排可能導致應收帳款、未開票應收帳款、合同資產和遞延收入。
合同資產
計劃在履行義務得到履行並確認收入之後開具帳單,從而產生合同資產。合同資產在每個報告期結束時以預付費用和其他流動資產淨額計入合併資產負債表。通常,合同資產產生於在合同有效期內分級計費的協議,
F-12
目錄表
促銷活動帳單期限,以及包括實質性最低費用的PSR協議。合同淨資產為#美元
該公司主要通過向客户和合作夥伴銷售產品和服務而面臨信用損失。本公司持續評估未清償合同資產的可收回性,並保留一項準備金,計入被視為無法收回的合同資產的信貸損失準備。本公司通過考慮歷史收集經驗和預測未來的可收回能力來分析合同資產組合的重大風險,以確定最終將從客户和合作夥伴那裏收回什麼,拖欠水平和客户類型已被確定為影響本公司合同資產的主要具體風險,損失估計每年進行分析並根據需要進行調整。合同資產減值在2023財年和2022財年並不重要。該公司已撥出$
遞延收入
遞延收入主要包括在履行履約義務之前從客户那裏收到的金額。當服務完成且符合相應的收入確認標準時,公司確認遞延收入。從遞延收入確認的金額主要是來自銷售訂閲解決方案、整合和營銷服務的收入。公司認可ZED$
截至2023年12月31日,公司的遞延收入餘額有所增加,與2022年12月31日相比,這主要是由於公司轉向年度計費週期。這些增加被PSR客户餘額的減少以及由於賬單、收入確認和現金收取之間的時間差異而計入合同淨資產的金額的影響所抵消。
剩餘履約義務
截至2023年12月31日,公司擁有$
剩餘履約義務包括以下內容:
(單位:千) |
|
當前 |
|
|
非電流 |
|
|
總計 |
|
|||
截至2023年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
截至2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本
收入成本主要包括與人事有關的費用,包括:客户支助和專業服務人員的股票薪酬費用;支付處理費用;維護和保護基礎設施和平臺的費用;與資本化的內部使用軟件有關的攤銷費用;以及間接費用的分配。
現金和現金等價物
自購買之日起,所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資均視為現金等價物。現金等價物包括貨幣市場基金和投資證券,並按公允價值列報。
受限現金
該公司保留通過其在線支付處理器與在線支付處理器收取的部分金額,作為未來按存儲容量使用的保證金。此外,該公司在某些金融機構有存款,作為信用證和租賃存款的抵押品。
有價證券
所有有價證券均被歸類為可供出售,並按估計公允價值列賬。本公司在購買時確定債務證券投資的適當分類。證券規定的到期日可能超過一年。所有有價證券都被認為可用於支持當前業務,並被歸類為流動資產。
F-13
目錄表
對於處於未實現虧損狀態的可供出售債務證券,管理層首先評估其是否打算出售,或者更有可能在其攤銷成本基礎收回之前被要求出售該證券。如果符合出售意向或要求的任何一項標準,證券的攤餘成本基礎將減記為公允價值,並在經營業績的其他收入(費用)中確認。對於不符合上述標準的可供出售債務證券,管理層評估公允價值下降是否是由於信用損失或其他因素造成的。在進行評估時,管理層會考慮公允價值低於攤餘成本的程度、評級機構對證券評級的任何變化以及與證券具體相關的不利條件等因素。如果這項評估表明存在信貸損失,則為預期收取的現金流量現值與證券的攤銷成本基礎之間的差額計入備抵。當管理層認為可供出售證券無法收回或符合有關出售意向或要求的任何一項標準時,可歸因於信貸損失因素的減值損失將計入撥備。
因非信貸損失因素導致公允價值下降至攤餘成本基礎以下而產生的任何未實現虧損,與未實現收益一起確認為累計其他綜合(虧損)收入的組成部分。可供出售證券的已實現損益和公允價值下降(如果有的話)計入經營業績的其他收入(費用)。賣出證券的成本是基於特定的識別方法。
應收賬款
應收賬款按可變現淨值列報,包括已開票應收賬款和未開票應收賬款。應收賬款是扣除信用損失準備後的淨額,不作抵押,也不計息。付款條件的範圍為
本公司持續評估未償還應收賬款的可收回性,並就被視為無法收回的應收賬款計提信貸損失準備。該公司根據類似的風險概況以及已開票的應收賬款組合和未開票的應收賬款組合分析分組客户的重大風險、歷史收款活動以及對未來收款能力的估計,以確定公司最終將收取的金額。這一估計每年都會進行分析,並在必要時進行調整。
已確定的與公司發票應收賬款有關的風險包括拖欠水平和客户類型。對可能無法收回的應收賬款金額的估計是基於應收賬款餘額的賬齡、歷史上的客户拖欠以及對整個投資組合和一般經濟狀況的評估。
信貸損失準備金包括以下內容:
(單位:千) |
|
|
|
|
2020年12月31日餘額 |
|
$ |
|
|
預期信貸損失準備金 |
|
|
|
|
從津貼中扣除的沖銷 |
|
|
( |
) |
2021年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
預期信貸損失準備金 |
|
|
|
|
從津貼中扣除的沖銷 |
|
|
( |
) |
2022年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
預期信貸損失準備金 |
|
|
|
|
從津貼中扣除的沖銷 |
|
|
( |
) |
2023年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
財產和設備
財產和設備按累計折舊和攤銷後的成本列報。折舊及攤銷按估計使用年限或相關租賃期(如較短)採用直線法計算。
財產和設備的估計使用年限如下:
|
|
估計數 |
計算機設備 |
|
|
計算機軟件 |
|
|
傢俱和固定裝置 |
|
|
租賃權改進 |
|
未提高或延長資產使用壽命的維護和維修在發生時計入運營費用。
F-14
目錄表
當事件或環境變化顯示物業及設備的賬面淨值可能無法收回時,物業及設備的賬面價值便會被檢視以計提減值。當該等因素及情況存在時,本公司會將與組合使用的資產組合有關的預計未貼現未來現金流量與其各自的賬面價值作比較。如果預計未貼現的未來現金流量低於資產組的賬面價值,則就賬面金額超過該等資產在確定期間的公允價值的任何部分計入減值。
研發和內部使用軟件
研發費用主要包括研發人員的人事和相關費用,其中包括:工資、福利、獎金和基於股票的薪酬;某些第三方承包商的費用;以及分配的管理費用。除內部使用軟件成本外,用於研究和開發的支出計入已發生費用。
在應用程序開發階段發生並滿足其他要求的與內部使用軟件相關的軟件開發成本被資本化。該公司的未攤銷資本化軟件成本為#美元
信用風險、重要客户和供應商的集中
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括現金和現金等價物、受限制現金和應收賬款。公司的投資政策限制投資於美國政府、美國政府資助機構發行的高信用質量證券以及高評級的公司證券,但須遵守一定的集中度限制和到期限制。現金及現金等價物以及受限制現金由管理層認為具有高信貸質素的金融機構持有。存款金額有時可能超過聯邦保險限額。本公司並無因現金及現金等價物存款而出現任何虧損。倘持有現金及現金等價物的金融機構及債券發行人違約,本公司面臨信貸風險。
應收賬款來自向在不同行業經營的客户和戰略技術合作夥伴的銷售。本公司不要求抵押品。估計信貸虧損已於綜合財務報表中計提撥備,且過往一直在管理層的預期範圍內。
廣告費
廣告於產生時支銷。廣告費用約為y $
租契
本公司在一開始就確定一項安排是租賃還是包含租賃。於租賃開始日,本公司確認一項支付租賃款項的負債和一項代表在租賃期內使用標的資產的權利的資產。租賃負債按租賃期內租賃付款的現值計量。由於本公司的租約通常不提供隱含利率,本公司對大多數租約使用其遞增借款利率。使用權(“ROU”)資產按成本計量,包括租賃負債的初始計量和產生的初始直接成本,但不包括租賃激勵。該公司每年評估租賃減值,這在2023和2022財年並不重要。
租賃條款可以包括延長或終止租賃的選項。當合理確定公司將行使該選擇權時,公司將記錄ROU資產和租賃負債。經營租賃成本在租賃期內按直線原則確認。
該公司還以短期安排租賃辦公空間,並已選擇不將這些安排計入ROU資產或租賃負債。
F-15
目錄表
企業合併
本公司按照收購會計方法記錄企業合併中取得的有形資產和無形資產以及承擔的負債。該公司使用最佳估計和假設,包括但不限於,複製或替換無形、未來預期現金流量、預期資產壽命和貼現率的估計努力水平和相關成本,為截至收購日在業務合併中收購的有形和無形資產以及承擔的負債分配公允價值。這些估計本身就是不確定的,需要加以改進。本公司將收購的有形和可識別無形資產和承擔的負債的公允價值以外的任何額外收購價格分配給商譽。在測算期內,最高可達
於計價期結束或收購資產或承擔負債的公允價值最終釐定後(以先到者為準),其後的任何調整均記入本公司的綜合經營報表。
收購相關費用
與收購有關的支出主要包括第三方收購費用的現金支付和其他收購相關支出,如或有補償安排。於2023年,本公司訂立一項或有薪酬安排,該安排視收購後繼續受僱於本公司而定,為期
公司認識到$
商譽和其他已獲得的無形資產,淨額
本公司於第四季度每年評估商譽減值,或在事件或環境變化更有可能使公允價值低於賬面價值時更頻繁地評估商譽減值。當本公司選擇進行定性評估,並得出結論認為公允價值不太可能少於其賬面價值時,則無需進一步評估;否則,將進行量化評估並確定公允價值。如果賬面價值超過估計公允價值,則計入減值。
當事件或情況變化顯示無形資產的賬面值可能無法收回時,本公司便會評估無形資產的減值可回收性。如果審查確定資產的賬面價值不可收回,則該資產的賬面價值將減至其公允價值。
收購的無形資產在其預計使用年限內攤銷。當事件或環境變化表明對剩餘攤銷期限進行修訂時,本公司評估這些資產的估計剩餘使用壽命。如本公司修訂任何資產的估計可用年限假設,則剩餘未攤銷餘額按預期基準於經修訂的估計可用年限內攤銷。
所得税
本公司按資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項影響予以確認。遞延税項結餘根據現行頒佈的税法進行調整,以反映税率,這些税法將在預期暫時差異逆轉的年份生效。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在頒佈日期期間的經營業績中確認。除非遞延税項資產變現的可能性較大,否則計提估值準備以減少遞延税項資產的賬面金額。本公司已為所有遞延税項資產提供估值準備,因為本公司認為
F-16
目錄表
該公司歷史税前淨虧損的可核實證據超過了其預測未來業績的任何積極證據。本公司將繼續監察正面及負面證據,並會在有足夠客觀正面證據時調整估值免税額。
只有當不確定的税務狀況僅基於其在資產負債表日的技術價值而更有可能持續時,該公司才會確認該不確定的税務狀況的税務影響。未確認的税收優惠是指已確認的税收優惠與公司所得税申報單上要求的税收優惠之間的差額。本公司所有未確認税項優惠總額如已確認,將不會影響其實際税率,但會在考慮估值免税額前記作權益調整。該公司預計未確認的税收優惠在未來12個月內不會減少。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出的組成部分。截至2023年12月31日,該公司擁有
基於股票的薪酬
公司向員工發放股票期權、限制性股票單位(RSU)和基於業績的限制性股票單位(PSU)。與股票期權有關的股票薪酬在授予之日計算,並在服務期內扣除估計沒收款項後以直線方式確認,估計沒收金額通常為四年。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計授予之日授予的股票期權的公允價值。
外幣
3.收入確認和遞延成本
收入確認
該公司的收入來源包括訂閲解決方案費用以及合作伙伴和服務費。這些服務允許客户在合同期內訪問該公司的託管軟件。客户不得佔有或轉讓該軟件。該公司的收入安排不包含在取消時的一般退款權利。
收入的分解
下表按主要來源分列收入:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
(單位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
訂閲解決方案費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
合作伙伴和服務費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
按地理區域劃分的收入如下:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
(單位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
美洲-美國 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
美洲-其他(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
歐洲、中東和非洲地區 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
APAC |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
(1)美洲-其他收入包括來自北美和南美(美國除外)的收入。
F-17
目錄表
按地理區域劃分的收入是根據本公司簽約實體所在地區確定的,該地區可能與客户所在地區不同。來自美國的美洲收入約為
遞延佣金
該公司的上市團隊賺取的某些銷售佣金被認為是與客户簽訂合同的增量和可收回成本。該公司按比例在客户的平均壽命內攤銷遞延銷售佣金
銷售佣金共$
4.公允價值計量
按公允價值列賬的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金和有價證券。
對於按公允價值計量的資產和負債,公允價值為截至計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所支付的價格。在釐定公允價值時,本公司會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,以及市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
公允價值會計準則根據三個級別的投入建立了公允價值等級,前兩個級別被認為是可觀察的,最後一個被認為是不可觀察的。該標準要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
可用於計量公允價值的三種投入水平如下:
下表列出了截至以下日期按公允價值計量的公司現金等價物、有價證券和負債的信息2023年12月31日和2022年12月31日:
|
|
截至2023年12月31日 |
|
|||||||||||||
(單位:千) |
|
報價在 |
|
|
重要的其他人 |
|
|
意義重大 |
|
|
總公允價值 |
|
||||
現金等價物 (1): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貨幣市場共同基金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
有價證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司債券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美國國債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
商業票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
機構債券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
現金等價物和有價證券總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2026年到期的可轉換優先票據 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
F-18
目錄表
|
|
截至2022年12月31日 |
|
|||||||||||||
(單位:千) |
|
報價在 |
|
|
重要的其他人 |
|
|
意義重大 |
|
|
總公允價值 |
|
||||
現金等價物 (1): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貨幣市場共同基金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
有價證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司債券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美國國債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
商業票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
機構債券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
現金等價物和有價證券總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2026年到期的可轉換優先票據 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
(1)
歸類為有價證券的投資的合同到期日如下:
(單位:千) |
|
截至2023年12月31日 |
|
|
截至2022年12月31日 |
|
||
在1年內到期 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在1年至2年內到期 |
|
|
|
|
|
|
||
有價證券總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
下表彙總了截至以下日期的現金等價物、有價證券和負債的損益和估計公允價值2023年12月31日和2022年12月31日:
|
|
截至2023年12月31日 |
|
|||||||||||||
(單位:千) |
|
攤銷成本/本金 |
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
估計數 |
|
||||
現金等價物: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貨幣市場共同基金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
有價證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司債券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
美國國債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
商業票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
機構債券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
有價證券總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2026年到期的可轉換優先票據 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
F-19
目錄表
|
|
截至2022年12月31日 |
|
|||||||||||||
(單位:千) |
|
攤銷成本/本金 |
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
估計數 |
|
||||
現金等價物: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貨幣市場共同基金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
有價證券: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司債券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
美國國債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
商業票據 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
機構債券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
有價證券總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
負債: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2026年到期的可轉換優先票據 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
5.業務合併
收購Makeswift
2023年10月,本公司根據一項協議和合並計劃收購了Makeswift,Inc.(“Makeswift”)的所有已發行和已發行股票。Makeswift是Next.js網站的領先視覺編輯。
(單位:千) |
|
金額 |
|
|
基本收購價 |
|
$ |
|
|
另外:*結賬現金 |
|
|
|
|
減號:遞延補償 |
|
|
( |
) |
購買總對價(1) |
|
$ |
|
(1) 在購買總對價中$
收購資產和承擔負債的公允價值是根據初步估計和假設編制的。隨着公司最終確定收購資產和負債的估值,這些初步估計和假設可能在計量期間發生變化。
(單位:千) |
|
2023年10月31日 |
|
|
收購的有形資產 |
|
$ |
|
|
使用權資產 |
|
|
|
|
收購的無形資產 |
|
|
|
|
承擔的負債 |
|
|
( |
) |
遞延税項負債 |
|
|
( |
) |
租賃責任 |
|
|
( |
) |
取得的淨資產,不包括商譽 |
|
$ |
|
|
購買總對價 |
|
$ |
|
|
商譽 |
|
$ |
|
F-20
目錄表
在收購之日取得的可確認無形資產的估計公允價值如下:
(單位:千) |
|
估計公允價值 |
|
|
使用壽命(以年為單位) |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
發達的技術 |
|
$ |
|
|
|
|
||
客户關係 |
|
|
|
|
|
|
||
商標名 |
|
|
|
|
|
|
||
與收購相關的無形資產總額 |
|
$ |
|
|
|
|
這個 $
作為合併協議的一部分,美元
本公司因收購而產生的交易成本$
收購Bundle B2B Inc.
2022年4月,該公司完成了對Bundle B2B Inc.(“Bundle”)的收購,這是一種B2B電子商務解決方案,可與公司的平臺無縫地提供先進的B2B功能。購買總價約為1美元。
6.商譽和無形資產
商譽是指企業合併中的購買價格超過所獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽賬面金額變動情況如下:
(單位:千) |
|
|
|
|
截至2022年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
獲得的商譽 |
|
|
|
|
截至2023年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
F-21
目錄表
商譽金額不攤銷,但按年度進行減值測試。曾經有過
無形資產在使用年限內按直線攤銷。無形資產攤銷N為$
無形資產包括以下內容:
|
|
2023年12月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
|
截至2023年12月31日的加權平均剩餘使用壽命(年) |
|
|||||||||||||||||||
(單位:千) |
|
總金額 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
賬面淨額 |
|
|
總金額 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
賬面淨額 |
|
|
|
|
|||||||
發達的技術 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|||||
客户關係 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||||
商標名 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||||
競業禁止協議 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||||
其他無形資產 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||||
無形資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
截至12月31日,2023年,無形資產預計攤銷費用如下:
(單位:千) |
|
2023年12月31日 |
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
7.財產和設備
財產和設備包括為內部使用而購買或開發的計算機軟件,其組成如下:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
(單位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
計算機軟件 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
計算機設備 |
|
|
|
|
|
|
||
傢俱和固定裝置 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃權改進 |
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備,毛額 |
|
|
|
|
|
|
||
減去:累計折舊和攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產和設備,淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
物業及設備折舊費用手續費是$
截至年度止年度按地理區域劃分的長期資產組合2023年12月31日和2022年12月31日,詳情如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
(單位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
長期資產: |
|
|
|
|
|
|
||
美洲-美國 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
歐洲、中東和非洲地區 |
|
|
|
|
|
|
||
APAC |
|
|
|
|
|
|
||
長期資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
F-22
目錄表
曾經有過
8.承付款、或有事項及租約
法律訴訟
本公司可能不時捲入在其正常業務過程中產生的法律訴訟。一般來説,法律問題的解決可能會阻止公司向其他公司提供服務,可能會對公司的財務狀況或現金流產生重大影響,或者兩者兼而有之,或者可能會對公司的聲譽和未來的經營業績產生不利影響。
在正常業務過程中,本公司在可能已產生負債且損失金額可合理估計的情況下,就與法律事宜有關的責任撥備。這些規定至少每季度審查一次,並進行調整,以反映談判、估計和解、法律裁決、法律顧問的諮詢意見以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。然而,法律程序和其他意外情況的結果本質上是不可預測的,並受到重大不確定性的影響。本公司目前並無參與任何法律程序,而該等法律程序如被裁定對本公司不利,將會對本公司產生重大不利影響。
購買義務
公司與第三方就託管和內部軟件系統相關的服務有合同承諾。該等承諾不可撤銷,並於 至
(單位:千) |
|
2023年12月31日 |
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027年及其後 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
該公司的公司的註冊證書和某些合同安排規定了對高級職員和董事的某些事件或事件的賠償。本公司設有董事及高級職員保險單,以在高級職員或董事遭索償時提供保障。從歷史上看,公司沒有義務為賠償義務支付任何款項,
租契
本公司根據經營租賃協議租賃若干設施,該等協議於不同日期屆滿,
與租賃有關的運營費用為#美元。
補充租賃信息
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||
現金流信息(千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
為經營租賃負債支付的現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||
經營租賃信息 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
|
|
|
|
||||
加權平均貼現率 |
|
|
% |
|
|
% |
F-23
目錄表
經營租賃負債的未來到期日如下:
(單位:千) |
|
2023年12月31日 |
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
最低租賃付款總額 |
|
$ |
|
|
扣除計入的利息 |
|
|
( |
) |
租賃總負債 |
|
$ |
|
重組費用
根據支付的遣散費是否是公司總體計劃的一部分,公司在可能支付且金額可估計時或在通知發生時確認員工遣散費。與沒有未來福利或合同終止的合同有關的設施費用在合同終止或停止使用日期中較早的日期確認。其他與退出有關的費用被確認為已發生。
2023年9月,公司啟動了重組計劃(“2023年重組”),其中包括削減公司員工,旨在推進公司對盈利增長的持續承諾。根據員工司法管轄權,與2023年重組下的員工重組相關的行動預計將在公司2024財年結束前完成。
該公司記錄了大約$
下表彙總了與2023年結構調整相關的活動:
(單位:千) |
|
裁員 |
|
|
負債,截至2022年12月31日 |
|
$ |
|
|
初始裝藥 |
|
|
|
|
附加費 |
|
|
|
|
付款 |
|
|
( |
) |
非現金項目 |
|
|
( |
) |
負債,截至2023年12月31日 |
|
$ |
|
截至2023年12月31日的負債在合併財務報表中記入其他流動負債。
2022年12月,公司執行了一項降低成本結構的計劃,其中包括減少公司員工和辦公空間(“2022年重組”)。2022年的重組還包括決定停止使用德克薩斯州的某些租賃辦公空間,並在2023年1月將這些辦公空間轉租。因此,在2022年,本公司評估了使用權資產的可回收性,並確定賬面價值不能完全回收。本公司通過比較資產組的賬面價值和根據市場價格得出的投入的估計公允價值來計算減值
F-24
目錄表
對於類似的資產。減值費用指賬面價值超出資產組估計公允價值的金額。這些費用記錄在所附綜合業務報表的業務費用中。
截至2023年12月31日,本公司沒有記錄與2022年重組相關的應計項目,本公司預計本計劃不會再有任何重大費用。
下表彙總了與2022年結構調整有關的活動:
|
截至12月31日, |
|
|||||||||||||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||||||||||||||||
(單位:千) |
裁員 |
|
|
房地產退出和寫字樓面積減少 |
|
|
總計 |
|
|
裁員 |
|
|
房地產退出和寫字樓面積減少 |
|
|
總計 |
|
||||||
期間開始時的負債 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
初始裝藥 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
附加費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
付款 |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
非現金項目 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
負債,期末 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
9.其他法律責任
下表彙總了其他流動負債的組成部分:
|
|
截至12月31日, |
|
|
截至12月31日, |
|
||
(單位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
應繳銷售税 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
工資單和與工資單有關的費用 |
|
|
|
|
|
|
||
與收購相關的補償 |
|
|
|
|
|
|
||
重組相關費用 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
10.債務
2021年可轉換優先票據
2021年9月,該公司發行了美元
債券為公司的優先無抵押債務,應計利息為
F-25
目錄表
交易緊接到期日的前一天。截至2023年12月31日和2022年12月31日,沒有召回或滿足票據轉換的條件。
公司將根據公司的選擇,通過支付或交付現金、普通股股票或現金和普通股的組合來解決轉換問題。債券的初始兑換率為
公司可能不會在2024年10月7日之前贖回債券。債券可於2024年10月7日或之後以及緊接到期日前第25個預定交易日或之前按公司的選擇權隨時贖回全部或部分(受某些限制)為現金,但前提是最後公佈的普通股每股銷售價格在(I)每股至少
如果發生“根本變化”(定義見票據契約),則除有限的例外情況外,票據持有人可要求本公司以現金回購其票據。回購價格將相等於將回購的債券的本金額,另加截至(但不包括)適用的回購日期為止的應計及未付利息(如有)。
在計入發行票據時,本公司按面值將票據記為負債。該批債券的實際利率為
2021年呼叫交易上限
關於債券的定價,該公司使用了$
一般預期,當本公司普通股的每股市價高於本公司普通股交易的行使價時,有上限的催繳交易將減少本公司普通股持有人在任何票據轉換時的潛在攤薄,及/或抵銷本公司在轉換票據時須支付的超過票據本金的任何現金付款,但須受上限的限制。
有上限的看漲交易的初始上限價格約為$
被封頂的看漲期權交易不符合作為衍生品單獨核算的標準,因為它們是與公司普通股掛鈎的。為有上限的看漲期權交易支付的溢價已計入股東權益中額外實收資本的淨減少額。
2023年定期債務
在2023年第二季度,該公司簽訂了一項協議,為一項金額為#美元的軟件許可提供融資
票據及定期債務的賬面淨額如下:
F-26
目錄表
(單位:千) |
|
簽發日期 |
到期日 |
合同利率 |
|
截至2023年12月31日的未償還本金 |
|
截至2023年12月31日的賬面價值 |
|
截至2022年12月31日的賬面價值 |
|
||||
2021年可轉換優先票據 |
|
|
% |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
2023年定期債務 |
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
||||||
債務總賬面價值 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
$ |
|
||||
減去:債務的當前部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|||
長期債務總額 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
$ |
|
與可轉換票據和定期債務相關的已確認利息支出總額包括:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||
(單位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
合同利息支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
發行成本攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
總計(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
(1)除美元外,還包括在隨附的綜合經營報表中的“利息支出”中。
預先支付給貸款人的利息費用和支付給第三方的債務發行費用被記錄為債務賬面值的折扣,並在債務期限內攤銷為利息費用。
於二零二三年十二月三十一日,所有借款的合約未來本金付款如下:
(單位:千) |
|
|
|
|
會計期間: |
|
|
|
|
2024財年 |
|
$ |
|
|
2025財年 |
|
|
|
|
2026財年 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
未償還本金總額 |
|
$ |
|
11.股東權益
2020年股權激勵計劃
2020年,公司董事會批准了2020年股權激勵計劃(簡稱“2020計劃”),根據該計劃,可向員工、顧問和董事授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股和其他現金或股票獎勵。根據2020年計劃已發行和可供發行的普通股股份包括已授權但未發行或重新收購的普通股股份或其任何組合。本公司已根據二零二零年計劃發行購股權及限制性股份單位獎勵。
總計
2013年股權激勵計劃
於二零一三年二月,本公司採納二零一三年計劃,據此可向僱員、顧問及董事授出購股權。於二零二零年八月完成首次公開發售後,董事會終止二零一三年計劃,
F-27
目錄表
是根據2013年計劃可供日後發行的未繳股本已轉撥並獲授權根據2020年計劃發行。截至2020年8月,
股票期權
購股權一般於下列服務期內歸屬及可予行使:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
購股權於授出日期之加權平均公平值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
無風險利率 |
|
|
|
|
||||
預期波動率 |
|
|
|
|
||||
預期壽命(以年為單位) |
|
|
|
|
該公司使用其觀察到的期權隱含波動率和同行歷史波動率計算的組合來估計其未來股價波動率。管理層相信,此乃對購股權預期年期內預期波幅之最佳估計。購股權之估計年期乃根據各獎勵之餘下歸屬期及餘下合約年期之加權平均數計算。無風險利率是基於授予期權時具有相同估計壽命的美國政府證券的利率。所應用之估計沒收率乃基於過往沒收率。本公司預期於可見將來不會派付任何現金股息,因此於期權定價模式中使用預期股息收益率為零。
截至二零二三年十二月三十一日止年度的購股權活動如下: |
|
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
(單位:千) |
|
傑出的 |
|
|
加權平均行權價 |
|
|
聚合內在價值 |
|
|||
截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
根據所有計劃授予的期權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
計劃份額已過期或已取消 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
已歸屬和預期歸屬 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
自2023年12月31日起可行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度已行使購股權的總內在價值為 $
在2023年、2022年和2021年12月31日,有一項估計泰德$
F-28
目錄表
限制性股票單位
限制性股票單位,即在歸屬時,持有者有權為每個限制性股票單位獲得一股普通股,通常在
於截至2023年12月31日止年度內,本公司授予
截至2023年12月31日的年度限制性股票單位活動如下: |
|
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
(單位:千) |
|
傑出的 |
|
|
授予日期公允價值 |
|
|
聚合內在價值 |
|
|||
截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
授權書-限制性股票單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
取消 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
既有並轉換為股份 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
已歸屬和預期歸屬 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
在2023年、2022年和2021年12月31日,估計 $
基於業績的限制性股票單位
於截至2020年12月31日止年度內,本公司授予
在2023年12月31日、2022年和2021年,有一次已分配的$
12.所得税
除税前虧損包括以下各項:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(單位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
美國 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
非美國國家 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
税前虧損總額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
F-29
目錄表
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||
(單位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
所得税優惠(規定) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
當前: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
聯邦制 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
狀態 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
外國 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
總電流 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
延期: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
聯邦制 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
狀態 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
外國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
延期合計 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
總收益(撥備) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
公司的持續經營所得税撥備與通過適用美國法定聯邦所得税税率計算的預期税收支出(福利)金額不同
美國法定聯邦所得税税率與所附綜合經營報表中使用的實際税率的對賬如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|||||||||
(單位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|||
按法定税率徵收的美國聯邦税 |
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
% |
|||
扣除聯邦福利後的州税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
國外税率差異 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研發信貸 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
購進價格核算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基於股票的薪酬 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
高級船員薪酬 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
推定利息 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
永久性差異,其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
更改估值免税額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
實際税率 |
|
|
|
% |
|
( |
) |
% |
|
|
% |
根據通常被稱為全球無形低税收入(GILTI)的條款,2017年減税和就業法案(TJCA)要求美國股東對外國子公司的某些收益徵收現行税。根據美國公認會計原則,可以進行會計政策選擇,要麼將遞延税項確認為預計將在未來幾年沖銷為GILTI的臨時基差,要麼將與GILTI相關的税項支出僅作為期間支出計提。該公司已選擇在税收發生的當年對GILTI進行會計處理。
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。
F-30
目錄表
公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
(單位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
遞延税項資產: |
|
|
|
|
|
|
||
淨營業虧損和貸記結轉 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計補償 |
|
|
|
|
|
|
||
信貸損失準備 |
|
|
|
|
|
|
||
資本化研究和實驗成本 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延税項總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
估值免税額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項負債: |
|
|
|
|
|
|
||
遞延佣金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
使用權資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
商譽 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
預付費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延税項負債總額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
遞延税項淨負債 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
由於公司沒有盈利歷史,遞延税項資產的變現能力存在不確定性,因此公司已經建立了估值準備金。2023年期間,估值津貼增加了約#美元。
於2023年12月31日,本公司就美國聯邦所得税結轉淨營業虧損(“NOL”)約為伊利$
截至2023年12月31日,本公司已將NOL結轉用於某些國家所得税目的,金額約為y $
截至2023年12月31日,該公司在澳大利亞和英國的外國NOL結轉合計約為Ly$
截至2023年12月31日,公司的研發税收抵免結轉金額約為y $
截至2023年12月31日,本公司未提供與某些外國子公司的未分配收益相關的任何美國所得税或外國預扣税,因為這些收益已被保留,並打算無限期再投資。該公司的大部分海外業務的税基高於賬面基礎。估計這些收入匯出時應繳納的税額是不切實際的,因為此類税款(如果有的話)取決於匯款發生時存在的情況。
該公司在不同限制法規的司法管轄區提交美國聯邦、州和外國所得税申報單。這個納税年度通常保持開放,並受到美國聯邦、州和外國税務當局的審查。自成立以來的任何一年產生的虧損仍可進行調整,直到使用NOL結轉的納税年度的訴訟時效結束為止。
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,公司公元
F-31
目錄表
13.每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是用淨虧損除以當期已發行普通股的股數。由於公司報告了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度淨虧損,因此用於計算稀釋後每股淨虧損的股數與用於計算本報告所述期間每股基本淨虧損的股數相同,因為如果將潛在攤薄股份計入計算中,將具有反攤薄作用。
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
(單位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可供股東使用的每股淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
加權平均流通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
每股淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
以下可能稀釋的已發行證券已被排除在基本加權平均流通股的計算之外,因為這些證券由於報告的損失而產生了反稀釋影響:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||
(單位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
未償還股票期權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
限制性股票單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
與收購相關的補償 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可轉債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
潛在攤薄證券總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-32