附錄 10.24

受保人名單

以下列出的每位個人都是與AppFolio, Inc.簽訂的賠償協議的當事方，該協議的表格作為附錄10.24附後。

賠償協議

本賠償協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2022年__________，由特拉華州的一家公司AppFolio, Inc.（以下簡稱 “公司”）與_________________________________（“受保人”）簽訂並由該協議簽訂。本協議取代並取代公司與受保人之間先前就本協議標的達成的任何及所有協議。

演奏會

答：受保人是本公司的董事或高級職員。

B. 公司董事會（“董事會”）已確定，增強公司留住和吸引最有能力的人擔任董事和高級職員的能力符合公司的最大利益，因此公司應努力向這些人員保證可以獲得賠償。

C. 認識到需要為受保人提供實質性保護，使其免受個人責任，以獲得受保人作為公司董事或高級管理人員的服務或繼續服務，增強受保人有效為公司服務的能力，以及根據明確的合同權利（無論公司註冊證書是否有任何修訂等，均應強制執行）提供此類保護或章程（統稱為 “組成文件”），任何變更董事會組成或與公司有關的任何控制權變更或業務合併交易），公司希望在本協議中規定按照本協議的規定向受保人提供賠償和預付費用（定義見下文第2節），並在維持保險的範圍內，繼續為公司董事和高級職員責任保險保單下的受保人提供保障。

因此，現在，考慮到上述內容以及受保人同意向公司提供或繼續提供服務，雙方特此協議如下：

1。為公司提供的服務。受保人同意在受保人正式選出或任命期間擔任或繼續擔任本公司的董事或高級職員，直到受保人提出受保人辭職為止，或直到受保人被公司解僱為止（如適用）。本協議不應被視為公司（或其任何子公司或其他企業）與受保人之間的僱傭協議。受保人特別承認，受保人向公司或其任何子公司或其他企業（定義見下文第2節）提供的服務是隨意的，受保人可以隨時以任何理由，無論有無故解僱，除非受保人與公司（或其任何子公司或其他企業）之間的任何書面僱傭協議中另有規定，否則受保人正式通過的其他適用的正式遣散費政策中另有規定董事會，或就擔任公司董事或高級管理人員而言，由公司擔任董事或高級管理人員's 組成文件或特拉華州法律。在受保人停止擔任公司董事或高級管理人員或應公司要求停止擔任其任何子公司或企業（定義見下文第 2 節）的董事或高級職員後，本協議將繼續有效。

2。定義。就本協議而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “協議” 應具有上述序言中所賦予的含義。

(b) “受益所有人” 的含義與《交易法》第13d-3條中 “受益所有人” 一詞的含義相同。

(c) “董事會” 應具有上述敍文中賦予的含義。

(d) “企業合併” 係指重組、合併或合併。

(e) “控制權變更” 是指在本協議簽訂之日之後發生的以下任何事件：

(i) 第三方收購股票。任何人（定義見下文）此後將直接或間接成為佔公司有表決權證券百分之三十（30％）或以上的公司證券的受益所有人，除非任何人對公司證券的相對受益所有權的變化完全是由於未發行有表決權證券總數的減少所致；

(ii) 公司交易。業務合併的完成，除非緊接着進行此類業務合併，(1) 在該交易前夕的公司有表決權證券的受益所有人直接或間接地實際擁有該實體未償還的有表決權的百分之五十（50％）以上的實益所有權，（2）任何人（不包括此類業務合併產生的任何公司）都是百分之二十（20％）的受益所有人，無論是直接還是間接的) 或更多組合當時有權在該公司董事選舉中投票的流通證券的投票權，除非此類所有權在業務合併之前存在，且 (3) 在執行初始協議或董事會採取行動時，規定此類業務合併的公司董事會中至少有多數是持續董事（定義見下文）；

(iii) 董事會變動。持續董事因任何原因停止構成董事會成員的至少多數；或

(iv) 清算。公司股東批准公司完全清算或解散的計劃，或公司出售或處置公司全部或幾乎全部資產的協議或一系列協議（或者，如果不需要此類批准，則批准董事會決定通過一項交易或一系列關聯交易進行此類清算、出售或處置）。

(f) “索賠” 是指：

任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟、索賠、反訴、交叉申訴、要求、訴訟、仲裁、調解、替代性爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證會或任何其他實際、威脅或已完成的訴訟，無論是基於公司權利還是以其他方式提起的，無論是民事、刑事、行政、仲裁、調查（正式還是非正式）、立法、監管或其他程序，包括對此的任何上訴，以及是否根據聯邦、州提出或其他法律。根據本協議，受保人善意認定可能導致提出索賠的任何情況均應被視為索賠。

(g) “公司” 應具有上述序言中賦予的含義。

(h) “組成文件” 應具有上述敍文中所賦予的含義。

(i) “持續董事” 是指在連續兩年（不包括本協議執行之前的任何時期）內，在該期限開始時集體組成董事會的個人（包括為此目的，董事會的選舉或公司股東選舉提名經期初至少三分之二（2/3）的董事投票批准的任何新董事。或其以前的當選或提名是這樣的已批准）。

(j) “特拉華州法院” 指特拉華州財政法院。

(k) “不感興趣的董事” 是指本公司董事，他不是也不是受保人要求賠償的索賠的一方。

(l) “企業” 是指任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體。

(m) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(n) “預支費用” 是指公司根據本協議第 4 節或第 5 節向受保人預付的任何費用。

(o) “費用” 指任何及所有合理的律師費和預付費、專家和其他專業人員費用、證人費、法庭費用、筆錄費用、差旅費、複印、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、送貨服務費以及與調查、起訴、辯護、作為證人或被告人有關或因調查、起訴、辯護而產生的所有其他費用和開支參與或以其他方式參與（包括上訴），或準備起訴或辯護，成為證人或證人或以其他方式參與任何索賠。費用還應包括 (i) 與任何索賠引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於與任何費用保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物相關的保費、擔保和其他費用；(ii) 與根據公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單追回相關的費用，無論受保人最終是否被確定有權獲得此類賠償、預付款或費用或保險追償（視情況而定）以及 (iii) 僅就第 5 節而言，受保人因解釋、執行或捍衞本協議下的受保人的權利而產生的費用，包括訴訟或其他方式。但是，費用不應包括受保人支付的和解金額或對受保人的判決或罰款金額。

(p) “可賠償事件” 是指任何事件或事件，無論發生在本協議簽訂之前、之日還是之後，都與受保人是或曾經是公司或公司任何子公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司的要求擔任或曾經擔任其他企業的董事、高級職員、員工、成員、經理、受託人或代理人有關的事件或事件受保人以任何此類身份採取行動或不作為的原因（不論在發生任何損失（定義見下文）時是否以該身份行事根據本協議可以提供哪些賠償）。

(q) “受保人” 應具有上述預先措辭中賦予的含義。

(r) “獨立法律顧問” 是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員，目前和在過去五 (5) 年中均未提供過以下服務：(i) 公司或受保人（與類似協議下的其他受保人有關的事項除外）或 (ii) 引起賠償索賠的索賠的任何其他當事方如下所示。儘管有上述規定，“獨立律師” 一詞不應包括根據以下適用標準的任何人

當時的專業行為佔主導地位，代表公司或受保人蔘與確定本協議下受保人權利的訴訟會產生利益衝突。

(s) “損失” 指任何及所有費用、損害賠償、損失、責任、判決、罰款、罰款（無論是民事、刑事還是其他）、ERISA消費税、已支付或應付的結算金額，包括任何利息、攤款、因實際或被視為收到本協議項下的任何款項而徵收的任何聯邦、州、地方或外國税款以及與調查、起訴、辯護有關的所有其他已支付或應付的費用證人或證人蔘與或以其他方式參與（包括上訴），或準備起訴，為任何索賠進行辯護、成為證人或作證人或以其他方式參與任何索賠。

(t) “通知日期” 應具有下文第 10 (c) 節中規定的含義。

(u) “其他賠償條款” 應具有下文第 14 節所賦予的含義。

(v) “個人” 指任何個人、公司、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、房地產、信託、商業協會、組織、政府實體或其他實體，包括《交易法》第13（d）和14（d）條中規定的含義。

(w) “行為標準的確定” 應具有下文第 10 (b) 節中規定的含義。

(x) “有表決權的證券” 是指公司在董事選舉中普遍投票的任何證券。

3.賠償。在遵守本協議條款的前提下，如果受保人曾經或現在或成為任何索賠的當事方或參與者，或有可能成為任何索賠的當事方或參與者，或有可能成為該索賠的一方或參與者，則公司應在法律允許的最大範圍內賠償受保人或代表受保人實際和合理地蒙受的與索賠有關的所有損失應予賠償的事件，包括但不限於由公司提起或由本公司權利提出的索賠、第三方提出的索賠以及向公司提出的索賠受保人只是證人或證人.本協議雙方打算在法律允許的最大範圍內提供超出法規明確允許範圍的賠償，包括但不限於組成文件、公司股東或無私董事的投票或適用法律規定的任何賠償。

4。開支預付款。受保人有權在法律允許的最大範圍內，在最終裁決最終處理任何沒有進一步上訴權的索賠之前，預付受保人因可賠償事件引起的任何索賠而實際和合理支付或產生的任何及所有費用。受保人獲得這種晉升的權利不以滿足任何行為標準為前提。在不限制上述規定的一般性或效力的前提下，在公司收到要求受保人提供此類預付款的報表或陳述後的二十 (20) 個日曆日內，公司應 (a) 代表受保人支付此類費用，(b) 向受保人預付足以支付此類費用的資金，或 (c) 向受保人償還此類費用。對於任何費用預付款的申請，不得要求受保人提供任何會損害或以其他方式危及律師-委託人特權的文件或信息。受保人簽署本協議並向公司交付本協議即構成受保人承諾，受保人特此同意，受保人承諾償還公司根據本第 4 節支付、預支或報銷的任何款項，這些費用與應予裁定的任何索賠有關、產生或產生的費用，

根據第 10 節，在該索賠的最終處理後，該受保人無權獲得本協議規定的賠償。除了執行本協議外，無需其他形式的承諾。受保人向公司償還費用預付款的義務是無擔保的，不得就此收取任何利息。

5。賠償執行權利的費用。在適用法律允許的最大範圍內，公司還應賠償受保人因受保人就 (a) 賠償而實際和合理支付或產生的任何費用，如果受保人提出要求，應在公司收到書面申請後的十天內）向受保人預付受保人實際合理支付或產生的任何費用，但須遵守並根據第 4 節或公司根據本協議的任何條款或任何其他協議償還或預先支付的費用，或提供目前或將來有效的與可彌償事件有關的索賠的組成文件，和/或（b）根據公司維護的任何董事和高級職員責任保險單進行賠償。但是，如果最終確定受保人無權獲得此類賠償或保險賠償（視情況而定），則應償還根據本第5節預付的所有款項。

6。部分賠償。如果根據本協議的任何條款，受保人有權要求公司賠償與可賠償事件有關的索賠中的一部分損失，但無權賠償總額，則公司仍應就受保人有權獲得的部分向受保人提供賠償。

7。連帶責任時的繳款。在適用法律允許的最大範圍內，如果受保人因任何原因全部或部分無法獲得本協議中規定的賠償和使其免受損害的權利，則公司應向受保人繳納的全部金額，無論是判決、責任、罰款、罰款、罰款、罰款、已支付的金額還是支付的款項，以補償受保人產生的全部金額在與可賠償事件有關的任何索賠中，應以和解和/或費用方式支付根據此類可賠償事件的所有情況，被視為公平合理的比例，以反映 (i) 公司和受保人因導致此類訴訟的事件和/或交易而獲得的相對利益；和/或 (ii) 公司（及其董事、高級職員、員工、受託人、受託人和代理人）和受保人在這方面的相對過失涉及此類事件和/或交易。

8。索賠通知和辯護。

(a) 索賠通知。在受保人收到有關賠償事件的書面通知後，受保人應儘快以書面形式將任何可能與賠償事件有關或受保人可以申請費用預付款的索賠以書面形式通知公司。給公司的書面通知應包括對此類索賠的性質和所依據事實的簡要描述（基於當時向受保人提供的信息）。受保人未能根據本協議及時通知公司不應免除公司在本協議下的任何責任，除非此類失誤對公司參與此類索賠進行辯護的能力產生了實質性的不利影響。

(b) 索賠辯護。公司有權自費參與對與可賠償事件有關的任何索賠的辯護，除非下文另有規定，否則在公司願望的範圍內，公司可以在受保人合理滿意的律師的陪同下進行辯護。在公司通知受保人選擇為任何此類索賠進行辯護後，除合理的調查費用或下文另有規定外，公司不對受保人隨後因受保人對此類索賠進行辯護而直接產生的任何費用承擔責任。受保人應有權在這方面聘請自己的法律顧問

索賠，但在公司通知其擔任辯護後，與此類律師有關的所有費用均應由受保人自費；但是，如果 (i) 受保人聘請自己的法律顧問獲得公司的授權，(ii) 受保人的律師已合理地確定受保人與公司之間在為此類索賠進行辯護時可能存在利益衝突，(iii) 控制權變更後，受保人聘用自己的律師已獲得獨立法律顧問的批准，或 (iv)實際上，公司不得聘請律師為此類索賠進行辯護，則受保人有權聘請自己的獨立律師（但不得超過一家律師事務所，如果適用，再加上與任何此類索賠相關的當地律師），與此類獨立律師有關的所有費用均應由公司承擔。

9。申請賠償時的程序。為了根據本協議獲得賠償，受保人應就此向公司提交書面申請，包括受保人可以合理獲得的文件和信息，以及確定受保人在索賠最終處置後是否以及在多大程度上有權獲得賠償的合理必要文件和信息。只要公司根據下文第10節確定受保人有權獲得賠償，就應給予賠償。

10。確定賠償權。

(a) 強制性賠償；作為證人的賠償。

(i) 強制性賠償。儘管本協議有任何其他規定，但只要受保人根據案情或以其他方式成功為任何與可賠償事件有關的索賠進行辯護，或為其中的任何問題或事項進行全部或部分辯護，包括但不限於以有偏見或不帶偏見的方式終止任何索賠，則受保人應賠償與成功解決的索賠或此類成功解決或問題有關的所有損失在法律允許的最大範圍內（視情況而定）。

(ii) 作為證人的賠償。儘管本協議有任何其他規定，但只要受保人蔘與與可賠償事件有關的索賠是為了準備出庭作證、已經提出或曾經提出（或被要求迴應發現請求）或以其他方式被要求參與索賠，在受保人不是當事方的每種情況下，受保人均應獲得實際和合理的賠償在法律允許的最大範圍內發生與之相關的費用。

(b) 行為標準。如果第10 (a) 條的規定不適用於與本應最終處理的可賠償事件有關的索賠，則任何關於受保人是否符合特拉華州法律規定的任何適用行為標準的決定，該標準是根據法律要求受保人賠償與該索賠相關的損失的條件，以及任何關於必須向公司償還預付款的決定（“標準行為決定”）應按以下方式作出：

(i) 如果控制權未發生變化，(A) 由不感興趣的董事的多數投票，即使低於董事會的法定人數，(B) 由不感興趣的董事以多數票指定的不利益董事委員會投票，儘管低於法定人數 (C) 如果沒有此類不感興趣的董事，或者如果這些不感興趣的董事如此直接，則由獨立法律顧問在書面意見中寫給他們董事會，其副本應交給受保人，或者（D）如果董事會有指示，則由公司股東交付；以及

(ii) 如果發生了控制權變更，（A）如果受保人以書面形式提出要求，則應由無利益董事的多數票，即使少於董事會的法定人數，或（B）以其他方式由獨立法律顧問在給董事會的書面意見中提出書面意見，其副本應交給受保人。

公司應賠償受保人並使其免受損害，如果受保人以書面形式提出要求，則應在受保人提出此類請求後的二十 (20) 個日曆日內向受保人償還受保人在與做出此類行為標準決定的個人合作時實際和合理產生的任何和合理費用，或向受保人預付款（無論如何確定受保人的權利賠償）。

對於任何確定受保人是否有權獲得賠償，包括描述被拒絕賠償的任何原因或依據，公司將立即以書面形式通知受保人。

(c) 確定行為標準。公司應盡其合理的最大努力，促使在可行的情況下儘快做出第10（b）條所要求的任何行為標準決定。除本第 10 (c) 節最後一句另有規定外，如果指定根據第 10 (b) 條作出行為標準決定的一個或多個個人未在 (A) 公司收到受保人根據第 9 條提出的書面賠償請求（此類收據之日為 “通知日期”）和 (B) 選擇（以較晚者為準）後的三十 (30) 個日曆日內作出決定獨立律師，如果是

裁定應由獨立律師作出，則受保人應被視為符合適用的行為標準，前提是：(i) 受保人在賠償請求中錯誤陳述了重大事實，或遺漏了使受保人的陳述不具有重大誤導性所必需的重大事實，或 (ii) 最終司法裁定任何或所有此類賠償是明確的適用法律禁止；但是，這種三十 (30) 個日曆日的期限可以在合理的時間內延長時間，如果真誠地做出此類決定的個人需要額外的時間來獲取或評估與之相關的信息，並且還規定，如果股東根據本協議第 10 (b) (i) 條確定賠償資格，則不得超過十五 (15) 個日曆日，如果股東根據本協議第 10 (b) (i) 條確定賠償權利，則本第 10 (c) 條的上述規定不適用在公司收到此類裁決請求後的十五 (15) 天內，董事會已決定向股東提交此類決定，供其在收到決定後的七十五（75）天內舉行的年度會議上考慮，或者（ii）在收到該決定後的十五（15）天內召開股東特別會議以做出此類決定，此類會議在召集後六十（60）天內舉行，並在會上作出決定。儘管本協議中有任何相反的規定，但在最終處理任何索賠之前，無需確定受保人根據本協議獲得賠償的權利。

(d) 支付賠償金。就任何損失而言，如果：

(i) 根據第 10 (a) 節，受保人有權獲得賠償；

(ii) 法律不要求將行為標準確定作為根據本協議向受保人提供賠償的條件；或

(iii) 根據第 10 (b) 條或第 10 (c) 節，已確定或認為受保人符合行為標準裁定，

然後，公司應在（A）通知日期或（B）滿足第（i）、（ii）或（iii）條規定的適用標準的最早日期後的二十（20）個日曆日內，向受保人支付相當於該受保人有權獲得的損失的金額。

(e) 為確定行為標準選擇獨立律師。如果獨立法律顧問根據第 10 (b) (i) 條做出行為標準決定，則獨立法律顧問應由董事會選出，公司應書面通知受保人，告知受保人如此選定的獨立法律顧問的身份。如果獨立法律顧問要根據第 10 (b) (ii) 條做出行為標準決定，則獨立法律顧問應由受保人選出，受保人應書面通知公司，告知其如此選定的獨立法律顧問的身份。無論哪種情況，受保人或公司（視情況而定）均可在收到另一方的書面甄選通知後的十（10）個日曆日內向對方提出書面異議；但是，只能以如此選定的獨立法律顧問不符合第 2 節 “獨立律師” 定義中規定的標準為由提出此類異議，異議應特別説明這種説法的事實依據。在沒有適當和及時的異議的情況下，如此選定的個人或公司應擔任獨立法律顧問。如果此類書面異議是正確及時地提出並得到證實的，(i) 如此選定的獨立律師不得擔任獨立律師，除非該異議被撤回或法院裁定此類異議沒有法律依據；(ii) 非異議方可自行選擇另一方並向另一方發出書面通知，告知另一方如此選擇的替代獨立律師的身份，在這種情況下，緊接在前面的兩個句子，

本句的介紹性條款和本句中帶編號的第 (i) 條應適用於隨後的選擇和通知。如果適用，前一句第 (ii) 款的規定應適用於連續的備選方案。如果在公司根據本第 10 (e) 節第一句發出初步通知或受保人根據本第 10 (e) 節第二句發出初步通知後的二十 (20) 個日曆日內未選出本第 10 (e) 節上述規定允許做出行為標準決定的獨立律師，則公司或受保人可以特拉華州法院將解決公司或受保人向另一方提出的任何異議”選擇獨立律師和/或指定由法院選定的個人或公司或法院應指定的其他人為獨立律師，所有異議得到解決的個人或公司或以這種方式任命的個人或公司將擔任獨立律師。無論如何，公司應支付獨立法律顧問因獨立法律顧問根據第10（b）條作出決定而產生的所有合理費用和開支，並應全額賠償該獨立法律顧問因本協議或根據本協議聘用而產生的或與之相關的任何和所有費用、索賠、責任和損害，並使其免受損害。

(f) 推定和辯護。

(i) 受保人獲得賠償的權利。在做出任何行為標準決定時，作出此類決定的個人應在法律允許的最大範圍內假設受保人符合適用的行為標準，如果受保人根據本協議第9節提交了賠償申請，則受保人有權根據本協議獲得賠償，並且在法律允許的最大範圍內，公司應承擔舉證責任推翻這一推定並確定受保人沒有這種權利。受保人可以在特拉華州法院對任何對受保人不利的行為標準裁決提出質疑。公司（包括其董事或任何獨立法律顧問）對受保人未達到任何適用的行為標準或公司未能作出此類裁決的任何裁定均不得用作對受保人提起的任何法律訴訟的辯護，這些訴訟旨在確保公司根據本協議獲得賠償、報銷或預先支付費用，或推定受保人未達到任何適用的行為標準。

(ii) 信賴作為安全港。就本協議而言，如果受保人的作為或不作為是根據公司的記錄，包括其財務報表或信息本着誠意採取的，則受保人應被視為本着誠意行事，並以其合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，在不存在以下情況的情況下推定受保人缺乏誠意、公司高級職員或僱員向受保人提供的意見、報告或陳述或其任何子公司在履行職責過程中，或由董事會委員會或任何其他人士（包括法律顧問、會計師和財務顧問）就受保人合理認為屬於該他人專業或專家能力範圍的事項以及由公司或代表公司以合理謹慎態度選出的事項進行審議。此外，不得將本公司任何董事、高級職員、代理人或僱員的知情和/或行為或不作為歸咎於受保人，以確定本協議規定的賠償權。本第 10 (f) (ii) 節的規定不應被視為排他性的，也不得以任何方式限制受保人可能被視為符合本協議中規定的適用行為標準的其他情況。

(iii) 沒有其他推定。就本協議而言，通過判決、命令、和解（無論是否獲得法院批准）或定罪，或根據無競爭者或同等人的抗辯而終止任何索賠（除非本協議中另有規定）本身並不會推定受保人不符合任何適用的行為標準，或者本協議中不允許進行賠償。

(iv) 對賠償和舉證責任的辯護。根據適用法律，不允許公司就索賠金額向受保人提供賠償，這是對受保人為執行本協議而對公司提起的任何訴訟（為執行在最終處置前就與可賠償事件相關的索賠進行辯護而產生的損失索賠的訴訟除外）的辯護。就任何此類訴訟或任何相關的行為標準裁定而言，舉證責任應由公司承擔，舉證此類辯護或受保人不符合適用的行為標準。

11。排除在賠償範圍之外的情況。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司沒有義務：

(a) 就受保人發起的索賠（包括針對公司或其董事、高級職員、員工或其他受保人的任何索賠）的費用或損失向受保人提供賠償或預付資金，但以下情況除外：

(i) 上文第 5 節提及的訴訟程序；

(ii) 董事會是否在索賠開始之前批准了索賠；

(iii) 如果公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償；或

(iv) 如果此類付款與受保人在任何索賠中提出或提出的任何強制性反申索或交叉索賠有關。

(b) 如果有管轄權的法院的最終裁決確定適用法律禁止此類賠償，則向受保人提供賠償和預付資金。

(c) 對受保人違反《交易法》第16（b）條或任何類似的繼任法規、州法律或其他法律購買或出售公司證券所產生的利潤的會計賬目向受保人提供賠償或預付資金。

(d) 按照《交易法》（包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條規定的任何此類補償）的要求，向受保人賠償或預付資金，用於向公司償還受保人先前獲得的任何獎金或其他基於激勵或股票的補償，或支付受保人通過出售公司證券獲得的任何利潤（“薩班斯-奧克斯利法案”），涉及公司的會計重報或向公司支付由此產生的利潤受保人購買或出售證券，違反薩班斯-奧克斯利法案第306條）。

(e) 根據董事會或董事會薪酬委員會通過的任何薪酬補償或回扣政策，包括但不限於為遵守實施《交易法》第10D條的證券交易所上市要求而採取的任何此類政策，向受保人賠償或預付資金，以彌補受保人向公司償還的任何補償。

(f) 根據任何保險單或其他賠償條款，對已向受保人或代表受保人實際支付的款項進行賠償或預付資金，但超出根據任何保險單或其他賠償條款支付的金額以外的任何超額部分除外。

12。理賠。對於未經公司事先書面同意，為解決與可賠償事件相關的任何威脅或待處理的索賠而支付的任何款項，公司不對本協議項下的受保人承擔任何責任，

不合理地拒之門外。未經受保人事先書面同意，公司不得以任何可能給受保人造成損失的方式解決與可賠償事件相關的任何索賠。未經受保人事先書面同意，公司不得對與受保人目前或可能參與的可賠償事件有關的任何索賠進行任何和解，除非此類和解僅涉及款項的支付，並且包括完全和無條件地免除受保人對該索賠標的的所有索賠的所有責任。

13。持續時間。此處包含的所有公司協議和義務應在受保人擔任公司或公司任何子公司的董事、高級職員、僱員或代理人（或應公司要求擔任另一家企業的董事、高級職員、員工、成員、受託人或代理人）期間繼續有效，此後 (i) 只要受保人可能面臨與受保人有關的任何可能的索賠應予賠償的事件（包括任何上訴權）以及（ii）在任何訴訟的未決期間（包括任何權利）上訴）由受保人發起，以執行或解釋其在本協議下的權利，即使在任何一種情況下，他或她在提出任何此類索賠或訴訟時可能已停止擔任該職務。

14。非排他性。本協議中受保人的權利 (i) 不得被視為排斥受保人根據適用法律、組成文件、任何協議、股東投票或董事決議或其他規定在任何時候可能享有的任何其他權利，(ii) 應獨立於受保人隨時可能享有的任何其他此類權利進行解釋，但不提及受保人可能隨時享有的任何其他此類權利。對本協議或本協議任何條款的任何修改、變更或廢除均不限制或限制受保人在修訂、變更或廢除之前就受保人所採取或省略的屬於賠償事件的任何行動所享有的任何權利。如果特拉華州法律的變更，無論是通過法規還是司法決定，都允許比目前根據組成文件和本協議提供的更大的補償或預付開支，則本協議各方的意圖是受保人應通過本協議享受此類變更所帶來的更大利益。此處授予的任何權利或補救措施均不得排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施均應是累積的，此外還應是本協議規定的或現在或將來在法律、衡平法或其他方面存在的所有其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施或其他權利，不應妨礙同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

15。責任保險。在受保人擔任公司董事或高級管理人員期間，以及此後只要受保人受任何與可彌償事件有關的未決索賠，公司應採取商業上合理的努力（考慮到相對於相關成本的可用承保範圍和金額），繼續維持有效的董事和高級職員責任保險保單，提供至少實質性可比的保險範圍和金額均為公司政策規定的範圍和金額在本協議簽訂之日有效的董事和高級職員責任保險。根據本第 15 節提供的保險應為受保人就此類保險所適用的任何可賠償事件和/或費用向受保人提供的主要保險。在公司持有的所有董事和高級人員責任保險保單中，受保人應被指定為受保人，其方式應使受保人獲得與受保人相同的權利和福利（如果受保人是董事），如果受保人是該保單的高級職員（而不是董事），則受保人可獲得與受保人中最優惠的董事相同的權利和福利。根據要求，公司將向受保人提供所有董事和高級職員的責任保險申請、活頁夾、保單、聲明、背書和其他相關材料的副本。

16。沒有重複付款。根據本協議，公司沒有責任就任何損失向受保人支付任何款項，前提是受保人本來根據任何保險單、組成文件、其他賠償獲得了付款

本公司根據本協議以其他方式賠償的款項（包括來自其他企業的款項）的規定或其他條款；前提是前述規定不得影響第17節中規定的受保人或基金賠償人（定義見下文）的權利。

17。賠償的首要地位。公司特此承認，受保人擁有或將來可能擁有某些權利，要求聖塔芭芭拉投資集團及其某些關聯公司（統稱為 “基金賠償人”）提供的賠償、預付費用和/或保險。公司特此同意 (i) 它是第一手段的賠償人（即，其對受保人的義務是主要的，基金賠償人預支費用或為受保人產生的相同費用或負債提供賠償的任何義務均為次要義務），（ii）必須預付受保人產生的全部費用，以及（iii）在法律允許的範圍內，並根據本協議、組成文件和/或其他條款的要求，對所有損失的全部金額負責賠償條款，不考慮受保人對基金賠償人可能擁有的任何權利。公司不可撤銷地放棄、放棄和免除基金賠償人就繳款、代位權或任何其他形式的追討向基金賠償人提出的任何及所有索賠。公司還同意，基金賠償人代表受保人就受保人向公司尋求賠償的任何索賠提供的預付款或付款均不影響前述內容，基金賠償人有權在預付款或支付受保人向公司追回的所有權利的範圍內進行繳款和/或代位支付。公司和受保人同意，基金賠償人是本第17節條款的明確第三方受益人。

18。代位行使。如果根據本協議向受保人付款，則應在付款的範圍內代位向公司代位償付受保人的所有追回權利（向基金賠償人收取的款項除外）。受保人應簽署所有必要的文件，並應採取一切必要措施確保此類權利，包括執行使公司能夠有效提起訴訟以行使此類權利所必需的文件。

19。修正案；豁免。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修正均不具有約束力。除非被請求執行豁免的一方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的放棄均不具有約束力，並且任何此類豁免均不得作為對本協議任何其他條款（無論是否相似）的放棄，也不得構成持續放棄。除非本文另有明確規定，否則任何未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施均不構成對該權利或補救措施的放棄。

20。執行和約束效力。

(a) 公司明確確認並同意已簽訂本協議並承擔本協議規定的義務，以促使受保人擔任或繼續擔任公司董事或高級職員，並且公司承認受保人依賴本協議來服務或繼續擔任公司董事或高級管理人員。

(b) 在不限制受保人根據可能不時修訂的任何其他賠償條款所享有的任何權利的前提下，本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的的的的全部協議，並取代本協議雙方先前就本協議標的達成的所有口頭、書面和暗示協議和諒解；但是，前提是本協議是對本協議標的的的補充和延續組成文件、由其維護的任何董事和高級職員保險公司和適用法律，不得被視為其替代品，也不得減少或取消受保人根據該法律享有的任何權利。

(c) 本協議對本協議各方及其各自的繼承人（包括通過收購、合併、合併或以其他方式繼承公司全部或基本上全部業務和/或資產的任何直接或間接繼承人）、受讓人、配偶、繼承人以及個人和法定代表人具有約束力，並可由其強制執行。公司應通過以受保人滿意的形式和實質內容的書面協議，要求並促使公司全部、幾乎全部或大部分業務和/或資產的任何繼任者（無論是直接還是間接通過收購、合併、合併或其他方式）明確假設並同意以與未發生此類繼承時公司必須履行的相同方式和程度履行本協議。

21。可分割性。如果本協議的任何條款（包括其任何部分）被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或在其他方面不可執行，則本協議的條款是可分割的，其餘條款應在法律允許的最大範圍內保持可執行性。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議各方應本着誠意進行談判修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能實現雙方的初衷，從而最大限度地按照最初的設想完成本協議所設想的交易。

22。通知。本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式提出，如果以手動、憑收據或通過郵資預付郵資、認證郵件或掛號郵件郵寄的方式發送，則應視為已按時發出：

(a) 如果是給受保人，則寄至本協議簽名頁上列出的地址。

(b) 如果是給公司，則發送給：

AppFolio, Inc.

收件人：首席法務官

70 卡斯蒂利亞大道

加利福尼亞州聖塔芭芭拉 93117

地址變更通知只有在根據本節發出時才有效。所有符合本節的通知應被視為在親手交付之日或郵寄後的第三個工作日收到。

23。適用法律和法院。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行，這些法律適用於在該州簽訂和履行的合同，但不影響其法律衝突原則。本公司和受保人在此不可撤銷且無條件地：(a) 同意因本協議引起或與之相關的任何訴訟或程序只能在特拉華州法院提起，不得在美國或任何其他國家的任何其他州或聯邦法院提起，(b) 同意就本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序的目的接受特拉華州法院的專屬管轄權，以及 (c) 放棄並同意不就特拉華州法院缺乏審理地或任何此類指控進行辯護或提出任何索賠向特拉華州法院提起的訴訟或訴訟是在不當或不方便的法庭上提起的。

24。標題。插入本協議各節和段落的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋或解釋。

25。同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，無論出於何種目的，每個對應方均應視為原始協議，但所有這些對應方共同構成同一個協議。

[頁面的剩餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

                    

為此，本協議各方自上文首次寫明之日起執行了本協議，以昭信守。

公司:

APPFOLIO, INC.

來自：

姓名：

它是：

受保人：

    

    

（打印名稱）

地址：卡斯蒂利亞大道 70 號

加利福尼亞州聖塔芭芭拉 93117