appf-2023123100014331952023FY假的http://fasb.org/us-gaap/2023#AssetImpairmentChargeshttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrent33.3330100014331952023-01-012023-12-3100014331952023-06-30iso421:USD0001433195US-GAAP：普通階級成員2024-01-25xbrli: 股票0001433195US-GAAP：B類普通會員2024-01-2500014331952023-12-3100014331952022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001433195US-GAAP：普通階級成員2023-12-310001433195US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001433195US-GAAP：B類普通會員2022-12-310001433195US-GAAP：B類普通會員2023-12-3100014331952022-01-012022-12-3100014331952021-01-012021-12-310001433195美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-12-310001433195美國公認會計準則：銷售成員成本2022-01-012022-12-310001433195美國公認會計準則：銷售成員成本2021-01-012021-12-310001433195US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-12-310001433195US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-01-012022-12-310001433195US-GAAP：銷售和營銷費用會員2021-01-012021-12-310001433195US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-12-310001433195US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-12-310001433195US-GAAP：研發費用會員2021-01-012021-12-310001433195US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-12-310001433195US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-12-310001433195US-GAAP：一般和管理費用會員2021-01-012021-12-310001433195US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2020-12-310001433195US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2020-12-310001433195US-GAAP：額外實收資本會員2020-12-310001433195US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2020-12-310001433195US-GAAP：美國國債普通股會員2020-12-310001433195US-GAAP：留存收益會員2020-12-3100014331952020-12-310001433195US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001433195US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001433195US-GAAP：額外實收資本會員2021-01-012021-12-310001433195US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-01-012021-12-310001433195US-GAAP：留存收益會員2021-01-012021-12-310001433195US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001433195US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001433195US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001433195US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-310001433195US-GAAP：美國國債普通股會員2021-12-310001433195US-GAAP：留存收益會員2021-12-3100014331952021-12-310001433195US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001433195US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001433195US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-12-310001433195US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-12-310001433195US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-12-310001433195US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001433195US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001433195US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001433195US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001433195US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-310001433195US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001433195US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001433195US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-12-310001433195US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001433195US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-12-310001433195US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-12-310001433195US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001433195US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001433195US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001433195US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001433195US-GAAP：美國國債普通股會員2023-12-310001433195US-GAAP：留存收益會員2023-12-31appf: segment0001433195US-GAAP：客户集中度風險成員APPF：第三方風險緩解提供商的客户會員US-GAAP：應收賬款會員2023-01-012023-12-31xbrli: pure0001433195US-GAAP：計算機設備成員2023-12-310001433195US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-12-310001433195SRT: 最低成員美國通用會計準則：辦公設備會員2023-12-310001433195SRT: 最大成員美國通用會計準則：辦公設備會員2023-12-310001433195US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2023-12-310001433195US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-12-310001433195US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-12-310001433195US-GAAP：員工股權會員2021-01-012021-12-310001433195US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-12-310001433195US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-12-310001433195US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-01-012021-12-310001433195US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-12-310001433195US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-12-310001433195US-GAAP：限制性股票成員2021-01-012021-12-310001433195US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-12-310001433195US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-12-310001433195US-GAAP：員工股權會員2021-01-012021-12-310001433195US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-12-310001433195US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-12-310001433195US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-01-012021-12-310001433195US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員Appf: WegowiseMember2022-08-310001433195US-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員Appf: WegowiseMember2022-08-312022-08-310001433195US-GAAP：美國財政證券會員2023-12-310001433195US-GAAP：公司債券證券會員2022-12-310001433195US-GAAP：美國財政證券會員2022-12-310001433195US-GAAP：公司債券證券會員2023-01-012023-12-310001433195US-GAAP：美國財政證券會員2023-01-012023-12-310001433195US-GAAP：公司債券證券會員2022-01-012022-12-310001433195US-GAAP：美國財政證券會員2022-01-012022-12-310001433195US-GAAP：其他非營業收入支出成員appf: Securedocs會員2021-12-202021-12-200001433195appf: Securedocs會員2021-12-202021-12-200001433195US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001433195美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001433195美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001433195US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政部和政府成員2023-12-310001433195US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政部和政府成員2023-12-310001433195US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政部和政府成員2023-12-310001433195US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001433195US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001433195US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001433195US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001433195美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001433195美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001433195US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001433195US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001433195US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001433195US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公司債券證券會員2022-12-310001433195US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公司債券證券會員2022-12-310001433195US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公司債券證券會員2022-12-310001433195US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政部和政府成員2022-12-310001433195US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政部和政府成員2022-12-310001433195US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：美國財政部和政府成員2022-12-310001433195US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001433195US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001433195US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001433195US-GAAP：計算機設備成員2022-12-310001433195US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2022-12-310001433195美國通用會計準則：辦公設備會員2023-12-310001433195美國通用會計準則：辦公設備會員2022-12-310001433195US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-12-310001433195US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2022-12-310001433195US-GAAP：在建會員2023-12-310001433195US-GAAP：在建會員2022-12-310001433195appf: 數據庫成員2023-12-310001433195SRT：加權平均會員appf: 數據庫成員2023-12-310001433195US-GAAP：互聯網域名會員2023-12-310001433195SRT：加權平均會員US-GAAP：互聯網域名會員2023-12-310001433195美國通用會計準則：專利會員2023-12-310001433195SRT：加權平均會員美國通用會計準則：專利會員2023-12-310001433195SRT：加權平均會員2023-12-310001433195US-GAAP：客户關係成員2022-12-310001433195SRT：加權平均會員US-GAAP：客户關係成員2022-12-310001433195appf: 數據庫成員2022-12-310001433195SRT：加權平均會員appf: 數據庫成員2022-12-310001433195APF: 技術會員2022-12-310001433195SRT：加權平均會員APF: 技術會員2022-12-310001433195US-GAAP：商標和商標名稱會員2022-12-310001433195SRT：加權平均會員US-GAAP：商標和商標名稱會員2022-12-310001433195APPF：合作伙伴關係會員2022-12-310001433195SRT：加權平均會員APPF：合作伙伴關係會員2022-12-310001433195US-GAAP：非競爭協議成員2022-12-310001433195SRT：加權平均會員US-GAAP：非競爭協議成員2022-12-310001433195US-GAAP：互聯網域名會員2022-12-310001433195SRT：加權平均會員US-GAAP：互聯網域名會員2022-12-310001433195美國通用會計準則：專利會員2022-12-310001433195SRT：加權平均會員美國通用會計準則：專利會員2022-12-310001433195SRT：加權平均會員2022-12-310001433195APPF：前首席執行官成員2023-01-012023-12-3100014331952023-07-012023-09-300001433195SRT: 最低成員2023-12-310001433195SRT: 最大成員2023-12-3100014331952023-01-012023-01-3100014331952023-06-012023-06-300001433195APPF：聖塔芭芭拉辦公室租賃會員2023-07-010001433195APPF：聖塔芭芭拉辦公室租賃會員2023-01-012023-12-310001433195US-GAAP：其他流動負債成員2023-12-310001433195US-GAAP：其他流動負債成員2022-12-310001433195US-GAAP：其他流動資產成員2023-12-310001433195US-GAAP：其他流動資產成員2022-12-310001433195APPF: 墨菲訴訟成員2023-12-310001433195US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2015-06-250001433195US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2015-06-250001433195美國公認會計準則：優先股成員2015-06-250001433195US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-12-31appf: VoteperShare0001433195US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-12-310001433195appf: Commonclass B 到普通類成員2023-01-012023-12-3100014331952019-02-20appf: 導演appf: 計劃0001433195US-GAAP：普通階級成員2015-12-3100014331952022-01-012022-03-310001433195US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001433195US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001433195APPF：有服務條件的限制庫存單位會員2023-12-310001433195APPF：具有服務和性能條件的限制庫存單位會員2023-12-310001433195appf：績效股票單位會員2023-12-310001433195appf：績效股票單位會員2023-01-012023-12-310001433195SRT: 最低成員appf：績效股票單位會員2023-12-310001433195SRT: 最大成員appf：績效股票單位會員2023-12-310001433195APPF：限制型股票單位和績效股票單位會員2023-01-012023-12-310001433195APPF：限制型股票單位和績效股票單位會員2022-01-012022-12-310001433195APPF：限制型股票單位和績效股票單位會員2021-01-012021-12-310001433195APPF：限制型股票單位和績效股票單位會員2023-12-310001433195US-GAAP：限制性股票成員2022-12-310001433195US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-12-310001433195US-GAAP：限制性股票成員2023-12-310001433195US-GAAP：州和地方司法管轄區成員2023-12-310001433195US-GAAP：研究成員美國公認會計準則：國內成員國2023-12-310001433195US-GAAP：州和地方司法管轄區成員US-GAAP：研究成員2023-12-310001433195appf: CoresOlutions會員2023-01-012023-12-310001433195appf: CoresOlutions會員2022-01-012022-12-310001433195appf: CoresOlutions會員2021-01-012021-12-310001433195Appf：ValuePlus Services 會員2023-01-012023-12-310001433195Appf：ValuePlus Services 會員2022-01-012022-12-310001433195Appf：ValuePlus Services 會員2021-01-012021-12-310001433195appf：其他服務會員2023-01-012023-12-310001433195appf：其他服務會員2022-01-012022-12-310001433195appf：其他服務會員2021-01-012021-12-31appf: 員工0001433195APPF: Olivianottebohm 會員2023-01-012023-12-310001433195APPF: Olivianottebohm 會員2023-10-012023-12-310001433195APPF: Olivianottebohm 會員2023-12-3100014331952023-10-012023-12-31
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_________________
表單10-K
_________________
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告
在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內 到
委員會檔案編號 001-37468
_________________
AppFolio, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
_________________
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉華 | | 26-0359894 |
| （註冊國或組織國） | | （美國國税局僱主識別號） |
|
| 70 卡斯蒂利亞大道 | | |
| 聖塔芭芭拉， | 加利福尼亞 | | 93117 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
(805) 364-6093
註冊人的電話號碼，包括區號
根據《交易法》第 12 (b) 條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的交易所名稱 |
| A類普通股，面值每股0.0001美元 | | APPF | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
根據《交易法》第12（g）條註冊的證券：
沒有
_________________
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的☒沒有 ☐
根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的☒沒有 ☐
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的☒沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | | ☒ | | 加速過濾器 | ☐ |
| | | | |
| 非加速過濾器 | | ☐ | | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| | | | | |
| | | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記指明財務報表是否
申報中包括的登記人中反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒
根據納斯達克全球市場當天公佈的2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日）的註冊人A類普通股的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為美元4.352十億。註冊人每位執行官、董事和註冊人已發行A類普通股和B類普通股10％或以上的持有人持有的註冊人A類普通股和B類普通股的股份不在此計算範圍內，因為這些人可能被視為關聯公司。為此目的確定關聯公司身份並不反映出出於任何其他目的將任何此類人員視為註冊人的關聯公司的決定。
截至2024年1月25日，註冊人已發行的A類普通股數量為 21,751,154註冊人已發行B類普通股的數量為 14,116,418.
以引用方式納入的文檔
註冊人將在本10-K表年度報告（“年度報告”）所涵蓋的財政年度結束後的120天內，根據第14A條向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的2024年年度股東大會最終委託書（“委託聲明”）的部分以引用方式納入本年度報告第三部分第10-14項。除了委託聲明中特別以引用方式納入本年度報告的部分外，委託書不應被視為作為本報告的一部分提交。
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
APPFOLIO, INC.
10-K 表年度報告
截至2023年12月31日的財政年度
目錄
| | | | | | | | | | | |
| 部分 | | 頁號 |
第一部分 | | | |
| 第 1 項。 | 商業 | | 1 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | | 6 |
| 項目 1B。 | 未解決的員工評論 | | 18 |
| 項目 1C。 | 網絡安全 | | 18 |
| 第 2 項。 | 屬性 | | 19 |
| 第 3 項。 | 法律訴訟 | | 19 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | | 20 |
第二部分 | | | |
| 第 5 項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券 | | 20 |
| 第 6 項。 | [保留的] | | 21 |
| 第 7 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 | | 21 |
| 項目 7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | | 30 |
| 第 8 項。 | 財務報表和補充數據 | | 30 |
| 第 9 項。 | 會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧 | | 58 |
| 項目 9A。 | 控制和程序 | | 58 |
| 項目 9B。 | 其他信息 | | 59 |
| 項目 9C。 | 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露 | | 59 |
第三部分 | | | |
| 第 10 項。 | 董事、執行官和公司治理 | | 59 |
| 項目 11。 | 高管薪酬 | | 59 |
| 項目 12。 | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | | 59 |
| 項目 13。 | 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | | 59 |
| 項目 14。 | 主要會計費用和服務 | | 60 |
第四部分 | | | |
| 項目 15。 | 附錄和財務報表附表 | | 60 |
簽名 | | | 63 |
第一部分
前瞻性陳述
本10-K表年度報告（本 “年度報告”）包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。本年度報告中做出的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景，僅與聲明發表之日的事件有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等詞語，或者這些詞語或其他類似詞語的否定性與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的術語或表述。我們無法向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果或情況存在重大差異。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性以及本年度報告中標題為 “風險因素” 的部分和其他因素的影響。因此，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述的示例包括就競爭環境的變化、對客户需求的迴應、研究和產品開發計劃、未來的產品和服務、我們的業務規模和客户數量的增長、戰略計劃和目標、業務預測和計劃、我們的未來或假設的財務狀況、經營結果和流動性、影響我們業務和行業的趨勢、資本需求和融資計劃、資本資源分配計劃、股票回購計劃等發表的聲明，以及承諾和意外情況, 包括與法律訴訟結果或監管事項有關的承諾和突發事件.我們在本年度報告中做出的任何前瞻性陳述均僅基於我們目前獲得的信息，並且僅代表截至發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本年度報告中的任何前瞻性陳述以反映本年度報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。
第 1 項。業務
除非本年度報告中另有説明，否則提及的 “AppFolio”、“我們” 和 “我們的” 是指AppFolio, Inc.及其合併子公司。
概述
AppFolio成立於2006年，是房地產行業雲業務管理解決方案的領先提供商。我們的解決方案旨在使我們的物業經理客户能夠對業務進行數字化轉型，解決關鍵運營問題，並提供更好的客户體驗。數字化轉型實際上是現代世界商業成功的必要條件，而我們當今的工作和生活方式需要強大的軟件解決方案。
AppFolio 解決方案旨在滿足房地產行業的這種需求。我們幫助客户駕馭其業務生態系統中日益相互關聯且不斷增長的利益相關者網絡，包括房地產所有者、房地產投資經理、租賃潛在客户、居民和供應商，並提供與房地產生命週期中的關鍵交易相關的關鍵功能，包括篩選潛在租户、發送和接收款項以及提供與保險相關的風險緩解服務。AppFolio的直觀界面、簡化的工作流程和人工智能（“AI”）驅動的自動化服務使我們的客户可以更輕鬆地消除宂餘和手動流程，從而為利益相關者網絡提供出色的體驗，同時提高財務和運營績效。
我們的平臺專為在多個設備和操作系統上使用而設計，它是（i）一個用於集中和自動化基本業務流程的記錄系統；（ii）一個用於增強客户與其利益相關者網絡之間業務互動的參與系統；（iii）一個利用數據預測和優化業務工作流程的情報系統，以實現卓越的客户體驗並提高客户業務的效率。我們的解決方案以服務形式提供，由公共雲服務提供商託管。
我們依靠戰略合作伙伴和第三方服務提供商來提供我們解決方案的某些方面，並努力為我們的客户及其利益相關者提供無縫整合的體驗。我們相信，我們以客户為中心的文化推動着對客户滿意度的關注，從而長期留住客户，最終取得長期成功。
我們的核心解決方案
我們的平臺
AppFolio提供了一個基於雲的平臺，我們的客户可以在該平臺上利用流程自動化和優化的工作流程來運營業務。該平臺通過AppFolio Realm進行了增強，這是一套由人工智能驅動的工具，可協助租賃、維護和會計，其中包括用於回答問題、執行任務和自動化常見工作流程的生成人工智能。該平臺還包括我們的合作伙伴生態系統 AppFolio Stack，允許客户將我們的平臺與第三方提供的專業技術和服務連接起來。該平臺經常更新，以提供新的創新並響應市場趨勢和客户需求。
AppFolio 物業經理核心
AppFolio物業管理核心提供運營物業管理業務所需的基本功能。以會計為中心，AppFolio物業經理核心是我們的客户記錄系統。所有關鍵交易都已完成並記錄在系統中，使我們的客户可以訪問他們所需的數據。它還可以作為他們與商業生態系統中的關鍵利益相關者互動的參與系統，包括居住在其房產中的居民、擁有這些房產的所有者和投資者，以及為房產提供產品和服務的供應商。該系統的兩個方面本質上是相互關聯的，因此日常互動，例如居民通過AppFolio Property Manager移動應用程序支付租金，會立即反映在記錄系統中。AppFolio物業管理核心最適合需要全面但易於使用的系統的小型物業管理公司。
AppFolio 物業經理 Plus
AppFolio Property Manager Plus包括AppFolio物業管理核心的功能，並增加了一組擴展的功能，旨在滿足更復雜、不斷增長的物業管理業務的需求。這包括支持經濟適用房管理、學生住房管理、更復雜的會計需求、更深入的租賃見解、支持更大規模運營的批量操作、允許管理更大團隊的基於角色的權限、用於擴展我們平臺功能的堆棧集成以及增強的客户支持。
AppFolio 物業經理 Max
AppFolio Property Manager Max包括AppFolio Property Manager Plus的功能，並增加了旨在滿足大型物業管理企業需求的功能。這包括具有內置客户關係管理（“CRM”）功能的端到端租賃渠道、使用用户定義字段增強的自定義功能、通過應用程序編程接口完全訪問客户數據庫以及專用的客户成功管理。
增值服務
AppFolio Property Manager提供的增值服務是對我們的核心服務的補充，通常是增強、自動化和簡化關鍵業務流程和工作流程的關鍵任務。這些服務建立在我們核心解決方案的功能和工作流程基礎上，通常屬於營銷和租賃、電子支付服務、業務優化和風險緩解等類別。無論服務是由AppFolio還是由第三方合作伙伴提供，我們都努力為客户提供無縫體驗，以提高他們的效率，同時不犧牲易用性。由於住宅租賃生命週期的獨特而複雜的需求，住宅物業對我們的增值服務的利用率和採用率通常高於社區協會或商業地產。
我們為客户及其利益相關者網絡提供各種增值服務，主要是：
•付款。 我們的電子支付服務允許物業經理通過各種在線支付選項簡化應收賬款和應付賬款。物業經理可以通過我們的安全在線門户、我們的移動應用程序和/或通過電子現金支付從包括申請人、居民、供應商和財產所有者在內的各種利益相關者那裏收集資金。可以收取的資金類型包括租金申請費、保證金、租金和其他租户費用；業主的繳款；以及居住在社區協會的人的定期會費。物業經理還可以通過電子方式向包括財產所有者、供應商在內的各種利益相關者匯款，甚至向自己的管理公司匯款。
•篩選。 我們的租户篩選服務包括背景篩查、信用檢查、收入驗證以及與租金申請流程相關的簡化租金歷史驗證流程。
•風險緩解。通過我們的FolioGuard™ 品牌，我們為居民和物業經理提供風險緩解產品。FolioGuard Smart Ensure 是一款軟件工具，允許物業管理客户通過跟蹤其單位的承保範圍並通過持牌保險經紀人將未覆蓋的單元添加到房東合格責任單中，從而強制執行其租賃中的保險承保要求。由AppFolio的全資子公司AppFolio Insurance Services, Inc. 提供的FolioGuard租房者保險保護租户的個人物品以及財產本身免受某些意外損失。
我們的增值服務收入有一定的季節性。參見第 7 項，”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析“以獲取有關收入季節性的更多詳細信息。
我們的增長戰略
我們的增長戰略包括為房地產行業的新老客户提供有價值的業務管理解決方案。我們的目標是利用我們不斷增長的足跡來擴大我們在物業管理行業中的份額。我們短期和長期增長戰略的關鍵組成部分包括：
差異化才能獲勝。我們將努力繼續創造差異化的產品體驗，以滿足客户需求併為AppFolio創造新的收入來源。諸如 Realm 及其生成式 AI 功能之類的高級技術旨在提高客户的生產力和效率。在入職工具、流程和工作流程方面的持續創新旨在消除客户切換到AppFolio的障礙，同時加快使用和採用。通過新的互補產品和服務，我們的目標是為物業經理和居民擴大整個房地產技術生態系統的價值。
解鎖高檔客户。 我們將繼續專注於吸引擁有複雜和多元化房地產投資組合的大型運營商，他們通過在單一平臺上管理整個投資組合來獲得價值。通過我們的AppFolio Stack市場，我們通過與提供多元化日常服務的外部合作伙伴整合來擴展我們平臺的價值。
提升客户的地位。 我們認為，我們不斷增長的客户羣需要簡單易用的差異化服務體驗。我們將把面向客户的團隊的工作重點放在推動我們產品和服務的使用和採用上，幫助客户在我們的平臺上取得成功。我們將通過自助服務和自動化以及我們的解決方案合作伙伴充分利用我們的服務經驗，這將使我們能夠快速擴展AppFolio服務產品。此外，我們將通過在支付、篩查和風險緩解等領域持續開發和採用增值服務，增強客户及其利益相關者網絡的能力.
擴大業務規模。 我們努力在整個組織中實現高效運營。我們將繼續努力，高效地擴展我們的能力、流程和系統，以適應和增長我們的業務，並不斷使我們的產品價值與客户的規模、規模和複雜性保持一致，同時維護嚴格的隱私、保護、合規和道德標準。
偉大的人民和文化。 我們的目標是賦能 AppFolio 員工通過持續創新、卓越和有意義的工作為客户和股東創造非凡的價值。我們將繼續簡化我們的人員流程、計劃和系統，以推動高績效。我們認為，營造一個互聯和包容的工作場所是AppFolio成功的基礎。
我們的客户
我們將客户定義為那些為訂閲我們的核心解決方案付費的客户。截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 19,737 名物業管理客户。
客户服務
我們認為，我們的成功與長期的客户關係息息相關，而不是一次性銷售。我們的團隊旨在提供持續的服務；這包括持續的實時和按需培訓、資源庫和個性化賬户管理。我們會定期衡量我們的淨推薦值並以各種方式徵求客户反饋，以繼續更好地為我們的客户提供服務。我們利用分層參與模式來調整我們提供的價值與從客户那裏獲得的價值，包括量身定製的培訓和認證計劃等附加服務。
入職培訓由一支專門的團隊組成，該團隊致力於確保客户為在我們的平臺上經營業務做好準備。由於我們在數據遷移事務方面的協助，我們能夠提供有關數據完整性的寶貴見解，並與客户合作，幫助他們解決底層業務流程中的任何問題。我們還酌情協助客户針對特定物業類型配置我們的產品。我們分享有關我們所服務市場最佳實踐的見解，並投入資源來指導我們的客户採用和利用我們的增值服務。
銷售和營銷
我們利用現代且可擴展的營銷方法以及營銷自動化技術來吸引和吸引潛在客户，並樹立行業領導者的品牌知名度。我們參與行業思想領導和教育，並使用各種入站和出站營銷技巧來推廣 AppFolio 解決方案。
我們的業務開發團隊與我們的營銷和銷售團隊合作，以吸引潛在客户，創造銷售機會，並縮短從評估到完成的時間。我們的銷售代表協助潛在客户評估我們的產品。我們的交互式銷售方法使我們的銷售團隊能夠快速建立關係，評估客户的業務挑戰，並展示我們的核心功能和增值服務（如果適用）的好處。
技術和運營
我們的產品由高度可擴展的計算平臺提供支持，其設計重點是數據安全性和可用性。我們非常謹慎地保持應用程序框架和軟件堆棧的其餘部分處於最新狀態，以緩解已知的安全漏洞。我們的計算平臺和雲基礎設施主要由亞馬遜網絡服務平臺提供支持。為了確保數據不丟失和客户請求得到滿足，生產資產會被安全地複製並定期備份到多個地理區域。
我們監控生產基礎設施以確保高性能和可用性，我們的架構使我們的運營商在實現這些目標方面具有很大的靈活性。特別是，我們對每個客户數據所在的特定服務器和區域進行了細緻的控制，並且可以在不同的地理區域之間移動此類數據，以避免服務中斷或提高服務性能。
我們系統中的所有敏感數據，包括密碼、社會安全號碼和納税識別號，在傳輸過程中以及寫入磁盤之前都經過加密。我們會定期評估我們的產品和基礎設施安全性，包括通過第三方滲透測試。此外，我們的產品允許客户定義角色，為用户提供不同級別的訪問權限，允許他們根據自己的角色查看和修改特定項目。主管可以在安全和受控的環境中將工作分配給員工，而領導層則可以保持整個系統的可見性。一些敏感的客户行為需要通過兩因素身份驗證進行二次驗證，任何客户都可以啟用雙因素身份驗證來登錄其帳户。
研究和產品開發
我們嚴重依賴客户和潛在客户的意見來開發滿足他們需求的產品並預測他們的業務發展。我們開展研究和市場驗證工作以指導我們的產品路線圖。我們認為，與適應不頻繁但更劇烈的升級相比，我們的客户更容易適應我們平臺的持續更新，這些更新會逐步改變和改善他們的用户體驗。
競爭
房地產和其他行業的業務管理解決方案的整體市場是全球性的，競爭激烈，並且不斷髮展，以應對技術、運營要求和不斷變化的法律法規的變化。我們認為我們的競爭對手主要分為以下幾類：
•本地或基於雲的垂直房地產業務管理服務提供商，為我們市場中各種規模的公司提供服務；以及
•本地或基於雲的橫向業務管理服務提供商，為多個行業提供廣泛的解決方案。
我們還面臨着來自眾多基於雲的解決方案提供商的競爭，這些提供商幾乎只專注於房地產行業或其他行業的一個或多個單點解決方案。基於雲的單點解決方案提供商之間的持續整合可能會顯著增加競爭。
我們的一些競爭對手可能擁有更多的財務、技術和其他資源，更高的知名度以及更大的銷售和營銷預算；因此，在上述部分或全部因素方面，我們可能並不總是處於有利地位。此外，在我們所服務的一個或多個領域，競爭的進入門檻可能很低，這可能會導致來自以不同方式解決類似問題的新進入者的競爭。
知識產權
我們依靠專利、版權、商標、商業祕密、保密程序和合同限制的組合來建立和保護我們在核心解決方案和增值服務中的專有權利。我們可能會在我們認為有益且具有成本效益的範圍內尋求額外的專利保護。
我們通過與員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議以及與第三方簽訂保密協議來控制對專有技術的訪問。我們還限制需要訪問某些機密信息或商業祕密信息（包括我們的源代碼）的訪問權限。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方仍有可能複製我們的產品並使用我們認為專有的信息來創建與我們的產品和服務競爭的產品和服務。
人力資本
我們相信，我們的員工是我們成功和客户成功的核心。我們通過對員工進行投資，為員工創造一個理想的辦公目的地，從而推動我們的成功。我們的公司文化由以下六個核心價值觀驅動，為我們的目標和成果提供了動力：
•優秀的人才造就了偉大的公司。
•傾聽客户的心聲是我們的基因。
•創新推動成功。
•越簡單越好。
•做正確的事；這對企業有好處。
•每天建立信任。
截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 1,504 名員工。我們經常聘請臨時員工和顧問。我們認為我們與員工和顧問的關係非常牢固。為了保持這種牢固的關係並吸引新人才，我們的人力資本管理工作側重於以下舉措：
多元化、公平和包容性。多元化是我們價值觀的核心，我們認為這是推動創新和集體增長的必要條件。我們對多元化、公平和包容性的承諾始於領導層，並貫穿於我們才華橫溢的員工。通過員工主導的資源小組，我們努力營造一個重視個人獨特性的環境，培養歸屬感。我們對透明度、開放式溝通和定期聽取論壇的承諾確保每位員工的聲音不僅被聽到，而且會為我們的包容性文化做出積極貢獻。
當我們在2023年對員工進行自願調查時，在選擇分享的員工中，約有57％的人認為是男性，42％的人認為是女性，1％的人認為不屬於性別二元組。此外，大約
63％的人被認定為白人，14％的人確定為亞洲人，11％的人確定為西班牙裔或拉丁裔，7％的人確定為兩個或更多種族，4％的人被確定為黑人，不到1％的人被確定為美洲印第安人、阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋島民。
員工發展。我們投入大量資源來培養保持創新前沿所需的人才，使我們成為首選僱主。我們組織中的員工可以參加量身定製的培訓和學習計劃，這些計劃既針對我們的整個員工基礎，也適用於不同的員工受眾。我們的季度參與度調查為員工提供了一個直接向經理和高管提供匿名反饋的平臺。
社會影響。我們努力成為一股造福客户、社區和彼此的力量，從而營造一種有影響力的文化。我們通過員工領導的回饋委員會鼓勵員工志願服務，以及每年八小時帶薪志願者休假的全公司福利。我們的企業慈善計劃 “AppFolio Gives Back” 通過員工籌款、團隊志願服務和企業配套禮品計劃相結合，支持住房負擔能力，這是房地產行業面臨的持續挑戰。
環境管理。 我們信奉環境管理文化，並努力創造環保的工作場所。我們堅持可持續發展要求，所有在我們建築物內或周圍工作的承包商都必須遵守這些要求。這些要求的示例包括儘可能回收所有拆除或拆除的材料，安裝節能的暖通空調機組、低功耗的LED照明和燈具以及原生的抗旱景觀。
薪酬和福利。我們建立一種高績效文化，表彰和獎勵那些取得有意義結果的人。我們的薪酬和福利計劃支持員工及其家人的健康，使他們感到無論是在工作中還是在家中都能過上最美好的生活。我們具有競爭力的薪酬待遇可能包括基本工資、佣金或年度績效獎金以及股票薪酬。我們還提供帶薪育兒假、帶薪休假、帶薪休假以照顧家庭成員，以及訪問生育網絡和生育保健折扣。我們會定期審查我們的計劃，以確保它們保持競爭力。
健康、安全和保健。 我們致力於為員工提供安全的工作場所，並幫助他們保持健康的工作與生活平衡。我們定期徵求反饋以評估員工的福祉和需求，並提供以心理健康和身體健康為重點的資源。我們的辦公地點是有意為之的空間，我們在這裏推動創新、協作，共同慶祝成功. 我們還採用了混合工作模式，即我們的許多員工每週幾天都在我們的一個辦公室工作，而其他人則遠程辦公。
可用信息
在我們向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，只要合理可行，也可以通過我們的公司網站www.appfolioinc.com免費以電子方式獲取報告、委託聲明和其他信息的副本。
第 1A 項。風險因素
在評估我們的業務和/或對我們的A類普通股的投資時，您應仔細考慮下述風險以及本年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下文描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
請注意，下文描述的某些風險和不確定性包含 “前瞻性陳述”。參見本年度報告標題為” 的部分前瞻性陳述” 以獲取更多信息。
與我們的產品和解決方案相關的風險
如果發現我們違反了適用於我們的產品和服務的法律要求，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們的許多產品和服務都受到嚴格監管，或者打算用於其他高度監管的活動。我們的產品和服務所適用的一些法律法規包括但不限於：
•《公平住房法》；
•《公平信用報告法》（“FCRA”）；
•《民權法》第七章；
•《電話消費者保護法》；
•《美國殘疾人法》；
•《全球和國家商務電子簽名法》；以及
•《聯邦貿易委員會法》。
與上述等效的州法律，以及與保險許可、招攬和隱私相關的各種州法規，也適用於我們的某些產品和服務。此外，我們的產品和服務受不斷變化的聯邦和州法律法規的約束，在某些司法管轄區，其適用或解釋尚不明確。解釋或適用法律法規的不利法規、法律以及行政或司法決定可能會使我們受到訴訟或政府調查，並增加我們的經商成本，其中任何一項都可能對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們產品和服務的演變和擴展可能會使我們面臨額外的風險和監管要求。例如，隨着我們的電子支付服務業務的發展，我們可能會受到有關匯款和反洗錢的法律的約束。監管要求因我們運營所在的市場而異，隨着我們產品和服務的範圍和複雜性的擴大，監管要求也隨之增加。此外，聯邦和州立法機構及監管機構已表示將重點放在保護租户上。這種關注可能會導致引入直接適用於我們業務的新法律和法規。我們無法保證我們不會在一個或多個司法管轄區受到罰款、刑事和民事訴訟或其他監管執法行動，也不能保證我們不會被要求調整業務慣例以適應監管要求。
新的和不斷變化的監管要求也可能會影響我們的客户及其使用我們產品和服務的能力或意願。例如，我們正在監測（i）消費者金融保護局的FCRA規則制定工作以及最近頒佈和提出的適用於租户篩選的各種州法規，例如新澤西州的《住房公平機會法》，以及（ii）聯邦貿易委員會（“FTC”）的規則制定工作以及最近頒佈和提出的各種州法規，這些法規管理並在某些情況下限制了某些可能被視為隱性、重複性的租金的廣告和收取過分或過分，例如科羅拉多州眾議院第1095號法案。這些新的監管要求可能會影響我們的提供能力或客户使用我們某些服務的能力和意願，這可能會影響我們的經營業績。
我們會定期接受與我們的服務相關的檢查、審計和調查，包括與保險公司和代理機構以及電子支付服務提供商的事務相關的審查、審計和調查。此類審查、審計和調查機構通常擁有相對廣泛的自由裁量權，可以授予、續訂和撤銷許可證和批准，實施和解釋規章制度，處以罰款和處罰以及採取執法行動。儘管我們在整個業務中實施了各種計劃、流程和控制措施，側重於遵守適用的法律法規，但無法保證我們不會在一個或多個司法管轄區受到罰款、處罰或其他監管行動，也無法保證我們不會被要求調整我們的業務慣例以適應未來的監管要求。如果發現我們違反了我們的法律、監管或合同要求，我們可能會被處以罰款或罰款、停止和終止令、強制性產品變更或其他可能對我們的業務和經營業績產生不利影響的責任。
我們在電子支付服務業務中面臨風險，這些風險可能會對我們的業務和/或經營業績產生不利影響。
我們的電子支付服務業務為我們的客户處理入境和出站付款提供了便利。這些款項通過我們的贊助清算銀行、信用卡支付處理商以及我們不時與之簽約的其他第三方電子支付服務提供商進行結算。我們的電子支付服務使我們面臨許多風險，包括與爭議交易相關的客户費用責任。此外，在第三方電子支付服務提供商處理電子支付交易方面，我們面臨的財務風險可能會影響我們的經營業績。我們的客户與他人之間的電子支付交易可能會由於各種原因而被退回，例如資金不足或停止付款訂單。如果我們或我們的任何電子支付服務提供商無法從客户的賬户中收取此類款項，我們將承擔交易金額的最終損失風險。
我們的電子支付服務業務還使我們面臨與員工、合作伙伴的員工或第三方不當訪問我們的系統或客户系統的第三方的盜竊、欺詐和其他惡意活動有關的風險。如果發生此類活動，我們可能有責任賠償客户、客户的利益相關者或支付合作夥伴所蒙受的損失。儘管我們採取合理的措施來保護我們的系統和支付基礎設施，但不可能完全消除故意不當行為的風險。過去，第三方不良行為者不當訪問我們的系統和客户的系統，因此我們遭受了財務損失。如果第三方不良行為者再次獲得訪問我們的系統或客户系統的權限，或者我們的員工或合作伙伴的員工出於惡意目的濫用我們的支付系統，我們可能會遭受重大的財務損失，這可能會影響我們的經營業績。
支付卡網絡或銀行手續費、規則或做法的變更可能會損害我們的業務。
我們不直接訪問支付卡網絡，例如Visa和MasterCard，這些網絡使我們能夠接受信用卡和借記卡，包括某些類型的預付卡。因此，我們必須依靠銀行或其他付款
處理者可以處理交易，並且必須為服務支付費用。支付卡網絡不時增加每筆接入其網絡的交易所收取的交換費和攤款，並且將來可能會增加。我們的支付卡處理商可能有權將交換費和評估費的任何增加轉嫁給我們，並增加自己的處理費用。交換費和評估的任何變化都可能增加我們的運營成本並減少我們的營業收入。此外，聯邦監管機構已要求維薩和萬事達卡降低交換費，或已開始調查維薩或萬事達卡的交換費和做法是否違反反壟斷法。信用卡或借記卡交換費率的任何重大變化，包括交換費限制變更的結果，都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的處理商要求我們遵守支付卡網絡運營規則，包括針對商家支付服務提供商的特殊操作規則，並且我們同意向處理商補償支付卡網絡因我們或我們的商户違反規則而被支付卡網絡評估的任何罰款。支付卡網絡設定和解釋銀行卡操作規則。這些網絡不時聲稱我們商業模式的各個方面都違反了這些運營規則。如果此類指控得不到積極解決，則可能會導致鉅額罰款和處罰，或者需要我們改變業務慣例，這可能會付出高昂的代價。此外，支付卡網絡可能會採用新的運營規則，或者解釋或重新解釋我們或我們的處理商可能難以甚至不可能遵循或實施成本高昂的現有規則。結果，我們可能會失去讓消費者選擇使用支付卡為付款提供資金的能力。如果我們無法接受支付卡或我們的能力受到嚴重限制，我們的業務將受到不利影響。
我們在租户篩選服務業務中面臨風險，這些風險可能會對我們的業務和/或經營業績產生不利影響。
我們的租户篩選服務業務受許多複雜法律的約束，這些法律有不同的解釋，包括FCRA、《公平住房法》以及相關的聯邦和州法規。FCRA仍然是多個集體訴訟程序以及大量監管調查和執法行動的主題。此外，聯邦貿易委員會和消費者金融保護局等實體有權頒佈可能影響我們的客户和業務的規章制度，並發表了各種公開聲明，表示租户篩選是這些機構的重點領域。儘管我們試圖構建租户篩選服務以遵守相關法律法規，但我們經常被指控不遵守此類法律法規，並且過去和將來都可能再次被發現違反這些法律法規。此外，我們過去和將來都將受到常規監管調查、執法行動、集體訴訟和/或賠償要求的約束。
正如先前披露的那樣，我們在2021年1月與聯邦貿易委員會簽訂了和解協議，以解決有關我們未能遵守FCRA某些條款的指控。在和解方面，我們支付了罰款，並同意繼續履行合規和報告義務。我們未能履行這些義務可能會導致聯邦貿易委員會或其他機構採取額外的重大處罰或其他行動，包括禁止我們提供篩查服務。2023 年 11 月，我們就與《新墨西哥州不公平行為法》有關的某些指控達成和解，但尚待法院批准，我們不承認任何責任。有關更多信息，請參閲本年度報告中題為 “法律訴訟” 的部分。
我們在任何執法訴訟、集體訴訟或重大單一原告訴訟中的潛在責任都可能對我們的業務產生重大影響，特別是考慮到某些適用的法律法規規定了每次發生的罰款或罰款，而且我們參與了大量的租户篩選交易。任何此類訴訟的存在，無論是否有理，都可能對我們吸引客户的能力產生不利影響，導致現有客户流失，損害我們的聲譽，並導致我們承擔辯護費用或其他費用。
如果我們無法提供有效的客户服務，可能會損害我們與現有客户的關係，並對我們吸引新客户的能力和經營業績產生不利影響。
我們的業務在一定程度上取決於我們通過提供入職服務和持續的客户服務來滿足客户需求的能力。部署我們的解決方案後，我們的客户將依靠我們的客户服務組織來解決與使用我們的解決方案有關的技術問題。在沒有相應收入的情況下，對我們支持服務的需求增加可能會增加我們的成本，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的銷售流程在很大程度上取決於我們解決方案的易用性、我們的聲譽和現有客户的積極推薦。任何未能維持高質量和響應迅速的客户服務，或者市場認為我們沒有保持高質量和響應迅速的客户服務，都可能損害我們的聲譽，導致我們失去客户，並對我們向潛在客户銷售解決方案的能力產生不利影響。
我們產品的錯誤、缺陷或其他中斷可能會損害我們的聲譽，導致我們失去客户，並導致大量支出來糾正問題。
我們的客户使用我們的產品來管理其業務的關鍵方面，我們的產品或我們的某些產品所依賴的第三方合作伙伴的產品性能中的任何錯誤、缺陷或其他中斷都可能導致客户數據丟失或損壞以及客户業務中斷，這可能會損害我們的聲譽並使我們承擔潛在的責任。此類產品問題可能由多種因素引起，包括基礎設施變化、電力或網絡中斷、火災、洪水或其他自然災害、人為或軟件錯誤、病毒、安全漏洞、欺詐或其他惡意活動、客户使用量激增或分佈式拒絕服務攻擊。此外，我們為產品提供持續更新，這些更新在首次推出時可能包含未發現的錯誤。過去，我們在更新發布後發現了錯誤、故障、漏洞和錯誤，將來可能會出現類似的問題。我們產品中真實或可感知的錯誤、故障、漏洞或錯誤可能會導致負面宣傳、聲譽損害、客户流失、市場對我們的產品和解決方案的接受延遲、競爭地位的喪失、拒絕或延遲向我們付款、客户就其遭受的損失提出索賠以及潛在的訴訟或監管行動。在任何此類情況下，我們可能需要花費更多資源來幫助糾正問題，或者即使在不需要的情況下，我們也可能選擇花費更多資源來採取糾正措施。糾正任何重大錯誤、缺陷或其他幹擾所產生的成本可能是巨大的。此外，我們可能沒有足夠的保險來抵消因產品錯誤、缺陷或其他中斷而導致的索賠可能造成的任何損失。
如果我們的物業管理客户停止要求為其單位提供保險，如果保險費下降或者如果被保險人蒙受的損失超過預期，我們的經營業績可能會受到損害。
我們的部分收入來自於通過全資子公司提供與保險相關的風險緩解服務。如果租賃房屋需求下降，或者如果我們的物業管理客户認為租賃住房需求可能會下降，則這些客户可能會停止要求為其單元提供保險，以降低總體租賃成本並使他們的租賃產品更具競爭力。如果我們的物業管理客户停止跟蹤並要求為其單位提供保險，或者選擇使用其他方法來跟蹤和購買保險，則對我們與保險相關的風險緩解產品的需求可能會下降，我們從此類產品中獲得的收入可能會受到不利影響。
如果我們未能與在解決方案中啟用某些功能或為客户提供專業技術和服務的第三方合作伙伴保持關係，我們的業務和運營業績可能會受到損害。
我們服務的某些功能由第三方提供、支持或增強，包括但不限於與客户關係管理、雲計算、短信、電子郵件、電子支付、租户篩選和保險相關產品相關的功能。此外，我們的客户能夠通過 AppFolio Stack 整合專業的第三方技術和服務。如果我們的第三方合作伙伴停止提供其產品或通過AppFolio Stack提供產品，如果此類第三方被競爭對手收購，或者如果我們無法以其他方式與此類第三方產品集成，我們的解決方案和對解決方案的需求可能會受到不利影響，我們的業務和經營業績將受到損害。此外，我們的競爭對手在與第三方建立經濟實惠的關係方面可能比我們更有效，這些關係可以增強他們的產品和服務，使他們能夠提供更具競爭力的價格，或者為客户提供其他好處。我們的競爭對手或其他人收購我們的合作伙伴可能會導致願意與我們建立或維持關係的當前和潛在戰略合作伙伴的數量減少，並可能提高我們可獲得的產品或服務的價格。如果我們未能成功建立或維持與第三方的關係，我們在市場上競爭或擴大客户羣和收入的能力可能會受到損害，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。
在我們的產品中開發和使用人工智能可能會導致聲譽損害或責任，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們公司在我們的產品和服務中採用機器學習和人工智能技術，包括生成式人工智能，對此類技術的研究和持續開發仍在進行中。由於人工智能是一個快速發展的領域，它本質上會帶來一系列新興技術典型的風險。我們預計將頒佈與人工智能使用有關的新法規和法律，這可能會使我們受到更嚴格的監管監督，加劇訴訟風險，並增加我們在保密和隱私方面的現有義務。此類事態發展可能會對我們的業務運營產生負面影響。此外，人工智能技術帶來了更高的網絡安全風險和道德考量，可能會影響我們的聲譽和運營績效。如果我們引入的解決方案生成因感知或實際的社會影響而產生誤導、偏見、有害或有爭議的內容，我們可能會面臨品牌和聲譽的潛在損害、競爭劣勢甚至法律責任。AI 算法和訓練方法可能存在缺陷、無效或不足。我們或其他人的人工智能開發或部署實踐可能會導致事故，損害對人工智能解決方案的接受或對個人或社會造成傷害。此外，在美國，無論是在立法還是司法判例中，有關人工智能技術知識產權的法律格局仍然不穩定。因此，我們對人工智能技術和功能的參與可能會導致侵犯或挪用第三方知識產權的指控。當前，各實體迅速尋求人工智能領域的專利和其他知識產權保護以獲得競爭優勢，這加劇了這種風險。此外，生成式人工智能能夠產生不準確或誤導性的結果，助長歧視性結果或延續意想不到的偏見。儘管我們努力實施
以增強安全性和公平性的方式衡量和開發我們的人工智能工具，這些問題可能是由於用户與生成式人工智能模型的直接互動以及這些技術固有的不可預測性和力量所致。與使用人工智能相關的訴訟或政府監管也可能對我們開發和提供使用人工智能的產品的能力產生不利影響，並增加這樣做的成本和複雜性。如果我們啟用或提供的解決方案因其對社會的感知或實際影響而引起爭議，我們可能會遭受品牌或聲譽損害、競爭損害或法律責任。與人工智能的使用和道德相關的潛在政府監管也可能增加該領域的負擔和成本，而未能妥善糾正人工智能的使用或道德問題可能會導致公眾對人工智能的信心受到損害。此類結果可能導致聲譽損害、法律責任，並對我們的經營業績產生不利影響。
利用人工智能能力改善內部運營和功能可能存在風險。
此外，利用人工智能能力來潛在地改善內部職能和運營會帶來進一步的風險和挑戰。儘管我們的目標是以合乎道德的方式使用人工智能，並嘗試識別和緩解其使用所帶來的道德或法律問題，但我們可能無法在問題出現之前識別或解決問題。使用人工智能支持業務運營會帶來與數據隱私和安全相關的固有風險，例如專有或敏感信息的故意、意外或無意中傳輸，以及與實施和維護人工智能工具（例如為此類支持開發和維護適當的數據集）相關的挑戰。此外，如果沒有足夠的保障措施來做出某些商業決策，則依賴人工智能可能會帶來額外的運營漏洞，例如引入可能侵犯第三方知識產權的源代碼。
如果我們無法確保我們的解決方案互操作並與其他技術保持同步，我們的解決方案可能會失去競爭力，我們的運營業績可能會受到損害。
為了保持競爭力，我們必須繼續開發新的產品組合、應用程序、功能和產品增強功能。保持足夠的資源以滿足客户和市場的需求至關重要。如果我們無法開發我們的產品和服務，包括開發人工智能等新興技術，我們可能會錯過市場機會，我們的產品對用户的吸引力可能會降低。我們的競爭對手可能擁有或花費更多的資源來改進技術，而我們未能維持足夠的開發計劃或進行有效的競爭可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們依賴於我們的平臺與網絡瀏覽器的互操作性，對於我們的移動應用程序，即我們無法控制的操作系統。此類網絡瀏覽器或系統中的任何更改都會降低我們解決方案的功能或為競爭性服務提供優惠待遇，都可能對我們解決方案的採用和使用產生不利影響。此外，為了提供高質量的解決方案，我們將需要不斷增強和修改我們的功能，以適應互聯網相關硬件、移動操作系統（如iOS和Android）、瀏覽器、通信、網絡和數據庫技術的技術、合同和其他變化。我們可能無法成功開發可在這些設備、操作系統、網絡瀏覽器或其他技術上有效運行的增強和修改，也無法及時將其推向市場。此外，有關新網絡平臺或技術的時間或性質的不確定性以及對現有平臺或技術的修改，可能會增加我們的研究和產品開發費用。如果我們的客户難以訪問和使用我們的解決方案，我們的解決方案可能會失去競爭力，我們的經營業績可能會受到不利影響。
與網絡安全和數據隱私相關的風險
我們產品中的安全漏洞、人為錯誤或違反我們的安全控制措施可能導致丟失、被盜、濫用、未經授權的披露或未經授權的訪問 客户或員工數據，或其他機密或敏感信息，這些信息可能會損害我們的客户和/或員工關係，損害我們的競爭力，使我們面臨訴訟、罰款或處罰，或損害我們的聲譽。
我們的業務涉及存儲和傳輸敏感和專有數據以及由客户或代表客户收集的個人信息，我們的員工、客户和潛在客户的個人信息，以及我們專有的財務、運營和戰略信息。網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、在線和離線欺詐以及其他類似活動可能會威脅到我們信息技術系統或我們所依賴的第三方的信息技術系統的機密性、完整性和可用性，以及此類系統中存儲或處理的專有、機密和敏感數據。隨着我們業務的增長，使用我們產品的個人數量以及我們收集、存儲和處理的信息量都在增加，我們的品牌也越來越得到廣泛認可，這使我們成為惡意活動的更大目標。在努力保護我們的系統、產品和網絡並使其保持最新狀態方面，我們已經產生了鉅額開支，預計將繼續承擔鉅額費用。但是，無法保證我們採用的安全措施能夠防止惡意或未經授權地訪問我們的系統或信息。此外，任何安全計劃都無法完全消除人為錯誤的風險，例如員工或承包商未能遵守一項或多項安全協議，這種情況以前曾發生過，儘管我們努力對員工和承包商進行網絡安全問題培訓並執行我們的安全協議，但我們預計還會再次發生這種情況。此外，隨着我們的許多員工繼續遠程辦公，我們面臨着越來越多的企圖安全漏洞和事件的風險。因此，儘管我們為保護系統、產品和網絡並使其保持最新狀態做出了巨大努力，但我們可能無法
預測網絡攻擊的新模式，發現安全事件或及時應對這些事件，或實施適當的預防措施，這些都可能使我們面臨損失、聲譽受損、訴訟、罰款、處罰和潛在責任的風險。
計算機惡意軟件、勒索軟件、病毒、社會工程（網絡釣魚、短信和語音釣魚攻擊）、拒絕服務或其他攻擊、員工盜竊或濫用以及日益複雜的網絡攻擊在我們的行業中變得越來越普遍，尤其是針對雲服務提供商的攻擊。這些惡意攻擊的頻率和複雜性有所增加，看來網絡犯罪和網絡犯罪網絡（其中一些可能得到國家支持）已經獲得了大量資源，可能針對美國企業或我們的客户以及他們對我們產品的使用。此外，由於持續的全球地緣政治緊張局勢，例如烏克蘭戰爭以及任何相關的政治或經濟對策和反擊，國家支持和地緣政治相關的網絡攻擊的風險可能會增加。過去，我們必須對網絡攻擊者採取糾正措施來保護我們的雲環境。如果由於第三方行為、員工失誤、不當行為或其他原因導致我們的安全措施遭到或被認為已被違反或以其他方式失敗，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到損害，我們可能會承擔重大責任。
此外，我們的一些第三方服務提供商和合作夥伴還代表我們收集、存儲或處理我們的敏感信息和客户數據。這些服務提供商和合作夥伴已經並將繼續受到類似的網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動的威脅。如果發生此類事件，我們與這些第三方簽訂的合同可能無法為我們提供足夠的補救措施，這也可能使我們面臨損失、訴訟、罰款、罰款和潛在責任的風險。
如果我們的員工、合作伙伴的員工、客户的員工或任何第三方的不當行為或惡意活動，或者由於任何人為錯誤或疏忽、產品缺陷或其他原因導致我們的安全措施或我們的第三方服務提供商或合作伙伴的安全措施遭到違反，從而導致個人數據或其他敏感信息的丟失、盜竊、濫用、未經授權的披露或未經授權的訪問，我們可能會招致對我們的客户、員工以及對個人或組織的責任誰的信息是由我們或我們的客户存儲的，也是由於支付處理網絡或政府機構的罰款、處罰或行為所致。如果我們遇到廣泛的安全漏洞，我們的保險範圍可能無法抵消實際產生的負債，也可能無法繼續以合理的條件向我們提供保險，或者根本無法繼續向我們提供保險。此外，安全漏洞可能導致聲譽受損，對我們吸引新客户的能力產生不利影響，並導致現有客户減少或停止使用我們的產品和解決方案。此外，我們的現有或潛在客户認為我們的產品可能容易受到攻擊，或者我們的安全措施不足，即使沒有特定的問題或威脅，這可能會降低市場對我們產品和解決方案的接受度，並導致我們失去客户。
隱私法律法規可能會帶來額外的成本並減少對我們解決方案的需求。
我們收集、存儲、處理和傳輸與員工、客户、潛在客户和其他個人相關的個人信息，我們的客户使用我們的技術平臺存儲和傳輸與其客户、供應商、員工和其他行業參與者相關的大量個人信息。聯邦、州和外國政府機關和機構已經通過並越來越多地通過有關收集、使用、處理、安全和傳輸個人信息的法律和法規。例如，在美國，加利福尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、猶他州和弗吉尼亞州都有現行的全面隱私法。此外，新的全面隱私法已經或將在2024年在蒙大拿州、俄勒岡州和德克薩斯州生效，加利福尼亞州和科羅拉多州影響隱私運營的現行法規預計也將在2024年更新。這些義務已經並將繼續增加我們提供服務的成本和複雜性。儘管我們做出了努力，但我們無法保證我們能夠完全遵守我們運營所在司法管轄區中不斷變化、有時甚至是相互衝突的數據隱私法律。如果我們的隱私或數據安全措施不符合當前或未來的法律法規，根據隱私或數據保護法規以及我們對客户或其他人的隱私承諾，我們可能會受到個人或政府機構的索賠、法律訴訟或其他訴訟。
除政府監管外，隱私權倡導者和行業團體可能會提出各種自我監管標準，這些標準可能在法律上或合同上適用於我們的業務。隨着新的法律、法規和行業標準的生效，以及我們提供新服務時，我們將需要了解並遵守各種新要求，這可能會阻礙我們的增長計劃或導致大量的額外成本。這些法律、法規和行業標準已經並將繼續對我們的業務產生負面影響，包括增加我們的成本和運營支出，和/或推遲或阻礙我們部署新的或現有的核心功能或增值服務。不遵守這些法律、法規和行業標準可能會導致負面宣傳，使我們面臨罰款或處罰，使我們面臨訴訟，或導致我們被要求修改或停止現有業務慣例。此外，隱私問題可能導致我們的客户客户、供應商、員工和其他行業參與者拒絕提供必要的個人信息，以使我們的客户能夠有效使用我們的應用程序，這可能會減少對我們解決方案的總體需求。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
與吸引和留住人才相關的風險
我們依賴高技能人才，如果我們無法留住或僱用更多的合格人員，或者如果我們失去了管理團隊的關鍵成員，我們可能無法實現我們的戰略目標，我們的業務可能會受到損害。
我們的成功和未來的增長在一定程度上取決於我們的執行官和其他關鍵員工的持續服務。為了執行我們的增長計劃和實現我們的戰略目標，我們必須繼續在整個組織中留住和僱用高素質和積極進取的人員。特別是，要繼續增強我們的產品和解決方案，增加新的和創新的核心功能和/或增值服務，以及開發新產品，對我們來説，保持並隨着時間的推移發展研究和產品開發組織當前的技能和能力至關重要。此外，為了使我們的產品和解決方案獲得更廣泛的市場認可，擴大我們的客户羣，並根據我們的戰略計劃開拓新市場，我們將需要保持並隨着時間的推移發展銷售、營銷、客户服務和支持組織目前的技能和能力。我們行業內部的人員競爭非常激烈，支付給這些專業人員的薪酬繼續面臨上行壓力。保留、識別、招聘和培訓合格人員很困難，需要投入大量的時間和資源。
我們與之競爭的許多公司都比我們擁有更多的知名度和財務資源。因此，與競爭對手相比，我們可能更難留住和招聘熟練人才。此外，現有和未來的員工通常會考慮他們獲得的與工作相關的股權獎勵的價值。如果我們的股票獎勵的預期價值下降，我們無法提供具有競爭力的金額的股票獎勵，或者如果我們的A類普通股的價格出現大幅波動，這可能會對我們留住和招聘高技能員工的能力產生不利影響。如果我們無法留住和吸引執行增長計劃所需的人員，我們可能無法實現我們的戰略目標，我們的經營業績可能會受到影響。
我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能繼續培育這種文化，我們可能會失去我們的文化所激發的激情、創造力、團隊合作、專注力和創新。
我們相信，我們的文化一直是並將繼續成為我們成功的關鍵因素。如果我們在成長和演變的過程中不繼續發展我們的企業文化或保持我們的核心價值觀，我們可能無法培養我們認為支持增長所需的激情、創造力、團隊合作、專注力和創新。任何未能維護我們文化的行為都可能對我們招聘和留住人員以及有效關注和實現戰略目標的能力產生負面影響。隨着我們的成長，我們可能會發現很難維持我們的企業文化。我們目前對遠程工作的承諾可能會加劇這種困難，這使得員工的互動和聯繫更具挑戰性。
與我們的行業相關的風險
目前，我們所有的收入都是通過向房地產行業客户的銷售產生的，對該行業或我們的客户產生不利影響的因素也可能對我們產生不利影響。
我們預計，在可預見的將來，我們的房地產行業客户將繼續佔我們收入的很大一部分或全部。對我們的解決方案和服務的需求可能會受到房地產行業及其客户所獨有和不利影響的因素的影響。如果行業本身衰退，我們的客户可能會決定不續訂訂閲，或者他們可能會停止使用我們的增值服務以降低成本以保持競爭力。更高的利率可能會使我們的客户難以或無法獲得融資，並可能增加他們的資本成本，這可能會對我們的解決方案和服務的需求產生負面影響，增加客户流失率，並影響我們的經營業績。此外，由於房地產客户面臨的收購或合併、破產或其他財務困難、對房地產行業產生負面影響的新或加強的法律或監管制度，以及房地產行業特有的條件或趨勢，例如影響租賃市場的經濟因素，我們可能會失去房地產客户。
我們對市場機會的估計存在很大的不確定性。
我們在業務各個方面的投資水平在一定程度上是根據我們的市場機會估計來確定的。市場機會估計存在很大的不確定性，尤其是在動盪的經濟環境中，其基礎是假設，包括我們的內部分析和行業經驗。由於多種因素，包括有限的可用信息以及該行業及其市場的快速發展，評估房地產行業基於雲的業務管理解決方案的市場尤其困難。如果我們不準確估計我們的機會，我們可能無法在業務的各個方面實現投資回報，這可能導致無法獲得市場份額並對我們的長期增長前景產生負面影響。即使我們競爭的市場符合我們的規模估計和預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長。
與發展我們的業務相關的風險
我們無法有效維護和增強我們的品牌可能會對我們吸引新客户的能力產生不利影響，並對我們的業務和經營業績產生負面影響。
維護和增強我們的品牌對於獲得對我們的解決方案的廣泛認識和接受以及維護和擴大我們的客户羣至關重要。我們預計品牌知名度的重要性將增加，因為
對我們產品和服務的競爭加劇。如果我們不繼續提高品牌知名度，與那些品牌比我們的品牌更具知名度的公司相比，我們將處於競爭劣勢。維護和增強我們的品牌需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會導致我們的收入相應增加。此外，限制在線廣告或影響我們定製和定位廣告能力的新技術和現有技術、行業趨勢和法律可能要求我們大幅增加營銷成本，以產生和捕捉需求，保持我們的品牌知名度、銷售水平和經營業績。如果我們未能成功維護和增強我們的品牌，或者如果我們的投資沒有被收入的增加所抵消，我們的經營業績可能會受到不利影響。
如果我們無法有效地管理增長，我們的成本和運營費用可能會增加，而收入卻沒有相應的增加，這將對我們的經營業績產生不利影響。
我們已經經歷了業務規模、複雜性和多樣性的顯著增長，並預計我們將繼續經歷這種增長。這種增長給我們的行政、運營和財務資源帶來了巨大壓力，我們預計將繼續如此。我們未來的成功在一定程度上取決於我們有效管理這種增長的能力。例如，為了擴大我們的客户羣並促進產品和服務的持續推出和完善，我們在銷售、營銷和產品開發組織以及軟件和系統上進行了大量投資，以支持這些組織的有效運營。無法保證支持我們增長的這些或類似支出會取得成功。如果我們無法成功有效地管理增長，則可能導致成本和運營費用增加，而收入卻沒有相應增加，這將對我們的經營業績產生不利影響。
如果我們不能準確預測和及時應對快速變化的技術發展和客户需求，那麼對我們產品的需求以及我們的業務和經營業績可能會受到損害。
隨着新技術和其他市場因素，客户需求不斷變化。為了有效競爭，我們必須識別和創新正確的技術，準確預測客户不斷變化的需求，並不斷改進我們自己的技術平臺。如果我們未能執行上述任何規定，我們的業務和經營業績可能會受到損害。此外，快速發展的顛覆性技術產品的廣泛採用可能會對房地產行業產生重大影響，即使此類產品不是專門為直接應用於房地產行業而設計的。採用此類新技術可能會顯著減少客户的數量或需求，從而減少我們的收入，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。
我們參與競爭激烈的市場，如果我們不能有效競爭，我們的業務可能會受到損害。
基於雲的業務管理解決方案市場的進入門檻相對較低，並且是全球性的，競爭激烈，並且會隨着包括技術、運營要求和法律法規的變化在內的多種因素而不斷髮展。我們與其他房地產行業基於雲的解決方案提供商和跨行業的廣泛基於雲的解決方案提供商競爭。我們還面臨着來自眾多基於雲的解決方案提供商的競爭，這些提供商幾乎只專注於一個或多個單點解決方案。我們的競爭對手包括成熟的供應商，以及市場的新進入者。我們的老牌競爭對手可能擁有更高的知名度、更長的運營歷史和更大的資源，這使他們能夠更快、更有效地應對新的或不斷變化的機遇或挑戰、技術、運營要求和行業標準。我們的競爭對手是市場的新進入者，通常規模較小，由於產品更少，管理費用更少，運營可能會更加靈活，並且可能願意承擔法律和運營風險，這使他們能夠更快、更高效地推出產品並滿足客户需求。無論規模大小，我們當前和潛在的競爭對手都可能開發、營銷和銷售功能與我們的解決方案相當的新技術，這可能會導致我們失去客户，減緩新客户的增長速度和/或導致我們降低價格以保持競爭力，這可能會損害我們的業務。
此外，我們已經引入了定價模式並將繼續引入變體，這些變體旨在提供更廣泛的使用範圍，更好地調整我們的服務成本與它們為客户提供的價值。儘管我們認為這些定價變化將提高客户的採用率和收入，但它們可能不會而且可能會降低我們的服務的吸引力，這可能會對我們的業務、收入和經營業績產生負面影響。
如果我們無法成功地將解決方案的銷售擴展到新市場，我們的業務和經營業績可能會受到影響。
我們的增長戰略要求將解決方案的銷售擴大到房地產領域的新市場。這些新市場包括多户住宅和單户住宅以外的較大客户和住房類型。新市場對我們當前和未來的解決方案的接受將取決於許多因素，包括我們提供更復雜功能和特性的能力、我們的解決方案相對於競爭產品的定價、對我們解決方案相對於競爭產品的安全性、隱私和可用性的看法，以及我們的服務和產品更新和增強的上市時間。無法保證我們會成功實現上述所有或任何目標。此外，向新市場的銷售將涉及我們目前所服務的市場的銷售中不存在或存在的風險較小，此類風險可能包括新的監管制度、更長的銷售週期、與客户提起訴訟的機會增加、聲譽損害的風險和影響增加以及競爭加劇。我們可能無法充分緩解此類風險，這將影響我們成功擴展業務的能力。如果我們無法成功
將我們的解決方案的銷售擴大到新市場，我們的收入增長速度可能低於我們的預期，甚至可能下降，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於現有客户續訂我們的訂閲並擴大他們對我們增值服務的使用，兩者的下降都可能對我們的經營業績產生不利影響。
為了維持或增加收入並改善經營業績，重要的是我們的現有客户必須繼續使用我們的核心解決方案，並提高他們對我們的增值服務的採用和利用率。我們的客户不得續訂我們的訂閲，繼續擴大對我們增值服務的採用和利用範圍，也不得使用我們的增值服務。如果我們的現有客户不續訂訂閲並提高他們對我們現有或新開發的增值服務的採用和利用率，我們的收入增長速度可能會低於我們的預期，並且可能會下降，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。現有客户數量的減少，即使被新客户的增加所抵消，也可能會降低我們的收入和營業利潤率。
我們管理業務是為了實現長期增長，這可能與某些投資者的短期預期不一致。
我們做出產品決策並尋求與我們的戰略目標相一致的機會，以實現長期增長。這些決定可能與某些投資者的短期預期不一致，並可能導致我們的經營業績和股價不時出現重大波動。此外，儘管我們打算做出對長期價值產生積極影響的戰略決策，但我們做出的決策可能不會產生我們預期的長期收益，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。
我們對其他公司或技術的收購可能會使我們面臨風險。
我們已經收購了其他公司或技術，並將來可能會收購其他公司或技術，以補充或擴展我們的產品和解決方案，優化我們的技術能力，增強我們的競爭能力，或以其他方式提供增長或戰略機會。我們在收購其他業務方面的經驗和成功有限，由於與收購相關的固有風險，我們可能無法有效地整合收購的資產、技術、人員和運營，也無法從收購的業務中實現預期的協同效應或其他收益。如果收購在對我們整體業務戰略或經營業績的貢獻方面未能達到我們的預期，或者收購或整合收購業務的成本超過我們的預期，則我們的業務、經營業績、戰略目標和財務狀況可能會受到影響。
與知識產權事務相關的風險
未能保護我們的知識產權可能會損害我們保護專有技術和品牌的能力，這可能會損害我們的業務。
我們目前依靠專利、商標、版權和商業祕密法、商業祕密保護以及與員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的保密或許可協議來保護我們的知識產權。此外，我們利用第三方平臺託管我們的代碼以進行版本控制和協作，並依靠此類平臺提供的安全功能來防止未經授權訪問我們的代碼。我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們繼續保護知識產權的能力，包括我們的代碼、專有技術和品牌。如果我們無法充分保護我們的專有權利，或者我們的代碼託管合作伙伴提供的安全控制措施受到損害，我們的代碼被不當訪問（這種情況以前曾發生過，將來可能會再次發生），我們的競爭對手可能會使用我們開發的知識產權來增強自己的產品和服務，這可能會損害我們的業務。此外，第三方可能會獨立開發與我們的競爭的技術或產品，我們可能無法阻止此類競爭。為了監控和保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時並分散管理層的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受到損害或損失，或者要求我們支付昂貴的特許權使用費。因此，我們可能無法阻止第三方侵犯或盜用我們的知識產權。我們未能保障、保護和執行我們的知識產權可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們可能會因涉嫌侵犯其所有權而被第三方起訴，這可能會導致我們承擔鉅額費用並要求我們支付鉅額賠償。
我們的成功在一定程度上取決於我們不侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手以及許多其他實體和個人可能合法擁有或聲稱擁有與我們的技術或解決方案相關的知識產權，包括但不限於我們內部開發和構建和/或收購的技術。我們的競爭對手或其他第三方可能會不時聲稱我們侵犯了他們的知識產權。任何索賠或訴訟，無論是非曲直如何，都可能導致我們產生鉅額開支，分散管理人員的注意力，如果成功地對我們提出索賠，則可能要求我們支付鉅額賠償、和解費用或持續的特許權使用費，要求我們遵守其他不利的許可和其他條款，或者阻止我們以目前的形式提供解決方案，包括由於缺乏商業上合理的許可條款。即使索賠沒有導致
訴訟或以有利於我們的方式得到解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們的管理層和關鍵人員的注意力，使我們的經營業績受到損害。
我們的解決方案包含開源軟件和第三方軟件，這些軟件可能會對我們的專有源代碼構成風險和/或引入安全漏洞，並可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
我們在解決方案中使用開源軟件，並預計將來會繼續使用開源軟件。美國或外國法院並未解釋我們所遵守的許多開源許可證的條款，開源許可證有可能被解釋為對我們提供或分發解決方案的能力施加意想不到的條件、限制或成本。此外，我們可能會不時面臨來自第三方的索賠，指控他們擁有或要求發佈我們使用此類軟件（可能包括我們的專有源代碼）開發的開源軟件或衍生作品，或者以其他方式尋求以損害我們的業務或競爭地位的方式執行適用的開源許可條款。這些索賠可能會導致訴訟，這可能會使我們付出高昂的辯護代價，並且可能要求我們免費提供源代碼，購買昂貴的許可證或停止提供相關功能，除非我們可以對其進行重新設計以避免侵權。這種重新設計過程可能需要大量額外的研究和產品開發資源，我們可能無法成功或及時地完成該過程。除了與許可要求相關的風險外，使用某些開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。我們還在解決方案中使用第三方商用軟件，並預計將來會繼續使用第三方商業軟件。第三方商業軟件或開源軟件是在我們的直接控制範圍之外開發的，可能會帶來可能難以預測或緩解的安全漏洞。此外，我們無法保證第三方軟件開發人員或開源軟件提供商會繼續維護和更新我們使用的第三方軟件。如果停止開發正在使用的第三方軟件或開源軟件，則可能需要大量的工程工作來創建內部解決方案。這些風險也可能難以消除或管理，並可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
與我們的財務業績相關的風險
我們預計將在整個組織中進行大量投資以發展我們的業務，這可能會影響盈利能力。
為了實施我們的業務和增長戰略，我們已經並將繼續在整個組織中進行大量投資，因此，我們的支出可能會增加，從而顯著影響盈利能力。例如，我們打算繼續在以下方面進行大量投資：我們的研究和產品開發組織以增強我們解決方案的易用性和功能性並開發新產品；我們的銷售和營銷組織，包括擴大我們的直銷組織和營銷計劃，以擴大我們的客户羣規模，提高我們的新老客户對新的和現有增值服務的採用和利用；維護和擴大我們的技術基礎架構和運營支持，以提高我們產品和解決方案的安全性和可用性。即使我們成功地擴大了客户羣並增加了來自新客户和現有客户的收入，我們也可能無法創造足以支付我們開支的額外收入。
我們的季度業績可能會大幅波動，對業績的逐期比較可能沒有意義。
我們的季度業績，包括收入、成本、運營費用和營業利潤率水平，未來可能會大幅波動，對業績的逐期比較可能沒有意義。例如，我們的增值服務收入歷來經歷季節性變化，主要是租户篩選服務，這是由於第二季度租賃活動的季節性增加，這增加了該期間的租户篩選交易。因此，不應將任何一個季度的業績作為我們未來表現的指標。此外，我們的經營業績可能會在不同時期出現重大波動，包括重大虧損。這可能使我們難以有效分配資源以實現我們的戰略目標。此外，如果我們的季度業績低於投資者或任何關注我們股票的證券分析師的預期，或低於我們可能提供的任何財務指導，那麼我們的普通股價格可能會大幅下跌。參見第 7 項，”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析“以獲取有關收入季節性的更多詳細信息。
與未來潛在債務相關的風險可能會對我們的財務狀況產生不利影響，未來的融資協議可能包含限制性的運營和財務契約。
我們將來可能會負債和/或簽訂新的融資安排。除其他外，我們支付開支、遵守任何未來債務工具下的契約以及為債務支付費用、利息和本金的能力將取決於我們的經營業績和市場狀況等。因此，我們的現金流可能不足以讓我們支付未來債務的本金和利息以及履行我們的其他業務和客户義務。
此外，利率的提高增加了借貸成本，金融市場的波動可能會影響我們獲得或進一步增加我們可能達成的任何新融資安排的成本。過去信貸和股票市場的混亂使許多企業更難以可接受的條件獲得融資。過去，這些情況往往會增加借貸成本，如果再次發生，我們的借貸成本可能會增加，甚至可能更多
很難為我們的運營或投資籌集資金。如果有的話，我們可能無法按照我們可接受的條件獲得融資。
我們使用淨營業虧損結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。
根據經修訂的1986年《美國國税法》（“國税法”）第382條，如果公司發生 “所有權變更”，則公司使用其變更前的淨營業虧損結轉額和其他變更前税收屬性（例如研究税收抵免）來抵消其變更後的收入和税收的能力可能會受到限制。通常，如果 “5％的股東” 在連續三年內累計所有權變動超過50％，則發生 “所有權變更”。根據州税法，類似的規定可能適用。我們現有的淨營業虧損和/或信用結轉可能受到先前所有權變更產生的限制，而我們股票的未來發行可能會導致所有權變動。此外，我們利用已收購或將來可能收購的公司的淨營業虧損和/或信用結轉的能力可能會受到限制。還有一種風險是，由於立法變化，例如暫停使用淨營業虧損結轉額或其他不可預見的原因，我們現有的淨營業虧損結轉額可能會到期或以其他方式無法抵消未來的所得税負債。
與我們的普通股相關的風險
無論我們的經營業績如何，我們的A類普通股的市場價格都可能波動或下跌，這可能會給我們的股東帶來巨大損失。
我們的A類普通股的市場價格一直高度波動，並將繼續保持高度波動，我們的A類普通股價格的波動可能會導致我們的股東損失全部或部分投資。有多種因素可能導致我們的A類普通股市場價格波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：
•我們經營業績估計值的變化；
•證券分析師建議的變化；
•新產品、服務、技術或定價的公告；
•我們的估值或處境相似的公司的估值的波動；
•我們的管理團隊變動；
•內部人士的交易活動或市場對內部人士打算出售股票的看法；
•我們的A類普通股的交易量，包括行使未償還期權或股權獎勵歸屬時的銷售額；以及
•股票市場的整體表現。
這些因素可能導致我們的A類普通股的市場價格下跌或使您更難在自己認為合適的時間和價格出售A類普通股，並可能損害我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。
我們普通股的雙重類別結構將投票控制權集中在有限數量的股東手中，包括我們的執行官、董事和主要股東，這實際上限制了您影響公司事務的能力。
我們的B類普通股每股有10張選票，我們的A類普通股每股有一票。截至2023年12月31日，我們的B類普通股已發行股的持有人，包括我們的執行官、董事和主要股東，共持有我們已發行股本總投票權的約87％。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票比例為10比1，我們的B類普通股的持有人集體控制了我們已發行股本的合併投票權的大部分，因此控制了大多數董事的選舉，因此有權控制我們的事務和政策，包括管理層的任命和戰略決策，以及普通股持有人提交表決的事項。我們的主要股東的利益可能與我們的A類普通股持有人的利益不一致或不利。這種集中控制還可能延遲、阻止或阻止控制權變更交易，剝奪我們的股東獲得股本溢價的機會，或者對我們的A類普通股的市場價格產生負面影響。此外，我們的B類普通股持有人的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外。隨着時間的推移，將我們的B類普通股轉換為A類普通股將增加長期保留股票的B類普通股持有人的相對投票權。
我們無法預測我們的資本結構可能對股價產生的影響。
幾家股東諮詢公司反對使用像我們這樣的多類結構。因此，股東諮詢公司可能會對我們的公司治理做法發表負面評論，或以其他方式試圖促使我們改變資本結構。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們的A類普通股的價值產生不利影響。同樣，由於缺乏通過投票對公司事務和政策產生有意義影響的能力，機構投資者和某些投資基金可能被排除在外、不願或不願投資於具有多類別結構的實體。這種限制、不情願和不願望可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
我們預計在可預見的將來不會宣佈任何股息，並可能根據我們的股票回購計劃回購股票。
在可預見的將來，我們從未向A類普通股的持有人申報或支付任何現金分紅，我們預計也不會申報或支付任何現金分紅。此外，我們可能不時達成的未來借款安排的條款可能會限制我們支付股息的能力。因此，投資者可能需要在價格升值後依靠出售我們的A類普通股作為實現未來投資收益的唯一途徑，而這種情況可能永遠不會發生。
價格升值可能永遠不會發生，但根據我們的股票回購計劃回購我們的股票可能會進一步受到影響。回購我們的股票可能會增加我們股票交易價格的波動性，這可能會對我們股票的交易價格產生重大的不利影響。同樣，未來宣佈終止或暫停股票回購計劃，或者我們決定不使用股票回購計劃下的全部授權回購金額，可能會導致我們股票的交易價格下降。此外，股票回購計劃可能會減少我們的現金儲備，這可能會影響我們為增長融資、完成收購和執行戰略計劃的能力。有關我們的股票回購計劃的更多信息，請參閲附註12， 股東權益.
我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程中包含的反收購條款以及特拉華州法律的條款可能會損害收購嘗試。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會使敵對收購、控制權變更交易或董事會或管理層變更變得更加困難。除其他外，這些條款授權發行具有可能優先於我們普通股的權力、優惠和權利的優先股，規定採用錯開的三類董事會，禁止股東填補董事會的空缺或召開特別股東會議，要求至少有已發行資本總投票權的三分之二的投票權才能批准公司註冊證書或章程的修訂，並要求獲得批准持有至少 a 的持有人在完成控制權變更交易之前，我們的B類普通股的大多數已發行股票作為單獨類別進行投票。作為特拉華州的一家公司，我們還受特拉華州法律規定的約束，包括《特拉華州通用公司法》第203條，這些條款可能會延遲、阻止或阻止控制權變更交易。第203條對我們與15％或以上普通股持有人之間的合併、企業合併和其他交易施加了某些限制。特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程中任何可能使控制權變更交易變得更加困難、延遲、阻礙或阻止的條款，都可能限制我們的股東獲得股本溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
我們可能會受到證券集體訴訟。
過去，證券集體訴訟通常是在公司證券市場價格波動一段時間之後對公司提起的。此類訴訟如果提起，可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。此外，董事和高級管理人員責任保險成本的急劇增加可能會使我們未來獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，並可能要求我們選擇較低的總體保單限額和承保範圍，或者放棄本來可以用來支付鉅額辯護費用、和解以及判給原告的損害賠償的保險，或者為維持相同或相似的保險而承擔更高的成本。這些因素可能使我們更難吸引和留住合格的執行官和董事會成員。
與宏觀經濟狀況相關的風險
全球和區域經濟狀況可能會損害我們的業務。
不利的全球和區域經濟狀況，例如影響銀行系統或金融市場的動盪，包括但不限於衰退或通貨膨脹壓力、信貸市場的緊縮、金融市場的極端波動或困境、供應鏈問題、消費者信心或經濟活動減弱、政府財政和税收政策、地緣政治事件以及其他負面金融新聞或宏觀經濟發展，可能會產生實質性影響
對我們產品和服務的需求產生不利影響，或導致我們的成本增加，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。
政府法規和法律在不斷演變，不利的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響，使我們受到訴訟或政府調查，或者以其他方式損害我們的業務。
除了直接適用於我們的產品和服務的法規和法律外，我們還受一般商業法規和法律的約束。解釋或適用適用於我們業務的法律法規的不利法規、法律以及行政或司法決定可能會使我們受到訴訟或政府調查，並增加我們的經商成本，其中任何一項都可能對我們的經營業績產生不利影響。例如，2022年的《通貨膨脹減少法》包含對《美國國税法》的多項修訂，包括對利潤超過10億美元的公司的調整後財務報表收入徵收15％的企業最低所得税，以及在2022年12月31日之後的納税年度內對公司股票回購徵收不可扣除的1％消費税。儘管上述税法變更不會對我們的業務產生直接影響，但此類變更或類似的變化可能會對我們未來的經營業績產生不利影響。此外，聯邦、州、地方和外國税法對以電子方式提供的服務的適用正在不斷髮展。新的收入、銷售、使用或其他税法、法規、規則、規章或條例可以隨時頒佈或修訂，可能具有追溯效力，並且可能僅適用於或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務。這些法規或修正案可能會對我們的銷售活動產生不利影響，因為此類税收將帶來固有的成本增加，並最終可能對我們的經營業績產生負面影響。此外，現有的税法、法規、規則、規章或條例可能會被解釋、修改或對我們不利地適用，可能具有追溯效力，這可能要求我們或我們的客户支付額外的税款，並要求我們或我們的客户支付罰款或罰款，以及過去金額的利息。如果我們未能成功向客户徵收此類應繳税款，我們可能會對此類費用負責，從而對我們的經營業績產生不利影響。
税務機關的審計和審查可能代價高昂，並且會分散管理人員的注意力。
我們的納税申報需要接受不同司法管轄區的審查和審計，我們採取的立場或假設可能會受到質疑。儘管我們認為我們的税收狀況是合理的，但税務機關可能不同意我們採取的某些立場，這種審查或審計的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，為我們的税收狀況辯護或對税務機關的立場提出異議可能會付出高昂的代價，並且會分散管理層的注意力，這可能會影響我們的經營業績。
自然災害、健康流行病或其他災難性事件可能會對我們的運營、商業和全球經濟造成損害或中斷，並對我們的業務和運營產生負面影響。
我們的業務運營可能會因自然災害、洪水、火災、電力短缺、健康流行病、恐怖主義、政治動盪、電信故障、破壞、網絡攻擊、地緣政治不穩定、戰爭、氣候變化的影響（例如干旱、野火、颶風和風暴嚴重程度增加）和其他我們無法控制的事件而中斷。儘管我們維持危機管理和災難響應計劃，但此類事件可能會使我們難以或不可能向客户提供服務，可能會減少對服務的需求，並可能導致我們承擔鉅額費用。我們的保險可能不足以彌補我們可能遭受的損失或額外費用。我們的大部分研發活動、辦公室、信息技術系統和其他關鍵業務運營都位於加利福尼亞的主要地震斷層附近。如果發生重大自然災害或災難性事件，客户數據可能會丟失，恢復運營可能需要很長的恢復時間，我們的財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。此外，氣候變化對全球經濟和我們行業的影響正在迅速變化。對於我們業務的環境影響，我們可能會受到更多監管、報告要求、標準或期望的約束。
第 1B 項。未解決的員工評論
沒有。
第 1C 項。網絡安全
我們的業務涉及大量機密和敏感信息的存儲和傳輸。因此，我們認真對待這些高度敏感信息的機密性、完整性和可用性，並投入大量時間、精力和資源來保護此類信息。我們的網絡安全戰略在設計時考慮了上述原則，將檢測和應對威脅以及有效管理安全風險列為優先事項。
為了實施我們的網絡安全戰略，我們採取各種保障措施來保護我們持有的數據，包括加密敏感數據，使用強大的24/7/365安全監控系統，定期評估產品功能中的安全漏洞，定期進行內部滲透測試，以及為我們的客户提供多因素身份驗證選項以幫助他們有效保護信息。我們還提供數據和網絡安全保護以及
控制策略以促進敏感信息的安全環境，並確保關鍵數據和系統的可用性。我們制定了評估和管理供應商網絡安全風險的流程，其中包括初步和定期的安全計劃審查，以及在共享個人信息的情況下，持續的網絡安全和隱私義務記錄在數據處理協議中。我們聘請獨立的第三方來審核我們對網絡安全政策的遵守情況，並進行基礎設施和應用程序安全評估和滲透測試。這些第三方幫助我們評估內部準備情況、對最佳實踐和行業標準的遵守情況以及對適用法律和法規的遵守情況，並幫助我們確定需要持續關注和改進的領域。我們每年對參與與機密和敏感信息相關的系統或流程的員工進行信息安全意識培訓。我們還提供保險，為網絡安全事件造成的潛在損失提供一定的有限保障。
我們董事會的風險與合規監督委員會（“RCOC”）負責監督和審查AppFolio的網絡安全計劃和網絡安全風險敞口，以及為監控和減少此類風險而採取的措施。RCOC 會酌情向董事會全體成員通報網絡安全事宜的最新情況。
我們的信息安全團隊由我們的首席信息安全官（“CISO”）領導，他自2015年以來一直擔任該職務，在應用程序安全、入侵檢測、滲透測試、複雜威脅建模和非常規網絡攻擊手段方面擁有豐富的經驗。首席信息安全官負責監督一支由信息安全專業人員組成的團隊，他們全職負責評估和管理日常網絡安全威脅。首席信息安全官出席RCOC的每個季度會議，向成員簡要介紹信息安全事宜，並總體上討論網絡安全風險。
此外，我們的管理團隊還制定了企業風險管理計劃（“ERM 計劃”），其中包括旨在識別、評估、分類和監控AppFolio面臨的當前和不斷變化的關鍵風險（包括網絡安全風險）的流程。通過 ERM 計劃報告，管理層瞭解當前和不斷變化的網絡安全風險。此外，如果發生重大或潛在的重大網絡安全事件，管理層的高級成員會立即被告知此類事件，並根據記錄在案的事件響應計劃的條款監督分類、響應和披露工作。
儘管做出了上述努力，但無法保證我們採用的安全措施能夠防止惡意或未經授權訪問我們的系統或信息。任何安全計劃都無法完全消除人為錯誤的風險，例如員工或承包商未能遵守一項或多項安全協議。與許多其他企業一樣，我們經歷過並持續遭受網絡攻擊。儘管過去的這些網絡攻擊沒有對我們產生重大影響，或者我們認為這些攻擊很可能對我們產生重大影響，但未來的網絡安全事件和威脅可能會對我們產生重大影響，包括影響我們的業務戰略、經營業績或財務狀況。有關網絡安全風險的更多詳細信息，請參閲第 1A 項 “風險因素”。
第 2 項。屬性
我們的公司總部位於加利福尼亞州的聖塔芭芭拉，我們在那裏租賃了大約 86,000 平方英尺的空間。我們還在美國其他幾個城市租賃辦公空間。我們不擁有任何房地產。
我們認為，我們目前的設施足以滿足我們當前的需求，如果需要，我們將提供適當的額外或替代空間，以適應我們業務的任何此類擴展。
第 3 項。 法律訴訟
2023年2月10日，在新墨西哥州第一司法地區法院提起訴訟，Murphy等人訴AppFolio, Inc.等人。（不是。D-101-CV-2022-02100），將我們列為被告，並指控我們存在某些違反《新墨西哥州不公平行為法》的行為，以及與我們的租户篩選服務（“墨菲訴訟”）有關的疏忽失實陳述。2023年11月下旬，雙方同意和解墨菲訴訟，並計劃向法院提交和解通知。AppFolio沒有承認在墨菲訴訟和解方面有任何不當行為。
公司已經評估了與此事相關的潛在負債，並確定很可能會蒙受損失。截至2023年12月31日，該公司記錄的負債為700萬美元 應計費用 與墨菲訴訟相關的潛在損失有關。該公司預計，這筆損失將由現有的保險單承擔。
除上述內容外，我們還不時參與各種其他調查調查、法律訴訟和因我們正常業務活動發生的事項或與之相關的爭議，包括與知識產權、就業、勞動、監管和合同事項有關的訴訟。儘管無法肯定地預測此類調查調查、法律訴訟和其他爭議的結果，但我們認為，我們目前並未參與任何事務，這些事項如果對我們不利，無論是單獨還是合在一起，都會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。但是，不管有什麼優點
由於辯護和和解費用、管理資源的轉移和其他因素，提出的問題或最終結果、調查查詢、法律訴訟和其他爭議通常可能會對我們產生不利影響。
有關法律訴訟的其他信息, 請參閲附註11,承付款和或有開支我們的合併財務報表。
第 4 項。 礦山安全披露
不適用。
第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的普通股市場
我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “APPF”。
我們的B類普通股未在任何證券交易所上市或交易。
記錄持有者
截至2024年1月25日，我們的A類普通股有34名登記持有人，B類普通股有59名登記持有人。由於我們的許多A類普通股是由經紀人和其他機構代表股東持有的，因此我們無法估計這些記錄持有者所代表的股東總數。
股息政策
我們從未申報或支付過任何股本現金分紅。我們預計在可預見的將來不會向股本持有人申報或支付任何現金分紅，並打算保留所有未來收益用於業務增長。
股票表現圖
以下表現圖將我們的A類普通股的累計總回報率與標準普爾500指數和納斯達克計算機指數的累計總回報率進行了比較。該圖表假設在2018年12月31日收盤時向我們的A類普通股以及標準普爾500指數和納斯達克計算機指數投資了100美元，並假設對任何股息進行了再投資。
下圖中的比較基於歷史數據，並不表示也不打算預測我們普通股的未來表現。
就交易法第18條而言，本業績圖表不應被視為 “已提交”，也不得以引用方式納入我們根據《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。
未註冊的股票證券銷售和股權證券的購買
沒有。
第 6 項。[保留的]
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的合併財務報表和本年度報告其他地方的相關附註一起閲讀。本討論和分析包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的預期，反映了我們的計劃、估計和預期的未來財務業績。這些陳述涉及許多風險和不確定性。由於許多因素，包括本年度報告中題為 “風險因素” 的部分中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。有關更多信息，請參閲本年度報告中標題為 “前瞻性陳述” 的部分。
以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析包括2023年和2022年的項目以及2023年和2022年之間的同比比較。有關2021年項目以及2022年和2021年同比比較的討論，請參閲第二部分。第 7 項。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。
概述
我們是房地產行業雲業務管理解決方案的領先提供商。我們的解決方案旨在使我們的物業經理客户能夠對業務進行數字化轉型，解決關鍵運營問題並提供更好的客户體驗。我們的產品幫助客户在其業務生態系統中建立相互關聯且不斷增長的利益相關者網絡，包括房地產所有者、房地產投資經理、租賃潛在客户、居民和供應商，並提供與整個房地產生命週期中的關鍵交易相關的關鍵功能，包括篩選潛在租户、發送和接收款項以及提供與保險相關的風險緩解服務。AppFolio的直觀界面、簡化的工作流程和人工智能驅動的自動化使我們的客户可以更輕鬆地消除宂餘和手動流程，從而為利益相關者網絡提供出色的體驗，同時提高財務和運營績效。
我們在很大程度上依賴我們才華橫溢的員工團隊來執行我們的增長計劃並實現我們的長期戰略目標。我們相信，員工是我們成功和客户成功的核心，我們一直在努力吸引和留住優秀人才，還努力提供一個具有挑戰性和回報感的工作環境，旨在激勵和發展我們寶貴的人力資本。在我們應對人才競爭加劇的挑戰時，我們將繼續改進我們的薪酬和員工獎勵做法。
關鍵業務指標
我們監控下述關鍵業務指標，以幫助我們評估業務，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。
管理的物業管理單位。我們認為，我們增加管理的物業管理單位數量的能力是我們市場滲透率、增長和未來潛在商機的指標。我們將管理的財產管理單位定義為期末管理的活躍或承諾單位。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們管理的物業管理單位分別為820萬和730萬個。
季節性
從歷史上看，我們的增值服務收入（主要是租户篩選收入）經歷了季節性變化，這是由於第二季度租賃活動的季節性增加，這增加了同期的租户篩選交易。我們的租户篩選收入通常在第四季度下降，屆時租賃活動會出現季節性下降。與第二季度租户申請的增加相對應，我們的物業經理客户通常會在第三季度遇到新租户的增加，這導致該期間對我們與保險相關的風險緩解服務的需求增加。由於租賃生命週期的季節性和業務的增長，我們通常在第一、第二和第三季度的收入連續增長，而最近每個財年的第四季度收入都連續下降。由於宏觀經濟因素變化的影響，這些季節性因素可能會影響租户行為，或者我們的產品組合組合的變化或受季節性影響較小的增值服務的採用率，這些季節性因素可能會加劇或減弱。儘管這些季節性因素在房地產行業中很常見，但不應將歷史模式視為我們未來銷售活動或業績的可靠指標。
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的核心解決方案和某些增值服務以訂閲方式提供。我們的核心解決方案訂閲費因地產類型而異，旨在根據客户的業務規模進行擴展。從我們的服務提供之日起，我們在合同期限內以直線方式確認基於訂閲的服務的收入。我們通常按月開具發票，或在較小程度上每年在訂閲期之前開具發票。
我們還按每次使用量提供某些增值服務，這些服務不包含在我們的訂閲費中。基於使用量的費用要麼按交易金額的百分比收取（例如，對於我們的某些支付服務），要麼按每筆交易的固定費用收取，沒有最低使用量承諾（例如，我們的租户篩選和風險緩解服務）。我們在提供服務期間確認基於使用量的服務的收入。我們的支付服務費用計入交換和付款處理相關費用的總額。我們通常按月為基於使用量的服務開具發票或在服務時收取費用。我們的增值服務收入的絕大部分來自我們的支付服務、租户篩選服務和風險緩解服務的使用。
我們向客户收取核心解決方案和某些其他非經常性服務的入門援助費用。我們通常會在服務完成之前為這些其他服務開具發票，並在服務提供期間確認收入。我們通過在物業管理核心解決方案平臺之外提供服務，從先前收購的企業的傳統客户那裏獲得收入。從這些服務中獲得的收入記錄在 其他收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別有19,737和18,441名物業管理客户。
成本和運營費用
收入成本（不包括折舊和攤銷）。 我們的許多增值服務都由第三方服務提供商提供便利。支付給這些第三方服務提供商的收入成本包括為支持我們的支付服務而提供的電子交換和支付處理相關服務的費用、我們的租户篩選服務的信用報告服務費用以及與我們的風險緩解服務提供商相關的各種費用。這些第三方成本的金額和每項增值服務產品收入的百分比各不相同。收入成本還包括員工的人事相關成本，他們專注於客户服務和運營支持（包括工資、基於績效的薪酬、福利和基於股票的薪酬）、平臺基礎設施成本（例如數據中心運營和託管相關成本）以及分配的共享和其他成本。收入成本不包括財產和設備的折舊、資本化軟件開發成本的攤銷和無形資產的攤銷。
銷售和市場營銷。 銷售和營銷費用包括專注於銷售和營銷的員工的人事相關成本（包括工資、銷售佣金、基於績效的薪酬、福利和基於股票的薪酬）、與銷售和營銷活動相關的成本以及分配的共享成本和其他成本。營銷活動包括廣告、在線潛在客户開發、潛在客户培養、客户和行業活動以及與行業相關的內容和宣傳材料的創作。我們將銷售和營銷工作重點放在提高對軟件解決方案的認知度、創造銷售線索、建立和推廣我們的品牌以及培養一個由成功和直言不諱的客户組成的受過良好教育的社區上。
研究和產品開發。 研究和產品開發費用包括我們專注於研究和產品開發的員工的人事相關成本 （包括工資、基於績效的薪酬、福利和股票薪酬）、第三方開發資源的費用以及分配的共享和其他成本。我們的研究和產品開發工作側重於通過增加新的核心功能、增值服務和其他改進以及開發新產品和服務來擴展現有軟件解決方案的功能和易用性。我們將符合資本化標準的軟件開發成本資本化。資本化軟件開發成本的攤銷包含在折舊和攤銷費用中。
一般和行政。 一般和管理費用包括我們的高管、財務、信息技術、人力資源、法律、合規、企業發展和管理組織中員工的人事相關成本（包括工資、基於績效的現金薪酬、福利和股票薪酬）。此外，一般和管理費用包括第三方專業服務（包括審計、法律、合規和税務服務）的費用、與子公司銷售相關的交易成本、監管費用或罰款、其他公司費用、長期資產減值以及分配的共享和其他成本。
折舊和攤銷。 折舊和攤銷費用包括財產和設備的折舊、資本化軟件開發成本的攤銷以及無形資產的攤銷。我們在財產和設備、軟件開發成本和無形資產的預期使用壽命內按直線折舊或攤銷，這近似於資產經濟利益的消費模式。
其他收入（虧損），淨額 其他淨收入包括出售股票法投資的收益、與出售業務、不動產和設備相關的損益，以及我們在2021財年向MyCase, Inc.提供的某些收盤後過渡服務的收入。
淨利息收入 利息收入包括投資證券賺取的利息、購買投資證券所支付的溢價和折扣的攤銷和增加，以及存入我們銀行賬户的現金所得的利息。
所得税準備金。 所得税準備金包括美國的聯邦和州所得税。
運營結果
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 | | | | 改變 | | |
| 2023 | | 2022 | | | | 金額 | | % | |
| （千美元） | | |
| 核心解決方案 | $ | 156,692 | | | $ | 132,541 | | | | | $ | 24,151 | | | 18 | % | | |
| 增值服務 | 454,098 | | | 327,636 | | | | | 126,462 | | | 39 | | | |
| 其他 | 9,655 | | | 11,706 | | | | | (2,051) | | | (18) | | | |
| 總收入 | $ | 620,445 | | | $ | 471,883 | | | | | $ | 148,562 | | | 31 | % | | |
與上年相比，截至2023年12月31日的年度收入增長主要歸因於我們的付款、租户篩選和風險緩解服務的使用量增加。在截至2023年12月31日的年度中，我們管理的物業管理單位數量與上年相比增長了13％，這推動了我們的訂閲和基於使用量的服務的用户的增長。
在比較期間，隨着居民、物業經理和業主在網上交易的業務越來越多，我們的支付服務的使用量有所增加。此外，我們從2023年第三季度開始停止免收電子支票（ACH）交易費。在比較期間，隨着管理單位的增加，我們的租户篩選和風險緩解服務的使用量也有所增加。
其他收入的減少主要歸因於截至2022年12月31日止年度的WegoWise交易。有關WegoWise交易的更多信息，請參閲註釋3， 出售子公司業務，本報告第二部分第8項中包含的合併財務報表附註。
我們預計，隨着我們繼續增加新客户和管理的物業管理部門，以及增值服務的採用和使用率的提高，截至2024年12月31日的財年的總收入將與截至2023年12月31日的年度相比有所增加。
收入成本（不包括折舊和攤銷）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 | | 改變 | | |
| 2023 | | 2022 | | 金額 | | % | |
| （千美元） | | |
| 收入成本（不包括折舊和攤銷） | $ | 238,076 | | | $ | 191,826 | | | $ | 46,250 | | | 24 | % | | |
| 收入百分比 | 38.4 | % | | 40.7 | % | | | | | | |
| 股票薪酬，包括在上面 | $ | 3,703 | | | $ | 2,640 | | | $ | 1,063 | | | 40 | % | | |
| 收入百分比 | 0.6 | % | | 0.6 | % | | | | | | |
截至2023年12月31日止年度的收入成本（不包括折舊和攤銷）的增長主要是由於與去年同期相比我們提供增值服務的第三方服務提供商的支出增加了3,490萬美元。這一增長與我們的增值服務的採用和利用率的提高直接相關。截至2023年12月31日的財年，支持增長和關鍵投資所必需的人事相關成本，包括基於股票和基於績效的薪酬，與去年同期相比增加了960萬美元。人事相關成本的增加包括與2023年第三季度裁員相關的240萬美元遣散費和相關人事費用。有關其他信息，請參閲註釋16， 裁員，本年度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表附註。
截至2023年12月31日的財年，分配的共享和其他成本與上年相比增加了170萬美元，主要與平臺基礎設施、軟件和其他支持我們整體增長的成本有關。
我們預計，隨着我們繼續提高效率，截至2024年12月31日的年度收入成本（不包括折舊和攤銷）佔收入的百分比將略有下降，與截至2023年12月31日的年度相比。
銷售和營銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| （千美元） |
| 銷售和營銷 | $ | 107,602 | | | $ | 107,398 | | | $ | 204 | | | — | % |
| 收入百分比 | 17.3 | % | | 22.8 | % | | | | |
| 股票薪酬，包括在上面 | $ | 5,983 | | | $ | 8,681 | | | $ | (2,698) | | | (31) | % |
| 收入百分比 | 1.0 | % | | 1.8 | % | | | | |
截至2023年12月31日止年度的銷售和營銷費用與上年相比相對持平，這反映了包括股票薪酬和績效薪酬在內的人事相關成本淨增加260萬美元，但部分被分配的共享成本和其他成本減少190萬美元所抵消。人事相關成本的增加包括與2023年第三季度裁員相關的380萬美元遣散費和相關人事費用。有關其他信息，請參閲註釋16， 裁員，本年度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表附註。
隨着我們繼續利用員工效率，我們預計，截至2024年12月31日的年度銷售和營銷費用佔收入的百分比將與截至2023年12月31日的年度相比有所下降。
研究和產品開發
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| （千美元） |
| 研究和產品開發 | $ | 151,364 | | | $ | 111,118 | | | $ | 40,246 | | | 36 | % |
| 收入百分比 | 24.4 | % | | 23.5 | % | | | | |
| 股票薪酬，包括在上面 | $ | 20,974 | | | $ | 16,030 | | | $ | 4,944 | | | 31 | % |
| 收入百分比 | 3.4 | % | | 3.4 | % | | | | |
截至2023年12月31日止年度的研發和產品開發費用增加，這主要是由於人事相關成本（包括股票薪酬和基於績效的薪酬）與去年同期相比增加了3,770萬美元。人事相關成本的增加主要是由於我們的研究和產品開發組織內部員工人數的增長、更高的薪水以及與2023年第三季度裁員相關的340萬美元的遣散費和相關人員成本。有關其他信息，請參閲註釋16， 裁員，本年度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表附註。
在支持我們整體增長的成本的推動下，截至2023年12月31日的年度分配的共享和其他成本與上年相比增加了260萬美元。
隨着我們繼續利用員工效率，我們預計，與截至2023年12月31日的年度相比，截至2024年12月31日的年度研發和產品開發費用佔收入的百分比將下降。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| （千美元） |
| 一般和行政 | $ | 93,452 | | | $ | 100,792 | | | $ | (7,340) | | | (7) | % |
| 收入百分比 | 15.1 | % | | 21.4 | % | | | | |
| 股票薪酬，包括在上面 | $ | 21,704 | | | $ | 13,584 | | | $ | 8,120 | | | 60 | % |
| 收入百分比 | 3.5 | % | | 2.9 | % | | | | |
截至2023年12月31日止年度的一般和管理費用與去年同期相比有所下降，這主要是由於在截至2022年12月31日的年度中確認的2,200萬美元的租賃相關資產減值費用，該費用在2023年沒有再次出現。此外，由於截至2023年12月31日止年度的租賃修改相關收益，與去年同期相比減少了430萬美元。截至2023年12月31日的年度中，人事相關成本（包括基於股票和績效的薪酬）與上年相比增加了1,720萬美元，部分抵消了這一點。截至2023年12月31日的財年，人事相關成本的增加主要是由與我們前首席執行官的離職協議相關的1490萬美元離職成本以及與2023年第三季度裁員250萬美元相關的遣散費相關成本推動的。欲瞭解更多信息，見注8， 應計員工費用，還有註釋16， 裁員，本報告第二部分第8項中包含的合併財務報表附註。
在截至2023年12月31日的年度中，股票薪酬增加，這是由於向現有和新員工提供的額外補助金以及與2023年第三季度裁員相關的增量支出。
隨着我們繼續利用員工效率，我們預計，與截至2023年12月31日的年度相比，截至2024年12月31日的年度的一般和管理費用佔收入的百分比將下降。
折舊和攤銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| （千美元） |
| 折舊和攤銷 | $ | 28,988 | | | $ | 33,119 | | | $ | (4,131) | | | (12)% |
| 收入百分比 | 4.7 | % | | 7.0 | % | | | | |
截至2023年12月31日止年度的折舊和攤銷費用與上年相比有所下降，這主要是由於與資本化軟件開發和無形資產餘額相關的攤銷費用減少。
我們預計，由於累計資本化軟件開發餘額的攤銷減少，截至2024年12月31日的年度折舊和攤銷費用佔收入的百分比將與截至2023年12月31日的年度相比有所下降。
淨利息收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的財年 | | 改變 | | |
| 2023 | | 2022 | | 金額 | | % | | |
| | | |
| 淨利息收入 | $ | 7,031 | | | $ | 1,184 | | | $ | 5,847 | | | 494 | % | | |
| 收入百分比 | 1.1 | % | | 0.3 | % | | | | | | |
截至2023年12月31日的年度的利息收入與上年相比有所增加， 主要是由於更高的利率。
其他收入，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| （千美元） |
| 其他收入，淨額 | $ | 3 | | | $ | 4,469 | | | $ | (4,466) | | | (100)% |
| 收入百分比 | — | % | | 0.9 | % | | | | |
截至2023年12月31日止年度的其他淨收入與上年相比有所下降，這主要是由於截至2022年12月31日的年度中與WegoWise交易相關的420萬美元收益。欲瞭解更多信息，見註釋3， 出售子公司業務， 本報告第二部分第8項中包含的合併財務報表附註。
所得税準備金
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | | 金額 | | % |
| （千美元） |
| 所得税準備金前的收入（虧損） | $ | 7,997 | | | $ | (66,717) | | | $ | 74,714 | | | (112) | % |
所得税準備金 | $ | 5,295 | | | $ | 1,402 | | | $ | 3,893 | | | 278 | % |
| 有效税率 | 66.2 | % | | (2.1) | % | | | | |
與去年相比，我們截至2023年12月31日止年度的有效税率有所提高，這主要是由於我們的税前收入大幅增加、遞延所得税資產估值補貼的變化、不可扣除的官員薪酬增加，但股票薪酬和研發信貸的更高税收優惠部分抵消了這一點。
流動性和資本資源
我們的主要流動性來源仍然是現金、現金等價物和投資證券，以及我們的業務產生的現金流。截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物以及投資證券的總餘額為2.117億美元。我們的運營資金主要來自運營產生的現金。我們認為，我們現有的現金和現金等價物、投資證券和經營活動產生的現金將足以滿足至少未來十二個月的營運資金和資本支出需求。
資本要求
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括市場對我們軟件解決方案的持續接受、客户數量的變化、新老客户對我們的增值服務的採用和利用、引入新核心功能、產品和增值服務的時間和範圍以及我們在整個組織中進行投資的時間和範圍。截至2023年12月31日，業務運營不可取消的收購承諾總額為5,700萬美元，主要在未來三年內到期。與租賃設施相關的經營租賃債務總額為5,550萬美元，到期日各不相同，未來五年將到期3,110萬美元。此外，我們董事會已授權管理層不時回購不超過1億美元的A類普通股。迄今為止，我們已經根據股票回購計劃回購了420萬美元的A類普通股。有關我們的股票回購計劃的更多信息，請參閲附註12， 股東權益.
現金流
下表顯示了我們在指定期間的現金流量（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的財年 |
| | | 2023 | | 2022 |
| 經營活動提供的淨現金 | | $ | 60,283 | | | $ | 25,365 | |
| 用於投資活動的淨現金 | | (55,582) | | | (6,466) | |
| 用於融資活動的淨現金 | | (25,961) | | | (6,163) | |
現金和現金等價物的淨增加（減少） | | $ | (21,260) | | | $ | 12,736 | |
經營活動提供的現金
我們的運營現金流入的主要來源是向客户收取的與使用我們的核心解決方案和增值服務相關的現金。我們經營活動現金的主要用途是與人事相關的支出和為支持我們的軟件解決方案交付而產生的第三方費用。
與上年相比，截至2023年12月31日的年度經營活動提供的現金淨增長主要是由於與運營支出的增加相比，客户現金的增加有所增加，但部分被支付的與前首席執行官離職協議相關的離職費用以及截至2023年12月31日止年度裁員相關的遣散費用所抵消。有關其他信息，請參閲註釋16， 裁員，本年度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表附註。
用於投資活動的現金
投資活動中使用的現金通常包括購買投資證券、到期日和出售投資證券、購買不動產和設備以及增加資本化軟件開發。
與上年相比，截至2023年12月31日的年度中用於投資活動的現金淨增加，這主要是由於可供出售投資證券的購買量增加。
用於融資活動的現金
融資活動中使用的現金通常由與股權獎勵歸屬相關的員工預扣税淨股結算由行使股票期權的收益所抵消。
與上年相比，截至2023年12月31日的年度中用於融資活動的現金淨增加，這主要是由於與股權獎勵歸屬相關的員工預扣税淨股結算增加。
資產負債表外安排
截至2023年12月31日，我們沒有任何資產負債表外安排。
關鍵會計政策與估計
我們的合併財務報表和本年度報告其他地方包含的相關附註是根據美國公認的會計原則編制的。我們的合併財務報表的編制要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有重大差異。
我們認為，與我們的其他會計政策相比，以下關鍵會計政策涉及更大的判斷力或複雜性。因此，我們認為這些政策對於充分理解和評估我們的合併財務報表至關重要。有關其他信息，請參閲註釋 2，重要會計政策摘要 本年度報告其他地方包含的合併財務報表。
收入確認
我們與客户簽訂的許多合同都包含多項履約義務。確定產品和服務是否被視為不同的履約義務，應單獨考慮還是合併考慮，可能需要做出判斷。如果個人履約義務不同，我們會單獨核算。的履約義務
這些合同包括訪問和使用我們的核心解決方案、實施服務和客户支持。我們的核心解決方案和實施服務的訪問和使用被認為是不同的。
交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。需要做出判斷才能確定每項不同履約義務的獨立銷售價格。由於這些產品和服務會根據客户和情況進行分層，因此我們通常為單個產品和服務設定多個獨立銷售價格。在這些情況下，我們會根據整體定價目標確定獨立銷售價格，同時考慮客户人口統計和其他因素。費用是根據訂閲協議中規定的費率固定的，訂閲協議不提供任何退款或調整。
資本化軟件開發成本
我們認為，資本化軟件餘額中有兩個關鍵估計值，即確定軟件的使用壽命和確定資本化金額。
我們根據對內部開發軟件使用壽命的最佳估計，在考慮了技術的持續發展、過時以及重大升級前的預期壽命等因素後，確定內部使用軟件的三年壽命是合適的。根據我們以前的經驗，內部生成的軟件通常會至少使用三年，然後進行重大替換或修改，以適應不斷變化的客户和公司需求。儘管我們預計這三年估計值不會有任何重大變化，但這一估計值的變化可能會對我們的財務報表產生重大影響。
我們根據軟件工程師在項目上花費的時間來確定要資本化的內部軟件成本金額。與構建或顯著增強我們的軟件解決方案和新的內部構建的軟件解決方案相關的成本被資本化，而與規劃新開發和維護我們的軟件解決方案相關的成本則在發生時記作支出。估算開發階段和估算分配給特定項目的時間都涉及判斷。在每個項目上花費的時間的重大變化可能會對後續時期的資本化金額和相關的攤銷費用產生重大影響。
長期資產的減值
當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回或這些資產的使用壽命不再合適時，我們會評估長期資產的可追回性。當長期資產或資產組的賬面金額無法收回且超過其公允價值時，將確認減值費用。如果長期資產或資產組的賬面金額超過該資產或資產組的使用和最終處置預計產生的未貼現現金流總和，則無法收回。
轉租、放棄或其他類似因素導致的經營租賃使用權（“ROU”）資產、租賃權益改善或其他資產的任何減值在做出減值決定時都會進行減值評估，並記為運營費用。與其他長期資產類似，每當發生可能影響這些資產可收回性的事件或情況變化時，管理層都會對這些資產進行減值測試。對於ROU和其他與租賃相關的資產，此類情況將包括無法完全收回相關租賃成本的轉租或決定放棄使用全部或部分租賃資產。在評估長期資產的減值時需要作出大量的判斷和估計，包括確定事件或情況變化是否需要減值評估、估算未來的現金流、與獲得轉租人所需時間相關的不確定性、預期的轉租收入以及確定適當的貼現率。我們對公允價值的估計基於被認為合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計有所不同。
所得税
我們確認遞延所得税負債和資產，以應對賬面金額與資產和負債税基之間暫時差異的預期未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的合併運營報表中予以確認。當部分遞延所得税資產很可能無法變現時，就會記錄估值補貼。在評估估值補貼的需求時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據的權重，其中包括當前和累計應納税所得額或虧損的性質、頻率和嚴重程度、未來盈利能力預測以及法定結轉期的期限。我們在總體評估中高度重視經客觀驗證的證據，例如歷史累積損失。
需要作出判斷來衡量與不確定税收狀況相關的可以確認的税收優惠金額。只有當税務機關根據税務機構的技術優點審查税收狀況很有可能維持時，我們才承認不確定的税收狀況所帶來的税收優惠。我們認可興趣和
我們在合併運營報表中的所得税準備金中因不確定的税收狀況（如果有）而產生的應計罰款。
最近的會計公告
有關近期會計聲明的信息，請參閲附註2， 重要會計政策摘要本年度報告其他地方包含的合併財務報表。
第 7A 項。有關市場風險的定量和定性披露
利率風險
投資證券
截至2023年12月31日，我們有1.622億美元的投資證券，包括美國政府機構證券和國庫證券。證券投資的主要目標是支持我們的流動性和資本需求。我們購買這些投資並非出於交易或投機目的，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。
由於利率波動，我們的投資證券面臨市場風險。儘管我們所有的投資證券都有固定利率，但隨着到期頭寸的資金被再投資，利率的變化可能會影響投資證券的公允價值和我們的利息收入。由於我們的投資證券是作為可供出售的證券持有的，因此所有公允價值的變動都會影響我們的其他綜合（虧損）收益，除非投資證券被視為減值，在這種情況下，公允價值的變動將在其他支出中列報。
截至2023年12月31日，假設利率下降100個基點將導致我們投資證券的公允價值增加約80萬美元，而假設的利率提高100個基點將導致我們投資證券的公允價值減少約80萬美元。該估計基於敏感度模型，該模型測量了截至2023年12月31日利率的即時變化100個基點。
第 8 項。財務報表和補充數據
合併財務報表索引
| | | | | |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所的報告(PCAOB ID 238) | 31 |
合併資產負債表 | 33 |
合併運營報表 | 34 |
綜合（虧損）收益合併報表 | 35 |
股東權益合併報表 | 36 |
合併現金流量表 | 37 |
合併財務報表附註 | 39 |
| |
|
獨立註冊會計師事務所的報告
到 AppFolio, Inc. 的董事會和股東
關於財務報表和財務報告內部控制的意見
我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的AppFolio, Inc.及其子公司（“公司”）的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日的三年中每年的相關合並運營報表、綜合收益（虧損）、股東權益和現金流報表，包括相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈的《內部控制——綜合框架》（2013年）中規定的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。
我們認為，上述合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至2023年12月31日的三年中每年的經營業績和現金流量。我們還認為，根據COSO發佈的《內部控制——綜合框架》（2013年）中制定的標準，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制。
意見依據
公司管理層負責編制這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，這些報告包含在第9A項下管理層關於財務報告內部控制的報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表以及公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們必須獨立於公司。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地保證合併財務報表是否存在重大錯報，無論是錯誤還是欺詐所致，以及是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在當時情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
財務報告內部控制的定義和限制
公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(i) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(ii) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行；以及公司董事；以及 (iii) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
關鍵審計事項
下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已告知或要求向審計委員會通報的合併財務報表的審計，(i) 涉及對合並財務報表至關重要的賬目或披露，(ii) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法，而且我們在下文中通報關鍵審計事項並未就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。
收入確認
如合併財務報表附註2和15所述，截至2023年12月31日的財年，該公司的總收入為6.204億美元。該公司從客户那裏獲得收入主要來自訂閲核心解決方案和增值服務。收入是在轉讓承諾服務的控制權時確認的，金額反映了公司為換取這些服務而預期獲得的對價。公司簽訂的合同可能包括各種服務組合，這些組合通常能夠與眾不同，在合同的背景下有所不同，並作為單獨的履約義務記賬。收入在扣除向客户徵收的任何税款後予以確認，這些税款隨後匯給政府當局。公司根據其有權為某些核心解決方案開具發票的金額和增值服務收入按比例確認收入，因為該金額與迄今為止完成的業績直接對應。
我們決定執行與收入確認相關的程序是關鍵審計事項的主要考慮因素是審計師在執行與公司收入確認相關的程序方面付出了高度的努力。
解決此事涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與收入確認程序相關的控制措施的有效性。除其他外，這些程序還包括：(i) 通過以下方式評估收入交易：(a) 測試發票和信用備忘錄的開具和結算，追蹤未按應收賬款詳細清單結算的交易，測試管理層提供的數據的完整性和準確性，或 (b) 通過獲取和檢查原始文件，例如已執行的合同、發票和現金收據，對收入交易進行抽樣測試；(ii) 在抽樣基礎上確認收入交易，截至年底的未清客户發票餘額，對於未退回的確認書，則獲取和檢查原始文件，例如已執行的合同、發票和隨後的現金收據。
/s/ 普華永道會計師事務所
加利福尼亞州洛杉磯
2024年2月1日
自2012年以來，我們一直擔任公司的審計師。
APPFOLIO, INC.
合併資產負債表
（以千計，面值除外）
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | | 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | | |
| 流動資產 | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 49,509 | | | $ | 70,769 | |
| 投資證券——當前 | | 162,196 | | | 89,297 | |
| 應收賬款，淨額 | | 20,709 | | | 16,503 | |
| 預付費用和其他流動資產 | | 39,943 | | | 24,899 | |
| 流動資產總額 | | 272,357 | | | 201,468 | |
| 投資證券——非流動 | | — | | | 25,161 | |
| 財產和設備，淨額 | | 28,362 | | | 26,110 | |
| 經營租賃使用權資產 | | 19,285 | | | 23,485 | |
| 資本化軟件開發成本，淨額 | | 21,562 | | | 35,315 | |
| 善意 | | 56,060 | | | 56,060 | |
| 無形資產，淨額 | | 2,357 | | | 4,833 | |
| 其他長期資產 | | 8,906 | | | 8,785 | |
| 總資產 | | $ | 408,889 | | | $ | 381,217 | |
| 負債和股東權益 | | | | |
| 流動負債 | | | | |
| 應付賬款 | | $ | 1,141 | | | $ | 2,473 | |
| 應計員工費用 | | 35,567 | | | 34,376 | |
| 應計費用 | | 21,723 | | | 15,601 | |
| 其他流動負債 | | 11,335 | | | 8,893 | |
| 流動負債總額 | | 69,766 | | | 61,343 | |
| 經營租賃負債 | | 41,114 | | | 50,237 | |
| 其他負債 | | 697 | | | 4,091 | |
| 負債總額 | | 111,577 | | | 115,671 | |
| 承付款和或有開支（注10） | | | | |
| 股東權益： | | | | |
優先股，$0.0001面值， 25,000授權股份和 不截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | | — | | | — | |
A 類普通股，$0.0001面值， 250,000截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日授權的股份； 22,168和 20,988分別截至2023年12月31日和2022年12月31日發行的股票； 21,749和 20,569分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行股份 | | 2 | | | 2 | |
B 類普通股，$0.0001面值， 50,000截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日授權的股份； 14,116和 14,746分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和流通股份 | | 2 | | | 2 | |
| 額外的實收資本 | | 236,985 | | | 209,704 | |
| 累計其他綜合虧損 | | 99 | | | (1,684) | |
庫存股，按成本計算， 419截至2023年12月31日和2022年12月31日的A類普通股股份 | | (25,756) | | | (25,756) | |
| 留存收益 | | 85,980 | | | 83,278 | |
| 股東權益總額 | | 297,312 | | | 265,546 | |
| 負債和股東權益總額 | | $ | 408,889 | | | $ | 381,217 | |
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
APPFOLIO, INC.
合併運營報表
（以千計，每股金額除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的財年 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | $ | 620,445 | | | $ | 471,883 | | | $ | 359,370 | |
| 成本和運營費用： | | | | | |
收入成本（不包括折舊和攤銷）(1) | 238,076 | | | 191,826 | | | 143,944 | |
銷售和營銷(1) | 107,602 | | | 107,398 | | | 73,200 | |
研究和產品開發(1) | 151,364 | | | 111,118 | | | 65,980 | |
一般和行政(1) | 93,452 | | | 100,792 | | | 57,279 | |
| 折舊和攤銷 | 28,988 | | | 33,119 | | | 30,845 | |
| 總成本和運營費用 | 619,482 | | | 544,253 | | | 371,248 | |
| 運營收入（虧損） | 963 | | | (72,370) | | | (11,878) | |
| 其他收入（虧損），淨額 | 3 | | | 4,469 | | | 13,111 | |
| 淨利息收入 | 7,031 | | | 1,184 | | | 501 | |
| 所得税準備金前的收入（虧損） | 7,997 | | | (66,717) | | | 1,734 | |
| 所得税準備金 | 5,295 | | | 1,402 | | | 706 | |
| 淨收益（虧損） | $ | 2,702 | | | $ | (68,119) | | | $ | 1,028 | |
| 普通股每股淨收益（虧損）： | | | | | |
| 基本 | $ | 0.08 | | | $ | (1.95) | | | $ | 0.03 | |
| 稀釋 | $ | 0.07 | | | $ | (1.95) | | | $ | 0.03 | |
| 已發行普通股的加權平均值： | | | | | |
| 基本 | 35,629 | | | 35,010 | | | 34,578 | |
| 稀釋 | 36,417 | | | 35,010 | | | 35,701 | |
(1)包括股票薪酬支出，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的財年 | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | | | |
| 股票薪酬支出包含在成本和運營費用中： | | | | | | | | | |
| 收入成本（不包括折舊和攤銷） | $ | 3,703 | | | $ | 2,640 | | | $ | 2,024 | | | | | |
| 銷售和營銷 | 5,983 | | | 8,681 | | | 2,329 | | | | | |
| 研究和產品開發 | 20,974 | | | 16,030 | | | 5,457 | | | | | |
| 一般和行政 | 21,704 | | | 13,584 | | | 5,531 | | | | | |
| 股票薪酬支出總額 | $ | 52,364 | | | $ | 40,935 | | | $ | 15,341 | | | | | |
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
APPFOLIO, INC.
綜合收益（虧損）合併報表
（以千計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的財年 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨收益（虧損） | $ | 2,702 | | | $ | (68,119) | | | $ | 1,028 | |
| 其他綜合收益（虧損）： | | | | | |
| 扣除税款的投資證券未實現收益（虧損）的變化 | 1,783 | | | (1,490) | | | (250) | |
| 綜合收益（虧損） | $ | 4,485 | | | $ | (69,609) | | | $ | 778 | |
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
APPFOLIO, INC.
合併股東權益表
（以千計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | 累積的 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | 額外 | | 其他 | | | | | | |
| | | | 普通股 | | 普通股 | | 付費 | | 全面 | | 財政部 | | 已保留 | | |
| | | | A 級 | | B 級 | | 資本 | | （虧損）收入 | | 股票 | | 收益 | | 總計 |
| | | | | | 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的餘額 | | | | | | 18,729 | | | $ | 2 | | | 15,659 | | | $ | 2 | | | $ | 161,247 | | | $ | 56 | | | $ | (25,756) | | | $ | 150,369 | | | $ | 285,920 | |
| 行使股票期權 | | | | | | 238 | | | — | | | 84 | | | — | | | 2,614 | | | — | | | — | | | — | | | 2,614 | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 18,031 | | | — | | | — | | | — | | | 18,031 | |
| 歸屬限制性股票單位，扣除税收預扣的股份 | | | | | | 111 | | | — | | | — | | | — | | | (9,962) | | | — | | | — | | | — | | | (9,962) | |
| 將B類普通股轉換為A類普通股 | | | | | | 335 | | | — | | | (335) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 發行限制性股票獎勵 | | | | | | 4 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 其他綜合損失 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (250) | | | — | | | — | | | (250) | |
| 淨收入 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,028 | | | 1,028 | |
| 2021 年 12 月 31 日的餘額 | | | | | | 19,417 | | | 2 | | | 15,408 | | | 2 | | | 171,930 | | | (194) | | | (25,756) | | | 151,397 | | | 297,381 | |
| 行使股票期權 | | | | | | 303 | | | — | | | 27 | | | — | | | 4,474 | | | — | | | — | | | — | | | 4,474 | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 43,937 | | | — | | | — | | | — | | | 43,937 | |
| 歸屬限制性股票單位，扣除税收預扣的股份 | | | | | | 154 | | | — | | | — | | | — | | | (10,637) | | | — | | | — | | | — | | | (10,637) | |
| 將B類普通股轉換為A類普通股 | | | | | | 689 | | | — | | | (689) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 發行限制性股票獎勵 | | | | | | 6 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 其他綜合損失 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,490) | | | — | | | — | | | (1,490) | |
| 淨虧損 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (68,119) | | | (68,119) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | | | | | | 20,569 | | | 2 | | | 14,746 | | | 2 | | | 209,704 | | | (1,684) | | | (25,756) | | | 83,278 | | | 265,546 | |
| 行使股票期權 | | | | | | 255 | | | — | | | — | | | — | | | 2,595 | | | — | | | — | | | — | | | 2,595 | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 53,240 | | | — | | | — | | | — | | | 53,240 | |
| 歸屬限制性股票單位，扣除税收預扣的股份 | | | | | | 289 | | | — | | | — | | | — | | | (28,554) | | | — | | | — | | | — | | | (28,554) | |
| 將B類普通股轉換為A類普通股 | | | | | | 630 | | | — | | | (630) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 發行限制性股票獎勵 | | | | | | 6 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 其他綜合收入 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,783 | | | — | | | — | | | 1,783 | |
| 淨收入 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,702 | | | 2,702 | |
| 2023 年 12 月 31 日的餘額 | | | | | | 21,749 | | | $ | 2 | | | 14,116 | | | $ | 2 | | | $ | 236,985 | | | $ | 99 | | | $ | (25,756) | | | $ | 85,980 | | | $ | 297,312 | |
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
APPFOLIO, INC.
合併現金流量表
（以千計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的財年 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 來自經營活動的現金 | | | | | |
| 淨收益（虧損） | $ | 2,702 | | | $ | (68,119) | | | $ | 1,028 | |
| 為將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： | | | | | |
| 折舊和攤銷 | 26,500 | | | 30,820 | | | 29,032 | |
| 經營租賃使用權資產的攤銷 | 2,132 | | | 3,187 | | | 3,199 | |
| 減值，淨額 | — | | | 22,022 | | | — | |
| 修改租約的收益 | (4,281) | | | — | | | — | |
| 股票薪酬，包括攤銷後的薪酬 | 54,852 | | | 43,234 | | | 17,154 | |
| 出售業務的收益 | — | | | (4,156) | | | (380) | |
| 出售股票法投資的收益和應收票據的回收 | — | | | (40) | | | (12,767) | |
| 其他 | (3,598) | | | (818) | | | 499 | |
| 運營資產和負債的變化： | | | | | |
| 應收賬款 | (4,206) | | | (4,198) | | | (2,103) | |
| 預付費用和其他資產 | (13,493) | | | (7,281) | | | (3,427) | |
| 應付賬款 | (1,565) | | | 1,176 | | | 497 | |
| 經營租賃負債 | (2,504) | | | (2,524) | | | 1,268 | |
| 應計費用和其他負債 | 3,744 | | | 12,062 | | | 1,391 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 60,283 | | | 25,365 | | | 35,391 | |
| 來自投資活動的現金 | | | | | |
| 購買可供出售的投資 | (195,740) | | | (79,279) | | | (241,215) | |
| 出售可供出售投資的收益 | 1,013 | | | 994 | | | 43,198 | |
| 可供出售投資到期的收益 | 152,382 | | | 87,883 | | | 107,354 | |
| 購買財產和設備 | (9,041) | | | (6,540) | | | (8,103) | |
| 軟件開發成本資本化 | (4,825) | | | (14,688) | | | (24,615) | |
| 出售業務的收益，扣除剝離的現金 | — | | | 5,124 | | | 402 | |
| 出售權益法投資的收益 | 629 | | | 40 | | | 12,520 | |
| 用於投資活動的淨現金 | (55,582) | | | (6,466) | | | (110,459) | |
| 來自融資活動的現金 | | | | | |
| 股票期權行使的收益 | 2,595 | | | 4,474 | | | 2,614 | |
| 淨股份結算的預扣税款 | (28,556) | | | (10,637) | | | (9,962) | |
| 用於融資活動的淨現金 | (25,961) | | | (6,163) | | | (7,348) | |
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | (21,260) | | | 12,736 | | | (82,416) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金 | | | | | |
| 期初 | 71,019 | | | 58,283 | | | 140,699 | |
| 期末 | $ | 49,759 | | | $ | 71,019 | | | $ | 58,283 | |
| | | | | |
APPFOLIO, INC.
合併現金流量表
（以千計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的財年 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 現金流信息的補充披露 | | | | | |
| | | | | |
| 為所得税支付的現金 | $ | 8,086 | | | $ | 3,338 | | | $ | 9,324 | |
| 為運營現金流中包含的租賃負債計量中包含的金額而支付的現金 | 4,732 | | | 3,933 | | | 1,618 | |
| 為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 11,945 | |
下表顯示了合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與上述相同金額總額（以千計）的對賬情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 現金和現金等價物 | $ | 49,509 | | | $ | 70,769 | | | $ | 57,847 | |
限制性現金包含在其他長期資產中 | 250 | | | 250 | | | 436 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | 49,759 | | | $ | 71,019 | | | $ | 58,283 | |
合併財務報表附註是這些報表的組成部分。
APPFOLIO, INC.
合併已審計財務報表附註
1. 業務性質
AppFolio, Inc.（“我們” 或 “我們的”）是房地產行業雲業務管理解決方案的領先提供商。我們的解決方案旨在使我們的物業經理客户能夠對業務進行數字化轉型，解決關鍵業務運營問題並提供更好的客户體驗。數字化轉型實際上是現代世界商業成功的必要條件，而我們的工作和生活方式需要強大的軟件解決方案。
2. 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。
重新分類
為了符合本年度的列報方式，我們在去年合併現金流量表中對經營活動產生的現金流量部分中的某些金額進行了重新分類。
整合原則
隨附的合併財務報表包括AppFolio, Inc.及其全資子公司的業務。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。
我們使用權益會計法核算了對SecureDocs, Inc.（“SecureDocs”）的投資，因為我們有能力施加重大影響，但沒有控制權，也不是該實體的主要受益者。我們對SecureDocs的投資不是實質性的，任何收益（虧損）活動對我們所列時期的合併財務報表的個人或總體來説都不是實質性的。2021 年 12 月，我們出售了 SecureDocs 的權益。請參閲註釋 4， 投資證券和公允價值計量以獲取更多信息。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入、支出、其他收入和所得税準備金金額。有待判斷和使用估算值的資產和負債包括金融工具的公允價值、財產和設備以及無形資產的使用壽命、資本化軟件開發成本、租賃會計中適用的增量借款利率、商譽和長期資產減值、與遞延成本相關的收益期、股票薪酬、所得税和意外開支。實際業績可能與這些估計有所不同，任何此類差異都可能對我們的合併財務報表產生重大影響。
細分信息
我們的首席運營決策者審查彙總和合並後的財務信息，以及我們的核心解決方案、增值服務和其他服務產品的收入信息，主要是為了做出有關如何分配資源和衡量績效的決策。因此，我們已經確定我們有 一可報告和運營細分市場。
信用風險的集中度
可能使我們面臨信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、限制性現金、應收賬款和投資證券。我們在金融機構維持的現金餘額超過美國政府機構的保險金額或美國政府直接支付的金額。我們將現金存入信貸額度高、質量好的金融機構。我們投資於投資證券，標準普爾的最低評級為A或穆迪的最低評級為A-1，並定期監控我們的投資證券投資組合是否有信用評級的變化。
由於客户羣龐大而多樣化，應收賬款和收入方面的信用風險集中程度有限。截至2023年12月31日，（i）在任何報告期內，沒有任何個人客户超過我們總收入的10％，以及（ii） 26我們的應收賬款餘額的百分比歸因於風險緩解提供商應付的款項。為了評估信用風險和重要客户的集中度，從控制和轉讓特定服務的第三方那裏獲得服務的一組居民被視為單一客户。
公允價值測量
公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本市或最有利的市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的交易所收取的交易價格。我們使用基於三個輸入級別的公允價值層次結構，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個是不可觀察的，可用於衡量公允價值，如下所示：
第 1 級 -相同資產或負債在活躍市場上的報價。
第 2 級 -除1級以外的可在市場上直接或間接觀察到的輸入。
第 3 級 -幾乎沒有或根本沒有市場活動支持的不可觀察的輸入。
現金、現金等價物和限制性現金
我們認為，所有高流動性、易於兑換成現金且在購買之日剩餘到期日為三個月或更短的投資均為現金等價物。現金和現金等價物按公允價值入賬，主要由銀行存款和貨幣市場基金組成。
投資證券
我們的投資證券目前包括美國政府機構證券和國庫證券。我們將投資證券歸類為購買時可供出售的證券，並在每個資產負債表日期重新評估此類分類。所有投資均按估計公允價值入賬，購買時原始到期日少於一年的投資被歸類為短期投資。可供出售投資證券的未實現收益和虧損包含在累計的其他綜合收益中，該收益是股東權益的一部分。
對於處於未實現虧損狀況的可供出售債務證券，我們首先評估是否打算出售，或者是否更有可能被要求在收回攤銷成本基礎之前出售該證券。如果滿足這兩個標準中的任何一個，則證券的攤銷成本基礎將通過收益減記為公允價值。對於處於未實現虧損狀況但不符合這些標準的證券，我們會評估公允價值的下降是由信用損失或其他因素造成的。如果評估表明存在信貸損失，則損失中與信貸相關的部分記作證券損失備抵金。沒有可供出售投資證券的信貸損失備抵已於2023年12月31日和2022年12月31日入賬。
應收賬款
應收賬款按發票金額入賬，減去信貸損失備抵金。信貸損失備抵額的依據是歷史損失經歷、應收賬款逾期天數以及對與拖欠賬款相關的潛在損失風險的評估。被視為無法收回的應收賬款在確定後記作信貸損失備抵金。我們沒有任何與客户相關的資產負債表外信用風險。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的信貸損失備抵並不重要。
財產和設備
財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。折舊是使用直線法計算資產的估計使用壽命的，如下所示：
| | | | | | | | |
| 資產類型 | | 折舊期 |
| 計算機設備 | | 3年份 |
| 傢俱和固定裝置 | | 7年份 |
| 辦公設備 | | 3到 5年份 |
| 租賃權改進 | | 租賃或資產剩餘壽命中較短者 |
租賃
我們從一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃使用權（“ROU”）資產和經營租賃負債是根據開始之日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認的。由於我們的租約均未提供隱含利率，因此我們使用基於開始日期可用信息的增量借款利率來確定未來付款的現值。經營租賃ROU資產還包括在租賃開始日期之前或之時向出租人支付的任何租賃款項，不包括收到的租賃激勵措施和產生的初始直接成本。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該期權的情況下延長租約的期權。
最低租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。我們的租賃安排包括租賃和非租賃部分，這兩個部分通常被視為單一的租賃部分。初始期限為十二個月或更短的租賃不記錄在資產負債表上；我們在租賃期限內按直線方式確認這些租賃的租賃費用。
資本化軟件開發成本
軟件開發成本包括為開發我們的內部使用軟件解決方案的功能而產生的某些工資和股票補償成本。我們將某些軟件開發成本用於新產品以及對現有軟件解決方案的重大升級和增強。資本化軟件開發成本使用直線法在估計的使用壽命內攤銷 三年。我們不會將軟件的所有權、許可證或租賃我們的軟件轉讓給第三方。
商譽和無形資產，淨額
每當事件或情況變化表明商譽可能受到減值時，至少每年在申報單位層面或在其他時間對商譽進行減值測試。進行定性評估以確定其報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。如果定性評估得出更有可能的確定，或者沒有進行定性評估，則進行定量評估。定量評估考慮申報單位的賬面金額是否超過其公允價值，在這種情況下，在報告單位的賬面價值超過其公允價值的範圍內記錄減值費用。
我們每年在日曆年第四季度進行商譽減值測試。根據2023年11月1日進行的年度評估，我們確定我們的申報單位公允價值低於其賬面價值的可能性不大，因此無需進行量化減值測試評估。 沒有在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，計入了商譽減值損失。
無形資產主要包括收購的數據庫、域名和專利，這些資產按成本減去累計攤銷額進行記錄。我們通過分析收購資產的預期現金流來確定無形資產的適當使用壽命。無形資產在其估計的使用壽命內按直線分期攤銷，這近似於資產經濟利益的消費模式。
長期資產減值
當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們會評估長期資產的可追回性。可收回性是通過將資產或資產組的賬面金額與我們預計該資產或資產組產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。資產或資產組賬面價值超過其公允價值的任何部分均被確認為減值損失。我們錄製了網絡 與租賃相關的減值費用的 $22.0截至2022年12月31日的年度為百萬美元。有關其他信息，請參閲附註 10 “租賃”。有 不與截至2023年12月31日和2021年12月31日止年度的已確定長期資產相關的減值費用。
收入確認
我們從客户那裏獲得的收入主要是通過訂閲來訪問我們的核心解決方案和增值服務。收入是在轉讓承諾服務的控制權時確認的，金額反映了我們為換取這些服務而預期獲得的對價。我們簽訂的合同可能包括各種服務組合，這些組合通常能夠區分開來，在合同範圍內有所不同，並作為單獨的履約義務來考慮。收入在扣除向客户徵收的任何税款後予以確認，這些税款隨後匯給政府當局。我們根據我們有權為某些核心解決方案開具發票的金額和增值服務收入按比例確認收入，因為該金額與我們迄今完成的業績直接對應。請參閲註釋 15， 收入和其他信息用於按核心解決方案、增值服務和其他收入分列的收入明細。
核心解決方案
我們以訂閲方式向客户收取核心解決方案的費用。我們的客户無權使用我們解決方案的底層軟件代碼，因此，我們從向客户提供服務之日起在合同期限內按直線方式確認訂閲收入。我們的訂閲協議的條款包括月度、年度和多年期，我們通常在訂閲期之前，按月或按年分期向客户開具訂閲服務發票。
增值服務
我們主要根據增值服務的使用情況向客户收費。基於使用量的費用要麼按交易金額的百分比收取（例如，對於我們的某些電子支付服務），要麼按每筆交易的固定費用收取，沒有最低使用量承諾（例如，我們的租户篩選和風險緩解服務）。我們在提供服務期間確認基於使用量的服務的收入。我們的電子支付服務費用計入交換和付款處理相關費用的總額。對於前一個月提供的服務，我們通常按月為客户開具基於使用量的服務開具發票。我們還提供某些增值服務，按訂閲收費。我們通常在訂閲期之前，按月分期為客户開具訂閲服務的發票。從向客户提供服務之日起，我們在合同期限內以直線方式確認基於訂閲的服務的收入。某些訂閲或基於使用量的增值服務，例如電子支付服務的費用，由我們的客户或客户的客户在提供服務時支付。
我們與第三方合作伙伴合作，提供我們的某些增值服務。對於這些增值服務，我們會評估我們是否是委託方，按總收入或代理商報告收入，並按淨額報告收入。在此評估中，我們會考慮在特定服務轉讓給客户之前是否獲得對這些服務的控制權，以及其他指標，例如我們是否是對配送負有主要責任的一方，以及我們是否有確定價格的自由裁量權。
其他收入
其他收入包括與實施我們的軟件解決方案有關的一次性服務費用，以及與未以其他方式使用我們核心解決方案的客户相關的其他經常性或一次性費用。這包括我們收購的企業的傳統客户，這些客户尚未遷移到我們的核心解決方案。實施和數據遷移服務的費用在簽署我們的核心訂閲合同時計費，並在服務提供期間被確認為收入。其他服務在提供的服務完成並交付給客户時計費，或者提前計費，並在訂閲期內延期。
遞延成本
遞延成本主要包括銷售佣金，被視為與客户簽訂合同的增量和可收回成本。這些費用是遞延的，然後在我們確定的福利期內按直線分期攤銷 三年。我們通常不為續訂合同支付佣金。我們在確定受益期時考慮了客户合同期限、內部使用軟件的使用壽命、平均客户壽命和其他因素。遞延成本的攤銷費用包含在 隨附的合併運營報表中的銷售和營銷費用。
遞延成本為 $15.9百萬和美元15.8截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日分別為百萬美元，其中 $8.7百萬和美元8.1分別包含在百萬箇中 預付費用和其他流動資產和 $7.2百萬和美元7.7分別包含在百萬箇中 其他長期資產在隨附的合併資產負債表中。遞延成本的攤銷費用為 $9.5百萬，美元8.1百萬，以及 $6.8截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為百萬美元。在截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度中， 不確定了與所列期間資本化成本相關的減值。
收入成本（不包括折舊和攤銷）
我們的許多增值服務都由第三方服務提供商提供便利。支付給這些第三方服務提供商的收入成本包括為支持我們的支付服務而提供的電子交換和支付處理相關服務的費用、我們的租户篩選服務的信用報告服務費用以及與我們的風險緩解服務提供商相關的各種費用。這些第三方成本的金額和每項增值服務產品收入的百分比各不相同。收入成本還包括員工的人事相關成本，他們專注於客户服務和運營支持（包括工資、基於績效的薪酬、福利和基於股票的薪酬）、平臺基礎設施成本（例如數據中心運營和託管相關成本）以及分配的共享和其他成本。收入成本不包括財產和設備的折舊、資本化軟件開發成本的攤銷和無形資產的攤銷。
銷售和營銷
銷售和營銷費用包括專注於銷售和營銷的員工的人事相關成本（包括工資、銷售佣金、基於績效的薪酬、福利和基於股票的薪酬）、與銷售和營銷活動相關的成本以及分配的共享成本和其他成本。營銷活動包括廣告、在線潛在客户開發、潛在客户培養、客户和行業活動以及與行業相關的內容和宣傳材料的創作。我們將銷售和營銷工作重點放在提高對軟件解決方案的認知度、創造銷售線索、建立和推廣我們的品牌以及培養一個由成功和直言不諱的客户組成的受過良好教育的社區上。 廣告費用為 $8.6百萬，美元9.2百萬和美元9.4截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為百萬美元，並在發生時記作支出。
研究和產品開發
研究和產品開發費用包括專注於研究和產品開發的員工的人事相關成本（包括工資、基於績效的薪酬、福利和基於股票的薪酬）、第三方開發資源費用以及分配的共享和其他成本。我們的研究和產品開發工作側重於通過增加新的核心功能、增值服務和其他改進以及開發新產品和服務來擴展現有軟件解決方案的功能和易用性。我們將符合資本化標準的軟件開發成本資本化。資本化軟件開發成本的攤銷包含在折舊和攤銷費用中。
一般和行政
一般和管理費用包括我們的高管、財務、信息技術、人力資源、法律、合規、企業發展和管理組織中員工的人事相關成本（包括工資、基於績效的薪酬、福利和股票薪酬）。此外，一般和管理費用包括第三方專業服務（包括審計、法律、合規和税務服務）的費用、與子公司出售相關的交易成本、監管罰款和罰款、其他公司費用、長期資產減值和分配的共享成本。
折舊和攤銷
折舊和攤銷費用包括財產和設備的折舊、資本化軟件開發成本的攤銷以及無形資產的攤銷。我們在財產和設備、軟件開發成本和無形資產的預期使用壽命內按直線折舊或攤銷，這近似於資產經濟利益的消費模式。
股票薪酬
我們僅在必要服務期內按直線方式確認限制性股票獎勵（“RSA”）和限制性股票單位（“RSU”）的股票薪酬支出。對於同時具有服務和績效條件的 RSU（“PSU”），如果績效條件很可能達到，則薪酬成本將按等級歸屬方法記錄。根據我們對可能歸屬的PSU數量的估算的變化，每個時期都會對薪酬支出進行調整。根據我們的內部政策完成計算後，PSU將在歸屬日期和實現相關績效指標後進行歸屬。我們估算沒收率，以計算股票獎勵的股票薪酬支出。
所得税
我們確認遞延所得税負債和資產，以應對賬面金額與資產和負債税基之間暫時差異的預期未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的合併運營報表中予以確認。當估值補貼更大時，將記錄估值補貼
部分遞延所得税資產很可能無法變現。在評估估值補貼的需求時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據的權重，其中包括當前和累計應納税所得額或虧損的性質、頻率和嚴重程度、未來盈利能力預測以及法定結轉期的期限。
普通股每股淨收益（虧損）
每股基本淨收益（虧損）不包括稀釋，計算方法是將該期間的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨收益的計算方法是將該期間的淨收益除以該期間普通股和可能具有攤薄作用的普通股的加權平均數。未償還期權和股權激勵獎勵的稀釋效應反映在應用庫存股法攤薄後的每股淨收益中。攤薄後每股淨收益的計算不包括所有反稀釋普通股。
我們的A類和B類普通股的每股淨收益（虧損）相同，因為它們有權獲得相同的清算權和股息權，因此合併在下表中。 下表列出了每股普通股基本和攤薄後淨收益（虧損）（以千計）的計算結果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的財年 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 每股基本淨收益（虧損）： | | | | | |
| 分子 | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損） | $ | 2,702 | | | $ | (68,119) | | | $ | 1,028 | |
| 分母 | | | | | |
| 已發行普通股的加權平均值 | 35,636 | | | 35,015 | | | 34,583 | |
| 減去：有待回購的加權平均未歸屬限制性股票 | 7 | | | 5 | | | 5 | |
| 加權平均已發行普通股；基本 | 35,629 | | | 35,010 | | | 34,578 | |
| 普通股每股淨收益（虧損）；基本 | $ | 0.08 | | | $ | (1.95) | | | $ | 0.03 | |
| 攤薄後的每股淨收益（虧損）： | | | | | |
| 分子 | | | | | |
| 歸屬於普通股股東的淨收益（虧損） | $ | 2,702 | | | $ | (68,119) | | | $ | 1,028 | |
| 分母 | | | | | |
| 加權平均已發行普通股；基本 | 35,629 | | | 35,010 | | | 34,578 | |
| 加：未平倉的加權平均稀釋期權 | 333 | | | — | | | 959 | |
| 添加：未償還的加權平均稀釋限制性股票單位 | 455 | | | — | | | 164 | |
| 已發行普通股的加權平均值；攤薄 | 36,417 | | | 35,010 | | | 35,701 | |
| 普通股每股淨收益（虧損）；攤薄 | $ | 0.07 | | | $ | (1.95) | | | $ | 0.03 | |
因具有反稀釋作用而未包含在攤薄後每股淨收益（虧損）計算中的潛在稀釋性證券如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的財年 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 未歸屬限制性股票獎勵 | 6 | | | 6 | | | 4 | |
| 選項 | 120 | | | 516 | | | 846 | |
| 限制性股票單位 | 20 | | | 1,162 | | | 837 | |
| 潛在稀釋性證券總額 | 146 | | | 1,684 | | | 1,687 | |
最近通過的會計聲明
2021 年 10 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2021-08年會計準則更新》（“ASU”），”業務合併（主題 805）：對與客户簽訂的合同合同中的合同資產和合同負債進行核算，” 它要求收購方根據ASC 606在收購之日確認和計量企業合併中收購的合同資產和合同負債，”與客户簽訂合同的收入，” 就好像收購方簽訂了合同。亞利桑那州立大學2021-08對2022年12月15日之後開始的財政年度有效，允許提前採用。我們於 2023 年 1 月 1 日採用了 ASU 2021-08。採用並未對我們的合併財務報表產生重大影響。
最近的會計公告尚未通過
2023 年 11 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07， 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進”。修正案 “改善了可申報的分部披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露。”此外，修正案加強了中期披露要求，闡明瞭實體可以披露多個分部損益衡量標準的情況，為擁有單一可報告分部的實體提供了新的分部披露要求，幷包含了其他披露要求。亞利桑那州立大學2023-07年度對日曆年終公共企業實體生效，在2025年過渡期內對日曆年終公共企業實體生效。允許提前收養。我們預計將追溯地在2024年年度和2025年過渡期採用亞利桑那州立大學2023-07年。我們目前正在評估該亞利桑那州立大學對我們合併財務報表的影響。
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税披露的改進，它要求實體每年披露其他所得税信息，主要與税率對賬和繳納的所得税有關。亞利桑那州立大學的修正案旨在提高所得税披露的透明度和決策實用性。該指南將在預期基礎上適用，可以選擇追溯適用該標準，並於2025年對日曆年終公共企業實體生效，並於2026年在允許提前採用的過渡期內生效。我們目前正在評估該亞利桑那州立大學對我們合併財務報表的影響。
3. 子公司業務的銷售
出售 WegoWise
2022年8月，我們完成了對AppFolio公用事業管理公司dba WegoWise（“WegoWise”）的出售，該公司是公司的前全資子公司，為我們的客户提供基於雲的公用事業分析報告軟件解決方案。我們以美元的價格出售了 WegoWise5.2百萬美元（“WegoWise交易”），並確認了出售美元的税前收益4.2百萬。剝離的淨資產主要由美元的無形資產組成2.5百萬美元和遞延收入 $1.7百萬。銷售收益包含在 其他收入，淨額在我們的合併運營報表中。
4. 投資證券和公允價值計量
投資證券
截至2023年12月31日和2022年12月31日，歸類為可供出售的投資證券包括以下證券（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 攤銷成本 | | 未實現收益總額 | | 未實現虧損總額 | | 估計公允價值 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 美國政府和機構證券 | $ | 162,062 | | | $ | 193 | | | $ | (59) | | | $ | 162,196 | |
| 可供出售的投資證券總額 | $ | 162,062 | | | $ | 193 | | | $ | (59) | | | $ | 162,196 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 攤銷成本 | | 未實現收益總額 | | 未實現虧損總額 | | 估計公允價值 |
| 公司債券 | $ | 17,497 | | | $ | 2 | | | $ | (112) | | | $ | 17,387 | |
| | | | | | | |
| 美國政府和機構證券 | 99,112 | | | — | | | (2,041) | | | 97,071 | |
| 可供出售的投資證券總額 | $ | 116,609 | | | $ | 2 | | | $ | (2,153) | | | $ | 114,458 | |
截至2023年12月31日，公允價值低於攤銷成本基礎的下降被認為是暫時的，因為我們很可能會持有證券直到成本基礎到期或收回。 沒有可供出售投資證券的信貸損失備抵已於2023年12月31日或2022年12月31日入賬。
按剩餘的合同到期日計算，可供出售的投資證券的公允價值如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 攤銷成本 | | 估計公允價值 | | 攤銷成本 | | 估計公允價值 |
| 在一年或更短的時間內到期 | $ | 162,062 | | | $ | 162,196 | | | $ | 90,822 | | | $ | 89,297 | |
| 一年到三年後到期 | — | | | — | | | 25,787 | | | 25,161 | |
| 可供出售的投資證券總額 | $ | 162,062 | | | $ | 162,196 | | | $ | 116,609 | | | $ | 114,458 | |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的投資證券的銷售和到期日（包括看漲期權）如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| 已實現收益總額 | | 已實現虧損總額 | | 銷售總收益 | | 到期日總收益 |
| 公司債券 | $ | 3 | | | $ | — | | | $ | 1,013 | | | $ | 16,497 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 美國政府和機構證券 | — | | | — | | | — | | | 135,885 | |
| $ | 3 | | | $ | — | | | $ | 1,013 | | | $ | 152,382 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 已實現收益總額 | | 已實現虧損總額 | | 銷售總收益 | | 到期日總收益 |
| 公司債券 | $ | — | | | $ | (3) | | | $ | 994 | | | $ | 28,998 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 美國政府和機構證券 | — | | | — | | | — | | | 58,885 | |
| | | | | | | |
| $ | — | | | $ | (3) | | | $ | 994 | | | $ | 87,883 | |
SecureDocs
2021 年 12 月，我們出售了 SecureDocs 的所有權益。收益為 $12.8百萬在內部得到認可 其他收入，淨額在我們的合併運營報表中，其中一部分與收回一美元有關2.0先前預留的百萬張應收票據。
公允價值測量
定期公允價值測量
下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日在公允價值層次結構中按級別定期按公允價值計量的金融資產和負債（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| | 第 1 級 | | 第 2 級 | | | | 完全公平
價值 |
| 現金等價物： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 37,100 | | | $ | — | | | | | $ | 37,100 | |
| | | | | | | |
| 可供出售的投資證券： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 美國政府和機構證券 | — | | | 162,196 | | | | | 162,196 | |
| 總計 | $ | 37,100 | | | $ | 162,196 | | | | | $ | 199,296 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 第 1 級 | | 第 2 級 | | | | 完全公平
價值 |
| 現金等價物： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 41,973 | | | $ | — | | | | | $ | 41,973 | |
| 國庫證券 | 1,287 | | | — | | | | | 1,287 | |
| 可供出售的投資證券： | | | | | | | |
| 公司債券 | — | | | 17,387 | | | | | 17,387 | |
| 美國政府和機構證券 | 80,048 | | | 17,023 | | | | | 97,071 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 總計 | $ | 123,308 | | | $ | 34,410 | | | | | $ | 157,718 | |
由於現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面金額接近其公允價值，因為這些項目的到期日很短。
在截至2023年12月31日的年度中，我們用於定期衡量資產和負債公允價值的估值技術沒有變化。上表中金融資產的估值技術如下：
現金等價物
截至2023年12月31日和2022年12月31日，現金等價物包括投資於到期日為三個月或更短的貨幣市場基金的現金。公允價值基於相同資產的市場價格。
可供出售的投資證券
我們的1級投資證券的公允價值基於相同資產的市場價格。我們的二級證券由定價供應商定價。定價供應商利用最新的可觀察市場信息對這些證券進行定價，或者，如果這些證券沒有具體價格，則使用其他可觀察的輸入，例如涉及可比證券的市場交易。
5. 財產和設備，淨額
財產和設備，淨包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 計算機設備 | $ | 4,438 | | | $ | 5,529 | |
| 傢俱和固定裝置 | 5,521 | | | 5,747 | |
| 辦公設備 | 3,761 | | | 3,800 | |
| 租賃權改進 | 24,208 | | | 23,625 | |
| 施工中 | 5,499 | | | 544 | |
| 財產和設備總額 | 43,427 | | | 39,245 | |
| 減去：累計折舊 | (15,065) | | | (13,135) | |
| 財產和設備總額，淨額 | $ | 28,362 | | | $ | 26,110 | |
財產和設備的折舊費用總額為美元7.3百萬，美元5.1百萬，以及 $4.7截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為百萬美元。在截至2022年12月31日的年度中，我們記錄了減值美元4.4百萬與我們的租賃辦公空間相關的財產和設備有關。有關其他信息，請參見注釋 10， 租賃.
6. 資本化軟件開發成本，淨額
資本化軟件開發成本，淨額如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2023 | | 2022 |
| 資本化軟件開發成本，總額 | | $ | 126,606 | | | $ | 129,749 | |
| 減去：累計攤銷 | | (105,044) | | | (94,434) | |
| 資本化軟件開發成本，淨額 | | $ | 21,562 | | | $ | 35,315 | |
資本化軟件開發成本為 $5.5百萬，美元17.7百萬和美元27.2截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為百萬美元。與軟件開發成本相關的攤銷費用共計 $19.2百萬，美元23.6百萬和美元21.5截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為百萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們處置了美元8.2百萬和美元3.3分別為百萬的全額攤銷資本化軟件開發成本。
與資本化軟件開發成本相關的未來攤銷費用估計如下（以千計）：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份 | | |
| 2024 | | $ | 12,659 | |
| 2025 | | 6,050 | |
| 2026 | | 2,432 | |
| 2027 | | 421 | |
| 攤銷費用總額 | | $ | 21,562 | |
7. 商譽和無形資產，淨額
無形資產，淨值包括以下內容（以千計，年份除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023年12月31日 |
| | | 總承載量
價值 | | 累積的
攤銷 | | 淨負載
價值 | | 加權
平均有用
歲月生活 |
| 數據庫 | | 4,710 | | | (2,355) | | | 2,355 | | | 10.0 |
| 域名 | | 90 | | | (88) | | | 2 | | | 5.0 |
| 專利 | | 252 | | | (252) | | | — | | | 5.0 |
| | | | | | | | |
| 無形資產總額，淨額 | | $ | 5,052 | | | $ | (2,695) | | | $ | 2,357 | | | 9.7 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022年12月31日 |
| | | 總承載量
價值 | | 累積的
攤銷 | | 淨負載
價值 | | 加權
平均有用
歲月生活 |
| 客户關係 | | $ | 1,670 | | | $ | (1,448) | | | $ | 222 | | | 5.0 |
| 數據庫 | | 4,710 | | | (1,884) | | | 2,826 | | | 10.0 |
| 科技 | | 6,539 | | | (6,539) | | | — | | | 4.0 |
| 商標和商品名稱 | | 1,520 | | | (1,211) | | | 309 | | | 5.0 |
| 合作伙伴關係 | | 680 | | | (680) | | | — | | | 3.0 |
| 非競爭協議 | | 7,340 | | | (5,872) | | | 1,468 | | | 5.0 |
| 域名 | | 90 | | | (82) | | | 8 | | | 5.0 |
| 專利 | | 252 | | | (252) | | | — | | | 5.0 |
| | | | | | | | |
| 無形資產總額，淨額 | | $ | 22,801 | | | $ | (17,968) | | | $ | 4,833 | | | 4.7 |
與無形資產相關的攤銷費用總計 $2.5百萬，美元4.4百萬和美元4.6截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為百萬美元。 無形資產的未來攤銷費用估計如下（以千計）：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份 | | |
| 2024 | | $ | 473 | |
| 2025 | | 471 | |
| 2026 | | 471 | |
| 2027 | | 471 | |
| | |
| 2028 | | 471 | |
| 總計 | | $ | 2,357 | |
我們的商譽餘額完全歸因於收購。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，商譽賬面金額的變化如下（以千計）：
| | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的商譽 | | $ | 56,147 | |
| 商譽歸因於 WegoWise 交易 | | (87) | |
| 截至2022年12月31日的商譽 | | $ | 56,060 | |
| 2023 年 12 月 31 日的商譽 | | $ | 56,060 | |
8. 應計員工費用
應計員工費用包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2023 | | 2022 |
| 應計假期 | | $ | 12,399 | | | $ | 12,067 | |
| 應計獎金 | | 14,795 | | | 13,806 | |
| 應計遣散費和相關人員成本 | | 1,098 | | | 496 | |
| 應計工資及其他 | | 7,275 | | | 8,007 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 應計員工支出總額 | | $ | 35,567 | | | $ | 34,376 | |
在截至2023年12月31日的年度中，我們支出並支付了美元14.9與我們的前首席執行官2023年3月1日的過渡和離職協議（“離職協議”）相關的離職費用相關的數百萬美元遣散費。
在 2023 年第三季度，我們累積了 $10.3與裁員相關的遣散費和相關人員費用為百萬美元，在截至2023年12月31日的年度中，這筆費用已大量以現金支付。剩餘的餘額預計將在2024年支付。請參閲註釋 16， 裁員以獲取更多信息。
9. 其他流動負債
其他流動負債包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2023 | | 2022 |
| 保險儲備 | | $ | 4,174 | | | $ | 2,665 | |
| 經營租賃負債——當前 | | 3,626 | | | 3,357 | |
| 其他 | | 3,535 | | | 2,871 | |
| 其他流動負債總額 | | $ | 11,335 | | | $ | 8,893 | |
有關其他信息，請參閲註釋11， 承付款和或有開支還有註釋 10， 租賃。
10. 租賃
我們公司辦公室的運營租賃的剩餘租賃期限為 五個月到 十年，其中一些包括將租約延長至以下的選項 十年。這些延期期權尚未被確認為我們的經營租賃使用權資產和租賃負債的一部分，因為我們無法合理地確定我們會行使這些期權。我們的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保或重大限制性契約。某些租約包含與物業相關的費用條款，這些費用性質可變，由我們負責，包括公共區域維護，這些費用在發生時記作支出。
合併運營報表中確認的租賃費用的組成部分如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 運營租賃成本 | $ | 4,362 | | | $ | 5,403 | | | $ | 5,203 | |
| 可變租賃成本 | 1,737 | | | 1,058 | | | 1,463 | |
| 總租賃成本 | $ | 6,099 | | | $ | 6,461 | | | $ | 6,666 | |
與租賃相關的資產和負債如下（以千計，年份和百分比除外）：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | |
| | | |
| 經營租賃使用權資產 | 19,285 | | | 23,485 | |
| | | |
| 負債 | | | |
| 其他流動負債 | $ | 3,626 | | | $ | 3,357 | |
| 經營租賃負債 | 41,114 | | | 50,237 | |
| 租賃負債總額 | $ | 44,740 | | | $ | 53,594 | |
| | | |
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | 8.3 | | 9.4 |
| 加權平均折扣率 | 5.1 | % | | 3.9 | % |
在截至2022年12月31日的年度中，我們決定退出並允許轉租某些租賃的辦公空間。結果，我們重新評估了資產組合，評估了我們的使用權和其他租賃相關資產的可收回性，並確定相應資產組的賬面價值無法完全收回。我們使用貼現現金流模型估算資產組的公允價值，同時考慮了獲得轉租人所需的時間、適用的貼現率和預期的轉租收入，並計算了相應的減值損失。我們使用的價格和其他相關信息主要來自最近涉及類似或可比資產的市場交易以及我們在房地產交易中的歷史經驗。如果有，我們會使用獨立估值專家（例如房地產評估師和經紀人）的估值輸入來證實我們對公允價值的估計。我們記錄的淨減值為美元22.0百萬由 $ 組成17.6與 ROU 資產相關的百萬美元和 $4.4百萬與我們的租賃辦公空間相關的財產和設備有關。這些金額記錄在 一般和行政在我們的合併運營報表中。
2023 年 1 月，我們修訂了聖地亞哥設施的租賃協議（“聖地亞哥租約”）。我們重新衡量了租賃負債，並在修改之日使用折扣率記錄了租賃負債和使用權資產的減少，結果收益為美元2.4合併運營報表中有百萬美元。
2023年6月，我們簽訂了第二項修正案，以減少聖地亞哥租約下的可出租平方英尺和我們未來的租金支付義務，根據該修正案，我們一次性支付了美元2.9百萬。我們再次重新衡量了租賃負債，並使用修改日期的折扣率記錄了租賃負債的減少額。結果，我們錄得了美元的收益1.9合併運營報表中有百萬美元。
2023年7月，我們簽訂了一項協議，在2031年12月31日之前轉租我們在聖塔芭芭拉的一個辦公空間（“聖塔芭芭拉90號轉租”）。聖塔芭芭拉90轉租期內的總租金承諾為
$6.1百萬。我們根據ASC 360進行了減值測試，並且 不截至2023年12月31日的年度記錄了與使用權資產相關的減值。
截至2023年12月31日，不可取消租賃下的未來最低租賃付款額如下（以千計）：
| | | | | |
| 截至十二月三十一日的年份 | |
| 2024 | $ | 5,348 | |
| 2025 | 6,168 | |
| 2026 | 6,345 | |
| 2027 | 6,529 | |
| 2028 | 6,717 | |
| 此後 | 24,373 | |
| 未來最低租賃付款總額 | 55,480 | |
| 減去：估算利息 | (10,740) | |
| 總計 | $ | 44,740 | |
11. 承付款和或有開支
對房東保險的責任
我們有一家全資子公司——Terra Mar Insurance Company, Inc.，該公司的成立是為了對第三方服務提供商向客户提供的房東保險單的責任進行再保險。我們假設 100第三方服務提供商向客户投保的房東保險單責任的配額份額百分比。由於我們承擔與所有此類索賠相關的風險，我們將對已報告的索賠進行累計，並將物業經理客户發生但未報告的損失估計值計入收入成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們對已報告的索賠和已發生但未報告的索賠的估計責任為美元4.2百萬和美元2.7分別為百萬，幷包含在 其他流動負債在我們的合併資產負債表上。
包含在 預付費用和其他流動資產截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日為 $5.1百萬和美元4.5向第三方持有的存款中分別有100萬筆存款，這些存款與維護該風險緩解服務的抵押品的要求有關。
法律訴訟
2023年2月10日，在新墨西哥州第一司法地區法院提起訴訟，Murphy等人訴AppFolio, Inc.等人。（不是。D-101-CV-2022-02100），將我們列為被告，並指控我們存在某些違反《新墨西哥州不公平行為法》的行為，以及與我們的租户篩選服務（“墨菲訴訟”）有關的疏忽失實陳述。2023年11月下旬，雙方同意和解墨菲訴訟，並計劃向法院提交和解通知。我們沒有承認在墨菲訴訟和解方面有任何不當行為。
我們已經評估了與此事相關的潛在負債，並確定很可能會蒙受損失；但是，我們預計這種損失將由現有的保險單承擔。截至2023年12月31日，我們記錄的負債為美元7.0百萬之內 應計費用 以及相應的應收賬款金額 預付費用和其他流動資產。
除上述內容外，我們還不時參與各種其他調查調查、法律訴訟和因我們正常業務活動發生的事項或與之相關的爭議，包括與知識產權、就業、勞動、監管和合同事項有關的訴訟。儘管無法肯定地預測此類調查調查、法律訴訟和其他爭議的結果，但我們認為，我們目前並未參與任何事務，這些事項如果對我們不利，無論是單獨還是合在一起，都會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。但是，無論提出的任何事項是非曲直或最終結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源的轉移和其他因素，調查調查、法律訴訟和其他爭議通常都可能對我們產生不利影響。
賠償
在正常業務過程中，我們可能會就某些事項向客户、業務合作伙伴、投資者、董事、高級管理人員和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因我們違反任何適用協議而產生的損失、第三方提出的知識產權侵權索賠以及與我們的服務或我們的行為或不作為有關或產生的其他責任。這些賠償條款可能會在基礎協議終止後繼續有效，根據這些賠償條款，我們未來可能需要支付的最大可能付款金額可能不受最高損失條款的約束，並且是無法確定的。我們沒有因此類賠償義務而產生任何費用，也沒有在合併財務報表中記錄與此類債務相關的任何負債。
12. 股東權益
經修訂和重述的公司註冊證書
經修訂和重述的公司註冊證書於2015年6月25日生效後，我們有權簽發 250,000,000A 類普通股的股票， 50,000,000B 類普通股的股票和 25,000,000未指定優先股的股票，每股面值為美元0.0001每股。
A 類普通股和 B 類普通股
A類普通股和B類普通股的持有人有權獲得股息，但正如我們董事會宣佈的那樣，但受所有擁有優先分紅權的已發行股票持有人的權利的限制。截至2023年12月31日，我們尚未宣佈任何分紅。每股A類普通股的持有人有權 一投票，而每股B類普通股的持有人有權 十選票。持有人可以選擇隨時將我們的B類普通股的每股轉換為 一我們的A類普通股的股份，通常在轉讓時轉換為我們的A類普通股。除非另有説明，否則在本財務報表附註中，A類普通股和B類普通股統稱為普通股。
優先股
在特拉華州法律規定的限制下，我們的董事會有權發行最多 25,000,000優先股股份，並決定這些股票的價格、權利、優惠、特權和限制，包括投票權，而無需股東進行任何進一步的投票或行動。
股票回購計劃
2019 年 2 月 20 日，我們的董事會批准了 $100.0與我們的A類普通股已發行股份相關的百萬股回購計劃（“股票回購計劃”）。根據股票回購計劃，可以根據由以下人員組成的委員會的指示，不時進行股票回購： 三董事們，在公開市場收購或私下談判的交易中，回購價格經委員會成員一致認為低於保守確定的內在價值。股票回購計劃不要求我們回購任何特定的美元金額或數量的股票，股票回購計劃沒有到期日，可以隨時以任何理由修改、暫停或終止。我們沒有根據該條款進行任何回購 股票回購 截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的計劃。
13. 股票薪酬
我們目前有 二股票激勵計劃、我們的2007年股票激勵計劃（“2007年計劃”）和2015年股票激勵計劃（“2015年計劃”）。2007年的計劃已於2017年2月14日到期，但它將繼續適用於根據2007年計劃發放的未付獎勵。
根據2015年的計劃， 2,000,000我們的A類普通股已被預留，可供授予和發行。在隨後的每個日曆年度的1月1日，根據2015計劃可供授予和發行的股票數量將增加（i）上一日曆年根據2015計劃授予獎勵的A類普通股數量，以及（ii）董事會確定的較少數量的A類普通股數量，以較低者為準。如果資本重組、股票拆分、重新分類、股票分紅或其他資本變化，我們的A類普通股的數量也可能會進行調整。2015年計劃授權授予股票期權、股票增值權、RSA、RSU、績效獎勵和股票獎勵。2015年計劃規定向我們的員工、董事、顧問和獨立承包商發放獎勵，但有某些例外情況。根據2015年計劃，RSU、PSU和RSA已在2023年發行。
限制性股票單位和PSU代表持有人有權在未來的指定日期獲得我們的A類普通股股份，或者由我們的薪酬委員會自行決定實現業績條件，但該權利可能因解僱而被沒收。如果RSU或PSU尚未被沒收，那麼我們將在指定日期向A類普通股的RSU或PSU股份的持有人交付。
股票期權
截至2023年12月31日的年度與我們的股票期權相關的活動摘要如下（千股數量）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票數量 | | 每股加權平均行使價 | | 以年為單位的加權平均剩餘合同期限 |
| 截至2022年12月31日的未償期權 | | 516 | | | $ | 12.90 | | | 2.7 |
| 授予的期權 | | 120 | | | 129.74 | | | |
| 行使的期權 | | (255) | | | 10.18 | | | |
| | | | | | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未償還期權 | | 381 | | | $ | 51.49 | | | 3.4 |
| | | | | | |
| 2023 年 12 月 31 日： | | | | | | |
| 已歸屬和預計將歸屬的期權 | | 381 | | | $ | 51.49 | | | 3.4 |
| 可行使的期權 | | 261 | | | $ | 15.55 | | | 0.8 |
在本報告所述期間，我們的股票期權股票薪酬支出並不重要。
在截至2023年12月31日的年度中，我們授予首席執行官資格 120,000我們的A類普通股的股票期權。這些股票期權根據服務條件歸屬，在截至2025年、2026年和2027年12月31日的年度末有三分之一的股票期權歸屬。 沒有股票期權是在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度內授予的。
授予的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日估算的。下表彙總了我們在截至2023年12月31日的年度中授予的股票期權的相關信息：
| | | | | | | | |
| | |
| | |
| 每股加權平均授予日期公允價值 | | $ | 67.23 | |
| 加權平均值 Black-Scholes 模型假設： | | |
| 無風險利率 | | 4.06 | % |
| 預期期限（以年為單位） | | 6.92 |
| 預期波動率 | | 44 | % |
| 預期股息收益率 | | — | |
2023 年、2022年和2021年行使的期權的總內在價值為美元36.4百萬，美元31.1百萬，以及 $39.1分別為百萬。該內在價值代表行使之日我們普通股的公允價值與每種期權的行使價之間的差額。根據截至2023年12月31日我們普通股的公允價值，所有未償還期權、可行使期權和已歸屬和預計歸屬的期權的總內在價值為美元46.4百萬。
限制性股票單位
截至2023年12月31日的年度與我們的限制性股票單位相關的活動摘要如下（千股數量）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票數量 | | 加權平均授予日每股公允價值 |
| 截至 2022 年 12 月 31 日，尚未歸屬 | | 1,162 | | | $ | 116.88 | |
| 已授予 | | 659 | | | 125.05 | |
| 既得 | | (520) | | | 120.39 | |
| 被沒收 | | (358) | | | 114.37 | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日未歸屬 | | 943 | | | $ | 121.61 | |
截至 2023 年 12 月 31 日，未歸屬的限制性股票單位包括 0.8百萬個僅包含服務條件的 RSU 以及 0.1百萬台 PSU，同時具有服務條件和性能條件。授予的僅附帶服務條件的 RSU 通常優先於 四年時期。如上表所示，授予的 PSU 數量假設性能指標已達到 100績效目標的百分比。
在截至2023年12月31日的未歸屬PSU中， 0.1根據截至2023年12月31日的年度預先設定的績效指標的實現情況，將歸屬於 三年期限，假設在整個業績期內繼續工作。業績期結束時要發行的實際股票數量將介於 0% 至 142目標股票數量的百分比，取決於在適用時期內相對於業績指標的成就。
我們確認的限制性單位和PSU的股票薪酬支出為美元51.0百萬，美元43.3百萬和美元17.3截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為百萬美元。股票薪酬支出中不包括資本化軟件開發成本 $0.9百萬，美元3.0百萬，以及 $2.7截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為百萬美元。截至2023年12月31日，上述限制性股票單位和PSU的剩餘股票薪酬支出總額估計為美元89.5百萬，預計將在加權平均期內確認 2.3年份。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，歸屬的限制性股票單位和PSU的總公允價值約為美元82.2百萬，美元27.5百萬和美元26.6分別是百萬。
限制性股票獎勵
截至2023年12月31日的年度與我們的註冊服務協議相關的活動摘要如下（千股數量）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票數量 | | 加權平均授予日每股公允價值 |
| 截至 2022 年 12 月 31 日，尚未歸屬 | | 6 | | | $ | 96.33 | |
| 已授予 | | 6 | | | 150.06 | |
| 既得 | | (6) | | | 96.33 | |
| | | | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日未歸屬 | | 6 | | | $ | 150.06 | |
我們有權在某些條件下回購任何未歸屬的RSA。限制性股票獎勵超過 一年時期。在本報告所述期間，我們對RSA的股票薪酬支出並不重要。
截至2023年12月31日，具有回購權的未歸屬限制性股票獎勵的剩餘股票薪酬支出總額估計為美元0.3百萬，預計將在加權平均期內確認 0.5年份。
14. 所得税
以下是導致我們的所得税準備金與適用美國聯邦法定税率計算的金額不同的組成部分的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美國聯邦法定所得税税率 | 21 | % | | 21 | % | | 21 | % |
| 州和地方所得税，扣除聯邦福利 | (44) | | | 9 | | | (214) | |
| 估值補貼的變化 | 215 | | | (37) | | | 795 | |
| 股票薪酬支出 | (108) | | | 7 | | | (426) | |
| 研發税收抵免 | (93) | | | 5 | | | (205) | |
| 不可扣除的官員薪酬 | 79 | | | (6) | | | 47 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 其他永久性差異 | (4) | | | (1) | | | 23 | |
| | | | | |
| 所得税準備金 | 66 | % | | (2) | % | | 41 | % |
所得税準備金包括以下內容（以千計）： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 當前 | | | | | |
| 聯邦 | $ | 3,485 | | | $ | 1,313 | | | $ | 20 | |
| 州和地方 | 2,299 | | | 686 | | | 346 | |
| 總電流 | 5,784 | | | 1,999 | | | 366 | |
| 已推遲 | | | | | |
| 聯邦 | (477) | | | (854) | | | (10,966) | |
| 州和地方 | (12) | | | 257 | | | 11,306 | |
| 延期總額 | (489) | | | (597) | | | 340 | |
| 所得税準備金總額 | $ | 5,295 | | | $ | 1,402 | | | $ | 706 | |
遞延所得税資產（負債）的組成部分如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2023 | | 2022 |
| 遞延所得税資產： | | | |
| | | |
| 研發税收抵免 | $ | 19,513 | | | $ | 18,558 | |
| 資本化研究和軟件成本 | 33,958 | | | 14,706 | |
| | | |
| | | |
| 租賃責任 | 11,914 | | | 14,260 | |
| 淨營業虧損結轉 | 6,502 | | | 5,802 | |
| 基於股票的薪酬 | 2,894 | | | 5,105 | |
| 其他 | 3,303 | | | 3,614 | |
| 遞延所得税資產總額 | 78,084 | | | 62,045 | |
| 估值補貼 | (62,380) | | | (43,776) | |
| 遞延所得税資產，扣除估值補貼 | 15,704 | | | 18,269 | |
| 遞延所得税負債： | | | |
| | | |
| 租賃資產 | (5,135) | | | (6,249) | |
| 財產和設備 | (4,189) | | | (4,914) | |
| | | |
| 資本化佣金 | (4,237) | | | (4,217) | |
| | | |
| | | |
| 無形資產 | (329) | | | (940) | |
| 其他 | (2,511) | | | (2,634) | |
| 遞延所得税負債總額 | (16,401) | | | (18,954) | |
| 遞延所得税淨負債總額 | $ | (697) | | | $ | (685) | |
截至2023年12月31日，我們的州淨營業虧損結轉額為美元75.1百萬。該州的淨營業虧損將在2028年開始到期。截至2023年12月31日，我們的聯邦和州研發信貸結轉額也為美元7.5百萬和美元24.3分別為百萬。聯邦信貸結轉期將在2043年開始到期，
而國家信貸結轉金無限期適用。由於《美國國税法》和類似的州規定的所有權變更限制，我們的淨營業虧損和信用結轉的使用可能會受到年度限制。
估值補貼的變化如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 估值補貼，年初 | $ | 43,776 | | | $ | 17,217 | | | $ | — | |
| 估值補貼的增加 | 18,604 | | | 26,559 | | | 17,217 | |
| 估值補貼，年底 | $ | 62,380 | | | $ | 43,776 | | | $ | 17,217 | |
以下是因不確定税收狀況而無法確認的税收優惠儲備金總額（以千計）的對賬情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 年初未確認的税收優惠 | $ | 9,455 | | | $ | 7,816 | | | $ | 6,141 | |
| | | | | |
| 本年度的税收狀況增加 | 2,860 | | | 1,639 | | | 1,675 | |
| 年底未確認的税收優惠 | $ | 12,315 | | | $ | 9,455 | | | $ | 7,816 | |
未確認的税收優惠被記錄為遞延所得税資產和負債的減少。
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，我們有 不與不確定的所得税狀況相關的應計利息和罰款。我們預計未確認的税收優惠金額在未來十二個月內不會大幅增加或減少。
我們在美國聯邦司法管轄區以及各州和地方司法管轄區提交所得税申報表。 雖然我們申報的司法管轄區的適用訴訟時效通常為三到四年，但由於使用了淨營業虧損和研發信貸等結轉屬性，我們在所有年份都需要接受所得税審查。截至2023年12月31日，美國國税局或任何重要的州司法管轄區尚未通知我們進行審計。
15. 收入和其他信息
下表列出了我們的收入類別（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日的財年 |
| | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 核心解決方案 | | $ | 156,692 | | | $ | 132,541 | | | $ | 105,148 | |
| 增值服務 | | 454,098 | | | 327,636 | | | 241,289 | |
| 其他 | | 9,655 | | | 11,706 | | | 12,933 | |
| 總收入 | | $ | 620,445 | | | $ | 471,883 | | | $ | 359,370 | |
我們的收入主要來自美國客户。我們所有的財產和設備都位於美國。
16。裁員
在截至2023年12月31日的年度中，我們實施了一項裁員計劃 149員工，以便更有效地擴展業務。2023 年 8 月已通知受影響的員工。有 不在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中裁員。
下表顯示了截至2023年12月31日止年度按職能分列的遣散費和相關人員費用總額（以千計）：
| | | | | | | | |
| | 遣散費和相關人員成本 |
| 收入成本 | | $ | 2,367 | |
| 銷售和營銷 | | 3,795 | |
| 研究和產品開發 | | 3,407 | |
| 一般和行政 | | 2,514 | |
總計(1) | | $ | 12,083 | |
(1)遣散費和相關人員費用總額包括 $1.8在截至2023年12月31日的年度中，確認了數百萬美元的股票加速薪酬支出。
以下是合併資產負債表應計員工支出範圍內應計遣散費和相關人事成本的變動摘要（以千計）：
| | | | | | | | |
| | 應計遣散費和相關人員成本 |
| 截至2022年12月31日的餘額 | | $ | — | |
| 遣散費和相關人事費用 | | 10,278 | |
| 現金支付 | | (9,425) | |
| | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | | $ | 853 | |
剩餘的餘額預計將在2024年支付。
17. 退休計劃
我們為所有員工提供401（k）退休和儲蓄計劃。我們可以自行決定向401（k）計劃提供相應的繳款。該計劃的現金捐款為美元7.3百萬，美元5.9百萬，以及 $4.0截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為百萬美元。
第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
沒有。
第 9A 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，評估了截至2023年12月31日，即本年度報告所涉期間的最後一天，我們的披露控制和程序的有效性。披露控制和程序包括但不限於控制措施和其他程序，旨在合理保證公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並酌情傳達給其管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時做出決定需要披露。根據我們管理層的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出的結論是，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）。財務報告的內部控制是在包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下設計的，目的是為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來各期財務報告的內部控制有效性的任何評估都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能下降。
截至2023年12月31日，我們的管理層使用財務報告中規定的標準評估了我們對財務報告的內部控制的有效性 內部控制-綜合框架（2013）由特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈。根據我們在COSO標準下的評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制在合理的保證水平上有效。
獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所已對我們的財務報告內部控制的有效性進行了審計，如其審計報告所述，該報告對我們截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有與《交易法》第13（a）-15（d）條和第15d-15（d）條所要求的評估有關的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
第 9B 項。其他信息
2023 年 11 月 15 日， 奧利維亞·諾特博姆，我們的成員 董事會，訂立了預先安排的股票出售計劃，出售的股票不超過 1,4492024年3月1日至2024年12月27日期間公司A類普通股的股份。Nottebohm 女士的 交易計劃是 在開放的內幕交易窗口內達成，旨在滿足第10b5-1（c）條的肯定辯護根據經修訂的1934年《交易法》和公司的內幕交易政策。
第 9C 項。有關防止檢查的外國司法管轄權的披露
不適用。
第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理
本項目所要求的信息將包含在我們的最終委託書或本年度報告的修正案中，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。
第 11 項。高管薪酬
本項目所要求的信息將包含在我們的最終委託書或本年度報告的修正案中，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜
本項目所要求的信息將包含在我們的最終委託書或本年度報告的修正案中，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。
第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本項目所要求的信息將包含在我們的最終委託書或本年度報告的修正案中，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。
第 14 項。主要會計費用和服務
本項目所要求的信息將包含在我們的最終委託書或本年度報告的修正案中，該委託書將在截至2023年12月31日的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。
第四部分
第 15 項。證物、財務報表附表
以下文件作為本年度報告的一部分提交：
1.合併財務報表
我們的合併財務報表列於本年度報告第二部分第8項下的 “合併財務報表指數” 中。
2.財務報表附表
所有財務報表附表都被省略了，因為它們不是必需的或不適用的，或者所需信息顯示在我們的合併財務報表或其附註中。
3.展品
本年度報告附錄索引中列出的文件均與本年度報告一起提交或提供，或以引用方式納入本年度報告，每種情況均如其中所示。
展覽索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式納入 | | |
| 展品編號 | | 展品描述 | | 表單 | | 文件編號 | | 展覽 | | 申報日期 | | 隨函提交 |
| 3.1 | | 經修訂和重述的註冊人公司註冊證書，目前生效。 | | 10-Q | | 001-37468 | | 3.1 | | 8/6/2015 | | |
| 3.1 | | 修訂並重述了目前生效的註冊人章程。 | | 10-Q | | 001-37468 | | 3.1 | | 8/3/2020 | | |
| 4.1 | | A類普通股樣本證書。 | | S-1/A | | 333-204262 | | 4.1 | | 6/4/2015 | | |
| 4.2 | | 2013年11月26日由註冊人及其中所列投資者簽訂的經修訂和重述的《投資者權利協議》。 | | S-1/A | | 333-204262 | | 4.2 | | 6/4/2015 | | |
| 4.3 | | 註冊人股本的描述。 | | 10-K | | 001-37468 | | 4.3 | | 3/2/2020 | | |
| 10.1 | | 註冊人與 50 Castilian Drive, LLC 之間簽訂的工業租約，自 2019 年 12 月 6 日起生效（加利福尼亞州戈利塔市卡斯蒂利亞大道 50 號 93117）. | | 8-K | | 001-37468 | | 10.1 | | 12/11/2019 | | |
| 10.2 | | 註冊人與 50 Castilian Drive, LLC 之間簽訂的工業租賃，自 2019 年 12 月 6 日起生效（加利福尼亞州戈利塔卡斯蒂利亞大道 70 號 93117）. | | 8-K | | 001-37468 | | 10.2 | | 12/11/2019 | | |
| 10.3 | | 註冊人與 50 Castilian Drive, LLC 之間簽訂的工業租賃，自 2019 年 12 月 6 日起生效（加利福尼亞州戈利塔卡斯蒂利亞大道 90 號 93117）. | | 8-K | | 001-37468 | | 10.3 | | 12/11/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式納入 | | |
| 展品編號 | | 展品描述 | | 表單 | | 文件編號 | | 展覽 | | 申報日期 | | 隨函提交 |
| 10.4 | | 註冊人與 50 Castilian Drive, LLC 之間的《工業租賃第一修正案》於2022年2月10日生效（加利福尼亞州戈利塔市卡斯蒂利亞大道50號93117）。 | | 10-K | | 001-37468 | | 10.4 | | 2/28/2022 | | |
| 10.5 | | 註冊人與 50 Castilian Drive, LLC 之間的《工業租賃第一修正案》於2022年2月10日生效（加利福尼亞州戈利塔市卡斯蒂利亞大道70號，93117）。 | | 10-K | | 001-37468 | | 10.5 | | 2/28/2022 | | |
| 10.6 | | 註冊人與 50 Castilian Drive, LLC 之間的《工業租賃第一修正案》於2022年2月10日生效（加利福尼亞州戈利塔市卡斯蒂利亞大道90號93117）。 | | 10-K | | 001-37468 | | 10.6 | | 2/28/2022 | | |
| 10.7 | | 註冊人與 Castilian 90, LLC、Castilian 70, LLC 和 Castilian 50, LLC 之間簽訂的雨傘終止協議，自 2022 年 2 月 10 日起生效。 | | 10-K | | 001-37468 | | 10.7 | | 2/28/2022 | | |
| 10.8# | | 公司與傑森·蘭德爾之間的僱傭協議. | | 10-Q | | 001-37468 | | 10.1 | | 7/28/2022 | | |
| 10.9# | | 經修訂的 2007 年股票激勵計劃及相關格式協議。 | | S-1/A | | 333-204262 | | 10.3 | | 6/4/2015 | | |
| 10.10# | | 2015 年股票激勵計劃及相關形式協議。 | | S-1/A | | 333-204262 | | 10.4 | | 6/4/2015 | | |
| 10.11# | | 2015 年員工股票購買計劃。 | | S-1/A | | 333-204262 | | 10.5 | | 6/4/2015 | | |
| 10.12# | | 長期現金激勵計劃。 | | 10-K | | 001-37468 | | 10.9 | | 2/26/2018 | | |
| 10.13# | | 長期現金激勵獎勵優惠的形式。 | | 10-K | | 001-37468 | | 10.1 | | 2/26/2018 | | |
10.14# | | 公司與 Fay Sien Goon 之間的僱傭協議. | | 10-Q | | 001-37468 | | 10.1 | | 11/8/2021 | | |
| 10.15# | | 2015年股票激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議（新員工）表格. | | 10-K | | 001-37468 | | 10.16 | | 2/28/2022 | | |
| 10.16# | | 2015年股票激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議（更新）表格. | | 10-K | | 001-37468 | | 10.17 | | 2/28/2022 | | |
| 10.17# | | 2015年股票激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議（PSU）表格. | | 10-K | | 001-37468 | | 10.18 | | 2/28/2022 | | |
| 10.18# | | 非僱員董事遞延薪酬計劃。 | | 10-K | | 001-37468 | | 10.19 | | 2/28/2022 | | |
| 10.19# | | 非僱員董事延期薪酬計劃下的延期選舉的相關形式。 | | 10-K | | 001-37468 | | 10.20 | | 2/28/2022 | | |
| 10.20# | | 傑森·蘭德爾與公司之間於2023年3月1日簽訂的過渡和分離協議 | | 10-Q | | 001-37468 | | 10.22 | | 4/28/2023 | | |
| 10.22# | | 公司與 William Shane Trigg 於 2023 年 3 月 1 日簽訂的僱傭協議 | | 10-Q | | 001-37468 | | 10.23 | | 4/28/2023 | | |
| 10.23# | | 註冊人與谷歌有限責任公司之間的轉租，自2023年7月10日起生效（加利福尼亞州戈利塔市卡斯蒂利亞大道50號93117）。 | | 10-Q | | 001-37468 | | 10.24 | | 10/27/2023 | | |
| 10.24 | | 註冊人與其某些高級僱員和董事之間簽訂的賠償協議的形式。 | |
| |
| |
| |
| | X |
| 21.1 | | 註冊人的子公司。 | | | | | | | | | | X |
| 23.1 | | 獨立註冊會計師事務所的同意。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式納入 | | |
| 展品編號 | | 展品描述 | | 表單 | | 文件編號 | | 展覽 | | 申報日期 | | 隨函提交 |
| 24.1 | | 委託書（包含在本報告的簽名頁上）。 | | | | | | | | | | X |
| 31.1 | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | | | | | | | | | | X |
| 31.2 | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。 | | | | | | | | | | X |
| 32.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 | | | | | | | | | | X |
97.1# | | 高管薪酬回收政策 | | | | | | | | | | X |
| 101.SCH | | XBRL 分類擴展架構文檔。 | | | | | | | | | | X |
| 101.CAL | | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | | | | | | | X |
| 101.DEF | | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | | | | | | | | | | X |
| 101.LAB | | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | | | | | | | | | | X |
| 101.PRE | | XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | | | | | | | | | | X |
| 104 | | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） | | | | | | | | | | X |
| | | | | |
| # | 表示管理合同或補償計劃或安排 |
| * | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條附於本年度報告附錄32.1中的證書，就交易法第18條而言，不應將其視為註冊人 “提交的”，也不得以提及方式納入註冊人根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論任何通用公司註冊措辭如何這樣的申報。 |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式要求經正式授權的下列簽署人代表其簽署本年度報告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | AppFolio, Inc. | |
| | | | |
| 日期： | 2024年2月1日 | 來自： | /s/ Shane Trigg | |
| | | Shane Trigg | |
| | | 首席執行官 | |
| | | （首席執行官） | |
| | | | |
| 日期： | 2024年2月1日 | 來自： | //Fay Sien Goon | |
| | | Fay Sien Goon | |
| | | 首席財務官 | |
| | | （首席財務和會計官） | |
| | | | |
委託書
通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人構成和任命 Shane Trigg、Fay Sien Goon 和 Matthew Mazza，他們或她的合法律師和代理人，以任何身份簽署本報告的所有修正案，並將該報告的所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，特此批准並確認所有修正案上述每位事實上的律師和代理人，或替代人可能做或促成這樣做憑藉此。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| /s/ Shane Trigg | | 總裁、首席執行官兼董事
（首席執行官） | | 2024年2月1日 |
Shane Trigg | | | | |
| | | | |
| //Fay Sien Goon | | 首席財務官
（首席財務和會計官） | | 2024年2月1日 |
Fay Sien Goon | | | | |
| | | | |
/s/ 安德烈亞斯·馮·布洛特尼茨 | | 董事會主席 | | 2024年2月1日 |
安德烈亞斯·馮·布洛特尼茨 | | | | |
| | | | |
/s/ 蒂莫西·布利斯 | | 董事 | | 2024年2月1日 |
| 蒂莫西·布利斯 | | | | |
| | | | |
| /s/ 艾格尼絲·邦迪·斯坎蘭 | | 董事 | | 2024年2月1日 |
| 艾格尼絲·邦迪·斯坎蘭 | | | | |
| | | | |
| /s/ 珍妮特·克爾 | | 董事 | | 2024年2月1日 |
| 珍妮特·克爾 | | | | |
| | | | |
/s/ Olivia Nottebohm | | 董事 | | 2024年2月1日 |
| 奧利維亞·諾特博姆 | | | | |
| | | | |
| /s/ Winifred Webb | | 董事 | | 2024年2月1日 |
| 温妮弗雷德·韋伯 | | | | |
| | | | |
| /s/ 亞歷山大·沃爾夫 | | 董事 | | 2024年2月1日 |
| 亞歷山大·沃爾夫 | | | | |
