EX-10.28

自#授予日期#（「授予日期」）起，閣下已獲授予美國鷹服飾有限公司（American Eagle Outfitters，Inc.）項下的#QuantityGranted #單位限制性股票（「受限制股票單位」）。2020年股票獎勵及激勵計劃（“計劃”）。每個RSU代表有權獲得一股美國鷹服裝公司的股份。(the“公司”）普通股，每股面值0.01美元，在未來的時間點。本獎勵受本通知和協議中包含的條款和條件以及計劃的條款和條件約束。所有未在本通知和協議中定義的大寫詞語具有本計劃中賦予它們的含義。

除非閣下的僱傭關係終止或因控制權變動而導致，在每種情況下，根據所附條款及條件第3節的規定，受限制股份單位應在三年內以相等的年度增量歸屬，其中首三分之二於授出日期的第二及第三週年歸屬（“限制期”）。

根據本計劃和本通知和協議的規定，本裁決可在限制失效前終止。例如，如果您在本公司的僱傭關係在限制失效之前終止，則本獎勵將終止，而授予的受限制單位應歸還本公司，但本通知和協議第3段所述的某些情況除外。

通過以下籤署（包括電子認可），您同意本裁決受本通知和協議，以及計劃中包含的條款和條件（經不時修訂，並通過引用納入本通知和協議）管轄。

1. 授予獎項。 American Eagle Outfitters公司(the“公司”）特此授予本通知和協議第1頁所列僱員（“僱員”）作為與僱員就業有關的單獨獎勵，而不是代替僱員服務的任何工資或其他補償，授予本通知和協議第1頁所述的公司股票限制性股票單位（“RSU”）數量的獎勵，在授出日期授出的受限制股份單位，須遵守本通知及協議及計劃中的所有條款及條件。每個受限制股份單位代表於未來某個時間點收取一股股份的權利。

2.1沒有股東權利。根據本裁決授予的RSU不會也不應使員工有權享有股票股東的任何權利，包括在本公司根據第2.3節發行股票之前對股票相關RSU股票的投票權。員工關於RSU的權利在此類權利獲得之日和有關RSU的限制失效之前的任何時間均可被沒收。

2.2額外的限制性股票單位。只要員工持有根據本獎勵授予的RSU，公司應在公司向一般股票持有人支付現金股息的每一天，向員工發放額外的RSU(“額外RSU”)，其數量等於根據本獎勵貸記給員工的整個RSU和額外RSU的總數乘以公司在該支付日期支付的每股股票現金股息的美元金額，除以該支付日期股票的公平市價。由這種計算產生的任何分數RSU應包括在額外的RSU中。由公司決定，應定期向員工發送一份報告，其中顯示瞭如此記入貸方的額外RSU的數量。如此記入貸方的額外RSU應遵守與該等額外RSU相關的RSU相同的條款和條件，如果與該等額外RSU相關的RSU被沒收，則應沒收額外的RSU。

2.3轉換限制性股票單位；發行股票。如本通知和協議第1頁所述，在RSU歸屬日期之前，不得向員工發行任何股票，並且有關RSU的限制失效。本第2.3條或根據本第2.3條或根據本第2.3條採取的任何行動均不得解釋為建立任何類型的信託。在本通告及協議第1頁所載任何股份單位歸屬後，本公司應在行政上可行的情況下儘快(但不遲於其後30日)安排以簿記形式(登記於僱員名下或僱員的法定代表人、受益人或繼承人(視屬何情況而定))為每個股份單位發行一股股份，以支付該等歸屬的全部股份單位及任何額外股份單位。在向員工交付股份以支付RSU和任何額外的RSU時，任何分數RSU的價值應四捨五入到最接近的整數份額。

3. 服務終止/控制權變更。在僱員因僱員死亡、殘疾或退休以外的原因或在本計劃第9條規定的控制權發生變更後終止服務的日期和時間後，限制措施尚未失效的，應終止並隨即自動歸還給公司，且無需向公司收取費用。該等受限制股份單位其後可根據該計劃予以授予。如果因僱員死亡、殘疾或退休而終止服務，或在本計劃第9條規定的控制權發生變更後，股份應按計劃全額歸屬，但在三年歸屬期內，根據僱員全職工作天數按比例分配。為清楚起見，儘管有前述規定，在控制權發生變化的情況下，計劃第9條的規定應控制獎勵的歸屬。

4.須連續受僱。在上述第3節條文的規限下，對RSU的限制不得失效，且不得根據本通告及協議的任何條文授予RSU，除非僱員自獎勵之日起持續受僱於本公司或其一間關聯公司，直至該等限制被視為失效之日為止。

5.裁斷的喪失。儘管本通知和協議中有任何相反的規定，根據本通知和協議第3、8或18節或本計劃第10節的規定，本裁決所代表的RSU可被沒收。

6. 預扣税。儘管本通知和協議中有任何相反的規定，除非僱員向公司或其指定關聯公司交付全部聯邦、州或地方收入和其他預扣税，否則不得發行股票。本公司將在適用的歸屬日期自動從可交付給僱員的股票總數中扣除價值等於根據本計劃確定的最低法定預扣税要求的股份數量。如有任何剩餘税款餘額，員工將被要求向American Eagle Outfitters，Inc.提供該金額的支票。在股票存入員工賬户之前。儘管本通知和協議有任何其他相反規定，公司沒有義務就根據本協議向僱員提供的任何付款為僱員提供任何特定的税務結果，僱員應負責就任何該等付款向僱員徵收的任何税款。

7.受益人的指定。如果委員會允許，員工可指定一名或多名受益人，在員工死亡的情況下，向其支付任何既得但未支付的賠償金。為了有效，員工必須以公司可接受的形式和方式指定受益人。如果員工未能做出有效的受益人指定，或者如果沒有這樣的受益人在世，則在員工死亡時剩餘的既得但未支付的福利應支付給員工的遺產。

(A)在僱員在本公司及其聯屬公司任職期間，或在僱員終止服務後12個月或雙方之間的任何較長時間內，以僱員、高級人員、所有者、經理、顧問、顧問、代理、合夥人、董事、股東、志願者、實習生或任何其他類似身份，直接或間接將其全部或部分知識貢獻給與本公司及其聯營公司從事相同或類似業務的實體，包括從事服裝、泳裝、內衣、配飾或鞋類零售的實體；或,

(B)在僱員在本公司及其聯營公司任職期間及參與者終止服務後的12個月內，直接或間接招攬、聘用、招聘、試圖僱用或招聘本公司或其聯屬公司的任何僱員，或誘使其終止僱用。

(A)本裁決的任何未歸屬部分應自違反之日起被沒收，除非因本通知和協議或本計劃的另一條款或條件的實施而提前終止；和

(B)員工特此同意並同意，除其他可用的補救措施外，公司有權就此類違約或威脅違約向任何有司法管轄權的法院尋求臨時或永久禁令或其他衡平法救濟，而無需出示任何實際損害賠償或金錢損害賠償不足以提供適當補救，也無需張貼任何保證書或其他擔保。上述衡平法救濟應是對法律救濟、金錢損害賠償或其他可用救濟形式的補充，而不是替代。

9.裁決的不可轉讓性。在本通知和協議第1頁規定的限制期結束之前，本通知和協議中授予的RSU以及本計劃和本計劃不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押(通過法律實施或其他方式)，但下列情況除外：(A)通過遺囑；(B)依照繼承法和分配法；或(C)按照本計劃第11(B)條的規定。

10. 發行股份的條件。可交付給僱員的股票股份可以是先前授權但未發行的股份，也可以是公司重新收購的已發行股份。（a）該等股票在該類別股票當時上市的所有證券交易所上市；（b）根據任何州或聯邦法律，或根據美國證券交易委員會的裁決或條例，完成該等股份的任何登記或其他資格，（c）委員會認為必要或可取的任何其他政府管理機構；（c）委員會認為必要或可取的任何批准或其他許可，委員會認為必要或可取的；及（d）授出受限制股份單位日期後，委員會為行政方便而不時釐定的合理期間屆滿。

11.計劃主宰一切。本通知和協議受本計劃的所有條款和規定的約束。如果本通知和協議的一項或多項規定與本計劃的一項或多項規定發生衝突，應以本計劃的規定為準。

12.沒有繼續受僱或未來獎勵的權利。僱員明白並同意，本通知及協議不以任何方式影響本公司或本公司任何聯屬公司僱用僱員的權利，不論是否有任何理由，可隨時以任何理由終止僱員的僱傭或更改僱員的僱傭條款。員工理解並同意，員工受僱於公司或附屬公司只是在“隨意”的基礎上。該獎項是一個自願的、酌情的一次性獎項，它不構成對未來任何獎項的承諾。除非法律另有規定，否則就任何遣散費或類似津貼而言，向您支付的賠償金和任何相關款項不會被視為工資或其他補償。

13. 通知。根據本通知和協議的條款向本公司發出的任何通知應發送給本公司，由總法律顧問轉交，地址為American Eagle Outfitters，Inc.，77 Hot Metal Street，Pittsburgh，PA 15203，或本公司在下文中書面指定的其他地址。向僱員發出的任何通知均應按照公司賬簿和記錄中保存的僱員地址發送給僱員。所有此類通知應在專人遞送（或在本協議授權的範圍內以電子方式遞送）或以美國郵件形式交存，郵資預付並正確地發送給被通知方時被視為有效。

14. 字幕。此處提供的説明僅為方便起見，不作為解釋或解釋本聲明和協議的基礎。

15. 協議可分割。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。不可強制執行或以其他方式非法的，應在必要的範圍內（且僅在範圍內）加以改革，以使其可強制執行、有效和合法。

16. 無資金的義務。本公司在本協議項下的義務將僅為公司未來交付股票的無資金和無擔保承諾，僱員的權利將不大於無擔保普通債權人的權利。公司的任何資產不得被持有或預留作為公司在本協議項下義務的擔保。

17. 格蘭特的性質。僱員確認（a）股票相關股份的未來價值未知且無法確定預測及（b）考慮到授出受限制股份單位，終止受限制股份單位或結算時收到的股份價值減少，不得產生任何索賠或權利要求賠償或損害，包括（但不限於）因公司或關聯公司終止僱員的有效僱傭而產生的任何索賠或權利（無論出於任何原因，無論是否違反當地勞動法），僱員特此免除公司及其關聯公司可能產生的任何此類索賠，儘管有上述規定，任何此類索賠被具有管轄權的法院裁定，則通過接受RSU和本通知和協議，僱員應被視為不可剝奪地放棄了僱員提出此類索賠的權利。

18. 克拉克儘管本通知和協議有任何相反的規定，僱員根據本通知和協議授予的任何受限制單位將被強制償還給公司，但僱員現在或將來將受（a）公司為遵守任何適用法律、規則或法規的要求而採取的任何收回或收回政策，或其他，或（b）在該等適用法律規定的情況下強制收回的任何適用法律，包括2002年《薩班斯—奧克斯利法案》、《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》或其他適用法律、法規或證券交易所上市規定的規定，可不時有效，並可為公司創造有關獎勵及收回相關金額的額外權利。通過接受此授予的RSU，員工同意並承認，員工有義務與公司合作，並提供任何和所有必要的協助，以收回或收回本獎勵或根據本獎勵支付的款項，但須根據該等法律、政府法規、證券交易所上市要求，

公司政策或計劃。此類合作和協助應包括但不限於執行、完成和提交任何必要的文件，以收回或收回本獎勵或從員工賬户中支付的金額，或可能向員工支付的未決或未來的賠償金。

19. 電子交付。本公司可自行決定以電子方式交付與受限制單位和僱員參與本計劃有關的任何文件，或以電子方式要求僱員同意參與本計劃。員工特此同意以電子方式接收該等文件，如有要求，同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

20. 遵守法律和法規。根據本通知和協議發行股票時，員工應遵守與此相關的所有適用法律要求，以及股票在發行時可能上市交易的任何證券交易所的所有適用法規。

21. 約束力；無第三方受益人。本通知和協議對公司和員工及其各自的繼承人、代表、繼任者和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。本通知和協議不授予除公司和員工及其各自繼承人、代表、繼任者和允許受讓人以外的任何人任何權利或救濟。

22. 遵守《守則》第409A條。本通知和協議所涵蓋的裁決旨在排除在或符合《準則》第409A條的規定，以及根據該條頒佈的法規和其他指南（“409A”）的規定。儘管本通知和協議的上述或任何其他規定或計劃有相反的規定，如果裁決受409A條款的約束（且不獲豁免），本通知和協議以及計劃的規定應以符合409A所必需的方式管理、解釋和解釋。（或在該條文不能如此施行、解釋或解釋的範圍內不予理會）。如果本協議項下的任何付款或利益可能被視為構成根據第409A條規定納税的遞延補償，僱員同意，公司可以在未經僱員同意的情況下，以公司認為必要或可取的方式修改本通知和協議，或採取該等其他行動，包括具有追溯效力的修正或行動，本公司認為適當的，以防止任何此類付款或利益被視為409A所指的“遞延補償”，或以符合409A規定的方式提供此類付款或利益，使其不受徵收税款和/或利息的影響。如果在僱員離職時，（409A的含義）（a）僱員須為指明僱員（在第409A條的含義內，並使用本公司不時選擇的識別方法）及（b）本公司應真誠地確定本協議項下應付的金額構成遞延補償（定義為409A）根據409A中規定的六個月延遲規則需要延遲結算，以避免409A項下的税款或罰款，則本公司不得在另行安排的結算日期結算該金額，而是應不計利息地結算，在該六個月期間後的一個月的第一個營業日。儘管有上述規定，本公司不就遵守409A作出任何聲明和/或保證，且員工承認並承認409A可能會對員工徵收某些税款和/或利息費用，而這些税款和/或利息費用由員工承擔。